7C Solarparken AG

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AGM Announcements | 8 January 2013 15:47

COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.02.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

COLEXON Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

08.01.2013 / 15:47

COLEXON Energy AG

Hamburg

WKN: 525070 – ISIN: DE0005250708

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

am Freitag, den 15. Februar 2013 um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit (MEZ)

im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

I. Tagesordnung


1.	Beschlussfassung im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Erwerb von 7C Solarparken NV (i) über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von einer unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG sowie Anpassung der Satzung, (ii) über die weitere Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und der Vorbereitung der beabsichtigten Kapitalerhöhung sowie Anpassung der Satzung und (iii) über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

Beschlussfassung im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Erwerb von 7C Solarparken NV (i) über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von einer unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG sowie Anpassung der Satzung, (ii) über die weitere Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und der Vorbereitung der beabsichtigten Kapitalerhöhung sowie Anpassung der Satzung und (iii) über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

Die COLEXON Energy AG hat den Aktionären des nichtbörsennotierten belgischen Solarunternehmens 7C Solarparken NV (‘ 7C ‘) mit Sitz in Mechelen/Belgien (Geschäftsadresse: Battelsesteenweg 455E, BE-2800 Mechelen/Belgien) am 12. Dezember 2012 ein Angebot zum Erwerb einer zumindest 80%-igen Beteiligung an 7C Solarparken NV unterbreitet.

Die 7C Solarparken NV ist eine nach belgischem Recht gegründete, nichtbörsennotierte Aktiengesellschaft ( Naamloze Vennootschap/Société Anonyme ) mit einem Gesellschaftskapital ( maatschappelijk kapitaal/capital social ) in Höhe von EUR 6.099.352,53, eingeteilt in 4.965 Anteile. Die Aktien von 7C Solarparken NV werden von dreißig (30) Aktionären gehalten, die individuelle Anlagestrategien hinsichtlich der erneuerbaren Energien verfolgen. 7C Solarparken NV hält selbst eine Beteiligung an der COLEXON Energy AG in Höhe von 22,87%.

Das Angebot sah vor, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der COLEXON Energy AG den Aktionären von 7C Solarparken NV als Gegenleistung neue Aktien der COLEXON Energy AG anzubieten. Es wurde von 100% der Aktionäre der 7C Solarparken NV angenommen.

Die COLEXON Energy AG hatte gemeinsam mit der 7C Solarparken NV eine Bewertung beider Unternehmen bei Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, in Auftrag gegeben. Dieses Gutachten, das unter Berücksichtigung der Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1 i.d.F. 2008) erstellt wurde, kommt zum Bewertungsstichtag (14. Februar 2013) zu einem Wert in Höhe von EUR 0,6988 pro Aktie der COLEXON Energy AG auf Grundlage des derzeitigen Grundkapitals und zu einem Wert in Höhe von EUR 4.508,93 pro Aktie der 7C Solarparken NV.

Der Erwerb der Beteiligung an der 7C Solarparken NV soll im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft zugunsten der Aktionäre der 7C Solarparken NV erfolgen. Da der gutachterlich ermittelte Wert einer Aktie der COLEXON Energy AG den Betrag von EUR 1,00 unterschreitet (und damit unter dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie nach §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 1 AktG liegt), soll vor der Kapitalerhöhung zum Erwerb der Beteiligung an der 7C Solarparken NV das Grundkapital der COLEXON Energy AG zur Vorbereitung der beabsichtigten Kapitalerhöhung im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 2:1 von EUR 17.744.556,00 um EUR 8.872.278,00 auf EUR 8.872.278,00 herabgesetzt werden. Der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag soll vollumfänglich in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) eingestellt werden. Nach Kapitalherabsetzung verdoppelt sich der gutachterlich ermittelte Wert der COLEXON-Aktie auf ca. EUR 1,40.

Zuvor soll das derzeitige Grundkapital der COLEXON Energy AG in Höhe von EUR 17.744.557,00, eingeteilt in 17.744.557 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) im Wege der vereinfachten Einziehung von einer Aktie, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von Herrn Dr. Peter Dill (Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft), wohnhaft in Hamburg, unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird, um EUR 1,00 auf EUR 17.744.556,00, eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, herabgesetzt und somit geglättet werden.

Im Rahmen der anschließenden Kapitalerhöhung von EUR 8.872.278,00 um bis zu EUR 16.012.125,00 auf bis zu EUR 24.884.403,00 sollen für einen eingebrachten 7C-Anteil 3.225 neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der COLEXON Energy AG ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung im Wege der Bis-zu-Kapitalerhöhung erfolgt um mindestens EUR 12.809.700,00 (entsprechend der in dem Angebot an die 7C-Aktionäre vom 12. Dezember 2012 enthaltenen Mindestannahmequote von 80%), höchstens jedoch um EUR 16.012.125,00 (auf ‘Bis-zu’ EUR 24.884.403,00). Die Angabe des Mindestbetrags soll einen Unternehmenserwerb mit einer komfortablen Beteiligungsquote gewährleisten, während die Angabe des Höchstbetrags sicherstellen soll, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht daran scheitert, dass eventuell einzelne 7C-Aktionäre neue COLEXON-Aktien tatsächlich nicht zeichnen.

Die Werthaltigkeit der Sacheinlagen und des der einzelnen Sacheinlage nach Kapitalherabsetzungen zugrunde gelegten Umtauschverhältnisses von 3.225 COLEXON-Aktien zu 1 7C-Aktie wird durch das nach §§ 183a Abs. 1, 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG erstattete Gutachten der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 12. Dezember 2012 nachgewiesen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1.1 Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von einer unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG sowie Anpassung der Satzung


a)	Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 17.744.557,00, eingeteilt in 17.744.557 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird im Wege der vereinfachten Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG um EUR 1,00 auf EUR 17.744.556,00, eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von einer (1) auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktie (Stückaktie), auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von Herrn Dr. Peter Dill (Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft), wohnhaft in Hamburg, unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird. Die Kapitalherabsetzung dient dem Zweck, bei der unter Ziffer 1.2 genannten ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes (durch zwei (2) teilbares) Herabsetzungsverhältnis zu ermöglichen.
b)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.
c)	§ 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der Satzung erhalten in Anpassung an den vorstehenden Beschluss mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgenden Wortlaut: ‘(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.744.556,00 (in Worten: Euro siebzehn Millionen siebenhundertvierundvierzigtausend fünfhundertsechsundfünfzig). (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 17.744.556 (in Worten: siebzehn Millionen siebenhundertvierundvierzigtausend fünfhundertsechsundfünfzig) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).’

1.2 Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und der Vorbereitung der beabsichtigten Kapitalerhöhung sowie Anpassung der Satzung


a)	Das im Wege der vereinfachten Einziehung herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 17.744.556,00, eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird um EUR 8.872.278,00 auf EUR 8.872.278,00 durch Zusammenlegung von je zwei auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) zu einer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktie (Stückaktie) herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG). Die Kapitalherabsetzung dient in voller Höhe der Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und der Vorbereitung der unter Ziffer 1.3 genannten Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre.
b)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und der Zusammenlegung von Aktien, einschließlich der Regelung von Teilrechten und Aktienspitzen, festzulegen.
c)	§ 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der Satzung erhalten in Anpassung an den vorstehenden Beschluss mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgenden Wortlaut: ‘(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 8.872.278,00 (in Worten: Euro acht Millionen achthundertzweiundsiebzigtausend zweihundertachtundsiebzig). (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 8.872.278 (in Worten: acht Millionen achthundertzweiundsiebzigtausend zweihundertachtundsiebzig) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).’

1.3 Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

Das vorstehend auf EUR 8.872.278,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft, eingeteilt in 8.872.278 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird gegen Sacheinlagen um bis zu EUR 16.012.125,00 auf bis zu EUR 24.884.403,00 durch Ausgabe von bis zu 16.012.125 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 pro Aktie, für alle ausgegebenen neuen Aktien mithin bis zu EUR 16.012.125,00. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wird, gewinnberechtigt. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlagen den Ausgabebetrag der hierfür gewährten neuen Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) der Gesellschaft einzustellen.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien werden die Aktionäre der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0806.903.309, wie folgt zugelassen:


(1)	2.363.925 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die Power X Holding NV (Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Opwijk/Belgien (Geschäftsadresse: Steenweg op Vilvoorde 112, 1745 Opwijk), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0847.326.771, ausgegeben. Die Power X Holding NV ist deshalb berechtigt, 2.363.925 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Power X Holding NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (733 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(2)	2.244.600 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Steven De Proost , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Betekom (Begijnendijk)/Belgien, geboren am 4. Juni 1974, ausgegeben. Herr Steven De Proost ist deshalb berechtigt, 2.244.600 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Steven De Proost überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (696 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(3)	1.638.300 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die XIX-Invest NV (Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Vorst/Belgien (Geschäftsadresse: Brugmannlaan 147, 1190 Vorst), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0831.465.984, ausgegeben. Die XIX-Invest NV ist deshalb berechtigt, 1.638.300 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die XIX-Invest NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (508 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(4)	1.431.900 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die Distri Beheer 21 Comm. VA (Commanditaire vennootschap op aandelen/Société en commandite par actions) mit Sitz in Geel/Belgien (Geschäftsadresse: Hazenhout 19, 2440 Geel), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0455.325.126, ausgegeben. Die Distri Beheer 21 Comm. VA ist deshalb berechtigt, 1.431.900 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Distri Beheer 21 Comm. VA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (444 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(5)	1.431.900 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die DVP Invest BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Brasschaat/Belgien (Geschäftsadresse: Oudstrijderslei 18, 2930 Brasschaat), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0892.357.933, ausgegeben. Die DVP Invest BVBA ist deshalb berechtigt, 1.431.900 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die DVP Invest BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (444 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(6)	1.431.900 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Rodolphe De Spoelberch , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Brüssel/Belgien, geboren am 8. November 1957, ausgegeben. Herr Rodolphe De Spoelberch ist deshalb berechtigt, 1.431.900 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Rodolphe De Spoelberch überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (444 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(7)	1.025.550 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Peter Van Assche , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Zemst/Belgien, geboren am 19. April 1972, ausgegeben. Herr Peter Van Assche ist deshalb berechtigt, 1.025.550 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Peter Van Assche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (318 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(8)	728.850 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Jan Callewaert , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Leuven/Belgien, geboren am 7. Juni 1956, ausgegeben. Herr Jan Callewaert ist deshalb berechtigt, 728.850 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jan Callewaert überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (226 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(9)	725.625 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die Paul Decraemer BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Lochristi/Belgien (Geschäftsadresse: Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0474.401.957, ausgegeben. Die Paul Decraemer BVBA ist deshalb berechtigt, 725.625 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Paul Decraemer BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (225 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(10)	551.475 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die Kousso Investment Limited mit Sitz in Limassol/Zypern (Geschäftsadresse: Griva Digeni Avenue 115, 3101 Limassol), eingetragen im zyprischen Gesellschaftsregister (Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver, Nicosia) unter Nummer HE 201828, ausgegeben. Die Kousso Investment Limited ist deshalb berechtigt, 551.475 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Kousso Investment Limited überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (171 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(11)	451.500 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Jean-Pierre Delen , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Wilrijk/Belgien, geboren am 2. August 1937, ausgegeben. Herr Jean-Pierre Delen ist deshalb berechtigt, 451.500 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jean-Pierre Delen überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (140 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(12)	303.150 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Francis Heyrman , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Berchem/Belgien, geboren am 5. Februar 1965, ausgegeben. Herr Francis Heyrman ist deshalb berechtigt, 303.150 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Francis Heyrman überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (94 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(13)	299.925 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Koen Boriau , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Antwerpen/Belgien, geboren am 6. September 1983, ausgegeben. Herr Koen Boriau ist deshalb berechtigt, 299.925 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Koen Boriau überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (93 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(14)	277.350 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Wouter Van Assche , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Boechout/Belgien, geboren am 19. April 1972, ausgegeben. Herr Wouter Van Assche ist deshalb berechtigt, 277.350 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Wouter Van Assche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (86 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(15)	235.425 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die Koen Boriau BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Antwerpen/Belgien (Geschäftsadresse: Grétrystraat 19 bus 5, 2018 Antwerpen), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0811.190.214, ausgegeben. Die Koen Boriau BVBA ist deshalb berechtigt, 235.425 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Koen Boriau BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (73 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(16)	193.500 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Dirk Haesevoets , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Hasselt/Belgien, geboren am 17. Juli 1960, ausgegeben. Herr Dirk Haesevoets ist deshalb berechtigt, 193.500 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Dirk Haesevoets überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (60 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(17)	132.225 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Bart Nuijten , niederländischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Antwerpen/Belgien, geboren am 1. März 1964, ausgegeben. Herr Bart Nuijten ist deshalb berechtigt, 132.225 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Bart Nuijten überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (41 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(18)	116.100 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Herman Sauwens , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Bilzen/Belgien, geboren am 18. November 1952, ausgegeben. Herr Herman Sauwens ist deshalb berechtigt, 116.100 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Herman Sauwens überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (36 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(19)	64.500 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Frédéric Granotier , französischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Paris/Frankreich, geboren am 2. Oktober 1968, ausgegeben. Herr Frédéric Granotier ist deshalb berechtigt, 64.500 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Frédéric Granotier überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (20 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(20)	54.825 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Philippe Cornelis , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Belsele (Sint-Niklaas)/Belgien, geboren am 13. Januar 1967, ausgegeben. Herr Philippe Cornelis ist deshalb berechtigt, 54.825 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Philippe Cornelis überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (17 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(21)	54.825 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die JEZZ-Net NV ( Naamloze Vennootschap/Société Anonyme ) mit Sitz in Asse/Belgien (Geschäftsadresse: Sleutelbloemstraat 22, 1731 Asse), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0470.185.031, ausgegeben. Die JEZZ-Net NV ist deshalb berechtigt, 54.825 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die JEZZ-Net NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (17 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(22)	45.150 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Frau Els Van Assche , belgische Staatsangehörige, wohnhaft in As/Belgien, geboren am 17. Mai 1974, ausgegeben. Frau Els Van Assche ist deshalb berechtigt, 45.150 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Els Van Assche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (14 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(23)	41.925 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die Etoile Finance ( Société à responsabilité limitée à associé unique ) mit Sitz in Le Mesnil le Roi/Frankreich (Geschäftsadresse: 1, Chemin de la Guillotine, 78600 Le Mesnil le Roi), eingetragen im französischen Handels- und Gesellschaftsregister von Versailles ( Régistre du Commerce et des Sociétés ) unter Nummer 510 428 758, ausgegeben. Die Etoile Finance ist deshalb berechtigt, 41.925 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Etoile Finance überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (13 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(24)	35.475 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die 7C-Consult BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Zemst/Belgien (Geschäftsadresse: Kompenhofstraat 57, 1980 Zemst), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0811.133.497, ausgegeben. Die 7C-Consult BVBA ist deshalb berechtigt, 35.475 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die 7C-Consult BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (11 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(25)	32.250 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Frau Maria Heymans , belgische Staatsangehörige, wohnhaft in Boechout/Belgien, geboren am 25. Juni 1943, ausgegeben. Frau Maria Heymans ist deshalb berechtigt, 32.250 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Maria Heymans überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (10 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(26)	32.250 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Joris (Herman Marie-Antoinnette) De Meester , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Temse/Belgien, geboren am 25. August 1963, ausgegeben. Herr Joris (Herman Marie-Antoinnette) De Meester ist deshalb berechtigt, 32.250 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Joris (Herman Marie-Antoinnette) De Meester überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (10 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(27)	19.350 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die Lambefran BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Sint-Niklaas/Belgien (Geschäftsadresse: Oostjachtpark 7, 9100 Sint-Niklaas), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0426.231.361, ausgegeben. Die Lambefran BVBA ist deshalb berechtigt, 19.350 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Lambefran BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (6 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(28)	19.350 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Jerôme Girszyn , französischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Neuilly-sur-Seine/Frankreich, geboren am 28. Juni 1971, ausgegeben. Herr Jerôme Girszyn ist deshalb berechtigt, 19.350 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jerôme Girszyn überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (6 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(29)	16.125 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die Philippe Cornelis Comm. V. (Commanditaire vennootschap/Société en commandite simple) mit Sitz in Belsele (Sint-Niklaas)/Belgien (Geschäftsadresse: Bookmolenstraat 5, 9111 Belsele), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0839.889.247, ausgegeben. Die Philippe Cornelis Comm. V. ist deshalb berechtigt, 16.125 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Philippe Cornelis Comm. V. überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (5 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(30)	12.900 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Victor Badin , französischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Ukkel/Belgien, geboren am 24. Oktober 1977, ausgegeben. Herr Victor Badin ist deshalb berechtigt, 12.900 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Victor Badin überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (4 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum 1. August 2013 mindestens 12.809.700 neue Aktien gezeichnet sind. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ferner ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 14. August 2013 im Handelsregister eingetragen worden ist. Sofern zur Eintragung der Kapitalerhöhung oder deren Durchführung ein Freigabeverfahren nach § 246a AktG erforderlich wird, wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals – abweichend von vorstehendem Satz 2 – erst ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf von drei Monaten nach der Beendigung des Freigabeverfahrens im Handelsregister eingetragen worden ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft zur Höhe des Grundkapitals in § 4 Abs. 1 der Satzung und zur Anzahl der Aktien in § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.

Wegen des untrennbaren Sachzusammenhangs ist beabsichtigt, der Hauptversammlung die vorstehenden Kapitalmaßnahmen einheitlich zur Abstimmung vorzuschlagen.


2.	Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrates Dr. Carl Graf von Hardenberg (Aufsichtsratsvorsitzender) und Dr.-Ing. Kurt-Friedrich Ladendorf haben erklärt, dass sie ihre Mandate mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. Februar 2013 niederlegen werden. Daher sind zwei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor:


a)	Herrn Joris (Herman Marie-Antoinnette) De Meester , belgischer Staatsangehöriger, geboren am 25. August 1963, wohnhaft in Temse/Belgien, Geschäftsführer ( zaakvoerder/gérant ) der OakInvest BVBA mit Sitz in Antwerpen (Berchem)/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0879.622.328, und Geschäftsführer ( zaakvoerder/gérant ) der OakStone BVBA mit Sitz in Temse/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0842.593.765,

Herrn Joris (Herman Marie-Antoinnette) De Meester , belgischer Staatsangehöriger, geboren am 25. August 1963, wohnhaft in Temse/Belgien, Geschäftsführer ( zaakvoerder/gérant ) der OakInvest BVBA mit Sitz in Antwerpen (Berchem)/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0879.622.328, und Geschäftsführer ( zaakvoerder/gérant ) der OakStone BVBA mit Sitz in Temse/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0842.593.765,

sowie


b)	Herrn Ulrik (Herman Theo) Van Houte , belgischer Staatsangehöriger, geboren am 1. März 1968, wohnhaft in Grembergen (Dendermonde)/Belgien, Geschäftsführer ( zaakvoerder/gérant ) der ROMAREG BVBA mit Sitz in Grembergen (Dendermonde)/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0479.630.455, und Geschäftsführer ( zaakvoerder/gérant ) der KNIPP JLK BVBA mit Sitz in Opwijk/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0873.605.160,

Herrn Ulrik (Herman Theo) Van Houte , belgischer Staatsangehöriger, geboren am 1. März 1968, wohnhaft in Grembergen (Dendermonde)/Belgien, Geschäftsführer ( zaakvoerder/gérant ) der ROMAREG BVBA mit Sitz in Grembergen (Dendermonde)/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0479.630.455, und Geschäftsführer ( zaakvoerder/gérant ) der KNIPP JLK BVBA mit Sitz in Opwijk/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0873.605.160,

zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen, wobei deren Amtszeit gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft mit der Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Joris (Herman Marie-Antoinnette) De Meester ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Joris (Herman Marie-Antoinnette) De Meester ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen:


1.	7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0806.903.309 – Verwalter ( bestuurder/administrateur ),
2.	Polzer NV mit Sitz in Gent (Ledeberg)/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0846.256.902 – Verwalter ( bestuurder/administrateur ),
3.	NPG Green NV mit Sitz in Tongeren/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0833.562.669 – Verwalter ( bestuurder/administrateur ),
4.	SolarPulse IV NV mit Sitz in Herentals/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0828.631.408 – Verwalter ( bestuurder/administrateur ),
5.	OakInvest BVBA mit Sitz in Antwerpen (Berchem)/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0879.622.328, diese als Verwalter-Rechtsperson ( bestuurder-rechtspersoon/administrateur personne morale ) der (i) PE Event Logistics Invest NV mit Sitz in Hoegaarden/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0895.051.563, der (ii) ORKA BOOM NV (ehem. INVICTUS BOOM NV) mit Sitz in Nazareth/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0825.079.228, sowie der (iii) Orka Eindhout NV mit Sitz in Nazareth/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0836.156.232 – jeweils Dauerhafter Vertreter ( vaste vertegenwoordiger/représentant permanent ).

Herr Ulrik (Herman Theo) Van Houte ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Ulrik (Herman Theo) Van Houte ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen:


1.	ROMAREG BVBA mit Sitz in Grembergen (Dendermonde)/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0479.630.455, diese als delegierte Verwalter-Rechtsperson ( gedelegeerd bestuurder-rechtspersoon/administrateur délégué personne morale ) der VAN HOOF NV mit Sitz in Opwijk/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0418.955.668 und als Verwalter-Rechtsperson (bestuurder-rechtspersoon/administrateur personne morale) der (i) 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0806.903.309, der (ii) Power X Holding NV mit Sitz in Opwijk/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0847.326.771, und der (iii) A & A Electrics SA mit Sitz in Braine le Chateau/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0456.651.947 – jeweils Dauerhafter Vertreter ( vaste vertegenwoordiger/représentant permanent ),
2.	Galamat NV mit Sitz in Borchtlombeek (Roosdaal)/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0429.712.077 – Verwalter ( bestuurder/administrateur ),
3.	Galamat NV mit Sitz in Borchtlombeek (Roosdaal)/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0429.712.077, diese als delegierte Verwalter-Rechtsperson ( gedelegeerd bestuurder-rechtspersoon/administrateur délégué personne morale ) der Herstholding NV mit Sitz in Borchtlombeek (Roosdaal)/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0457.359.057 – Dauerhafter Vertreter ( vaste vertegenwoordiger/représentant permanent ),
4.	Fugazi Troy NV mit Sitz in Borchtlombeek (Roosdaal)/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0443.620.491 – Verwalter ( bestuurder/administrateur ),
5.	Ardentis NV mit Sitz in Borchtlombeek (Roosdaal)/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0472.060.990 – Verwalter ( bestuurder/administrateur ),
6.	Value Holding NV mit Sitz in Borchtlombeek (Roosdaal)/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0880.909.458 – Verwalter ( bestuurder/administrateur ),
7.	X-Invest NV mit Sitz in Borchtlombeek (Roosdaal)/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0451.853.714 – Verwalter ( bestuurder/administrateur ),
8.	Kroff Financial Corporation NV mit Sitz in Borchtlombeek (Roosdaal)/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0454.186.761 – Verwalter ( bestuurder/administrateur ).

Angaben gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG:

Der Aufsichtsrat der COLEXON Energy AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Angaben nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Zwischen Herrn Joris (Herman Marie-Antoinnette) De Meester und den Gesellschaften der COLEXON Energy AG sowie den Organen der COLEXON Energy AG bestehen keine direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen. Zwischen Herrn Joris (Herman Marie-Antoinnette) De Meester und der 7C Solarparken NV als wesentlich an der COLEXON Energy AG beteiligter Aktionärin (und/oder ihren Gesellschaften) bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats – abgesehen von seiner direkten Beteiligung an der 7C Solarparken NV (siehe oben) und abgesehen von den Beziehungen, die sich aus den nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG gemachten Angaben ergeben (siehe oben), – keine direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.

Zwischen Herrn Herr Ulrik (Herman Theo) Van Houte und den Gesellschaften der COLEXON Energy AG sowie den Organen der COLEXON Energy AG bestehen keine direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen. Zwischen Herrn Ulrik (Herman Theo) Van Houte und der 7C Solarparken NV als wesentlich an der COLEXON Energy AG beteiligter Aktionärin (und/oder ihren Gesellschaften) bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats – abgesehen von seiner indirekten Beteiligung über die Power X Holding NV mit Sitz in Opwijk/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0847.326.771, an der 7C Solarparken NV und abgesehen von den Beziehungen, die sich aus den nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG gemachten Angaben ergeben (siehe oben), – keine direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.

Weitere Informationen zu den Kandidaten stehen den Aktionären auch unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. Die vorgeschlagenen Kandidaten haben für den Fall ihrer Wahl deren Annahme erklärt.

Herr Dr. Peter Dill soll als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

II. Bericht des Vorstands (mit 2 Anlagen)

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 über geplante Kapitalmaßnahmen nebst Satzungsänderungen sowie über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG) im Zusammenhang mit dem vorgesehenen Erwerb sämtlicher Anteile an der 7C Solarparken NV

I. Strategie, Hintergründe und Maßnahmen

Die COLEXON Energy AG (COLEXON, Gesellschaft) hat den Aktionären des nichtbörsennotierten belgischen Solarunternehmens 7C Solarparken NV (7C, 7C Solarparken) mit Sitz in Mechelen/Belgien am 12. Dezember 2012 ein Angebot zum Erwerb einer zumindest 80%-igen Beteiligung an der 7C Solarparken NV unterbreitet. Ziel dieses Angebots war es, dass nach Möglichkeit sämtliche Anteile an der 7C Solarparken NV im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht werden. 7C Solarparken NV hält selbst eine Beteiligung an der COLEXON Energy AG in Höhe von 22,87%.

Das Angebot sah vor, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft den Aktionären von 7C Solarparken NV als Gegenleistung neue Aktien der COLEXON Energy AG anzubieten. Das Angebot an die Aktionäre der 7C Solarparken NV war befristet bis zum 19. Dezember 2012, 24:00 Uhr. Es wurde von 100% der Aktionäre der 7C Solarparken NV angenommen.

Die COLEXON Energy AG hatte gemeinsam mit der 7C Solarparken NV eine Bewertung beider Unternehmen bei Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, (Warth & Klein Grant Thornton) hinsichtlich einer möglichen Kooperation beider Unternehmen in Auftrag gegeben. Dieses Gutachten kommt zum Bewertungsstichtag (14. Februar 2013) zu einem Wert in Höhe von EUR 0,6988 pro COLEXON-Aktie, welcher rund 70% über dem durchschnittlichen Aktienkurs des Zeitraumes Januar bis Dezember 2012 liegt.

Vorstand und Aufsichtsrat der COLEXON Energy AG schlagen unter Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. Februar 2013 mehrere wirtschaftlich und/oder rechtlich untrennbar im Zusammenhang miteinander stehende Kapitalmaßnahmen vor, die den Erwerb von bis zu 100% der Anteile an der 7C Solarparken NV zum Ziel haben. Anlass für diesen Vorschlag an die Hauptversammlung ist die Überzeugung des Vorstands, dass ein Zusammenschluss beider Unternehmen der COLEXON eine nachhaltig positive Zukunftsperspektive in einem Marktumfeld bietet, das durch Konsolidierung gekennzeichnet ist und große Risiken für kleine Solarunternehmen beinhaltet.

Wenn die Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag mit der erforderlichen Mehrheit von Dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zustimmt, wird entsprechend den im Beschlussvorschlag vorgesehenen Teilschritten der Erwerb von 7C Solarparken NV im Anschluss wie folgt verlaufen:

Zunächst wird COLEXON eine von Herrn Dr. Peter Dill (Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft) unentgeltlich zur Verfügung gestellte Aktie einziehen. Hierdurch wird das Grundkapital von COLEXON von bislang EUR 17.744.557,00 um EUR 1,00 herabgesetzt, so dass die Gesellschaft mit dann EUR 17.744.556,00 über ein durch zwei ohne Rest teilbares Grundkapital verfügt.

Sodann wird das neue Grundkapital in Höhe von EUR 17.744.556,00 um die Hälfte auf EUR 8.872.278,00 herabgesetzt, indem jeweils zwei Aktien zu einer Aktie ohne Rückzahlung des hierdurch freiwerdenden Kapitals an die Aktionäre zusammengelegt werden. Dadurch vermindert sich der Aktienbestand eines jeden Aktionärs von COLEXON auf die Hälfte dessen, was er vor dieser Maßnahme an Aktien hielt. Bei Aktionären, die vor der Herabsetzung eine ungerade Zahl von Aktien hielten, entsteht zudem durch die Zusammenlegung eine Aktienspitze (Teilrecht), um deren Regulierung sich der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Zusammenarbeit mit den depotführenden Instituten bemühen wird. Der gutachterlich ermittelte Gesamtunternehmenswert von COLEXON wird durch die Kapitalherabsetzung nicht berührt. Diese Kapitalherabsetzung verwässert mithin grundsätzlich weder die Beteiligungshöhe noch den Beteiligungswert der von den Aktionären an COLEXON gehaltenen Anteile. Da der vor der Herabsetzung gutachterlich ermittelte Wert der COLEXON-Aktie lediglich ca. EUR 0,70 beträgt und die Ausgabe neuer Aktien unter dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie nicht zulässig ist, ist dieser Zwischenschritt erforderlich, um bei der anschließenden Kapitalerhöhung neue Aktien ausgeben zu können. Infolge der Zusammenlegung zweier alter Aktien zu einer neuen Aktie verdoppelt sich der gutachterlich ermittelte Aktienwert von ursprünglich ca. EUR 0,70 auf ca. EUR 1,40 je COLEXON-Aktie.

Im nächsten Schritt erfolgt eine Kapitalerhöhung um bis zu EUR 16.012.125,00 dadurch, dass die Aktionäre von 7C Solarparken NV bis zu 4.965 Anteile – also bis zu 100% des Kapitals -, jedoch mindestens 3.972 Anteile (80%), an der 7C Solarparken NV an COLEXON übertragen. Als Gegenleistung erhalten diese Aktionäre sodann bis zu 16.012.125 neue Aktien der COLEXON aus der Kapitalerhöhung (Umtauschverhältnis 3.225 COLEXON-Aktien für 1 7C-Aktie), so dass sich das Grundkapital von COLEXON auf bis zu EUR 24.884.403,00 erhöht. Da die Aktionäre von 7C Solarparken NV diese neuen Aktien nicht mit Geld, sondern mit Anteilen an der 7C Solarparken NV bezahlen, handelt es sich um eine Sachkapitalerhöhung, an der die bisherigen Aktionäre von COLEXON, die selbst keine Anteile an 7C Solarparken NV halten, nicht teilnehmen können (Bezugsrechtsausschluss). Hierdurch wird die Beteiligung der Altaktionäre von COLEXON auf bis zu ca. 25,9% am erhöhten Grundkapital verwässert. Hierbei ist allerdings zu berücksichtigen, dass die von 7C Solarparken NV gehaltenen COLEXON-Aktien im Umfang von ca. 22,9% des ursprünglichen Grundkapitals nach Durchführung der Kapitalerhöhung als eigene Aktien zählen, so dass COLEXON nach Vollzug der Maßnahmen unmittelbar und mittelbar 2.439.028 eigene Aktien halten wird. Dies entspricht ca. 9,8% des erhöhten Grundkapitals. Auch wenn der Wert der Beteiligungen der Altaktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts rechnerisch nicht beeinträchtigt wird, weil die gutachterlich ermittelten Werte der eingebrachten 7C-Anteile und der dafür ausgegebenen neuen COLEXON-Aktien einander entsprechen, stellt allein die Verwässerung der Beteiligungsquote der Altaktionäre am Grundkapital von COLEXON einen Eingriff in die Aktionärsrechte dar, der einer besonderen Rechtfertigung bedarf.

In diesem Bericht legt der Vorstand daher die Einzelheiten der geplanten Maßnahmen dar und begründet, warum er diese – und insbesondere auch den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre – für erforderlich und gerechtfertigt hält. Die Hauptversammlung von COLEXON wird darüber entscheiden, ob diese Maßnahmen durchgeführt werden sollen oder nicht. Sie ist dazu aufgerufen, dies mit einem einheitlichen Beschluss zu tun – es soll also keine Abstimmung über einzelne der vorgeschlagenen Teilschritte stattfinden, weil über diese wegen des untrennbaren Sachzusammenhangs nur einheitlich entschieden werden kann.

Überblick über den heutigen Photovoltaik-Markt

1.1.

Veränderungen in den letzten Jahren

Die Photovoltaikindustrie hat, ausgelöst durch die Verabschiedung des Erneuerbare-Energien-Gesetzes (EEG) und dessen nachfolgende Änderungen, in wesentlichen Teilen eine durch politische Eingriffe in das Marktgeschehen bestimmte Entwicklung durchlaufen. Durch vergleichbare Gesetzgebungen in anderen Staaten insbesondere innerhalb Europas gleichen sich die Entwicklungen in vielen Staaten, wenn auch mit teilweise zeitlichen Verschiebungen:

Jährlicher Zubau von Photovoltaikanlagen in MWp

Land	2007	2008	2009	2010	2011	2012E
Deutschland	1.271	1.809	3.806	7.408	7.485	6.838
Europa o. Deutschland	644	3.245	924	3.548	12.111	7.050
Rest der Welt	614	1.276	2.707	5.861	10.069	17.155
___________________________________________________________________________________________________
Gesamt	2.529	6.330	7.437	16.817	29.665	31.043
___________________________________________________________________________________________________

Quelle: EPIA: ‘Global Market Outlook for Photovoltaics until 2016’, 2012.

Quelle: Bundesnetzagentur

Viele Länder in Europa haben die Idee von gesetzlich garantierten Ankaufspreisen für Strom aus erneuerbaren Quellen aus dem deutschen EEG übernommen und damit neue Märkte geschaffen. Die dadurch ausgelöste hohe Nachfrage nach Solaranlagen führte zum Aufbau zusätzlicher, größerer und effizienterer Modulproduktionskapazitäten, was primär den Preis einer Photovoltaikanlage (PV-Anlage) seit 2006 um ca. 70% senkte.

In den Jahren 2008 und 2009 überstieg die Nachfrage trotz des Kapazitätszuwachses noch das Angebot, so dass auch die weniger professionellen Marktteilnehmer gute Renditen erzielten und immer mehr Unternehmen in das boomende Solargeschäft einstiegen. Garantierte Einspeisetarife führten in vielen Ländern zu einem ungesteuerten Zubau. Die damit einhergehenden Probleme traten erstmals 2008 in Spanien deutlich zutage. Der Zubau von 2 GWp (Gigawattpeak) in 2008 überstieg die Planungen der spanischen Regierung bei weitem, so dass sie vor dem Hintergrund der Finanzkrise eine weitere Förderung nicht finanzieren konnte und den Einspeisetarif drastisch kürzte. Trotzdem ging der Boom in anderen Ländern zunächst ungebremst weiter (England begann beispielsweise mit der Förderung von PV-Anlagen erst im Juni 2010).

Ab Mitte 2010 reagierten dann immer mehr Länder auf den ungebremsten Zubau und kürzten die Subventionen drastisch: Frankreich (2010), Tschechien (2010), England (2011) und Italien (2011). Deutschland blieb beim ursprünglichen EEG, passte die Förderung aber mehrmals in den letzten Jahren außerplanmäßig an.

1.2.

Auswirkungen auf die Marktteilnehmer

Das schnelle Wachstum verbunden mit attraktiven Gewinnmargen haben viele Unternehmen für hohe Investitionen zur Verlängerung ihrer Wertschöpfungskette (Vollintegration) und/oder für eine internationale Expansion genutzt.

Die Mittel für die Expansion konnten die Unternehmen in nahezu unbegrenzter Höhe von Banken und am Kapitalmarkt aufnehmen, was sich in der Vielzahl von IPOs (‘Initial Public Offering’, Börsengang) in den Jahren 2006-2009 widerspiegelt.

Rückblickend wird deutlich, dass die Organisationsentwicklung und Kapitalausstattung in den meisten Fällen nicht mit dem schnellen Wachstum Schritt halten konnte und die wenigsten Unternehmen auf die Ende 2010 einsetzenden Marktveränderungen schnell und angemessen reagierten.

Die aufgrund der gekürzten Subventionen drastisch gesunkene Nachfrage und der dazu annähernd parallele Aufbau weiterer Modulproduktionskapazitäten führten zu erheblichen Überkapazitäten und sehr hohen Lagerbeständen bei Modulherstellern und -händlern sowie Projektentwicklern. Die Verkaufspreise für PV-Anlagen sanken ab Ende 2010 schneller als die Produktionskosten für Module und Komponenten. Diese Kombination aus sinkender Nachfrage bei gleichzeitig sinkenden bzw. defizitären Margen haben viele Solarunternehmen nicht überstanden und es ist seitdem eine andauernde Konsolidierungswelle zu beobachten.

Im Gegensatz zu den Produzenten und Projektentwicklern konnten die Investoren in PV-Anlagen von der Situation profitieren. Stetig sinkende Investitionskosten für PV-Anlagen und niedrige Finanzierungskosten boten trotz gesunkener Subventionen attraktive Investitionsmöglichkeiten in Deutschland und anderen europäischen Ländern.

Quelle: eigene Berechnungen

In obiger Grafik sind die Unternehmen Q-Cells, Solar Millenium, Solarhybrid und Solon nicht aufgeführt, da diese Unternehmen einen Insolvenzantrag gestellt haben. Betrug der Börsenwert der hier aufgeführten Unternehmen insgesamt im Juli 2011 noch EUR 12,8 Mrd., so waren es im Dezember 2012 nur noch EUR 3,2 Mrd. (-75%).

Die Konsolidierung der Branche ist noch nicht abgeschlossen, wie die jüngsten Ereignisse zeigen: z.B. Ausstieg der Siemens AG aus dem Solargeschäft und die offen kommunizierten Probleme der Solarsparte von Bosch.

1.3.

Ausblick auf die nächsten 3-5 Jahre

Die regulatorischen Rahmenbedingungen sind in Europa von hoher Unsicherheit geprägt. In Deutschland ist trotz der mehrfach erfolgten Novellierung des EEG die politische Diskussion um die Ausgestaltung der Energiewende in vollem Gange, wobei die deutliche Erhöhung der EEG-Umlage auf EUR 5,2ct/kWh hierbei nur ein Diskussionspunkt ist. Es ist zu erwarten, dass der politische Schlagabtausch bis zur Bundestagswahl fortgesetzt wird, jedoch ohne nachhaltige Veränderungen am bestehenden Konzept. Außerhalb Europas öffnen sich der Photovoltaik allerdings immer mehr Märkte.

Die Stromerzeugung durch Photovoltaik ist durch die gesunkenen Systemkosten wettbewerbsfähig geworden. Mittlerweile ist es möglich, PV-Anlagen zu bauen, die eine Kilowattstunde Strom zu Preisen produzieren, die mit den heutigen Einkaufspreisen für Strom konkurrieren. Diese sogenannte ‘Netzparität’ ist in einigen Ländern wie z.B. Italien schon erreicht. Auch in Deutschland ist für einige Kundengruppen die Netzparität bereits Wirklichkeit. Bei steigenden Energiekosten und sinkenden Anlagenpreisen wird sich der Kreis dieser Kundengruppen stetig vergrößern, was so neue Absatzmärkte eröffnet. Infolgedessen werden diese Märkte dann nicht mehr von Fördergeldern abhängig sein.

Bei Kommunen zeigt sich eine Tendenz, die dezentrale Energieversorgung auszubauen. Kommunen stärken ihre Stadtwerke, kaufen Stromnetze und investieren in PV- und Windanlagen.

Steigende Konkurrenzfähigkeit des PV-Stroms

Quelle: eigene Berechnungen und diverse Veröffentlichungen

All diese Entwicklungen werden flankiert von weiteren Innovationen in der Modultechnologie, welche den durchschnittlichen Wirkungsgrad bei konstantem Einkaufspreis erhöhen werden, wie z.B. der verstärkte Einsatz von Rückseitenemittern, Einsatz von Kupfer anstatt Zinn, Einsatz von quasi-monokristallinem Silizium. Auch die Wechselrichtertechnologie wird sich auf die veränderten Marktbedürfnisse einstellen. Die Fernregelung von Photovoltaik-Kraftwerken zur Netzstabilisierung ist heute schon möglich, die Einbindung von Speichern und die Schaltung von Stromverbrauchern zur Optimierung des Selbstverbrauches ebenfalls.

Das Umfeld bleibt dynamisch. Es ist schwer planbar, wann aufgrund von neuen Technologien, Strompreissteigerungen und/oder regulatorischen Änderungen neue Geschäftsfelder entstehen werden.

Für die Unternehmen ergeben sich hieraus folgende Anforderungen:


–	Optimal ausgerichtete Prozesse und Organisation in bestehenden Geschäftsfeldern;
–	Zugang zu Investitionsmitteln, um in künftige Geschäftsfelder investieren zu können;
–	Sicherung von aktuellem Know-how und den nötigen Ressourcen für Realisierung der zukünftigen Chancen.

Entwicklung der COLEXON Energy AG

2.1.

Anfänglich starkes Wachstum

Die Ursprünge der heutigen COLEXON gehen auf das Jahr 2005 und die Unternehmen Maaß – Regenerative Energien – GmbH (Wesel), Nastro-Umwelttechnik GmbH (Meppen) und Reinecke + Pohl Sun Energy AG (Hamburg) zurück, aus denen die heutige COLEXON hervorging.

In den Jahren 2006-2010 erlebte COLEXON ein rasantes Umsatzwachstum, bevor sich die Entwicklung umkehrte.

Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der COLEXON Energy AG (Konzern) 2006-2011

in TEUR

	2006	2007	2008	2009	2010	2011	Q3 2012
Umsatz	62.208	85.370	142.755	117.178	196.011	94.829	22.131
EBIT	-6.555	216	12.149	17.825	-53.923 1)	-15.039 2)	3.219
in % vom Umsatz	-11%	0%	9%	15%	-28%	-16%	15%
Ergebnis vor Steuern	-7.184	-552	10.833	8.074	-61.909	-21.870	303
in % vom Umsatz	-12%	-1%	8%	7%	-32%	-23%	1%
___________________________________________________________________________________________________
Mitarbeiter (Stichtag 31.12.)	71	78	77	125	125	44	29

1) Goodwillabschreibung von EUR 63,4 Mio. im Zusammenhang mit dem jährlichen Impairmenttest auf das IPP-Portfolios (s. Ziffer I.2.3 des Vorstandsberichts)

2) Goodwillabschreibung von EUR 5 Mio. im Zusammenhang mit dem jährlichen Impairmenttest auf den immateriellen Wert des Projektgeschäfts

Neben den oben genannten Büros in Wesel, Meppen und Hamburg entstanden Niederlassungen in Leipzig und Mainz und COLEXON gründete Tochtergesellschaften in Australien, China, Frankreich, Italien, Tschechien, USA und eine Niederlassung in Großbritannien. In nur vier Jahren verdoppelte sich die Belegschaft.

2.2.

Langfristiger First Solar Modulabnahmevertrag

In den anfänglichen Boomjahren der Solarwirtschaft kam es allgemein am Markt zu erheblichen Engpässen bei der Beschaffung von qualitativ hochwertigen Photovoltaikmodulen, was dazu führte, dass COLEXON 2006 einen langfristigen Liefervertrag mit First Solar, einem der international führenden Hersteller von Photovoltaikmodulen, abschloss. Dieser Liefervertrag war ein nicht zu unterschätzendes Alleinstellungsmerkmal für COLEXON und bildete die Basis für ihren Modulhandel und war der wesentliche Werttreiber der Gesellschaft bis ins Jahr 2010. Wesentliche Bestandteile dieses Vertrages waren die Verpflichtung von First Solar, COLEXON mit einer ausreichenden Anzahl von Modulen zu beliefern, sowie die korrespondierende Verpflichtung von COLEXON, erhebliche Mindestmengen von Modulen abzunehmen. In den Zeiten ungebrochener Modulnachfrage war die Lieferverpflichtung von First Solar ein Eckpfeiler der starken Marktstellung von COLEXON im Handelsbereich. Als sich jedoch in 2010 das Verhältnis von Angebot und Nachfrage umkehrte und der Verkäufermarkt zum Käufermarkt wandelte, stand der langfristig angelegte Modulabnahmevertrag mit First Solar einer flexiblen Anpassung der Gesellschaft an die veränderten Marktumstände entgegen.

2.3.

Renewagy Übernahme

Um die Abhängigkeit vom Modulhandel und dem zu diesem Zeitpunkt sich noch im Aufbau befindlichen und risikobehafteten renditeschwachen Projektgeschäft zu reduzieren, wurde die im Grundsatz strategisch richtige Entscheidung getroffen, die bestehenden Aktivitäten um den Bereich IPP (Independent Power Producer = Betrieb eigener Solarkraftwerke) zu ergänzen. Mit der Übernahme der Renewagy A/S, Virum/Dänemark (Renewagy) (45 MWp (Megawattpeak) IPP-Portfolio) im Jahr 2009 sollte bei gleichzeitigem Zugang zu Projektentwicklungskompetenz diese Diversifizierung erreicht und das IPP-Portfolio weiter ausgebaut werden. Im Rahmen der Transaktion und auf Basis des damals gewählten Aktienumtauschverhältnisses resultierte aus der Transaktion ein Goodwill in Höhe von rd. EUR 63,4 Mio. als Ergebnis der Erwartungen auf die zukünftige Entwicklung des übernommenen Portfolios an Solarkraftwerken. Dieser Goodwill musste im Jahr 2010 aufgrund geänderter Rahmenbedingungen des Marktes sowie nicht realisierbarer Reinvestitionserwartungen in Gänze wertberichtigt werden.

2.4.

Liquiditätsnotstand 2011

Ab Ende 2010 stellte sich heraus, dass COLEXON sich mit der Expansions- und Internationalisierungsstrategie sowie der Übernahme des IPP-Portfolios von Renewagy übernommen hatte. In den Märkten Italien, Spanien, Frankreich und Großbritannien führten die unerwarteten drastischen Kürzungen bei den Einspeisevergütungen dazu, dass COLEXONs über Monate aufgebauter Auftragsbestand von ca. 50 MWp nicht mehr realisierbar war. Die kleinen Landesgesellschaften außerhalb Europas hatten zudem nicht die nötige Größe und Kompetenz, um in den schwieriger werdenden Märkten Gewinne zu erzielen.

COLEXON besaß zum Jahreswechsel 2010/11 einen sehr hohen Modullagerbestand im Wert von rund EUR 30 Mio. und damit verbundene hohe Lieferantenverbindlichkeiten. Der Abbau des Lagers war nur sehr schleppend und zeitweise mit Verlusten möglich. Parallel kam es aus diversen Gründen zu erheblichen Verzögerungen beim Forderungseingang von rund EUR 23 Mio. aus dem Projektgeschäft. In dieser Situation konnten die damals bestehenden Kreditvereinbarungen mit den Banken zur Unternehmensfinanzierung nicht mehr eingehalten werden. In der Folge mussten Darlehensverbindlichkeiten des COLEXON-Konzerns in Höhe von EUR 22 Mio. innerhalb von 18 Monaten zurückgeführt werden.

Abschließend ist zu erwähnen, dass Ende 2010 rund EUR 11 Mio. Mezzaninkapital aus den erworbenen Renewagy IPP-Parks ebenfalls vorzeitig aufgrund der Bankenkrise in Dänemark getilgt werden mussten. Zur Beschaffung der erforderlichen Liquidität wurden insgesamt drei Bestandsparks mit einer Leistung von rund 17 MWp veräußert.

2.5.

Restrukturierung

Wie bereits bei der Hauptversammlung im August 2012 vorgestellt, wurden folgende Maßnahmen in weniger als 18 Monaten umgesetzt:

Vorzeitige Beendigung des First Solar Modulabnahmevertrags: Aufgrund der sich stark veränderten Marktsituation waren die Mindestabnahmeverpflichtungen aus dem First Solar Vertrag ab dem 4. Quartal 2010 existenzbedrohend für COLEXON. Diese Verpflichtungen wurden durch ständiges Verhandeln sukzessiv vermindert und schließlich gänzlich zum 30. Juni 2012 aufgehoben. Die Verluste aus diesem Vertrag konnten auf rund EUR 2 Mio. für beide Geschäftsjahre begrenzt werden. Aufgrund der sehr starken Ausrichtung des Handels an dem First Solar Vertrag bedeutet die Vertragsbeendigung faktisch auch das Auslaufen der Handelstätigkeit für COLEXON.

Deutliche Anpassung der Unternehmensstruktur: Die Anzahl der Mitarbeiter wurde von der höchsten Beschäftigungszahl im Jahr 2010 von 140 auf 29 zum Ende des 3. Quartals 2012 reduziert. Alle Standorte bis auf Wesel und Hamburg wurden geschlossen. Im Bereich Anlagenplanung und -bau werden nur selektiv kleinere und profitable Projekte mit einem deutlich geringen Risikoprofil bearbeitet.

Nur aufgrund der frühzeitig durchgeführten Maßnahmen und des kontinuierlichen und transparenten Informationsaustausches mit entscheidenden Geschäftspartnern, den Banken sowie den internen Wissens- und Entscheidungsträgern konnte diese Restrukturierung erfolgreich gemeistert werden.

2.6.

Aktuelle Situation

Die aktuellen Unsicherheiten bei der Weiterentwicklung der politischen Rahmenbedingungen für eine deutsche und europäische Energiewende bieten kaum kurzfristige Wachstumschancen. Zwar bietet die zunehmende Wettbewerbsfähigkeit der Photovoltaik interessante Perspektiven im Bereich von Eigenverbrauchsanlagen für Gewerbe- und Industrieunternehmen oder bei Kooperationen mit Stadtwerken, die eine dezentrale Energieversorgung aufbauen wollen, aber die rechtlichen und finanziellen Rahmenbedingungen sind noch nicht ausreichend definiert und die Investitionsmittel der COLEXON für die Entwicklung dieser Geschäftsfelder sind zu gering. Auch im Zukauf von bereits bestehenden PV-Kraftwerken gibt es Wachstumsmöglichkeiten, aber auch hierfür stehen derzeit keine finanziellen Eigen- oder Fremdmittel zur Verfügung.

Strategische Optionen

Vorstand und Aufsichtsrat haben in ständigen Konsultationen die Optionen der Gesellschaft zu einer Marktpositionierung geprüft, die den Aktionären die erfolgversprechendsten Chancen zu einem Werterhalt und einer langfristigen Wertsteigerung der Gesellschaft bieten. Im Kern müssen letztlich drei Handlungsalternativen gegeneinander abgewogen werden:


3.1.	Fokussierung auf die jetzigen Solarparks Zunächst besteht die Möglichkeit, die Gesellschaft in der Weise fortzuführen, wie sie gegenwärtig nach der erfolgreichen Restrukturierung positioniert ist. Dies bedeutete eine Fokussierung auf den Betrieb der bestehenden Solarparks. Eine diesbezügliche Betrachtung ist durchgeführt worden und zeigt, dass diese Option rechnerisch möglich ist. Hierzu ist es erforderlich, die Kosten weiterhin kontinuierlich bis Ende 2015 abzusenken. Parallel muss dabei sichergestellt werden, dass die vorhandene Kernmannschaft innerhalb der nächsten zwei bis drei Jahre die verbliebenen operativen Themen, wie u.a. die Bearbeitung aus Gewährleistungsgarantien, effektiv wahrnimmt. Unterstellt, dass diese Planannahmen erreicht werden können, ergibt sich rein rechnerisch die Möglichkeit zur Zahlung einer Dividende von rund TEUR 500 p.a. für den Zeitraum 2016-2023, was ca. EUR 0,03 pro Aktie entspräche. Nach Rückzahlung sämtlicher Projektfinanzierungen im Jahr 2024 stiege dieser rechnerische Wert für die verbleibende Laufzeit der Projekte von 9 Jahren auf rund EUR 0,18 pro Aktie. All dies setzte voraus, dass keine unvorhergesehenen, die Dividendenfähigkeit beeinträchtigenden Ereignisse während dieses langen Zeitraumes einträten. Zu berücksichtigen ist aber, dass ein so sehr verkleinertes Unternehmen grundsätzlich erhöhten Risiken ausgesetzt ist: (1) fehlende Attraktivität des Arbeitsplatzes und damit möglicher Verlust von erforderlichem betrieblichen Wissen, (2) deutlich erschwerte Möglichkeit, frisches Kapital aufzunehmen, das selbst ohne Wachstumsambitionen zur Überbrückung von Unwägbarkeiten notwendig werden könnte und (3) überproportionale Schwankungsbreite der Dividendenfähigkeit aufgrund der jetzigen geringen Größe des IPP-Portfolios. Diese Aufzählung ist lediglich beispielhaft und nicht abschließend. Denn sollten sich auch nur bei ein oder zwei IPP-Parks längere unvorhergesehene Stromproduktionsausfälle oder ähnliches ereignen, könnte bereits dieses nicht durch die verbleibenden Bestandsparks kompensiert werden.
3.2.	Liquidation der COLEXON Energy AG Ebenso wie die unveränderte Fortführung des Geschäftsbetriebes ist, wenn auch nur aus Gründen der Vollständigkeit, stets die Option zu prüfen, den Geschäftsbetrieb einzustellen. Die Umsetzung dieser Option würde allerdings bereits dadurch erschwert, dass nur sieben mittelgroße Freiflächenanlagen gut vermarktbar sind; diese entsprechen rund Zweidrittel des IPP-Bestandes von COLEXON. Die restlichen rund 9 MWp des IPP-Portfolios sind zwar in drei Projektgesellschaften zusammengefasst, aber auf mehr als 100 Dächern montiert, was zu einer wesentlich höheren Wartungsintensität führt und detaillierte Vorortkenntnisse erfordert, wodurch eine etwaige Vermarktung deutlich erschwert werden würde. Gegen eine Liquidation spricht auch, dass aus einer Vielzahl von EPC-Verträgen (‘Engineering-Procurement-Construction’, Verträge im Bereich Projektgeschäft) die Gewährleistungsperioden noch einige Jahre andauern, so dass eine funktionierende Kernmannschaft mit entsprechender Historie sowie Sach- und Fachkenntnissen diesen Prozess bis zum Auslaufen begleiten müsste. Eine ausreichende Motivation der erforderlichen Mitarbeiter, diesen Weg mitzugehen, ist fraglich. Die Berechnung einer möglichen Dividendenausschüttung für ein Liquidationsszenario basiert auf noch deutlich unsichereren Annahmen als die unveränderte Fortführung des Geschäftes. Nach heutiger interner und nicht abschließend belastbar nachweisbarer Einschätzung könnte ggf. ein Liquidationswert von rund EUR 8 Mio. erzielt werden, was rund EUR 0,47 pro Aktie entspricht. Diese Einschätzung konnte von Warth & Klein Grant Thornton nachvollzogen werden. Eine mögliche Auszahlung könnte ebenfalls nicht unmittelbar erfolgen, sondern wäre nur über einen Zeitraum von einigen Jahren möglich.
3.3.	Zusammenschluss mit einem kompetenten Partner Als dritte Option haben Vorstand und Aufsichtsrat verschiedene Wachstums- und Expansionsmodelle in Betracht gezogen. Da alle diesbezüglichen Optionen die Vornahme von Investitionen erfordern, die nicht aus dem betrieblich erzeugten Cash Flow von COLEXON finanziert werden können, ist auch insoweit der Handlungsspielraum von COLEXON begrenzt: Ein fremdfinanziertes Wachstum ist im gegenwärtigen Marktumfeld unrealistisch, weil während der andauernden Phase der Konsolidierung des Photovoltaikmarktes Fremdmittel für eine Wachstumsstrategie kaum einwerbbar sind. Die Bereitschaft des derzeitigen Aktionärskreises von COLEXON, über Kapitalerhöhungen Eigenkapital in größerem Umfang bereitzustellen, ist ebenfalls nicht vorhanden, wie sich bei den Diskussionen anlässlich der Beschlussfassung der Hauptversammlung 2011 über die Schaffung eines genehmigten Kapitals gezeigt hat. Reine Erwerbsmodelle zur Ausweitung der Geschäftstätigkeit können daher wegen der mit großen Unsicherheiten behafteten Finanzierungsproblematik nicht mit der erforderlichen Transaktionssicherheit verfolgt werden. In Betracht kommt jedoch ein Wachstum durch eine Zusammenschlussstrategie. Kriterien für den Zusammenschluss mit einem Partner wären auf dessen Seite technische Kompetenz, eigener Bestand an Solarparks und nachgewiesener Marktzugang. Die technische Kompetenz würde sicherstellen, dass die Bestandsanlagen in gutem Zustand bleiben, und würde mit der eigenen technischen Kompetenz das Profil des gemeinsamen Unternehmens stärken. Ein eigener Bestand an Solarparks stellt eine wichtige, stabilisierende Säule des Partners dar. Der Marktzugang des Partners ist besonders im Hinblick auf zukünftige Wachstumsmärkte interessant; es kann hierbei sowohl ein Marktzugang in andere Länder als auch in andere Marktsegmente sein. Unter Zugrundelegung dieser Kriterien kommt 7C Solarparken NV als ein für den Zusammenschluss mit COLEXON geeignetes Unternehmen in Betracht.

7C Solarparken NV

Die 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien (Geschäftsadresse: Battelsesteenweg 455E, BE-2800 Mechelen/Belgien) wurde am 15. Oktober 2008 als Beratungsunternehmen mit Schwerpunkt Marktforschung und Prüfung einzelner Investitionsvorhaben in der erneuerbaren Energiebranche gegründet. Die 7C Solarparken NV ist eine nach belgischem Recht gegründete nichtbörsennotierte Aktiengesellschaft ( Naamloze Vennootschap/Société Anonyme ), eingetragen in der belgischen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0806.903.309, mit einem Gesellschaftskapital ( maatschappelijk kapitaal/capital social ) in Höhe von EUR 6.099.352,53, eingeteilt in 4.965 Anteile. Die Aktien von 7C Solarparken NV werden von dreißig (30) Aktionären gehalten, die nach Auskunft des Vorstands von 7C Solarparken NV individuelle Anlagestrategien hinsichtlich der erneuerbaren Energien verfolgen. 7C Solarparken NV hält selbst eine Beteiligung an der COLEXON Energy AG in Höhe von 22,87%. Die 7C Solarparken NV hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 24. Juli 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 18. Juli 2012 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 22,87% (entsprechend 4.058.577 Stimmrechten) betrug.

Die Kundschaft der 7C Solarparken bestand in den ersten Jahren hauptsächlich aus den großen Energiekonzernen, Banken und Finanzinvestoren aus der Energiebranche. Diese Kompetenz konnte kontinuierlich um juristische und finanzielle Fragestellungen sowie technischen Sachverstand erweitert und vertieft werden. Neukunden lassen sich insbesondere im Zusammenhang mit der wachsenden Nachfrage nach der Optimierung von PV-Anlagen gewinnen.

Die erste Akquisition eines IPP PV-Parks fand mit dem Erwerb einer 0,9 MWp PV-Anlage statt, welche durch COLEXON erbaut wurde. Inzwischen konnte der Bestand zum Zeitpunkt der Erstellung des Bewertungsgutachtens auf 24,4 MWp, die sich auf 16 Anlagen verteilen, ausgeweitet werden. Des Weiteren befinden sich aktuell rd. 3,8 MWp im Erwerbsprozess. Zusätzlich zum Aufbau des eigenen IPP-Portfolios wurden Aktienpakete an COLEXON mit einem Volumen von insgesamt ca. 22,9% im Juli 2012 erworben (s.o.). Dies bestätigt auch aus der Perspektive des Managements von 7C Solarparken NV, dass beide Unternehmen gut zueinander passen.

Die 7C Solarparken verfügt derzeit über eine Aktionärsbasis, die überwiegend aus bekannten vermögenden Familien oder Investitionsgesellschaften aus den Benelux-Staaten und Frankreich sowie auch dem Management besteht, die alle, wie 7C Solarparken selbst, durch eine starke unternehmerische Kultur geprägt sind. So hat 7C Solarparken seit ihrer Gründung in mehreren Schritten frisches Eigenkapital, insgesamt rund EUR 10 Mio., eingeworben.

Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der 7C Solarparken NV

(Konzern) 2010-2011

in TEUR

	2009	2010 *	2011 *	2012 FC
Umsatz	546	2.001	4.433	10.327
EBIT	290	949	1.765	3.618
in % vom Umsatz	53%	47%	40%	35%
Ergebnis vor Steuern	288	532	2.493	1.401
in % vom Umsatz	53%	27%	56%	14%
___________________________________________________________________________________________________
FTEs ** (zum Stichtag 31.12.)	4	5	4	7
___________________________________________________________________________________________________

* ungeprüfter Konzernabschluss 2011

** auch über Dienstverträge eingebundenes Personal

7C Solarparken versteht sich selbst nicht primär als Finanzinvestor in PV-Anlagen, sondern als Elektrizitätserzeugungsunternehmen. Sie hat sich Anfang 2010 dabei für Photovoltaik entschieden, weil diese Technologie ein relativ beschränktes Produktionsrisikoprofil aufweist und da sie in diesem Bereich ihre Kompetenz gezielt ausbauen konnte. 7C Solarparken entwickelt Anlagen, kauft Projektrechte oder schlüsselfertige Anlagen, finanziert die Anlagen, wenn notwendig auch zuerst nur mit Eigenkapital, übernimmt die kaufmännische und technische Betriebsführung, optimiert die Stromproduktion und verantwortet bei eigenen Projekten die Bauleitung. Ebenso ist 7C Solarparken in die Direktvermarktung von Solarstrom über die Europäische Elektrizitätsbörse (EEX) eingestiegen.

Investitionsschwerpunkt ist eindeutig Deutschland, da nach Auffassung von 7C Solarparken hier am ehesten eine nachhaltige Verankerung der wirtschaftlichen PV-Nutzung erreicht werden kann ( Grid Parity, stabile Netze ). Über 90% der installierten Nennleistung befinden sich in Deutschland.

Außerhalb von Deutschland betreibt 7C Solarparken PV-Anlagen in Frankreich und Belgien. Diese Objekte dienen dabei der Risikostreuung sowie einer beschränkten Abdeckung des Inflationsrisikos, da belgische und französische Anlagen im Gegensatz zu deutschen PV-Kraftwerken, teilweise oder ganz, inflationsangepasste Vergütungen erhalten.

Der Global Cleantech Assocation Cluster Later Stage Award , USA, hat das fokussierte und umfassende IPP-Geschäftsmodel von 7C Solarparken als eines der weltweit innovativsten Solarunternehmen im Jahr 2011 nominiert.

Die Unternehmen COLEXON und 7C Solarparken stehen seit 2010 in kontinuierlichen Geschäftsbeziehungen, so wurden bisher durch 7C Solarparken 3 PV-Anlagen von COLEXON mit einer Gesamtleistung von 6,4 MWp erworben.

Erläuterung zum Bewertungsprozess

COLEXON und 7C Solarparken kamen im September 2012 überein, die grundsätzlichen Optionen in Bezug auf einen Erwerb der 7C Solarparken durch die COLEXON zu prüfen. Hierzu vereinbarten die Gesellschaften, eine gegenseitige Due Diligence durchzuführen sowie einen unabhängigen Gutachter mit der Erstellung einer Bewertung beider Unternehmen einschließlich eines möglichen Aktienumtauschverhältnisses zu beauftragen.

5.1.

Gutachterliche Stellungnahme über die Ermittlung der Unternehmenswerte und des rechnerischen Umtauschverhältnisses

Zur Ermittlung eines Aktienumtauschverhältnisses haben COLEXON und 7C Solarparken die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Erstellung eines Gutachtens zur Ableitung der Unternehmenswerte der Gesellschaften sowie hieraus eines rechnerischen Umtauschverhältnisses im Rahmen eines möglichen Zusammenschlusses der 7C Solarparken und COLEXON beauftragt. Beide Parteien waren sich bei der Wahl des unabhängigen Gutachters einig und sahen durch die Beauftragung einer renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die größte Transparenz und Belastbarkeit für eine angemessene Bewertung der seitens der Gesellschaften aufgestellten Unternehmensplanungen gegeben.

Die gutachterlichen Tätigkeiten von Warth & Klein Grant Thornton erfolgten im Einklang mit den Bestimmungen des IDW S1 ‘Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen’ in der Fassung vom 2. April 2008. Basis für die Ableitung der Unternehmenswerte waren jeweils die auf Basis eines Discounted Cash Flow (DCF)-Ansatzes ermittelten freien Zahlungsmittelströme, welche unter Ansatz eines unternehmensspezifischen Abzinsungssatzes unter Zugrundelegung der gewichteten Kapitalkosten der Gesellschaften (Weighted Average Cost of Capital (WACC)) diskontiert wurden.

Grundlage zur Ermittlung der freien Zahlungsmittelströme waren jeweils die an Warth & Klein Grant Thornton übergebenen Unternehmensplanungen der Gesellschaften. Die Unternehmensplanungen fußen auf den projektspezifischen Annahmen der Gesellschaften über die wirtschaftliche Lebensdauer der Solarparkprojekte sowie spezifischer Annahmen in Bezug auf die Entwicklung der Holdinggesellschaften der beiden Unternehmensgruppen, also die COLEXON und 7C Solarparken selbst. Für sämtliche Solarparkprojekte wurde auf der aktuellen Leistung aufgesetzt und diese unter Ansatz einer technisch üblichen Degradation fortgeschrieben. Der Planungshorizont der Solarparkprojekte erstreckt sich über den vom EEG garantierten Einspeisezeitraum von 20 Jahren sowie über die mit den Flächeninhabern vertraglich vereinbarten Verlängerungszeiträume (zumeist fünf Jahre). Für die Post-EEG Vergütungsphase haben beide Gesellschaften einen einheitlichen Vermarktungspreis für die produzierte Elektrizität angenommen.

Neben den operativ geplanten Einheiten wurden die Holdinggesellschaften über ihre Bilanzansätze zum Stichtag in die Bewertung einbezogen.

In der Anlage 1 sind die operativ geplanten und in die Bewertung einbezogenen Einheiten beider Unternehmen aufgeführt. Der Vorstand verweist in diesem Zusammenhang auf die Ausführungen von Warth & Klein Grant Thornton, welche als Anlage 2 zu diesem Vorstandsbericht beigefügt sind.

5.2.

Due Diligence

Parallel zur Mandatierung von Warth & Klein Grant Thornton zur Erstellung der gutachterlichen Stellungnahme über die Ermittlung der Unternehmenswerte und des rechnerischen Umtauschverhältnisses vereinbarten COLEXON und 7C Solarparken die Durchführung einer gegenseitigen Due Diligence zur Validierung der gemachten Planannahmen sowie zur Ausschließung bzw. Berücksichtigung wesentlicher Risiken in der Ableitung der Unternehmenswerte. Zu diesem Zweck richteten beide Gesellschaften einen virtuellen (7C) sowie einen physischen (COLEXON) Datenraum ein, welche sämtliche zur Beurteilung der Gesellschaften notwendige Unterlagen enthielten. Die Prüfung der Unterlagen erfolgte im Hinblick auf rechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Risiken im Zeitraum September bis Anfang November 2012.

Financial/Tax Due Diligence (aus Sicht der COLEXON)

Die Durchführung der Financial/Tax Due Diligence erfolgte auf Basis der folgenden durch 7C Solarparken zur Verfügung gestellten Dokumente:


–	Jahresabschlüsse der 7C Solarparken NV und ihrer Tochtergesellschaften für die Geschäftsjahre 2008/2009, 2010, 2011 sowie ergänzende Dokumente
–	Zahlungspläne der 7C Solarparken NV und ihrer Tochtergesellschaften für die Geschäftsjahre 2008/2009, 2010, 2011 sowie ergänzende Dokumentation zur Planung
–	Darlehensverträge
–	Pacht- und Mietverträge
–	Gesellschaftsverträge
–	Steuerliche Unterlagen

COLEXON hat Warth & Klein Grant Thornton mit der Durchführung der Due Diligence bei 7C Solarparken in wirtschaftlicher und steuerlicher Hinsicht beauftragt. Erkenntnisse aus der Due Diligence sind in die Ableitung der Unternehmenswerte eingeflossen und fanden in der Ermittlung des Aktienumtauschverhältnisses ihren Niederschlag.

Legal Due Diligence (aus Sicht der COLEXON)

Die Durchführung der Legal Due Diligence erfolgte auf Basis der folgenden durch 7C Solarparken zur Verfügung gestellten Unterlagen:


–	‘Construction Permits’ bzw. Baugenehmigungen der Solarparkprojekte
–	Flur- bzw. Liegenschaftskarten
–	Darlehensverträge
–	Netzverträge bzw. ‘Grid Connection’
–	Pacht- und Mietverträge

COLEXON hat Watson, Farley & Williams LLP mit der Durchführung der Due Diligence bei 7C Solarparken in rechtlicher Hinsicht mandatiert. Erkenntnisse aus der Due Diligence sind aus unserer Sicht in der Planung der 7C Solarparken bereits berücksichtigt und somit in die Ableitung des rechnerischen Aktienumtauschverhältnisses eingeflossen.

Technische Due Diligence (aus Sicht der COLEXON)

Die technische Due Diligence erfolgte mittels einer Vor-Ort-Besichtigung sowie einer eingehenden Prüfung der Leistungsdaten durch Mitarbeiter der COLEXON.

Auf eine Besichtigung der Parks Radeberg, Immler und St. Maxime wurde verzichtet, da diese der Gesellschaft hinreichend bekannt sind. Erkenntnisse aus der technischen Sichtung der Parks sowie der Analyse der Performancedaten wurden analog in den Zahlungsplänen der 7C Solarparken bzw. separat in der Ableitung der Unternehmenswerte berücksichtigt.

Erläuterungen zur Bewertung

Die Ermittlung der Unternehmenswerte von COLEXON und 7C Solarparken beruht u.a. auf den Unternehmensplanungen beider Unternehmen für die Jahre 2013 bis 2038. Diese Grundlagen (vgl. Ziffer I.6.1 und I.6.2 des Vorstandsberichts), die wesentlichen Werttreiber, auf denen die Bewertungsunterschiede maßgeblich beruhen (Ziffer I.6.3 des Vorstandsberichts), und die daraus folgenden Bewertungsergebnisse (Ziffer I.6.4 des Vorstandsberichts) sind nachfolgend zusammengefasst dargestellt. Eine Auflistung der operativ geplanten Unternehmenseinheiten von COLEXON und 7C Solarparken findet sich in der Anlage 1 zu diesem Vorstandsbericht. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der von Warth & Klein Grant Thornton erstellten Gutachtenzusammenfassung, die diesem Bericht des Vorstands als Anlage 2 beigefügt ist. Dieses Bewertungsgutachten wurde unter Berücksichtigung der Grundsätze des IDW S 1 i.d.F. 2008 erstellt.

6.1.

Eckpunkte der Planung der COLEXON Energy AG

Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der COLEXON Energy AG

(Konzern stand alone) 2013-2030

in TEUR

	2013	2014	2015	2016	2020	2025	2030
Umsatz	11.113	10.925	10.901	10.878	10.788	10.679	5.380
EBIT	963	1.526	3.310	2.946	2.777	2.463	1.886
in % vom Umsatz	9%	14%	30%	27%	26%	23%	35%
Ergebnis vor Steuern	-2.200	-1.426	579	439	1.253	2.288	1.887
in % vom Umsatz	-20%	-13%	5%	4%	12%	21%	35%

Die prognostizierten Umsätze orientieren sich fast ausschließlich an den erwarteten Erträgen des IPP-Portfolios zuzüglich geringer Umsätze von wenigen hunderttausend Euro aus dem Servicegeschäft (Operation+Maintenance, O+M). Aufgrund der gravierenden Marktveränderungen und dem hieraus resultierenden weitestgehend unrentablen Handels- und dem zurzeit nicht prognostizierbaren Projektgeschäft (EPC) sind für diese Bereiche keine Daten in die Planung eingeflossen. Aufgrund fehlender nennenswert verfügbarer Liquidität sind ebenfalls keine Zukäufe von Bestandsparks oder Projektentwicklungen im Eigenverbrauchsbereich eingeplant.

Damit bilden die sieben deutschen (23 MWp) und die zwei italienischen (2,9 MWp) IPP-Parks von COLEXON mit insgesamt 25,9 MWp die Grundlage für die Bewertung. Die prognostizierten Dividenden, die aus den einzelnen Parks in die COLEXON fließen können, betragen für die nächsten zehn Jahre nicht abgezinst ca. EUR 1,0 bis 1,2 Mio. p.a. Allerdings werden diese positiven Zahlungsströme innerhalb der nächsten zwei bis drei Jahre für die abschließende Restrukturierungsphase (Auslaufen der EPC-Garantien wie unter Ziffer I.3.2 des Vorstandsberichts beschrieben) weitestgehend benötigt.

Ab dem Jahr 2023 sind die ersten IPP-Parks vollständig schuldenfrei und erhalten im Durchschnitt für weitere fünf Jahre die volle EEG-Vergütung, so dass die frei verfügbare Liquidität, nach den unter Ziffer I.5 des Vorstandsberichts dargestellten Annahmen, deutlich ansteigt. Der maximale Betrag mit rund EUR 9 Mio. ergäbe sich hiernach im Jahr 2026, der durchschnittliche Wert für die verbleibende Restlaufzeit bis 2032 beträgt nicht abgezinst rund EUR 4 Mio. p.a.

6.2.

Eckpunkte der Planung der 7C Solarparken NV

Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der 7C Solarparken NV

(Konzern stand alone) 2013-2030

in TEUR

	2013	2014	2015	2016	2020	2025	2030
Umsatz	10.189	10.266	10.327	10.389	10.483	10.524	8.052
EBIT	3.623	3.626	3.618	3.621	3.470	3.248	2.753
in % vom Umsatz	36%	35%	35%	35%	33%	31%	34%
Ergebnis vor Steuern	973	1.261	1.401	1.557	2.250	2.988	2.813
in % vom Umsatz	10%	12%	14%	15%	21%	28%	35%

Die Bewertung von 7C Solarparken basiert ebenfalls schwerpunktmäßig auf den 16 im Bestand befindlichen IPP-Parks mit einer effektiv installierten Nennleistung von rd. 24 MWp (ein weiterer Park mit einer installierten Leistung von rd. 3,8 MWp befindet sich in der Erwerbsphase).

Im Gegensatz zur COLEXON konnte 7C Solarparken in den vergangenen vier Jahren positive Holding-Ergebnisse von durchschnittlich EUR 0,4 Mio. erzielen. Rein aus planerischer Vorsicht sind diese Erträge aus der Beratungs- und Serviceleistung für die Zukunft deutlich reduziert worden, so dass der positive EBIT Beitrag der Holding ab dem Jahr 2013 nur noch mit rund EUR 0,1 Mio. in die Planung einfließt.

Zu erwähnen ist, dass die Kosten der 7C Solarparken als Holding im Vergleich zu COLEXON für den Zeitraum 2013-2015 deutlich niedriger sind. Dies liegt vor allem an der fehlenden EPC-Historie und der damit verbundenen Aufrechterhaltung eines effektiven technischen Teams und geringeren administrativen Kosten aufgrund der gewählten Rechtsform. Der Kostenunterschied beträgt für diesen dreijährigen Zeitraum rund EUR 4,0 Mio. Bei erfolgreicher Umsetzung der weiteren Kostensenkungsmaßnahmen bei COLEXON gleichen sich die Kosten beider Organisationen ab 2016 an und betragen dann voraussichtlich jeweils rund EUR 1,0 Mio. pro Jahr.

6.3.

Wesentliche Werttreiber bei COLEXON und 7C Solarparken

Die nachstehende Tabelle lässt erkennen, worauf die Wertunterschiede von COLEXON einerseits und 7C Solarparken andererseits im Wesentlichen beruhen:

Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der

COLEXON Energy AG und 7C Solarparken NV 2013-2030

in TEUR

IPP	2013	2014	2015	2016	2020	2025	2030
Umsatz IPP COL	10.621	10.640	10.609	10.579	10.457	10.305	4.957
Umsatz IPP 7C	8.805	8.792	8.780	8.767	8.717	8.660	6.081
Ergebnis vor Steuern COL	789	1.051	1.172	1.348	2.126	3.199	2.894
in % vom Umsatz	7%	10%	11%	13%	20%	31%	58%
Ergebnis vor Steuern 7C	1.074	1.149	1.241	1.346	2.023	2.828	2.698
in % vom Umsatz	12%	13%	14%	15%	23%	33%	44%
Holding *	2013	2014	2015	2016	2020	2025	2030
Umsatz Holding COL	492	285	292	299	331	374	423
Umsatz Holding 7C	1.005	1.089	1.156	1.224	1.308	1.366	1.467
Ergebnis vor Steuern COL	-2.989	-2.477	-594	-909	-874	-911	-1.007
in % vom Umsatz	-297%	-227%	-51%	-74%	-67%	-67%	-69%
Ergebnis vor Steuern 7C	-118	93	139	187	183	112	68
in % vom Umsatz	-12%	9%	12%	15%	14%	8%	5%

________________________________

* COLEXON Energy AG/7C Solarparken NV

Diese beruhen im Kern nicht auf den operativen Ergebnissen des IPP-Portfolios. Die maßgeblichen Einflussfaktoren zugunsten 7C Solarparken resultieren vielmehr aus der unterschiedlichen Ertragssituation in den Muttergesellschaften. Während COLEXON hier noch Verbindlichkeiten aus der Vergangenheit und höhere Verwaltungskosten zu tragen hat, kann 7C Solarparken zusätzlich zum IPP-Kerngeschäft weitere Erträge erwirtschaften.

Das positive Holdingergebnis der 7C Solarparken setzt sich, wie in Ziffer I.4 des Vorstandsberichts beschrieben, aus Beratungs- und Bewertungs- sowie aus Serviceleistungen für eigene und fremde PV-Anlagen zusammen. Im Vergleich zu den Vorjahren ist dieser positive Beitrag für den entscheidungsrelevanten zukünftigen Zeitraum aufgrund der ungenaueren Planbarkeit um rund Dreiviertel reduziert worden, auskunftsgemäß, um einem konservativen Planansatz Rechnung zu tragen.

Ein weiterer bewertungsrelevanter Einflussfaktor ergibt sich aus den Kapitalkosten zur Diskontierung der zukünftigen Zahlungsströme. Die von Warth & Klein Grant Thornton durchgeführte Berechnung fußt zwar grundsätzlich auf vergleichbaren Ausgangsparametern, Unterschiede in den Kapitalkosten ergeben sich jedoch aus dem für COLEXON relativ höheren Kapitalstrukturrisiko sowie höheren Fremdkapitalkosten. Aufbauend auf der gutachtlichen Stellungnahme von Warth & Klein Grant Thornton wird dieser Nachteil mit rund EUR 3 Mio. beziffert.

6.4.

Übersicht zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses durch Warth & Klein Grant Thornton

Zusammenfassung der Bewertung		Colexon EUR’000	7c EUR’000
Entity-Wert		67.051	77.464
Nettoschuldenpositionen		-59.880	-58.314
Überschussliquidität		2.466	0
Equity-Wert	31.12.2012	9.637	19.150
Aufzinsungsfaktor auf den 14.02.2013		1,020	1,012
Zwischensumme I	14.02.2013	9.832	19.371
Nicht operativ geplante Einheiten		1.793	180
Steuerliches Einlagenkonto		201	0
Eigene Aktien	0,70 EUR	573	2.836
Zwischensumme II	14.02.2013	2.567	3.016
Gesamtequity-Wert	14.02.2013	12.399	22.387
Anzahl der Aktien		17.744.557	4.965
Rechnerischer Wert je Aktie		0,6988 EUR	4.508,93 EUR

(von COLEXON erstellte tabellarische Übersicht zur Wertermittlung)

Die unter Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vorgeschlagene Kapitalerhöhung soll in der Weise erfolgen, dass die Aktionäre von 7C Solarparken die von ihnen jeweils an 7C Solarparken gehaltenen Anteile als Gegenleistung für neue COLEXON-Aktien an COLEXON übertragen, nachdem das derzeitige Grundkapital von COLEXON nach Glättung um 1 Aktie durch Zusammenlegung im Verhältnis 2:1 herabgesetzt worden ist. Bei der Ermittlung des angemessenen Wertverhältnisses zwischen den 7C-Anteilen und den neuen COLEXON-Aktien hat Warth & Klein Grant Thornton daher die Gesamtunternehmenswerte und die Unternehmenswerte je Aktie von 7C Solarparken und COLEXON (vor und nach Aktienzusammenlegung) ermittelt und ins Verhältnis zueinander gesetzt. Die Gesamtunternehmenswerte jedes der beiden Konzerne ergeben sich aus dem jeweiligen Discounted Cash Flow zuzüglich der Buchwerte für nicht-operative Gesellschaften und sonstige Vermögensgegenstände, für die keine Planungsrechnungen bestehen.

Insgesamt beziffert das neutrale Bewertungsgutachten von Warth & Klein Grant Thornton den Eigenkapitalwert (Entity-Wert abzüglich Nettoverschuldung) für COLEXON mit TEUR 9.832 und für 7C Solarparken mit TEUR 19.371. Hinzu kommen die Werte in Höhe von TEUR 2.567 für COLEXON und TEUR 3.016 für 7C Solarparken. Bei COLEXON setzt sich dieser Betrag aus den Werten für das steuerliche Einlagenkonto, die nicht-operativen Einheiten und den Bestand eigener Aktien zusammen. Bei 7C Solarparken sind insoweit der Wert eines Grundstücks und die an COLEXON gehaltene Beteiligung eingeflossen.

Im Ergebnis kommt Warth & Klein Grant Thornton zum Bewertungsstichtag (14. Februar 2013) zu einem Gesamtunternehmenswert von TEUR 22.387 für 7C Solarparken und TEUR 12.399 für COLEXON. Dies entspricht einem Wert von ca. EUR 4.508,93 für eine 7C-Aktie und einem Wert von ca. EUR 1,40 für eine COLEXON-Aktie nach Zusammenlegung zweier Aktien zu einer Aktie (jeweils gerundet). Hieraus ergibt sich, dass für jede 7C-Aktie 3.226,41 COLEXON-Aktien aus der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung zu gewähren sind. Der Vorschlag an die Hauptversammlung beinhaltet zu Gunsten der COLEXON-Aktionäre eine Rundung auf 3.225 COLEXON-Aktien zu 1 7C-Aktie.

Aufgrund der von Warth & Klein Grant Thornton ermittelten Gleichwertigkeit der Einlagen in Gestalt der 7C-Aktien und der dafür gewährten COLEXON-Aktien ist gewährleistet, dass der Wert der von den COLEXON-Aktionären gehaltenen Beteiligungen nicht beeinträchtigt wird, auch wenn die COLEXON-Aktionäre an der Kapitalerhöhung selbst nicht teilnehmen.

Corporate Governance

Durch den Erwerb der 7C Solarparken gewinnt der COLEXON-Konzern signifikantes Geschäft hinzu. COLEXON muss daher bestrebt sein, dass auch das mit diesem Geschäft verbundene spezifische Know-how erhalten bleibt, zumal die erweiterte Geschäftsgrundlage die Plattform für eine Wachstumsstrategie ist. Im Rahmen der avisierten Transaktion ist daher eine Neubesetzung des Aufsichtsrates angestrebt, die diesem Erfordernis Rechnung trägt. Der Hauptversammlung wird aus diesem Grund der Beschluss vorgelegt, zwei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen (siehe Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlungseinladung). Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrates Dr. Carl Graf von Hardenberg (Vorsitzender) sowie Dr.-Ing. Kurt-Friedrich Ladendorf werden zum Ablauf der Hauptversammlung am 15. Februar 2013 aus dem Aufsichtsrat der COLEXON ausscheiden. Als Alternative wäre eine Erweiterung des Aufsichtsrates auf sechs Mitglieder in Betracht gekommen. Dies stünde jedoch in deutlichem Widerspruch zu der von COLEXON verfolgten Kostenmanagementstrategie, zumal die Verkleinerung des Aufsichtsrats von 6 auf 3 Mitglieder im Jahre 2011 aus Kostengründen erfolgt ist.

Die Durchführung der vorgeschlagenen Maßnahmen wird die derzeitige Aktionärsstruktur von COLEXON deutlich verändern: 7C Solarparken, der bisherige größte Aktionär von COLEXON, wird zu einer Tochtergesellschaft von COLEXON werden. COLEXON wird nach Durchführung dieser Maßnahmen mittelbar und unmittelbar 2.439.028 eigene Aktien halten; dies entspricht dann bis zu ca. 9,8% des Grundkapitals der Gesellschaft von bis zu EUR 24.884.403,00 (‘Bis zu’: die genaue Höhe hängt davon ab, ob alle Aktionäre von 7C Solarparken ihre Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung entsprechend den getroffenen Vereinbarungen einbringen). Die Beteiligung der jetzigen Aktionäre von COLEXON wird sich auf bis zu 25,9% am Grundkapital von COLEXON verringern.

Vorteile aus dem Zusammenschluss beider Unternehmen

Mit dem Zusammengehen der COLEXON und 7C Solarparken werden vier entscheidende Faktoren erreicht:


*	Absicherung des bestehenden Investments für die COLEXON-Aktionäre Die heutige Geschäftsbasis der COLEXON mit prognostizierten Umsätzen von rund EUR 10 Mio. p.a. ist grundsätzlich in vielerlei Hinsicht anfällig, bietet keine wirkliche Wachstumsperspektive und rechtfertigt grundsätzlich kaum eine Börsennotierung. Mit dem Zusammenschluss verdoppelt sich das Geschäftsvolumen mit soliden zukünftig zu erwarteten Erträgen, die aus weitestgehend in Deutschland liegenden PV-Parks resultieren, mit einem Schritt.
*	Qualität von 7C Solarparken NV Die Geschäftsmentalität, das Markt- und unternehmerische Verständnis beider Unternehmen ist beinahe deckungsgleich, auch das Verständnis der technischen Erfordernisse steht in gutem Einklang. Daher ist auch eine schnelle Integration der Unternehmen zu erwarten.
*	Eigenes Netzwerk Das Vorhandensein eines eigenen Netzwerks und des aktuellen Zugangs zu weiteren Bestandsparks sind ein weiterer wichtiger Qualitätsfaktor der 7C Solarparken. Die 7C Solarparken verfügt über einen guten Marktzugang in Deutschland, Belgien und Frankreich, was somit einen weiteren wichtigen Qualitätsfaktor darstellt. Aktuell befinden sich weitere rd. 3,8 MWp in der Akquisitionsphase.
*	Basis für weiteres Wachstum Mit dem vergrößerten IPP-Portfolio steigt automatisch die positive Wahrnehmung von COLEXON bei zukünftigen Geschäftspartnern. Die Ressourcen beider Unternehmen ergänzen sich sehr gut für eine wirkungsvollere Marktbearbeitung. Unter der Voraussetzung, dass neue attraktive Geschäftschancen entwickelt werden können, bestehen sehr gute Aussichten, das dafür notwendige Kapital bei den Aktionären einzuwerben.

II. Ausschluss des Bezugsrechts und Auswirkungen auf Aktionäre

Trotz dieser erheblichen Vorteile, die ein Zusammenschluss beider Unternehmen für COLEXON und deren Aktionäre mit sich bringt, verkennt der Vorstand nicht, dass der mit der Sachkapitalerhöhung notwendig verbundene Bezugsrechtsausschluss einen Eingriff in die Mitgliedschaft der nicht bezugsberechtigten Aktionäre darstellt. Nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft sowie von Alternativen, die einen weniger schweren Eingriff in die Mitgliedschaft der Aktionäre darstellen könnten, ist der Vorstand davon überzeugt, dass der zu Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Beschlusskatalog materiell gerechtfertigt ist.

Interesse der Gesellschaft am Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV

Gegenstand der Gesellschaft ist nach § 2 Abs. 1 der Satzung in der Fassung vom 16. Juni 2011 die Projektierung, der Erwerb und Verkauf von sowie der Handel mit Gegenständen, Modulen und Anlagen im Bereich der erneuerbaren Energien, insbesondere im Bereich der Solarenergie, die Erbringung von Dienstleistungen, insbesondere die Wartung und Instandhaltung solcher Anlagen sowie der Betrieb von Anlagen im Bereich der Solarenergie. Nach § 2 Abs. 2 der Satzung in der Fassung vom 16. Juni 2011 kann die Gesellschaft im Übrigen alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind oder die die Entwicklung des Unternehmens fördern. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen. Sie ist insbesondere berechtigt, die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding wahrzunehmen, das heißt, insbesondere den Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen sowie deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und/oder Ausland errichten. Der Erwerb der Anteile an der 7C Solarparken NV ist daher vom Gesellschaftszweck der Gesellschaft gedeckt.

Dieser Anteilserwerb liegt auch im besonderen Interesse der Gesellschaft, wobei insoweit auf die vorstehenden Darlegungen verwiesen werden kann, die in Ziffer I.8. dieses Vorstandsberichts noch einmal zusammengefasst sind. In diesem Zusammenhang ist erneut hervorzuheben, dass trotz der durch die Restrukturierung von COLEXON wiedergefundenen gegenwärtigen Stabilität die Volatilität des Photovoltaikmarktes keine langfristig gesicherten Zukunftsprognosen zulässt. Insbesondere der im Marktvergleich geringe Bestand an PV-Anlagen macht die Gesellschaft anfällig für Einzelrisiken, da keine ausreichenden Kompensationsmöglichkeiten im Eigenbestand vorhanden sind. Der Zusammenschluss mit 7C Solarparken würde dies zum Vorteil der Gesellschaft und der COLEXON-Aktionäre signifikant ändern. Kostensynergien durch die einheitliche Verwaltung eines größeren Parkbestandes und eine Verstetigung der Ergebnisse würden zur Herstellung der Dividendenfähigkeit der Gesellschaft maßgeblich beitragen.

Beschlussvorschlag zu Kapitalmaßnahmen nebst Satzungsänderungen

In der Hauptversammlung der Gesellschaft wird vorgeschlagen, nach Glättung des Grundkapitals um EUR 1,00 zunächst das Grundkapital der Gesellschaft im Verhältnis 2:1 von EUR 17.744.556,00 um EUR 8.872.278,00 auf EUR 8.872.278,00 durch Zusammenlegung der Aktien herabzusetzen und dann das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 8.872.278,00 um bis zu EUR 16.012.125,00 auf bis zu EUR 24.884.403,00 gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Im Wege der Sachkapitalerhöhung gegen Bezugsrechtsausschluss soll den 7C-Aktionären, welche das Angebot der Gesellschaft angenommen haben, ermöglicht werden, ihre Anteile an 7C Solarparken NV in die Gesellschaft einzubringen. Entsprechend der von COLEXON in den Vereinbarungen mit den Aktionären von 7C Solarparken vorausgesetzten Mindestannahmequote von 80% der 7C-Aktionäre ist im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung ein Betrag in Höhe von EUR 12.809.700,00 vorgesehen, um den das Grundkapital mindestens erhöht werden muss. Anlass hierfür ist die Auffassung des Vorstands, dass ein Bezugsrechtsausschluss der COLEXON-Aktionäre nur dann gerechtfertigt ist, wenn der Erwerb zumindest einer komfortablen Kontrollmehrheit an 7C Solarparken NV gesichert ist.

Um die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss nach Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien zu ermöglichen, ist das Grundkapital der Gesellschaft – wie erwähnt – zunächst um 1 Stückaktie zu glätten. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 17.744.557,00, eingeteilt in 17.744.557 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, soll daher zunächst um EUR 1,00 auf EUR 17.744.556,00, eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, herabgesetzt werden. Die Herabsetzung soll durch Einziehung von einer einzigen, unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie erfolgen. Diese eine Aktie wird von Herrn Dr. Peter Dill (Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft) zum Zwecke der Glättung des Grundkapitals, unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden, wenn die Hauptversammlung dem Tagesordnungspunkt 1 zustimmt.

Im Einzelnen lautet der Beschlussvorschlag wie folgt:


‘1.1	Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von einer unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG sowie Anpassung der Satzung


a)	Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 17.744.557,00, eingeteilt in 17.744.557 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird im Wege der vereinfachten Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG um EUR 1,00 auf EUR 17.744.556,00, eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von einer (1) auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktie (Stückaktie), auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von Herrn Dr. Peter Dill (Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft), wohnhaft in Hamburg, unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird. Die Kapitalherabsetzung dient dem Zweck, bei der unter Ziffer 1.2 genannten ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes (durch zwei (2) teilbares) Herabsetzungsverhältnis zu ermöglichen.
b)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.
c)	§ 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der Satzung erhalten in Anpassung an den vorstehenden Beschluss mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgenden Wortlaut: ‘(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.744.556,00 (in Worten: Euro siebzehn Millionen siebenhundertvierundvierzigtausend fünfhundertsechsundfünfzig). (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 17.744.556 (in Worten: siebzehn Millionen siebenhundertvierundvierzigtausend fünfhundertsechsundfünfzig) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).’


1.2	Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und der Vorbereitung der beabsichtigten Kapitalerhöhung sowie Anpassung der Satzung


a)	Das im Wege der vereinfachten Einziehung herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 17.744.556,00, eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird um EUR 8.872.278,00 auf EUR 8.872.278,00 durch Zusammenlegung von je zwei auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) zu einer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktie (Stückaktie) herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG). Die Kapitalherabsetzung dient in voller Höhe der Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und der Vorbereitung der unter Ziffer 1.3 genannten Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre.
b)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und der Zusammenlegung von Aktien, einschließlich der Regelung von Teilrechten und Aktienspitzen, festzulegen.
c)	§ 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der Satzung erhalten in Anpassung an den vorstehenden Beschluss mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgenden Wortlaut: ‘(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 8.872.278,00 (in Worten: Euro acht Millionen achthundertzweiundsiebzigtausend zweihundertachtundsiebzig). (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 8.872.278 (in Worten: acht Millionen achthundertzweiundsiebzigtausend zweihundertachtundsiebzig) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).’


1.3	Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung


(1)	2.363.925 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die Power X Holding NV (Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Opwijk/Belgien (Geschäftsadresse: Steenweg op Vilvoorde 112, 1745 Opwijk), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0847.326.771, ausgegeben. Die Power X Holding NV ist deshalb berechtigt, 2.363.925 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Power X Holding NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (733 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(2)	2.244.600 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Steven De Proost , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Betekom (Begijnendijk)/Belgien, geboren am 4. Juni 1974, ausgegeben. Herr Steven De Proost ist deshalb berechtigt, 2.244.600 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Steven De Proost überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (696 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(3)	1.638.300 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die XIX-Invest NV (Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Vorst/Belgien (Geschäftsadresse: Brugmannlaan 147, 1190 Vorst), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0831.465.984, ausgegeben. Die XIX-Invest NV ist deshalb berechtigt, 1.638.300 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die XIX-Invest NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (508 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(4)	1.431.900 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die Distri Beheer 21 Comm. VA (Commanditaire vennootschap op aandelen/Société en commandite par actions) mit Sitz in Geel/Belgien (Geschäftsadresse: Hazenhout 19, 2440 Geel), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0455.325.126, ausgegeben. Die Distri Beheer 21 Comm. VA ist deshalb berechtigt, 1.431.900 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Distri Beheer 21 Comm. VA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (444 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(5)	1.431.900 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die DVP Invest BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Brasschaat/Belgien (Geschäftsadresse: Oudstrijderslei 18, 2930 Brasschaat), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0892.357.933, ausgegeben. Die DVP Invest BVBA ist deshalb berechtigt, 1.431.900 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die DVP Invest BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (444 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(6)	1.431.900 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Rodolphe De Spoelberch , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Brüssel/Belgien, geboren am 8. November 1957, ausgegeben. Herr Rodolphe De Spoelberch ist deshalb berechtigt, 1.431.900 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Rodolphe De Spoelberch überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (444 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(7)	1.025.550 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Peter Van Assche , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Zemst/Belgien, geboren am 19. April 1972, ausgegeben. Herr Peter Van Assche ist deshalb berechtigt, 1.025.550 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Peter Van Assche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (318 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(8)	728.850 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Jan Callewaert , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Leuven/Belgien, geboren am 7. Juni 1956, ausgegeben. Herr Jan Callewaert ist deshalb berechtigt, 728.850 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jan Callewaert überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (226 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(9)	725.625 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die Paul Decraemer BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Lochristi/Belgien (Geschäftsadresse: Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0474.401.957, ausgegeben. Die Paul Decraemer BVBA ist deshalb berechtigt, 725.625 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Paul Decraemer BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (225 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(10)	551.475 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die Kousso Investment Limited mit Sitz in Limassol/Zypern (Geschäftsadresse: Griva Digeni Avenue 115, 3101 Limassol), eingetragen im zyprischen Gesellschaftsregister (Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver, Nicosia) unter Nummer HE 201828, ausgegeben. Die Kousso Investment Limited ist deshalb berechtigt, 551.475 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Kousso Investment Limited überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (171 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(11)	451.500 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Jean-Pierre Delen , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Wilrijk/Belgien, geboren am 2. August 1937, ausgegeben. Herr Jean-Pierre Delen ist deshalb berechtigt, 451.500 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jean-Pierre Delen überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (140 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(12)	303.150 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Francis Heyrman , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Berchem/Belgien, geboren am 5. Februar 1965, ausgegeben. Herr Francis Heyrman ist deshalb berechtigt, 303.150 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Francis Heyrman überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (94 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(13)	299.925 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Koen Boriau , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Antwerpen/Belgien, geboren am 6. September 1983, ausgegeben. Herr Koen Boriau ist deshalb berechtigt, 299.925 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Koen Boriau überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (93 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(14)	277.350 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Wouter Van Assche , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Boechout/Belgien, geboren am 19. April 1972, ausgegeben. Herr Wouter Van Assche ist deshalb berechtigt, 277.350 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Wouter Van Assche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (86 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(15)	235.425 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die Koen Boriau BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Antwerpen/Belgien (Geschäftsadresse: Grétrystraat 19 bus 5, 2018 Antwerpen), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0811.190.214, ausgegeben. Die Koen Boriau BVBA ist deshalb berechtigt, 235.425 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Koen Boriau BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (73 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(16)	193.500 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Dirk Haesevoets , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Hasselt/Belgien, geboren am 17. Juli 1960, ausgegeben. Herr Dirk Haesevoets ist deshalb berechtigt, 193.500 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Dirk Haesevoets überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (60 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(17)	132.225 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Bart Nuijten , niederländischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Antwerpen/Belgien, geboren am 1. März 1964, ausgegeben. Herr Bart Nuijten ist deshalb berechtigt, 132.225 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Bart Nuijten überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (41 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(18)	116.100 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Herman Sauwens , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Bilzen/Belgien, geboren am 18. November 1952, ausgegeben. Herr Herman Sauwens ist deshalb berechtigt, 116.100 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Herman Sauwens überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (36 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(19)	64.500 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Frédéric Granotier , französischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Paris/Frankreich, geboren am 2. Oktober 1968, ausgegeben. Herr Frédéric Granotier ist deshalb berechtigt, 64.500 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Frédéric Granotier überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (20 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(20)	54.825 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Philippe Cornelis , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Belsele (Sint-Niklaas)/Belgien, geboren am 13. Januar 1967, ausgegeben. Herr Philippe Cornelis ist deshalb berechtigt, 54.825 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Philippe Cornelis überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (17 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(21)	54.825 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die JEZZ-Net NV ( Naamloze Vennootschap/Société Anonyme ) mit Sitz in Asse/Belgien (Geschäftsadresse: Sleutelbloemstraat 22, 1731 Asse), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0470.185.031, ausgegeben. Die JEZZ-Net NV ist deshalb berechtigt, 54.825 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die JEZZ-Net NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (17 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(22)	45.150 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Frau Els Van Assche , belgische Staatsangehörige, wohnhaft in As/Belgien, geboren am 17. Mai 1974, ausgegeben. Frau Els Van Assche ist deshalb berechtigt, 45.150 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Els Van Assche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (14 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(23)	41.925 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die Etoile Finance ( Société à responsabilité limitée à associé unique ) mit Sitz in Le Mesnil le Roi/Frankreich (Geschäftsadresse: 1, Chemin de la Guillotine, 78600 Le Mesnil le Roi), eingetragen im französischen Handels- und Gesellschaftsregister von Versailles ( Régistre du Commerce et des Sociétés ) unter Nummer 510 428 758, ausgegeben. Die Etoile Finance ist deshalb berechtigt, 41.925 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Etoile Finance überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (13 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(24)	35.475 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die 7C-Consult BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Zemst/Belgien (Geschäftsadresse: Kompenhofstraat 57, 1980 Zemst), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0811.133.497, ausgegeben. Die 7C-Consult BVBA ist deshalb berechtigt, 35.475 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die 7C-Consult BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (11 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(25)	32.250 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Frau Maria Heymans , belgische Staatsangehörige, wohnhaft in Boechout/Belgien, geboren am 25. Juni 1943, ausgegeben. Frau Maria Heymans ist deshalb berechtigt, 32.250 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Maria Heymans überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (10 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(26)	32.250 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Joris (Herman Marie-Antoinnette) De Meester , belgischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Temse/Belgien, geboren am 25. August 1963, ausgegeben. Herr Joris (Herman Marie-Antoinnette) De Meester ist deshalb berechtigt, 32.250 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Joris (Herman Marie-Antoinnette) De Meester überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (10 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(27)	19.350 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die Lambefran BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Sint-Niklaas/Belgien (Geschäftsadresse: Oostjachtpark 7, 9100 Sint-Niklaas), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0426.231.361, ausgegeben. Die Lambefran BVBA ist deshalb berechtigt, 19.350 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Lambefran BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (6 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(28)	19.350 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Jerôme Girszyn , französischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Neuilly-sur-Seine/Frankreich, geboren am 28. Juni 1971, ausgegeben. Herr Jerôme Girszyn ist deshalb berechtigt, 19.350 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jerôme Girszyn überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (6 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(29)	16.125 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an die Philippe Cornelis Comm. V. (Commanditaire vennootschap/Société en commandite simple) mit Sitz in Belsele (Sint-Niklaas)/Belgien (Geschäftsadresse: Bookmolenstraat 5, 9111 Belsele), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0839.889.247, ausgegeben. Die Philippe Cornelis Comm. V. ist deshalb berechtigt, 16.125 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Philippe Cornelis Comm. V. überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (5 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien;
(30)	12.900 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien werden an Herrn Victor Badin , französischer Staatsangehöriger, wohnhaft in Ukkel/Belgien, geboren am 24. Oktober 1977, ausgegeben. Herr Victor Badin ist deshalb berechtigt, 12.900 der insgesamt bis zu 16.012.125 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Victor Badin überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (4 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen, Belgien.

Wegen des untrennbaren Sachzusammenhangs ist beabsichtigt, der Hauptversammlung die vorstehenden Kapitalmaßnahmen einheitlich zur Abstimmung vorzuschlagen.’

Unternehmensbewertung der Gesellschaft und 7C Solarparken NV

Dieses Gutachten kommt zum Bewertungsstichtag (14. Februar 2013) zu Unternehmenswerten von TEUR 22.387 (7C) und TEUR 12.399 (COLEXON) sowie einem Wert in Höhe von EUR 0,6988 pro COLEXON-Aktie, welcher rund 70% über dem durchschnittlichen Aktienkurs des Zeitraumes Januar bis Dezember 2012 liegt. Dem steht ein gutachterlich ermittelter Wert einer Aktie von 7C Solarparken von EUR 4.508,93 gegenüber. Unter Berücksichtigung der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von zwei COLEXON-Aktien zu einer COLEXON-Aktie ergibt sich ein rechnerisches Umtauschwertverhältnis von 3.226,41 (COLEXON-Aktien) : zu 1 (7C-Aktie). Das der Sachkapitalerhöhung zugrunde gelegte Umtauschverhältnis von 3.225 : 1 wurde hierbei zu Gunsten der Aktionäre von COLEXON gerundet. Der Bewertungsprozess und die Bewertung beider Gesellschaften wurden ausführlich in den vorstehenden Ziffern I.5. und I.6. des Vorstandsberichts erläutert. Ergänzend wird auf die zusammenfassenden Ausführungen von Warth & Klein Grant Thornton verwiesen, die in der Anlage 2 dieses Berichtes abgedruckt sind und weitere Einzelheiten darlegen.

Angemessenheit des Ausgabebetrags und des Umtauschverhältnisses

Die künftige Beteiligung der Aktionäre – ohne die Sacheinleger – am Grundkapital der Gesellschaft wird nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister, die Erhöhung des Grundkapitals um den Höchstbetrag unterstellt, 25,9% und die der Sacheinleger 64,3% betragen. Hierbei ist berücksichtigt, dass COLEXON nach Umsetzung der vorgeschlagenen Maßnahmen ca. 9,8% eigene Aktien unmittelbar und mittelbar besitzt. Der Zuwachs an eigenen Aktien beruht darauf, dass 7C Solarparken NV gegenwärtig mit ca. 22,9% an COLEXON beteiligt ist und bei Vollzug der vorgeschlagenen Maßnahmen zu einer Tochtergesellschaft von COLEXON wird. Die von 7C Solarparken NV gehaltenen COLEXON-Aktien werden dadurch mittelbar zu eigenen Aktien von COLEXON.

Der Vorstand hält die Bewertung der 7C Solarparken und der COLEXON sowie das daraus abgeleitete Aktien-Umtauschverhältnis aus den in den vorstehenden Ziffern I.5. und I.6. des Vorstandsberichts dargelegten Gründen für angemessen. Bei dieser Beurteilung hat sich der Vorstand nicht nur auf die Begutachtung durch Warth & Klein Grant Thornton verlassen, sondern eigene Betrachtungen angestellt, eigene Prüfungsmaßnahmen durchgeführt (s. insoweit Ziffer I.5.2. dieses Berichts) und das Gutachten von Warth & Klein Grant Thornton und dessen Aussagen und Ergebnisse verplausibilisiert. Auch insoweit kann auf die vorstehend genannten Passagen dieses Berichts verwiesen werden.

Eine von Warth & Klein Grant Thornton erstellte Zusammenfassung des Bewertungsgutachtens ist in der Anlage 2 zu diesem Bericht abgedruckt. Der Vorstand stimmt mit dem Bewertungsergebnis überein: Der objektivierte Unternehmenswert beider Gesellschaften ist in dem Bewertungsgutachten von Warth & Klein Grant Thornton zutreffend ermittelt worden.

Das sich rechnerisch aus den Unternehmensbewertungen ergebende Umtauschverhältnis wurde zugunsten der Aktionäre von COLEXON auf 3.225 : 1 gerundet (s.o. Ziffer II.3. des Vorstandsberichts) und ist daher auch unter diesem Gesichtspunkt angemessen. Entsprechend findet bei Durchführung der Kapitalerhöhung keine Wertverwässerung der individuellen Beteiligungen der COLEXON-Aktionäre statt. Deren Vermögensposition bleibt unbeeinträchtigt.

Nichts anderes ergibt sich, wenn der Wert der einzubringenden 7C-Aktien ins Verhältnis zu den zum Börsenkurs bewerteten COLEXON-Aktien gesetzt wird. Der gutachterlich ermittelte und dem Umtauschverhältnis zugrunde gelegte Wert je COLEXON-Aktie beträgt gerundet EUR 0,70 (vor Kapitalherabsetzung) und ist damit ca. 70% höher als der durchschnittliche Börsenkurs der COLEXON-Aktie im Jahre 2012. Lediglich an drei Handelstagen zwischen dem 31. August 2012 und dem 4. September 2012 überschritt der Börsenkurs die Schwelle von EUR 0,70 und erreichte in der Spitze EUR 0,72. Diese Aussage hätte im Ergebnis auch dann Bestand, wenn als Referenzzeitraum die drei Monate vor der am 12. Dezember 2012 erfolgten Ad Hoc-Ankündigung des geplanten Erwerbs von 7C Solarparken NV durch die Gesellschaft zugrunde gelegt würden. Auch dann ergäbe sich ein anzusetzender durchschnittlicher Börsenkurs, der deutlich unter dem gutachterlich ermittelten Aktienwert von ca. EUR 0,70 läge.

(Quelle: finanzen.net)

Wenn man den Börsenkurs der COLEXON-Aktie als relevanten Vergleichsmaßstab für die Bemessung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses ansetzen wollte, wären Ausgabepreis und Umtauschverhältnis folglich mehr als angemessen und vorteilhaft für die COLEXON-Aktionäre. Nichts anderes gilt hinsichtlich des Liquidationswerts; auch nach den Feststellungen von Warth & Klein Grant Thornton läge der Liquidationswert unterhalb des gutachterlich ermittelten Werts der COLEXON-Aktie von ca. EUR 0,70. Mithin stellt der gutachterlich ermittelte Wert der COLEXON-Aktie die für die COLEXON-Aktionäre günstigere Alternative dar.

Zwar werden die neuen COLEXON-Aktien aus der Sachkapitalerhöhung nur zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Der darüber hinausgehende Wert von ca. EUR 0,40 je Aktie wird entsprechend dem Beschlussvorschlag jedoch in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt werden.

Notwendigkeit der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien und des vorgeschlagenen Herabsetzungsverhältnisses

Der gutachterlich ermittelte Wert einer COLEXON-Aktie (vor Kapitalherabsetzung), der hier maßgeblich ist, liegt unter EUR 1,00.

Bei unverändertem Grundkapital wäre die Ausgabe neuer COLEXON-Aktien zum gesetzlichen Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 oder darüber zwar theoretisch möglich, jedoch wären potentielle Investoren wie auch die Aktionäre von 7C Solarparken – angesichts des derzeitigen Werts der COLEXON-Aktie von unter EUR 1,00 – nicht zur Zeichnung dieser neuen Aktien bereit.

Um die Ausgabe von neuen Aktien im Rahmen der beabsichtigten Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss zu ermöglichen, ist daher zuvor die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft in der Weise erforderlich, dass sich nach Zusammenlegung der Aktien ein gutachterlich ermittelter Wert von zumindest EUR 1,00 pro Aktie ergibt. Da jedoch der rechnerische Anteil am Grundkapital der Colexon je Aktie bereits vor Kapitalherabsetzung EUR 1,00 beträgt und der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des herabgesetzten Grundkapitals bei einer Kapitalherabsetzung den Mindestbetrag von EUR 1,00 nach §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 1 AktG nicht unterschreiten darf, kann die Herabsetzung des Grundkapitals lediglich durch Zusammenlegung von Aktien erfolgen.

Das hier vorgeschlagene Herabsetzungsverhältnis 2:1 ist – bei Verwendung ganzer Zahlen – das niedrigste Herabsetzungsverhältnis, das möglich ist und mithin in geringstmöglichem Umfang in die Mitgliedschaft der Aktionäre von COLEXON eingreift.

Daher sind die beabsichtigte Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien und das Herabsetzungsverhältnis von 2:1 erforderlich und angemessen.

Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)


6.1.	Interesse der Gesellschaft am Bezugsrechtsausschluss Der vorgesehene Ausschluss des Rechts der Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien aus der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung liegt nach vernünftigen kaufmännischen Erwägungen im dringenden Interesse der Gesellschaft, da diese allein durch Einbringung der Gesellschaftsanteile der 7C Solarparken ein zukunftsfähiges Geschäftsmodell erhalten wird. Zur Vermeidung von Wiederholungen kann insoweit auf die vorstehenden Ausführungen (insbesondere Ziffern I.8. und II.1. des Vorstandsberichts) verwiesen werden. Der Vorstand der Gesellschaft hat in den vergangenen Monaten diverse Gespräche mit potentiellen Investoren geführt, die – mit Ausnahme der Gespräche mit der 7C Solarparken – ergebnislos verlaufen sind. Ein zukunftsfähiges Geschäftsmodell der Gesellschaft kann daher aus heutiger Sicht allein durch die Einbringung der Gesellschaftsanteile an der 7C Solarparken in die Gesellschaft erreicht werden. Durch die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird es der Gesellschaft ermöglicht, bis zu 100% der Anteile an der 7C Solarparken ohne den Einsatz liquider Mittel zu erwerben und damit ihre Geschäftstätigkeit operativ auszuweiten und zu stärken. Damit wird die Gesellschaft in der Lage sein, sich am Markt in der erforderlichen Weise zukunftsfähig zu positionieren.
6.2.	Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den dargestellten Zweck der Einbringung der Gesellschaftsanteile an der 7C Solarparken zu erreichen. Denn ohne den Bezugsrechtsausschluss wäre es der Gesellschaft nicht möglich, die Gesellschaftsanteile an der 7C Solarparken gegen Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft zu erwerben und damit ihre Marktfähigkeit zu stärken. Die 7C-Aktionäre haben sich an 7C Solarparken im Rahmen langfristiger individueller Anlagestrategien gezielt an einem Unternehmen der Photovoltaikindustrie beteiligt, so dass nach Kenntnisstand des Vorstands von COLEXON ein jeder von ihnen nur zu einer Veräußerung seiner Beteiligung unter der Voraussetzung bereit ist, dass ihm im Gegenzug eine vergleichbare Investition ermöglicht wird. Die Übertragung der von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteile an der 7C Solarparken kommt für sie daher nur dann in Betracht, wenn als Gegenleistung Aktien der Gesellschaft gewährt werden.
6.3.	Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Da COLEXON nicht über andere Möglichkeiten verfügt, als die Gegenleistung für die Übertragung der Gesellschaftsanteile an der 7C Solarparken durch die Ausgabe von neuen Aktien zu erbringen, ist der Bezugsrechtsausschluss auch erforderlich. Die Gesellschaft verfügt nicht über eigene Aktien (im erforderlichen Umfang) oder über Sachwerte, die als Gegenleistung für die Übertragung der Anteile an der 7C Solarparken dienen könnten. Nur die Zahlung eines Kaufpreises in bar käme deshalb als alternative Gegenleistung in Betracht. COLEXON verfügt weder über die notwendigen Barmittel noch war der Einschätzung des Vorstands zufolge die Aufnahme der entsprechenden Mittel bei Banken oder über den Kapitalmarkt – sei es als Fremdkapital oder in Form von Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien im Wege einer Barkapitalerhöhung – möglich, um eine solche etwaige Gegenleistung aufzubringen. Die Kapitalmarktsituation lässt eine Mittelbeschaffung durch COLEXON derzeit nicht zu.
6.4.	Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses Die Beteiligung der 7C-Aktionäre an der Gesellschaft nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung ist interessengerecht (s.o.) und angemessen. Die Sachkapitalerhöhung führt zwar zu einer nicht unerheblichen Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse, nicht jedoch in wirtschaftlicher Hinsicht. Der wirtschaftliche Wert der Beteiligung bleibt durch die Einbringung der Gesellschaftsanteile an der 7C Solarparken unverändert. Vor diesem Hintergrund überwiegt das zuvor bereits dargelegte dringende Interesse der Gesellschaft an dem Erwerb der 7C Solarparken gegenüber dem an sich auch berechtigten Interesse der COLEXON-Aktionäre, einen durch den Bezugsrechtsausschluss veranlassten verhältnismäßigen Beteiligungs- und Stimmrechtsverlust zu vermeiden. Die Gesellschaft hat erwogen, der Hauptversammlung zusammen mit der Sachkapitalerhöhung eine bezugsrechtswahrende Barkapitalerhöhung zur Beschlussfassung vorzuschlagen, um den Umfang der Beteiligungsverwässerung abzumildern. Soweit nach Gesprächen mit einzelnen 7C-Aktionären ersichtlich, wäre dies mit dem Beteiligungsinteresse der 7C-Aktionäre an COLEXON auch vereinbar gewesen, da diese ohnehin nicht an bestimmten individuellen Beteiligungshöhen an COLEXON interessiert sind. Allerdings hat die nähere Prüfung ergeben, dass nach der Änderung des Wertpapierprospektgesetzes am 1. Juli 2012 eine Bezugsrechtsemission selbst dann, wenn ausschließlich der bestehende Aktionärskreis bedacht wird, nunmehr als öffentliches Angebot von Wertpapieren gilt, mit der Folge, dass die Gesellschaft einen Wertpapierprospekt hätte veröffentlichen müssen. Dies wäre angesichts einer nur in geringem Umfang zu erwartenden Zeichnungsquote nur mit unverhältnismäßig hohen Kosten verbunden gewesen, die auch ihren Niederschlag in einer geringeren gutachterlichen Bewertung von COLEXON gefunden hätten. Auch hätte die Erstellung eines Prospektes einen großen zeitlichen Vorlauf erfordert, der die Umsetzung des Erwerbsvorhabens insgesamt in Frage gestellt hätte. Schließlich bestünde, den Vollzug der vorgeschlagenen Maßnahmen unterstellt, auch kein unmittelbarer betrieblich veranlasster Bedarf für die Einwerbung liquider Mittel in einem solchen Umfang. Nach Einschätzung der Gesellschaft besteht kein begründeter Anlass zu der Befürchtung, dass die Aktionäre der 7C Solarparken sich kurzfristig von den nach Vollzug der Sachkapitalerhöhung erworbenen COLEXON-Aktien trennen und damit den Börsenkurs der COLEXON-Aktie beeinträchtigen würden. Wie bereits dargelegt, geht der Vorstand von einem langfristigen Investitionsinteresse der 7C-Aktionäre aus. Dies ist insbesondere dadurch belegt und abgesichert, dass sich jeder 7C-Aktionär in Ziffer 6.2 der Vorzeichnungs- und Aktientausch-Vereinbarung (Pre-Subscription and Share Exchange Agreement) verpflichtet hat, die übernommenen COLEXON-Aktien für einen Zeitraum von 1 Jahr nach Erwerb nicht zu veräußern. Während dieses Zeitraumes beabsichtigt die Gesellschaft nach Möglichkeit auch nicht, die aus der Sachkapitalerhöhung stammenden neuen Aktien zum Handel an der Börse zuzulassen. Die Gesellschaft wird nach Möglichkeit auch von der Erstellung eines Wertpapierprospektes für diese neuen Aktien absehen. Der angestrebte wirtschaftliche Nutzen für die Gesellschaft und deren Aktionäre wiegt folglich den Beteiligungs- und Stimmrechtsverlust der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre auf, da die Werthaltigkeit der Beteiligung der Aktionäre der Gesellschaft durch die geplante Maßnahme gesichert werden kann, ohne dass wirtschaftlich annähernd gleichwertige Alternativen der Gestaltung bestünden. Insoweit kommt als Alternative aus Sicht der Gesellschaft lediglich in Betracht, von einem Erwerb der 7C Solarparken gänzlich abzusehen und die damit verbundenen Risiken in Kauf zu nehmen. Da dieser Erwerb nur vorgenommen werden kann, wenn die außerordentliche Hauptversammlung am 15. Februar 2013 den vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen zustimmt, liegt die Entscheidung über diesen Erwerb letztlich in der Hand der COLEXON-Aktionäre.

Schlusswort

Der Vorstand, wie auch der Aufsichtsrat, ist überzeugt, dass die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen Voraussetzung für die nachhaltige Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft sind. Aus diesem Grund bitten Vorstand und Aufsichtsrat die Aktionäre darum, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung ihre Zustimmung zu erteilen.

Hamburg, im Januar 2013

Der Vorstand

Anlage 1 zum Schriftlichen Bericht des Vorstandes der COLEXON Energy AG an die Hauptversammlung – Übersicht über die operativ geplanten Unternehmenseinheiten

COLEXON Energy AG:

Operativ geplante Unternehmenseinheiten

Name	Land	Projektname	MWp
COLEXON Energy AG	Deutschland	–	–
COLEXON 1. Solarprojektgesellschaft mbH & Co. KG	Deutschland	Zernstorf	1,5
Renewagy 2. Solarprojektgesellschaft mbH & Co. KG	Deutschland	Moorenweis	5,7
Renewagy 3. Solarprojektgesellschaft mbH & Co. KG	Deutschland	Hiendorf	1,1
Renewagy 5. Solarprojektgesellschaft mbH & Co. KG	Deutschland	Waldeck	5,8
Renewagy 11. Solarprojektgesellschaft mbH & Co. KG	Deutschland	Dierig/Etzbach	1,6
Renewagy 21. Solarprojektgesellschaft mbH & Co. KG	Deutschland	Thierhaupten	5,0
Renewagy 22. Solarprojektgesellschaft mbH & Co. KG	Deutschland	Kettershausen	2,4
CTG Baal Srl.	Italien	Leo	1,0
Future Energy Solar Production Srl. *	Italien	Rutigliano, Ceprano, Carapelle, Canosa	2,0
______________________________________________________________________________________________________________
		Summe	26,0
		\======================================

* Gesellschaft ist eine 70%ige Beteiligung

7C Solarparken NV:

Operativ geplante Unternehmenseinheiten

Name	Land	Projektname	MWp
7C Solarparken NV	Belgien	–	–
7C Solarparken GmbH	Deutschland	–	–
7C Rooftop Exchange BVBA	Belgien	–	0,2
Sonnendach K19 Haftungs GmbH	Deutschland	–	–
Clear Energy Hohenberg GmbH	Deutschland	Hohenberg	2,3
Solarpark Neudorf GmbH	Deutschland	Neudorf	1,4
Sonnensolarpark GmbH	Deutschland	Hausen	2,1
Erste Solarpark Radeberg GmbH & Co. KG	Deutschland	Radeberg	0,9
Solarpark Zerre IV BVBA & Co. KG	Deutschland	Zerry IV	1,0
Siebente Solarpark Zerre GmbH & Co. KG	Deutschland	Zerre VII	1,5
Solarpark Clausnitz GmbH & Co. KG	Deutschland	Clausnitz	0,9
Erste Solarpark Wulfen BVBA & Co. KG	Deutschland	Wulfen	1,1
Erste Solarpark Xanten BVBA & Co. KG	Deutschland	Lipprandis	1,1
Schauer Solar BVBA & Co. KG	Deutschland	Nobitz	2,1
Säugling Solar GmbH & Co. KG	Deutschland	Immler	4,5
Solarpark Taurus GmbH & Co. KG	Deutschland	Maisach	1,0
Sonnendach K19 GmbH & Co. KG	Deutschland	Opel Kaiserslautern	2,6
Siberië Solar BVBA	Belgien	Jezet Seating	0,8
Sainte Maxime Solaire SASU	Frankreich	St. Maxime	1,0
	Installierte Leistung am 31.12.2012		24,4
Projekt Saarbrücken [derzeit im Erwerb]	Deutschland	Saarbrücken	3,8
	Bewertete Leistung		28,3

Anlage 2 zum Schriftlichen Bericht des Vorstandes der COLEXON Energy AG an die Hauptversammlung – Zusammenfassung des Gutachtens von Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft:

‘Gutachtliche Stellungnahme über die Ermittlung der Unternehmenswerte und des rechnerischen Umtauschverhältnisses zum 14. Februar 2013 aus Anlass der beabsichtigten Kooperation der COLEXON Energy AG, Hamburg, und der 7C Solarparken NV, Mechelen, Belgien

A- AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG

Mit Schreiben vom 18.09.2012 haben uns die

COLEXON Energy AG,

Hamburg,

(im Folgenden auch kurz ‘COLEXON’)

und die 7C Solarparken NV,

Mechelen, Belgien,

(im Folgenden auch kurz ‘7C’)

beauftragt, Unternehmensbewertungen der COLEXON und der 7C durchzuführen sowie die Gesellschaften bei der Ableitung einer Wertrelation zu unterstützen.

Bewertungsanlass ist eine beabsichtigte Kooperation beider Gesellschaften. Die von uns im Rahmen einer gutachtlichen Stellungnahme ermittelten objektivierten Unternehmenswerte sollen dem Vorstand bzw. der Geschäftsführung der Gesellschaften als Informationsgrundlage für die Festlegung eines Umtauschverhältnisses dienen.

Dieses Dokument stellt eine Zusammenfassung unserer gutachtlichen Stellungnahme über die Ermittlung der Unternehmenswerte und des rechnerischen Umtauschverhältnisses zum 14.02.2013 aus Anlass der beabsichtigten Kooperation der COLEXON und der 7C dar.

Grundlage unserer Arbeiten sind die Ist- und Planzahlen, die uns von den Gesellschaften zur Verfügung gestellt worden sind. Darüber hinaus haben wir auf öffentlich zugängliche Informationen sowie Kapitalmarktdaten zurückgegriffen.

Über die wirtschaftlichen und steuerlichen Verhältnisse beider Gesellschaften sowie zur Planungsrechnung wurden uns von Herrn Steven de Proost (7C), Herrn Koen Boriau (7C), Herrn Volker Hars (COLEXON) und Herrn Martin Voss (COLEXON) Auskünfte erteilt.

Vom Vorstand der 7C und der COLEXON haben wir jeweils eine Vollständigkeitserklärung mit dem Inhalt erhalten, dass uns alle Informationen, die für die Bewertung von Bedeutung sind, richtig und vollständig zur Verfügung gestellt worden sind.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Prüfung der Buchführung, der Jahres- bzw. Konzernabschlüsse sowie der Lageberichte oder der Geschäftsführung beider Unternehmen vorgenommen haben. Solche Prüfungen sind nicht Gegenstand unserer Bewertungsarbeiten. Die Übereinstimmung der uns vorliegenden Einzel- und Konzernabschlüsse sowie der Lageberichte der Unternehmen für die in unserem Gutachten dargestellten abgeschlossenen Geschäftsjahre mit den jeweiligen rechtlichen Vorschriften ist vom jeweiligen Abschlussprüfer uneingeschränkt bestätigt worden. Hinsichtlich der Vollständigkeit der Jahresabschlüsse und der Beachtung bilanzieller Bewertungsvorschriften gehen wir daher von der Korrektheit der uns vorliegenden Unterlagen aus.

Unseren Arbeiten liegt die Stellungnahme des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf, IDW-Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen vom 02.04.2008 (‘IDW S 1 i. d. F. 2008’) zugrunde. Ferner haben wir die in der Rechtsprechung entwickelten Leitlinien berücksichtigt.

Unsere hier zusammenfassend dargestellte gutachtliche Stellungnahme erstatten wir als neutraler Gutachter.

Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Arbeiten am 12.12.2012 und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung der COLEXON wesentliche Veränderungen ergeben, die sich auf das Umtauschverhältnis auswirken, wären diese nachträglich zu berücksichtigen.

Unserem Auftragsverhältnis legen wir die als Anlage beigefügten ‘Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002’ zugrunde. Unsere Haftung begrenzt sich gemäß Ziffer 9 Abs. 2 dieser Allgemeinen Auftragsbedingungen für einen einzelnen fahrlässig verursachten Schadensfall, mit Ausnahme der Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, auf 4 Mio. EUR. Im Verhältnis zu Dritten sind Nr. 1 Abs. 2 und Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen maßgebend.

Die hier zusammengefasste Stellungnahme dient ausschließlich der Information und Unterstützung des Vorstands bzw. der Geschäftsführung der COLEXON und der 7C bei dem von diesen geplanten Zusammenschluss der Gesellschaften und darf nicht für andere Zwecke verwendet werden.

Wir weisen ferner darauf hin, dass die Bestimmung des Umtauschverhältnisses im Rahmen gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen allein in der Verantwortung der Vorstände der betroffenen Gesellschaften liegt.

Mit unserer Stellungnahme geben wir auf der Grundlage von Ergebniserwartungen, die nach Ansicht des Managements der COLEXON und der 7C eine geeignete Grundlage für unsere Bewertung darstellen, eine gutachtliche Einschätzung über die Unternehmenswerte zum Bewertungsstichtag ab. Mit dieser Einschätzung ist keine Prognose darüber verbunden, wie sich der Aktienkurs der COLEXON in der Zukunft entwickeln wird. Eine solche Aktienkursentwicklung hängt von vielen äußeren Umständen, vor allem jedoch von den sich im Zeitablauf verändernden Zukunftserwartungen ab, die wir in keinem Fall auch nur annähernd vollständig antizipieren können. Vielmehr sind solche Zukunftserwartungen naturgemäß unsicher und beruhen lediglich auf aktuell vorhanden Erkenntnissen und Einschätzungen. Unsere Stellungnahme ist insbesondere keine Empfehlung für jetzige und künftige Aktionäre hinsichtlich ihrer Entscheidungsfindung über den Erwerb oder Verkauf von COLEXON-Aktien.

Warth & Klein Grant Thornton übernimmt keine Verantwortung dafür, dass die in der Stellungnahme bzw. ihrer Zusammenfassung wiedergegebenen Informationen, Einschätzungen und Schlussfolgerungen für die Zwecke des Lesers, insbesondere für Entscheidungen über den Erwerb oder Verkauf von Aktien der COLEXON, ausreichend oder vollständig sind.

B- BEWERTUNGSOBJEKT UND METHODISCHE VORGEHENSWEISE

I. Bewertungsobjekt

Die zu bewertenden Unternehmen sind die 7C Solarparken NV, Mechelen, Belgien und die COLEXON Energy AG, Hamburg mit ihren mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen.

II. Bewertungsmethodik

Die Unternehmenswerte der 7C und der COLEXON wurden von uns unter Berücksichtigung der Grundsätze des IDW S 1 i. d. F. 2008 ermittelt. Die Bewertung erfolgte nach der Discounted Cash Flow (DCF)-Methode unter mittelbarer Typisierung (IDW S 1 i. d. F. 2008, Tz. 45) der steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner vor persönlichen Ertragsteuern. Nach der DCF-Methode in ihrer in der Praxis üblichen Form (sogenannter Brutto-, Entity-, Enterprise- oder WACC-Ansatz) wird zunächst ein Gesamtkapitalwert für das operative Geschäft ermittelt. Der Wert des Eigenkapitals wird aus dem Gesamtkapitalwert abgeleitet, indem die Nettofinanzschulden in Abzug gebracht werden.

In dem unter Verwendung der DCF-Methode berechneten Gesamtkapitalwert sind nur solche wertbildenden Faktoren vollständig erfasst, die durch laufende Zahlungsströme wertmäßig zutreffend abbildbar sind. Wertbildende Faktoren, die auf diese Weise gar nicht oder nur sehr unvollständig abgebildet werden können, haben wir gesondert bewertet.

C- BEWERTUNGEN DER COLEXON UND DER 7C

I. Unternehmensplanungen

Die Unternehmenswerte der 7C und der COLEXON haben wir auf Basis der Planungen, die uns von beiden Unternehmen für die verschiedenen Konzerngesellschaften inkl. der einzelnen Solarprojekte zur Verfügung gestellt wurden, ermittelt. Die Planungen wurden ‘stand alone’, d. h. ohne Berücksichtigung von Synergieeffekten aus einer beabsichtigten Kooperation, erstellt. Die Planungsunterlagen umfassten insbesondere Zahlungs- und Tilgungspläne sowie Investitions- und Abschreibungsplanungen. Da uns eine konsolidierte Konzernplanungsrechnung der 7C Solarparken Gruppe und der COLEXON Energy Gruppe nicht vorlag, haben wir jeweils eine quotale Summierung der Free Cash Flows der geplanten operativen Gesellschaften der 7C und der COLEXON vorgenommen.

Die operativ geplanten Gesellschaften der 7C sind die Muttergesellschaft 7C Solarparken NV und die 7C Solarparken GmbH, die 7C Rooftop Exchange BVBA, die Sonnendach K19 Haftungs GmbH sowie die einzelnen Solarparkgesellschaften. Die operativ geplanten Gesellschaften der COLEXON sind die Muttergesellschaft COLEXON Energy AG sowie die einzelnen Solarparkgesellschaften.

Den Planungen der Gesellschaften lag die Annahme eines endlichen Planungshorizonts zugrunde. Auf Ebene der Solarprojektgesellschaften wurde dabei unter Berücksichtigung von regulatorischen Bestimmungen hinsichtlich der Dauer der Einspeisevergütung, Annahmen zur weiteren technischen Nutzbarkeit sowie Leasingverträgen im Regelfall von einer 25-jährigen Lebensdauer der Parks ausgegangen. In den Bewertungen beider Unternehmen wurden nur bereits zum Bewertungsstichtag bestehende Solarprojektgesellschaften berücksichtigt, so reflektiert die Bewertung – für 7C und COLEXON einheitlich – keine lediglich geplanten und zum Zeitpunkt der Bewertung nicht hinreichend konkretisierten Neuprojekte.

Wesentliche Unterschiede im Geschäftsmodell und damit in den Unternehmensplanungen finden sich insbesondere auf Ebene der Muttergesellschaften 7C Solarparken NV und COLEXON Energy AG. So ist ein spezieller Eckpfeiler des Geschäftsmodells der 7C die Erbringung von Gutachten-, Service- und Beratungsleistungen für Photovoltaikunternehmen. Die COLEXON Energy AG hat zudem verglichen mit der 7C Solarparken NV höhere zu erwartende Belastungen insbesondere durch Restrukturierungsaufwendungen, Aufwendungen im Rahmen von Rechtsstreitigkeiten, einmalige Instandhaltungsaufwendungen im Solarpark-Portfolio sowie höhere Verwaltungsaufwendungen zu tragen.

Für mehrere nicht-operative Tochtergesellschaften der COLEXON haben uns keine Planungsrechnungen vorgelegen. Diese Gesellschaften haben wir durch Ansatz eines Sonderwerts berücksichtigt.

Der Unternehmenswert der 7C und der COLEXON ergibt sich somit aus dem DCF des operativen Geschäfts zuzüglich der Sonderwerte.

Die uns zur Verfügung gestellten Planungsunterlagen haben wir auf Plausibilität hin überprüft. Dazu haben wir auch den Aufbau der Planungen systematisch nachvollzogen. Die Planungsprämissen und die resultierenden Planungsrechnungen haben wir eingehend mit Ansprechpartnern beider Gesellschaften diskutiert. Auf Basis unserer Plausibilisierungsarbeiten erachten wir die Unternehmensplanungen für den vorliegenden Bewertungszweck, der Ableitung eines Umtauschverhältnisses, als geeignet.

II. Ableitung der zu kapitalisierenden Ergebnisse

Im Rahmen unserer Bewertung wurden die Ergebnisplanungen der 7C und der COLEXON von uns bis zum Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT, ‘Earnings before Interest and Taxes’) grundsätzlich übernommen.

Die Unternehmensteuern haben wir unter Berücksichtigung von steuerlichen Verlustvorträgen sowie steuerlichen Anpassungen der Bemessungsgrundlage auf Ebene der einzelnen rechtlichen Einheiten selbst berechnet und diese quotal aufsummiert.

Die Planung der Abschreibungen ergibt sich aus den uns zur Verfügung gestellten Planungen des Anlagevermögens. Als wesentliche Prämisse wurde dabei unterstellt, dass die Solarparks bis zum Ende des Planungshorizonts komplett abgeschrieben sein werden.

Da in der Bewertung nur der bis zum Zeitpunkt der Bewertung bestehende Parkbestand berücksichtigt wird, sind in beiden Unternehmen ab dem Jahr 2013 nur noch wenige Investitionen in das Anlagevermögen geplant. Soweit vertraglich vereinbart, wurden Investitionen aus Rückbauverpflichtungen zum Ende der jeweiligen Laufzeit eines Solarparks berücksichtigt.

Änderungen des Working Capitals ergeben sich auf Ebene der Solarparkgesellschaften insbesondere aus Änderungen in der Höhe der vorzuhaltenden Liquidität. Wesentliche Veränderungen des Working Capitals ergeben sich jeweils insbesondere im ersten Jahr nach der kompletten Rückzahlung eines Kredits, da der Wegfall von Schuldendiensten eine Reduzierung der betriebsnotwendigen Liquidität erlaubt. Auf Ebene der Muttergesellschaft COLEXON Energy AG führen insbesondere frei werdende liquide Mittel aus Avalverpflichtungen und die Reduzierung von Forderungen aus dem Altgeschäft zu Zahlungsmittelflüssen im Working Capital.

Zum Ende der jeweiligen Laufzeit der Solarparks wurde für diese einheitlich ein Restwert von Null angesetzt. Das zum Ende des Planungshorizonts bestehende Nettovermögen der übrigen operativ geplanten Gesellschaften wurde in Höhe des Buchwerts angesetzt.

Auf Basis einer quotalen Summierung der Free Cash Flows aller geplanten operativen Gesellschaften wurden schließlich Free Cash Flows für den jeweiligen Gesamtkonzern abgeleitet.

III. Kapitalisierungszinssatz

Der Gesamtkapitalwert der Gesellschaften wird durch Diskontierung der Free Cash Flows auf den Bewertungsstichtag ermittelt. Der Kapitalisierungszinssatz reflektiert dabei die Rendite einer Alternativinvestition, deren Zahlungsstrom im Hinblick auf die zeitliche Struktur, das Risiko und die Besteuerung als vergleichbar mit dem Zahlungsstrom einzuschätzen ist, den die Anteile des zu bewertenden Unternehmens vermitteln. Im Rahmen der Discounted Cash Flow-Methode werden für die Diskontierung die gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (‘WACC’, Weighted Average Cost of Capital) verwendet. In diesen Kapitalkostensatz gehen die Renditeforderungen der Eigentümer (Eigenkapitalkosten) und Fremdkapitalgeber (Fremdkapitalkosten) jeweils mit der zu Marktwerten gewichteten Eigenkapitalquote bzw. Fremdkapitalquote ein.

1. Eigenkapitalkosten

Ausgangsgröße für die Ermittlung der Eigenkapitalkosten ist die Rendite einer risikofreien Kapitalmarktanlage (Basiszinssatz). Dieser Basiszinssatz ist um einen Risikozuschlag – bestehend aus Marktrisikoprämie und Betafaktor – zu erhöhen, der die mit einer Investition in Anteile des zu bewertenden Unternehmens gegenüber einer Investition in ein risikofreies Zinspapier größere Unsicherheit über die Höhe der finanziellen Überschüsse abdecken soll. Bei der Ermittlung von Basiszinssatz und Risikozuschlag sind steuerliche Regelungen zu berücksichtigen.

Unsere Vorgehensweise zur Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes stellt sich wie folgt dar:

Basiszinssatz

Der Basiszinssatz repräsentiert eine risikofreie und fristadäquate Alternativanlage zur Investition in das zu bewertende Unternehmen. Mit Blick auf ihren quasi-sicheren Charakter erfüllen in Deutschland Anleihen der öffentlichen Hand wegen fehlender Insolvenzfähigkeit der Emittenten weitestgehend die Forderung nach Risikofreiheit.

Die Deutsche Bundesbank veröffentlicht regelmäßig Schätzungen von Zinsstrukturkurven auf Basis der Kurse börsennotierter Bundeswertpapiere mit einer Restlaufzeit von bis zu rd. 30 Jahren unter Verwendung der Svensson-Methode. Diese Zinsstrukturkurven bilden laufzeitspezifische Basiszinssätze ab.

Zur Ableitung des Basiszinssatzes wurde eine durchschnittliche Zinsstrukturkurve für die Jahre 2013 ff. über eine Zeitspanne von bis zu 30 Jahren auf Basis der täglichen Bundesbankschätzungen über die Monate September bis November 2012 abgeleitet. Die laufzeitspezifischen Zinssätze der so gewonnenen Zinsstrukturkurve wurden unter Berücksichtigung des endlichen Planungshorizonts barwertäquivalent in einen für alle Planjahre einheitlichen Basiszinssatz umgerechnet.

Auf dieser Basis haben wir für die 7C und die COLEXON jeweils einen barwertäquivalenten Basiszinssatz i. H. v. gerundet 2,2% angesetzt.

Marktrisikoprämie

Unter Berücksichtigung der aktuellen Empfehlungen des IDW-Fachausschusses für Unternehmensbewertung (FAUB) und angesichts des gegenwärtig ungewöhnlich niedrigen Zinsniveaus für quasi-sichere Anlagen haben wir jeweils eine Marktrisikoprämie i. H. v. 6,0 % angesetzt.

Betafaktor

Der Betafaktor für die 7C und die COLEXON wurde unter Rückgriff auf eine Gruppe von Vergleichsunternehmen (Peer Group) abgeleitet. Auf Basis von historischen Betafaktoren dieser Peer Group haben wir einen unverschuldeten Betafaktor für die 7C und die COLEXON einheitlich i. H. v. 0,50 angesetzt.

Das Kapitalstrukturrisiko wurde durch periodenspezifische Anpassung dieses unverschuldeten Betafaktors um den aus dem variierenden Verschuldungsgrad der 7C und der COLEXON resultierenden Risikoeffekt berücksichtigt. Der jeweilige Verschuldungsgrad wird integriert aus den entsprechenden Planungsrechnungen abgeleitet und ist bei der COLEXON höher als bei der 7C.

2. Fremdkapitalkosten

Um die Unterschiede in den Finanzierungskonditionen der 7C und der COLEXON abzubilden, haben wir die Fremdkapitalkosten für jedes der beiden Unternehmen auf Basis der vorliegenden Kreditvereinbarungen abgeleitet. Die Fremdkapitalkosten stellen sich bei der 7C dabei relativ günstiger und insgesamt geringer dar als bei der COLEXON.

3. WACC

Der WACC setzt sich aus den Renditeforderungen der Eigentümer und der Fremdkapitalgeber zusammen, die jeweils mit der auf Basis der Marktwerte zum 01.01. des jeweiligen Geschäftsjahres ermittelten Eigenkapital- bzw. Fremdkapitalquote der 7C und der COLEXON gewichtet wurden. Aufgrund der Interdependenz von Kapitalkosten und Gesamtunternehmenswert werden die Kapitalkosten dabei mittels eines iterativen Prozesses ermittelt.

IV. Unternehmenswerte und Werte je Aktie

Um die Gesamtunternehmenswerte der 7C und der COLEXON zu ermitteln, wurden zunächst die prognostizierten Free-Cash-Flows auf den technischen Bewertungsstichtag 31.12.2012 diskontiert. Anschließend wurden die prognostizierten Nettoschuldenpositionen in Abzug gebracht und der resultierende Eigenkapitalwert zum 31.12.2012 mit dem WACC auf den Bewertungsstichtag 14.02.2013 aufgezinst. Die unmittelbare Diskontierung auf den Bewertungsstichtag 14.02.2013 führt zum gleichen Ergebnis.

Es ergibt sich auf dieser Basis ein Eigenkapitalwert (vor Sonderwerten) für die 7C i. H. v. 19.371 TEUR und für die COLEXON i. H. v. 9.832 TEUR.

Dieser deutliche Wertunterschied bei nahezu gleichem operativen Geschäft ist vor dem Hintergrund plausibel, dass die 7C zum einen auf der Holdingebene Erträge erwirtschaftet, während die COLEXON auf der Holdingebene defizitär ist. Zum anderen stellen sich die Kapitalkosten der 7C verglichen mit der COLEXON günstiger dar.

Um den Gesamtwert der Anteile der 7C und der COLEXON zu ermitteln, wurden darüber hinaus auf Seiten der 7C Sonderwerte für nicht-betriebsnotwendiges Vermögen (180 TEUR) und die Beteiligung an der COLEXON (2.836 TEUR) berücksichtigt. Bei der COLEXON erhöht sich der zuvor ermittelte Eigenkapitalwert um Sonderwerte für nicht-operative Einheiten (1.793 TEUR), für eigene Aktien (573 TEUR) sowie für einen Wert aus dem steuerlichen Einlagekonto der COLEXON (201 TEUR).

Wir haben zum Bewertungsstichtag 14.02.2013 einen Unternehmenswert für die 7C Solarparken NV in Höhe von rd. 22.387 TEUR ermittelt. Die Anzahl der Aktien der 7C beträgt 4.965, was zu einem rechnerischen Wert je 7C-Aktie in Höhe von 4.508,93 EUR führt. Für die COLEXON Energy AG haben wir zum 14.02.2013 einen Unternehmenswert in Höhe von rd. 12.399 TEUR ermittelt. Bei einer Anzahl von 17.744.557 Aktien der COLEXON ergibt dies einen rechnerischen Wert je COLEXON-Aktie von 0,6988 EUR.

Der ermittelte Unternehmenswert für die COLEXON liegt unterhalb des Buchwerts des Eigenkapitals der Gesellschaft. Auch wenn auskunftsgemäß eine Liquidation der COLEXON weder beabsichtigt ist noch angestrebt wird, hat die Gesellschaft gleichwohl eine Abschätzung des Liquidationswerts unter Berücksichtigung von Abwicklungs- bzw. Sozialplankosten vorgenommen und ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass der Liquidationswert der COLEXON unter dem Unternehmenswert liegt. Wir haben die Abschätzung des Liquidationswerts nachvollzogen und halten den Ansatz eines Liquidationswerts unterhalb des ermittelten Unternehmenswerts für sachgerecht.

V. Rechnerisches Umtauschverhältnis

COLEXON beabsichtigt auf der geplanten außerordentlichen Hauptversammlung eine Kapitalherabsetzung unter Zusammenlegung der Aktien im Verhältnis 2:1 vorzunehmen.

Auf Basis der ermittelten Unternehmenswerte ergibt sich unter Berücksichtigung dieser Kapitalherabsetzung sich ein rechnerisches Umtauschverhältnis von 3.226,41 Aktien der COLEXON Energy AG zu 1 Aktie der 7C Solarparken NV.’

III. Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Master Pre-Subscription and

Share Exchange Agreement (Muster Vor-Zeichnungs- und Aktientausch-Vereinbarung)

Unter dem Vorbehalt des Zustandekommens bestimmter, von der Hauptversammlung der COLEXON Energy AG, Große Elbstraße 45, 22767 Hamburg, (‘Gesellschaft’ oder ‘COLEXON’) zu beschließender Maßnahmen, hat die Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft jedem der dreißig (30) Aktionäre (‘Investor’) des belgischen nichtbörsennotierten Solarunternehmens 7C Solarparken NV, Battelsesteenweg 455E, BE-2800 Mechelen, Belgien (‘7C’), am 12. Dezember 2012 ein Angebot zum Abschluss einer Vorzeichnungs- und Aktientausch-Vereinbarung (‘VEREINBARUNG’) zwecks Erwerb einer zumindest 80%-igen Beteiligung an 7C Solarparken NV unterbreitet. Das Angebot sah vor, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft den Aktionären von 7C Solarparken NV für die Übertragung jeweils ihrer sämtlichen 7C-Aktien als Gegenleistung neue Aktien der COLEXON Energy AG anzubieten. Die Annahme des Angebots war bis zum 19. Dezember 2012 (24:00 Uhr) befristet. Es wurde von 100% der Aktionäre der 7C Solarparken NV angenommen. Der Angebotsabgabe gingen umfangreiche Unternehmensprüfungen voraus.

Der wesentliche Inhalt der VEREINBARUNG wird nachstehend wiedergegeben:

1. Einlagegegenstand und Beteiligungsverhältnisse

Die 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien ist eine nach belgischem Recht gegründete Aktiengesellschaft, eingetragen in der belgischen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter der Nummer BE0806.903.309, mit einem Gesellschaftskapital ( maatschappelijk kapitaal/capital social ) in Höhe von EUR 6.099.352,53, eingeteilt in 4.965 Anteile. Die Inhaberschaft an den 7C-Aktien wird wie folgt angegeben:


1.	Power X Holding NV hält 733 7C-Aktien (14,76%),
2.	Steven De Proost hält 696 7C-Aktien (14,02%),
3.	XIX-Invest NV hält 508 7C-Aktien (10,23%),
4.	Distri Beheer 21 Comm. VA hält 444 7C-Aktien (8,94%),
5.	DVP Invest BVBA hält 444 7C-Aktien (8,94%),
6.	Rodolphe De Spoelberch hält 444 7C-Aktien (8,94%),
7.	Peter Van Assche hält 318 7C-Aktien (6,4%),
8.	Jan Callewaert hält 226 7C-Aktien (4,55%),
9.	Paul Decraemer BVBA hält 225 7C-Aktien (4,53%),
10.	Kousso Investment Limited hält 171 7C-Aktien (3,44%),
11.	Jean-Pierre Delen hält 140 7C-Aktien (2,82%),
12.	Francis Heyrman hält 94 7C-Aktien (1,89%),
13.	Koen Boriau hält 93 7C-Aktien (1,87%),
14.	Wouter Van Assche hält 86 7C-Aktien (1,73%),
15.	Koen Boriau BVBA hält 73 7C-Aktien (1,47%),
16.	Dirk Haesevoets hält 60 7C-Aktien (1,21%),
17.	Bart Nuijten hält 41 7C-Aktien (0,83%),
18.	Herman Sauwens hält 36 7C-Aktien (0,73%),
19.	Frédéric Granotier hält 20 7C-Aktien (0,4%),
20.	Philippe Cornelis hält 17 7C-Aktien (0,34%),
21.	JEZZ-Net NV hält 17 7C-Aktien (0,34%),
22.	Els Van Assche hält 14 7C-Aktien (0,28%),
23.	Etoile Finance hält 13 7C-Aktien (0,26%),
24.	7C-Consult BVBA hält 11 7C-Aktien (0,22%),
25.	Maria Heymans hält 10 7C-Aktien (0,2%),
26.	Joris De Meester hält 10 7C-Aktien (0,2%),
27.	Lambefran BVBA hält 6 7C-Aktien (0,12%),
28.	Jerôme Girszyn hält 6 7C-Aktien (0,12%),
29.	Philippe Cornelis Comm. V. hält 5 7C-Aktien (0,1%),
30.	Victor Badin hält 4 7C-Aktien (0,08%).

In der VEREINBARUNG wird bestätigt, dass es sich bei den Aktionären von 7C um eine heterogene Gruppe von Investoren, die unabhängig voneinander agieren, handelt und dass jeder Aktionär von 7C individuell die persönliche Entscheidung trifft, ob er das von der Gesellschaft unterbreitete Angebot annehmen wird.

2. Bewertung beider Unternehmen

Die Gesellschaft hatte gemeinsam mit der 7C eine Bewertung beider Unternehmen bei Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, in Auftrag gegeben, mit der Maßgabe, ein Gutachten zu erstellen über die Angemessenheit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (einschließlich des Umtauschverhältnisses für die COLEXON-Aktien und die 7C-Aktien) durch Übertragung von 7C-Aktien auf die Gesellschaft im Austausch gegen neue COLEXON-Aktien an Aktionäre von 7C (unter Berücksichtigung einer vorhergehenden Kapitalherabsetzung zur Ermöglichung der Ausgabe von neuen Aktien durch Kapitalerhöhung).

3. Erfordernis von Hauptversammlungsbeschlüssen zu beabsichtigten Kapitalmaßnahmen nebst Satzungsanpassung

In der VEREINBARUNG wird eine Abfolge von Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft vorgesehen, wie sie dem wesentlichen Gehalt nach in Tagesordnungspunkt 1 der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Februar 2013 veröffentlicht sind. Jeder Investor erklärt sich in der VEREINBARUNG bereit, Abweichungen zwischen Beschlussvorschlägen und Vertragsregelungen zu akzeptieren, sofern diese Änderungen für den Vollzug der Transaktion erforderlich und dienlich sind.

4. Zeichnung der neuen COLEXON-Aktien und Erbringung der Sacheinlage

Für den Fall der Zustimmung der Hauptversammlung zu den beabsichtigten Kapitalmaßnahmen verpflichtet sich jeder Investor, nach den Kapitalherabsetzungen an der Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss teilzunehmen, neue COLEXON-Aktien gegen Einlage sämtlicher von ihm gehaltenen 7C-Aktien im Umtauschverhältnis von 3.225 neuen COLEXON-Aktien im Austausch gegen 1 7C-Aktie zu zeichnen und seine 7C-Aktien innerhalb von sieben (7) Bankarbeitstagen nach Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals im Handelsregister (‘Zeichnungsfrist’) zur Verfügung zu stellen. Die 7C-Aktien sollen auf die Gesellschaft im Zuge einer separaten Einbringungsvereinbarung in Übereinstimmung mit den Anforderungen belgischen Rechts an die Anteilsübertragung übertragen werden. Der Ausgabepreis beläuft sich auf EUR 1,00 für jede neue COLEXON-Aktie, die vom Investor gezeichnet wird. Der Zeichnungsschein soll ein Ablaufdatum von sechs (6) Monaten nach dem Beschluss der Hauptversammlung über die Sachkapitalerhöhung vorsehen, wobei die Zeichnung nicht länger bindend ist, falls die Durchführung der Kapitalerhöhung betreffend die neuen Aktien bis dahin nicht im Handelsregister eingetragen worden ist.

Die Übergabe der neuen COLEXON-Aktien an den Investor (‘Closing’) soll am dritten Bankarbeitstag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung betreffend die neuen Aktien im Handelsregister, oder an einem anderen Datum, auf das sich die Parteien schriftlich verständigen, stattfinden.

5. Bedingungen

Die VEREINBARUNG steht unter den für eine solche Transaktion typischen aufschiebenden Bedingungen, auf welche jede Vertragspartei mit Zustimmung der anderen Vertragspartei schriftlich verzichten kann.

Als aufschiebende Bedingung für die Bindung der Gesellschaft und auch für die Zeichnungsverpflichtung des Investors ist vereinbart, dass der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Erhöhung des Grundkapitals betreffend die neuen Aktien am oder vor dem 30. Juni 2013 im Handelsregister eingetragen worden ist und dass die Gegenseite (7C im Verhältnis zur Gesellschaft bzw. die Gesellschaft im Verhältnis zum Investor) am oder vor dem Ende der Zeichnungsfrist keinen ihrer Solarparks ohne Zustimmung der Vertragspartei verkauft und übertragen hat, oder Vereinbarungen zu diesem Zweck eingegangen ist, vorausgesetzt, dass die Vertragspartei ihre Zustimmung nicht verweigern darf, falls die Transaktion zu einer Wertsteigerung der Gegenseite führt.

Das Closing unterliegt den für eine solche Transaktion üblichen aufschiebenden Bedingungen, wie der Einholung etwaig erforderlicher behördlicher Genehmigungen, der Übertragung der 7C-Aktien des Investors auf die Gesellschaft und die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung betreffend die neuen Aktien im Handelsregister.

6. Beendigung der VEREINBARUNG

Zur Beendigung der VEREINBARUNG haben die Vertragsparteien die für eine solche Transaktion üblichen Regelungen getroffen:

Eine MAC-Klausel (‘Material Adverse Change’ – Bestimmung zum Schutz vor Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, welche die Grundlagen der Transaktion in Frage stellen) ist dergestalt vereinbart, dass der Investor bis zum Beginn der Hauptversammlung berechtigt ist, die VEREINBARUNG mit sofortiger Wirkung zu kündigen, falls vor Beginn der Hauptversammlung bestimmte materiell nachteilige Veränderungen bei der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften (Konzernbetrachtung) eintreten. Das gleiche Recht steht der Gesellschaft bei Eintritt einer materiell nachteiligen Veränderung bei 7C und ihren Tochtergesellschaften zu.

Wenn eine der vorgenannten (in Ziffer 5 dieser Zusammenfassung genannten) Bedingungen für die vertragliche Bindung der Gesellschaft am oder vor dem 30. Juni 2013 nicht erfüllt oder nicht auf sie verzichtet worden ist, so steht es der Gesellschaft nach eigenem Ermessen frei, die VEREINBARUNG mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Gleiches gilt für den Investor, wenn eine der Bedingungen für die Zeichnungsverpflichtung am oder vor dem 30. Juni 2013 nicht erfüllt oder nicht auf sie verzichtet worden ist.

Wenn eine der Bedingungen für das Closing am oder vor dem 15. Juli 2013 nicht erfüllt worden sein sollte, so steht es der Gesellschaft oder dem Investor nach eigenem Ermessen frei, die VEREINBARUNG mit sofortiger Wirkung zu kündigen.

Die VEREINBARUNG endet sechs (6) Monate nach dem Beschluss der Hauptversammlung über die Kapitalerhöhung, falls die Durchführung der Kapitalerhöhung betreffend die neuen Aktien bis dahin noch nicht im Handelsregister eingetragen wurde.

7. Zusicherungen und Garantien

Der Investor hat die für einen lediglich minderheitsbeteiligten Aktionär üblichen Zusicherungen und Garantien abgegeben, und zwar im Hinblick auf seine Inhaberschaft an den 7C-Aktien, auf ihre Lastenfreiheit und auf die Verfügungsbefugnis über seine 7C-Aktien sowie nach bestem Wissen im Hinblick auf die Richtigkeit der in Bezug auf 7C im Rahmen der Due Diligence zur Verfügung gestellten Informationen, sofern diese nicht nur unmaßgeblich für die Wertbestimmung von 7C sind.

Angesichts der eingeschränkten Bindungsmöglichkeit der Gesellschaft vor Zustimmung der Hauptversammlung zu den beabsichtigten Kapitalmaßnahmen und der rechtlichen Beschränkungen, im Zusammenhang mit neu auszugebenden Aktien nur eingeschränkte Gewährleistungszusagen machen zu können, hat die Gesellschaft die wesentliche Richtigkeit der über 7C im Rahmen der Due Diligence zur Verfügung gestellten Informationen zugesichert. Jedwede Haftung der Gesellschaft dafür, dass die außerordentliche Hauptversammlung eventuell nicht mit der erforderlichen Mehrheit die vorgesehenen Beschlüsse fasst, ist ausgeschlossen.

Die Zusicherungen und Garantien und alle daraus erwachsenden Forderungen verjähren am ersten Jahrestag der Unterzeichnung der VEREINBARUNG.

8. Sperrfrist (Lock-up)

Der Investor hat sich verpflichtet, die neuen COLEXON-Aktien innerhalb eines Jahres nach Closing weder zu verkaufen oder zu übertragen, noch anzubieten, sie zu verkaufen oder zu übertragen, noch öffentlich bekanntgeben, dass er beabsichtigt, sie zu verkaufen oder zu übertragen, direkt oder indirekt, an einer Börse oder im Zuge einer außerbörslichen Transaktion (Sperrfrist), es sei denn, der Investor einigt sich mit dem Käufer der neuen Aktien im Rahmen einer privaten Platzierung auf dieselbe Sperrfrist.

9. Verschiedenes

Die Vertragsparteien haben vereinbart, dass ungeachtet des Vorstehenden der Vorstand der Gesellschaft aufgrund der VEREINBARUNG nicht darin beschränkt ist, die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft weiterhin unabhängig zu führen, gemäß der geltenden Rechtsvorschriften und basierend auf der gegenwärtig angewandten oder zukünftig durch den Vorstand weiterentwickelten Geschäftsstrategie, oder um die Interessen der Gesellschaft anderweitig zu verfolgen.

Eine Vertraulichkeitsregelung im üblichen Umfang ist zwischen den Vertragsparteien vereinbart.

Hinsichtlich der Tragung der Kosten und Auslagen ist vereinbart, dass die Gesellschaft nur die Kosten und Auslagen trägt, die ihr im Zusammenhang mit dieser VEREINBARUNG und den darin genannten Transaktionen entstehen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf, Gebühren, Kosten und Auslagen, die möglicherweise durch die Vorbereitung eines Wertpapierprospekts für die neuen Aktien entstehen.

Deutsches Recht ist auf die VEREINBARUNG anwendbar. Als Gerichtsstand ist Hamburg/Deutschland vereinbart.

IV. Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der COLEXON Energy AG, Große Elbstraße 45, 22767 Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich:


*	der Schriftliche Bericht des Vorstands der COLEXON Energy AG zu Tagesordnungspunkt 1 über geplante Kapitalmaßnahmen nebst Satzungsänderungen sowie über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 S. 2 AktG) im Zusammenhang mit dem Erwerb sämtlicher Anteile an der 7C Solarparken NV, Mechelen/Belgien, durch die Gesellschaft (nebst Anlagen),
*	die Zusammenfassung des Gutachtens der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 12. Dezember 2012 durch Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
*	die Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Master Pre-Subscription and Share Exchange Agreement (Muster Vor-Zeichnungs- und Aktientausch-Vereinbarung),
*	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse (einschließlich der Lageberichte und Konzernlageberichte) der COLEXON Energy AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011,
*	die Jahresabschlüsse der 7C Solarparken NV (vormals 7C Holding NV) für die Geschäftsjahre 2008/2009, 2010 und 2011,
*	die Lebensläufe der Herren Joris (Herman Marie-Antoinnette) De Meester und Ulrik (Herman Theo) Van Houte als Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Die folgenden Dokumente werden dagegen nur in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt:


*	das nach §§ 183a Abs. 1, 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG erstattete Gutachten der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 12. Dezember 2012,
*	das Master Pre-Subscription and Share Exchange Agreement (Muster Vor-Zeichnungs- und Aktientauschvereinbarung) (in deutscher Übersetzung),
*	die unterzeichneten Originale der Pre-Subscription and Share Exchange Agreements (Vor-Zeichnungs- und Aktientauschvereinbarungen) (in englischer Sprache).

V. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung als den sogenannten Nachweisstichtag, hier den 25. Januar 2013, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit (MEZ), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft daher unter der folgenden Adresse bis spätestens am 8. Februar 2013, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit (MEZ), zugehen:

COLEXON Energy AG

c/o UBJ. GmbH

Kapstadtring 10

22297 Hamburg

Telefax: +49 (40) 6378 – 5423

E-Mail: [email protected]

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts derjenigen Personen, die am Nachweisstichtag Aktionär waren. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft aus diesen Aktien nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter ‘Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen’) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Die Aktionäre erhalten mit der Eintrittskarte, welche die Aktionäre nach der rechtzeitigen Anmeldung zugesandt erhalten, ein Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Sowohl das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten als auch das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen zudem im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Zudem werden das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung am Aktionärsempfang zur Hauptversammlung bereitgehalten. Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

Von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine Weisung erteilt wurde; er ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.

Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis 8. Februar 2013, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit (MEZ) (siehe oben unter ‘Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen’), sind Vollmachten mit Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung in Textform oder elektronisch bis spätestens am 13. Februar 2013, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit (MEZ) (Eingangsdatum), an die folgende Adresse zu übermitteln, andernfalls können sie aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden:

COLEXON Energy AG

c/o UBJ. GmbH

Kapstadtring 10

22297 Hamburg

Telefax: +49 (40) 6378 – 5423

E-Mail: [email protected]

Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Rahmen der Hauptversammlung auch durch Nutzung des Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden.

Ergänzende Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf dem mit der Eintrittskarte übersandten Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung einsehbar.

Bevollmächtigung anderer Personen

Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) unterliegt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese vor der Hauptversammlung in Textform oder auch elektronisch an die folgende Adresse übermittelt werden:

COLEXON Energy AG

c/o UBJ. GmbH

Kapstadtring 10

22297 Hamburg

Telefax: +49 (40) 6378 – 5423

E-Mail: [email protected]

Vollmachten an eine andere Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Rahmen der Hauptversammlung auch durch Nutzung des Formulars zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten erfolgen.

Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Nachweisübermittlung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung an die folgende Adresse übermittelt werden:

COLEXON Energy AG

c/o UBJ. GmbH

Kapstadtring 10

22297 Hamburg

Telefax: +49 (40) 6378 – 5423

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch per E-Mail an die E-Mail-Adresse [email protected] übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten ‘Word’, ‘PDF’, ‘JPG’, ‘TXT’ und ‘TIF’ Berücksichtigung finden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung allerdings nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn der Name, der Vorname und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer angegeben sind.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen (entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 S. 3 AktG entsprechend – das heißt in angepasster Form – Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens in der Zeit vom Beginn, also 00:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit (MEZ), des 15. November 2012 bis zum Beginn des Tags der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des Quorums (siehe oben) notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen nach dem Gesetzeswortlaut schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 15. Januar 2013, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit (MEZ), zugegangen sein. Das Verlangen kann wie folgt adressiert werden:

COLEXON Energy AG

Vorstand

Große Elbstraße 45

22767 Hamburg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 31. Januar 2013, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit (MEZ), unter der folgenden Adresse

COLEXON Energy AG

Vorstand

Große Elbstraße 45

22767 Hamburg

Telefax +49 (40) 280031 – 102

E-Mail: [email protected]

zugegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunftsverweigerungsrechte sind in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführt.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. an eine andere Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Ebenso über diese Internetadresse sind die unter Abschnitt IV. als zugänglich aufgeführten Dokumente zugänglich.

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 8. Januar 2013 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 17.744.557 (Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz); diese Gesamtzahl schließt auch 819.479 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.

AI Terminal

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COLEXON Energy AG

Hamburg

WKN: 525070 – ISIN: DE0005250708

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

außerordentlichen Hauptversammlung

I. Tagesordnung

II. Bericht des Vorstands (mit 2 Anlagen)

COLEXON Energy AG,

und die 7C Solarparken NV,

III. Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Master Pre-Subscription and

IV. Vorlagen an die Aktionäre

V. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hamburg, im Januar 2013

COLEXON Energy AG

Der Vorstand

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