7C Solarparken AG

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 17, 2013

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AGM Announcements | 17 January 2013 15:07

COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.02.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

COLEXON Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

17.01.2013 / 15:07

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COLEXON Energy AG

Hamburg

WKN: 525070 – ISIN: DE0005250708

Bekanntmachung eines Ergänzungsverlangens

gemäß §§ 122 Absatz 2, 124 Absatz 1 AktG

zur Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung

der COLEXON Energy AG am 15. Februar 2013

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 8. Januar 2013 wurde die außerordentliche Hauptversammlung der COLEXON Energy AG für den 15. Februar 2013, um 10:00 Uhr, Mitteleuropäische Zeit (MEZ), im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg einberufen.

Auf Verlangen der Aktionärin Viba sweets GmbH mit Sitz in Floh-Seligenthal (Amtsgericht Jena, HRB 301837), vom 15. Januar 2013, deren Anteil den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der Hauptversammlung um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht:

Tagesordnungspunkt 3: Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung zu den in TOP 1 der Tagesordnung für den 15.02.2013 zur Abstimmung gestellten Kapitalmaßnahmen (Kapitalherabsetzungen nach §§ 237, 222 AktG, Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen)

Unter Bezugnahme auf die in TOP 1 der Tagesordnung zur Abstimmung gestellten Beschlussvorlagen zu zwei Herabsetzungen des Grundkapitals der COLEXON Energy AG sowie der Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen durch Erwerb/Einlage der 7C Solarparken NV soll im Rahmen der Sonderprüfung geprüft werden, ob Vorstand und Aufsichtsrat der COLEXON Energy AG bei der Unterbreitung der in TOP 1 der Tagesordnung aufgeführten Beschlussgegenstände bei der Vorbereitung der Transaktion/Beschlussgegenstände bis hin zur Unterbreitung der Beschlussgegenstände der Hauptversammlung zur Abstimmung alle diesen nach Gesetz und Satzung obliegenden Pflichten erfüllt und alle Vorschriften beachtet und eingehalten haben.

Insbesondere soll die Sonderprüfung folgende Fragen klären:

*	Entsprechen die in TOP 1 der Tagesordnung zum 15.02.2013 zur Abstimmung gestellten Beschlussgegenstände, die zwei Kapitalherabsetzungen sowie eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durch die 7C Solarparken NV (sog. reverse acquisition) den Anforderungen an die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters durch Vorstand und Aufsichtsrat?
*	Ist der jeweilige ermittelte Unternehmenswert der COLEXON Energy AG einerseits und der 7C Solarparken NV andererseits angemessen?
*	Stimmen die von Warth & Klein übernommenen Planzahlen überein, die der Vorstand im Zeitraum vom 01.01.2011 bis 30.06.2012 angesetzt hatte oder wurden diese für und/oder im Rahmen und/oder im Zusammenhang mit der Unternehmensbewertung abgeändert?
*	In welchem Umfang ergeben sich für die COLEXON Energy AG Synergien aus der zur Beschlussfassung vorgelegten Akquisition der 7C Solarparken NV?
*	Wurde die Unternehmenswertermittlung der beteiligten Gesellschaften COLEXON Energy AG und 7C Solarparken NV auf der Grundlage sorgfältiger Unternehmensbewertung und von unbefangenen Prüfern vorgenommen?
*	Bestehen im Zusammenhang mit dem Ankaufvorgang der 7C Solarparken NV Nebenabreden und/oder sonstige Vereinbarungen, die der am 15.02.2013 stattfindenden Hauptversammlung der COLEXON Energy AG nicht bekannt gemacht worden sind?
*	Verletzen Vorstand und/oder Aufsichtsrat mit der Behauptung in Ziffer 6.3 der Begründung für die Sacheinlage im schriftlichen Bericht des Vorstandes zum Bezugsrechtsausschluss in der Tagesordnung der Hauptversammlung für den 15.02.2013 ihre Pflichten, wonach für die Akquisition weder Eigen- oder Fremdmittel zur Verfügung stehen, obwohl nach Ziffer 6.4 der Begründung für die Sacheinlage im schriftlichen Bericht des Vorstandes zum Bezugsrechtsausschluss in der Tagesordnung der Hauptversammlung für den 15.02.2013 unter anderem die COLEXON Energy AG eigene Aktien im Gegenwert von ca. EUR 500.000,00 hält?
*	Wurde die Möglichkeit eines Erwerbs der 7C Solarparken NV durch Barmittel über eine Kapitalerhöhung durch Bareinlagen mit Bezugsrecht pflichtgemäß geprüft?
*	Ist der Zeitpunkt der Akquisition der 7C Solarparken NV in Anbetracht der wirtschaftlich zuletzt günstigen Entwicklung der COLEXON Energy AG, nachteilig für die Aktionäre der COLEXON Energy AG gewählt?
*	Wurde neben der Sacheinlage/Einbringung der 7C Solarparken NV auch andere/alternative Akquisitionen geprüft?
*	Haben Aktionäre oder sonstige Dritte auf Vorstand und/oder Aufsichtsrat eingewirkt oder mit diesen zum Nachteil der COLEXON Energy AG und/oder deren Aktionäre zusammengewirkt?
*	Gibt es Anhaltspunkte/Hinweise für strafbare Verhaltensweisen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat?
*	Gibt es Anhaltspunkte/Hinweise auf zum Schadensersatz verpflichtende Verhaltensweisen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat?

Die vorstehenden Fragen schränken den Umfang der Sonderprüfung nicht ein, auch nicht für die Fragen- und Themenkomplexe, die in Fragen namentlich bezeichnet sind.

Sollten einzelne Fragen aus rechtlichen Gründen unzulässig sein, wird davon der Sonderprüfungsantrag im Übrigen in seinem rechtlich zulässigen Teil nicht berührt.

Zum Sonderprüfer wird bestellt:

Rechtsanwalt Markus Kienle

Siesmayerstraße 44

60323 Frankfurt am Main

Der Sonderprüfer hat sein Einverständnis mit der Bestellung erklärt.

Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal, insbesondere von Personen mit Kenntnissen der Branche der Gesellschaft heranziehen.

Herr Rechtsanwalt Markus Kienle ist Rechtsanwalt in Frankfurt am Main und seit April 2011 ist Herr Rechtsanwalt Markus Kienle Mitglied im Vorstand der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK).

Tagesordnungspunkt 4: Sonderprüfung wegen der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zum 15.02.2013

Es soll im Rahmen der Sonderprüfung geprüft werden, ob Vorstand und Aufsichtsrat mit der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung, deren Vorbereitung und deren Durchführung am 15.02.2013 gegen die dem Vorstand und Aufsichtsrat obliegenden Verpflichtungen nach Gesetz und Satzung verstoßen haben.

Hierbei sind insbesondere nachfolgende Fragen zu klären:

*	Auf welchen Überlegungen beruhte die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zum Zwecke der Durchführung der in TOP 1 bezeichneten Kapitalmaßnahmen sowie der in TOP 2 angesetzten Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern?
*	Haben Vorstand und Aufsichtsrat geprüft, ob die Beschlussgegenstände der außerordentlichen Hauptversammlung am 15.02.2013 nicht auch im Rahmen der alljährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung hätten unterbreitet werden können?
*	Worin besteht nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ein Zeitdruck dergestalt, der die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung rechtfertigt?

Die vorstehenden Fragen schränken den Umfang der Sonderprüfung nicht ein, auch nicht für die Fragen- und Themenkomplexe, die in Fragen namentlich bezeichnet sind.

Sollten einzelne Fragen aus rechtlichen Gründen unzulässig sein, wird davon der Sonderprüfungsantrag im Übrigen in seinem rechtlich zulässigen Teil nicht berührt.

Zum Sonderprüfer wird bestellt:

Rechtsanwalt Markus Kienle

Siesmayerstraße 44

60323 Frankfurt am Main

Der Sonderprüfer hat sein Einverständnis mit der Bestellung erklärt.

Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal, insbesondere von Personen mit Kenntnissen der Branche der Gesellschaft heranziehen.

Herr Rechtsanwalt Markus Kienle ist Rechtsanwalt in Frankfurt am Main und seit April 2011 ist Herr Rechtsanwalt Markus Kienle Mitglied im Vorstand der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK).

Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der COLEXON Energy AG zu den Anträgen der Viba sweets GmbH

Der Vorstand und der Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären der COLEXON Energy AG, den von der Viba Sweets GmbH unter den Tagesordnungspunkten 3 und 4 der ergänzten Tagesordnung vorgeschlagenen Beschlussgegenständen in der am 15. Februar 2013 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung nicht zuzustimmen:

Der Vorstand der Gesellschaft hat in einem ausführlichen Bericht, der mit der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 8. Januar 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, im Einzelnen dargelegt, aus welchen Gründen der Erwerb der 7C Solarparken NV, Mechelen/Belgien, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Die Angemessenheit der Bedingungen dieses Erwerbs und daraus folgend die Angemessenheit der Bedingungen der unter Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen wurden von Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, in einem unabhängigen Bewertungsgutachten gemäß §§ 183a Abs. 1, 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG ermittelt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Auffassung, dass die beantragten Sonderprüfungen daher für die COLEXON Energy AG einen vermeidbaren erheblichen Aufwand darstellen.

Hinweise zum Ergänzungsverlangen

Das Ergänzungsverlangen der Viba sweets GmbH gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG zur Tagesordnung wurde im Bundesanzeiger bekanntgemacht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Es ist außerdem im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.

Hamburg, im Januar 2013

Colexon Energy AG

Der Vorstand