Bilfinger SE

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AGM Announcements | 11 March 2013 15:20

Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2013 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bilfinger SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

11.03.2013 / 15:20

Mannheim

– ISIN DE0005909006 –

– Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 –

Ordentliche Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, dem 18. April 2013, 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ),

im Congress Center Rosengarten, Musensaal, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) 1

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgend genannten Vorlagen zugänglich:


–	den festgestellten Jahresabschluss der Bilfinger SE (vormals Bilfinger Berger SE) zum 31. Dezember 2012,
–	den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012,
–	den zusammengefassten Lagebericht der Bilfinger SE (vormals Bilfinger Berger SE) und des Konzerns,
–	den Bericht des Aufsichtsrats sowie
–	den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Diese Unterlagen sind über die Internetadresse

http://www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 6. März 2013 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht der Bilfinger SE (vormals Bilfinger Berger SE) und des Konzerns sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahrs 2012 ausgewiesene Bilanzgewinn von Euro 195.708.515,81 wird wie folgt verwendet:


Ausschüttung einer Dividende von Euro 3,00 je dividendenberechtigter Stückaktie	\= Euro	132.420.381,-
Vortrag des verbleibenden Restbetrags auf neue Rechnung	\= Euro	63.288.134,81
Bilanzgewinn	\= Euro	195.708.515,81.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 26. Februar 2013 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 132.420.381,- eingeteilt in 44.140.127 Stückaktien. Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener Aktien kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 3,00 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, verringert sich der Vortrag auf neue Rechnung entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme verringert, erhöht sich der Vortrag auf neue Rechnung entsprechend.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Bilfinger SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Bilfinger SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat haben Herr Professor Dr. Klaus Trützschler mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2013 und Herr Thomas Pleines mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 18. April 2013 ihr Mandat niedergelegt, weshalb die Neuwahl von zwei Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil C: Mitbestimmung im Aufsichtsrat, Ziffern 19 und 21 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Bilfinger Berger SE aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Anteilseignervertretern und aus sechs Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung bestellt. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die sechs Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des Verfahrens, das in der Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen ist, von dem SE-Betriebsrat bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen (wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):


a)	Herrn Herbert Bodner Wiesbaden ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft, und zwar mit der Maßgabe, dass er für die Zeit ab dem 1. Juli 2013 und gemäß § 12 Abs. 2 Satz 1 und 2 der Satzung für den Rest der Amtszeit von Herrn Professor Dr. Klaus Trützschler gewählt wird, das heißt, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, beginnend mit der Bestellung von Herrn Professor Dr. Trützschler durch die Hauptversammlung am 31. Mai 2011,
b)	Herrn Jens Tischendorf Rüschlikon, Schweiz Geschäftsführer der Cevian Capital AG, Pfäffikon, Schweiz, und zwar mit der Maßgabe, dass er für die Zeit ab der Beendigung der Hauptversammlung am 18. April 2013 und gemäß § 12 Abs. 2 Satz 1 und 2 der Satzung für den Rest der Amtszeit von Herrn Thomas Pleines gewählt wird, das heißt, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, beginnend mit der Bestellung von Herrn Pleines durch die Hauptversammlung am 31. Mai 2011.
c)	Der Aufsichtsrat schlägt außerdem vor, Herrn Wolfgang Faden Hemsbach ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung für Deutschland und Zentraleuropa der Allianz Global Corporate & Specialty AG, München, zum Ersatzmitglied für die unter lit. a) und lit. b) gewählten Aufsichtsratsmitglieder zu wählen, mit der Maßgabe, dass (1) er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn unter lit. a) und lit. b) gewählte Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, (2) er seine Stellung als Ersatzmitglied für das dann noch vorhandene der unter lit. a) und lit. b) gewählten Aufsichtsratsmitglieder zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das vorzeitig ausgeschiedene und durch ihn ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt, (3) für den Fall, dass beide der unter lit. a) und lit. b) gewählten Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, die Weggefallenen in der Reihenfolge unter lit. a) und lit. b) ersetzt werden und (4) sich bei einem Eintritt in den Aufsichtsrat die Amtsdauer als Aufsichtsratsmitglied auf die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung beschränkt, in der eine Neuwahl erfolgt.

Herr Herbert Bodner, der Vorgeschlagene zu a), war Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft und ist mit Wirkung zum 30. Juni 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden. Zum Datum seines vorgeschlagenen Amtsbeginns, dem 1. Juli 2013, ist die gesetzlich vorgesehene zweijährige Wartezeit (sogenannte ‘Cooling-off Periode’) für die Mitgliedschaft früherer Vorstandsmitglieder im Aufsichtsrat (§ 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG) also bereits abgelaufen.

Gemäß Nummer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:


–	Herr Bodner, der Vorgeschlagene zu a), ist ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Bilfinger SE.
–	Die Cevian Capital II GP Limited, Jersey, Channel Islands, ist an der Bilfinger SE mittelbar mit insgesamt ca. 17,7 % der Stimmrechte beteiligt; davon werden ihr ca. 15,2 % der Stimmrechte, die von der Cevian Capital Partners Limited, Floriana, Malta, gehalten werden, über die Cevian Capital II Master Fund LP, Grand Cayman, Cayman Islands, zugerechnet, während ihr die übrigen ca. 2,5 % der Stimmrechte über eine weitere Gesellschaft der Cevian-Gruppe zugerechnet werden. Herr Jens Tischendorf, der Vorgeschlagene zu b), ist Geschäftsführer der Cevian Capital AG, Pfäffikon, Schweiz, die die vorstehend genannten Cevian-Gesellschaften berät. Herr Jens Tischendorf steht daher in einer geschäftlichen Beziehung zu wesentlichen, das heißt direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien beteiligten Aktionären der Bilfinger SE.
–	Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den Vorgeschlagenen zu a) bis c) einerseits und den Gesellschaften des Bilfinger-Konzerns, den Organen der Bilfinger SE oder einem wesentlichen Aktionär der Bilfinger SE andererseits.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:


	a) Herr Herbert Bodner Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine b) Herr Jens Tischendorf Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine Vom Aufsichtsrat als Ersatzmitglied vorgeschlagene Person: c) Herr Wolfgang Faden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Albatros Versicherungsdienste GmbH, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats), DFS Deutsche Flugsicherung GmbH, Langen (Mitglied des Beirats)

a) Herr Herbert Bodner

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

b) Herr Jens Tischendorf

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Vom Aufsichtsrat als Ersatzmitglied vorgeschlagene Person:

c) Herr Wolfgang Faden

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Albatros Versicherungsdienste GmbH, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats),

DFS Deutsche Flugsicherung GmbH, Langen (Mitglied des Beirats)

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Änderung von § 4 der Satzung

Der Vorstand wurde durch die Hauptversammlung vom 15. April 2010 ermächtigt, Wandel- und Optionsanleihen mit Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 350.000.000,- auszugeben. Diese Ermächtigung, die am 14. April 2014 ausläuft, soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, die den Vorstand zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500.000.000,- ermächtigt. Eine solche Anhebung des Gesamtnennbetrags ist geboten, um der Gesellschaft auch künftig und trotz des inzwischen deutlich gestiegenen Aktienkurses die Möglichkeit einer Kapitalaufnahme über Schuldverschreibungen unter vollem Zugriff auf das bedingte Kapital zu ermöglichen. Zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte soll unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2010) ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden (Bedingtes Kapital 2013). Die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch – unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 15. April 2010 erteilten Ermächtigung

aa)

Ausgabe, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. April 2018 einmalig oder mehrmals Wandel- und Optionsanleihen (Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500.000.000,- mit einer Laufzeit von längstens 15 (fünfzehn) Jahren ab Ausgabe auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen: Inhaber) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 13.807.236,- (dies entspricht etwas weniger als zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals), eingeteilt in bis zu 4.602.412 Stückaktien, nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen (Bedingungen der Schuldverschreibungen) zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen der Bilfinger SE ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Bilfinger SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bilfinger SE zu gewähren bzw. diese zu garantieren.

ab)

Wandlungs-/Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bilfinger SE zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen werden den Schuldverschreibungen jeweils ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Bilfinger SE berechtigen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ac)

Wandlungs-/Optionspreis, Wandlungspflicht

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss mit Ausnahme einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht mindestens dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Bilfinger SE im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen entsprechen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Bilfinger SE im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG entsprechen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen auch dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Bilfinger SE im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Kurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

ad)

Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, wenn während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte oder Barzahlungen als Kompensation gewährt werden.

ae)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel- bzw. Optionsanleihe ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können dabei auch


–	ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises (vorbehaltlich des oben bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Bilfinger SE während der Laufzeit der Schuldverschreibungen vorsehen,
–	vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden bzw. bei Optionsausübung solche Aktien geliefert werden können,
–	das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten anstelle der Gewährung von Aktien einen entsprechenden Geldbetrag zu zahlen.

af)

Bezugsrecht und Ermächtigung zu dessen Ausschluss

Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht vollständig auszuschließen, sofern der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch darf der auf die aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 18. April 2013 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.

Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach Beginn des 18. April 2013 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

ag)

Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 15. April 2010 erteilten Ermächtigung

Die durch die Hauptversammlung am 15. April 2010 zu Tagesordnungspunkt 10 lit. a) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.

Bedingtes Kapital

Die von der Hauptversammlung am 15. April 2010 beschlossene und in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2010) wird aufgehoben.

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 13.807.236,- durch Ausgabe von bis zu 4.602.412 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 3,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsanleihen (Schuldverschreibungen), die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 17. April 2018 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben werden, an die Inhaber bzw. Gläubiger (zusammen: Inhaber) der Schuldverschreibungen und nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Das Grundkapital ist um bis zu Euro 13.807.236,-, durch Ausgabe von bis zu Stück 4.602.412 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsanleihen (Schuldverschreibungen), die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 18. April 2013 bis zum 17. April 2018 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung am 15. April 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Diese Möglichkeit soll jedoch – unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 15. April 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 15. April 2010 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 17. April 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 13.807.238,- zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 d und 71 e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots. Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Tag des Erwerbs in der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der Bilfinger-Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Erwerbsangebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger-Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot hin angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Bilfinger SE im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entweder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes allen Aktionären zum Erwerb anzubieten oder über die Börse zu veräußern. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats


ba)	in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Veräußerungsangebot zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger-Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 18. April 2013 oder – falls dieser Wert geringer ist – zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 18. April 2013 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; oder
bb)	als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und zu übertragen; oder
bc)	ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen; die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt; oder
bd)	zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung bereits erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Mitarbeitern der Bilfinger SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Bilfinger SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die an Mitarbeiter der Bilfinger SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Bilfinger-Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.

Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien über die Börse veräußert oder gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. ba), bb) oder bd), c) verwendet werden. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Jedoch darf der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung oder durch Nutzung der Ermächtigungen unter lit. ba), bb) oder bd), c) ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 18. April 2013 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu Gewinnabführungsverträgen zwischen


a)	der Bilfinger SE und der Bilfinger Industrial Technologies GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main
b)	der Bilfinger SE und der Roediger Grundbesitz GmbH mit Sitz in Hanau

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bilfinger SE und der Bilfinger Industrial Technologies GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main

Die Bilfinger SE hat am 25./30. Januar 2013 mit der Bilfinger Industrial Technologies GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Bilfinger Industrial Technologies GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Bilfinger SE und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der Bilfinger Industrial Technologies GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag vom 25./30. Januar 2013 zwischen der Bilfinger SE und der Bilfinger Industrial Technologies GmbH wird zugestimmt.

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bilfinger SE und der Bilfinger Industrial Technologies GmbH (nachfolgend ‘Tochtergesellschaft’) hat folgenden wesentlichen Inhalt:


*	Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn unter Beachtung von § 301 AktG an die Bilfinger SE abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach dem nachstehenden Absatz – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
*	Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Bilfinger SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Bilfinger SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Vor Beginn dieses Vertrags gebildete Gewinnrücklagen, ein Gewinnvortrag aus vorvertraglicher Zeit sowie Kapitalrücklagen dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig. Die Bilfinger SE kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden könnte.
*	Die Bilfinger SE ist gegenüber der Tochtergesellschaft entsprechend § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. (Die derzeit geltende Fassung des § 302 AktG lautet: (1) ‘Besteht ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, daß den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.’ (2) ‘Hat eine abhängige Gesellschaft den Betrieb ihres Unternehmens dem herrschenden Unternehmen verpachtet oder sonst überlassen, so hat das herrschende Unternehmen jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit die vereinbarte Gegenleistung das angemessene Entgelt nicht erreicht.’ (3) ‘Die Gesellschaft kann auf den Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist, verzichten oder sich über ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. Der Verzicht oder Vergleich wird nur wirksam, wenn die außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluß zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.’ (4) ‘Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist.’) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für den ganzen Verlust des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig.
*	Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Bilfinger SE und der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. Er wird mit der Eintragung im Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam. Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, für das nach dem Vertrag die Verpflichtung zur Gewinnabführung erstmals gilt, fest geschlossen. Fällt das Ende der fünf Zeitjahre, z. B. wegen der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres, auf einen Zeitpunkt innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein Zeitjahr, falls er nicht spätestens drei Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner schriftlich gekündigt wird. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an. Das Recht der Parteien, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine außerordentliche fristlose Kündigung gilt insbesondere, wenn die Bilfinger SE mehr als 50 % ihres Anteilsbesitzes an der Tochtergesellschaft an Dritte veräußert oder in sonstiger Weise überträgt. Eine in diesem Fall erklärte Kündigung wird mit Zugang, frühestens mit Wirksamkeit der betreffenden Anteilsübertragung, wirksam.
*	Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrages unwirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berühren. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Vereinbarung soll eine solche treten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel in zulässiger Weise am nächsten kommt.

Die Bilfinger SE war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gewinnabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der Bilfinger Industrial Technologies GmbH und ist dies (unverändert) auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Bilfinger SE für außenstehende Gesellschafter der Bilfinger Industrial Technologies GmbH weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bilfinger SE und der Roediger Grundbesitz GmbH mit Sitz in Hanau

Die Bilfinger SE hat am 1./4. Februar 2013 mit der Roediger Grundbesitz GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Roediger Grundbesitz GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Bilfinger SE und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der Roediger Grundbesitz GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag vom 1./4. Februar 2013 zwischen der Bilfinger SE und der Roediger Grundbesitz GmbH wird zugestimmt.

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bilfinger SE und der Roediger Grundbesitz GmbH hat, abgesehen von der Bezeichnung der Vertragsparteien, denselben Wortlaut wie der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bilfinger SE und der Bilfinger Industrial Technologies GmbH; sein wesentlicher Inhalt ist deshalb, von der Bezeichnung der Vertragsparteien abgesehen, mit dem unter lit. a) dargestellten wesentlichen Inhalt des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bilfinger SE und der Bilfinger Industrial Technologies GmbH identisch. Dementsprechend wird auf die Darstellung des wesentlichen Inhalts unter lit. a) verwiesen.

Die Bilfinger SE war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gewinnabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der Roediger Grundbesitz GmbH und ist dies (unverändert) auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Bilfinger SE für außenstehende Gesellschafter der Roediger Grundbesitz GmbH weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.

Hinweis zum Tagesordnungspunkt 8:

Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse

http://www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:


*	Der Gewinnabführungsvertrag vom 25./30. Januar 2013 zwischen der Bilfinger SE und der Bilfinger Industrial Technologies GmbH,
*	der Gewinnabführungsvertrag vom 1./4. Februar 2013 zwischen der Bilfinger SE und der Roediger Grundbesitz GmbH,
*	die Jahresabschlüsse der Bilfinger SE (vormals Bilfinger Berger SE bzw. Bilfinger Berger AG) und die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 sowie die Lageberichte der Bilfinger SE (vormals Bilfinger Berger SE bzw. Bilfinger Berger AG) und des Konzerns für diese Geschäftsjahre,
*	die Eröffnungsbilanz und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 der Bilfinger Industrial Technologies GmbH,
*	die Jahresabschlüsse der Roediger Grundbesitz GmbH für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012,
*	der nach § 293 a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Bilfinger SE und der Geschäftsführung der Bilfinger Industrial Technologies GmbH,
*	der nach § 293 a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Bilfinger SE und der Geschäftsführung der Roediger Grundbesitz GmbH.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:


a)	Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 bestellt.
b)	Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2013 bestellt.

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), das am 1. August 2009 in Kraft getreten ist, wurde die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Gegenstand der Billigung sollen Änderungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sein, die für alle Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2013 gelten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt die Änderungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, die ab dem 1. Januar 2013 für alle Vorstandsmitglieder gelten.

Die ab dem 1. Januar 2013 für alle Vorstandsmitglieder geltenden Änderungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sind im Geschäftsbericht 2012 auf Seite 115 unter der Überschrift ‘Änderungen des Vergütungssystems ab dem Geschäftsjahr 2013’ dargestellt. Der Geschäftsbericht 2012 ist über die Internetadresse

http://www.report.bilfinger.com

zugänglich und liegt auch in der Hauptversammlung aus.

1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes, finden auf die Bilfinger SE aufgrund der Verweisungsnormen gemäß der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen (Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500.000.000,- sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu Euro 13.807.236,- (entsprechend etwas weniger als zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals) soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei günstigen Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung insbesondere von Zinssatz, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Ausgabepreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur mit Einschränkungen möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsanleihen der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder andere Sachverständige dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist.

Schließlich soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 18. April 2013 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben und diese entweder wieder zu veräußern oder ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse http://www.bilfinger.com/hauptversammlung zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis zum 17. April 2018 die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 13.807.238,-, das sind etwas weniger als zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals, bestehen. Die Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung am 15. April 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzen.

Der Rückerwerb kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung über die Börse erfolgen oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots.

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Erwerbsangebot, ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53 a AktG) zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen, bis zu maximal 50 Stück je Aktionär, vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung können die eigenen Aktien unmittelbar von der Bilfinger SE oder mittelbar durch von der Bilfinger SE im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Bilfinger SE oder für Rechnung der nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Bilfinger SE erworben werden.

Der Vorstand soll danach ermächtigt sein, die Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Der Vorstand soll zudem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Eine Einziehung führt dabei grundsätzlich zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll aber ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 18. April 2013 oder – falls dieser Wert geringer ist – bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Betrag zu veräußern, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger-Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 15. April 2010 beschlossene Genehmigte Kapital 2010. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung erreichen zu können. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und zu übertragen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Zunehmend ergibt sich bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft bereitzustellen. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann die Bereitstellung von Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser Aktien zur Generierung der für eine Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen kann. Die Gesellschaft erhält mit der Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch das zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 15. April 2010 beschlossene Genehmigte Kapital 2010. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diese Zwecke in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Bilfinger-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Bilfinger SE folgt.

Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien, die aufgrund der zu TOP 7 vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung als auch aufgrund von durch frühere Hauptversammlungen beschlossene Erwerbsermächtigungen erworben werden bzw. wurden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen, also als so genannte Belegschaftsaktien, sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Bilfinger SE soll in die Lage versetzt werden, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Belegschaftsaktien zu fördern. Die Gewährung von Belegschaftsaktien dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der Begünstigten sollen aber nicht nur Mitarbeiter der Bilfinger SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Bilfinger-Konzerns und der Bilfinger SE. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung für die Bilfinger SE zu geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen des Bilfinger-Konzerns durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue zu stärken. Durch die Abgabe von Belegschaftsaktien und von Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es möglich, langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder Halteanreizen kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Bei der Gewährung der Aktien können Sonderkonditionen unter Einschluss von Gratisaktien gewährt werden. Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird. Daneben soll es auch zulässig sein, dass die Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die erworbenen eigenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Die erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur unmittelbaren oder mittelbaren Gewährung an Mitarbeiter der Bilfinger SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an Mitarbeiter der Bilfinger SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet. Die Bilfinger SE hat im Jahr 2012 ein Mitarbeiteraktienprogramm (MAP) aufgelegt, unter dem – nach Maßgabe der Planbedingungen und der jährlich möglichen Plantranchen – Mitarbeiter der Bilfinger SE und von nachgeordneten mit ihr verbundenen Konzernunternehmen sowie ggf. Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten mit ihr verbundenen Konzernunternehmen zum Erwerb von Aktien der Bilfinger SE (sog. Investment-Aktien) und, unter bestimmten Umständen, zum kostenlosen Bezug weiterer Aktien (sog. Bonus-Aktien) berechtigt werden können. Im Rahmen der ersten, 2012 aufgelegten Plantranche waren bestimmte Mitarbeiter der Bilfinger SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen mit Sitz in Deutschland teilnahmeberechtigt; eine Ausweitung auch auf ausländische Konzerngesellschaften soll schrittweise erfolgen. Die Plantranche 2012 ermöglichte jedem berechtigten Mitarbeiter den Erwerb von Aktienpaketen zu je fünf Investmentaktien in einem Umfang von bis zu 10 % des jeweiligen Bruttojahreseinkommens; vom ersten bis einschließlich fünften der so erworbenen Aktienpakete wurde anstelle der fünften Investmentaktie eine kostenlose Bonusaktie gewährt. Der Kaufpreis je Investmentaktie ergab sich aus dem arithmetischen Durchschnittskurs der Aktie der Bilfinger SE über die fünf Handelstage vor dem letzten Tag der Zeichnungsperiode und lag bei Euro 75,13. Hält der Mitarbeiter die Aktien über die vorgesehene Frist von sechs Jahren, so erhält er nach zwei, vier und sechs Jahren pro Paket jeweils eine weitere kostenlose Bonusaktie, so dass jedes Aktienpaket nach sechs Jahren auf insgesamt acht Aktien angewachsen ist. Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien oder an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ausgeben oder anbieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Durch eine entsprechende Klausel soll im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Teilnahmerecht und Stimmrecht,

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des Donnerstag, den 28. März 2013 (0:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit – MEZ) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Donnerstag, den 11. April 2013 (24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) unter der Adresse

Bilfinger SE

c/o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0) 9628 92 99 871

oder per E-Mail unter der Adresse: [email protected]

zugehen. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den (vorstehend beschriebenen) Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zu Beginn des Donnerstag, den 28. März 2013 (0:00 Uhr MEZ) gehalten werden.

Eintrittskarten

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Freie Verfügung über die Aktien

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB). Von der satzungsmäßigen Ermächtigung des § 19 Abs. 4 Satz 3 der Satzung, der eine Erleichterung gegenüber der Textform als der vom Gesetz bestimmten Form zulässt, wird kein Gebrauch gemacht. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten ergänzend die nachfolgend (im übernächsten Absatz) beschriebenen Besonderheiten.

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen und Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollten Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weitere Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, bis zum Ablauf des Dienstag, den 16. April 2013 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse [email protected] übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten ‘Word’, ‘PDF’, ‘JPG’, ‘TXT’ und ‘TIF’ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Außerdem findet sich ein Vollmachtsformular unter der Internetadresse http://www.bilfinger.com/hauptversammlung . Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können insbesondere unter der für die Anmeldung angegebenen Adresse bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach

Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, dem 18. März 2013, 24:00 Uhr (MEZ) zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden: Bilfinger SE, Vorstand, Carl-Reiß-Platz 1-5, 68165 Mannheim.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

http://www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

http://www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 3. April 2013, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

Bilfinger SE

Corporate Office

Carl-Reiß-Platz 1-5

68165 Mannheim

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0) 621 459-2221

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse [email protected]

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 293 g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Tochtergesellschaften zu geben.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

http://www.bilfinger.com/hauptversammlung.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124 a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

http://www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich.

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am Montag, den 11. März 2013 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Bilfinger SE, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 46.024.127 (Angabe nach § 30 b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch 1.884.000 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71 b AktG keine Rechte zustehen).

Mannheim, im März 2013

Bilfinger SE

Der Vorstand

AI Terminal

Bilfinger SE

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Bilfinger SE

Mannheim

– ISIN DE0005909006 –

Ordentliche Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, dem 18. April 2013, 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ),

im Congress Center Rosengarten, Musensaal, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

Berichte an die Hauptversammlung

Teilnahmerecht und Stimmrecht,

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

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