Telefonica Deutschland Holding AG

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 27, 2013

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AGM Announcements | 27 March 2013 15:55

Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Telefónica Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

27.03.2013 / 15:55

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Telefónica Deutschland Holding AG

München

WKN: A1J5RX

ISIN: DE000A1J5RX9

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

am 7. Mai 2013, um 10.30 Uhr

in der Event-Arena im Olympiapark, Toni-Merkens-Weg 4 in 80809 München,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht jeweils zum 31. Dezember 2012, des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können im Internet unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘Der im festgestellten Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2012 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von	EUR	4.648.809.332,27
wird wie folgt verwandt:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,45 je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt	EUR	502.625.430,00
Gewinnvortrag	EUR	4.146.183.902,27′

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Geschäftsstelle München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 bestellt. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat oder der Vorstand beschließt, den Halbjahresfinanzbericht einer prüferischen Durchsicht zu unterziehen, wird die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Geschäftsstelle München, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht gemäß § 37w Abs. 5 WpHG bestellt.’

Der Aufsichtsrat stützt seinen Beschlussvorschlag auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Grundkapital und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.116.945.400,00 und ist eingeteilt in 1.116.945.400 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 1.116.945.400. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und §§ 23 und 25 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Anmeldeschlusstag im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 30. April 2013, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

	Telefónica Deutschland Holding AG c/o Computershare Operations Center Prannerstraße 8 80333 München E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de Fax: +49 89 30903-74675

Die Anmeldung muss mindestens in Textform erfolgen und kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf an die vorgenannte Adresse gerichtetes Verlangen ein Anmeldeformular übersandt.

Wir weisen darauf hin, dass gemäß § 23 Abs. 1 und 2 der Satzung am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 1. Mai 2013, 0:00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 7. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen.

Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind, Eintrittskarten übermittelt werden.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen; § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: telefonica-hv2013@computershare.de. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf an Telefónica Deutschland Holding AG, c/o Computershare Operations Center, Prannerstraße 8, 80333 München, E-Mail-Adresse: telefonica-hv2013@computershare.de, Telefax-Nr. +49 89 30903-74675, gerichtetes Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bereit.

Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreterin bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemäß § 125 AktG zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin zur Verfügung.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist an den Vorstand zu richten (Telefónica Deutschland Holding AG, Vorstand, Georg-Brauchle-Ring 23-25, 80992 München) und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 6. April 2013, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 22. April 2013, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 22. April 2013, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

	Telefónica Deutschland Holding AG Investor Relations Georg-Brauchle-Ring 23-25 80992 München Telefax: + 49 89 2442-2000 oder an folgende E-Mail-Adresse: Hauptversammlung2013@telefonica.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht

Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu dem Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Information auf der Internetseite der Gesellschaft

Unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung sind die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.

Anfragen

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen ausschließlich zu richten an die

	Telefónica Deutschland Holding AG Investor Relations Georg-Brauchle-Ring 23-25 80992 München Telefax: +49 89 2442-2000 oder an folgende E-Mail-Adresse: Hauptversammlung2013@telefonica.com

München, im März 2013

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand