Pre-Annual General Meeting Information • Apr 4, 2013
Pre-Annual General Meeting Information
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News Details
AGM Announcements | 4 April 2013 15:16
PEARL GOLD AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
PEARL GOLD AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
04.04.2013 / 15:16
zur ordentlichen Hauptversammlung am
um 10:00 Uhr
Thurn-und-Taxis-Platz 2, 60313 Frankfurt am Main
Raum: Salon I
eingeladen.
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich des erläuternden Berichtes des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 Nr. 1-5 und Abs. 5 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012
Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.pearlgoldag.com und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, An der Welle 4, D-60322 Frankfurt am Main, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft den Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2012 abgelaufene Geschäftsjahr der PEARL GOLD AG bereits gebilligt hat.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz in Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
5.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 14. Mai 2013 endet die Amtszeit der Herren Robert F. Goninon, Alexandre Davidoff und Pierre Roux im Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG besteht gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 6. Fall, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignervertretern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| a) | Herrn Robert F. Goninon, Geologe, wohnhaft in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate, |
| b) | Herrn Alexandre Davidoff, Rechtsanwalt, wohnhaft in Petit-Lancy, Schweiz, und |
| c) | Herrn Pierre Roux, Sicherheitsmanager, wohnhaft in Saint Didier, Frankreich, |
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Bestellung erfolgt jeweils für eine Amtszeit gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Robert F. Goninon, Alexandre Davidoff und Pierre Roux sind nicht Mitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
6.
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Grundvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 20 der Satzung mit EUR 2.000,- (zzgl. MwSt., soweit diese anfällt) je Mitglied für das Geschäftsjahr 2013 festzusetzen.
7.
Beschlussfassung über die Änderung von § 23 Abs. 3 der Satzung
Die Bestimmungen in § 23 Abs. 3 der Satzung zur Stimmrechtsvertretung ist seit der Börsennotierung der Gesellschaft im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse an die gesetzlichen Vorgaben anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 23 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Vollmacht gelten die gesetzlichen Regelungen.’
1. Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 23 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft vor der Hauptversammlung anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 23. April 2013 (0:00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit) beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf des 7. Mai 2013 (24:00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit) unter der Adresse
PEARL GOLD AG
c/o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax:+49 (0)40 6378-5423
E-Mail: [email protected]
zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach fristgerechtem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen.
2. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich der Textform. Aktionäre können für die Bevollmächtigung den Vollmachtsabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auf der Homepage der PEARL GOLD AG zum Download zur Verfügung .
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind (in der Regel) Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Diejenigen Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen möchten, werden gebeten, sich mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der nachstehend genannten Adresse zugehen. Im letztgenannten Fall werden die Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung gebeten, den Nachweis möglichst bis zum 13. Mai 2013, 16:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit), an die folgende Adresse zu übermitteln:
PEARL GOLD AG
Investor Relations – oHV 2013
An der Welle 4
60322 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0)69 7593 8200
E-Mail: [email protected]
3. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch eine von der PEARL GOLD AG als Stimmrechtsvertreter benannte Person bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform erteilt werden. Dazu kann das Vollmachts- und Weisungsformular, welches im Internet unter www.pearlgoldag.com zum Download zur Verfügung steht, oder eine gesondert ausgestellte Vollmacht verwendet werden.
In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bei der Gesellschaft bis spätestens 13. Mai 2013, 16:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit) unter folgender Anschrift eingegangen sein:
PEARL GOLD AG
Investor Relations – oHV 2013
An der Welle 4
60322 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0)69 7593 8200
E-Mail: [email protected]
4. Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der
PEARL GOLD AG
An der Welle 4
60322 Frankfurt am Main
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstag ist somit der 13. April 2013, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit).
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.pearlgoldag.com bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen. Das gilt auch für Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.
Gemäß § 126 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 und 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. die Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die untenstehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 29. April 2013, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Jeder Aktionär hat auch das Recht, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (§ 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären bitten wir ausschließlich zu richten an den
Vorstand der
PEARL GOLD AG
An der Welle 4
60322 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0)69 7593 8200
E-Mail: [email protected].
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und im Falle von Anträgen der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.pearlgoldag.com zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
5. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.pearlgoldag.com.
6. Verfügbarkeit von Unterlagen
Die in der Einladung zur Hauptversammlung aufgeführten Unterlagen und die Informationen nach § 124a AktG stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, An der Welle 4, 60322 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.
Auf Anfrage wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Die Kontaktadresse lautet hierfür wie folgt:
PEARL GOLD AG
Investor Relations – oHV 2013
An der Welle 4
60322 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0)69 7593 8200
E-Mail: [email protected]
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
7. Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000.000,00 und ist eingeteilt in 25.000.000 nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Gemäß § 24 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte 25.000.000.
Frankfurt am Main, im April 2013
PEARL GOLD AG
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