AIXTRON SE

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 9, 2013

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AGM Announcements | 9 April 2013 15:07

AIXTRON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2013 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

AIXTRON SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

09.04.2013 / 15:07

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AIXTRON SE

Herzogenrath

ISIN DE000A0WMPJ6 (WKN A0WMPJ)

ISIN DE000A1TNVU3 (WKN A1TNVU)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre der AIXTRON SE mit dem Sitz in Herzogenrath zu der am Donnerstag, den 23. Mai 2013, um 10:00 Uhr im Eurogress Aachen, Monheimsallee 48, 52062 Aachen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2012 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2012, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 in seiner Sitzung am 27. Februar 2013 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Die Hauptversammlung vom 18. Mai 2010 hat das bisher geltende Vorstandsvergütungssystem mit großer Mehrheit gebilligt. In seiner Sitzung vom 5. Dezember 2012 hat der Aufsichtsrat eine Änderung dieses Vergütungssystems beschlossen. Deshalb soll es der Hauptversammlung in diesem Jahr erneut zur Billigung vorgelegt werden.

An der bisher geltenden grundsätzlichen Systematik zur Zusammensetzung der Vorstandsbezüge wird auch im geänderten System festgehalten. Es soll nun aber die Ausrichtung der variablen Vergütungsbestandteile auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung dadurch gestärkt werden, dass die Vorstandsmitglieder einen Teil ihres variablen Bonus in Aktien der Gesellschaft erhalten, die ihnen erst nach Ablauf einer festgelegten Wartefrist übertragen werden. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und der einzelnen Vergütungsbestandteile wird weiterhin regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft. Eine Umsetzung des neu beschlossenen Vergütungssystems in den einzelnen Verträgen der Vorstandsmitglieder erfolgt jeweils bei deren Verlängerung bzw. Neuabschluss.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich dargestellt unter Ziff. 30 im Anhang des Konzernabschlusses als Teil des Geschäftsberichts 2012, der in der Hauptversammlung zugänglich sein wird; das Vergütungssystem wird in der Hauptversammlung zudem näher erläutert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der AIXTRON SE zu billigen.

5.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz und § 11 Abs. 1 der Satzung der AIXTRON SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Nachdem die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Dr. Holger Jürgensen und Herr Karl-Hermann Kuklies jeweils ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 30. Januar 2013 niedergelegt haben, steht die Wahl zweier neuer Aufsichtsratsmitglieder an. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,

a)	Herrn Dr. Andreas Biagosch, München, Geschäftsführer der Impacting I GmbH & Co. KG, Oberhaching, und
b)	Herrn Dr. Martin Komischke, Morgarten/Schweiz, Vorsitzender der Geschäftsführung der Hoerbiger GmbH, Schongau, Vorsitzender der Konzernleitung der Hoerbiger Holding AG, Zug/Schweiz

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung als Nachfolger jeweils für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Holger Jürgensen und Herr Karl-Hermann Kuklies in den Aufsichtsrat der AIXTRON SE zu wählen. Die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Holger Jürgensen und Herr Karl-Hermann Kuklies entspricht derjenigen der übrigen Aufsichtsratsmitglieder und richtet sich nach deren Bestellung vom 19. Mai 2011; sie endet demgemäß zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, spätestens jedoch sechs Jahre nach deren Bestellung.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.

Herr Dr. Andreas Biagosch ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Dr. Martin Komischke hat keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inne. Er ist Mitglied bei folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

–	Mitglied des Beirates der Winkelmann Group GmbH & Co. KG, Ahlen
–	Mitglied des Beirates der Schreiner Group GmbH & Co. KG, Oberschleißheim

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne des Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012.

Die Lebensläufe der Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv eingestellt.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

In der Hauptversammlung am 18. Mai 2010 wurde unter TOP 7 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum 17. Mai 2015 beschlossen. Die bestehende Ermächtigung berücksichtigt nicht die Möglichkeit der Ausgabe von Aktien an den Vorstand der Gesellschaft als Bestandteil der variablen Vergütung von Vorstandsmitgliedern. Daher soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 18. Mai 2010 erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen werden, die auch diese Möglichkeit vorsieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 18. Mai 2010 wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen bis zum 22. Mai 2018 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

c)

Die Ermächtigung unter lit. b) kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

d)

Der Erwerb von eigenen Aktien darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft oder (3) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

(1)	Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie der AIXTRON SE (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der AIXTRON SE im Xetra-Handel oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
(2)	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot der AIXTRON SE an alle Aktionäre, legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie der AIXTRON SE fest. Im Fall der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt. Der von der Gesellschaft gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der AIXTRON SE (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der AIXTRON SE im Xetra-Handel oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann neben der Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne eine Annahmefrist und weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Kaufangebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
(3)	Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann die Gesellschaft bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Veränderungen im Kurs der AIXTRON-Aktie ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis je Aktie der AIXTRON SE (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der AIXTRON SE im Xetra-Handel oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von der AIXTRON SE angenommen werden, um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen AIXTRON-Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden:

(1)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002 zu Tagesordnungspunkt 13 beschlossenen Aktienoptions-Plan 2002, dem in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 zu Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen AIXTRON-Aktienoptionsprogramm 2007 sowie dem in der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Aktienoptionsprogramms 2012 angeboten und übertragen werden. Auf die Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG in dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 13 der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002, in dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 sowie in dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 wird verwiesen. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat der Gesellschaft.
(2)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barleistung wieder veräußert werden. Die Veräußerung kann dabei auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder werden.
(3)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden, die von der Gesellschaft und/oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden.
(4)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen angeboten und auf sie übertragen werden.
(5)	Sie können als Bestandteil der variablen Vergütung an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden. In diesem Fall liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat der AIXTRON SE und die vorstehende Ermächtigung gilt für diesen.
(6)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

f)

Die Ermächtigungen unter lit. e) können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft ausgenutzt werden, die Ermächtigungen unter lit. e) (1) bis (4) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte.

g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e) (1) bis (5) verwendet werden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 22. Mai 2018 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 18. Mai 2010 erteilte Ermächtigung soll ersetzt werden.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, bis zum 22. Mai 2018 eigene Aktien unter Beachtung der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze von 10 Prozent des bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Ein Erwerb darf über die Börse, aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Die Einhaltung der durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 Sätze 3 und 4 AktG geforderten Pflicht zur Gleichbehandlung aller Aktionäre ist gewährleistet. Zum Erwerb über die Börse stellt § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG klar, dass dieser dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügt. Auch der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern hierbei die Anzahl der angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene Aktienvolumen übersteigt, erfolgt die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Es kann jedoch eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär vorgesehen werden, um auf diese Weise gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbeträge zu vermeiden und damit die technische Abwicklung insgesamt zu erleichtern.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:

In der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002 wurde eine bedingte Kapitalerhöhung beschlossen, die nur insoweit durchgeführt wird, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte aus dem in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002 zu Tagesordnungspunkt 13 beschlossenen Aktienoptions-Plan 2002 von ihrem Bezugsrecht gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG Gebrauch machen. Mit der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen zu verwenden. Diese Möglichkeit ist ein geeignetes Mittel, einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Altaktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung der Bezugsrechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Gleiches gilt für den Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 zu Tagesordnungspunkt 10 über die Ermächtigung und Zustimmung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II 2007 zur Bedienung des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms 2007 und für den Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung und Zustimmung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II 2012 zur Bedienung des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms 2012. Hierzu sind von der Einberufung der Hauptversammlung an – neben dem Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG – die folgenden Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der AIXTRON SE ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv abrufbar: die Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 13 vom 22. Mai 2002, die Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2007 zu Tagesordnungspunkt 10 und die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 mit den Eckpunkten des Aktienoptions-Plans 2002, des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms 2007 sowie des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms 2012 einschließlich der Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG (jeweils als Auszug aus den notariellen Niederschriften der entsprechenden Hauptversammlungen, die auch beim Handelsregister der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen).

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis an Dritte (z. B. institutionelle Investoren) zu veräußern, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird dabei einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis – unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen – möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des aktuellen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung des Vorstandes zur Veräußerung der Aktien wird dahingehend beschränkt, dass die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder werden. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung und durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Zudem haben die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, AIXTRON-Aktien über die Börse zu erwerben. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr weitere Handlungsspielräume eröffnet und damit zu größerer Flexibilität verhilft.

Ferner sollen die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung der Bezugsrechte von Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können, die von der Gesellschaft und/oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden. Es kann für die Gesellschaft zur Bedienung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft zweckmäßiger sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Diese Möglichkeit vergrößert den Handlungsspielraum der Gesellschaft. Die Ermächtigung sieht daher eine entsprechende Verwendung der eigenen Aktien vor; auch insoweit ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Darüber hinaus sollen die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen Dritten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angeboten und auf sie übertragen werden können. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien in diesen Fällen als Gegenleistung anzubieten. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Durch die hier vorgeschlagene Ermächtigung wird die notwendige Flexibilität erzielt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell ausnutzen zu können.

Der Gesellschaft soll außerdem ermöglicht werden, die eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands als Bestandteil der variablen Vergütung des Vorstands auszugeben. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Es können variable Vergütungsbestandteile geschaffen werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. So kann beispielsweise ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in Zusagen auf Aktien mit einer Wartefrist gewährt werden. Durch die Übertragung der Aktien erst nach Ablauf einer mehrjährigen Wartefrist wird ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Auf diese Weise nimmt das Vorstandsmitglied während der mehrjährigen Wartefrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Aktienkurses teil. Es kann somit neben dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Durch solche Gestaltungen kann sowohl dem Ziel des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) als auch den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden. Dies ist Hintergrund der unter TOP 7 lit. e) (5) vorgeschlagenen Ermächtigung; es soll insbesondere die Ausrichtung der variablen Vergütungsbestandteile auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung dadurch gestärkt werden, dass die Vorstandsmitglieder einen Teil ihres variablen Bonus in Aktien der Gesellschaft erhalten, die ihnen erst nach Ablauf einer Wartefrist übertragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Unverfallbarkeit von Aktienzusagen, die einem Mitglied des Vorstands anstelle eines Teils der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung gewährt werden, sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen in Sonderfällen. Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart trifft der Aufsichtsrat hinsichtlich der im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien. Dabei wird er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und das Gebot der Angemessenheit der Vergütung wahren. Der Aufsichtsrat hat bereits die Aufnahme entsprechender Neuregelungen in künftige Vorstandsverträge beschlossen. Weitere Informationen hierzu und zum Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sind ausführlich dargestellt unter Ziff. 30 im Anhang des Konzernabschlusses als Teil des Geschäftsberichts 2012, welcher in der Hauptversammlung zugänglich sein wird.

Schließlich sollen die zurück erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich der sich veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien berichten.

Die vorliegende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2010 beschlossen wurde.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der AIXTRON SE ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv abrufbar:

*	zu Tagesordnungspunkt 1: der festgestellte Jahresabschluss der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2012, der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012, der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs;
*	zu Tagesordnungspunkt 4: Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder (Auszug aus Ziff. 30 des Anhangs des Konzernabschlusses als Teil des Geschäftsberichts 2012);
*	zu Tagesordnungspunkt 7: der Bericht des Vorstands gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG, die Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 13 vom 22. Mai 2002, die Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2007 zu Tagesordnungspunkt 10 und die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 mit den Eckpunkten des Aktienoptions-Plans 2002, des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms 2007 sowie des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms 2012 einschließlich der Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG (jeweils als Auszug aus den notariellen Niederschriften der entsprechenden Hauptversammlungen, die auch beim Handelsregister der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen) sowie Informationen zum Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder (Auszug aus Ziff. 30 des Anhangs des Konzernabschlusses als Teil des Geschäftsberichts 2012).

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die AIXTRON SE insgesamt 102.086.124 Aktien ausgegeben, die 102.086.124 Stimmen gewähren.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich entweder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens elektronisch unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv oder in deutscher oder englischer Sprache in Textform unter der nachfolgend genannten Adresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:

	AIXTRON SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 / 210 27 288 E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de

Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des

16. Mai 2013

bei der Gesellschaft eingegangen sein. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des zugehörigen Internetcodes. Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens werden dem Einladungsschreiben beigefügt.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Es wird darauf hingewiesen, dass nach § 20 Ziffer 2 Satz 2 der Satzung Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 17. Mai 2013 bis einschließlich dem 23. Mai 2013, nicht stattfinden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr, des 16. Mai 2013.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über die Bank of New York Mellon unter folgender Adresse/Telefonnummer erhalten:

	BNY Mellon – Depositary Receipts P.O. Box 43006 Providence, RI 02940-3006 USA E-Mail: shrrelations@bnymellon.com Telefon: +1 (866) 394-9083.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Anschrift:

	AIXTRON SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 / 210 27 288 E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein solcher Widerruf erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv oder in Textform zu erteilen.

Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dem Einladungsschreiben beigefügt. Das Formular kann zudem unter der nachfolgend genannten Anschrift postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden:

	AIXTRON SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 / 210 27 288 E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de

Ein Formular steht ferner zusammen mit weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 22. Mai 2013, 18:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen. Der passwortgeschützte Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv steht Aktionären zur Vollmachts- und Weisungserteilung ebenfalls zur Verfügung. Änderungen und der Widerruf von bereits erteilten Vollmachten nebst Weisungen über den passwortgeschützten Internetservice sind bis zum 22. Mai 2013, 18:00 Uhr, möglich. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig bis zum Ablauf des 16. Mai 2013 (Eingang bei der Gesellschaft) angemeldet sind.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt dann entweder schriftlich oder elektronisch unter der nachfolgend genannten Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv und muss spätestens bis zum

22. Mai 2013, 18:00 Uhr

bei der Gesellschaft eingegangen sein. Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und Formulare zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl werden dem Einladungsschreiben beigefügt. Aktionäre, die das Formular verwenden möchten, senden dieses bitte an die nachfolgend genannte Adresse zurück:

	AIXTRON SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 / 210 27 288 E-Mail: briefwahl@haubrok-ce.de

Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular und unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.

Abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum 22. Mai 2013, 18:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), schriftlich oder elektronisch unter der oben genannten Adresse der Gesellschaft oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv geändert oder widerrufen werden.

Rechte der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 22. April 2013 zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:

	AIXTRON SE Vorstand Kaiserstraße 98 52134 Herzogenrath

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv den Aktionären zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG zusammen mit der Einberufung mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

	AIXTRON SE Investor Relations Kaiserstraße 98 52134 Herzogenrath Telefax: +49 241 / 89 09 445 E-Mail: hv2013@aixtron.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2013 unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv veröffentlicht. Anders adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Ausschlusstatbestände sind im Einzelnen in den Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv dargestellt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der AIXTRON SE behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2013) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der AIXTRON SE braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nicht enthält.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich in den Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere einen angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Frage- und Redebeiträge festsetzen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv. Auch die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Herzogenrath, im April 2013

AIXTRON SE

Der Vorstand