FRoSTA AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 11, 2013

News Details

AGM Announcements | 11 April 2013 15:09

FRoSTA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2013 in Bremerhaven mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

FRoSTA Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

11.04.2013 / 15:09

---

FRoSTA Aktiengesellschaft

Bremerhaven

WKN 606900

ISIN DE 0006069008

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

	FRoSTA Aktiengesellschaft Am Lunedeich 116 27572 Bremerhaven Telefon 0471/97 36-0 Telefax 0471/7 51 63 www.frosta-ag.com

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 7. Juni 2013, 11.00 Uhr , in der Stadthalle Bremerhaven, Wilhelm-Kaisen-Platz 1, 27576 Bremerhaven, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der FRoSTA AKTIENGESELLSCHAFT und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.frosta-ag.com/Investor_Relations/Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Am Lunedeich 116, 27572 Bremerhaven, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, aus dem zum 31. Dezember 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 5.021.925,00 eine Dividende von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Aktie, entsprechend einer Dividendensumme von 5.021.925,00, zu zahlen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals: Satzungsänderung in § 4 Absatz 3

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2011 ist ein bis zum 30. Juni 2016 befristetes genehmigtes Kapital

(§§ 202 ff. AktG) in Höhe von bis zu EUR 500.000,00 zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und an Mitarbeiter und Geschäftsführer der mit ihr verbundenen Unternehmen, und zwar gegen Geldeinlagen, geschaffen worden. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher im Umfang von EUR 420.974,08 Gebrauch gemacht.

Da auch weiterhin Mitarbeiteraktien und auch Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden sollen, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen, und zwar durch folgenden Beschluss:

Das derzeit genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird aufgehoben und durch folgende Fassung ersetzt:

‘Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 500.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und an Mitarbeiter und Geschäftsführer der mit ihr verbundenen Unternehmen gegen Bareinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals gemäß vorstehender Bestimmung kann dergestalt erfolgen, dass das neu geschaffene Kapital ganz oder teilweise aus Stammaktien oder aus Vorzugsaktien ohne Stimmrecht besteht. Die neuen Vorzugsaktien sind entsprechend § 4 a der Satzung auszustatten. Soweit Aktien an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist, soweit gesetzlich erforderlich, der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt.

Über die Ausgabe neuer Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Zugleich ist der Aufsichtsrat ermächtigt, im Falle der Ausübung der vorstehenden Ermächtigung den § 4 der Satzung jeweils entsprechend dem Stand der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.’

Gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG gibt der Vorstand zu diesem Punkt der Tagesordnung folgenden Bericht an die Hauptversammlung:

‘Soweit die vorgeschlagene Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung vorsieht, dass durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals geschaffene neue Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden dürfen, dient der Ausschluss des Bezugsrechts dazu, von der in § 202 Abs. 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit zur Ausgabe von Arbeitnehmeraktien Gebrauch zu machen. Soweit die vorgeschlagene Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung – entsprechend der bisherigen Fassung – vorsieht, dass neue Aktien darüber hinaus auch an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden dürfen, begünstigt die Neufassung einen Personenkreis, der nicht von § 202 Abs. 4 AktG erfasst wird. Insoweit dient der Ausschluss des Bezugsrechts dazu, dem Umstand Rechnung zu tragen, dass sich das von der Gesellschaft aufgelegte Senior Executive Award System (SEAS) auch an diesen Personenkreis richtet. Mit dem SEAS verfolgt die Gesellschaft das Ziel, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe von Aktien dazu anzuhalten, ihr Handeln an den langfristigen Zielen der Gesellschaft zu orientieren, und diese Führungskräfte damit zugleich langfristig an den FRoSTA-Konzern zu binden. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts müsste sich die Gesellschaft diejenigen Aktien, die zur Erfüllung der an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder an Geschäftsführer verbundener Unternehmen erteilten Zusagen erforderlich sind, zum Börsenkurs beschaffen. Die Erweiterung der Ermächtigung auch auf diesen Personenkreis versetzt den Vorstand hingegen in die Lage, auch die zur Erfüllung dieser Zusagen erforderlichen Aktien flexibel und liquiditätsschonend durch Ausübung des genehmigten Kapitals zu generieren. Da das Volumen der Ermächtigung insgesamt (einschließlich der zur Ausgabe an Arbeitnehmer bestimmten Aktien) mit bis zu EUR 500.000,00 lediglich bis zu 3 % des gegenwärtigen Grundkapitals ausmacht, werden die Beteiligungsrechte der Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss nur geringfügig beeinträchtigt.’

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals: Satzungsänderung in § 4 Absatz 4

Der jetzige § 4 Abs. 4 der Satzung enthält ein bis zum 30. Juni 2012 befristetes genehmigtes Kapital (§§ 202 ff. AktG) in Höhe von bis zu EUR 5.000.000,00 zur Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stamm- oder Vorzugsaktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre konnte nur zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Obwohl die Gesellschaft zur Zeit über eine ausreichende Kapitalausstattung verfügt, erscheint es sinnvoll, auch in Zukunft einen angemessenen Bewegungsspielraum für eine weitere Expansion vorzuhalten. Die Gesellschaft möchte deshalb auch nach dem Auslaufen der bisherigen Ermächtigung die Möglichkeit haben, durch Ausnutzen des genehmigten Kapitals die Zufuhr von Eigenmitteln zu bewirken.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 5.000.000,00 zu schaffen durch folgenden Beschluss:

Das derzeitige genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben und durch folgende Fassung ersetzt:

‘Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgaben neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG). Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Die Erhöhung des Grundkapitals gemäß vorstehender Bestimmung kann dergestalt erfolgen, dass das neu geschaffene Kapital ganz oder teilweise aus Stammaktien oder aus Vorzugsaktien ohne Stimmrecht besteht. Die neuen Vorzugsaktien sind entsprechend § 4 a der Satzung auszustatten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

–	soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
–	wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
–	wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden.

Über die Ausgabe neuer Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Zugleich ist der Aufsichtsrat ermächtigt, im Falle der Ausübung der vorstehenden Ermächtigung den § 4 der Satzung jeweils entsprechend dem Stand der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals neu anzupassen.’

Gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG gibt der Vorstand zu diesem Punkt der Tagesordnung folgenden Bericht an die Hauptversammlung:

‘Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6 wird die bisherige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aufgehoben und durch eine neue fünfjährige Ermächtigung ersetzt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen:

–	Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
–	Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter ‘share deals’, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter ‘asset deals’, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
–	Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.’

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 3 und § 14 Abs. 2 der Satzung

a)	Nach § 3 der Satzung erfolgen Bekanntmachungen der Gesellschaft im ‘elektronischen Bundesanzeiger’. Der Bundesanzeiger wird seit dem 1. April 2012 nur noch elektronisch geführt und die Papierversion wurde eingestellt. In der Folge wird begrifflich nicht mehr zwischen elektronischem Bundesanzeiger und der Papierversion des Bundesanzeigers unterschieden, sondern es gibt seitdem nur noch den Bundesanzeiger. Zur redaktionellen Anpassung der Satzung schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, den folgenden Beschluss zu fassen: ‘In § 3 der Satzung wird das Wort ,elektronischen’ gestrichen.’
b)	Nach § 14 Abs. 2 der Satzung werden Beschlüsse, soweit nicht die Satzung oder das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht, mit einfacher Mehrheit der bei der Beschlussfassung abgegebenen Stimmen gefasst. Nachdem das Aktiengesetz in zahlreichen Fällen neben der Stimmenmehrheit zusätzlich auch eine Kapitalmehrheit vorschreibt, soll die Satzung in § 14 Abs. 2 der Satzung konsequenterweise auch eine einfache Kapitalmehrheit ausreichen lassen, soweit nicht zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in § 14 Abs. 2 der Satzung folgenden neuen Satz 2 zu ergänzen: ‘Soweit das Gesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals, soweit nicht zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen.’

8.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gräwe & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 17. Mai 2013, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2013, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

	FRoSTA AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production – General Meetings – Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in der Regel der Textform. Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen bedarf nicht der Textform; hier sind aber in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein entsprechendes Formular steht im Internet unter www.frosta-ag.com/Investor_Relations/Hauptversammlung zur Verfügung bzw. kann unter der unten genannten Adresse angefordert werden. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, bitten wir, die Eintrittskarte mit ausgefüllter und unterschriebener Vollmacht sowie den Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten bis spätestens 5. Juni 2013 unter der unten genannten Adresse an die Gesellschaft zu senden. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail im Vorfeld der Hauptversammlung stehen die unten genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Veröffentlichungen im Internet

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen (inkl. Anfahrtsskizze) stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frosta-ag.com/Investor_Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Alle an die Gesellschaft gerichteten Eingaben im Zusammenhang mit der Hauptversammlung richten Sie bitte an die folgende Adresse:

FRoSTA AG

Frau Birgit Renken

Am Lunedeich 116

27572 Bremerhaven

Tel: 0471/97 36-403

Fax: 0471/7 51 63

E-Mail: renken@frosta.de

Bremerhaven, im April 2013

Der Vorstand