Kloeckner & Co SE

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2013

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AGM Announcements | 12 April 2013 15:06

Klöckner & Co SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2013 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Klöckner & Co SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

12.04.2013 / 15:06

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Klöckner & Co SE

Duisburg

– ISIN DE000KC01000 –

– Wertpapier-Kenn-Nr. KC0 100 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Klöckner & Co SE am Freitag, den 24. Mai 2013, um 10.30 Uhr im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.

Inhaltsverzeichnis

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Klöckner & Co SE und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2012, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012
2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
4.	Wahl zum Aufsichtsrat
5.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
6.	Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
7.	Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011, die Schaffung eines bedingten Kapitals 2013 und Satzungsänderung
8.	Satzungsänderung zur Vergütung des Aufsichtsrats (§ 14 der Satzung)
9.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
10.	Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Klöckner Stahl- und Metallhandel GmbH

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung

Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG

Übertragung der Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Klöckner & Co SE und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2012, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten für das Geschäftsjahr 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Klöckner & Co SE in Höhe von EUR 7.261.831,41 in voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Der vom Vorstand am 22. Februar 2013 aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat am 5. März 2013 gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher insoweit nicht. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung jedoch zugänglich zu machen und daher vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse www.kloeckner.com/hauptversammlung abrufbar. Sie liegen darüber hinaus von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.	Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Robert J. Koehler endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2013. Der Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die alle von den Aktionären gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Koehler erneut zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

Herr Robert J. Koehler, Wiesbaden, Vorsitzender des Vorstands der SGL Carbon SE, Wiesbaden.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zur Mitgliedschaft in (a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

(a)	Heidelberger Druckmaschinen AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats Lanxess AG, Mitglied des Aufsichtsrats
(b)	Benteler International AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Herr Robert J. Koehler hat erklärt, dass sein Amt als Vorsitzender des Vorstands der SGL Carbon SE, Wiesbaden, zum 31. Dezember 2014 endet.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass der vorgeschlagene Kandidat nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Klöckner & Co SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Klöckner & Co SE oder einem wesentlich an der Klöckner & Co SE beteiligten Aktionär steht.

Kurzfassung des Lebenslaufs des Kandidaten:

Robert J. Koehler (Jahrgang 1949) ist Betriebswirt (FH Mainz und FH Frankfurt). Er begann seine berufliche Laufbahn bei der ehemaligen Hoechst AG. Dort besetzte er diverse Führungspositionen im In- und Ausland; zuletzt als Leiter der Unternehmensplanung des Hoechst-Konzerns. Im Jahr 1992 wurde Herr Koehler Vorstandsvorsitzender der SGL Carbon AG (heute: SGL Carbon SE). Diese Position hat er seither inne und ist damit der dienstälteste Vorstandsvorsitzende eines börsennotierten Unternehmens in Deutschland.

Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sind zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kloeckner.com/de/investor-relations/aufsichtsrat.html.

5.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

6.	Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 hat unter Tagesordnungspunkt 7 den Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie zur Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten auf insgesamt bis zu 13.300.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 33.250.000,00 ermächtigt. Dies entsprach seinerzeit 20 % des Grundkapitals. Die Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt. Sie berücksichtigt naturgemäß nicht die Erhöhung des Grundkapitals aufgrund der im Jahr 2011 durchgeführten Kapitalerhöhung und bezieht sich daher heute auf einen Anteil in Höhe von insgesamt lediglich 13,3 % des Grundkapitals der Gesellschaft bzw. von lediglich 6,67 % im Hinblick auf einen sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund für angezeigt, die bestehende Ermächtigung aufzuheben und eine neue, sich auf 20 % des aktuell bestehenden Grundkapitals beziehende und die Möglichkeit eines sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Höhe von 10 % des Grundkapitals eröffnende Ermächtigung zu schaffen, um der Gesellschaft wieder die vor der Kapitalerhöhung im Jahr 2011 vorhandene Flexibilität bei ihren Finanzierungsmöglichkeiten einzuräumen. Die neue Ermächtigung entspricht inhaltlich der am 20. Mai 2011 von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

(a)

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird aufgehoben. Die Aufhebung wird erst wirksam, wenn die nachstehend unter Tagesordnungspunkt 6 (b) zu beschließende neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen worden ist und (i) für diesen Beschluss die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen wurde.

(b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Mai 2018 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 19.950.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 49.875.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend ‘Anleihebedingungen’) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- und/oder Sachleistung ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 750.000.000,00 – begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Klöckner & Co SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend ‘Konzernunternehmen’). In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Klöckner & Co SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Klöckner & Co SE zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.

Die Anleihebedingungen können, auch wenn Schuldverschreibungen durch Konzernunternehmen begeben werden, auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (nachstehend ‘Finanzinstitut’) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

–	sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die nach dem 24. Mai 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
–	um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
–	soweit diese gegen Sachleistung, auch zum Zweck des Erwerbs von Altschuldverschreibungen oder Forderungen gegen die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen, ausgegeben werden; und
–	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten oder -pflichten oder Gläubigern von Wandlungsrechten oder -pflichten, die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände.

Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die nach dem 24. Mai 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 24. Mai 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 49.875.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen, nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen, in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass sich das Umtauschverhältnis aus der Division des Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergibt, sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist. Werden Wandelschuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben, muss der Wert der jeweiligen Sachleistung dem Wandlungspreis, mindestens aber dem geringsten Ausgabebetrag, der jeweils zu gewährenden Aktien entsprechen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Klöckner & Co SE berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss unbeschadet §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen betragen.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus einem bestehenden und/oder zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden genehmigten Kapital oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.

7.	Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011, die Schaffung eines bedingten Kapitals 2013 und Satzungsänderung

Das Bedingte Kapital 2011 dient der Gewährung von neuen Aktien an Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden. Diese Ermächtigung soll gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 aufgehoben werden. Daher soll auch das Bedingte Kapital 2011 aufgehoben werden.

Zur Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden, sowie zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Altschuldverschreibungen für den Fall einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

7.1

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Bedingte Kapital 2011 wird aufgehoben.

7.2

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 49.875.000,00 durch Ausgabe von bis zu 19.950.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.

Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden.

Das bedingte Kapital dient ferner zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Altschuldverschreibungen für den Fall einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht

–	bei Ausgabe der neuen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis;
–	bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis;
–	bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis.

Soweit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der vorstehend beschriebenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-)Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der vorstehend beschriebenen Ermächtigung festgelegten Umtauschverhältnis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten oder aus einem genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2013).

7.3

Satzungsänderung

(a)

Der Absatz 6 des § 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 49.875.000,00 durch Ausgabe von bis zu 19.950.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.

Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden.

Das bedingte Kapital dient ferner zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden für den Fall einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht

–	bei Ausgabe der neuen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis;
–	bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis;
–	bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis.

Soweit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-)Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 festgelegten Umtauschverhältnis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten Kapital oder aus einem genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2013).’

(b)

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung nur zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 24. Mai 2013 die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 7 und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen hat und (i) für diese Beschlüsse die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit dieser Beschlüsse erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen wurde.

8.	Satzungsänderung zur Vergütung des Aufsichtsrats (§ 14 der Satzung)

Die aktuelle Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats (§ 14 der Satzung) sieht neben einer Festvergütung eine erfolgsorientierte Vergütung vor, die nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Sie entspricht damit nicht mehr der mit der Fassung vom 15. Mai 2012 geänderten Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Wie in der Entsprechenserklärung vom 4. Dezember 2012 angekündigt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung daher eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung vor, die der neuen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Hierzu soll auf die Gewährung einer erfolgsorientierten Vergütungskomponente verzichtet und die Festvergütung entsprechend angehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung besser geeignet ist, der unabhängig vom kurzfristigen Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter www.kloeckner.com/de/investor-relations/satzung.php zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Die Erhöhung der Festvergütung orientiert sich an dem Fünf-Jahres-Durchschnitt der bisherigen erfolgsorientierten Vergütungs-Komponente sowie an der Vergütung anderer Aufsichtsräte im MDAX (R) , wobei der Faktor für den Aufsichtsratsvorsitzenden und derjenige für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden jeweils um 0,5 auf nunmehr 2,5 (Vorsitzender) bzw. 1,5 (stellvertretender Vorsitzender) reduziert werden soll. Gleichzeitig soll die Vergütung des Prüfungsausschussvorsitzenden des Aufsichtsrats angepasst werden (Faktor 1,25), um so der in den letzten Jahren gestiegenen Verantwortung und dem Arbeitsaufwand Rechnung zu tragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(a)	§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: ‘§ 14 Vergütung (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer angemessenen baren Auslagen und der auf die Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 40.000. (2) Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Eineinviertelfache der Vergütung nach Abs. 1. (3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR 2.000. Der Aufsichtsratsvorsitzende und ein Vorsitzender eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und Stellvertreter eines Vorsitzenden eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das Eineinhalbfache Sitzungsgeld. (4) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter sowie den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gemäß Abs. 2. (5) Die Vergütung nach Abs. 1 sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. (6) Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse und auf eigene Kosten in angemessenem Umfang eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe unterhalten. Tut sie dies, sind die Aufsichtsratsmitglieder einzubeziehen.’
(b)	Die unter lit. (a) dieses Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung findet erstmals für das am 1. Januar 2013 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

9.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2012 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands angepasst. Die Hauptversammlung soll daher erneut über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Das Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2012, der sich im Geschäftsbericht auf den Seiten 54 bis 57 findet, ausführlich erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass gegenwärtige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

10.	Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Klöckner Stahl- und Metallhandel GmbH

Die Klöckner & Co SE als herrschendes Unternehmen und die Klöckner Stahl- und Metallhandel GmbH, Duisburg, als beherrschte Gesellschaft haben am 7. März 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Dieser bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Klöckner & Co SE. Die Gesellschafterversammlung der Klöckner Stahl- und Metallhandel GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag am 11. März 2013 zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

‘Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der Klöckner & Co SE, nachfolgend ‘ Klöckner & Co ‘ genannt, und der Klöckner Stahl- und Metallhandel GmbH, nachfolgend ‘ KSM ‘ genannt, wird der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

§ 1

Leitung

(1)	Die KSM unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Klöckner & Co.
(2)	Die Klöckner & Co ist hiernach berechtigt, der Geschäftsführung der KSM hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der KSM wird hierdurch jedoch nicht berührt.
(3)	Klöckner & Co kann der Geschäftsführung der KSM nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden.

§ 2

Gewinnabführung

(1)	Die KSM verpflichtet sich, vorbehaltlich einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2, ihren gesamten Jahresüberschuss, der sich ohne die Gewinnabführung ergeben würde, an die Klöckner & Co abzuführen. Für den Höchstbetrag der Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
(2)	Die KSM kann mit Zustimmung der Klöckner & Co Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Klöckner & Co aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3)	Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
(4)	Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der KSM und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % p.a. zu verzinsen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der KSM, in dem dieser Vertrag nach § 4 Abs. 1 wirksam wird.

§ 3

Verlustübernahme

(1)	Klöckner & Co ist gegenüber KSM entsprechend den auf Beherrschungs- bzw. Gewinnabführungsverträge anzuwendenden Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
(2)	§ 2 Abs. 4 gilt entsprechend für die Verpflichtung zum Verlustausgleich.

§ 4

Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1)	Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Klöckner & Co und der Gesellschafterversammlung der KSM abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der KSM und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 Abs. 2 – rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens laufenden Geschäftsjahres der KSM.
(2)	Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der KSM gekündigt werden. Dieser Vertrag kann allerdings erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der KSM gekündigt werden, das mindestens fünf Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der KSM endet, in dem dieser Vertrag nach Abs. 1 Satz 2 dieses § 4 wirksam wird. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.
(3)	Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Klöckner & Co kann diesen Vertrag jederzeit aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung kündigen, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der KSM zusteht oder sonst ein wichtiger Grund im Sinne des Abschnitts 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrags Anwendung findet.

§ 5

Schlussbestimmungen

(1)	Die Kosten dieses Vertrages, der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der KSM zu diesem Vertrag sowie die Kosten der Beurkundung der Hauptversammlung der Klöckner & Co und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Klöckner & Co.
(2)	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte.’

_______________________________

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Klöckner & Co SE als herrschendem Unternehmen und der Klöckner Stahl- und Metallhandel GmbH, Duisburg, als beherrschter Gesellschaft zuzustimmen.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen unter der Internet-Adresse www.kloeckner.com/hauptversammlung zugänglich:

–	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Klöckner & Co SE und der Klöckner Stahl- und Metallhandel GmbH vom 7. März 2013
–	Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie Lageberichte der Klöckner & Co SE und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012
–	Jahresabschlüsse und Lageberichte der Klöckner Stahl- und Metallhandel GmbH für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012
–	Vertragsbericht gemäß § 293a AktG (analog) des Vorstands der Klöckner & Co SE

Die vorgenannten Unterlagen liegen darüber hinaus von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsicht der Aktionäre aus.

Einer Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß § 293b AktG bedarf es nicht, da sich alle Anteile der Klöckner Stahl- und Metallhandel GmbH in der Hand der Klöckner & Co SE befinden.

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend ‘Schuldverschreibungen’) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Auch dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.kloeckner.com/hauptversammlung zugänglich. Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, sowie während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann vorgesehen werden, dass die Schuldverschreibungen an ein Kredit- oder Finanzinstitut oder ein Konsortium solcher Institute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, die Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend ihrer bisherigen Beteiligungsquote zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, in den nachfolgend aufgeführten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

–	Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich verwertet.
–	Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von in der Vergangenheit ausgegebenen oder zukünftig eventuell auszugebenden Schuldverschreibungen dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen.
–	Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen auszugeben. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend handeln zu können. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, kann etwa bei einem Erwerb von seitens des Klöckner & Co-Konzerns ausgegebenen Finanzierungsinstrumenten oder gegen die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen gerichteten Forderungen gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen maßgeblich zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen. Ferner wird die Flexibilität eröffnet, sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B. Unternehmensbeteiligungen, gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen zu erwerben. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Insbesondere wird er sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht.
–	Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibung und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zu der Ansicht gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswertes nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung, wie bereits erwähnt, im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein. Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die nach dem 24. Mai 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 oder des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, sind somit auf die vorgenannte 10 %-Grenze nicht anzurechnen.

Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser oder einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, zusammen mit anderen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 49.875.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Diese ergänzende, freiwillige Begrenzung dient als Verwässerungsschutz zugunsten der Aktionäre.

Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ) schriftlich oder per Telefax unter der nachstehenden Adresse

	Hauptversammlung Klöckner & Co SE c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg
	Telefax: +49 69 71267173

oder elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Service unter der Internet-Adresse www.kloeckner.com/hv-service zur Hauptversammlung anmelden und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Dies gilt auch für Aktionäre, die ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Formulare, die Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sind den Einladungsunterlagen beigefügt.

Die Einladungsunterlagen werden allen Aktionären, die dies verlangen oder die am 10. Mai 2013 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister eingetragen sind, per Post übersandt. Auf der Rückseite der per Post übersandten Einladung sind die persönlichen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) zur Nutzung unseres Online-Service für die Aktionäre vermerkt. Auch dieses Jahr können Sie sich über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (www.kloeckner.com/hv-service) für die Hauptversammlung anmelden und Eintrittskarten zur Hauptversammlung bestellen, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. Dritte zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen oder Ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Die Anmeldung über den Hauptversammlungs-Online-Service ist ebenfalls nur bis zum Ablauf des 17. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ) möglich. Aktionäre können auch nach einer Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien frei verfügen. Bitte beachten Sie aber, dass während der Vorbereitung der Hauptversammlung aus arbeitstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden können, d. h. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 17. Mai 2013 eingehen, können daher Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien faktisch nicht ausüben. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 17. Mai 2013. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich unter www.kloeckner.com/hauptversammlung im Internet abrufbar. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse

	Hauptversammlung Klöckner & Co SE c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg
	Telefax: +49 69 71267173 E-Mail: hv-service.kloeckner@adeus.de

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Auch über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (www.kloeckner.com/hv-service) können Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Dritte zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen und für diese Eintrittskarten zur Hauptversammlung bestellen. Bei persönlichem Erscheinen zur Hauptversammlung gilt eine zuvor erteilte Vollmacht automatisch als widerrufen.

Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen zu Verfahrensanträgen sowie solchen Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden.

Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum 17. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse schriftlich, per Telefax oder per E-Mail

	Hauptversammlung Klöckner & Co SE c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg
	Telefax: +49 69 71267173 E-Mail: hv-service.kloeckner@adeus.de

oder über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (www.kloeckner.com/hv-service) erteilt werden.

Sofern Sie über unseren Hauptversammlungs-Online-Service eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt haben, können Sie Ihre Weisungen – wenn gewünscht – noch bis zum 24. Mai 2013 (8.00 Uhr MESZ) ändern.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionäre zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandt. Diese Informationen sind außerdem im Internet unter www.kloeckner.com/hauptversammlung abrufbar.

Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl

Auch in diesem Jahr bieten wir Ihnen die Möglichkeit, Ihre Stimme bereits im Vorfeld der Hauptversammlung per Briefwahl abzugeben. Ein entsprechendes Formular erhalten Aktionäre zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandt. Das Formular für die Briefwahl wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich unter www.kloeckner.com/hauptversammlung im Internet abrufbar. Auch im Fall der Briefwahl ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ) unter der Adresse

	Hauptversammlung Klöckner & Co SE c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg
	Telefax: +49 69 71267173 E-Mail: hv-service.kloeckner@adeus.de

bei der Gesellschaft eingehen oder über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (www.kloeckner.com/hv-service) abgegeben werden. Sofern Sie die Briefwahl über unseren Hauptversammlungs-Online-Service vorgenommen haben, können Sie diese Stimmrechtsausübung – wenn gewünscht – noch bis zum 24. Mai 2013 (8.00 Uhr MESZ) ändern oder widerrufen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines von ihm Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen.

Anträge und Wahlvorschläge

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten sind ausschließlich zu richten an:

	Klöckner & Co SE Zentralbereich Human Resources / Legal & Compliance Am Silberpalais 1 47057 Duisburg
	Telefax: +49 203 57900-2284 E-Mail: hv@kloeckner.com

Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen sowie mit etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter www.kloeckner.com/hauptversammlung veröffentlicht, sofern sie unter der vorgenannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sind.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens einen anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 200.000 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Nachweise und Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens bis zum Ablauf des 23. April 2013 (24.00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

	Klöckner & Co SE Zentralbereich Human Resources / Legal & Compliance Am Silberpalais 1 47057 Duisburg

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Angabe der Internetseite, über die hauptversammlungsrelevante Informationen zugänglich sind

Diese Einberufung sowie alle sonstigen Informationen zur Hauptversammlung einschließlich einer weitergehenden Erläuterung zu den vorstehend beschriebenen Rechten der Aktionäre sowie der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen sind über die Internetseite www.kloeckner.com/hauptversammlung zugänglich.

Übertragung der Hauptversammlung

Am Tage der Hauptversammlung ab 10.30 Uhr können die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Rede des Vorstandsvorsitzenden sowie der Bericht des Aufsichtsrats live im Internet unter www.kloeckner.com/hauptversammlung verfolgt werden. Nach Abschluss der Hauptversammlung werden diese Beiträge dort als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 249.375.000,00 in 99.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 99.750.000.

Duisburg, im April 2013

Klöckner & Co SE

Der Vorstand

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