QSC AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 16, 2013

News Details

AGM Announcements | 16 April 2013 15:11

QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2013 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

QSC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

16.04.2013 / 15:11

---

QSC AG

Köln

Wertpapier-Kenn-Nummer 513700 / ISIN DE0005137004

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

am Mittwoch, 29. Mai 2013, um 10:00 Uhr

im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29-37, 50667 Köln)

I.	TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2012 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 29. Mai 2013 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der im Geschäftsjahr 2012 erwirtschaftete Bilanzgewinn von EUR 27.811.137,79 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,09 je dividendenberechtigter Stückaktie	\= EUR	11.137.738,77
Vortrag auf neue Rechnung	\= EUR	16.673.399,02

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 19. März 2013 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 123.752.653,00, eingeteilt in 123.752.653 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,09 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung wird dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 30. Mai 2013.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung erteilt.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 4. Alt., 101 Abs. 1 AktG sowie §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG i.V.m. § 10 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder durch die Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Die Amtszeit der von der Hauptversammlung am 21. Mai 2008 gewählten Aufsichtsratsmitglieder Herbert Brenke, Gerd Eickers und David Ruberg endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. Mai 2013. Gleiches gilt für die Amtszeit des mit Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 3. September 2012 gemäß § 104 Abs. 1 AktG als Anteilseignervertreterin bestellten Aufsichtsratsmitglieds Ina Schlie.

Die Aktionäre Gerd Eickers und Dr. Bernd Schlobohm, die gemeinsam mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, haben gemäß § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, den derzeitigen Vorstandsvorsitzenden Dr. Bernd Schlobohm, der zum Ablauf der Hauptversammlung am 29. Mai 2013 aus dem Vorstand der QSC AG ausscheiden wird, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag an.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 29. Mai 2013 an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

6.1.	Dr. Bernd Schlobohm, wohnhaft in Worpswede, bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 29. Mai 2013 Vorstandsvorsitzender der QSC AG
6.2.	Gerd Eickers, wohnhaft in Köln, selbständiger Telekommunikationsberater
6.3.	Ina Schlie, wohnhaft in Heidelberg, Leiterin der Konzernsteuerabteilung der SAP AG
6.4.	Dr.-Ing. Frank Zurlino, wohnhaft in Köln, Geschäftsführender Partner bei Horn & Company, Internationale Management-Beratung

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die von ihm für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele berücksichtigt. Von den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat qualifiziert sich Ina Schlie aufgrund ihrer beruflichen Tätigkeit im Bereich Steuern bei der SAP AG und als ehemalige Referentin einer renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als unabhängige Finanzexpertin im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Für den Fall seiner Wahl soll Dr. Bernd Schlobohm als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Gemäß Ziffer 5.4.4 Satz 2 Deutscher Corporate Governance Kodex soll der unmittelbare Wechsel eines ehemaligen Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Wahl von Dr. Bernd Schlobohm in den Vorsitz des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der QSC AG und ihrer Aktionäre liegt. Dr. Bernd Schlobohm hat als Mitgründer und als langjähriger Vorstandsvorsitzender die Entwicklung der QSC AG zu einem integrierten IT- und TK-Anbieter und den Erfolg des Unternehmens maßgeblich geprägt. Das Unternehmen soll weiterhin bestmöglich von der Expertise Dr. Bernd Schlobohms, seiner Erfahrung und seiner Reputation im Markt profitieren dürfen. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats nähme er nicht nur die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr, sondern stünde auch dem Vorstand als erster Ansprechpartner aus dem Kontrollgremium zur Verfügung. Die darin zum Ausdruck kommende Kontinuität könnte die QSC AG zu ihrem Vorteil nutzen und nach außen vermitteln.

Nachfolgend ist jeweils unter a) angegeben, in welchen Unternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter b), in welchen Unternehmen sie Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums sind:

Dr. Bernd Schlobohm

a)	INFO Gesellschaft für Informationssysteme Aktiengesellschaft, Hamburg, Deutschland (Vorsitzender)
b)	keine

Gerd Eickers

a)	Contentteam AG, Köln, Deutschland
b)	Amisco NV, Brüssel, Belgien

Ina Schlie

a)	keine
b)	keine

Dr.-Ing. Frank Zurlino

a)	keine
b)	M2Beauté Cosmetics GmbH, Köln, Deutschland Cardea AG, Zürich, Schweiz

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Die durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wurde vollständig ausgenutzt. Es soll deshalb eine neue Ermächtigung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)	Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 28. Mai 2018 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – das zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder auf der Grundlage eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Der für den Erwerb je Aktie zu leistende Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangegangenen drei Börsentagen ermittelt wurde, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Bei Erwerb auf der Grundlage eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor erstmaliger öffentlicher Ankündigung des Angebots ermittelt wurde, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung bzw. Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung ermittelt wurde, abgestellt. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
b)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
c)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieses geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind und die aus der Ausübung bzw. Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten entstanden sind oder noch entstehen können, soweit solche Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt bzw. auferlegt worden sind.
d)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen ganz oder zum Teil Dritten als (Teil-)Gegenleistung anzubieten bzw. zu verwenden.
e)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der QSC AG oder einer Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegebenen oder noch auszugebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Aktienoptionsplänen für Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer) zu verwenden.
f)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Aktienoptionsplänen für Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der QSC AG im Sinne von § 18 AktG, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, anlässlich nachfolgender Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, als es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde.
g)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen aus dem von der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen ‘QSC-Aktienoptionsplan 2012’ zugunsten der Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der QSC AG und verbundener Unternehmen zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Die Eckpunkte des QSC-Aktienoptionsplans 2012 sind im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zur Auflage des QSC-Aktienoptionsplans 2012 enthalten und wurden im dazugehörigen Vorstandsbericht an die Hauptversammlung erläutert. Der Ermächtigungsbeschluss nebst Vorstandsbericht kann als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung am 16. Mai 2012 beim Handelsregister in Köln eingesehen werden. Die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung am 16. Mai 2012 kann von der Einberufung der Hauptversammlung am 29. Mai 2013 an auch auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden und wird in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
h)	Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der QSC AG stehen, zum Erwerb anzubieten und auf sie zu übertragen.
i)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden.
j)	Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen mit Ausnahme der Ermächtigung gemäß Punkt b) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.
k)	Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß den Punkten c), d), e), f), g), h) und/oder i) verwendet werden.
l)	Die durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit sie nicht ausgenutzt worden sein sollte, für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen, erstattet. Dieser Bericht ist nachfolgend unter II. abgedruckt und kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung am 29. Mai 2013 zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

8.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Sitzungssprache des Aufsichtsrats

§ 14 Abs. 1 Satz 4 der Satzung (Beschlüsse) lautet in der derzeit gültigen Fassung wie folgt:

	‘Die Verhandlungen des Aufsichtsrates werden in englischer Sprache geführt.’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	§ 14 Abs. 1 Satz 4 der Satzung wird aufgehoben.

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der QSC AG und ihren Tochtergesellschaften (i) tengo complete GmbH, (ii) Q-loud GmbH und (iii) Broadnet NGN GmbH

Die QSC AG hält jeweils direkt sämtliche Geschäftsanteile an

*	der tengo complete GmbH, Köln,
*	der Q-loud GmbH, Köln, und
*	der Broadnet NGN GmbH, Köln.

Die QSC AG als herrschendes Unternehmen einerseits und die tengo complete GmbH, die Q-loud GmbH und die Broadnet NGN GmbH als abhängiges Unternehmen jeweils andererseits haben am 19. März 2013 jeweils eigenständige Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge geschlossen. tengo complete GmbH, Q-loud GmbH und Broadnet NGN GmbH werden nachfolgend gemeinsam als ‘ Tochtergesellschaften ‘ und einzeln auch als ‘ Tochtergesellschaft ‘ bezeichnet.

Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können. Mit dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags unterstellen die Tochtergesellschaften ihre Leitung der QSC AG, wodurch sichergestellt wird, dass die Tochtergesellschaften einer einheitlichen Leitung unterliegen, was auch der Festigung der Konzernbeziehung zur QSC AG dient.

Die Verträge bedürfen jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der betroffenen Tochtergesellschaft. Die Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften haben dem sie betreffenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag jeweils am 22. März 2013 zugestimmt. Die Verträge bedürfen darüber hinaus zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der QSC AG.

9.1.

Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der QSC AG und der tengo complete GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu dem am 19. März 2013 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG als herrschendem Unternehmen und der tengo complete GmbH mit Sitz in Köln als abhängigem Unternehmen zu erteilen.

9.2.

Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der QSC AG und der Q-loud GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu dem am 19. März 2013 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG als herrschendem Unternehmen und der Q-loud GmbH mit Sitz in Köln als abhängigem Unternehmen zu erteilen.

9.3.

Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der QSC AG und der Broadnet NGN GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu dem am 19. März 2013 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG als herrschendem Unternehmen und der Broadnet NGN GmbH mit Sitz in Köln als abhängigem Unternehmen zu erteilen.

Die zwischen der QSC AG einerseits und der tengo complete GmbH, der Q-loud GmbH und der Broadnet NGN GmbH jeweils andererseits geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, die zu vorstehend Punkt 9.1. bis 9.3. zur Zustimmung vorgeschlagen werden, haben – von der Parteibezeichnung der jeweiligen Tochtergesellschaft abgesehen – jeweils folgenden identischen Inhalt:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
QSC AG, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln
– im Folgenden ‘ AG ‘ genannt –
und der
jeweiligen Tochtergesellschaft, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln
– im Folgenden ‘ GmbH ‘ genannt –
wird folgender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

§ 1

Leitung

(1)	Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die AG kann den Geschäftsführern der GmbH jedoch keine Weisungen zur Abänderung, Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung des vorliegenden Vertrages erteilen. Die Geschäftsführer der GmbH sind verpflichtet, in entsprechender Anwendung des § 308 AktG die Weisungen der AG zu befolgen. Den Geschäftsführern der GmbH obliegt im Übrigen weiterhin die Geschäftsführung und Vertretung der GmbH.
(2)	Weisungen bedürfen der Textform.

§ 2

Gewinnabführung

(1)	Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die AG abzuführen. Gewinn ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ggf. ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht übersteigen.
(2)	Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die während der Dauer des Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen.
(3)	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag gemäß § 5 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

§ 3

Verlustübernahme

(1)	Die AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer Gesamtheit und in ihrer jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
(2)	§ 2 Abs. 3 S. 1 dieses Vertrages gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der Anspruch auf Verlustübernahme gemäß Abs. 1 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

§ 4

Jahresabschluss

(1)	Die GmbH hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der AG ausgewiesen wird.
(2)	Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem Jahresabschluss der AG zu erstellen und festzustellen.
(3)	Endet das Geschäftsjahr der GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der GmbH im Jahresüberschuss der AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

§ 5

Wirksamwerden und Dauer

(1)

Der Vertragsschluss erfolgt unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und der Zustimmung durch die Hauptversammlung der AG.

(2)

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GmbH wirksam und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er im Handelsregister des Sitzes der GmbH eingetragen wird ( ‘Anfangszeitpunkt’ ).

(3)

Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren fest abgeschlossen. Der Vertrag kann ordentlich erstmals nach Ablauf des fünften Zeitjahres nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, für das eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere auch solche im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG sowie der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der GmbH.

Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere auch angesehen werden:

a)	die Veräußerung, die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Organbeteiligung durch die AG,
b)	die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung, Liquidation oder vergleichbare Rechtsakte der AG oder der GmbH,

falls dem jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der gekündigten Partei dieses Vertrages nicht entgegenstehen.

(4)

Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.

(5)

Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 6

Sonstiges, Schlussbestimmungen

(1)	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.
(2)	Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.
(3)	Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.
(4)	Auf die Regelungen dieses Vertrages findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.

Zu Punkt 9 der Tagesordnung können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung nachfolgend aufgelistete Unterlagen eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 29. Mai 2013 zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein:

–

Die jeweils am 19. März 2013 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der QSC AG einerseits und der

(i)	tengo complete GmbH,

(ii)	Q-loud GmbH und

(iii)	Broadnet NGN GmbH

jeweils andererseits;

–

die nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte jeweils vom 20. März 2013 des Vorstands der QSC AG und der jeweiligen Geschäftsführung der

(i)	tengo complete GmbH,
(ii)	Q-loud GmbH und
(iii)	Broadnet NGN GmbH

zum jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag;

–

die Eröffnungsbilanzen jeweils der

(i)	tengo complete GmbH,
(ii)	Q-loud GmbH und
(iii)	Broadnet NGN GmbH

(die jeweils erst im Februar 2013 gegründet worden sind);

–

die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse nebst Lageberichten des Vorstands für die QSC AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010.

II.	BERICHT Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 der am 29. Mai 2013 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft auszuschließen Die durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 zu Punkt 5 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wurde im Geschäftsjahr 2012 von der Gesellschaft vollständig ausgenutzt. In der Zeit vom 21. Mai 2012 bis zum 5. November 2012 wurden auf Grundlage dieser Ermächtigung insgesamt 13.699.913 eigene Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 13.699.913,00 über die Börse erworben. Dies entsprach 10% des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Der Erwerb erfolgte zu den nach der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 zugelassenen Zwecken. Der Kaufpreis betrug durchschnittlich EUR 2,117 je QSC-Aktie. Insgesamt wurden die Aktien zu einem Gesamtpreis von rund EUR 29 Millionen (ohne Nebenkosten) zurückgekauft. 70.000 Stück der zurückerworbenen Aktien wurden verwendet, um entsprechende Vergütungsansprüche des ehemaligen Vorstandsmitglieds Joachim Trickl zu erfüllen. Die übrigen 13.629.913 eigenen Aktien wurden auf Beschluss des Vorstands vom 8. Januar 2013, dem der Aufsichtsrat am 9. Januar 2013 zugestimmt hat, in Ausnutzung der Verwendungsermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 durch entsprechende Herabsetzung des Grundkapitals um EUR 13.629.913,00 eingezogen. Die Kapitalherabsetzung erfolgte im Wege der Einziehung eigener Aktien im vereinfachten Verfahren nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG zum Zweck der Reduzierung der Grundkapitalziffer verbunden mit einer Optimierung des Aktienkursniveaus. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 sieht deshalb vor, die Gesellschaft selbst sowie abhängige Unternehmen und für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Die Ermächtigung ist auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt. Die neue Ermächtigung erstreckt sich auf maximal 10% des Grundkapitals. Außerdem darf der Bestand an eigenen Aktien, den die Gesellschaft insgesamt – also einschließlich der auf anderer Grundlage erworbenen eigenen Aktien – hält, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien darf nicht zum Zwecke des Handels mit diesen Aktien erfolgen. Der Erwerb der eigenen Aktien darf nur über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot erfolgen. Bei Erwerb über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der QSC-Aktie, wie er an den jeweils der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangegangenen drei Börsentagen in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder in dem entsprechenden Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelt wurde, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Bei Erwerb aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder in dem entsprechenden Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor erstmaliger öffentlicher Ankündigung des Angebots ermittelt wurde, ebenfalls um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung bzw. Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung ermittelt wurde, abgestellt. Die denkbaren Auswirkungen eines Ankaufs eigener Aktien auf den Börsenkurs sind durch diese Preisvorgaben von vornherein begrenzt. Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots, kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor, wodurch der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG gewahrt wird. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Insoweit sieht der Ermächtigungsbeschluss in Punkt c) vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen und ermöglicht insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, insbesondere auch dann, wenn aufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer Veräußerung über die Börse ein erheblicher Kursrückgang nicht ausgeschlossen werden könnte. Insgesamt werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung – oder falls dieses geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien sowie Bezugs- oder Umtauschrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Erteilung der Ermächtigung auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegeben oder gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Nach dem vorgeschlagenen Beschluss soll der Gesellschaft darüber hinaus in Punkt d) die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung beim Zusammenschluss von Unternehmen, Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, aber auch beim Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände als Gegenleistung anbieten zu können. Bei Unternehmens- und Beteiligungskäufen sowie dem Kauf anderer, besonders attraktiver Akquisitionsobjekte wird diese Form der Gegenleistung zunehmend verwendet. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Darüber hinaus soll der Vorstand in Punkt e) des Beschlussvorschlags ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten (mit Ausnahme von Aktienoptionsplänen für Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer) zu verwenden, die durch Ausübung bzw. Wandlung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen, die von der QSC AG oder einer Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben worden sind oder noch ausgegeben werden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen eingeräumt werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen. Ein Vorteil der Verwendung bereits bestehender eigener Aktien ist, dass keine über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen für die Aktionäre entstehen. Es wird vielmehr die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Zum Zeitpunkt der Einberufung der am 29. Mai 2013 stattfindenden Hauptversammlung hat die QSC AG (mit Ausnahme von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen von Aktienoptionsplänen für den Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer, die von dieser Fallgruppe nicht erfasst werden) keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Options- und/oder Wandlungsrechte oder -pflichten, für deren Bedienung eine Verwendung eigener Aktien nach dieser Fallgruppe in Betracht kommt, können auf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen basieren, die in Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 6 oder einer von der Hauptversammlung künftig noch zu erteilenden Ermächtigung ausgegeben werden. Die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen außerdem gemäß Punkt f) des Beschlussvorschlags verwendet werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von der Gesellschaft oder ihren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen von Aktienoptionsplänen für den Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer, die von dieser Fallgruppe nicht erfasst werden) ein Bezugsrecht auf Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue (oder bestehende) Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, der auch durch eigene Aktien bedient werden kann, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Eigene Aktien sollen gemäß Punkt g) auch dazu verwendet werden können, sie Inhabern von Bezugsrechten aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2012, also Mitgliedern des Vorstands, Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der QSC AG und verbundener Unternehmen anzubieten. Der in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene ‘QSC-Aktienoptionsplan 2012’ kann durch das hierfür zur Verfügung stehende bedingte Kapital, aber auch durch eigene Aktien erfüllt werden. Die Entscheidung, ob den Bezugsberechtigten Aktien aus dem bedingten Kapital oder aus dem Bestand eigener Aktien angeboten bzw. übertragen werden, wird die Gesellschaft durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – im Falle einer Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands – durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Liquiditäts- und Marktlage treffen. Die Möglichkeit der Bedienung der Bezugsrechte aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 mit eigenen Aktien führt nicht zu einer Schaffung eines neuen Aktienoptionsplans. Es entstehen daher keine über die mit der bereits beschlossenen Auflage und Bedienung des QSC-Aktienoptionsplans 2012 verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen für die Aktionäre. Unter dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 können Bezugsrechte auf bis zu 5.000.000 Stückaktien entstehen. Dies entspricht einem Anteil von bis zu rund 4% des derzeit bestehenden Grundkapitals. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich Wandelschuldverschreibungen bei der QSC AG und ihren verbundenen Unternehmen als langfristige variable Vergütungsbestandteile mit nachhaltiger Anreizwirkung für Mitglieder des Vorstands und weitere Führungskräfte sowie Arbeitnehmer der QSC AG und mit ihr verbundener Unternehmen bewährt haben. Ziel des QSC-Aktienoptionsplans 2012 ist es, die Leistungsträger zu motivieren und an das Unternehmen zu binden. Die Eckpunkte des QSC-Aktienoptionsplans 2012 sind im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zur Auflage des QSC-Aktienoptionsplans 2012 enthalten und wurden im dazugehörigen Vorstandsbericht an die Hauptversammlung erläutert. Der Ermächtigungsbeschluss nebst Vorstandsbericht kann als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung am 16. Mai 2012 beim Handelsregister in Köln eingesehen werden. Die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung am 16. Mai 2012 kann von der Einberufung der Hauptversammlung am 29. Mai 2013 an auch auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden und wird in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eigene Aktien sollen darüber hinaus unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Punkt h) des Beschlussvorschlags auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben und ihnen zum Erwerb angeboten werden dürfen (Belegschaftsaktien). Die Ausgabe eigener Aktien an Arbeitnehmer, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Arbeitnehmer mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Arbeitnehmern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Auch die Mitglieder des Vorstands der QSC AG sollen aus den vorgenannten Gründen gemäß Punkt i) die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der QSC AG als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ. Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien werden sich Vorstand und Aufsichtsrat allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigungen unterrichten.
III.	WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 123.752.653,00 und ist in 123.752.653 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung 123.752.653 beträgt.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens am 22. Mai 2013, 24:00 Uhr (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung), schriftlich, per Telefax oder auf dem nachfolgend bezeichneten elektronischen Weg bei der nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben.

Alle spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (also am 15. Mai 2013, 0:00 Uhr) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft in den nächsten Tagen auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular mit portofreiem, adressiertem Rückumschlag. Richten Sie Ihre Anmeldungen bitte an folgende Adresse:

postalisch:	QSC AG, Aktionärsservice Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf
per Telefax:	+49 69 2222 342 93
	oder
per E-Mail:	qsc.hv@rsgmbh.com

Sie erleichtern uns die Bearbeitung Ihrer Anmeldung, wenn Sie dafür die Ihnen übersandten Anmeldeformulare und nach Möglichkeit den Postweg wählen.

Für Aktionäre, die später als am 15. Mai 2013, 0:00 Uhr, im Aktienregister eingetragen werden, ist der rechtzeitige Versand einer persönlichen Einladung durch die Gesellschaft nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren und schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Weg an die oben genannte Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten.

Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen, sie sollte daher den vollständigen Namen des Aktionärs, seine Anschrift und seine Aktionärsnummer enthalten.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 22. Mai 2013, 24:00 Uhr (sogenanntes Technical Record Date), bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 22. Mai 2013, 24:00 Uhr. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 22. Mai 2013, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. Eintragungen im Aktienregister können über die jeweilige Depotbank bewirkt werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Hauptversammlung in deutscher Sprache stattfindet.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Institut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 AktG i.V.m. § 21 Abs. 2 der Satzung in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die dem Aktionär nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Das Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung sind außerdem im Internet unter

www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg an folgende Adresse übermittelt werden:

postalisch:	QSC AG, Aktionärsservice Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf
per Telefax:	+49 69 2222 342 93
	oder
per E-Mail:	qsc.hv@rsgmbh.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Für die Übermittlung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sowie etwaiger Widerrufe stehen die vorgenannten Übermittlungswege zur Verfügung. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären übersandt werden und sind außerdem im Internet unter

www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

4.

Rechte der Aktionäre

4.1.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 28. April 2013, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

QSC AG

Vorstand

Mathias-Brüggen-Str. 55

50829 Köln

Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG verwiesen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht.

4.2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

postalisch:	QSC AG Investor Relations Mathias-Brüggen-Str. 55 50829 Köln
per Telefax:	+49 221 66 98 009
	oder
per E-Mail:	hauptversammlung@qsc.de

Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 14. Mai 2013, 24:00 Uhr, unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten) enthalten. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.

4.3.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand mündlich Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 19 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen angemessenen Zeitrahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für alle oder einzelne Redner zu setzen.

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

5.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 29. Mai 2013 zugänglich sein.

Die Einberufung ist am 16. April 2013 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Köln, im April 2013

QSC AG

Der Vorstand