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Pre-Annual General Meeting Information • Apr 25, 2013

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AGM Announcements | 25 April 2013 15:12

MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2013 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

MLP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

25.04.2013 / 15:12

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MLP AG

Wiesloch

ISIN DE0006569908

Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 6. Juni 2013, um 10.00 Uhr in Mannheim,

Congress Center Rosengarten,

Rosengartenplatz 2,

68161 Mannheim.

Tagesordnung

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes

Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches zugänglich:

*	den festgestellten Jahresabschluss der MLP AG zum 31. Dezember 2012,
*	den Lagebericht,
*	den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012,
*	den Konzernlagebericht,
*	den Bericht des Aufsichtsrats sowie
*	den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Diese Unterlagen sind über die Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich. Sie liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 21. März 2013 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 48.691.160,22 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,32 je Stückaktie auf 107.877.738 dividendenberechtigte Stückaktien.

Ausschüttung:	Euro	34.520.876,16
Einstellung in die Gewinnrücklagen:	Euro	14.000.000,00
Gewinnvortrag:	Euro	170.284,06
Bilanzgewinn:	Euro	48.691.160,22

Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 7. Juni 2013.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 zu entlasten.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 und für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2013

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a.	Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 bestellt.
b.	Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zudem für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2013 bestellt.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 10. Juni 2011 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG läuft am 9. Dezember 2013 aus. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 5. Juni 2018 durch ein- oder mehrmaligen Rückkauf Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 10.787.773 – das sind etwas weniger als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft – zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht dem Zweck dienen, Handel in eigenen Aktien zu betreiben. Der Erwerb kann auch durch von der MLP AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

b.

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis je Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kann vorgesehen werden.

c.

Der Vorstand wird ermächtigt,

(1)	eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern;
(2)	eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten.

d.

Der Vorstand wird ermächtigt,

(1)

mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an Dritte als Gegenleistung zu gewähren;

(2)

mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand, ermittelt auf Basis des arithmetischen Mittelwerts der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

–	die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
–	die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

(3)

mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungsrechten aus etwaigen zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, zu verwenden und die eigenen Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten zu den in den künftigen Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen.

e.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne, dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.

f.

Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann auch in Teilen ausgeübt werden.

g.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 10. Juni 2011 erteilte und bis zum 9. Dezember 2013 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. Die durch die Hauptversammlung am 10. Juni 2011 erteilten Ermächtigungen zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben unberührt.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.	In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Erwerb eigener Aktien der MLP AG gemäß jener Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird hierzu ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG verpflichten (im Folgenden ‘Put-Optionen’) und Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG berechtigen (im Folgenden ‘Call-Optionen’). Der Erwerb kann ferner unter Einsatz von Kombinationen aus Put- und Call-Optionen auf Aktien der Gesellschaft durchgeführt werden.
b.	Die Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder Kombinationen aus beiden müssen mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen im Folgenden ‘Kreditinstitut’) zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass das betreffende Kreditinstitut bei Ausübung der Optionen nur Aktien liefert, die es zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem erworben hat. Der von der MLP AG, einem von der MLP AG im Sinn von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder einem Dritten für Rechnung der MLP AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der MLP AG für Optionen gezahlte Erwerbspreis (gezahlte Optionsprämie) darf nicht wesentlich über und der von diesen für Optionen erhaltene Veräußerungspreis (erhaltene Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
c.	Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei Ausübung einer Option (Ausübungspreis) darf weder mit noch ohne Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem um mehr als 5 % überschreiten oder um mehr als 5 % unterschreiten.
d.	Die Laufzeit der Put-Optionen darf längstens ein Jahr betragen und die letzte Ausübungsmöglichkeit muss zu einem Zeitpunkt bestehen, der eine Lieferung der Aktien vor dem 5. Juni 2018 gewährleistet. Eine Ausübung der Call-Optionen darf, vorbehaltlich einer weiteren Ermächtigung durch eine spätere Hauptversammlung, nur bis zu einem Zeitpunkt erfolgen, der den Erwerb der Aktien vor dem 5. Juni 2018 gewährleistet.
e.	Werden zum Erwerb eigener Aktien Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder Kombinationen aus beiden eingesetzt, so steht den Aktionären ein Recht, dass die MLP AG, von ihr im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder die für ihre Rechnung handelnden Dritten derartige Optionsgeschäfte mit ihnen abschließen, nicht zu. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
f.	Für die Verwendung der unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien gelten die Bestimmungen der Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c., d. und e. entsprechend.
g.	Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben, kann nur bezogen auf ein Aktienvolumen von insgesamt höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch gemacht werden. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die in lit. a. des Tagesordnungspunktes 6 vorgesehene Höchstgrenze für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt Euro 10.787.773 anzurechnen.

8.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2013 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner.

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Er setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz – DrittelbG) aus vier Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

*	Dr. Peter Lütke-Bornefeld, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Kölnische Rückversicherungs-Gesellschaft AG, Everswinkel
*	Dr. h.c. Manfred Lautenschläger, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der MLP AG, Gaiberg
*	Johannes Maret, Geschäftsführer Maret GmbH, geschäftsführender Gesellschafter der Weingut Reverchon KG und Investment Committee Member der The Triton Fund LP, Jersey, Burgbrohl
*	Dr. Claus-Michael Dill, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Damp Holding AG, Berlin

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:

*	Herr Dr. h. c. Manfred Lautenschläger ist mit 25.383.373 Aktien (dies entspricht 23,53 % des Grundkapitals) an der MLP AG beteiligt, wobei ihm gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG 22.796.771 Aktien (dies entspricht 21,13 % des Grundkapitals) von der Angelika Lautenschläger Beteiligungen Verwaltungs GmbH zugerechnet werden. Daher steht Herr Dr. h. c. Lautenschläger in persönlichen Beziehungen zum Unternehmen und zu wesentlich – das heißt direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der MLP AG – beteiligten Aktionären.
*	Sämtliche der hier vorgeschlagenen Personen sind bereits Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender bzw. Mitglied des Aufsichtsrats der MLP AG und stehen daher in einer geschäftlichen Beziehung zur MLP AG und ihrem Organ Aufsichtsrat.
*	Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den hier vorgeschlagenen Personen einerseits und den Gesellschaften des MLP-Konzerns, den Organen der MLP AG oder einem wesentlich an der MLP AG beteiligten Aktionär andererseits.

Alle der hier vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG; Herr Dr. h. c. Lautenschläger ist indes im Falle seiner Wahl kein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats im Sinne dieser Norm.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe des § 15 der Satzung der MLP AG rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes ihres depotführenden Instituts, ausgestellt auf den Beginn, also 0.00 Uhr, des 16. Mai 2013 (Nachweisstichtag), legitimieren. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf, also 24.00 Uhr, des 30. Mai 2013 in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache unter der Adresse

MLP AG

c/o Computershare Operations Center

80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie vorstehend beschrieben (siehe ‘Teilnahme an der Hauptversammlung’) den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Verfahrens im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe vorstehend ‘Teilnahme an der Hauptversammlung’) erforderlich. Für die Briefwahl steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen – unter Angabe der Eintrittskartennummer – bis einschließlich 3. Juni 2013 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:

MLP AG

c/o Computershare Operations Center

80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675

E-Mail: MLP-Hauptversammlung2013@computershare.de

Ein Formular, das für die Abstimmung per Briefwahl verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können unter der vorgenannten Adresse oder durch Übermittlung der Erklärung per Telefax an die vorgenannte Telefax-Nummer oder elektronisch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse bis einschließlich 3. Juni 2013 (Zugang bei der Gesellschaft) widerrufen oder geändert werden. Hierbei wird darum gebeten, die Zuordnung zur Briefwahlstimme durch Beifügung derselben bzw. Angabe der Eintrittskartennummer zu erleichtern. Widerrufe oder Änderungen, die nicht zugeordnet werden können, müssen unberücksichtigt bleiben. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a) Möglichkeit der Bevollmächtigung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder sonstige Dritte ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben ‘Teilnahme an der Hauptversammlung’) erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

b) Form der Bevollmächtigung

Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Vereinigung oder ein nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten und Unternehmen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus. Vollmacht und Weisungen können auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl’) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird von einer ihm erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden.

d) Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf stehen die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:

MLP AG

c/o Computershare Operations Center

80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675

E-Mail: MLP-Hauptversammlung2013@computershare.de

Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen, wenn sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 3. Juni 2013 (Zugang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail zu übermitteln.

Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 ab circa 10.00 Uhr live im Internet unter http://www.mlp-hauptversammlung.de verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären (Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, also 24.00 Uhr, des 6. Mai 2013 zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entsprechende Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens in der Zeit vom Beginn, also 0.00 Uhr, des 6. März 2013 bis zum Beginn, also 0.00 Uhr, des Tags der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des Quorums (siehe oben) notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.

Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

MLP AG

Vorstand

Alte Heerstraße 40

69168 Wiesloch

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet.

Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich, soweit sie zu berücksichtigen sind.

Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht nach § 122 Abs. 2 AktG, die im Internet unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de einzusehen sind, verwiesen.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 22. Mai 2013, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG gibt es Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Antragsrecht nach § 126 Abs. 1 AktG, unter http://www.mlp-hauptversammlung.de beschrieben.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (einschließlich Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:

MLP AG

Investor Relations

Alte Heerstraße 40

69168 Wiesloch

Telefax: +49 6222308-1131

E-Mail: hauptversammlung2013@mlp.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und zu der Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 8) zu unterbreiten, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 22. Mai 2013, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung (die allerdings anders als bei Gegenanträgen im Sinne von § 126 AktG nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich gemacht.

Gemäß § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und § 127 Satz 3 in Verbindung mit §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Wahlvorschlagsrecht nach § 127 AktG, auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.mlp-hauptversammlung.de beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

MLP AG

Investor Relations

Alte Heerstraße 40

69168 Wiesloch

Telefax: +49 6222308-1131

E-Mail: hauptversammlung2013@mlp.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wahlvorschläge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung unterbreitet werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 107.877.738 und ist in 107.877.738 Inhaber-Stammstückaktien eingeteilt. Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 107.877.738 (Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG).

Wiesloch, im April 2013

MLP AG

Der Vorstand

***

Zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Da die Ermächtigung, welche die Hauptversammlung am 10. Juni 2011 beschlossen hatte, im Dezember 2013 ausläuft, soll sie aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Aufgrund der Ermächtigung vom 10. Juni 2011 wurden keine eigenen Aktien durch die Gesellschaft erworben.

Es wird deshalb vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 5. Juni 2018 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 10.787.773 – das sind etwas weniger als 10 vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals – zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien soll auch durch von der MLP AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden können.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Auch von diesen Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Auch in diesem Fall ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. In diesem Sinne kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft vorgeschlagen werden. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung (vgl. Tagesordnungspunkt 6 lit. c.) soll der Vorstand ermächtigt werden, die auf Grundlage dieser Ermächtigung zurückerworbenen Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines öffentlichen Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt aber die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53 a AktG.

Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen.

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d. des Beschlussvorschlags aufgeführten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.

Der Vorstand soll dadurch zum einen in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese – vorbehaltlich einer Aufsichtsratszustimmung – als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von MLP-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Ermächtigung gilt im Übrigen nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

– die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;

– die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient zudem dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch angemessen gewahrt, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen könnte, zu verwenden und eigene Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten nach Maßgabe der in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen. Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus künftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht anstelle der Inanspruchnahme eines bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 AktG ausgeschlossen wird.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann der Vorstand von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Die Einziehung eigener Aktien kann erfahrungsgemäß zu einer Verstetigung bzw. Optimierung des Börsenkurses und zu einer Stärkung der Stellung der Gesellschaft am Kapitalmarkt führen und deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann auch in Teilen ausgeübt werden.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 10. Juni 2011 erteilte und bis zum 9. Dezember 2013 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, beim Erwerb eigener Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung Eigenkapitalderivate einzusetzen. Hierzu soll der Vorstand ermächtigt werden, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG verpflichten (im Folgenden ‘Put-Optionen’) und Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG berechtigen (im Folgenden ‘Call-Optionen’). Der Erwerb kann nach der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung ferner unter Einsatz von Kombinationen aus Put- und Call-Optionen auf Aktien der Gesellschaft durchgeführt werden. Dabei ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehen, dass alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen dürfen, die einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals der MLP AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung nicht übersteigt. Außerdem sind die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien auf die in lit. a. des Tagesordnungspunktes 6 vorgesehene Höchstgrenze für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt Euro 10.787.773 anzurechnen.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der MLP AG zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der MLP AG zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurückzuerwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der MLP AG nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der MLP AG zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf – im Vergleich zum sofortigen Rückkauf – auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der MLP AG über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die Derivatgeschäfte müssen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen im Folgenden: ‘Kreditinstitut’) zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung muss zudem sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Kreditinstitut zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem entspricht. Um dies sicherzustellen muss eine entsprechende Verpflichtung bei Put-Optionen bereits Bestandteil der Vereinbarung mit dem Kreditinstitut sein; Call-Optionen darf die Gesellschaft nur ausüben, wenn das Vorliegen dieser Voraussetzungen bei Lieferung der Aktien sichergestellt ist. Dadurch, dass das Kreditinstitut jeweils nur Aktien liefert, die es zuvor über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) erworben hat, soll entsprechend der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt werden.

Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei Ausübung einer Option (Ausübungspreis) darf weder mit noch ohne Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem um mehr als 5 % überschreiten oder um mehr als 5 % unterschreiten.

Der von der MLP AG, einem von der MLP AG im Sinn von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder einem Dritten für Rechnung der MLP AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der MLP AG für Optionen gezahlte Erwerbspreis (gezahlte Optionsprämie) darf nicht wesentlich über und der von diesen für Optionen erhaltene Veräußerungspreis (erhaltene Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Dies und der eingeschränkte Umfang in dem eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden können, entspricht dem auf ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre übertragenen Grundgedanken des für den Ausschluss des Bezugsrechts geltenden § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Je länger die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats ist, desto größer ist die Wahrscheinlichkeit, dass sich der Kurs der Aktie der MLP AG auf unvorhergesehene Weise von dem Kurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts entfernt. Deshalb sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass die Laufzeit der Put-Optionen längstens ein Jahr betragen darf. Außerdem ist vorgesehen, dass die letzte Ausübungsmöglichkeit zu einem Zeitpunkt bestehen muss, der eine Lieferung der Aktien vor dem 5. Juni 2018 gewährleistet. Eine Ausübung der Call-Optionen darf, vorbehaltlich einer weiteren Ermächtigung durch eine spätere Hauptversammlung, nur bis zu einem Zeitpunkt erfolgen, der den Erwerb der Aktien vor dem 5. Juni 2018 gewährleistet.

Werden zum Erwerb eigener Aktien Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder eine Kombination aus beiden eingesetzt, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der MLP AG, von ihr im Sinne von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder mit für ihre Rechnung handelnden Dritten abzuschließen, nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Dadurch, dass die Gesellschaft die Derivatgeschäfte mit einem Emissionsunternehmen abschließen kann, wird sie – anders als bei einem Angebot zum Abschluss von Eigenkapitalgeschäften an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, diese Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz dieser Eigenkapitalderivate soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur insoweit zustehen, als die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Andernfalls wäre der Einsatz der in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehenen Eigenkapitalderivate im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Durch die zuvor beschriebenen Festlegungen wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre insbesondere keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Die Stellung der Aktionäre entspricht im Wesentlichen ihrer Stellung beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Eigenkapitalderivate und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten berichten.

Für die aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen Aktien gelten dieselben Verwendungsermächtigungen wie zu Tagesordnungspunkt 6. Die vorstehenden Ausführungen zur Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre gelten entsprechend.

Angaben über die unter Punkt 8 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Dr. Peter Lütke-Bornefeld, Everswinkel

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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

–	MLP Finanzdienstleistungen AG, Wiesloch (Vorsitzender)
–	Delvag Rückversicherungs-AG, Köln
–	DB Capital & Asset Management Kapitalanlagegesellschaft mbH, Köln
–	VHV Vereinigte Hannoversche Versicherung a. G., Hannover
–	VPV Lebensversicherungs-AG, Stuttgart

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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

–	keine

Dr. h.c. Manfred Lautenschläger, Gaiberg

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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

–	keine

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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

–	Universitätsklinikum Heidelberg, Heidelberg (Aufsichtsrat)

Johannes Maret, Burgbrohl

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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

–	keine

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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

–	Basler Fashion Holding GmbH, Goldbach (Beiratsvorsitzender)
–	Battenfeld-Cincinnati GmbH, Bad Oeynhausen (Beiratsvorsitzender)
–	Gebrüder Rhodius KG, Burgbrohl (Beiratsvorsitzender)
–	The Triton Fund LP, Jersey (Investment Committee Member)

Dr. Claus-Michael Dill, Berlin

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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

–	General Reinsurance AG, Köln (Vorsitzender)
–	HUK-COBURG-Holding AG, Coburg
–	HUK-COBURG Haftpflicht-Unterstützungs-Kasse kraftfahrender Beamter Deutschlands a.G., Coburg

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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

–	Polygon AB, Stockholm, Schweden