SÜSS MicroTec SE

Pre-Annual General Meeting Information • May 8, 2013

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AGM Announcements | 8 May 2013 15:07

Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Süss MicroTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

08.05.2013 / 15:07

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SÜSS MicroTec AG

Garching

Wertpapier-Kenn-Nr. A1K023

ISIN: DE000A1K0235

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

am 19. Juni 2013, um 10.00 Uhr

im Haus der Bayerischen Wirtschaft,

Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SÜSS MicroTec AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des zusammengefassten Lageberichts für die SÜSS MicroTec AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘Der im festgestellten Jahresabschluss der SÜSS MicroTec AG zum 31. Dezember 2012 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von	EUR 5.544.322,16
wird wie folgt verwandt:
Gewinnvortrag	EUR 5.544.322,16′

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 bestellt.’

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013 gegen Bar- oder Sacheinlagen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderungen

Die von der Hauptversammlung am 19. Juni 2008 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 4.254.775,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008, § 4 Abs. 3 der Satzung) wurde im Umfang von EUR 1.701.912,00 ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital 2008 beträgt damit derzeit noch EUR 2.552.863,00. Die bestehende Ermächtigung läuft am 19. Juni 2013, dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2013, aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 18. Juni 2018 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1)	um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2)	wenn die Aktien gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen ausgegeben werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlage ausgegeben oder gegen Sachleistung veräußert werden;
(3)	wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von dann ausstehenden Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

b)

§ 4 Abs. 3 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

‘(3)

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2013 ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 18. Juni 2018 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

*	um Spitzenbeträge auszugleichen;
*	wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen ausgegeben werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlage ausgegeben oder gegen Sachleistung veräußert werden;
*	wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von dann ausstehenden Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
*	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.’

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 bis 3 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Genehmigtes Kapital 2013) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend zu ändern.’

Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 auszuschließen, ist nachfolgend abgedruckt.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapital 2013 auszuschließen

Zu den Gründen für die Ermächtigungen des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstatten wir gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Die Verwaltung schlägt vor, ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 2.500.000,00 zu schaffen und die Verwaltung in bestimmten Fällen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu ermächtigen.

Umfang und Begrenzungen der Ermächtigung

Das bestehende Genehmigte Kapital 2008 in § 4 Abs. 3 der Satzung läuft am 19. Juni 2013, dem Tag der Hauptversammlung, aus. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu EUR 2.500.000,00 soll dem Vorstand auch für die nächsten fünf Jahre ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmenspolitik eingeräumt werden.

Die Hauptversammlung hat im Jahr 2011 das Genehmigtes Kapital 2011 und damit eine Ermächtigung der Erhöhung des Grundkapitals um insgesamt bis zu EUR 6.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien beschlossen. Das Genehmigte Kapital 2011 enthält allerdings im Unterschied zum auslaufenden Genehmigten Kapital 2008 und dem neu vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2013 keine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in Fällen von Sachkapitalerhöhungen, namentlich zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen. Das Genehmigte Kapital 2013 ist somit erforderlich, die bisherigen Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft beizubehalten.

Das Genehmigte Kapital 2008 ermächtigte zuletzt zur Erhöhung des Grundkapitals um insgesamt bis zu EUR 2.552.863,00 durch Ausgabe von bis zu 2.552.863 auf den Namen lautenden Stückaktien, was per heute einem Anteil von rd. 13,35% am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2013 mit einem Umfang von EUR 2.500.000,00 entspricht einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von nur rd. 13,08% und ist daher sogar etwas niedriger als der Restumfang des Genehmigten Kapitals 2008.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Beschlussvorschlag sieht unter anderem vor, dass mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden darf. Dies eröffnet die Möglichkeit, bei der Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die bestehenden Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur Gesamtsumme einer Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung, der Bezugsrechtsausschluss ist somit insoweit erforderlich und angemessen.

Bezugsrechtsausschluss zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen

Das Genehmigte Kapital 2013 soll es der Gesellschaft zudem ermöglichen, Akquisitionen leichter zu finanzieren. Die SÜSS MicroTec AG steht im globalen Wettbewerb und muss daher in der Lage sein, im Interesse der Aktionäre schnell am Markt handeln zu können. Dazu gehört es insbesondere auch, die Wettbewerbsposition durch den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen kurzfristig verbessern zu können. Zur Finanzierung solcher Erwerbsvorgänge kann die Gewährung von Aktien sinnvoll sein, um insbesondere die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Die Notwendigkeit einer Finanzierung des Erwerbs durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft kann sich aber auch aus den Verhandlungen ergeben. Der Veräußerer eines Unternehmens oder einer Beteiligung kann durch den Erhalt von Aktien am Unternehmenserfolg der Gesellschaft partizipieren, wodurch diese oftmals einen reduzierten Erwerbspreis aushandeln kann. Durch das Genehmigte Kapital 2013 erhält sich die Gesellschaft einen Wettbewerbsvorteil bei der Ausnutzung von sich bietenden Erwerbsmöglichkeiten an Unternehmen und Beteiligungen. Konkrete Erwerbsvorhaben bestehen derzeit jedoch nicht.

Eine Barkapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde der Notwendigkeit kurzfristiger Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft nicht gerecht werden, um sich bietende Chancen effektiv und zeitnah nutzen zu können. Demgegenüber ist die Gesellschaft durch das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2013 in der Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Ansprüche aus der Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen von Unternehmen und Beteiligungen zeitnah zu erfüllen und die Transaktion abzuschließen. Der Bezugsrechtsausschluss führt zwar zu einer Verwässerung der Beteiligungsquote der Aktionäre. Bei der Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Damit wären aber die für die Gesellschaft und die Aktionäre mit dem Beteiligungserwerb verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Begrenzung des Ausschlusses des Bezugsrechts im Falle von Sachkapitalerhöhungen auf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft vor. Soweit eigene Aktien, die die Gesellschaft künftig etwa auf der Grundlage der Ermächtigung gem. Tagesordnungspunkt 7 der heutigen Hauptversammlung erworben hat, gegen Sachleistung veräußert werden, werden diese Aktien auf die Schwelle angerechnet.

Durch die Regelung wird sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage gem. Tagesordnungspunkt 6 Ziff. a) (2) oder im Falle der Verwendung eigener Aktien zur Veräußerung gegen Sachleistung insgesamt für höchstens 10% des Grundkapitals ausgeschlossen werden kann.

Bezugsrechtsausschluss für Barkapitalerhöhungen bei börsenkursnaher Platzierung

Der Beschlussvorschlag sieht ferner die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, wenn im Fall einer Barkapitalerhöhung der rechnerische Anteil der neuen Aktien am Grundkapital 10% des derzeitigen Grundkapitals (also EUR 1.911.553,00) nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). In diesem Ausmaß ist der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft. Der Vorstand wird dadurch in die Lage versetzt, einen kurzfristigen Finanzierungsbedarf unter Ausnutzung günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktionäre zu decken. Dies ist bei Einräumung eines Bezugsrechts infolge der zeitaufwändigen Bezugsrechtsabwicklung nur sehr eingeschränkt möglich. Darüber hinaus wird die Möglichkeit eröffnet, einen Teil der Kapitalerhöhung dem breiten Publikum über die Börse anzubieten und dadurch den Aktionärskreis zu vergrößern. Die Interessen der Aktionäre sind dadurch gewahrt, dass sie über die Börse Aktien zukaufen können, um ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wird der Wert der Beteiligung der Aktionäre nicht verwässert. Der Abschlag zum Börsenkurs wird nicht mehr als 5% betragen. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Ferner wird bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung berücksichtigt werden, ob und in welchem Umfang bereits andere Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgenutzt worden sind. So ist auf diese Begrenzung auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht für insgesamt mehr als 10% des am Tag der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten

Eine weitere Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats ist zu Gunsten von Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten vorgesehen. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um bei einer eventuell zukünftig von der Hauptversammlung beschlossenen Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die jeweiligen Begebungsbedingungen dergestalt ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt angenommen werden. Wandel- und Optionsanleihebedingungen enthalten nach der Marktpraxis Regelungen, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erhält dem Vorstand die Wahl zwischen den beiden Gestaltungsvarianten.

Festlegung der Ausgabebeträge

Im Übrigen sind zu den jeweiligen Ausgabebeträgen im gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen ist, wann und inwieweit das Genehmigte Kapital 2013 in Anspruch genommen wird. Soweit der Bezugsrechtsausschluss nicht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt, wird der Vorstand den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

‘a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 18. Juni 2018 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 19.115.538,00 zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden.

b)

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstandes über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebotes erfolgen.

(1)	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
(2)	Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der in der Schlussauktion ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der in der Schlussauktion ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse der fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Angebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

(1)	Die eigenen Aktien können gegen Barleistung auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
(2)	Die eigenen Aktien können gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen veräußert werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung veräußert werden, darf zusammen mit Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlage ausgegeben oder gegen Sachleistung veräußert werden, insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.
(3)	Die eigenen Aktien können zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden.
(4)	Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den Ermächtigungen (1) bis (3) verwendet werden.

d)

Die Ermächtigungen unter a) bis c) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien – können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.’

Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen, ist nachfolgend abgedruckt.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen

Zu den Gründen für die Ermächtigungen des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstatten wir gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Die Verwaltung schlägt die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien vor, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu eröffnen, eigene Aktien erwerben zu können. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden.

Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien

Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien

Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen.

Tagesordnungspunkt 7 c) (1) ermächtigt zur Veräußerung eigener Aktien gegen Barleistung außerhalb der Börse oder eines öffentlichen Angebots. Damit wird von der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal 10% des Grundkapitals und der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Er wird nicht mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals dient ebenfalls dem Verwässerungsschutz. Auf sie sind alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, z.B. aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Tagesordnungspunkt 7 c) (2) eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung beim Zusammenschluss von Unternehmen, Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, aber auch beim Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände als Gegenleistung anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Beschlussvorschlag sieht eine Begrenzung der Ermächtigung zur Veräußerung der Aktien gegen Sachleistung vor, um sicherzustellen, dass der Gesamtbetrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Verwendung eigener Aktien aufgrund dieser Ermächtigung oder im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung aus einem genehmigten Kapital jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, in der Summe nicht mehr als 10% des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen.

Tagesordnungspunkt 7 c) (3) ermächtigt die Gesellschaft, eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Wandlungs- oder Optionsrechte, die zukünftig aufgrund in Zukunft etwaig zu beschließender Ermächtigungen ausgegeben werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft liegt.

Schließlich können die eigenen Aktien nach Tagesordnungspunkt 7 c) (4) von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

8.

Aufhebung von § 4 Abs. 5 und 6 der Satzung

§ 4 Abs. 5 der Satzung sieht ein bedingtes Kapital zur Ausgabe von neuen Aktien an die Inhaber von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2005 vor. § 4 Abs. 6 der Satzung enthält das Bedingte Kapital 2008 I, das zur Bedienung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 geschaffen wurde. § 4 Abs. 5 und 6 der Satzung sind funktionslos geworden, da keine Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2005 oder dem Aktienoptionsprogramm 2008 mehr ausstehen; sämtliche Optionsrechte wurden entweder bereits ausgeübt oder sind verfallen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘§ 4 Abs. 5 und 6 der Satzung werden ersatzlos aufgehoben.’

9.

Änderung von § 3 Abs. 1 der Satzung

§ 3 Abs. 1 der Satzung sieht die Veröffentlichung von Bekanntmachungen der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger vor. Angesichts der Umbenennung des elektronischen Bundesanzeigers in Bundesanzeiger im Jahr 2012 soll die Satzung an die Neufassung von § 25 S. 1 AktG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘§ 3 Abs. 1 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

‘(1)	Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich die Bekanntmachung in einem anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist.”

Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der SÜSS MicroTec AG, Schleißheimer Straße 90, 85748 Garching, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:

*	Jahresabschluss der SÜSS MicroTec AG zum 31. Dezember 2012,
*	Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012,
*	Zusammengefasster Lagebericht zum 31. Dezember 2012,
*	Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012,
*	Erläuterungen des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 AktG,
*	Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands,
*	Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapital 2013 auszuschließen, sowie
*	Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen.

Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.

Grundkapital und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 19.115.538,00 und ist zerlegt in 19.115.538 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 19.115.538. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG und §§ 22 und 24 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 12. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

	SÜSS MicroTec AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München E-Mail-Adresse: suss@better-orange.de Fax: +49 89 889690633

Die Anmeldung muss mindestens in Textform erfolgen und kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt.

Wir weisen darauf hin, dass gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 der Satzung am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 13. Juni 2013 bis einschließlich 19. Juni 2013, Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen.

Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind, Eintrittskarten übermittelt werden.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen; § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: ir@suss.com. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bereit.

Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemäß § 125 AktG zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 19. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten:

	SÜSS MicroTec AG Vorstand Schleißheimer Straße 90 85748 Garching Telefax: +49 89 32007-451

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 4. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 4. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

	SÜSS MicroTec AG Investor Relations Schleißheimer Straße 90 85748 Garching Telefax: +49 89 32007-451 oder an folgende E-Mail-Adresse: ir@suss.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Sonstige Hinweise

Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu dem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.

Anfragen und Anforderung von Unterlagen

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir, Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die

	SÜSS MicroTec AG Investor Relations Schleißheimer Straße 90 85748 Garching Telefax: +49 89 32007-451 oder an folgende E-Mail-Adresse: ir@suss.com

Garching, im Mai 2013

SÜSS MicroTec AG

Der Vorstand