Funkwerk AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 13, 2013

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AGM Announcements | 13 May 2013 15:20

Funkwerk AG Zweigniederlassung Kiel: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2013 in Erfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Funkwerk AG Zweigniederlassung Kiel / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

13.05.2013 / 15:20

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Funkwerk AG

Kölleda

– ISIN DE0005753149/WKN 575314 –

Einladung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, den 20. Juni 2013, 11.00 Uhr (Einlass ab 10.00 Uhr)

im Radisson Blue Hotel, Erfurt,

1. Etage,

Juri-Gagarin-Ring 127, 99084 Erfurt

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.12.2012, sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2012

Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.funkwerk.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der BDO AG, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

5.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung

§ 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft hatte bislang folgenden Wortlaut:

‘Die Hauptversammlung findet jährlich mindestens einmal innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.’

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Vorgabe, wonach die Hauptversammlung in einer Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern stattzufinden habe, der Gesellschaft nicht die erforderliche Flexibilität für die Auswahl eines geeigneten Versammlungssaales bietet, der zum geplanten Zeitpunkt der Hauptversammlung verfügbar ist. Daher soll die Einschränkung auf eine Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern entfallen und die Hauptversammlung auch in anderen Städten in Thüringen abgehalten werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:

§ 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘§ 14 Abs. 1 Satz 1: Die Hauptversammlung findet jährlich mindestens einmal innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen Stadt in Thüringen statt.’

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Ergebnisabführungsverträgen

Die Funkwerk AG ist unmittelbare alleinige Gesellschafterin der Funkwerk StatKom GmbH, der Funkwerk eurotelematik GmbH, der FunkTech GmbH und der Funkwerk Security Communications GmbH. Es ist beabsichtigt, zwischen der Funkwerk AG als Organträgerin und den genannten Tochtergesellschaften (‘ Organgesellschaften ‘) jeweils einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Die genannten Ergebnisabführungsverträge sollen den folgenden wesentlichen Inhalt haben:

*	Die Organgesellschaften sind jeweils verpflichtet, ihren ganzen Gewinn im Rahmen der Grenzen des § 301 AktG an die Funkwerk AG als Organträger abzuführen. Die Funkwerk AG ist verpflichtet, sämtliche Jahresfehlbeträge der Organgesellschaften auszugleichen, soweit diese nicht dadurch ausgeglichen werden, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragslaufzeit in sie eingestellt wurden. § 302 AktG gilt insoweit in seiner jeweils gültigen Fassung. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung und zum Verlustausgleich gilt erstmals für den gesamten Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres der jeweiligen Organgesellschaft, in dem der jeweilige Vertrag wirksam wird. Ein Gewinnabführungsanspruch oder Verlustausgleichsanspruch entsteht zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der jeweiligen Organgesellschaft und ist jeweils mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
*	Die Organgesellschaften können mit Zustimmung der Funkwerk AG insoweit Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen der Funkwerk AG sind während der Laufzeit der Verträge gebildete Gewinnrücklagen aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen oder während der Vertragslaufzeit gebildeten Rücklagen gemäß § 272 Abs. 2 HGB sowie von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist jeweils ausgeschlossen.
*	Die Verträge werden mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der jeweiligen Organgesellschaft wirksam und gelten rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Die Verträge können ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende eines Geschäftsjahres, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der jeweilige Vertrag wirksam wird. Wird der jeweilige Vertrag im Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2013 begonnen hat, eingetragen und wird das Geschäftsjahr nicht umgestellt, so endet die Mindestlaufzeit des jeweiligen Vertrages zum Ablauf des 31. Dezember 2017. Das Recht zur Kündigung des jeweiligen Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung der Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere, wenn die Funkwerk AG nicht mehr mit Mehrheit an der jeweiligen Organgesellschaft beteiligt ist oder sich ein weiterer Gesellschafter an der jeweiligen Organgesellschaft beteiligt. Außerdem ist eine fristlose Kündigung möglich, wenn einer der Fälle vorliegt, die einen wichtigen Grund im steuerlichen Sinn für die Beendigung des jeweiligen Vertrages darstellen, insbesondere wenn eine der jeweiligen Vertragsparteien nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes verschmolzen oder gespalten oder liquidiert wird.
*	Die Verträge enthalten zudem eine salvatorische Klausel, mit der der jeweilige Vertrag – sollte er teilweise unwirksam oder undurchführbar sein – so weit wie möglich aufrechterhalten werden soll. Außerdem sollen bei der Auslegung einzelner Bestimmungen des jeweiligen Vertrags die steuerlichen Vorschriften zur Organschaft in dem Sinne berücksichtigt werden, dass eine wirksame steuerliche Organschaft zwischen den jeweiligen Vertragsparteien gewünscht ist.

Die Ergebnisabführungsverträge sind jeweils im gemeinsamen Vertragsbericht des Vorstands der Funkwerk AG und der jeweiligen Geschäftsführung der betreffenden Organgesellschaft näher erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem Abschluss der jeweiligen Ergebnisabführungsverträge zwischen der Funkwerk AG und der Funkwerk StatKom GmbH, der Funkwerk eurotelematik GmbH, der FunkTech GmbH und der Funkwerk Security Communications GmbH wird zugestimmt. Ein positiver Zustimmungsbeschluss der heutigen Hauptversammlung bindet den Vorstand nicht. § 83 Abs. 2 AktG wird insoweit ausdrücklich abbedungen.

Seit der Einberufung der Hauptversammlung können zu diesem Tagesordnungspunkt im Internet unter www.funkwerk.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung die folgenden Unterlagen eingesehen werden:

*	die jeweiligen Ergebnisabführungsverträge im Entwurf;
*	die nach § 293a AktG analog erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der Funkwerk AG und der jeweiligen Geschäftsführung der Organgesellschaften;
*	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Funkwerk AG sowie der betreffenden Organgesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausliegen.

Einer Prüfung der Ergebnisabführungsverträge durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) sowie der Erstattung eines Prüfungsberichts durch einen Vertragsprüfer bedurfte es entsprechend § 293b Abs. 1 AktG nicht, da sich alle Anteile der Organgesellschaften unmittelbar in der Hand der Funkwerk AG befinden.

Teilnahmebestimmungen und sonstige Angaben

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR 8.101.241 und ist eingeteilt in 8.101.241 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Hiervon sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 8.059.662 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt grundsätzlich in der Hauptversammlung eine Stimme. Aus den von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen 41.579 eigenen Aktien können Stimmrechte nicht ausgeübt werden.
2.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Hierfür ist ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das jeweilige depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (‘ Nachweisstichtag ‘) – also Donnerstag, den 30. Mai 2013, 0:00 Uhr – zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 13. Juni 2013, 24.00 Uhr , unter der folgenden Adresse zugegangen sein: Funkwerk AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903 – 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
3.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, z.B. durch ein Kreditinstitut, durch eine Vereinigung von Aktionären, durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht. Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse: Funkwerk AG Kennwort Hauptversammlung Im Funkwerk 5 99625 Kölleda oder per E-Mail an: hv2013@funkwerk.com oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Zur Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bedarf es Weisungen zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung unter Nachweis des Aktienbesitzes, wie oben beschrieben. Die Eintrittskarte enthält auch ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten oder Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden. Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform bis zum Montag, den 17. Juni 2013, 18.00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden: Funkwerk AG Kennwort Hauptversammlung Im Funkwerk 5 99625 Kölleda oder per Telefax: +49 3635 458 – 399 oder per E-Mail an: hv2013@funkwerk.com Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachten und Weisungen ist auch eine Übergabe während der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.
4.	Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Die Fristberechnung erfolgt nach § 121 Abs. 7 AktG. Vorbesitzzeiten von Rechtsvorgängern können nach § 70 AktG zurechenbar sein. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Montag, den 20. Mai 2013, 24.00 Uhr zugegangen sein. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden: Funkwerk AG Vorstand Im Funkwerk 5 99625 Kölleda Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.funkwerk.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht.
5.	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich machen, wenn sie der Aktionär bis spätestens Mittwoch, den 5. Juni 2013, 24.00 Uhr , an die nachfolgend genannte Adresse Funkwerk AG Im Funkwerk 5 99625 Kölleda oder per E-Mail an: hv2013@funkwerk.com oder per Fax an: + 49 3635 458 – 399 übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Pflicht gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag und eine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
6.	Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
7.	Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich im Internet unter http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/. Unter dieser Internetseite stehen Ihnen auch die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Verfügung.

Kölleda, im Mai 2013

Funkwerk AG

Der Vorstand