Greiffenberger AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 15, 2013

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AGM Announcements | 15 May 2013 15:17

Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2013 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Greiffenberger Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

15.05.2013 / 15:17

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Greiffenberger Aktiengesellschaft

Marktredwitz

ISIN DE0005897300

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 26. Juni 2013, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr), im Haus Sankt Ulrich, Kappelberg 1, 86150 Augsburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. TAGESORDNUNG

1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Greiffenberger AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.12.2012, der Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Greiffenberger AG und den Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit. Über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter Tagesordnungspunkt 2 ab.

2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem zum 31.12.2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.436.736,97 einen Betrag von EUR 2.436.736,97 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen und einen Betrag von EUR 0,00 auf neue Rechnung vorzutragen.

3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

5. | Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung vom 26.06.2012 geändert worden. Die Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Gelegenheit geben, über die Billigung des neuen nachfolgend dargestellten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder abzustimmen.

Neben festen Vergütungsbestandteilen, insbesondere einem fixen Bruttogehalt, erhält der Vorstand eine erfolgsabhängige variable Vergütung. Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung ist zum einen das Jahresergebnis der betrieblichen Geschäftstätigkeit im IFRS-Konzernabschluss vor Steuern und Zinsen (‘EBIT-Betrag’) und zum anderen die Summe der EBIT-Beträge der jeweils drei letzten Geschäftsjahre. Für die variable Vergütung und somit für die Vergütung insgesamt sind Höchstgrenzen vereinbart. Die Höchstgrenze für die variable Vergütung liegt bei maximal dem 1,5fachen der jährlichen Bruttofestvergütung ohne Nebenleistungen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die variable Vergütung nach seinem Ermessen zu begrenzen, wenn außerordentliche Entwicklungen zu einer nicht angemessenen variablen Vergütung führen würden. Andererseits ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach seinem Ermessen eine Sondertantieme zu gewähren, wenn außerordentliche Leistungen oder Erfolge des Vorstands in der variablen Vergütung nicht ausreichend zum Ausdruck kommen. Im Rahmen der festen Vergütungsbestandteile gewährt die Gesellschaft dem Vorstand Nebenleistungen in Form von Dienstwagen- und Telefonanschlussnutzung, Unfall- und Berufsunfähigkeitsversicherung, den gesetzlichen Regelungen für Arbeitnehmer entsprechenden Zuschüssen zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie Lohnfortzahlung im Krankheits- und Versterbensfall. Darüber hinaus kann der Vorstand zu den gleichen Bedingungen wie alle Mitarbeiter des Konzerns an einem Pensionsmodell teilnehmen. Im Rahmen einer D&O-Gruppenversicherung für die Gesellschaft und ihre in- und ausländischen Konzerngesellschaften wird der Vorstand unter Beachtung des gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalts für den Vorstand mit versichert.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit geltende, vorstehend dargestellte System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu billigen.

6. | Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Gewährung von Genussrechten

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum Ablauf des 25.06.2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach Genussrechte bis zu einem Gesamtgenussrechtskapital in Höhe von EUR 10.000.000,00 auszugeben (Genehmigtes Genussrechtskapital 2013). Aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebene Genussrechte dürfen keine Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Genussrechte zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig, wenn die Ausgabe der Genussrechte zur Finanzierung der Gesellschaft durch sogenannte Mezzanine-Produkte erfolgen soll. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe der Genussrechte (insbesondere Ausgabekurs, Stückelung, Laufzeit, Höhe der jährlichen Ausschüttung, Beteiligung des Genussrechtskapitals am Verlust sowie Teilhabe an der Verteilung des Gewinns und des Liquidationserlöses) und die Durchführung der Genussrechtsbegebung festzulegen.

7. | Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags mit der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Änderungsvertrag vom 06.05.2013 zu dem zwischen der Gesellschaft und der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

8. | Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags mit der J. N. Eberle & Cie. GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Änderungsvertrag vom 06.05.2013 zu dem zwischen der Gesellschaft und der J. N. Eberle & Cie. GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

9. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

II. BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

1. | Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Gewährung von Genussrechten (Tagesordnungspunkt 6)

Die mit Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 24.06.2008 dem Vorstand eingeräumte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach Genussrechte bis zu einem Genussrechtskapital in Höhe von insgesamt EUR 10.000.000,00 auszugeben, läuft zum 23.06.2013 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 26.06.2013 eine erneute Ermächtigung des Vorstands vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Genussrechte bis zu einem Gesamtgenussrechtskapital in Höhe von EUR 10.000.000,00 ausgeben zu dürfen. Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Ausgabe der Genussrechte zur Finanzierung der Gesellschaft durch sogenannte Mezzanine-Produkte erfolgen soll.

Neben der Fremdfinanzierung durch Kredite ist die Fremdfinanzierung über sogenannte Mezzanine-Produkte ein wesentlicher Baustein der Unternehmensfinanzierung, der in den vergangenen Jahren von der Gesellschaft erfolgreich genutzt werden konnte. Ein Teil der vom Markt angebotenen Mezzanine-Produkte beruht auf einer Finanzierung durch die Ausgabe von Genussrechten. Die Umsetzung dieser Finanzierung erfordert es, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist. Es soll der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre sämtliche Finanzierungsmöglichkeiten ausschöpfen zu können. Es ist daher die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Dabei ist weiter zu beachten, dass der Ausschluss des Bezugsrechts für den einzelnen Aktionär nicht zu einer Veränderung der Beteiligungsquote an der Gesellschaft oder zu einer Änderung des Stimmrechtsanteils führt; ausdrücklich ist ausgeschlossen, dass Genussrechte das Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft einräumen dürfen. Eine konkrete Ausgabe von Genussrechten, bei der von der Bezugsrechtsausschlussmöglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, ist zur Zeit nicht beabsichtigt. Die Berechtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll jedoch die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Situationen auszunutzen, um damit eine bestmögliche Finanzierung der Gesellschaft zu erreichen. Unter Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Genussrechten in den genannten Fällen aus den angeführten Gründen auch unter Berücksichtigung der damit für die Aktionäre verbundenen Einschränkung für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

2. | Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 295, 293 a AktG zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags mit der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH (Tagesordnungspunkt 7)

Die im Handelsregister des Amtsgerichts Hof unter HRB 1259 eingetragene ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH und die Gesellschaft haben am 06.05.2013 einen Änderungsvertrag zum bestehenden Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Änderungsvertrag wird der Hauptversammlung am 26.06.2013 nach §§ 295 Abs. 1, 293 Abs. 1 AktG zur Zustimmung vorgelegt. Zur Unterrichtung der Aktionäre der Gesellschaft und zur Vorbereitung ihrer Beschlussfassung erstattet der Vorstand folgenden Bericht:

2.1

Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Änderungsvertrags, Wirksamkeit des Änderungsvertrags

–	Die Gesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH. Zwischen der Gesellschaft als Obergesellschaft und der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH als Untergesellschaft besteht bereits seit 1986 ein Gewinnabführungsvertrag; dieser wurde letztmals geändert im Jahre 1999.
–	Mit dem Änderungsvertrag soll der bestehende Gewinnabführungsvertrag insbesondere an die Gesetzesänderungen durch das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) vom 25.05.2009 (Bundesgesetzblatt I 2009, Seite 1102) und an die neuen gesetzlichen Vorgaben des § 17 Abs. 2 Nr. 2 KStG in der Fassung des ‘Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts’ vom 20.02.2013 (Bundesgesetzblatt I 2013, Seite 285) angepasst werden. Die Anpassung ist erforderlich, um die weitere steuerliche Anerkennung des Gewinnabführungsvertrags zu gewährleisten.
–	Der Änderungsvertrag wird wirksam mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH sowie der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Eintragung der Vertragsänderung ins Handelsregister. Der Zustimmungsbeschluss bei der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH ist noch ausstehend; er wird jedoch bis zum 26.06.2013 gefasst sein.

2.2

Inhaltliche Erläuterungen des Änderungsvertrags

Der Inhalt des Änderungsvertrags lässt sich wie folgt zusammenfassen:

–	Die Verpflichtung der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH zur Gewinnabführung an die Gesellschaft gemäß Ziffer 1 des Gewinnabführungsvertrags wird neu gefasst; insbesondere wird eine dynamische Verweisung auf § 301 AktG, die gesetzliche Vorgabe für die Gewinnabführung, aufgenommen.
–	Gemäß der neu gefassten Ziffer 2 des Gewinnabführungsvertrags ist der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH die Bildung von anderen Gewinnrücklagen aus dem Jahresüberschuss erlaubt, wenn die Gesellschaft dem zustimmt und die Rücklagenbildung handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
–	Durch die Neufassung von Ziffer 3 des Gewinnabführungsvertrags wird die Verpflichtung der Gesellschaft zur Übernahme eines Verlusts der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH ausschließlich durch eine dynamische Verweisung auf die gesetzlichen Verlustübernahmevorschriften des § 302 AktG neu geregelt.
–	Die im bestehenden Gewinnabführungsvertrag unter Ziffer 4 vorgesehenen Regelungen für Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH haben vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft Alleingesellschafterin der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH ist, keinen Anwendungsbereich. Die Ausgleichsregelungen werden daher im Änderungsvertrag aufgehoben.
–	Für den Gewinnabführungsvertrag wird eine fixe Laufzeit bis zum Ablauf des Jahres 2017 vereinbart. Danach kann der Gewinnabführungsvertrag unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals zum Ablauf des 31.12.2017, ordentlich gekündigt werden.

2.3

Art und Höhe des Ausgleichs und der Abfindung, Prüfung des Änderungsvertrags

Die Gesellschaft ist – wie oben dargelegt – die alleinige Gesellschafterin der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH, sodass Abfindungs- oder Ausgleichsansprüche außenstehender Gesellschafter nicht in Betracht kommen und gemäß §§ 295 Abs. 1, 293 b Abs. 1 AktG eine Prüfung des Änderungsvertrags durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) entbehrlich ist.

3. | Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 295, 293 a AktG zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags mit der J. N. Eberle & Cie. GmbH (Tagesordnungspunkt 8)

Die im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 8643 eingetragene J. N. Eberle & Cie. GmbH und die Gesellschaft haben am 06.05.2013 einen Änderungsvertrag zum bestehenden Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Änderungsvertrag wird der Hauptversammlung am 26.06.2013 nach §§ 295 Abs. 1, 293 Abs. 1 AktG zur Zustimmung vorgelegt. Zur Unterrichtung der Aktionäre der Gesellschaft und zur Vorbereitung ihrer Beschlussfassung erstattet der Vorstand folgenden Bericht:

3.1

Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Änderungsvertrags, Wirksamkeit des Änderungsvertrags

–	Die Gesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der J. N. Eberle & Cie. GmbH. Zwischen der Gesellschaft als Obergesellschaft und der J. N. Eberle & Cie. GmbH als Untergesellschaft besteht ein im Jahre 2001 geschlossener Gewinnabführungsvertrag.
–	Mit dem Änderungsvertrag soll der bestehende Gewinnabführungsvertrag an die Gesetzesänderungen durch das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) vom 25.05.2009 (Bundesgesetzblatt I 2009, Seite 1102) und an die neuen gesetzlichen Vorgaben des § 17 Abs. 2 Nr. 2 KStG in der Fassung des ‘Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts’ vom 20.02.2013 (Bundesgesetzblatt I 2013, Seite 285) angepasst werden.
–	Der Änderungsvertrag wird wirksam mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der J. N. Eberle & Cie. GmbH sowie der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Eintragung der Vertragsänderung ins Handelsregister. Der Zustimmungsbeschluss bei der J. N. Eberle & Cie. GmbH ist noch ausstehend; er wird jedoch bis zum 26.06.2013 gefasst sein.

3.2

Inhaltliche Erläuterungen des Änderungsvertrags

Der Inhalt des Änderungsvertrags lässt sich wie folgt zusammenfassen:

–	Die Verpflichtung der J. N. Eberle & Cie. GmbH zur Gewinnabführung an die Gesellschaft gemäß § 1 Ziffer 1.1 des Gewinnabführungsvertrags wird neu gefasst; insbesondere wird eine dynamische Verweisung auf § 301 AktG, die gesetzliche Vorgabe für die Gewinnabführung, aufgenommen.
–	Gemäß dem neu gefassten § 1 Ziffer 1.2 des Gewinnabführungsvertrags ist der J. N. Eberle & Cie. GmbH die Bildung von anderen Gewinnrücklagen aus dem Jahresüberschuss erlaubt, wenn die Gesellschaft dem zustimmt und die Rücklagenbildung handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
–	Durch die Neufassung von § 2 des Gewinnabführungsvertrags wird die Verpflichtung der Gesellschaft zur Übernahme eines Verlusts der J. N. Eberle & Cie. GmbH ausschließlich durch eine dynamische Verweisung auf die gesetzlichen Verlustübernahmevorschriften des § 302 AktG neu geregelt.
–	Für den Gewinnabführungsvertrag wird eine fixe Laufzeit bis zum Ablauf des Jahres 2017 vereinbart. Danach kann der Gewinnabführungsvertrag unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals zum Ablauf des 31.12.2017, ordentlich gekündigt werden.

3.3

Höhe des Ausgleichs und der Abfindung, Prüfung des Änderungsvertrags

Die Gesellschaft ist – wie oben dargelegt – alleinige Gesellschafterin der J. N. Eberle & Cie. GmbH, sodass Abfindungs- oder Ausgleichsansprüche außenstehender Gesellschafter nicht in Betracht kommen und gemäß §§ 295 Abs. 1, 293 b Abs. 1 AktG eine Prüfung des Änderungsvertrags durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) entbehrlich ist.

III. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind gemäß § 123 Abs. 2 und Abs. 3 AktG i. V. m. § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126 b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen:

Greiffenberger AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48, 81241 München

Fax: +49 (0) 89/889 690 633 oder

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht eine in Textform erstellte besondere Bescheinigung über den Anteilsbesitz des Aktionärs durch dessen depotführendes Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr, MESZ) des Mittwoch, den 5. Juni 2013 beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des Mittwoch, den 19. Juni 2013 zugehen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für eine Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Die Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

IV. STIMMRECHTSVERTRETUNG

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Soll das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, reicht eine Vollmacht in Textform aus. Formulare, die zur Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) verwendet werden können, sind jeder Eintrittskarte beigefügt. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Bei Stimmrechtsvollmachten, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 135 AktG Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bieten wir an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum Ablauf des 25. Juni 2013 per E-Mail unter greiffenberger@better-orange.de an die Gesellschaft übermitteln.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depot-Bank eingehen.

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausschließliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen und nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt.

Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens zum Ablauf des 25. Juni 2013 unter der folgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen: Greiffenberger AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, Fax: +49 (0) 89 / 889 690 655, E-Mail: greiffenberger@better-orange.de.

V. AUSGELEGTE UNTERLAGEN

Der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB), der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der schriftliche Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts für die Gewährung von Genussrechten, der Gewinnabführungsvertrag mit der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH in seiner derzeit gültigen Fassung gemäß letzter Änderung vom Jahre 1999, der Änderungsvertrag zum Gewinnabführungsvertrag mit der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre, der Bericht des Vorstands zum Änderungsvertrag mit der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH, der Gewinnabführungsvertrag mit der J. N. Eberle & Cie. GmbH in seiner derzeit gültigen Fassung, der Änderungsvertrag zum Gewinnabführungsvertrag mit der J. N. Eberle & Cie. GmbH, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der J. N. Eberle & Cie. GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre, der Bericht des Vorstands zum Änderungsvertrag mit der J. N. Eberle & Cie. GmbH sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre können vom Tag der Einberufung im Internet unter http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/ und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Eberlestraße 28, 86157 Augsburg eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden.

VI. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Von den insgesamt ausgegebenen 4.839.450 Stückaktien der Gesellschaft, die alle derselben Aktiengattung angehören, sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 4.839.450 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 4.839.450 Stimmen.

VII. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 UND 131 ABS. 1 AKTG

1. | Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 26. Mai 2013 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Greiffenberger AG

– Der Vorstand –

Eberlestraße 28, 86157 Augsburg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt und auf der Internetseite http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/ bekannt gemacht.

2. | Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (vgl. § 126 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG) vor der Hauptversammlung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht begründet werden. Ferner ist der Gesellschaft die Aktionärseigenschaft z. B. durch eine entsprechende Bescheinigung des depotführenden Instituts nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Greiffenberger AG

– Investor Relations –

Eberlestraße 28, 86157 Augsburg

Fax: +49 (0) 821 / 5212 – 275

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur zugänglich zu machen, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzählen, unter der vorstehenden Adresse eingehen und der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 11. Juni 2013 (24:00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen weiter nicht zugänglich gemacht werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen natürlichen Person enthalten. Sofern eine juristische Person zur Wahl als Abschlussprüfer vorgeschlagen wird, sind die Firma und der Sitz anzugeben. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie – bei Gegenanträgen – der Begründung unverzüglich im Internet unter http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge jeweils ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

3. | Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

4. | Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft: http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/.

VIII. HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung über die Internetseite http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/ abrufbar.

Marktredwitz, im Mai 2013

Greiffenberger Aktiengesellschaft

Der Vorstand