MATERNUS-Kliniken AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2013

News Details

AGM Announcements | 28 May 2013 15:07

MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2013 in 32545 Bad Oeynhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

28.05.2013 / 15:07

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Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft

Berlin

Wertpapierkennnummer 604400

ISIN DE 0006044001

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein, zur ordentlichen Hauptversammlung der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft

am Dienstag, den 9. Juli 2013, um 11 Uhr, in der Maternus-Klinik für Rehabilitation Bad Oeynhausen, Am Brinkkamp 16, 32545 Bad Oeynhausen

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2012, des Lageberichtes für die Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft und des Konzern-Lageberichtes, sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 und der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 HGB

Die genannten Unterlagen können ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html unter der Rubrik

‘Dokumente für das Kalenderjahr 2013’ eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des ausgeschiedenen Mitglieds des Vorstandes Herrn Dietmar Meng für das Geschäftsjahr 2011

Die Beschlussfassung über die Entlastung des ausgeschiedenen Mitglieds des Vorstandes Herrn Dietmar Meng wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 24.08.2012 vertagt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Entlastung des ausgeschiedenen Mitgliedes des Vorstandes Herrn Dietmar Meng für das Geschäftsjahr 2011 wird erneut, und zwar bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, vertagt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Vorstandsmitglieder zu beschließen:

3.1	Herrn Götz Leschonsky wird Entlastung erteilt.
3.2	Die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Dietmar Meng wird bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung vertagt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

5.

Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken AG setzt sich gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung sowie §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Wirkung zum 30.12.2012 haben die von der Hauptversammlung vom 24.08.2012 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates, Frau Sylvia Wohlers de Meie und Herr Mario Ruano-Wohlers ihre Aufsichtsratsmandate niedergelegt. Als von der Hauptversammlung vom 24.08.2012 gewähltes Ersatzmitglied ist Herr Andreas Keil für das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied, Frau Sylvia Wohlers de Meie, für deren verbleibende Amtszeit, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat eingetreten.

Das Amtsgericht Berlin hat mit Beschluss vom 24.01.2013 Herrn Harald Schmidt für das ausgeschiedene Mitglied, Herrn Mario Ruano-Wohlers, zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt. Das Amt als gerichtlich bestelltes Ersatzmitglied erlischt, sobald die Hauptversammlung anstelle des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitgliedes ein Aufsichtsratsmitglied gewählt hat. Daher ist ein Mitglied des Aufsichtsrates von der Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Harald Schmidt , Schwalbach,

selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,

als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes, Herr Mario Ruano-Wohlers, demnach bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Aufsichtsratsmandate:

Mitglied des Aufsichtsrates der Katholische Kliniken im Kreis Kleve Trägergesellschaft mbH, Kleve

Mitglied des Aufsichtsrats der Kulturkreis Schwalbach a. Ts. GmbH, Schwalbach

Vergleichbare Mandate:

Beirat der Cura Kurkliniken Seniorenwohn- und Pflegeheime GmbH, Hamburg

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie zum Prüfer für die etwaige Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2014 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

7.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung

Durch Gesetzesänderung wurde der elektronische Bundesanzeiger in den Bundesanzeiger überführt. Die gesetzliche Terminologie spricht nun nur noch von dem ‘Bundesanzeiger’ anstelle von dem ‘elektronischen Bundesanzeiger’. Der Bundesanzeiger wird elektronisch herausgegeben und unter www.bundesanzeiger.de zur Abfrage bereitgehalten. § 3 Abs. 1 der Satzung soll an die veränderte Rechtslage bzw. Terminologie angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:

§ 3 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.’

8.

Beschlussfassung zur Anpassung der Satzung an das ARUG

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) beinhaltet u. a. Neuregelungen der Fristen, Termine und deren Berechnung, zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Form von Vollmachten. Die Satzung der Gesellschaft soll wie folgt an das ARUG angepasst werden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 13 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des sechsten Tages vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einberufung bezeichneten Stelle anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.’

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechtes:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden:

Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft

c/o Haubrok Corporate Events GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Deutschland

Telefax: +49 (0)89 21027298

E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de

Der Anteilsbesitz muss durch eine Bescheinigung des depotführenden Institutes nachgewiesen werden. Der Nachweis bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Dieser Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) und somit auf den 18. Juni 2013, 0:00 Uhr , beziehen und der Gesellschaft bis spätestens 2. Juli 2013, 24:00 Uhr , zugehen. Nach Eingang des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, können – unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen im Innenverhältnis zwischen Veräußerer und Erwerber – somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der rechtzeitigen Anmeldung, entweder durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten.

In Ermangelung einer abweichenden Satzungsregelung zur Ausübung des Stimmrechts bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als einer Person Vollmacht erteilt, kann eine oder mehrere von den bevollmächtigten Personen von der Gesellschaft zurückgewiesen werden. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine eigene Vollmacht in Textform ausstellen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder vorab durch rechtzeitige Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft

Investors Relations

Französische Str. 53-55

10117 Berlin

Telefax: +49 (0)30 65 79 80 650

E-Mail: HV2013@maternus.de

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Eine Ausübung des Stimmrechtes durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachtserteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulares, das in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird – ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Die weisungsgebundene Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Weisungsgebundene Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaften müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung unter Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird, erteilt werden – bei der Gesellschaft bis spätestens 8. Juli 2013, 12:00 Uhr unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:

Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft

Investor Relations

Französische Str. 53-55

10117 Berlin

Telefax: +49 (0)30 65 79 80 650

E-Mail: HV2013@maternus.de

Weitere Informationen zur Bevollmächtigung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR des Grundkapitals erreichen (entsprechend 200.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Maternus-Kliniken AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 8. Juni 2013, 24:00 Uhr , zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:

Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft

Vorstand

Französische Str. 53-55

10117 Berlin

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens drei Monate vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens seit dem 9. April 2013, 0:00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html unter der Rubrik ‘Dokumente für das Kalenderjahr 2013’ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft

Investor Relations

Französische Str. 53-55

10117 Berlin

Telefax: +49 (0)30 65 79 80 650

E-Mail: HV2013@maternus.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen werden nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html unter der Rubrik ‘Dokumente für das Kalenderjahr 2013’ veröffentlicht, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 24. Juni 2013, 24:00 Uhr , bei der oben genannten Adresse eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter kann in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 52.425.000,00 EUR und ist eingeteilt in 20.970.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht der Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und beträgt demnach zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.970.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

Weitergehende Erläuterungen

Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html unter der Rubrik ‘Dokumente für das Kalenderjahr 2013’.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html unter der Rubrik ‘Dokumente für das Kalenderjahr 2013’ zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Berlin, im Mai 2013

Maternus-Kliniken AG

Der Vorstand

Anfahrt

Von Osnabrück kommend:

An der ersten Ampelanlage nach dem Autobahnende rechts in die Ringstraße abbiegen. Von dort der Beschilderung ‘Maternus-Klinik’ folgen [Ringstraße – Lange Straße – Bültestraße – Am Brinkkamp].

Von Dortmund oder Hannover kommend:

Autobahn A2: Autobahnabfahrt Exter, von dort in Richtung Bad Oeynhausen – Lohe fahren, nach ca. 5 km der Beschilderung ‘Maternus-Klinik’ folgen [Loher Straße – Bültestraße – Am Brinkkamp].

Von Bremen/Nienburg/Minden auf der B61 kommend:

Am Ende der B61 an der Ampelkreuzung rechts in die Mindener Straße abbiegen. Dort nach ca. 2,5 km (6. größere Ampel) links in die Ringstraße abbiegen. Von dort der Beschilderung folgen [Ringstraße – Lange Straße – Bültestraße – Am Brinkkamp].

Anreise mit öffentlichen Verkehrsmitteln

Der Bahnhof in Bad Oeynhausen ist an den öffentlichen Nah- und Fernverkehr angeschlossen.

Parkmöglichkeiten

Auf dem Klinikgelände in Bad Oeynhausen sind ausreichend Parkplätze vorhanden.

Maternus-Kliniken AG

Französische Straße 53-55

10117 Berlin

Telefon: 030 65 79 80 – 0

Telefax: 030 65 79 80 – 500

E-Mail: info@maternus.de