ProSiebenSat.1 Media SE

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AGM Announcements | 12 June 2013 15:14

ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ProSiebenSat.1 Media AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

12.06.2013 / 15:14

ProSiebenSat.1 Media AG

Unterföhring

Medienallee 7, 85774 Unterföhring

Amtsgericht München, HRB 124169

ISIN


Stammaktien:	DE 0005754659
Vorzugsaktien:	DE 0007771172

Sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur

ordentlichen Hauptversammlung

der ProSiebenSat.1 Media AG mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München

am Dienstag, den 23. Juli 2013, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr)

in die Räume der Event-Arena, Toni-Merkens-Weg 4, 80809 München ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der ProSiebenSat.1 Media AG einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 2.679.912.842,56 wie folgt zu verwenden:


Ausschüttung einer Dividende von EUR 5,65 je dividendenberechtigter Inhaber-Vorzugsaktie
	EUR 585.440.005,00
Ausschüttung einer Dividende von EUR 5,63 je dividendenberechtigter Namens-Stammaktie
	EUR 615.914.118,00
Vortrag auf neue Rechnung
	EUR 1.478.558.719,56
____________________________________________________________________________________________________
	EUR 2.679.912.842,56

Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger gehaltenen 5.780.900 eigenen Inhaber-Vorzugsaktien. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Inhaber-Vorzugsaktie und je dividendenberechtigter Namens-Stammaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine entsprechende Änderung der Satzung

Die in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital), von welcher der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 3. Juni 2014 aus und soll daher durch ein neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ersetzt werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll dabei allerdings wie bisher nur den so genannten gekreuzten Bezugsrechtsausschluss umfassen. Hierdurch wird bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien die Gewährung eines gattungsbezogenen Bezugsrechts ermöglicht, bei dem das Recht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf den Bezug von Aktien der jeweils anderen Gattung ausgeschlossen ist, ohne dass das Bezugsrecht der Aktionäre in seinem Umfang beschränkt wird. Bei Umsetzung der von der Verwaltung vorgeschlagenen Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien (siehe hierzu Tagesordnungspunkt 8) würde die Ermächtigung zum gekreuzten Bezugsrechtsausschluss nachfolgend gegenstandslos werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 4 Abs. 4 der Satzung und das darin geregelte genehmigte Kapital werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung des § 4 Abs. 4 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2013) mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen. § 4 Abs. 4 der Satzung wird hierzu wie folgt neu gefasst:


‘(4)	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Juli 2018 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 109.398.600,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Bestehen bei der Gesellschaft im Zeitpunkt der Aktienausgabe Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, umfasst die Ermächtigung auch die Befugnis, unter Beachtung von § 139 Abs. 2 AktG neue Vorzugsaktien auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Das Bezugsrecht kann dabei auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG ausgestaltet werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, wenn sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss).’

‘(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Juli 2018 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 109.398.600,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Bestehen bei der Gesellschaft im Zeitpunkt der Aktienausgabe Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, umfasst die Ermächtigung auch die Befugnis, unter Beachtung von § 139 Abs. 2 AktG neue Vorzugsaktien auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Das Bezugsrecht kann dabei auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG ausgestaltet werden.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, wenn sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss).’

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2013) sowie eine entsprechende Änderung der Satzung

Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 3. Juni 2014 aus. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung und das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 zur Bedienung entsprechender Wandlungs- und Optionsrechte geschaffene bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung sollen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und ein neues bedingtes Kapital zur Bedienung der zugehörigen Wandlungs- und Optionsrechte (Bedingtes Kapital 2013) ersetzt werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll dabei wie bisher nur den so genannten gekreuzten Bezugsrechtsausschluss umfassen. Hierdurch wird, wenn sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Vorzugsaktien ausgegeben werden, die Gewährung eines gattungsbezogenen Bezugsrechts ermöglicht, bei dem das Recht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf den Bezug von Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren, ausgeschlossen ist. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird hierdurch in seinem Umfang nicht beschränkt. Bei Umsetzung der von der Verwaltung vorgeschlagenen Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien (siehe hierzu Tagesordnungspunkt 8) würde die Ermächtigung zum gekreuzten Bezugsrechtsausschluss nachfolgend gegenstandslos werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

7.1

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben. Es wird folgende neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt:

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag, Aktiengattung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juli 2018 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam ‘ Schuldverschreibungen ‘) im Nennbetrag von insgesamt bis zu EUR einer Milliarde mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 109.398.600 neuen Stückaktien der ProSiebenSat.1 Media AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 109.398.600,00 nach näherer Maßgabe der durch den Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend ‘ Anleihebedingungen ‘) zu gewähren.

Sofern im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen bei der Gesellschaft sowohl Stamm- als auch Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bestehen, kann dabei unter Beachtung von § 139 Abs. 2 AktG ein Bezug von auf den Namen lautenden Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien vorgesehen werden, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen. Sofern im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen bei der Gesellschaft nur Stammaktien bestehen, darf nur ein Recht zum Bezug von auf den Namen lautenden Stammaktien vorgesehen werden.

Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit sich aus § 199 Abs. 2 AktG nichts anderes ergibt. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen.

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere auf den Inhaber oder den Namen lautende Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien darf den Nennbetrag bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann dabei auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG ausgestaltet werden.

Wenn sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Vorzugsaktien begeben werden, ist der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Inhaber von Aktien einer Gattung auf die Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren bzw. eine entsprechende Wandlungspflicht vorsehen, auszuschließen, wenn das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss).

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Bei Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, aber keine Wandlungspflicht bestimmen, beträgt der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie 125 % des Referenzkurses.

Referenzkurs ist


*	wenn die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibung an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der ProSiebenSat.1 Media AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibung an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels;
*	wenn die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibung nicht an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der ProSiebenSat.1 Media AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen (einschließlich).

wenn die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibung an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der ProSiebenSat.1 Media AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibung an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels;

wenn die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibung nicht an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der ProSiebenSat.1 Media AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen (einschließlich).

Bei Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungspreis folgendem Betrag:


*	100 % des Referenzkurses, falls der arithmetische Mittelwert der Kurse der Aktie der ProSiebenSat.1 Media AG in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den 20 Börsenhandelstagen, endend mit dem dritten Handelstag vor dem Tag der Wandlung, geringer als der oder gleich dem Referenzkurs ist.
*	115 % des Referenzkurses, falls der arithmetische Mittelwert der Kurse der Aktie der ProSiebenSat.1 Media AG in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den 20 Börsenhandelstagen, endend mit dem dritten Handelstag vor dem Tag der Wandlung, größer als oder gleich 115 % des Referenzkurses ist.
*	Arithmetischer Mittelwert der Kurse der Aktie der ProSiebenSat.1 Media AG in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den 20 Börsenhandelstagen, endend mit dem dritten Handelstag vor dem Tag der Wandlung, falls dieser Wert größer als der Referenzkurs und kleiner als 115 % des Referenzkurses ist.
*	115 % des Referenzkurses, sofern die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen vor Eintritt einer Wandlungspflicht von einem bestehenden Wandlungsrecht Gebrauch machen.

Ungeachtet vorstehender Bestimmungen entspricht der Wandlungspreis von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, 100 % des Referenzkurses, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Anleihebedingungen zur Abwehr eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.

Maßgeblich für die Berechnung der vorstehenden Referenz- bzw. Aktienkurse ist jeweils der Kurs der Aktie derjenigen Aktiengattung, auf welche sich das betreffende Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. die betreffende Wandlungspflicht bezieht; soweit im betreffenden Zeitraum sowohl Stamm- als auch Vorzugsaktien bestehen, jedoch nur die Vorzugsaktien an einem organisierten Markt im Inland zum Handel zugelassen sind, ist der Kurs der Vorzugsaktie auch dann maßgeblich, wenn sich das Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf Stammaktien bezieht. Kommt es für die Berechnung auf einen Schlussauktionskurs an und findet an dem betreffenden Handelstag keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- bzw. Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend vorgeschrieben ist. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag nicht übersteigen, soweit sich aus § 199 Abs. 2 AktG nichts anderes ergibt.

Gewährung eigener Aktien, Barausgleich

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht und/oder eine Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, können auch vorsehen, dass den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungspflichtigen im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft statt Gewährung neuer Aktien eigene Aktien der Gesellschaft geliefert werden können oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien in Geld gezahlt wird.

Gewährung von Stammaktien bei Umwandlung der Vorzugs- in Stammaktien

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht zum Bezug auf Vorzugsaktien gewähren, können ferner für den Fall der Umwandlung der Vorzugsaktien der Gesellschaft in Stammaktien den Bezug von Stammaktien statt von Vorzugsaktien bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer entsprechenden Wandlungspflicht vorsehen. Falls im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen ein wirksamer Beschluss der Hauptversammlung betreffend die Umwandlung der bestehenden Vorzugs- in Stammaktien besteht, der vom Vorstand umzusetzen ist, ist durch die Anleihebedingungen sicherzustellen, dass nach erfolgter Umwandlung der bestehenden Vorzugs- in Stammaktien bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer entsprechenden Wandlungspflicht kein Bezug von Vorzugsaktien mehr erfolgt.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festsetzung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen und die Barzahlung statt Lieferung festzusetzen.

Soweit gesetzlich zulässig, können die Anleihebedingungen für Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte auf Stammaktien gewähren, und/oder für die entsprechenden Optionsscheine insbesondere auch Übertragungsbeschränkungen vorsehen, die den satzungsmäßigen Übertragungsbeschränkungen für Stammaktien entsprechen, sofern und solange solche für Stammaktien gelten.

Die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 7.1 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird unabhängig von der Schaffung des unter Tagesordnungspunkt 7.2 vorgesehenen bedingten Kapitals wirksam.

7.2

Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2013) sowie eine entsprechende Änderung der Satzung

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 geschaffene bedingte Kapital wird aufgehoben. An seiner Stelle wird das folgende neue bedingte Kapital geschaffen:

Das Grundkapital wird um insgesamt bis zu EUR 109.398.600,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 109.398.600 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli 2018 (einschließlich) von der Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Namen oder den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt nur zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 4 Abs. 5 der Satzung (bedingtes Kapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:


‘(5)	Das Grundkapital ist um insgesamt bis zu EUR 109.398.600,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 109.398.600 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli 2018 (einschließlich) von der Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Namen oder den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt nur zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

‘(5)

Das Grundkapital ist um insgesamt bis zu EUR 109.398.600,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 109.398.600 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli 2018 (einschließlich) von der Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Namen oder den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt nur zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

Beschlussfassung über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, die Aufhebung der Vinkulierung der Stammaktien und eine entsprechende Änderung der Satzung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Stückaktien eingeteilt und besteht je zur Hälfte aus auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stammaktien und auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien sind zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten ( Prime Standard ) zugelassen. Die Stammaktien sind derzeit nicht zum Börsenhandel zugelassen; sie können gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung nur mit Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden (so genannte Vinkulierung).

Es ist beabsichtigt, sämtliche Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien umzuwandeln, so dass nachfolgend bei der Gesellschaft nur noch eine Aktiengattung besteht. Durch die Umwandlung wird jede auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht zu einer auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stammaktie. Gleichzeitig soll die Vinkulierung der Stammaktien aufgehoben werden.

Im Zuge der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien sollen sowohl die durch die Umwandlung neu entstehenden Stammaktien als auch die bisherigen Stammaktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten ( Prime Standard ) zugelassen werden. Die Vorzugsaktien werden daher auch nach der geplanten Umwandlung in Stammaktien wie bisher an der Börse gehandelt werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht als Stückaktien werden unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in § 19 der Satzung in auf den Namen lautende Stammaktien mit Stimmrecht als Stückaktien umgewandelt.

Die Vinkulierung der auf den Namen lautenden Stammaktien gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.

Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

aa.

Absatz 2 von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird wie folgt neu gefasst:


‘(2)	Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 218.797.200 auf den Namen lautende Stammaktien als Stückaktien.’


bb.	Absatz 3 von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird aufgehoben.

cc.

Absatz 1 von § 5 der Satzung (Aktien) wird wie folgt neu gefasst:


‘(1)	Die Stammaktien der Gesellschaft lauten auf den Namen.’


dd.	Absatz 4 von § 5 der Satzung (Aktien) wird aufgehoben.

ee.

Absatz 3 von § 16 der Satzung (Hauptversammlungsbeschlüsse) wird wie folgt neu gefasst:


‘(3)	Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.’


ff.	§ 19 der Satzung (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) wird aufgehoben.


gg.	§ 20 der Satzung (Gründungsaufwand, Kosten der Verschmelzung, Sonstiges) wird zu § 19 der Satzung und bleibt im Übrigen unverändert.

Sonderbeschluss der Stammaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8

Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, die Aufhebung der Vinkulierung der Stammaktien und eine entsprechende Anpassung der Satzung vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesem Beschluss der Hauptversammlung durch Sonderbeschluss der Stammaktionäre wie folgt die Zustimmung zu erteilen:


	Die Stammaktionäre stimmen dem Beschluss der Hauptversammlung vom heutigen Tag zu Tagesordnungspunkt 8 über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien unter Aufhebung des Gewinnvorzugs, die Aufhebung der Vinkulierung der Stammaktien und eine entsprechende Anpassung der Satzung zu.

10.

Beschlussfassung über eine Anpassung der bestehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, sowie zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre im Hinblick auf die vorgesehene Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien

Die Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 hat durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Ferner hat die Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 die Gesellschaft zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre ermächtigt. Beide Ermächtigungen enthalten besondere Bestimmungen für Vorzugsaktien und sollen daher im Hinblick auf die geplante Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien (siehe hierzu Tagesordnungspunkt 8) entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts (‘ Ermächtigung I ‘), gilt ab Eintragung der Satzungsänderungen gemäß Beschluss der heutigen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 im Handelsregister der Gesellschaft in ihrem zu diesem Zeitpunkt bestehenden Umfang mit der Maßgabe fort, dass


–	die in der Ermächtigung I für den Erwerb von Vorzugsaktien getroffenen besonderen Bestimmungen nunmehr für den Erwerb von Stammaktien gelten und an die Stelle der in der Ermächtigung I für den Erwerb von Stammaktien getroffenen besonderen Bestimmungen treten; und
–	die in der Ermächtigung I für die Verwendung von Vorzugsaktien getroffenen besonderen Bestimmungen nunmehr für eine Verwendung von Stammaktien gelten.

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre (‘ Ermächtigung II ‘) gilt ab Eintragung der Satzungsänderungen gemäß Beschluss der heutigen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 im Handelsregister der Gesellschaft in ihrem zu diesem Zeitpunkt bestehenden Umfang mit der Maßgabe fort, dass


–	die in der Ermächtigung II für den Erwerb von Vorzugsaktien getroffenen besonderen Bestimmungen nunmehr für den Erwerb von Stammaktien gelten; und
–	der Verweis der Ermächtigung II auf die Ermächtigung I für die Verwendung der auf Grundlage der Ermächtigung II erworbenen Aktien als Verweis auf die Ermächtigung I in der Fassung gemäß vorstehend lit. a) gilt.

11.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Neufassung der Regelungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ermöglichung der Stimmausübung im Wege der Briefwahl, zur Ermöglichung einer Online-Teilnahme sowie zur Regelung der Stimmausübung durch Bevollmächtigte

Im Hinblick auf die vorgesehene Umwandlung der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien in auf den Namen lautende Stammaktien (siehe hierzu Tagesordnungspunkt 8) sollen die Bestimmungen der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die bisher noch besondere Regelungen unter anderem für auf den Inhaber lautende Aktien und die Anmeldung zu Sonderversammlungen der Vorzugsaktionäre enthalten, neu gefasst werden.

Dabei sollen zugleich die satzungsmäßigen Grundlagen geschaffen werden, um künftig eine Online-Anmeldung, eine Stimmausübung im Wege der Briefwahl, eine Online-Teilnahme sowie Formerleichterungen bei der Stimmrechtsvertretung zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 14 der Satzung (Teilnahme) wird wie folgt gefasst:

‘ § 14

Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts


(1)	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.
(2)	Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform oder, sofern dies in der Einberufung vorgesehen ist, in einer dort näher bestimmten elektronischen Form erfolgen.
(3)	Die Anmeldung muss der Gesellschaft innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Frist unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann statt dessen auch eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
(4)	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben können (Briefwahl). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.
(5)	Der Vorstand ist ferner ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein, an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.
(6)	Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Für die Form der Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und/oder den Nachweis der Vollmacht können in der Einberufung Erleichterungen gegenüber der gesetzlich vorgeschriebenen Form bestimmt werden; im Übrigen gelten hierfür die gesetzlichen Bestimmungen. Die Regelungen von § 135 AktG bleiben unberührt.’

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung gemäß vorstehend lit. a) in der Weise zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft nicht vor der Eintragung der Satzungsänderungen gemäß Beschluss der heutigen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 erfolgt.

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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung

Der Vorstand erstattet der für den 23. Juli 2013 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:

Der Vorstand ist nach näherer Maßgabe von § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 109.398.600,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das vorstehende genehmigte Kapital, von dem der Vorstand bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der vorliegenden Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 3. Juni 2014 aus.

Mit dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2013) ersetzt werden. Die Gesellschaft soll damit auch künftig in der Lage sein, bei Bedarf im gesetzlich zulässigen Umfang genehmigtes Kapital zur Aufbringung zusätzlichen Eigenkapitals zu nutzen.

Um zu gewährleisten, dass der Gesellschaft durchgehend ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht, erfolgt die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nach dem Beschlussvorschlag der Verwaltung entsprechend üblicher Praxis erst auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Genehmigten Kapitals 2013 durch Eintragung der zugehörigen Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2013 nach zustimmender Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unverzüglich zur Eintragung im Handelsregister anmelden. Sofern es gleichwohl zu Verzögerungen bei der Eintragung kommt, hat die Gesellschaft jedoch die Möglichkeit, für etwa erforderliche Kapitalmaßnahmen bis dahin weiterhin auf das bestehende genehmigte Kapital in seinem jeweiligen Bestand zurückzugreifen.

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2013 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Juli 2018 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Stückaktien einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 109.398.600,00 zu erhöhen. Dies entspricht 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft und zugleich dem Umfang des bisherigen genehmigten Kapitals. Die für ein genehmigtes Kapital geltende gesetzliche Begrenzung der Laufzeit auf fünf Jahre (§ 202 Abs. 2 Satz 1 AktG) und des Umfangs auf 50 % des bei Wirksamwerden des genehmigten Kapitals durch Eintragung im Handelsregister bestehenden Grundkapitals (§ 202 Abs. 3 Satz 1 AktG) werden durch das neue Genehmigte Kapital 2013 somit – wie bereits durch das bisherige genehmigte Kapital – vollständig ausgeschöpft, um der Gesellschaft insoweit größtmögliche Flexibilität zu gewähren.

Das beantragte neue Genehmigte Kapital 2013 erlaubt neben oder statt der Ausgabe neuer Stammaktien auch die Ausgabe neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die den bestehenden Vorzugsaktien im Rang gleichstehen. Dabei sind allerdings die Vorgaben des § 139 Abs. 2 AktG zu beachten, wonach die von der Gesellschaft insgesamt ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht jeweils höchstens die Hälfte des Grundkapitals ausmachen dürfen. Im Hinblick auf die vorgesehene Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien der Gesellschaft in Stammaktien (siehe hierzu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung und Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre) darf eine Ausgabe neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus dem Genehmigten Kapital 2013 allerdings nur dann erfolgen, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe bei der Gesellschaft (noch) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bestehen. Damit ist gewährleistet, dass nach erfolgter Umwandlung aller Vorzugsaktien in Stammaktien auch keine neuen Vorzugsaktien aus dem Genehmigten Kapital 2013 mehr ausgegeben werden können.

Die Ausgabe neuer Aktien kann auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2013 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Eine Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage kommt in der Praxis vor allem beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen in Betracht. Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage ist allerdings nicht auf diese Fälle beschränkt und kann daher bei Bedarf auch zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände durch die Gesellschaft genutzt werden. Allerdings sieht das Genehmigte Kapital 2013 keine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen vor. Eine Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage ist daher grundsätzlich nur in der Form möglich, dass die neuen Aktien zunächst den Aktionären gegen Bareinlage zum Bezug angeboten werden und nur insoweit gegen Sacheinlage ausgegeben werden, als von den Bezugsrechten der Aktionäre kein Gebrauch gemacht wird oder der Sacheinleger – als Aktionär oder aufgrund Erwerbs von Bezugsrechten anderer Aktionäre – selbst über Bezugsrechte verfügt.

Bei Ausgabe neuer Aktien in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären dabei auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. In diesem Fall werden die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Für die Aktionäre, denen die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Der Vorstand soll durch das Genehmigte Kapital 2013 jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen, wenn sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (so genannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Durch ein solches gattungsbezogenes Bezugsrecht wird dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte, Rechnung getragen. Ebenso wird erreicht, dass jeder Aktionär bei der Ausübung des Bezugsrechts weiterhin am Grundkapital der Gesellschaft in der gleichen Aktiengattung und im gleichen Verhältnis wie bisher beteiligt bleibt. Demgegenüber wird durch den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss der Umfang des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre nicht beschränkt. Mit Wirksamwerden der vorgesehenen Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in Stammaktien wird die Ermächtigung zum gekreuzten Bezugsrechtsausschluss allerdings gegenstandslos werden; denn nachfolgend dürfen aus dem Genehmigten Kapital 2013 nur noch Stammaktien ausgegeben werden (siehe dazu bereits oben).

Weitere Ermächtigungen zum Ausschluss oder zur Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre sieht das von der Verwaltung unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2013 nicht vor. Der im Genehmigten Kapital 2013 vorgesehene gekreuzte Bezugsrechtsausschluss führt nicht zu einer Beschränkung des Bezugsrechts der Vorzugsaktionäre auf neu ausgegebene Vorzugsaktien, sondern ermöglicht – wie vorstehend dargelegt – gerade umgekehrt die Gewährung eines gattungsbezogenen Bezugsrechts, bei dem ausschließlich bestehende Vorzugsaktionäre ein Bezugsrecht auf neu ausgegebene Vorzugsaktien erhalten. Aus diesem Grund bedarf das Genehmigte Kapital 2013 keiner Zustimmung der Vorzugsaktionäre.

Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, wie der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte, sind unter Berücksichtigung der Besonderheiten der jeweiligen Gesellschaften national und international üblich. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2013 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger gekreuzter Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

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Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung und zugleich zu Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

Der Vorstand erstattet der für den 23. Juli 2013 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der für den gleichen Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre den nachfolgenden schriftlichen Bericht gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung bzw. Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vorgeschlagenen Beschlussfassungen über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2013):

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 wurde der Vorstand der Gesellschaft bis einschließlich 3. Juni 2014 zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten zum Bezug von insgesamt bis zu 109.398.600 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien und/oder auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 109.398.600,00 ermächtigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Das von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 zur Bedienung entsprechender Wandlungs- und Optionsrechte geschaffene bedingte Kapital im Nennbetrag von EUR 109.398.600,00 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung besteht somit noch in voller Höhe.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute. Damit die Gesellschaft auch weiterhin über eine flexible Grundlage zur Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente verfügt, schlägt die Verwaltung der Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 7 vor, den Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und das zugehörige bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2013) zu ersetzen.

Dabei soll unter Tagesordnungspunkt 7.1 der Hauptversammlung zunächst über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Beschluss gefasst werden. Unter Tagesordnungspunkt 7.2 der Hauptversammlung ist sodann die Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechende Änderung der Satzung vorgesehen; der letztgenannte Beschluss bedarf der Zustimmung durch Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre, der unter Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre gefasst werden soll.

Die unter Tagesordnungspunkt 7.1 der Hauptversammlung vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juli 2018 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend ‘ Schuldverschreibungen ‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR einer Milliarde mit befristeter oder unbefristeter Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 109.398.600 neuen Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 109.398.600,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachfolgend ‘ Anleihebedingungen ‘) zu gewähren.

Die Anleihebedingungen von Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht für den Gläubiger bzw. Inhaber der Schuldverschreibungen zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine solche Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Wandlungsverlangen der Gesellschaft geknüpft werden. Dies erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage nicht nur die deutschen, sondern auch internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen daher außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Schuldverschreibungen dürfen ausschließlich gegen Barleistung ausgegeben werden. Sie können jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Sofern im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen bei der Gesellschaft sowohl Stamm- als auch Vorzugsaktien bestehen, können in den Anleihebedingungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von auf den Namen lautenden Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien vorgesehen werden, die den bestehenden Vorzugsaktien im Rang gleichstehen. Dabei sind die Vorgaben des § 139 Abs. 2 AktG zu beachten, wonach die von der Gesellschaft insgesamt ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht jeweils höchstens die Hälfte des Grundkapitals ausmachen dürfen. Sofern im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen bei der Gesellschaft nur (noch) Stammaktien bestehen, darf ausschließlich ein Recht zum Bezug von auf den Namen lautenden Stammaktien vorgesehen werden. Damit wird gewährleistet, dass nach Wirksamwerden der vorgesehenen Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien der Gesellschaft in Stammaktien (siehe hierzu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung und Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre) auf Grundlage der vorliegenden Ermächtigung keine Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue Vorzugsaktien mehr begründet werden können. Ergänzend verpflichtet die Ermächtigung den Vorstand für den Fall, dass Schuldverschreibungen noch vor Wirksamwerden der vorgesehenen Umwandlung der Vorzugsaktien, aber nach einem wirksamen Hauptversammlungsbeschluss hierüber ausgegeben werden, dazu, sicherzustellen, dass ab Wirksamwerden der Umwandlung bei einer nachfolgenden Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung einer entsprechenden Wandlungspflicht kein Bezug von Vorzugsaktien mehr erfolgt. Hierzu können die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf Vorzugsaktien gewähren, für den Fall einer nachfolgenden Umwandlung der Vorzugsaktien vorsehen, dass bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht von der Gesellschaft statt der Vorzugsaktien Stammaktien geliefert werden.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Das Bezugsrecht kann den Aktionären dabei auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. In diesem Fall werden die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Für den Fall, dass sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Vorzugsaktien begeben werden, soll der Vorstand jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Inhaber von Aktien einer Gattung auf die Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren bzw. eine entsprechende Wandlungspflicht vorsehen, auszuschließen, sofern das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Durch ein solches gattungsbezogenes Bezugsrecht wird dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte Rechnung getragen. Ebenso wird erreicht, dass jeder Aktionär bei Ausübung des Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen am Grundkapital der Gesellschaft – unterstellt die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte werden nachfolgend vollständig ausgeübt – in der gleichen Aktiengattung und im gleichen Verhältnis wie bisher beteiligt bleibt. Mit Wirksamwerden der vorgesehenen Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in Stammaktien wird die Ermächtigung zum gekreuzten Bezugsrechtsausschluss allerdings gegenstandslos werden; denn nachfolgend dürfen auf Grundlage der Ermächtigung nur noch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stammaktien ausgegeben werden (siehe dazu bereits oben).

Weitere Ermächtigungen zum Ausschluss oder zur Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre sieht die von der Verwaltung unter Tagesordnungspunkt 7.1 der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht vor. Der allein vorgesehene gekreuzte Bezugsrechtsausschluss führt nicht zu einer Beschränkung des Bezugsrechts der Vorzugsaktionäre auf neu ausgegebene Vorzugsaktien, sondern ermöglicht – wie vorstehend dargelegt – gerade umgekehrt die Gewährung eines gattungsbezogenen Bezugsrechts, bei dem ausschließlich bestehende Vorzugsaktionäre ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen erhalten, mit denen ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf neu ausgegebene Vorzugsaktien verbunden ist. Aus diesem Grund bedarf die unter Tagesordnungspunkt 7.1 der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung keiner Zustimmung der Vorzugsaktionäre. Sie soll nach dem Beschlussvorschlag der Verwaltung auch unabhängig von der Schaffung des unter Tagesordnungspunkt 7.2 der Hauptversammlung vorgesehenen bedingten Kapitals wirksam werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung dieser Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger gekreuzter Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

Das unter Tagesordnungspunkt 7.2 der Hauptversammlung bzw. Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue Bedingte Kapital 2013 im Nennbetrag von EUR 109.398.600,00 dient der Absicherung der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 7.1 der Hauptversammlung vorgesehenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden. Eine Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2013 erfolgt demgemäß nur, soweit von den betreffenden Wandlungs- oder Optionsrechten tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Als solche andere Erfüllungsformen können die Anleihebedingungen nach Wahl der Gesellschaft auch die Lieferung eigener Aktien oder die Gewährung eines Barausgleichs vorsehen.

Wie bereits bei dem bestehenden bedingten Kapital der Gesellschaft, das gleichzeitig aufgehoben werden soll, entspricht der Nennbetrag des neuen Bedingten Kapitals 2013 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Damit wird die in § 192 Abs. 3 AktG für ein bedingtes Kapital vorgesehene Volumengrenze von 50 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals ausgeschöpft, um der Gesellschaft insoweit größtmögliche Flexibilität zu gewähren.

Soweit von der Gesellschaft auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 7.1 der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung auch Schuldverschreibungen ausgeben werden können, die mit Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von Vorzugsaktien verbunden sind bzw. entsprechende Wandlungspflichten vorsehen, können aus dem Bedingten Kapital 2013 auch neue Vorzugsaktien ausgegeben werden. Hinsichtlich der betreffenden Schuldverschreibungen steht den bestehenden Vorzugsaktionären allerdings ein gesetzliches Bezugsrecht zu, das nach der vorstehenden Ermächtigung auch nicht ausgeschlossen oder eingeschränkt werden kann (siehe oben). Gleichwohl bedarf nach herrschender Meinung ein Beschluss der Hauptversammlung über die Schaffung eines bedingten Kapitals, aus dem (auch) neue Vorzugsaktien ausgegeben werden können, die den bestehenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht im Rang gleichstehen, immer der Zustimmung der bestehenden Vorzugsaktionäre in einer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre. Diese Zustimmung soll unter Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre eingeholt werden.

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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung und zugleich zu Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre


1.	Gegenstand der vorgeschlagenen Beschlussfassungen Das Grundkapital der Gesellschaft ist bisher hälftig in auf den Namen lautende stimmberechtigte Stammaktien und auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Die Vorzugsaktien sind zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten ( Prime Standard ) zugelassen. Die Stammaktien sind derzeit nicht zum Börsenhandel zugelassen; sie können gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung nur mit Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden (Vinkulierung). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien umzuwandeln; in diesem Zusammenhang sollen auch die bisherige Vinkulierung der Stammaktien aufgehoben und weitere Anpassungen der Satzung beschlossen werden, die im Zusammenhang mit der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien erforderlich werden (Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung). Der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung hierüber bedarf auch eines in gesonderter Versammlung zu fassenden zustimmenden Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre (Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre). Darüber hinaus werden vorsorglich auch die Stammaktionäre gebeten, dem Beschluss durch Sonderbeschluss zuzustimmen (Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung). Im Zuge der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien sollen sowohl die durch die Umwandlung neu entstehenden Stammaktien als auch die bisherigen Stammaktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten ( Prime Standard ) zugelassen werden. Die bisherigen Inhaber von Vorzugsaktien werden ihre Aktien auch nach der Umwandlung in Stammaktien wie bisher an der Börse handeln können.
2.	Gegenwärtige Kapitalstruktur Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 218.797.200,00 und ist eingeteilt in insgesamt 218.797.200 Stückaktien, bestehend aus 109.398.600 auf den Namen lautende Stammaktien und 109.398.600 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Auf jede Stückaktie entfällt ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von EUR 1,00. Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug nach § 19 der Satzung ausgestattet. Danach erhalten die Vorzugsaktien aus dem jährlichen Bilanzgewinn vorab einen um EUR 0,02 je Aktie höheren Gewinnanteil als die Stammaktien, mindestens jedoch einen Gewinnanteil von EUR 0,02 je Aktie. Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Zahlung des Mindestvorzugsbetrags aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn des folgenden Geschäftsjahres nachgezahlt, und zwar vor Verteilung des Gewinnanteils auf die Vorzugsaktien für dieses Geschäftsjahr und vor Verteilung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien. Die Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich gesetzlich zwingender Vorschriften kein Stimmrecht. Ein solches Stimmrecht wächst den Vorzugsaktionären aber nach § 140 Abs. 2 AktG zu, sofern die Vorzugsaktionäre in zwei aufeinander folgenden Jahren den Gewinnvorzug nicht erhalten und dieser nicht nachgezahlt worden ist.
3.	Neue Kapitalstruktur Nach Umstellung der Vorzugsaktien auf stimmberechtigte Stammaktien wird das Grundkapital unverändert EUR 218.797.200,00 betragen und in 218.797.200 Stückaktien eingeteilt sein. Sämtliche Aktien werden jedoch auf den Namen lautende stimmberechtigte Stammaktien sein. Bei planmäßiger Umsetzung des Umwandlungsvorhabens ist der Gewinnvorzug letztmals bei der Verteilung des Bilanzgewinns des Jahres 2012 zu berücksichtigen. Zukünftig entfällt auf jede Aktie dieselbe Gewinnbeteiligung. Zum Ausgleich für den Wegfall des Gewinnvorzugs gewährt nach der Umstellung jede ehemalige Vorzugsaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Nach Umwandlung der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien in auf den Namen lautende Stammaktien sind sämtliche Namensaktien in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär dann nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Ebenso werden sämtliche Aktionäre künftig den Rechtsvorschriften für Aktionäre mit stimmberechtigten Aktien an börsennotierten Gesellschaften unterfallen; hierzu gehören insbesondere die nach §§ 21 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) bestehenden Mitteilungspflichten.
4.	Ablauf der Umwandlung Die Umwandlung der stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien erfolgt durch Aufhebung des mit den Vorzugsaktien verbundenen Gewinnvorzugs im Weg der Satzungsänderung, die mit Eintragung im Handelsregister wirksam wird. Sie führt dazu, dass die Ausstattung der von den Vorzugsaktionären gehaltenen Aktien derjenigen der Stammaktien angepasst und die besondere Gattung der Vorzugsaktie aufgehoben wird. Es findet dabei kein Aktientausch statt, sondern die mit den Aktien der Vorzugsaktionäre verbundenen Rechte werden unter Vereinheitlichung der Aktiengattungen dahin geändert, dass an die Stelle des Gewinnvorzugs die Stimmberechtigung tritt. Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien findet daher im Verhältnis 1 : 1 statt; die jeweilige proportionale Beteiligung eines jeden Aktionärs am Grundkapital der Gesellschaft bleibt unverändert. Eine Zuzahlung seitens der Vorzugsaktionäre ist nicht erforderlich. Die Umwandlung der stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien mit Gewinnvorzug in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung, der nach § 16 Abs. 2 der Satzung einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und des vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals bedarf. Die Stammaktionäre sollen vorsorglich gebeten werden, dem Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 179 Abs. 3 AktG durch Sonderbeschluss zuzustimmen; der Sonderbeschluss der Stammaktionäre bedarf gemäß § 179 Abs. 3 AktG i.V.m. § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 der Satzung einer einfachen Mehrheit des vertretenen Stammaktienkapitals. Der Beschluss über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien bedarf darüber hinaus der Zustimmung der Vorzugsaktionäre, die hierüber in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss entscheiden, der nach § 141 Abs. 3 Satz 2 AktG einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen bedarf. Die durch die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien eintretenden Änderungen in den Stimmrechtsverhältnissen wird der Vorstand rechtzeitig bei den zuständigen Landesmedienanstalten anzeigen und die hierfür erforderliche medienkonzentrationsrechtliche Unbedenklichkeitsbestätigung einholen.
5.	Aufhebung der Vinkulierung/Satzungsänderungen Im Zusammenhang mit der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien soll auch die bisherige Vinkulierung der auf den Namen lautenden Stammaktien gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung aufgehoben werden. Bisher können die Namensaktien nur mit Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden. Dabei hat der Vorstand die Zustimmung zu erteilen, soweit die Übertragung keine Beteiligung an der Gesellschaft begründet, die medienrechtlich vorgegebene Grenzen überschreitet. Vor dem Hintergrund, dass künftig sämtliche Stammaktien zum Börsenhandel zugelassen werden sollen, erleichtert die Abschaffung der Vinkulierung die Handelbarkeit der Stammaktien. Die Abschaffung der Vinkulierung gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung vermeidet schließlich auch, dass gemäß § 180 Abs. 2 AktG jeder einzelne Vorzugsaktionär seine Zustimmung zur Umwandlung erteilen muss. Dies hätte das Ziel einer einheitlichen liquiden Aktiengattung vereitelt, da zu erwarten gewesen wäre, dass einzelne Vorzugsaktionäre nicht ihre Zustimmung zu der Umwandlung nicht-vinkulierter Vorzugsaktien in vinkulierte Stammaktien erklärt hätten. Mit der Umwandlung der Vorzugsaktien in auf den Namen lautende Stammaktien verbindet sich eine Änderung der Bestimmungen über die Höhe und die Einteilung des Grundkapitals in § 4 (dort Abs. 2 und 3) der Satzung, über die Aktien in § 5 (dort Abs. 1 und 4) der Satzung sowie der Bestimmungen über Hauptversammlungsbeschlüsse in § 16 (dort Abs. 3) der Satzung. Ebenso sind die Bestimmungen der Satzung in § 19 (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) aufzuheben, so dass § 20 der Satzung (Gründungsaufwand, Kosten der Verschmelzung, Sonstiges) zu § 19 der Satzung wird. Unter Tagesordnungspunkt 10 ist ferner eine Anpassung der bestehenden, durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2012 erteilten Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, sowie zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien werden sich die durch Beschluss zu Tagesordnungspunkten 7 und 8 der Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 erteilten Ermächtigungen ausschließlich auf Stammaktien der Gesellschaft beziehen. Im Hinblick auf die vorgesehene Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien sollen auch die satzungsmäßigen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Anmeldung zu Sonderversammlungen der Vorzugsaktionäre neu gefasst werden. § 14 der Satzung sah bisher in diesem Zusammenhang noch besondere Regelungen vor, für die nach Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien kein Anwendungsbereich verbliebe und die daher gestrichen werden konnten. Gleichzeitig sollen die satzungsmäßigen Grundlagen dafür geschaffen werden, den Aktionären künftig eine flexiblere Ausübung ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen. So soll künftig eine Online-Anmeldung, eine Stimmausübung im Wege der Briefwahl sowie eine Online-Teilnahme und Formerleichterungen bei der Stimmrechtsvertretung ermöglicht werden. Bisher bestand hierfür wegen der geringen Anzahl von Aktionären, die Stammaktien hielten, kein Bedürfnis.
6.	Auswirkungen auf die Börsennotierung Als Folge der Umwandlung erlischt die bisherige Börsennotierung der Vorzugsaktien. Es ist aber vorgesehen, stattdessen die Zulassung der aus der Umwandlung entstehenden neuen Stammaktien zum Börsenhandel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten ( Prime Standard ) zu erwirken. Im Zusammenhang mit der Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien sollen sämtliche nach Umwandlung bestehenden Stammaktien, d.h. die bisherigen Stammaktien sowie die durch Umwandlung der Vorzugsaktien neu entstehenden Stammaktien zum Börsenhandel zugelassen werden. Die Depotbanken werden die Wertpapiere der Aktionäre, die bislang Vorzugsaktien gehalten haben, umstellen. Die Aktionäre haben dabei selbst nichts zu veranlassen. Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien erfolgt gesellschaftsrechtlich mit Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Umwandlung und die damit verbundenen Satzungsänderungen ins Handelsregister. Kapitalmarktrechtlich sind die Stammaktien nach erfolgter Umwandlung zum Börsenhandel zuzulassen, die entsprechenden Wertpapierkennnummern (ISIN/WKN) zu ändern und die Stammaktien zum Handel einzuführen. Auf den genauen Zeitpunkt dieser rechtsändernden Handelsregistereintragung und der entsprechenden Handlungen der Wertpapierbörsen bzw. Depotbanken hat die Gesellschaft keinen Einfluss. Es ist jedoch vorgesehen, in enger Abstimmung mit den Wertpapierbörsen bzw. Depotbanken einerseits und dem zuständigen Handelsregister andererseits einen möglichst reibungslosen Umstellungsprozess zu ermöglichen. Eine zeitweise Unterbrechung des Börsenhandels der bisherigen Vorzugsaktien vor Beginn des Handels der Stammaktien soll möglichst vermieden werden. Die Gesellschaft wird in den Gesellschaftsblättern und durch öffentliche Ankündigung auf den vorgesehenen genauen Zeitpunkt der Eintragung der Umstellung hinweisen.
7.	Vorteile der Vereinheitlichung der Aktiengattungen Der Vorstand ist davon überzeugt, dass eine Anpassung der Kapitalstruktur für die Verbesserung der Kapitalmarktfähigkeit der Aktien der Gesellschaft und die Fortentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Durch eine Umstellung der Vorzugsaktien auf Stammaktien wird die Kapitalstruktur der Gesellschaft transparenter und damit attraktiver für Investoren, insbesondere aus dem Ausland, für die die Unterschiede und Merkmale von Vorzugsaktien in Deutschland nicht immer geläufig und daher nicht so attraktiv sind. Mit der Konzentration auf eine Aktiengattung entspricht die Kapitalstruktur der Gesellschaft dem global gängigen und von Investoren geforderten Standard ‘one share, one vote’. Damit wird zugleich einer in den vergangenen Jahren wiederholt gerade aus der Mitte der Vorzugsaktionäre vorgetragenen Erwartung entsprochen. Gleichzeitig wird dadurch die Voraussetzung dafür geschaffen, dass künftig eine weitere Erhöhung der Liquidität der dann einheitlichen Aktiengattung erfolgen kann. Die beschriebenen Vorteile lassen sich nur realisieren, wenn eine vollständige Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in Stammaktien erfolgt. Der Weg einer freiwilligen Umwandlung, bei der der jeweilige Vorzugsaktionär entscheiden kann, ob er seine Aktie umtauschen will, ist daher keine Alternative zur Umwandlung aller Vorzugsaktien durch Satzungsänderung. Eine vollständige Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien ließe sich so nicht gewährleisten. Den vorstehend beschriebenen Vorteilen für die Gesellschaft stehen keine ins Gewicht fallende Nachteile der Gesellschaft gegenüber. Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand erstattet der für den 23. Juli 2013 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung auf Grundlage der zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien:

Die genannte Ermächtigung gestattet eine Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre u.a. zur Bedienung von Aktienoptionen, die im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft ausgegeben wurden. Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Bedienung von Aktienoptionen ist in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3, 4 und 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG gesetzlich vorgesehen. Dabei erstreckt sich die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 7 auch auf solche eigene Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungen der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden.

Auf Grundlage der genannten Ermächtigung vom 15. Mai 2012 wurden von der Gesellschaft im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 15. Mai 2012 bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger insgesamt 1.145.850 Stück eigene Vorzugsaktien zur Bedienung von Aktienoptionen mit dem Recht zum Bezug von jeweils einer Vorzugsaktie der Gesellschaft verwendet, indem eigene Vorzugsaktien bei Optionsausübung gegen Zahlung des in den Optionsbedingungen festgelegten Ausübungspreises an die jeweiligen Optionsberechtigten veräußert wurden.

Dabei erfolgte eine Verwendung eigener Aktien im Umfang von 421.000 Stück zur Bedienung von Aktienoptionen, die im Zeitraum zwischen dem 15. Mai 2012 und dem 31. Dezember 2012 ausgeübt wurden, sowie im Umfang von weiteren 724.850 Stück für Aktienoptionen, die im Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zur Veröffentlichung der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger ausgeübt wurden.

Im gesamten Geschäftsjahr 2012 wurden insgesamt 1.134.250 Stück eigene Vorzugsaktien zur Bedienung von Aktienoptionen mit dem Recht zum Bezug von jeweils einer Vorzugsaktie der Gesellschaft verwendet. Neben den vorstehend erwähnten 421.000 Vorzugsaktien, die im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 15. Mai 2012 bis Geschäftsjahresende zur Bedienung von Aktienoptionen eingesetzt wurden, wurden – insoweit noch auf Grundlage der vorhergehenden, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 zu Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG – bereits zuvor im Zeitraum zwischen dem 1. Januar 2012 und dem 15. Mai 2012 weitere 713.250 Stück eigene Vorzugsaktien zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet.

Es handelte sich dabei jeweils um Aktienoptionen, die von der Gesellschaft in den Jahren 2008 bzw. 2009 auf Grundlage des sog. Long Term Incentive Plan 2008 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungen abhängiger Konzerngesellschaften sowie weitere ausgewählte Mitarbeiter der ProSiebenSat.1 Media AG und von ihr abhängiger Konzerngesellschaften ausgegeben worden waren.

Gemäß den Vorgaben der Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 und vom 4. Juni 2009, auf deren Grundlage die Optionsausgabe im Rahmen des Long Term Incentive Plan 2008 erfolgte, entspricht der von den Optionsberechtigten bei Optionsausübung für den Bezug von Vorzugsaktien jeweils zu zahlende Ausübungspreis bei Aktienoptionen, die im Jahr 2008 ausgegeben wurden, EUR 16,00 je Aktie und bei Aktienoptionen, die im Jahr 2009 ausgegeben wurden, EUR 1,58 je Aktie. Um den mit den Aktienoptionen verbundenen wirtschaftlichen Wert geeignet zu begrenzen, sehen die Optionsbedingungen vor, dass sich der Ausübungspreis erhöht, wenn der durchschnittliche volumengewichtete Schlussauktionskurs der Vorzugsaktie im XETRA-Handel während der letzten 30 Handelstage vor Optionsausübung eine bestimmte Grenze übersteigt (sog. Cap). Bei den im Jahr 2009 ausgegebenen Aktienoptionen ist diese Grenze erreicht, wenn der genannte Durchschnittskurs den ursprünglichen Ausübungspreis von EUR 1,58 je Aktie um mehr als EUR 20,00 übersteigt, d.h. höher ist als EUR 21,58. In diesem Fall erhöht sich der Ausübungspreis um den Betrag, um den der genannte Durchschnittskurs den Betrag von EUR 21,58 übersteigt. Bei den Aktienoptionen des Jahres 2009, die nach Beginn des laufenden Geschäftsjahres ausgeübt wurden, war der genannte Cap jeweils überschritten, so dass sich der Ausübungspreis bei Ausübung dieser Optionen entsprechend erhöhte und – in Abhängigkeit vom maßgeblichen Durchschnittskurs bei Optionsausübung – zwischen EUR 4,70 und EUR 8,30 betrug.

Die Aufteilung der im jeweiligen Zeitraum zur Bedienung von Aktienoptionen verwendeten eigenen Vorzugsaktien auf Aktienoptionen des Jahres 2008 und des Jahres 2009 sowie der jeweils zugehörige, von den Optionsberechtigten für den Erwerb zu zahlende Ausübungspreis ist in der nachfolgenden Tabelle näher angegeben:

	Zeitraum
	1. Jan. bis 15. Mai 2012	15. Mai bis 31. Dez. 2012	seit 1. Jan. 2013
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Anzahl Vorzugsaktien zur Bedienung von Aktienoptionen 2008	—	230.750	472.100
Ausübungspreis/Aktie	—	EUR 16,00	EUR 16,00
Anzahl Vorzugsaktien zur Bedienung von Aktienoptionen 2009	713.250	190.250	252.750
Ausübungspreis/Aktie	EUR 1,58	EUR 1,58	EUR 4,70 bis 8,30 *
Gesamtzahl verwendeter Vorzugsaktien	713.250	421.000	724.850

* niedrigster und höchster Ausübungspreis aller seit 1. Januar 2013 ausgeübten Optionen (erhöhter Ausübungspreis wegen Überschreitung des Cap)

Die Verwendung eigener Vorzugsaktien zur Bedienung der Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft erfolgte in Erfüllung entsprechender, mit der Ausgabe der Aktienoptionen eingegangener vertraglicher Verpflichtungen. Die Ermächtigung zur Ausgabe der betreffenden Aktienoptionen wurde von der Hauptversammlung im Rahmen der in früheren Jahren beschlossenen Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien jeweils selbst erteilt. Für ein Unternehmen wie die ProSiebenSat.1 Media AG ist es wesentlich, ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten zu können, damit qualifizierte Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Die genannten Aktienoptionsprogramme wurden zu diesem Zweck als Bestandteil einer leistungsgerechten und angemessenen Vergütung aufgelegt und liegen daher, ebenso wie ihre vertragsgemäße Durchführung, im Interesse der Gesellschaft. Die Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung der im Rahmen dieser Aktienoptionsprogramme eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre war daher sachlich gerechtfertigt, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Zu anderen Zwecken als zur Bedienung von Aktienoptionen aus den Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft wurden eigene Aktien von der Gesellschaft nicht verwendet.

Ein Erwerb eigener Aktien in Ausnutzung der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder der vorangehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erfolgte weder im Geschäftsjahr 2012 noch im laufenden Geschäftsjahr im Zeitraum bis zur Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 5.780.900 Stück eigene Aktien.

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Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2013 insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:


–	die Hauptversammlungseinladung;
–	der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG jeweils für das Geschäftsjahr 2012;
–	der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);
–	der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);
–	der Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung und zugleich zu Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);
–	der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung und zugleich zu Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);
–	der Bericht des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung).

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Medienallee 7, 85774 Unterföhring) während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

ProSiebenSat.1 Media AG

– Aktieninformation –

Medienallee 7

85774 Unterföhring

Telefax: +49 (0) 89 / 95 07 – 11 59

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 218.797.200,00 und ist eingeteilt in 218.797.200 Stückaktien, bestehend aus 109.398.600 auf den Namen lautenden Stammaktien und 109.398.600 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der auf den Namen lautenden Stammaktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 109.398.600. Die Inhaber von Vorzugsaktien haben außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht.

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 5.780.900 eigene, auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und, soweit stimmberechtigt, zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien halten, ist der Anmeldung zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ferner ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut beizufügen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf Dienstag, den 2. Juli 2013, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Soweit Aktionäre auf den Namen lautende Stammaktien halten, ist – neben der auch hier notwendigen Anmeldung zur Hauptversammlung – ein gesonderter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär im Falle von Namensaktien jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Inhaber von auf den Namen lautenden Stammaktien sind daher hinsichtlich des von ihnen angemeldeten Bestands an Stammaktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie hierfür auch als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung sowie – im Falle von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien – der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 16. Juli 2013, unter der nachfolgend jeweils genannten Anmeldeanschrift zugehen:

Anmeldeanschrift für Vorzugsaktionäre:

ProSiebenSat.1 Media AG

Deutsche Bank AG

Securities Production

General Meetings

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012 – 86045

E-Mail: [email protected]

Anmeldeanschrift für Stammaktionäre:

ProSiebenSat.1 Media AG

– Aktieninformation –

Medienallee 7

85774 Unterföhring

Telefax: +49 (0) 89 / 9507 – 1159

E-Mail: [email protected]

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Stamm- und Vorzugsaktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt hinsichtlich der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien für die Teilnahme an der Hauptversammlung und – soweit diese ausnahmsweise stimmberechtigt sind – für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang eines etwa bestehenden Stimmrechts richten sich bei auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag frei verfügen. Solche Verfügungen haben bei den auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang eines etwa bestehenden Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und – soweit stimmberechtigt – das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

ProSiebenSat.1 Media AG

c/o Haubrok Corporate Events GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

E-Mail: [email protected]

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Aufgrund der geringen Anzahl von Stammaktionären ist nicht vorgesehen, den Aktionären in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimmrechtsvertretung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anzubieten.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag, den 22. Juni 2013, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

ProSiebenSat.1 Media AG

– Vorstand –

Medienallee 7

85774 Unterföhring

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 23. April 2013, 00:00 Uhr) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien ist/sind.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

ProSiebenSat.1 Media AG

– Aktieninformation –

Medienallee 7

85774 Unterföhring

Telefax: +49 (0) 89 / 95 07 – 11 59

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens am Montag, den 8. Juli 2013, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2013 zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124a AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2013 zugänglich gemacht.

Übertragung der Rede des Vorstands im Internet

Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist nicht vorgesehen; es ist jedoch beabsichtigt, Aktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, die Rede des Vorstands auf der Hauptversammlung im Internet unter http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2013 in Ton und Bild zu verfolgen.

Unterföhring, im Juni 2013

ProSiebenSat.1 Media AG

Der Vorstand

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ordentlichen Hauptversammlung

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