Pre-Annual General Meeting Information • Jul 24, 2013
Pre-Annual General Meeting Information
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News Details
AGM Announcements | 24 July 2013 15:09
Travel24.com AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2013 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Travel24.com AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.07.2013 / 15:09
um 10.00 Uhr,
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Travel 24.com AG zum 31.12.2012 nebst Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2012 nebst Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats, sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5, § 315 Absatz 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Die Jahresabschlüsse sind damit gem. § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zu dem in dem Rechtsstreit zwischen der Travel24.com AG und Herrn Philip Kohler vor dem OLG München geschlossenen und unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung stehenden Vergleich
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zwischen der Travel24.com AG und Herrn Philip Kohler (Az: 7 U 2273/12) vor dem OLG München geschlossenen Vergleich, wie nachfolgend wiedergegeben, zuzustimmen.
| 1. | Zwischen den Parteien besteht Einvernehmen darüber, dass wechselseitige Ansprüche aus dem Organ- und Dienstverhältnis des Klägers (Philip Kohler) mit der Beklagten (Travel24.com AG) nicht mehr bestehen. |
| 2. | Die Kosten des Rechtsstreits werden gegeneinander aufgehoben. |
| 3. | Der Vergleich steht materiell unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Beklagten. Dies gilt unabhängig davon, ob der Vergleich gemäß Ziffer 4 widerrufen wird oder nicht. |
| 4. | Der Beklagten wird nachgelassen vorstehenden Vergleich durch Einreichen eines Schriftsatzes, der bis spätestens 24.10.2012 bei Gericht eingegangen sein muss, zu widerrufen. |
5.
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO Deutsche Warentreuhand AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Leipzig, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
Unterlagen zur Einsicht
Ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf sind die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft (www.travel24.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2013) zur Einsicht durch die Aktionäre zugänglich.
Vorstehende Unterlagen liegen des Weiteren ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Barfußgässchen 11, 04109 Leipzig) zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift sämtlicher vorstehenden Unterlagen per einfacher Post zugesandt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.033.585,00 und ist eingeteilt in 2.033.585 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 2.033.585. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
Teilnahmebedingungen
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. Aktiengesetz und § 15 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß § 15 der Satzung spätestens bis zum Ablauf des 23. August 2013, 24.00 Uhr MESZ bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein, sich auf den Beginn des 9. August 2013, 00:00 Uhr MESZ, beziehen (‘Nachweiszeitpunkt’) und muss bei der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung unter der nachstehenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 23. August 2013, 24.00 Uhr MESZ eingehen:
Travel24.com AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: [email protected]
Bedeutung des Nachweiszeitpunkts
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt, dem 9. August 2013, 00:00 Uhr MESZ. Mit dem Nachweiszeitpunkt geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Zusammen mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per E-Mail übermittelt werden, und zwar an die folgende E-Mail-Adresse:
Ein weiterer Nachweis der Bevollmächtigung erübrigt sich, wenn der Nachweis der Bevollmächtigung wie vorstehend beschrieben elektronisch übermittelt wird.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
Die Travel24.com AG bietet ihren Aktionären – wie in den vergangenen Jahren – an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten an Stimmrechtsvertreter müssen in Textform übermittelt werden. Aktionäre können hierzu das Formular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Informationen und Unterlagen zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals (dies entspricht bei der Travel24.com AG 101.679 Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Da der anteilige Betrag von EUR 500.000,00 bei der Travel24.com AG höher ist als 5 Prozent des Grundkapitals, ist das Erreichen der 5 Prozent-Schwelle ausreichend. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 30. Juli 2013, 24:00 Uhr MESZ eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
Vorstand der Gesellschaft
Travel24.com AG
Investor Relations
Barfußgässchen 11
04109 Leipzig
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die antragstellenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass Sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des erforderlichen Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (vgl. § 142 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz).
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.travel24.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2013 – zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 und § 127 Aktiengesetz
Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einzelnen Tagesordnungspunkten übersenden. Gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die nachfolgend bekannt gemachte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 15. August 2013, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz vorliegt. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 Aktiengesetz der Gesellschaft Wahlvorschläge übermitteln. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge sind auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Vorgeschlagenen enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz). Auch Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung an die nachfolgend bekannt gemachte Adresse übersandt werden (vgl. § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz). Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 15. August 2013, 24:00 Uhr MESZ. Nach § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht der Gesellschaft innerhalb der Frist des § 126 Absatz 1 Aktiengesetz übersandt wurde. Umgekehrt findet ein der Gesellschaft bereits zuvor fristgerecht übersandter und zugänglich gemachter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn er in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt wird.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter www.travel24.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2013 – zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen.
Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 und § 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:
Travel24.com AG
Investor Relations
Barfußgässchen 11
04109 Leipzig
Telefax: +49 (0) 341-492881601
oder per E-Mail an [email protected]
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Wir weisen gemäß § 121 Absatz 3 Nr. 3 Aktiengesetz darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. Das Auskunftsverlangen ist mündlich und in deutscher Sprache vorzubringen. Die begehrte Auskunft muss ein für die sachgemäße Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung wesentliches Element bilden; abzustellen ist auf den Standpunkt eines objektiv denkenden Aktionärs, der die Gesellschaftsverhältnisse nur aufgrund allgemein bekannter Tatsachen kennt. Die Angelegenheiten verbundener Unternehmen unterliegen dem Auskunftsrecht, wenn sie wegen ihrer Bedeutung zur Angelegenheit der Gesellschaft werden.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen darf der Vorstand von der Beantwortung einzelner Fragen absehen. Gemäß § 16 Absatz 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen begrenzen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a Aktiengesetz sind ab Einberufung der Hauptversammlung unter der Internetadresse www.travel24.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2013 – abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 30. August 2013 zugänglich sein.
Leipzig, im Juli 2013
Travel24.com AG
Der Vorstand
Anreisebeschreibung
Anreise mit öffentlichen Verkehrsmitteln:
Nutzen Sie die Straßenbahnlinien 4, 7, 12 oder 15, Straßenbahnhaltestelle
Johannisplatz (Fußweg zum Hotel 150 m) oder
Augustusplatz (Fußweg zum Hotel 250 m).
Anreise mit der Bahn:
Der Leipziger Hauptbahnhof ist 500 m vom Hotel entfernt.
Flughafeninformation:
Flughafen Leipzig/Halle – LEJ 18 km
Berlin Tegel – TXL 185 km
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