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M&A Activity • Sep 26, 2013

News Details

Takeover Bids | 26 September 2013 18:03

Kontrollerwerb;

Zielgesellschaft: Analytik Jena AG; Bieter: Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Analytik Jena AG gem.

§ 35 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG)

Kontrollerwerber:

Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG

Colmarer Strasse 6,

79576 Weil am Rhein

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg im Breisgau unter

der Nummer

HRA 411454.

Zielgesellschaft:

Analytik Jena AG

Konrad-Zuse-Straße 1

07745 Jena

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 200027

ISIN: DE0005213508

WKN: 521350

Börsenkürzel: AJA

Die Aktien der Analytik Jena AG mit einem rechnerischen Anteil am

Grundkapital von 1 EUR je Aktie (sämtliche Aktien der Analytik Jena AG: die

‘AJA-Aktien’) sind zum Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse

und gleichzeitig zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren

Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter

Wertpapierbörse zugelassen. Außerdem werden sie an den Wertpapierbörsen in

Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart im Freiverkehr

sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt.

Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG (‘Endress+Hauser Deutschland’) hält

derzeit unmittelbar 1.759.717 AJA-Aktien (rd. 22,99% der Stimmrechte).

Außerdem hält Endress+Hauser Deutschland aufschiebend bedingt für den Fall

der kartellrechtlichen Freigabe Optionsrechte, durch einseitige Erklärung

und Zahlung des Kaufpreises weitere AJA-Aktien und die damit verbundenen

Stimmrechte zu erwerben: Endress+Hauser Deutschland ist berechtigt, i) von

der Ruesch Holding AG, Zugerstrasse 40, 6314 Unterägeri, Schweiz, 513.987

Aktien (rd. 6,71%) und ii) von der Glatt GmbH, Werner-Glatt-Strasse 1,

79589 Binzen, Deutschland, 1.349.621 Aktien (rd. 17,63%) zu erwerben. Die

kartellrechtliche Freigabe erfolgte heute am 26.9.2013. Somit sind der

Endress+Hauser Deutschland ab heute insgesamt 1.863.608 Stimmrechte (rd.

24,34%) gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 5 WpÜG zuzurechnen. Daher hält Endress+Hauser

Deutschland heute am 26.9.2013 unmittelbar 22,99%, mittelbar 24,34% und

insgesamt 47,33% der Stimmrechte (jeweils gerundet). Somit hat die

Endress+Hauser Deutschland am 26.9.2013 die Kontrolle gem. §§ 29 Abs. 2, 35

Abs. 1 WpÜG über die Analytik Jena AG erlangt.

Mit dem vorgenannten Erwerb haben auch die Endress+Hauser Services AG

(eingetragen im Handelsregister des Kantons Basel-Landschaft unter der

Firmennummer CH-280.3.009.535-2), die Endress+Hauser (International)

Holding AG (eingetragen im Handelsregister des Kantons Basel-Landschaft

unter der Firmennummer CH-280.3.917.151-0) und die Endress+Hauser AG

(eingetragen im Handelsregister des Kantons Basel-Landschaft unter der

Firmennummer CH-280.3.004.793-2, jeweils mit Sitz in Reinach, Schweiz (die

vorgenannten Schweizer Gesellschaftern nachfolgend die ‘Weiteren

Kontrollerwerber’), in Folge einer Zurechnung sämtlicher von der

Endress+Hauser Deutschland wie vorstehend beschrieben gehaltener

Stimmrechte nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG heute am 26.9.2013

mittelbar die Kontrolle im Sinn des WpÜG über die Analytik Jena AG erlangt.

Die vorliegende Veröffentlichung erfolgt daher auch zugleich im Namen der

Weiteren Kontrollerwerber.

Die Endress+Hauser Deutschland wird gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG nach Gestattung

der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht ein Pflichtangebot an die außenstehenden

Aktionäre der Analytik Jena AG veröffentlichen (nachfolgend das

‘Pflichtangebot’). Das Pflichtangebot wird im Wege eines Barangebots

erfolgen. Die Endress+Hauser Deutschland beabsichtigt, den Aktionären der

Analytik Jena AG vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen der

Angebotsunterlage anzubieten, die von ihnen gehaltenen AJA-Aktien gegen

Zahlung einer Gegenleistung von EUR 13,75 je Stückaktie in bar zu erwerben.

Die Endress+Hauser Deutschland wird mit der Durchführung des

Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der

Weiteren Kontrollerwerber erfüllen. Diese werden kein gesondertes

Pflichtangebot für die AJA-Aktien veröffentlichen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Pflichtangebot sowie

weiterer das Pflichtangebot betreffender Informationen erfolgt im Internet

unter

www.endress.com/angebot-analytik-jena

Wichtige Hinweise:

Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Pflichtangebots werden

nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

(BaFin) in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Investoren und den

Inhabern von AJA-Aktien wird dringend empfohlen, die maßgeblichen das

Pflichtangebot betreffenden Dokumente nach ihrer Veröffentlichung durch

Endress+Hauser zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Investoren und Inhaber von AJA-Aktien können diese Dokumente, sobald sie

bekannt gemacht worden sind, auf der oben genannten Internetseite einsehen.

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von AJA-Aktien dar.

Diese Bekanntmachung stellt auch kein Angebot zum Kauf von AJA-Aktien dar

und bezweckt weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer

sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch Endress+Hauser. Ein Angebot zum

Erwerb der AJA-Aktien erfolgt nur durch die Bekanntmachung der

Angebotsunterlage, die von Endress+Hauser rechtzeitig veröffentlicht werden

wird, und wird sich ausschließlich nach deren Bestimmungen richten. Die

Bedingungen des Pflichtangebots können sich von den allgemeinen

Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind,

unterscheiden.

Den Aktionären der Analytik Jena AG wird dringend empfohlen, nach ihrer

Veröffentlichung die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang

mit dem Pflichtangebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige

Informationen enthalten, und gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um

eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des

Pflichtangebots für die Analytik Jena

AG zu erhalten.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland, insbesondere nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

(‘WpÜG’) und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die

Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung

von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots

(‘WpÜG-Angebotsverordnung’) erfolgen.

Eine Durchführung des Pflichtangebots nach den Bestimmungen anderer

Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen USA, Kanadas, Australiens

und Japans) als denen der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht.

Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen,

Zulassungen oder Genehmigungen des Pflichtangebots außerhalb der

Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die

Aktionäre der Analytik Jena AG können nicht darauf vertrauen, sich auf

Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als

der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der

infolge der Annahme des Pflichtangebots zustande kommt, wird ausschließlich

dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegen und ist in

Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Endress+Hauser hat die

Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser

Bekanntmachung oder anderer mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang

stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

nicht gestattet.

Endress+Hauser ist in keiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der

Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser

Bekanntmachung oder anderer mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang

stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der

Bundesrepublik Deutschland.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser

Bekanntmachung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann unter den

Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen

der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung,

Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen

unterliegen. Personen, die ihren Wohnsitz nicht in der Bundesrepublik

Deutschland haben oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderen

Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen

informieren und diese befolgen.

Weil am Rhein, 26.09.2013

Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG, vertreten durch die persönlich

haftende Gesellschafterin, Endress+Hauser Services AG mit Sitz in Reinach

(Schweiz)

die Geschäftsführung

Ende der WpÜG-Meldung

26.09.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in

Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart