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RNS - Telefonica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2014 in Munchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: Telefonica Deutschland Holding AG Date: 2013-12-30 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 30 December 2013 15:16

#   

Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

  

Telefónica Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

  

30.12.2013 / 15:16  

- - -

![
](http://dgap.hv.equitystory.com/131212122378/131212122378_00-0.jpg)

### Telefónica Deutschland Holding AG

#### München

#### WKN: A1J5RX  

ISIN: DE000A1J5RX9

#### Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der  

am 11. Februar 2014 um 10.00 Uhr (MEZ)  

in der Alten Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München,  

stattfindenden  

**außerordentlichen Hauptversammlung.**

**Tagesordnung**

1.

**Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie damit verbundene Satzungsänderung**

Telefónica Deutschland Holding AG hat am 23. Juli 2013 eine Vereinbarung mit Koninklijke KPN N.V. (‘KPN’) über den Erwerb des deutschen Mobilfunkgeschäfts E-Plus von KPN geschlossen. Die Durchführung des Erwerbs bedarf der Freigabe durch die zuständige Kartellbehörde. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre dient der Teilfinanzierung dieses Erwerbs. Näheres kann dem Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 entnommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

|     |     |
| --- | --- |
|     | ‘Das Grundkapital der Gesellschaft wird von derzeit EUR 1.116.945.400,00 (in Worten: eine Milliarde einhundertsechzehn Millionen neunhundertfünfundvierzigtausendvierhundert Euro) um bis zu EUR 3.700.000.000,00 (in Worten: drei Milliarden siebenhundert Millionen Euro) auf bis zu EUR 4.816.945.400,00 (in Worten: vier Milliarden achthundertsechzehn Millionen neunhundertfünfundvierzigtausendvierhundert Euro) durch Ausgabe von bis zu 3.700.000.000 (in Worten: drei Milliarden siebenhundert Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen erhöht. Der Ausgabebetrag beträgt mindestens EUR 1,00 (in Worten: ein Euro) je Stückaktie. Die neuen Stückaktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. |
|     | Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Stückaktien von einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder einem oder mehreren Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. |
|     | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag im Sinne von § 182 Absatz 3 AktG, den Bezugspreis (d. h. den Preis, zu dem die neuen Stückaktien den Aktionären zum Bezug angeboten werden) und die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, festzusetzen. |
|     | Die Kapitalerhöhung ist bis zum Ablauf des 10. August 2014 durchzuführen und gemäß § 188 AktG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wobei der Vorstand diese Frist und die im folgenden Satz genannte Frist ausschöpfen darf, ohne gegen § 83 Absatz 2 AktG zu verstoßen. Der Lauf der Durchführungs- und Anmeldefrist ist von der Anhängigkeit bis zum Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG gehemmt, sofern gegen den Beschluss eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage erhoben und ein Freigabeverfahren unverzüglich eingeleitet wird; in diesem Fall endet die Durchführungs- und Anmeldefrist spätestens mit Ablauf des 10. Dezember 2014. |
|     | Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wirkt über den Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2014 der Gesellschaft, die voraussichtlich im Mai/Juni 2014 stattfinden wird, hinaus fort. |
|     | Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.’ |

2.

**Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (Genehmigtes Kapital 2014/I) und entsprechende Satzungsänderung**

Unter Aufrechterhaltung des in § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft geregelten Genehmigten Kapitals 2012/I, welches bisher nicht ausgenutzt worden ist, soll ein zusätzliches neues Genehmigtes Kapital 2014/I geschaffen werden.

Die Gesellschaft hat am 23. Juli 2013 eine Vereinbarung mit Koninklijke KPN N.V. (‘KPN’) über den Erwerb des deutschen Mobilfunkgeschäfts E-Plus von KPN geschlossen. Das unter diesem Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2014/I dient der Umsetzung dieses Erwerbs. Näheres kann dem Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt entnommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

|     |     |
| --- | --- |
| ‘a) | Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 10. Februar 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 475.000.000,00 (in Worten: vierhundertfünfundsiebzig Millionen Euro) durch Ausgabe von bis zu 475.000.000 (in Worten: vierhundertfünfundsiebzig Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 (in Worten: ein Euro) je Stückaktie gegen Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I).<br><br>Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.<br><br>Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festgelegt werden.<br><br>Die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere der Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt.<br><br>Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absätze 1, 2 und 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Genehmigtes Kapital 2014/I) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals und/oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend zu ändern. |

b)

§ 4 der Satzung wird ein neuer Absatz 5 mit folgendem Wortlaut angefügt:

|     |     |
| --- | --- |
| ‘(5) | Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 10. Februar 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 475.000.000,00 (in Worten: vierhundertfünfundsiebzig Millionen Euro) durch Ausgabe von bis zu 475.000.000 (in Worten: vierhundertfünfundsiebzig Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 (in Worten: ein Euro) je Stückaktie gegen Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I).<br><br>Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.<br><br>Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festgelegt werden.<br><br>Die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere der Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Absätze 1, 2 und 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Genehmigtes Kapital 2014/I) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals und/oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend zu ändern.’ |

c)

Der Vorstand wird angewiesen, die zu lit. b) beschlossene Satzungsänderung erst nach Durchführung der zu Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Handelsregister anzumelden; § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG ist zu beachten.

d)

Dieser Beschluss wirkt über den Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2014 der Gesellschaft, die voraussichtlich im Mai/Juni 2014 stattfinden wird, hinaus fort.’

3.

**Beschlussfassung über die Aufhebung der am 5. Oktober 2012 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und anderen Instrumenten sowie die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012/I und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und anderen Instrumenten mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014/I nebst entsprechenden Satzungsänderungen**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

|     |     |
| --- | --- |
| ‘a) | Die von der Hauptversammlung vom 5. Oktober 2012 zu Tagesordnungspunkt 1 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente wird aufgehoben. Des Weiteren wird das in § 4 Absatz 4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2012/I aufgehoben. |

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 10. Februar 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende (i) Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii) Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii) Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi) Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend (i) bis (iv) gemeinsam ‘Finanzinstrumente’ und (i) bis (vi) gemeinsam ‘Instrumente’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000.000,00 (in Worten: drei Milliarden Euro) mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 558.472.700,00 (in Worten: fünfhundertachtundfünfzig Millionen vierhundertzweiundsiebzigtausendsiebenhundert Euro) nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. der Wandel- bzw. Optionsgenussrechtsbedingungen zu gewähren. Zur Ermächtigung im Einzelnen:

Die Instrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Instrumente können auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält (nachstehend ‘Konzernunternehmen’), begeben werden, wenn ihre Ausgabe im Finanzierungsinteresse des Telefónica Deutschland Konzerns liegt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Instrumente zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Finanzinstrumente Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Instrumente werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte eingeteilt.

*Optionsrecht.* Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Teilgenussrecht ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis bei von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechten und ggf. bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen (Bruchteile von Aktien) nach Maßgabe der Optionsbedingungen – ggf. gegen Zuzahlung – zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bzw. Teilgenussrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechte nicht übersteigen. §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.

*Wandlungsrecht und Umtauschverhältnis.* Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten erhalten die Inhaber – ansonsten die Gläubiger – der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw.  

\-genussrechte nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen in neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Ausgleich in bar für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung bzw. des Teilgenussrechts nicht übersteigen, §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

*Wandlungspflicht.* Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte begeben, bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen während oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte in neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Für diese Finanzinstrumente mit Wandlungspflicht gelten die vorstehenden Regelungen zum Wandlungsrecht und zum Umtauschverhältnis.

*Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, Ersetzungsbefugnis.* Ferner können die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsinhabern nicht neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen dem Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Handelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung des Optionsrechts entspricht. Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können ferner vorsehen, dass (i) die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte statt in neue, auf den Namen lautende Stückaktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. die Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können oder (ii) die Bezugsaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital geschaffen werden können.

*Bezugspreis.* Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- bzw. Optionspreis entweder (a) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der von der Gesellschaft begebenen Aktien gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Finanzinstrumente oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Finanzinstrumenten oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder (b) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der von der Gesellschaft begebenen Aktien gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Finanzinstrumente an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der fünf letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, oder (c) falls die Finanzinstrumente in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden, mindestens EUR 1,00 (in Worten: ein Euro), entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Sofern die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen eine Wandlungspflicht vorsehen oder die Gesellschaft berechtigen, nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts einen Geldbetrag zu zahlen statt Aktien zu liefern, können die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen vorsehen, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis entweder den vorstehend unter (a), (b) und (c) dargestellten alternativen Anforderungen entspricht oder (d) mindestens dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der von der Gesellschaft begebenen Aktien gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Handelstagen vor (i) dem Tag der Endfälligkeit des Finanzinstruments oder (ii) dem Tag, an dem der zur Wandlung Verpflichtete sein Wandlungsrecht ausüben muss, oder (iii) dem Tag, an dem das Wandlungsrecht als ausgeübt gilt; der sich hiernach ergebende Wandlungs- bzw. Optionspreis kann auch unter dem Mindestpreis gemäß (a) bzw. (b) liegen. §§ 9 Absatz 1 und 199 AktG bleiben auch in diesem Fall unberührt.

*Verwässerungsschutz.* Wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt oder garantiert, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde, können die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen vorsehen, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel (i) durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht oder (ii) durch Herabsetzung der Zuzahlung angepasst werden kann. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis/Optionspreis angepasst werden.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende sowie sonstiger Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Absatz 1 und 199 AktG bleiben unberührt. Im Übrigen kann für den Fall eines Wechsels der Kontrolle im Sinne von § 29 Absatz 2 WpÜG eine Verkürzung der Laufzeit des Finanzinstruments und/oder der Optionsausübungs- oder Wandlungsfrist und/oder eine Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorgesehen werden.

*Bezugsrecht und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts.* Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die Instrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder einem oder mehreren Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Instrumente ganz oder teilweise auszuschließen,

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | für Spitzenbeträge; |
| \*  | wenn die Instrumente in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden; |
| \*  | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte bzw. Optionsgenussrechte bzw. Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; |
| \*  | sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte nach auf der Basis pflichtgemäßer Prüfung gebildeter Auffassung des Vorstands nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugs- bzw. Erwerbsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. |

Werden die Instrumente von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sicherzustellen, wobei auch in diesem Fall das Bezugsrecht nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigungen ausgeschlossen werden kann.

*Weitere Ausstattung der Instrumente.* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Instrumente, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, Laufzeit und Kündigungsrechte, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Instrumente begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.

c)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 558.472.700,00 (in Worten: fünfhundertachtundfünfzig Millionen vierhundertzweiundsiebzigtausendsiebenhundert Euro) durch Ausgabe von bis zu 558.472.700 (in Worten: fünfhundertachtundfünfzig Millionen vierhundertzweiundsiebzigtausendsiebenhundert) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Finanzinstrumenten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. b) bis zum Ablauf des 10. Februar 2019 von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält (‘Konzernunternehmen’), begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen auch der Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden oder ein Barausgleich gewährt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 4 der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:

‘(4)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 558.472.700,00 (in Worten: fünfhundertachtundfünfzig Millionen vierhundertzweiundsiebzigtausendsiebenhundert Euro) durch Ausgabe von bis zu 558.472.700 (in Worten: fünfhundertachtundfünfzig Millionen vierhundertzweiundsiebzigtausendsiebenhundert) auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Februar 2014 bis zum Ablauf des 10. Februar 2019 etwaig ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechten beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder |
| \*  | die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Februar 2014 bis zum Ablauf des 10. Februar 2019 etwaig ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und |
| \*  | soweit nicht eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital zur Bedienung dieser Options- bzw. Wandlungsrechte zur Verfügung gestellt werden oder ein Barausgleich gewährt wird. |

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

e)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz 1, Absatz 2 und Absatz 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Bedingtes Kapital 2014/I) entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014/I anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- bzw. Optionsgenussrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2014/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten.’

**Berichte des Vorstands**

**Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2**

Zu Tagesordnungspunkt 2 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet, dessen wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:

‘ *Der Vorstand erstattet zu der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss folgenden Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:*

|     |     |
| --- | --- |
| A.  | **Hintergrund des beabsichtigten Erwerbs von E-Plus und Beschreibung der Transaktion** |

|     |     |
| --- | --- |
| I.  | **Überblick**<br><br>Der der außerordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Beschluss über die Barkapitalerhöhung um bis zu EUR 3,7 Mrd. unter Gewährung des Bezugsrechts und die unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen um bis zu EUR 475.000.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dienen der Finanzierung und der Durchführung des Erwerbs der Geschäftsaktivitäten der E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG und ihrer mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungsgesellschaften (diese Geschäftsaktivitäten ‘ **E-Plus** ‘ und dieser Erwerb ‘ **Transaktion** ‘).<br><br>Im Zuge der Transaktion erwirbt die Telefónica Deutschland Holding AG E-Plus von der E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG, einer mittelbaren Tochtergesellschaft der Koninklijke KPN N.V. gegen (i) Gewährung von Aktien in Höhe von 24,9 % des erhöhten Grundkapitals der Telefónica Deutschland Holding AG nach Durchführung der Transaktion (das ‘ **Erhöhte Grundkapital** ‘) und (ii) Zahlung von EUR 3,7 Mrd. (vorbehaltlich etwaiger Anpassungen, vergleiche A.III.1.b)). Die E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG veräußert im unmittelbaren Anschluss an die Ausgabe der als Gegenleistung für die Einbringung von E-Plus zu gewährenden neuen Aktien ein Aktienpaket im Umfang von 4,4 % des Erhöhten Grundkapitals der Telefónica Deutschland Holding AG an die Telefónica S.A. zum Kaufpreis von EUR 1,3 Mrd. und räumt der Telefónica S.A. die Option ein, gegen Zahlung von bis zu EUR 510 Mio. bis zu weitere 2,9 % des Erhöhten Grundkapitals der Telefónica Deutschland Holding AG von ihr zu erwerben. |
| II. | **Hintergrund des beabsichtigten Erwerbs von E-Plus** |

1.

Telefónica Deutschland Holding AG

a)

Firma, Grundkapital, Aktien und Sitz

Die Telefónica Deutschland Holding AG (‘ **TDH AG** ‘ oder ‘ **Gesellschaft** ‘) mit Sitz in München ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 201055 eingetragen. Die Gesellschaft entstand im Wege der formwechselnden Umwandlung aus der Telefónica Germany Verwaltungs GmbH; der Formwechsel wurde am 26. September 2012 in das Handelsregister eingetragen. Die Geschäftsadresse der TDH AG lautet: Georg-Brauchle-Ring 23-25, 80992 München.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.116.945.400,00 und ist in ebenso viele Stückaktien eingeteilt. Die von der TDH AG ausgegebenen Aktien sind Namensaktien und werden seit dem 30. Oktober 2012 im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse im Segment Prime Standard sowie im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart gehandelt. Seit dem 18. März 2013 gehört die TDH AG dem TecDax an.

b)

Aktionärsstruktur

Größte Aktionärin der Gesellschaft ist die Telefónica S.A. (‘ **TEF SA** ‘) mit Sitz in Madrid, Spanien, die (mittelbar) mit einer Beteiligungsquote in Höhe von 76,83 % an der TDH AG beteiligt ist. Die TEF SA hält diese Beteiligung über ihre hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft Telefónica Germany Holdings Limited mit Sitz in Slough, Vereinigtes Königreich. Die übrigen Aktien befinden sich in Streubesitz.

c)

Unternehmensgegenstand

Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist ausweislich der Satzung der Gesellschaft (‘ **Satzung** ‘) die Betätigung im In- und Ausland im Bereich der Telekommunikation, der Informationstechnologie sowie im Bereich von Multimedia-, Informations- und Unterhaltungsangeboten, von mobilen Bezahlsystemen und sonstigen Zahlungslösungen sowie der Vertrieb von Produkten und die Erbringung von Vermittlungs- und Serviceleistungen, die mit den vorgenannten oder verwandten Bereichen in Zusammenhang stehen, einschließlich des Vertriebs von Hardware und Versicherungslösungen.

d)

Konzernstruktur

Die TDH AG ist eine Holdinggesellschaft. Das operative Geschäft wird über ihre Tochtergesellschaft Telefónica Germany GmbH & Co. OHG (‘ **O 2 OHG** ‘) sowie deren mittelbare und unmittelbare Beteiligungsgesellschaften (diese zusammen mit der TDH AG und der O 2 OHG die ‘ **TDH Gruppe** ‘) ausgeführt.

Unternehmensgegenstand der O 2 OHG ist die Leistung nationaler und grenzüberschreitender Telekommunikationsdienste aller Art in Deutschland über Fest-, Mobilfunk- und sonstige Netze, insbesondere die Übertragung von Sprache, Daten und Bildern.

Das nachfolgende Schaubild zeigt die wesentlichen Gesellschaften der TDH Gruppe:

![
](http://dgap.hv.equitystory.com/131212122378/131212122378_00-1.jpg)

e)

Geschäftstätigkeit der TDH Gruppe

Die TDH Gruppe bietet Privat- und Geschäftskunden Mobilfunk- und Festnetzprodukte einschließlich Telefonie, Datendienste sowie Mehrwertdienste an. Darüber hinaus ist die TDH Gruppe einer der führenden Großhandels- oder auch Wholesale-Service-Provider in Deutschland und bietet ihren Wholesalepartnern Zugang zu ihrer Mobil- und Festnetzinfrastruktur und ihren Dienstleistungen.

Die TDH Gruppe ist gemessen am Umsatz der drittgrößte integrierte Telekommunikationsanbieter in Deutschland (basierend auf dem Umsatz 2012). Per 30. September 2013 verfügte die TDH Gruppe über ca. 19,6 Mio. Mobilfunkkunden (SIM-Karten).

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| aa) | Netzbetreiber<br><br>Die TDH Gruppe betreibt ein deutschlandweites Mobilfunknetz auf Basis der Technologiestandards 2G ( *Second Generation* – *Global System for Mobile Communications* (GSM)), 3G ( *Third Generation* – *Universal Mobile Telecommunications System* (UMTS)) und, seit neuestem, 4G ( *Fourth Generation* – *Long Term Evolution* (LTE)). Im 2G-Standard erreicht die TDH AG eine Netzabdeckung von 99 % der deutschen Bevölkerung und im 3G-Standard von rund 74 %. Mit dem LTE-Standard werden derzeit deutsche Großstädte wie Hamburg, Hannover, Berlin, Köln, Düsseldorf, Leipzig, Dresden, Duisburg, Essen, Frankfurt, Nürnberg und München abgedeckt. Das LTE Netz ( *Long Term Evolution-* Netz) soll in den kommenden Jahren im Einklang mit der Nachfrage verdichtet und ausgebaut werden.<br><br>Die TDH Gruppe betreibt außerdem ein landesweites Festnetz. Eine strategische Partnerschaft mit der Telekom Deutschland GmbH führt zu einer Festnetzabdeckung von 95 % und ermöglicht der TDH Gruppe zudem die Versorgung von über 11 Mio. Haushalten mit Highspeed-DSL ( *Digital Subscriber Line* )-Internetzugängen und Datenübertragungsraten von bis zu 50 MBit/s. Es ist beabsichtigt, die Kooperation mit der Telekom Deutschland GmbH im Festnetz noch weiter auszubauen. |

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| bb) | Vertrieb<br><br>Die TDH Gruppe vertreibt ihre Telekommunikationsdienstleistungen (Telefonie, SMS, MMS und innovative mobile Datendienstleistungen) im Rahmen einer Mehrmarkenstrategie, um möglichst viele Kundensegmente anzusprechen. Der Großteil der Postpaid- und Prepaid-Mobilfunkprodukte, der Festnetzprodukte sowie gebündelten Angebote wird unter der Kernmarke O 2 vertrieben. Weitere Kundengruppen werden durch Zweit- und Partnermarken sowie durch Wholesalekanäle erreicht. Zweitmarken umfassen die eigenen beziehungsweise vollständig kontrollierten Marken FONIC und netzclub sowie Marken, die durch Joint-Ventures und strategische Partnerschaften gehalten werden, wie Tchibo mobil. Die TDH Gruppe vertreibt außerdem Highspeed-Internetanschlüsse und Festnetztelefonie ( *Voice over IP* ) unter den Standards ADSL2+ ( *Asymmetric Digital Subscriber Line 2+* ) und VDSL ( *Very High Speed Digital Subscriber Line* ).<br><br>Im Geschäftskundenbereich werden vor allem selbständige Unternehmer sowie kleine und mittelständische Geschäftskunden über die Marke O 2 sowie große multinationale Unternehmen über die Marke Telefónica Multinational Solutions adressiert.<br><br>Im Rahmen des Wholesalegeschäfts bietet die TDH Gruppe Mobilfunk-, Festnetz- und Mehrwertdienstleistungen an. Zu den Kunden in diesem Bereich gehören 1&1, mobilcom/debitel, Drillisch, Freenet, Versatel, Breko, M-Net, Unitymedia/KabelBW und derzeit noch Kabel Deutschland. Außerdem bestehen Kooperationen mit Einzelhändlern wie Lidl und Kaufland. Im Festnetzbereich wird den Wholesalepartnern eine Reihe von ULL ( *Unbundled Local Loop* )-Diensten, einschließlich Festnetztelefonie und Highspeed-Internet, zur Verfügung gestellt. Außerdem werden Mehrwertdienste wie Abrechnungsdienstleistungen oder das Management von Telefonnummern und SIP-Accounts ( *Session Initiation Protocol* \-Konten) angeboten.<br><br>Die TDH Gruppe bietet ihre Produkte über eine diversifizierte Vertriebsplattform an. Diese umfasst sowohl direkte Vertriebskanäle, wie eigene und Franchiseshops sowie Online- und Televerkauf, als auch indirekte Vertriebskanäle im Einzelhandel, mit Internethändlern und Händlerkooperationen.<br><br>Im O 2 My Handy-Modell können Endgeräte unabhängig von einem Mobilfunkvertrag erworben werden, sei es im Wege der Einmalzahlung oder im Wege des Mietkaufs mit Anzahlung und anschließender Ratenzahlung über zwölf oder 24 Monate. |

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| cc) | Arbeitnehmer<br><br>Die TDH Gruppe hat nahezu 6.000 Beschäftigte, davon ca. 5.500 Festangestellte, unter anderem in München (Zentrale), Berlin, Nürnberg, Bremen, Frankfurt, Hamburg, Köln, Rostock und Teltow. |

2.

E-Plus Gruppe

a)

E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG

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| aa) | Firma und Sitz<br><br>Die E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG (‘ **EPM** ‘) mit Sitz in Düsseldorf ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRA 19031 eingetragen. Die Geschäftsadresse der EPM lautet: E-Plus-Straße 1, 40472 Düsseldorf. |

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| bb) | Gesellschafterstruktur und Kapital<br><br>EPM hat ein Festkapital in Höhe von EUR 10 Mio. Gesellschafterinnen der EPM sind die E-Plus Mobilfunk Geschäftsführungs GmbH (‘ **E-Plus GF** ‘) mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 39109, als einzige Komplementärin mit einem Festkapitalanteil in Höhe von EUR 2,25 Mio. und die KPN Mobile Germany III B.V. mit Sitz in Den Haag, Niederlande, eingetragen bei der Kamer van Koophandel unter KvK-Nummer 27193954, als einzige Kommanditistin mit einem Festkapitalanteil in Höhe von EUR 7,75 Mio. Beide Gesellschafterinnen sind mittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaften der Koninklijke KPN N.V., Den Haag, Niederlande (‘ **KPN** ‘). |

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| cc) | Unternehmensgegenstand<br><br>Das Unternehmen der EPM hat zum Gegenstand: Besitz und Betrieb von Telekommunikationsnetzen sowie Erbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Telekommunikation, damit zusammenhängende Beratungsleistungen und andere Leistungen, die den Unternehmenszweck fördern, sowie Beteiligung an und Verwaltung von anderen Unternehmen, insbesondere von Unternehmen, die unmittelbar oder mittelbar im Telekommunikationsbereich tätig sind. |

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| dd) | Konzernstruktur der Ursprünglichen E-Plus Gruppe<br><br>Die EPM und ihre Komplementärin, die E-Plus GF, hielten bei Abschluss des der Transaktion zugrunde liegenden Vertrags am 23. Juli 2013 Beteiligungen an insgesamt 21 weiteren Gesellschaften (EPM, E-Plus GF und die weiteren Gesellschaften zusammen die ‘ **Ursprüngliche E-Plus Gruppe** ‘).<br><br>Die Struktur der Ursprünglichen E-Plus Gruppe stellte sich zum 23. Juli 2013 wie folgt dar:<br><br>![<br>](http://dgap.hv.equitystory.com/131212122378/131212122378_00-2.jpg)<br><br>![<br>](http://dgap.hv.equitystory.com/131212122378/131212122378_00-3.jpg) |

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| ee) | Geschäftstätigkeit und Strategie der Ursprünglichen E-Plus Gruppe<br><br>E-Plus ist mit ca. 24,8 Mio. Mobilfunkkunden (Stand: 30. September 2013) der nach Kundenzahlen drittgrößte Mobilfunknetzbetreiber in Deutschland. Im Geschäftsjahr 2012 erzielte E-Plus Umsatzerlöse in Höhe von ca. EUR 3,2 Mrd. E-Plus bietet ein breites Spektrum an mobilen Telekommunikationsdienstleistungen und Produkten im Bereich der Sprachtelefonie, Messaging und der mobilen Datendienste sowohl in Form von Prepaid- als auch Postpaid-Services für Privatkunden und Geschäftskunden an und betreibt ein bundesweites Mobilfunknetz auf der Basis der Technologiestandards 2G ( *Second Generation* – *Global System for Mobile Communications* (GSM)) und 3G ( *Third Generation* – *Universal Mobile Telecommunications System* (UMTS)). Das Mobilfunknetz besteht aus mehr als 18.000 Sendemasten. Ende 2013 wird E-Plus seinen Kunden in Deutschland voraussichtlich eine Netzabdeckung von ca. 99 % der Bevölkerung im GSM-Standard und von über 80 % im UMTS-Standard anbieten können. E-Plus hat den kommerziellen Vermarktungsstart des *Long Term Evolution* (LTE)-Angebots für 2014 angekündigt. Leistungen im Bereich der Festnetztelefonie bietet E-Plus nicht an.<br><br>E-Plus hält Frequenznutzungsrechte in den Bereichen 900, 1.800, 2.100, 2.600 und 3.500 MHz. Anders als die TDH Gruppe verfügt E-Plus damit nicht über Frequenzen im Bereich 800 MHz, die für die Flächenversorgung mit dem *Long Term Evolution* (LTE)-Standard besonders geeignet sind.<br><br>EPM trägt als Netzbetreiber aus regulatorischer Sicht die Verantwortung für den Betrieb des Mobilfunknetzes und fungiert als Konzernobergesellschaft der Ursprünglichen E-Plus Gruppe.<br><br>Die E-Plus Service GmbH & Co. KG vertreibt und erbringt Mobilfunkdienstleistungen – und unterhält die entsprechenden Kundenbeziehungen – unter der Hauptmarke ‘BASE’ (bis 2010 auch ‘E-Plus’), während die AY YILDIZ Communications GmbH, die BLAU Mobilfunk GmbH, die Ortel Mobile GmbH, die simyo GmbH und die yourfone GmbH Mobilfunkdienstleitungen unter anderen Marken vertreiben und erbringen, die auf unterschiedliche Zielgruppen ausgerichtet sind.<br><br>Die Mobilfunklizenzen und Frequenznutzungsrechte von E-Plus befinden sich bei der EPM, der E-Plus 3G Luxemburg S.à r.l., der Erste MVV Mobilfunk Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, der WiMee-Connect GmbH und der WiMee-Plus GmbH.<br><br>Die E-Plus Financial Services GmbH erbringt interne Dienstleitungen, unter anderem in den Bereichen Buchhaltung, Forderungsmanagement und Bonitätsprüfungen.<br><br>Die Shortcut I GmbH & Co. KG, an der die EPM kapitalmäßig mit 90 % beteiligt ist, fungiert als Inkubator, der in frühen Phasen in kleine und mittlere Unternehmen, vorwiegend in Europa, den USA und Asien investiert.<br><br>E-Plus konzentriert sich auf die Vermarktung von Mobilfunkleistungen und verfolgt dabei eine Mehrmarkenstrategie. Das Multi-Brand-Portfolio von E-Plus umfasst die Marken BASE und E-Plus sowie verschiedene andere Marken, wie etwa eine auf Jugendliche ausgerichtete Marke (yourfone) und eine no-frills (Discount-)Marke (Blau). Wholesale-Partner von E-Plus sind insbesondere MedionMobile (AldiTalk), der ADAC, MTV und der Naturschutzbund Deutschland (NABU). Im Vergleich zur TDH Gruppe erzielt E-Plus einen geringeren Anteil ihres Umsatzes mit ihrer Hauptmarke und einen größeren Anteil über ihre weiteren Marken und Kooperationen. Zugleich hat das Prepaid-Segment für E-Plus eine größere wirtschaftliche Bedeutung als für die TDH Gruppe. |

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| ff) | Arbeitnehmer<br><br>Die Ursprüngliche E-Plus Gruppe hatte zum 30. Juni 2013 4.268 Beschäftigte unter anderem in Düsseldorf (Zentrale), Berlin, München, Hamburg, Frankfurt, Hannover, Ratingen, Potsdam und Essen. |

b)

Umstrukturierung der Ursprünglichen E-Plus Gruppe

KPN hat sich in dem der Transaktion zugrunde liegenden Vertrag (vergleiche Ziffer A.III.1 dieses Berichts) verpflichtet, die Ursprüngliche E-Plus Gruppe vor dem Vollzug der Transaktion umzustrukturieren (‘ **Umstrukturierung** ‘). Dadurch soll die Struktur der Ursprünglichen E-Plus Gruppe vereinfacht und es ermöglicht werden, dass die TDH AG E-Plus frei von Steuerverbindlichkeiten der EPM aus der Vergangenheit sowie frei von Verpflichtungen aus Gesellschafterdarlehen erwirbt. Die Umstrukturierung betrifft die folgenden wesentlichen Aspekte:

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| aa) | Umstrukturierung der E-Plus Service GmbH & Co. KG<br><br>Gesellschafterinnen der E-Plus Service GmbH & Co. KG mit Sitz in Potsdam, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Potsdam unter HRA 2809 P (‘ **EPS** ‘), waren am 23. Juli 2013 die E-Plus GF als Komplementärin mit einem Festkapitalanteil in Höhe von EUR 1.346,00 und die EPM als Kommanditistin mit einem Festkapitalanteil in Höhe von EUR 25.564,00.<br><br>Um ein Ausscheiden der E-Plus GF aus der EPS unter Fortbestand der EPS zu ermöglichen, hat die EPM eine geringfügige Kommanditbeteiligung mit einem Festkapitalanteil in Höhe von EUR 1,00 an eine neu errichtete hundertprozentige Tochtergesellschaft der EPM, die E-Plus Services Treuhand GmbH mit dem Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 71346, verkauft, die diese Kommanditbeteiligung nunmehr treuhänderisch für die EPM hält. Im Anschluss daran hat die E-Plus GF ihre Beteiligung an der EPS als Komplementärin mit Wirkung zum 31. Dezember 2013 in eine Kommanditbeteiligung und die EPM ihre Kommanditbeteiligung mit Wirkung zum 31. Dezember 2013 in eine Beteiligung als Komplementärin umgewandelt, jeweils ohne Veränderung der Festkapitalanteile. Im nächsten Schritt wird die E-Plus GF ihre Beteiligung an der EPS im Wege einer Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz (partielle Gesamtrechtsnachfolge) auf die EPM übertragen. Dadurch wird die E-Plus GF aus der EPS ausscheiden. Die EPS besteht dann fort mit der EPM als alleiniger Komplementärin mit einem Festkapitalanteil in Höhe von EUR 26.909,00 und der E-Plus Services Treuhand GmbH als alleiniger Kommanditistin mit einem Festkapitalanteil in Höhe von EUR 1,00. |

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| bb) | Verschmelzungen von Tochtergesellschaften<br><br>In einem weiteren Schritt wird die E-Plus 3G Luxemburg S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg (Stadt), Luxemburg, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg unter B 75636, auf ihre Schwestergesellschaft E-Plus 3G GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 38903, verschmolzen werden, bevor Letztere wiederum auf ihre alleinige Gesellschafterin, die EPM, verschmolzen werden wird. Dabei erlischt auch eine bisher zwischen der E-Plus 3G Luxemburg S.à r.l. und der E-Plus 3G GmbH bestehende atypische stille Gesellschaft. |

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| cc) | Gründung der New E-Plus KG und Ausgliederung<br><br>Ferner haben die EPM und die E-Plus GF am 28. November 2013 den Gesellschaftsvertrag zur Errichtung einer neuen Kommanditgesellschaft unter der Firma ‘E-Plus Transition GmbH & Co. KG’ mit Sitz in Düsseldorf (‘ **New E-Plus KG** ‘) und mit der E-Plus GF als einziger Komplementärin ohne Kapitalanteil sowie EPM als einziger Kommanditistin mit einem Festkapitalanteil in Höhe von EUR 25.000,00 abgeschlossen. Die New E-Plus KG wurde am 3. Dezember 2013 unter HRA 22776 im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf eingetragen.<br><br>Die EPM wird im Wege einer Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz (partielle Gesamtrechtsnachfolge) alle ihre Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Vertragsverhältnisse in die New E-Plus KG einbringen mit Ausnahme (i) aller Gesellschafterdarlehen (einschließlich aller aufgelaufenen Zinsen und Kosten), die zwischen EPM einerseits und KPN sowie mit KPN verbundenen Unternehmen andererseits bestehen, sowie (ii) aller zum Ausgliederungsstichtag bestehenden Steuerverbindlichkeiten von EPM (ungeachtet dessen, ob diese fällig, veranlagt, bedingt oder zukünftiger Natur sind).<br><br>Wesentlicher Zweck der Ausgliederung aus der EPM ist es, die umfangreichen Gesellschafterdarlehensverbindlichkeiten, die EPM gegenüber KPN und ihren nach dem Vollzug der Transaktion verbleibenden Beteiligungsgesellschaften (‘ **Künftige KPN Gruppe** ‘) treffen, sowie steuerliche Risiken der EPM bei EPM und damit wirtschaftlich bei KPN zu belassen. Für den Fall einer Inanspruchnahme der New E-Plus KG wegen der gesetzlichen Mithaftung für die Verbindlichkeiten des ausgliedernden Rechtsträgers aus § 133 UmwG sind in dem der Transaktion zugrunde liegenden Vertrag (vergleiche Ziffer A.III.1 dieses Berichts) Regelungen zur Absicherung der New E-Plus KG und der TDH AG getroffen, insbesondere Freistellungen. |

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| dd) | Zielstruktur nach der Umstrukturierung<br><br>Nach Abschluss der Umstrukturierung stellt sich die Struktur der künftigen E-Plus Gruppe wie folgt dar:<br><br>![<br>](http://dgap.hv.equitystory.com/131212122378/131212122378_00-4.jpg)<br><br>![<br>](http://dgap.hv.equitystory.com/131212122378/131212122378_00-5.jpg) |

c)

Entflechtung von KPN und E-Plus

Vor der Einbringung der New E-Plus KG in die TDH AG, werden Maßnahmen zur Separierung der New E-Plus KG und der von ihr abhängigen Gesellschaften (zusammen ‘ **Künftige E-Plus Gruppe** ‘) von den Gesellschaften der Künftigen KPN Gruppe erfolgen: Geldverbindlichkeiten zwischen den beiden Gruppen werden vor dem Vollzug der Transaktion erledigt. Sicherheiten, die Gesellschaften der Künftigen E-Plus Gruppe zugunsten von Gesellschaften der Künftigen KPN Gruppe gewährt haben, werden freigegeben. Weitere Vertragsverhältnisse zwischen den beiden Gruppen werden entweder beendet (z.B. Cash Pooling Vereinbarung und die Vereinbarung über eine Management Fee), zwischen beiden Gruppen aufgespalten (z.B. im Hinblick auf Roamingleistungen) oder geändert. Beispielsweise sollen die Gesellschaften der Künftigen E-Plus Gruppe aus bestehenden Lizenz-, Marken- und Domain Pooling-Verträgen ausscheiden und über bestimmte gewerbliche Schutzrechte, die Gesellschaften der Künftigen E-Plus Gruppe auch nach dem Vollzug der Transaktion für ihren Geschäftsbetrieb benötigen, teilweise unentgeltliche, teilweise entgeltliche Lizenzverträge abgeschlossen werden. Verträge, für die zwischen den beiden Gruppen keine besondere Regelung getroffen ist oder wird, gelten grundsätzlich unverändert fort und können durch beide Seiten mit einer angemessenen Frist gekündigt werden.

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| III. | **Beschreibung der Transaktion** |

1.

Vertragliche Grundlage der Transaktion

KPN, TDH AG und TEF SA haben am 23. Juli 2013 einen notariell beurkundeten Vertrag ( *Share Purchase Agreement* ) geschlossen, der den Erwerb von E-Plus durch die TDH AG zum Gegenstand hat. Das *Share Purchase Agreement* wurde am 26. August 2013, 28. August 2013 und 5. Dezember 2013 geändert und ergänzt (das *Share Purchase Agreement* in der geänderten und ergänzten Fassung der ‘ **Kaufvertrag** ‘).

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| a)  | Kaufgegenstand<br><br>Gegenstand des Kaufvertrags ist der Erwerb von E-Plus durch die TDH AG. Dieses Geschäft wird nach der oben beschriebenen Umstrukturierung (vergleiche A.II.2.b)) in der Künftigen E-Plus Gruppe, also der New E-Plus KG und ihren unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungsgesellschaften, geführt. Zu diesem Zweck wird die EPM im Rahmen des Vollzugs des Kaufvertrags ihre gesamte Kommanditbeteiligung an der New E-Plus KG (‘ **New E-Plus KG Beteiligung** ‘) in die TDH AG als Sacheinlage einbringen. Gleichzeitig wird die Telefónica Germany Management GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 109061, die eine unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft der TDH AG ist, die Komplementärstellung in der New E-Plus KG übernehmen, während die E-Plus GF ohne Gegenleistung aus der New E-Plus KG ausscheiden wird.<br><br>Der wirtschaftliche Übertragungsstichtag für den Übergang der New E-Plus KG Beteiligung ist im Verhältnis zwischen den Vertragsparteien der 1. Januar 2014. |
| b)  | Gegenleistung<br><br>Als Gegenleistung für die Einbringung der New E-Plus KG Beteiligung erhält die EPM (i) eine Geldleistung in Höhe von EUR 3,7 Mrd., wobei dieser Betrag einer Anpassung u.a. im Hinblick auf Veränderungen der Nettofinanzverbindlichkeiten, des Umlaufvermögens (Working Capital) zum 31. Dezember 2013 sowie auf bestimmte Auszahlungen aus dem Vermögen der Ursprünglichen E-Plus Gruppe zwischen dem 31. Dezember 2013 und der Einbringung unterliegt (‘ **Barkomponente** ‘), und (ii) neu geschaffene Aktien an der TDH AG, die einem 24,9 %igen Anteil am Erhöhten Grundkapital entsprechen. Im Kaufvertrag ist weiterhin festgelegt, dass die Barkomponente nicht durch Aufnahme zusätzlicher Fremdmittel finanziert werden darf.<br><br>TEF SA und KPN haben vereinbart, dass die TEF SA (mittelbar oder unmittelbar) einen Teil der von EPM im Zuge der Sachkapitalerhöhung erworbenen Beteiligung an der TDH AG, der 4,4 % des Erhöhten Grundkapitals entspricht, gegen Zahlung eines Kaufpreises von EUR 1,3 Mrd. erwirbt; diese Aktien sollen bis zu ihrer Übertragung von EPM bereits treuhänderisch (mittelbar oder unmittelbar) für die TEF SA gehalten werden.<br><br>Die TEF SA erhält ferner das Recht, nach einem Jahr von EPM weitere Aktien im Umfang von bis zu 2,9 % des Erhöhten Grundkapitals zu einem Kaufpreis in Höhe von bis zu EUR 510 Mio. (mittelbar oder unmittelbar) zu erwerben. |
| c)  | Garantieerklärungen und Steuerfreistellungen<br><br>KPN gibt in dem Kaufvertrag Garantieerklärungen zu den rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Verhältnissen von E-Plus ab. Hierzu zählen Garantien zu dem rechtlichen Bestand der New E-Plus KG Beteiligung und den gesellschaftsrechtlichen Verhältnissen der New E-Plus KG sowie hinsichtlich der Richtigkeit des Konzernabschlusses der EPM zum 31. Dezember 2012, dem Bestand und Umfang von Pensionsverpflichtungen und gewerblichen Schutzrechten, sowie Garantien, die die IT-Infrastruktur, die Einhaltung datenschutzrechtlicher Bestimmungen, bestimmte arbeitsrechtliche Verhältnisse, den Bestand bestimmter wesentlicher Verträge und die Offenlegung von Gerichtsverfahren betreffen. Die Haftung im Zusammenhang mit den vorgenannten Garantien unterliegt Beschränkungen, unter anderem Haftungsobergrenzen, die zwischen EUR 1,2 Mrd. und EUR 8 Mrd. betragen.<br><br>KPN ist ferner verpflichtet, der TDH AG alle Steuern und steuerlichen Nebenleistungen zu erstatten, die bei einer Gesellschaft der Künftigen E-Plus Gruppe für steuerliche Veranlagungs- und Erhebungszeiträume vor dem 1. Januar 2014 entstehen, soweit derartige Steuern zum 31. Dezember 2013 noch nicht beglichen sind. Im Gegenzug stellt die TDH AG die KPN Gruppe (mit Ausnahme der Ursprünglichen E-Plus Gruppe) von allen seitens der Künftigen E-Plus Gruppe geschuldeten Steuern frei, die Zeiträume ab dem 1. Januar 2014 betreffen. |
| d)  | Wettbewerbsverbot<br><br>KPN hat sich für die gesamte Künftige KPN Gruppe für einen Zeitraum von zwei Jahren ab dem Vollzug des Kaufvertrags verpflichtet, weder im Bereich der mobilen Telekommunikation in Deutschland tätig zu werden noch Mitarbeiter der Künftigen E-Plus Gruppe abzuwerben. |
| e)  | Zustimmungen Dritter und sonstige Vollzugsvoraussetzungen<br><br>Der Vollzug des Kaufvertrags ist unter anderem von der Freigabe des Zusammenschlussvorhabens durch die zuständigen Fusionskontrollbehörden und der Zustimmung der Hauptversammlung der KPN abhängig. Die Aktionäre der KPN haben die Zustimmung in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 2. Oktober 2013 mit der erforderlichen Mehrheit erteilt. Das Fusionskontrollverfahren ist gegenwärtig bei der Europäischen Kommission anhängig. Eine abschließende Entscheidung über das Zusammenschlussvorhaben wird voraussichtlich erst nach der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ergehen.<br><br>Die TDH AG ist nicht zum Vollzug des Kaufvertrags verpflichtet, wenn sich bis zum 21. Juli 2014 wesentliche nachteilige Änderungen bei E-Plus ergeben, die im Kaufvertrag im Einzelnen definiert sind.<br><br>Der Kaufvertrag sieht Vertragsstrafen in Höhe von EUR 50 Mio. beziehungsweise EUR 100 Mio. zulasten der TDH AG vor, falls bestimmte Vollzugsbedingungen (Eintragung der Kapitalerhöhungen, fusionskontrollrechtliche Freigabe) nicht eintreten. Der Kaufvertrag sieht darüber hinaus Vertragsstrafen zulasten von KPN vor, die jedoch aufgrund von Zeitablauf beziehungsweise Eintritt der entsprechenden Vollzugsvoraussetzung nicht mehr relevant sind.<br><br>Falls die Vollzugsbedingungen nicht spätestens am 1. März 2015 eingetreten sind oder auf ihren Eintritt (soweit zulässig) verzichtet wurde, steht jeder Partei des Kaufvertrags darüber hinaus ein Rücktrittsrecht zu. |
| f)  | Erwerbsbeschränkungen zulasten von KPN<br><br>Um möglichen steuerlichen Nachteilen bei der TDH Gruppe vorzubeugen, ist es KPN für einen Zeitraum von fünf Jahren unter anderem untersagt, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien an der TDH AG zu erwerben. Des Weiteren bestehen während dieses Zeitraums für KPN Stimmrechtsbeschränkungen, falls die unmittelbare oder mittelbare Beteiligung von KPN (gemeinsam mit verbundenen Unternehmen, einschließlich Aktionäre der KPN über einer bestimmten Beteiligungshöhe) mehr als 22,6 % des jeweiligen Grundkapitals der TDH AG überschreitet. |
| g)  | Optimierung<br><br>Die Parteien des Kaufvertrags haben sich darauf verständigt, dass sie die in dem Kaufvertrag niedergelegte Transaktionsstruktur gegebenenfalls anpassen, um eine Optimierung in rechtlicher und steuerlicher Hinsicht sowie unter den Gesichtspunkten der Transaktionskosten und Prozesssicherheit zu erreichen, soweit dies angemessen und zumutbar ist. |

2.

Kapitalmaßnahmen zur Durchführung des Kaufvertrags

Als Gegenleistung für den Erwerb der New E-Plus KG Beteiligung soll die TDH AG die Barkomponente erbringen sowie neue Aktien der Gesellschaft an die EPM ausgeben. Im nachfolgenden Abschnitt a) wird dargestellt, wie die Barkomponente finanziert werden soll. Unter dem daran anschließenden Buchstaben b) wird sodann dargestellt, wie die an EPM auszugebenden Aktien der Gesellschaft geschaffen werden.

a)

Barkapitalerhöhung unter Gewährung von Bezugsrechten

TDH AG und KPN haben in dem Kaufvertrag vereinbart, dass die TDH AG zur Finanzierung der Barkomponente eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsgewährung mit einem Emissionsvolumen (Gesamtbetrag aller Bareinlagen) von bis zu EUR 3,7 Mrd. durchführt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der außerordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 eine entsprechende Barkapitalerhöhung zur Beschlussfassung vor. Die TEF SA hat sich in dem Kaufvertrag verpflichtet, für einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu stimmen.

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 1 sieht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen einen Mindestausgabepreis von EUR 1,00 je Stückaktie vor. Der Vorstand wird den Bezugspreis, also den Preis, zu dem die Aktionäre die neuen Stückaktien zeichnen können, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festsetzen. Zur Höhe des Bezugspreises können derzeit noch keine Angaben gemacht werden, da dieser maßgeblich vom Börsenkurs der Gesellschaft und vom Marktumfeld bei Durchführung der Kapitalerhöhung abhängen wird. Die Gesellschaft wird dafür Sorge tragen, dass ein Bezugsrechtshandel stattfindet, damit die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht nicht ausüben möchten, dieses veräußern können.

Bei der Kapitalerhöhung wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Für den Fall, dass Aktionäre ihr Bezugsrecht nicht ausüben, sind Vorkehrungen dafür getroffen, dass die Kapitalerhöhung in der zur Finanzierung der Barkomponente erforderlichen Höhe platziert werden kann. Im Kaufvertrag hat sich die TEF SA verpflichtet, für die vollständige Zeichnung der Barkapitalerhöhung Sorge zu tragen, sei es, indem die TEF SA über die eigene Bezugsquote hinaus nicht von anderen Aktionären in Ausübung ihres Bezugsrechts gezeichnete Aktien selbst zeichnet, sei es, indem die TEF SA Dritte veranlasst, diese Aktien zu zeichnen; diesbezüglich liegen der Gesellschaft Bestätigungen von Banken vor, in denen diese sich bereit erklären, insgesamt bis zu 23,17 % der Aktien aus der Kapitalerhöhung zu marktüblichen Bedingungen zu übernehmen. Außerdem kann im Vorfeld des Bezugsangebots an die Aktionäre eine vorsorgliche Privatplatzierung von Aktien, die im Zuge des Bezugsrechts womöglich nicht untergebracht werden, erfolgen.

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung zu beschließende Barkapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn die zuständigen Fusionskontrollbehörden den Vollzug der Transaktion freigegeben haben.

b)

Beschaffung der Gegenleistungsaktien

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| aa) | Genehmigtes Kapital<br><br>Es ist beabsichtigt, die von der TDH AG im Rahmen des Vollzugs des Kaufvertrags als Gegenleistung auszugebenden neuen Aktien (‘ **Gegenleistungsaktien** ‘) im Wege einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage zu schaffen. Technisch handelt es sich um eine sogenannte gemischte Sacheinlage, bei der EPM neben den Gegenleistungsaktien auch eine Gegenleistung in Geld, nämlich die Barkomponente, erhält.<br><br>Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein Genehmigtes Kapital 2012/I in Höhe von EUR 558.472.700,00. Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung kann der Vorstand im Rahmen der bestehenden Ermächtigung bis zu 558.472.700 Aktien an der TDH AG unter Bezugsrechtsausschluss im Rahmen von Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen ausgeben. Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2012/I wird jedoch aus Sicht des Vorstands voraussichtlich nicht ausreichen, um die von der TDH AG auszugebende Zahl an Gegenleistungsaktien zu schaffen. Daher wird der außerordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagen, ein weiteres Genehmigtes Kapital 2014/I zu schaffen.<br><br>Das neue Genehmigte Kapital 2014/I, über dessen Schaffung die außerordentliche Hauptversammlung zu beschließen haben wird, ermächtigt den Vorstand, bis zum Ablauf des 10. Februar 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 475.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 475.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird in dem Ermächtigungsbeschluss ausgeschlossen.<br><br>Der Vorstand wird im Rahmen des Vollzugs der Transaktion mit Zustimmung des Aufsichtsrats darüber entscheiden, in welchem Umfang das jeweilige Genehmigte Kapital herangezogen wird, um die Gegenleistungsaktien zu schaffen, die an EPM auszugeben sind.<br><br>Da der Gesamtbetrag des Genehmigten Kapitals 2012/I und des Genehmigten Kapitals 2014/I in Summe 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung überschreitet, kann das neue Genehmigte Kapital 2014/I vor dem Hintergrund von § 202 Abs. 3 AktG erst nach der Eintragung der Durchführung der der außerordentlichen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen werden. Der Beschlussvorschlag sieht eine entsprechende Anweisung an den Vorstand vor.<br><br>Der Vorstand geht gegenwärtig davon aus, dass der Betrag des Grundkapitals nach Durchführung der Barkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 1 die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2014/I zulässt. Sollte dies wider Erwarten nicht der Fall sein, würde der Vorstand den Beschluss zu Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung in Übereinstimmung mit der im Beschlussvorschlag enthaltenen Anweisung nicht zur Anmeldung bringen. In diesem – aus gegenwärtiger Sicht des Vorstands unwahrscheinlichen – Fall würde der Umfang des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012/I jedoch voraussichtlich zur Schaffung der für den Vollzug der Transaktion erforderlichen Anzahl an Gegenleistungsaktien ausreichen. |

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| bb) | Direktbeschluss ausgeschlossen<br><br>Ein Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen (§ 183 AktG) zum Erwerb von E-Plus ist aus rechtlichen Gründen nicht möglich: Der Umfang der Sachkapitalerhöhung, die erforderlich ist, damit EPM eine Beteiligung von 24,9 % am Erhöhten Grundkapital der Gesellschaft erwirbt, kann aufgrund der vorausgehenden Barkapitalerhöhung gegenwärtig nicht abschließend bestimmt werden. Es ist daher nicht möglich, in dem Beschluss die Zahl der zu gewährenden Aktien und die darauf jeweils zu erbringende Sacheinlage festzusetzen. § 183 AktG verlangt jedoch diese Festsetzung im Rahmen eines Direktbeschlusses im Sinne der §§ 182 ff. AktG.<br><br>Eine zeitliche Staffelung der Beschlüsse über die Barkapitalerhöhung und die Sachkapitalerhöhung im Wege zweier Direktbeschlüsse – das heißt Beschlussfassung über die Sachkapitalerhöhung in einer nach Durchführung der Barkapitalerhöhung einzuberufenden weiteren außerordentlichen Hauptversammlung – würde zu einer erheblichen Verzögerung des Vollzugs der Transaktion führen. Dies hätte wirtschaftliche Nachteile für die Gesellschaft zur Folge. Darüber hinaus würde die Staffelung die Platzierung der Barkapitalerhöhung erschweren, da sich die Einbringung von E-Plus nicht unmittelbar an die Durchführung der Barkapitalerhöhung anschließen könnte, weil nach der Durchführung der Barkapitalerhöhung eine weitere Hauptversammlung zur Fassung des Direktbeschlusses über die Sachkapitalerhöhung einberufen und durchgeführt werden müsste. |

3.

Vollzug des Kaufvertrags

Nach Eintritt sämtlicher Vollzugsbedingungen (siehe oben A.III.1.e)) wird die EPM an dem im Kaufvertrag dafür bestimmten Tag (‘ **Vollzugstag** ‘) die Gegenleistungsaktien zeichnen. Sodann wird EPM die New E-Plus KG Beteiligung (mitsamt aller Guthaben auf Gesellschafterkonten) an die TDH AG in Erfüllung der Einlageschuld auf die Gegenleistungsaktien abtreten und die TDH AG wird die Barkomponente auf ein Treuhandkonto einzahlen. Die Abtretung der Kommanditbeteiligung erfolgt aufschiebend bedingt auf die Handelsregistereintragung der TDH AG als Kommanditistin der New E-Plus KG im Wege der Sonderrechtsnachfolge.

Anschließend werden die E-Plus GF, die EPM und die Telefónica Germany Management GmbH den Austritt der E-Plus GF und den Eintritt der Telefónica Germany Management GmbH als Komplementärin der New E-Plus KG vollziehen.

Nach Eintragung der TDH AG als Kommanditistin im Handelsregister kann die EPM die Auszahlung der Barkomponente aus dem Treuhandkonto verlangen. Die Gegenleistungsaktien entstehen mit der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung im Handelsregister der TDH AG.

4.

Zielstruktur der Transaktion

Nach der Durchführung der beiden Kapitalerhöhungen wird die Künftige E-Plus Gruppe wie folgt gehalten:

![
](http://dgap.hv.equitystory.com/131212122378/131212122378_00-6.jpg)

5.

Post Merger Integration

Unmittelbar nach der Einbringung der New E-Plus KG in die TDH AG ist die New E-Plus KG (E-Plus Transition GmbH & Co. KG) eine unmittelbare Tochtergesellschaft der TDH AG, wobei die Komplementärstellung von der Telefónica Germany Management GmbH wahrgenommen wird, deren alleinige Gesellschafterin die TDH AG ist. Die TDH AG prüft derzeit noch unter strategischen, rechtlichen, steuerlichen und organisatorischen Gesichtspunkten, ob und in welcher Weise diese Beteiligungsstruktur nach dem Vollzug der Transaktion verändert und optimiert werden soll. Eine mögliche Zielstruktur, die in diesem Zusammenhang diskutiert wird, besteht darin, dass die New E-Plus KG nach Abschluss der Post Merger Integration in der Rechtsform einer GmbH eine unmittelbare Tochtergesellschaft der O 2 OHG sein könnte. Eine Entscheidung über die Zielstruktur und Schritte zu ihrer Umsetzung wurden noch nicht getroffen.

6.

Status und weiterer Zeitplan

KPN hat bereits mit der Umstrukturierung der Ursprünglichen E-Plus Gruppe (vergleiche oben A.II.2.b)) begonnen und wird diese fortsetzen.

Nach der Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft wird der Vorstand zunächst die fusionskontrollrechtliche Freigabe der Transaktion abwarten. Danach wird der Vorstand die Durchführung der Barkapitalerhöhung innerhalb der Durchführungs- und Anmeldefrist veranlassen. Hierzu ist unter anderem die Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts erforderlich, auf die die zweiwöchige Bezugsfrist folgen wird.

Mit der Anmeldung der Durchführung der Barkapitalerhöhung wird voraussichtlich auch das Genehmigte Kapital 2014/I zur anschließenden Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden.

Nachdem diese Eintragungen erfolgt und alle sonstigen Vollzugsvoraussetzungen gegeben sind, wird der Vorstand im Rahmen des Vollzugs der Transaktion über die Ausnutzung des dann bestehenden genehmigten Kapitals beschließen und die Sachkapitalerhöhung durchführen. Im Einzelnen werden beim Vollzug der Transaktion die unter A.III.3 beschriebenen wesentlichen Schritte durchgeführt.

Für den Fortgang und zeitlichen Ablauf ist somit die fusionskontrollrechtliche Freigabe der Transaktion entscheidend. Eine genaue Prognose, wann diese erteilt werden wird, ist noch nicht möglich. Der aktuelle Zeitplan für die Transaktion geht davon aus, dass mit der Durchführung der Kapitalerhöhungen im II. Quartal 2014 begonnen werden wird.

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| IV. | **Wirtschaftlicher und kaufmännischer Hintergrund der Transaktion** |

1.

Einschätzung des deutschen Telekommunikationsmarkts

Insgesamt herrscht auf dem deutschen Telekommunikationsmarkt weiterhin intensiver Wettbewerb.

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| a)  | Mobilfunkmarkt<br><br>Der deutsche Mobilfunkmarkt war mit 114,3 Mio. Mobilfunkanschlüssen (das heißt SIMKarten) Ende September 2013 der größte Markt innerhalb der Europäischen Union. Insbesondere das steigende Angebot an Smartphones und Smartphone-Tarifen führt zu einem starken Wachstum mobiler Datenumsätze. Klassische Kommunikationsdienste wie Telefonie und SMS verlieren demgegenüber. Der Wettbewerb wird verschärft durch Preisverfall, Regulierungseffekte und Substitution klassischer Kommunikationsdienste durch andere Dienste (insbesondere *over-the-top* (OTT)).<br><br>Der deutsche Mobilfunkmarkt ist ein etablierter Markt mit vier Mobilfunknetzbetreibern. Die TDH Gruppe hält zum 30. September 2013 mit ca. 19,6 Mio. Anschlüssen einen Marktanteil in Deutschland von etwa 17,1 %. In 2012 lag der Marktanteil mit ca. 19,3 Mio. Anschlüssen bei etwa 17,0 %. Der deutsche Marktanteil von E-Plus beträgt zum 30. September 2013 mit ca. 24,8 Mio. Anschlüssen etwa 21,7 %; in 2012 waren dies etwa 20,7 % mit ca. 23,4 Mio. Anschlüssen.<br><br>Zudem gibt es einen starken Wettbewerb durch Betreiber ohne eigenes Netz ( *Service Provider* (SP), virtuelle Mobilfunknetzbetreiber ( *Mobile Virtual Network Operator* (MVNO)) und Vertriebspartner mit eigener Marke ( *Branded Resellers* )). Anders als in anderen Staaten der Europäischen Union haben *Service Provider* und virtuelle Netzbetreiber in Deutschland eine sehr starke Wettbewerbsposition. Circa 15 % des Mobilfunk-Retail-Markts (basierend auf den geschätzten Umsatzzahlen für 2013) sind bereits in den Händen unabhängiger *Service Provider* und virtueller Netzbetreiber ( *Mobile Virtual Network Operator* (MVNO)), wie beispielsweise der Freenet-Gruppe, Drillisch sowie 1&1. |
| b)  | Festnetz-Breitbanddienste<br><br>Ende 2012 waren in Deutschland insgesamt rund 28 Mio. Breitbandanschlüsse in Betrieb. Mit einem Anteil von ca. 83 % ist DSL ( *Digital Subscriber Line* ) weiterhin die dominierende Anschlusstechnologie, gefolgt von Breitbandanschlüssen der Kabelnetzbetreiber (ca. 15 %). Größter DSLAnbieter in Deutschland ist die Deutsche Telekom AG. Die TDH Gruppe und andere bedeutende Akteure auf dem BreitbandInternetmarkt mieten die entbündelten Teilnehmeranschlüsse ( *Unbundled Local Loop* (ULL)) von der Telekom Deutschland GmbH. Zudem hat die TDH Gruppe im Jahr 2012 einen langfristigen Vertrag mit der Telekom Deutschland GmbH unterzeichnet, der Zugang zu deren VDSL-Infrastruktur ( *Very High Speed Digital Subscriber Line* \-Infrastruktur) gewährleistet. |
| c)  | Ausblick<br><br>Die treibende Kraft hinter dem Telekommunikationsmarkt in Deutschland wird weiterhin die starke Nachfrage der Kunden nach Geschwindigkeit und Qualität sowie nach einer nahtlosen und permanenten OnlineKonnektivität für Smartphones und andere datenzentrische Geräte sein. Die nächste Generation mobiler Datennetze, die auf der 4G ( *Fourth Generation* – *Long Term Evolution* (LTE))-Technik basieren, ist in Deutschland bereits kommerzielle Realität: die Deutsche Telekom, Vodafone und die TDH Gruppe bauen derzeit ihre jeweiligen Netze aus und befinden sich dabei in verschiedenen Entwicklungsphasen. Die Deutsche Telekom und Vodafone besitzen durch die bereits in erheblicher Höhe getätigten Investitionen einen Vorsprung vor der TDH Gruppe. Die Transaktion soll dazu dienen, diesen Abstand zu verringern. |

2.

Strategische und wirtschaftliche Motivation für die Transaktion

Durch die Transaktion wird es für die TDH Gruppe und die Künftige E-Plus Gruppe (zusammen die ‘ **Erweiterte TDH Gruppe** ‘) möglich, den Abstand zu den beiden Marktführern Deutsche Telekom und Vodafone zu verringern und mit diesen insbesondere im High-Value-Kunden-Bereich in stärkeren Wettbewerb zu treten. Die Transaktion wird voraussichtlich zu erheblichen Synergieeffekten führen (siehe näher unten unter B.II), deren Barwert mit EUR 5,754 Mrd. ermittelt wurde (siehe näher unten unter E.IV). Diese kommen letztlich den Kunden zugute. Die Erweiterte TDH Gruppe wird durch die Transaktion besser aufgestellt sein, um die angesichts der technischen Entwicklung und der Marktgegebenheiten notwendigen Investitionen in die Netzinfrastruktur zu bewältigen.

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| a)  | Ausbau des *Long Term Evolution* \-Netzes<br><br>Durch die Transaktion können die TDH Gruppe und E-Plus schneller und umfassender die erforderlichen Investitionen in ein flächendeckendes und konkurrenzfähiges 4G ( *Fourth Generation* – *Long Term Evolution* (LTE))-Netzwerk tätigen, als in den jeweiligen *Stand-Alone* \-Szenarien. Der Ausbau ist notwendig, um mittelfristig der weiter steigenden Datennutzung zu begegnen und insgesamt wettbewerbsfähig zu bleiben. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf die hohen Investitionen, die die Deutsche Telekom und Vodafone bezüglich des Ausbaus ihres jeweiligen LTE-Netzes ( *Long Term Evolution* \-Netzes) bereits getätigt haben und weiter planen. |
| b)  | Kundenvorteile<br><br>Investitionen in die Netzwerkqualität sind Voraussetzung für eine angemessene Bedienung der Kunden, die sehr hohe Geschwindigkeiten, Volumen und Qualität fordern. Die Gesamtzahl der Mobilfunknutzer ist in den vergangenen Jahren weitgehend stabil geblieben. Es zeigt sich aber eine leichte Verschiebung der Kunden von Prepaid-Angeboten in Richtung der Vertragskunden (Postpaid-Kunden): Der Anteil der Vertragskunden an den gesamten Mobilfunkkunden in Deutschland betrug Ende September 2013 ca. 48,0 % im Gegensatz zu ca. 46,7 % Ende 2012. Gleichzeitig wachsen sowohl der Marktdurchdringungsgrad mit Smartphones als auch das Datenvolumen. Insgesamt wächst dadurch das Segment der High-Value-Kunden. Die Transaktion schafft die Voraussetzungen dafür, dieses umsatzstarke Kundensegment besser zu bedienen.<br><br>Daneben kann die TDH Gruppe durch die Transaktion auch ihre Position im Niedrigpreissegment stärken, da die verbesserte Netzqualität auch diesem Segment zugutekommt und eine noch zielgerichtetere Differenzierung im Rahmen der Mehrmarkenstrategie möglich sein wird.<br><br>Nicht zuletzt profitieren auch die Wholesalekunden ( *Service Provider* , virtuelle Netzbetreiber ( *Mobile Virtual Network Operator* (MVNO)) und Vertriebspartner mit eigener Marke ( *Branded Resellers* )) und deren Endkunden von der verbesserten Netzqualität. |
| c)  | Festnetzbereich<br><br>Mit der Transaktion ergeben sich neue Cross-Selling-Potentiale, da der erweiterte Kundenkreis künftig auf Festnetzangebote der TDH Gruppe zugreifen kann, während E-Plus dieses Segment bisher nicht bedient. Hierfür wird auf eine langfristige Kooperation mit der Telekom Deutschland GmbH zugegriffen, die den Zugang zu deren VDSL-Infrastruktur ( *Very High Speed Digital Subscriber Line* \-Infrastruktur) ermöglicht.<br><br>Darüber hinaus wird es die verbesserte Netzqualität erleichtern, weitere Festnetzsubstitute im Form von stationären *Long Term Evolution* (LTE)-Produkten, anzubieten. |
| d)  | Wettbewerbsposition und Skaleneffekte<br><br>Da das stetig ansteigende Datenvolumen immer höhere Anforderungen an die Netzinfrastruktur stellt und erhebliche Investitionen zu tätigen sind, sind für die Wettbewerbsfähigkeit die Größe der Kundenbasis und damit der Marktanteil bedeutsam. Die TDH Gruppe hätte ohne die Transaktion größenbedingte Nachteile zu befürchten. Durch die Transaktion entsteht neben den beiden Marktführern ein dritter Marktakteur, der mit Blick auf Größe und Marktanteil eine bessere Wettbewerbsposition hat als zuvor. |
| e)  | Synergien<br><br>Durch die Transaktion kann ferner das unter B.II beschriebene Synergiepotenzial erschlossen werden. |

3.

Strategische Alternativen zu der Transaktion

Als Alternative käme primär die Fortführung der bislang verfolgten *Stand-Alone* \-Strategie in Betracht, wobei allerdings die mit der Transaktion verfolgten Skaleneffekte und Synergien nicht und die angestrebten Verbesserungen der Netzqualität nur in geringerem Ausmaß erzielbar wären.

Theoretisch denkbar wären auch Netzkooperationen mit anderen Netzbetreibern. Im Hinblick auf Kooperationen mit den beiden Marktführern (Deutsche Telekom und Vodafone) hätte die TDH Gruppe aber allein aufgrund des Größenunterschieds und des Investitionsvorsprungs der potentiellen Partner eine schlechtere Verhandlungsposition inne. Aufgrund dieser Verhandlungsposition könnten die TDH Gruppe und ihre Kunden nur höchst mittelbar von den technischen Weiterentwicklungen im Mobilfunkbereich profitieren. Bei einer rein vertraglichen Kooperation mit E-Plus bestünden weiterhin sehr deutliche Asymmetrien, unter anderem durch die unterschiedliche Frequenzausstattung, Infrastruktur und Strategie (insbesondere in Bezug auf *Long Term Evolution* (LTE)), die bei einer bloßen Kooperation letztlich nicht aufgelöst werden könnten. All dies macht Netzkooperationen im Mobilfunkbereich unwahrscheinlich.

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| V.  | **Potentielle regulatorische Auswirkungen der Transaktion für die TDH AG**<br><br>Die O 2 OHG und die EPM sind als Telekommunikationsnetzbetreiber und -diensteanbieter in Deutschland tätig und unterliegen der Regulierung durch die Bundesnetzagentur. Ferner darf die Transaktion nach den europäischen und deutschen Vorschriften erst nach Freigabe durch die zuständige Fusionskontrollbehörde vollzogen werden. |

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| 1.  | Bundesnetzagentur<br><br>Zu einzelnen Schritten im Zusammenhang mit dem Vollzug der Transaktion muss vorab die Zustimmung der Bundesnetzagentur eingeholt werden. Andere Maßnahmen müssen der Bundesnetzagentur lediglich angezeigt werden. Die Transaktion wird deshalb insgesamt mit der Bundesnetzagentur abgestimmt und auf der abgestimmten Grundlage umgesetzt. Ansonsten könnte die Bundesnetzagentur die verschiedenen Unternehmen der Ursprünglichen E-Plus Gruppe zugeteilten Telekommunikationslizenzen oder Frequenznutzungsrechte möglicherweise widerrufen. Die Bundesnetzagentur wird prüfen, welche der Frequenzen, die der TDH Gruppe und der Ursprünglichen E-Plus Gruppe zugeteilt sind, auch nach dem Vollzug der Transaktion weiter genutzt werden dürfen. |
| 2.  | Fusionskontrolle<br><br>Die zuständige Fusionskontrollbehörde kann ihre Freigabeentscheidung an Bedingungen knüpfen oder von der Erfüllung von Auflagen abhängig machen, sofern ihr solche durch die TDH AG angeboten werden, um die Freigabe zu erreichen. Aufschiebende Bedingungen sind zu erfüllen, bevor die Transaktion vollzogen werden darf. Im Falle von Auflagen oder auflösenden Bedingungen darf die Transaktion bereits vor der Erfüllung der Auflagen oder auflösenden Bedingungen vollzogen werden; die Auflagen oder auflösenden Bedingungen sind in diesem Fall nach dem Vollzug, häufig in einem durch die Behörde gesetzten zeitlichen Rahmen, zu erfüllen. |

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| B.  | **Interesse der TDH AG am Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre** |

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| I.  | **Wachstumsstrategie**<br><br>Durch den Zusammenschluss der TDH Gruppe mit E-Plus entsteht ein schlagkräftiger integrierter Netzbetreiber in Deutschland, der aufgrund erheblicher Skaleneffekte über das Potential verfügt, in allen Segmenten mit den derzeitigen Marktführern zu konkurrieren. Für die Kunden bedeutet dies eine Ausweitung des Angebots an hochwertigen Produkten und eine gesteigerte Netzqualität mit erhöhter Kapazität. Ferner kann die steigende Nachfrage nach hochqualitativen Angeboten insbesondere im Bereich von Datendiensten besser bedient werden. Auch das entstehende engmaschigere Vertriebsnetz und ein vergrößertes Markenportfolio liegen im Kundeninteresse. |
| II. | **Synergien**<br><br>Durch die Transaktion werden erhebliche Synergiepotentiale erschlossen, die unter nachfolgenden Ziffern 1 bis 4 dargestellt sind. Die Synergien werden insbesondere in den Bereichen Vertrieb, Kundenservice und Netzwerkinfrastruktur erzielt. Weitere Effekte entstehen durch die Erschließung zusätzlicher Umsatzpotenziale sowie möglicherweise in dem Bereich Finanzen und Steuern. Die TDH AG erwartet, diese Synergien durch folgende Maßnahmen realisieren zu können: |

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| 1.  | Synergien im Bereich Vertrieb und Kundenservice<br><br>Die Integration beider Vertriebsstrukturen führt zu Effizienzgewinnen im Vertrieb und Kundenservice, da die *best practice* beider Unternehmen und Skaleneffekte genutzt werden können. Ferner sind eine effizientere Steuerung der Vertriebskanäle und Einsparungen bei den Gemeinkosten möglich. Die TDH AG geht davon aus, dass die Anzahl der Verkaufsshops reduziert werden kann, was zu Miet- und Personalkosteneinsparungen sowie zu verbesserten Konditionen für Verkaufsprovisionen und -boni führt. Durch die gemeinsame starke Mehrmarkenpositionierung kann die TDH AG als führender digitaler Telekommunikationsanbieter den Onlinevertrieb steigern und damit weiteres Synergiepotential erschließen. Des Weiteren geht die TDH AG davon aus, dass nach dem Zusammenschluss das gemeinsame Werbe- und Marketingbudget reduziert werden kann. |
| 2.  | Netzwerksynergien<br><br>Die TDH AG beabsichtigt, nach dem Vollzug der Transaktion durch die Erweiterte TDH Gruppe eine abgestimmte und bundesweit einheitliche Ausbaustrategie für das LTE-Netzwerk ( *Long Term Evolution* \-Netzwerk) zu verfolgen. Dies ermöglicht einen schnelleren und kostengünstigeren Ausbau des *Long Term Evolution* (LTE)-Netzes.<br><br>Darüber hinaus können im Bereich der 2G ( *Second Generation* – *Global System for Mobile Communications* (GSM))- und 3G ( *Third Generation* – *Universal Mobile Telecommunications System* (UMTS))-Netzwerke erhebliche Einsparungen durch die Netzkonsolidierung erzielt werden. Dies umfasst eine Konsolidierung der Backbone-, Zuführungs- und Zugangsnetze, die den damit verbundenen Betriebsaufwand reduzieren wird. Es ist zu erwarten, dass die damit einhergehende Reduktion um 14.000 Basisstationen zu Synergieeffekten zum Beispiel bei Mieten, Strom und Wartung sowie Transportkosten führen wird. Zudem kann durch den Zusammenschluss die positiv skalierbare Transportvereinbarung mit der Telekom Deutschland GmbH besser ausgenutzt werden. |
| 3.  | Synergien im Bereich von Verwaltungs- und sonstigen Gemeinkosten<br><br>Es ist zu erwarten, dass der Erwerb von E-Plus und die Integration in die Erweiterte TDH Gruppe aufgrund der Rationalisierung von Abläufen und einer anhaltenden Fokussierung auf eine schlankere und beweglichere Organisation zu reduzierten Verwaltungs- und sonstigen Gemeinkosten führen wird, unter anderem in den Bereichen Informationstechnologie, Administration und Büromieten. |
| 4.  | Umsatz und andere Synergien<br><br>Die Erweiterte TDH Gruppe plant, sich nach dem Vollzug der Transaktion bietende Geschäftschancen im Bereich von kleinen und mittleren Unternehmen auf der Grundlage einer breiteren und hochwertigeren Serviceplattform und Infrastruktur auszunutzen und hierdurch Umsatzsteigerungen zu generieren. Ferner beabsichtigt die Erweiterte TDH Gruppe, aufgrund einer größeren Kundenbasis Cross-Selling-Potentiale im Bereich von Hochgeschwindigkeit-Breitbandangeboten im Festnetz zu nutzen. |

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| III. | **Stärkung der Wettbewerbsposition der TDH AG**<br><br>Mit der Akquisition von E-Plus durch die TDH AG entsteht ein starker integrierter Anbieter im deutschen Telekommunikationsmarkt. Auf der Basis der Kunden- und Umsatzahlen der TDH Gruppe und der Ursprünglichen E-Plus Gruppe per 31. Dezember 2012 hätte die Erweiterte TDH Gruppe über ca. 43 Mio. Mobilfunkkunden verfügt und Umsatzerlöse (vor Konsolidierung) in Höhe von EUR 8,4 Mrd. erzielt. Dies hätte zum 31. Dezember 2012 einem gemeinsamen Marktanteil im deutschen Mobilfunkmarkt (bezogen auf die Mobilfunkkunden) von ca. 37,7 % entsprochen.<br><br>Die Transaktion bietet der TDH AG eine gute Ausgangsposition, auch mittel- und langfristig erfolgreich im Wettbewerb zu bestehen, da hierdurch ein dritter Telekommunikationsanbieter entsteht, der hervorragend aufgestellt ist, um neben den zwei Marktführern dem großen und stetig wachsenden Kreis anspruchsvoller und umsatzstarker Kunden wettbewerbsfähige und qualitativ hochwertige Produkte und Dienstleistungen anzubieten. Gleichzeitig wird die Erweiterte TDH Gruppe auch die Herausfordererrolle der Ursprünglichen E-Plus Gruppe im Niedrigpreissegment fortsetzen können.<br><br>Insgesamt wird die Erweiterte TDH Gruppe von einer verbesserten Wettbewerbsposition profitieren und als noch stärkerer Akteur im deutschen Mobilfunkmarkt wahrgenommen werden. |
| IV. | **Stärkung der Position der TDH AG am Kapitalmarkt und positive Effekte für die Kapitalstruktur**<br><br>Der Zusammenschluss der TDH Gruppe mit E-Plus wird die Position der TDH AG am Kapitalmarkt stärken: Während der Streubesitz an der TDH AG infolge des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der Sachkapitalerhöhung nominell von 23,2 % auf 17,4 % sinkt, steigt die absolute Anzahl von Aktien im Streubesitz durch die Barkapitalerhöhung und die Sachkapitalerhöhung an (jeweils vorbehaltlich anderer Anteilsverschiebungen). Die erhöhte Marktkapitalisierung dürfte einen positiven Einfluss auf das Handelsvolumen und die Liquidität der Aktie der TDH AG haben. Darüber hinaus könnten die erwarteten Synergien der Erweiterten TDH Gruppe zu einer verstärkten Nachfrage nach Aktien an der TDH AG führen. Nicht zuletzt wird die Erweiterte TDH Gruppe aufgrund ihres Größenzuwachses gegenüber der heutigen TDH Gruppe eine Investitionsalternative zu dem aktuellen Marktführer in Deutschland, der Deutsche Telekom AG, darstellen.<br><br>Auch aus Sicht des Anleihenmarktes wird der Zusammenschluss der TDH Gruppe mit E-Plus unter sonst gleichen Bedingungen ( *ceteris paribus* ) die maßgeblichen Kennzahlen der Erweiterten TDH Gruppe verbessern: Die Erweiterte TDH Gruppe wird von einem höheren OIBDA und einer verbesserten Fähigkeit, freie Cashflows zu generieren, profitieren. Dies reduziert den Verschuldungsgrad und erhöht den Abstand gegenüber dem Zielverschuldungsgrad, den die Gesellschaft gegenüber dem Kapitalmarkt kommuniziert hat (Verhältnis von Nettofinanzverbindlichkeiten zu OIBDA < 1,0x). Durch die Barkapitalerhöhung und die Sachkapitalerhöhung wird die Eigenkapitalquote in Relation zur Bilanzsumme verbessert.<br><br>Fitch Ratings hat das langfristige Emittenten-Rating (IDR) der TDH AG von ‘BBB’ nach der Ankündigung der Transaktion unter anderem wegen der Eigenkapitalfinanzierung der Transaktion und des erwarteten stärkeren Cashflows als positiv bewertet und den ‘Stabilen Ausblick’ des Ratings bestätigt.<br><br>Auch die Begebung einer Primäranleihe durch die TDH AG Mitte November 2013 hat die positive Haltung vieler Investoren gegenüber der TDH AG und ihren Akquisitionsplänen bestätigt: Die Nachfrage nach der fünfjährigen Anleihe mit einem Volumen von EUR 600 Mio. war stark überzeichnet, was es ermöglichte, den Kreditspread im Laufe des Begebungsprozesses zu reduzieren. |

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| C.  | **Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses**<br><br>Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, weil der angestrebte Zweck durch ihn erreicht werden kann. Die Finanzierung des Erwerbs durch die Kombination von Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre und einem Emissionsvolumen von bis zu EUR 3,7 Mrd. sowie Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist geeignet, das von der Gesellschaft verfolgte Ziel, E-Plus ohne Einsatz einer Fremdfinanzierung zu erwerben, zu erreichen. |
| D.  | **Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses** |

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| I.  | **Alternativen zur geplanten Kapitalerhöhung gegen (gemischte) Sacheinlage**<br><br>Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, wenn keine Alternative zur Verfügung steht oder der Bezugsrechtsausschluss das von der Gesellschaft verfolgte Ziel am besten zu fördern vermag.<br><br>Der Vorstand hat eingehend geprüft, ob zu dem gewählten Konzept Alternativen bestehen und dabei festgestellt, dass diese entweder nicht zur Verfügung stehen oder nicht geeignet sind, das unternehmerische Ziel zu erreichen, oder mit Nachteilen gegenüber dem gewählten Konzept verbunden sind. |

1.

Erwerb gegen Gegenleistung ausschließlich in Geld

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| a)  | Vollständige Finanzierung über Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht<br><br>Der mit einer Sachkapitalerhöhung verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ließe sich vermeiden, wenn die von der Gesellschaft zu leistende Gegenleistung vollständig als Geldleistung erbracht und sämtliche erforderlichen Mittel im Wege einer Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts beschafft würden. Dieser Weg ist aber aus verschiedenen Gründen nicht gangbar.<br><br>Eine ausschließlich in Geld bestehende Gegenleistung hätte, was sich auch in den Verhandlungen über den Kaufvertrag niederschlug, für KPN den Nachteil gehabt, dass KPN im Gegenzug zur Hingabe von E-Plus keine indirekte Minderheitsbeteiligung an der TDH AG erhalten hätte und so nicht mittelbar an der zu erwartenden positiven weiteren Entwicklung von E-Plus und der TDH Gruppe in einem attraktiven geographischen Markt hätte partizipieren können. Faktisch hätte die TDH AG diese künftige Entwicklung im Rahmen der Geldleistung, zumindest teilweise, vorfinanzieren müssen.<br><br>Darüber hinaus hätte die gesamte an KPN zu erbringende Gegenleistung im Wege einer Barkapitalerhöhung aufgebracht werden müssen. Für die Aktionäre wäre dieses Vorgehen nur dann vorteilhaft gewesen, wenn sie zur Vermeidung einer quotalen Verwässerung ihr jeweiliges Bezugsrecht ausgeübt hätten. Dies hätte für die Aktionäre einen erheblichen Kapitaleinsatz bedeutet.<br><br>Soweit die Aktionäre hierzu nicht bereit gewesen wären, hätte die Barkapitalerhöhung am Kapitalmarkt platziert werden müssen. Dies hätte möglicherweise ein Platzierungsvolumen bedeutet, das im derzeitigen Marktumfeld außergewöhnlich hoch gewesen wäre und das der Markt möglicherweise nur unter erschwerten Bedingungen aufgenommen hätte. Schon jetzt wird die für die Beschaffung der vereinbarten Barkomponente erforderliche Kapitalerhöhung die zweitgrößte Barkapitalerhöhung sein, die eine deutsche Gesellschaft in den letzten fünf Jahren durchgeführt hat.<br><br>De facto erbringt die TEF SA in der vereinbarten Transaktionsstruktur einen zusätzlichen Beitrag, indem sie nach Ausgabe der Gegenleistungsaktien einen Teil dieser Aktien von EPM zu einem relativ höheren Kaufpreis (mittelbar oder unmittelbar) erwirbt (siehe oben unter A.III.1.b)). Dieser Beitrag hätte im Falle eines reinen Barkaufs nicht in gleicher Weise umgesetzt werden können. |
| b)  | (Partielle) Fremdfinanzierung<br><br>Theoretisch hätte auch die Möglichkeit bestanden, den in Aktien an der TDH AG bestehenden Teil der Gegenleistung in Geld zu zahlen und die hierfür erforderlichen Mittel fremdzufinanzieren.<br><br>Diese Alternative scheidet allerdings wegen der bereits soeben unter D.I.1 dargelegten Interessenlage von KPN, nach Durchführung der Transaktion mittelbar an der TDH AG beteiligt zu sein, aus.<br><br>Im Übrigen wäre eine Fremdmittelaufnahme in der erforderlichen Höhe negativ für die Gesellschaft. Die Kapitalstruktur der Gesellschaft würde nachteilig verändert und eine zukünftige Aufnahme weiterer Fremdmittel zur Finanzierung erforderlicher Investitionen zur Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft stark erschwert. Gerade die Investitionsfähigkeit stellt derzeit jedoch einen wesentlichen Erfolgsfaktor für Unternehmen im Telekommunikationssektor dar. Durch die Aufnahme von Fremdmitteln in signifikantem Umfang hätte die TDH AG zudem möglicherweise das gegenüber dem Kapitalmarkt kommunizierte Verschuldungsziel überschritten. |

2.

Verschmelzung von E-Plus auf die TDH AG

Eine Verschmelzung der zu erwerbenden Obergesellschaft der Künftigen E-Plus Gruppe auf die TDH AG kommt nicht in Betracht, da diese aus verschiedenen operativen, rechtlichen und steuerlichen Gründen als selbständige Gesellschaft fortbestehen soll. Eine Verschmelzung hätte daher zunächst eine weitere Umstrukturierung erfordert.

In jedem Fall der Verschmelzung hätten allerdings rechtliche Transaktionsrisiken bestanden: Die TDH AG wäre bei einer Verschmelzung die aufnehmende Gesellschaft. Dies hätte zur Folge, dass eine Anfechtung des von der Hauptversammlung der TDH AG zu fassenden Verschmelzungsbeschlusses auch darauf hätte gestützt werden können, dass das Umtauschverhältnis der Anteile zu Lasten der Aktionäre der TDH AG zu niedrig sei, da der Anfechtungsausschluss des § 14 Abs. 2 UmwG in diesem Fall nicht gegriffen hätte.

Ferner wäre zur Umsetzung einer Verschmelzung eine weitaus größere Kapitalerhöhung (unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre) erforderlich gewesen, um den Gesellschaftern der EPM eine dem Wert von E-Plus entsprechende Beteiligung an der Gesellschaft zu gewähren, denn angesichts der Wertverhältnisse (vergleiche unten Kapitel E, insbesondere Abschnitt E.IV) hätte das Verschmelzungsverhältnis bei 46 : 54 liegen müssen. Nach Einschätzung des Vorstands wäre nicht zuletzt die Zustimmung der TEF SA als Mehrheitsaktionärin zu einer solchen Verschiebung der Aktionärsstruktur nur schwer zu erlangen gewesen.

Darüber hinaus hätte nicht die Möglichkeit bestanden, KPN (mittelbar) die neben der Beteiligung an der TDH AG gewünschte Barleistung in Höhe von EUR 3,7 Mrd. zu zahlen, da § 68 Abs. 3 UmwG eine bare Zuzahlung in dieser Höhe nicht zulässt.

Schließlich sprachen wegen der Gefährdung bei der TDH AG bestehenden Verlustvorträge auch steuerliche Gründe gegen diese vermeintliche Gestaltungsoption.

3.

Ausgliederung von E-Plus auf die TDH AG

Eine Ausgliederung von E-Plus auf die TDH AG kommt ebenfalls nicht in Betracht. Die gegen eine Verschmelzung sprechenden Gründe gelten in diesem Fall entsprechend.

4.

Erwerb von E-Plus durch eine Beteiligungsgesellschaft der TDH AG

Auch ein Erwerb von E-Plus nicht durch die TDH AG selbst, sondern durch eine Beteiligungsgesellschaft der TDH AG, beispielsweise durch die O 2 OHG, war nicht realisierbar.

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| a)  | Erwerb durch Beteiligungsgesellschaft ausschließlich gegen Geldleistung<br><br>Ein solcher Erwerb durch eine Beteiligungsgesellschaft der TDH AG ausschließlich gegen Gegenleistung in Geld wäre wiederum den bereits unter D.I.1.a) und D.I.1.b) beschriebenen Hindernissen begegnet. |
| b)  | Erwerb durch Beteiligungsgesellschaft gegen Geldleistung und Gewährung einer Beteiligung<br><br>Hätte KPN neben einer Geldleistung auch eine Minderheitsbeteiligung an der erwerbenden Beteiligungsgesellschaft (z.B. an der O 2 OHG) gewährt werden sollen, hätte dies den Einfluss der TDH AG auf die künftigen Entscheidungen auf operativer Ebene geschwächt, da neben der TDH AG auch KPN (mittelbar) an der O 2 OHG beteiligt gewesen wäre. Noch gewichtiger ist allerdings der Umstand, dass eine (Minderheits-)Beteiligung von KPN an einer Beteiligungsgesellschaft der TDH AG nicht am Kapitalmarkt handelbar gewesen wäre. Nur eine Einbringung von E-Plus in die TDH AG erlaubt die Ausgabe handelbarer Wertpapiere als Bestandteil der Gegenleistung. |

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| II. | **Auswirkungen der Kapitalerhöhung gegen (gemischte) Sacheinlage auf die Aktionärsstruktur**<br><br>Die beabsichtigte Kapitalerhöhung gegen (gemischte) Sacheinlage unter Nutzung des vorhandenen sowie des von der außerordentlichen Hauptversammlung zu beschließenden genehmigten Kapitals und die im Kaufvertrag vorgesehenen Weiterveräußerungen der Aktien (dazu A.III.2.b) und A.III.1.b)) führen zu einer Änderung der Aktionärsstruktur. Die mittelbare Beteiligung der TEF SA sinkt von derzeit 76,83 % zunächst auf ca. 62,1 %, um im Falle einer vollständigen Ausübung der Kaufoption (siehe A.III.1.b)) wieder auf ca. 65,0 % zu steigen. Mit EPM (und mittelbar KPN) gewinnt die Gesellschaft einen weiteren Aktionär mit großer Beteiligung, der zunächst mit 20,5 % und im Falle einer vollständigen Ausübung der Kaufoption durch die TEF SA mit 17,6 % an der TDH AG beteiligt ist. Durch die vertraglichen Regelungen ist ausgeschlossen, dass KPN ihre mittelbare Beteiligung weiter ausbaut; im Kaufvertrag wurde vereinbart, dass KPN in den nächsten fünf Jahren weder mittelbar noch unmittelbar weitere Aktien an der TDH AG erwerben darf.<br><br>Im Interesse der TDH AG und ihrer Aktionäre sind der Künftigen KPN Gruppe im Kaufvertrag Veräußerungsbeschränkungen im Hinblick auf die Gegenleistungsaktien auferlegt worden: Zunächst gilt eine generelle Veräußerungssperrfrist von 180 Tagen ab dem Vollzugstag. Im Anschluss daran gelten zeitlich unbeschränkte Beschränkungen für den Verkauf von Aktien an der TDH AG, nach denen die Künftige KPN Gruppe über die Börse nur beschränkte Volumina verkaufen darf und eine Veräußerung an Wettbewerber der Gesellschaft untersagt ist. Übertragungen von Aktien an die Aktionäre von KPN im Rahmen einer Ausschüttung sind bereits nach Ablauf von 45 Tagen ab dem Vollzugstag zulässig. |

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| E.  | **Angemessenheit des Ausgabepreises und Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung**<br><br>KPN erhält über ihre mittelbare Tochtergesellschaft EPM als Gegenleistung für die Einbringung der New E-Plus KG Beteiligung die Barkomponente (EUR 3,7 Mrd. vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung (siehe unter A.III.1.b)) sowie eine Beteiligung an der TDH AG in Höhe von 24,9 % des Erhöhten Grundkapitals. Zum Zwecke der Ermittlung der Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung hat der Vorstand der TDH AG die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, beauftragt, als unabhängiger Gutachter die objektivierten Unternehmenswerte von E-Plus und der TDH AG sowie den Wert der aus der Transaktion resultierenden Synergien zu ermitteln und ein Bewertungsgutachten zu erstatten (‘ **Bewertungsgutachten** ‘). Die gutachterliche Tätigkeit wurde in Übereinstimmung mit dem Standard S 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V. (IDW) Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen in der Fassung vom 2. April 2008 (‘ **IDW S 1** ‘) durchgeführt.<br><br>Der Vorstand hat das Bewertungsgutachten eingehend geprüft und macht sich die in diesem enthaltenen Aussagen und Ergebnisse insbesondere zu den objektivierten Unternehmenswerten von E-Plus und der TDH AG sowie zum Wert der Synergien und deren Allokation zu E-Plus respektive zur TDH AG, vollumfänglich zu eigen. Das Bewertungsgutachten bildet einen Bestandteil dieses Berichts, ist diesem als **Anlage** beigefügt und ist ab dem Tag der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der TDH AG als Anlage zu diesem Bericht veröffentlicht.<br><br>Der Ausgabebetrag für die bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/I auszugebenden Gegenleistungsaktien soll, wie im Kaufvertrag vereinbart, dem Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie entsprechen. Diese Festlegung war in den Verhandlungen über den Kaufvertrag für KPN im Hinblick auf die gesetzliche Differenzhaftung ein wesentlicher Gesichtspunkt. Unbeschadet der Festlegung des Ausgabebetrags auf EUR 1,00 pro Aktie ist die Angemessenheit der Gegenleistung (Sacheinlage) nach deren wirtschaftlichem Wert zu beurteilen. Dieser ergibt sich aus den Darlegungen zur Bewertung der TDH AG und von E-Plus. Der Vorstand der TDH AG wird darüber hinaus vor der Ausnutzung des genehmigten Kapitals eine sog. *Fairness Opinion* einholen, die den Anforderungen des IDW Standards S 8 (‘ *Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions* ‘) zu entsprechen hat. Dies ist ebenfalls im Kaufvertrag vorgesehen und ergänzt die gesetzlich angeordnete Sachkapitalprüfung.<br><br>Im Folgenden werden zunächst die Bewertungsmethodik (dazu Ziffer I) und sodann die Ergebnisse der Bewertungen von E-Plus und der TDH AG (dazu Ziffern II und III), jeweils auf *Stand-Alone* \-Basis, sowie das Ergebnis der Bewertung der sich aus der Transaktion ergebenden Synergien und deren Zuordnung zur TDH AG respektive zu E-Plus (dazu Ziffer IV) dargestellt. |

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| I.  | **Bewertungsmethodik**<br><br>Der Unternehmenswert kann im Rahmen von IDW S 1 entweder nach dem Ertragswert- oder dem Discounted-Cashflow-Verfahren ermittelt werden. Beide Bewertungsverfahren werden von der Rechtsprechung anerkannt und sind grundsätzlich gleichwertig. Sie führen bei gleichen Finanzierungsannahmen und damit identischen Nettoeinnahmen der Unternehmenseigner zu identischen Ergebnissen, da sie auf derselben investitionstheoretischen Grundlage (Kapitalwertkalkül) fußen. Die Ermittlung der objektivierten Unternehmenswerte von E-Plus und der TDH AG erfolgte nach dem Ertragswertverfahren.<br><br>Bei diesem Bewertungsverfahren wird zunächst der Barwert der finanziellen Überschüsse des betriebsnotwendigen Vermögens ermittelt. Vermögensgegenstände (einschließlich Schulden), die einzeln übertragen werden können, ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wird, sind als nicht betriebsnotwendiges Vermögen zu berücksichtigen. Die Summe der Barwerte der finanziellen Überschüsse des betriebsnotwendigen und des nicht betriebsnotwendigen Vermögens ergeben grundsätzlich den Unternehmenswert.<br><br>Ausgangspunkt der Unternehmensbewertung sind die Planungsrechnungen der jeweils zu bewertenden Unternehmen. Diese werden zunächst anhand der in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse plausibilisiert und durch Eliminierung außerordentlicher Effekte normalisiert. An diese Detailplanungsphase (Phase I) schließt sich dann die Phase II an, in der die Unternehmensplanung der Phase I mit der nachhaltigen Wachstumsrate fortgeschrieben wird. Die prognostizierten Ergebnisse werden danach unter Berücksichtigung der Ertragsteuern der Anteilseigner in die zu erwartenden Nettoausschüttungen der Anteilseigner überführt. Letztere werden dann auf den Bewertungsstichtag – das ist der Tag der außerordentlichen Hauptversammlung (11. Februar 2014) – diskontiert. Der Kapitalisierungszinssatz besteht in der Phase I aus dem aus der Zinsstrukturkurve der Bundesbank für risikofreie Anleihen abgeleiteten Basiszinssatz und dem Risikozuschlag. Letzterer wurde nach dem Tax-CAPM-Modell abgeleitet und besteht aus dem Produkt aus dem das Marktrisiko des bewerteten Unternehmens reflektierenden Beta-Faktor und einer Marktrisikoprämie. Zusätzlich ist die Möglichkeit des Wachstums der finanziellen Überschüsse in der Phase II zu beurteilen und bewertungstechnisch als Wachstumsabschlag im Kapitalisierungszinssatz zu berücksichtigen. |
| II. | **E-Plus**<br><br>Um den Barwert der zukünftigen Überschüsse zu ermitteln, wurden die von der EPM erstellten Planungen der die Jahre 2014 bis 2018 umfassenden Detailplanungsphase (Phase I) anhand der zuvor analysierten Ergebnisse der Jahre 2011 und 2012 sowie der Prognose für 2013 (‘ **Vergangenheitszahlen EPM** ‘) plausibilisiert. In diesem Zusammenhang wurden die Planung und die Vergangenheitszahlen EPM um außergewöhnliche und nicht wiederkehrende Posten bereinigt (normalisiert). Sodann wurden die geplanten EBITs für die Phase I ermittelt. Für die an die Phase I anschließende Phase II (sog. Ewige Rente) wurden die projektierten Ergebnisse des letzten Jahres der Phase I unter Berücksichtigung einer nachhaltigen Wachstumsrate sowie einer Re-Investitionsrate (die im Zeitraum der Ewigen Rente der Abschreibung entspricht) fortgeschrieben. Zinserträge und -aufwendungen wurden aufgrund einer gesonderten Finanzplanung ermittelt. Bei der Ermittlung des Unternehmenswerts ist anzunehmen, dass die geplanten Überschüsse entsprechend den Planungen ausgeschüttet werden, sofern keine handelsrechtlichen Ausschüttungssperren bestehen. Im Zinsergebnis der Ewigen Rente wurde das Zinsergebnis an die angenommene Finanzierungsstruktur angepasst. Die prognostizierten EBIT-Werte wurden nach Berücksichtigung der Ertragsteuern der EPM und ihrer Anteilseigner in erwartete Nettoausschüttungen der Anteilseigner überführt.<br><br>Die künftigen finanziellen Überschüsse waren mit dem Kapitalisierungszinssatz auf den technischen Bewertungsstichtag (31. Dezember 2013) zu diskontieren und sodann auf den Bewertungsstichtag (11. Februar 2014) aufzuzinsen.<br><br>Auf der Basis des Ertragswertverfahrens wurde für E-Plus zum Bewertungsstichtag ein objektivierter Unternehmenswert in Höhe von EUR 5,946 Mrd. ermittelt.<br><br>Der nach dem Ertragswertverfahren ermittelte Unternehmenswert wurde auf der Basis von Multiplikatoren plausibilisiert. Unter Berücksichtigung der Nettoverschuldung wurde dabei in Anwendung von EBITDA-Multiplikatoren (sog. *Trading Multiples* ) eine Bandbreite des Unternehmenswerts zwischen EUR 3,662 Mrd. und EUR 7,895 Mrd. und in Anwendung von Transaktionsmultiplikatoren (sog. *Transaction Multiples* ) eine Bandbreite des Unternehmenswerts zwischen EUR 4,146 Mrd. und EUR 10,421 Mrd. ermittelt. Der nach dem Ertragswertverfahren ermittelte Unternehmenswert liegt innerhalb dieser Bandbreiten. |
| III. | **TDH AG**<br><br>Um den Barwert der zukünftigen Überschüsse zu ermitteln, wurden die von der TDH AG erstellten Planungen der die Jahre 2014 bis 2018 umfassenden Detailplanungsphase (Phase I) anhand der zuvor analysierten Ergebnisse der Jahre 2011 und 2012 sowie der Prognose für 2013 (‘ **Vergangenheitszahlen TDH AG** ‘) plausibilisiert. In diesem Zusammenhang wurden die Planung und die Vergangenheitszahlen TDH AG um außergewöhnliche und nicht wiederkehrende Posten bereinigt (normalisiert). Sodann wurden die geplanten EBITs für die Phase I ermittelt. Für die an die Phase I anschließende Phase II (sog. Ewige Rente) wurden die projektierten Ergebnisse des letzten Jahres der Phase I unter Berücksichtigung einer nachhaltigen Wachstumsrate sowie einer Re-Investitionsrate (die im Zeitraum der Ewigen Rente der Abschreibung entsprechen) fortgeschrieben. Zinserträge und -aufwendungen wurden aufgrund einer gesonderten Finanzplanung ermittelt. Bei der Ermittlung des Unternehmenswerts ist anzunehmen, dass die geplanten Überschüsse entsprechend den Planungen ausgeschüttet werden, sofern keine handelsrechtlichen Ausschüttungssperren bestehen. Im Zinsergebnis der Ewigen Rente wurde das Zinsergebnis an die angenommene Finanzierungsstruktur angepasst. Die prognostizierten EBIT-Werte wurden nach Berücksichtigung der Ertragsteuern der TDH AG und ihrer Anteilseigner in erwartete Nettoausschüttungen der Anteilseigner überführt.<br><br>Die künftigen finanziellen Überschüsse waren mit dem Kapitalisierungszinssatz auf den technischen Bewertungsstichtag (31. Dezember 2013) zu diskontieren und sodann auf den Bewertungsstichtag (11. Februar 2014) aufzuzinsen.<br><br>Auf der Basis des Ertragswertverfahrens wurde für TDH AG zum Bewertungsstichtag ein Unternehmenswert in Höhe von EUR 7,059 Mrd. ermittelt.<br><br>Der nach dem Ertragswertverfahren ermittelte Unternehmenswert wurde auf der Basis von Multiplikatoren plausibilisiert. Unter Berücksichtigung der Nettoverschuldung wurde dabei in Anwendung von EBITDA-Multiplikatoren (sog. *Trading Multiples* ) eine Bandbreite des Unternehmenswerts zwischen EUR 4,361 Mrd. und EUR 7,756 Mrd. ermittelt. In Anwendung von Transaktionsmultiplikatoren (sog. *Transaction Multiples* ) und unter Berücksichtigung der Nettoverschuldung wurde für die TDH AG eine Bandbreite des Unternehmenswerts zwischen EUR 4,978 Mrd. und EUR 10,254 Mrd. ermittelt. Der nach dem Ertragswertverfahren ermittelte Unternehmenswert liegt innerhalb dieser Bandbreiten.<br><br>Zur Plausibilitätsbeurteilung wurde auch die Marktkapitalisierung der TDH AG im Dreimonatszeitraum vor Bekanntgabe der Transaktion (23. April 2013 bis 22. Juli 2013) (‘ **Referenzzeitraum** ‘) ermittelt. Auf der Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses (EUR 5,67) im Referenzzeitraum ergibt sich ein Börsenwert der TDH AG in Höhe von EUR 6,333 Mrd. Unter Zugrundelegung des niedrigsten und des höchsten Börsenkurses im Referenzzeitraum beträgt die Bandbreite der Marktkapitalisierung der Gesellschaft zwischen EUR 5,864 Mrd. und EUR 6,936 Mrd. |
| IV. | **Synergien**<br><br>Die Bewertung der Synergien fußt auf der Synergieplanung des Vorstands der TDH AG. Dieser erwartet infolge der Transaktion Synergien in den Bereichen Vertrieb, Kundenservice, Netzinfrastruktur und Operations sowie weiteren Bereichen (vergleiche dazu oben unter B.II). Es wurden ausschließlich Synergien berücksichtigt, die sich bei der Erweiterten TDH Gruppe realisieren lassen. Mögliche Synergiepotenziale, die sich im weiteren Verbund der Gruppe der TEF SA ergeben könnten, wurden aus der Betrachtung ausgeschlossen. Die Synergieplanung wurde plausibilisiert. Bei der Bewertung der geplanten Synergien wurde die Ertragswertmethode angewandt. Bei der Ermittlung des Ertragswerts wurde unterstellt, dass die dem Bewertungsanlass zugrundeliegende Maßnahme erfolgt ist. Es handelt sich somit um eine Bewertung von echten Synergien. Dabei wurden die aus der künftigen Hebung der Synergien resultierenden zusätzlichen Nettozuflüsse der Anteilseigner auf der Basis der geplanten Ergebnisse nach Steuern zugrundegelegt. Der bei der Diskontierung verwandte Kapitalisierungszinssatz besteht aus dem gewichteten Durchschnitt der bei der Bewertung der TDH AG und von E-Plus verwendeten Kapitalisierungszinssätze zuzüglich einer zusätzlichen Risikoprämie, um den besonderen Risiken geplanter Synergien Rechnung zu tragen.<br><br>So wurde einen Ertragswert der Synergien per 11. Februar 2014 in Höhe von EUR 5,754 Mrd. ermittelt.<br><br>Eine eindeutige Zuordnung der einzelnen Synergien zu E-Plus respektive der TDH AG war und ist nicht möglich, da die hierfür erforderlichen Informationen aufgrund wettbewerbsrechtlicher Restriktionen derzeit von E-Plus nicht zugänglich gemacht werden dürfen. Daher musste der Gesamtwert der Synergien pauschaliert auf E-Plus und die TDH AG aufgeteilt werden.<br><br>Hierzu wurde das Verhältnis der im Rahmen der Unternehmensbewertung ermittelten *Stand-Alone* \-Unternehmenswerte herangezogen. Diese Methode der Zuordnung der Synergien beruht auf der Annahme, dass die geplanten Synergien im Verhältnis der zukünftigen Erträge, die die beiden Geschäfte zum Gesamtunternehmen beitragen werden, realisiert werden können. Die Aufteilung des Ertragswerts der Synergien erfolgt entsprechend dem Verhältnis der auf *Stand-Alone* \-Basis nach IDW S 1 ermittelten Unternehmenswerte im Verhältnis 46 : 54; hieraus resultiert ein Unternehmenswert von E-Plus zum Bewertungsstichtag in Höhe von EUR 8,577 Mrd. und ein Unternehmenswert der TDH AG zum Bewertungsstichtag in Höhe von EUR 10,182 Mrd., jeweils unter anteiliger Zuordnung der Synergien.<br><br>Außerdem wurde der Grenzpreis, den TDH AG für den Erwerb von E-Plus zahlen darf, ermittelt. Hierzu wurde der Ertragswert der Synergien vollständig dem Unternehmenswert von E-Plus zugeordnet. Daraus resultiert ein Unternehmenswert von E-Plus aus Sicht der TDH AG in Höhe von EUR 11,700 Mrd.<br><br>Die Einbeziehung der echten Synergien bei der Bewertung steht im Einklang mit dem Bewertungsstandard IDW RS HFA 10 für die Beteiligungsbewertung im Rahmen der Bilanzierung. Dieser Standard wird auch bei der Sachkapitalerhöhungsprüfung durch den gerichtlich bestellten Sachkapitalerhöhungsprüfer (§ 183 Abs. 3 AktG) entsprechend angewendet. |
| V.  | **Zusammenfassung**<br><br>Der nach IDW S 1 auf *Stand-Alone* \-Basis ermittelte objektivierte Unternehmenswert, das heißt ohne Berücksichtigung der vom Vorstand der TDH AG ermittelten und geplanten Synergien, die erst durch die Transaktion erzielt werden können, beträgt für E-Plus EUR 5,946 Mrd. und für die TDH AG EUR 7,059 Mrd. Der Ertragswert der Synergien beträgt EUR 5,754 Mrd. Daraus ergibt sich ein rechnerischer Ertragswert der TDH AG nach Vollzug des Erwerbs von E-Plus in Höhe von EUR 18,759 Mrd.<br><br>Die an EPM für die Einbringung von E-Plus zu erbringende Gegenleistung hat einen Wert von EUR 8,371 Mrd. (Barkomponente in Höhe von EUR 3,7 Mrd. zuzüglich EUR 4,671 Mrd.; der letztgenannte Betrag entspricht 24,9 % des Ertragswerts der TDH AG nach dem Vollzug des Erwerbs und stellt damit den Wert der Beteiligung von 24,9 % am Erhöhten Grundkapital dar).<br><br>Der Ertragswert von E-Plus einschließlich proportional zugeordneter Synergien beträgt EUR 8,577 Mrd. und liegt daher über dem Wert der von TDH AG zu erbringenden Gegenleistung. Der Grenzpreis für den Erwerb von E-Plus beträgt EUR 11,700 Mrd. und übersteigt daher den Wert der von der TDH AG zu erbringenden Gegenleistung (EUR 8,371 Mrd.) deutlich.<br><br>Der Vorstand ist daher nach pflichtgemäßer Prüfung der Überzeugung, dass das Verhältnis zwischen der Leistung von EPM, also dem Wert von E-Plus, und der von der Gesellschaft zu erbringenden Gegenleistung (Barkomponente und Gegenleistungsaktien) angemessen ist. |

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| F.  | **Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtsausschlusses**<br><br>Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 475.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 475.000.000 neuen Stückaktien gegen Sacheinlagen ist verhältnismäßig: |

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| I.  | **Keine wirtschaftliche Verwässerung**<br><br>Der Wert der Beteiligung der Aktionäre an der TDH AG wird wirtschaftlich nicht verwässert, da das Verhältnis von Leistung und Gegenleistung angemessen ist. Der TDH AG fließt durch die Einbringung von E-Plus ein Wert zu, der den Wert der auszugebenden Gegenleistungsaktien zuzüglich der Barkomponente mindestens erreicht, und damit eine angemessene Gegenleistung darstellt. Der wirtschaftliche Wert der Beteiligung der heutigen Aktionäre wird infolge der geplanten Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital nicht verwässert. |
| II. | **Überwiegendes Interesse der TDH AG am Erwerb der New E-Plus KG Beteiligung**<br><br>Der Bezugsrechtsauschluss im Rahmen der durch das Genehmigte Kapital 2014/I ermöglichten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen führt zwangsläufig zu einer Verwässerung der Beteiligungsquote der Aktionäre der TDH AG. Diese quotale Verwässerung steht jedoch in einem angemessenen Verhältnis zu dem im Gesellschaftsinteresse mit dem Erwerb von E-Plus verfolgten Zweck und ist deshalb gerechtfertigt. |

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| G.  | **Zusammenfassung**<br><br>Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet und erforderlich, um den verfolgten Zweck zu erreichen, und angemessen, da der Wert der (mittelbar) von KPN zu erbringenden Leistung (E-Plus) mindestens dem Wert der durch die TDH AG zu erbringenden Gegenleistung (Barkomponente und 24,9 % am Erhöhten Grundkapital) entspricht.<br><br>Das Interesse der TDH AG am Erwerb von E-Plus rechtfertigt vor diesem Hintergrund die sich durch den Bezugsrechtsausschluss ergebende quotale Verwässerung der Aktionäre.’ |

**Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 3**

Zu Tagesordnungspunkt 3 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet, dessen wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:

‘ *Der Vorstand erstattet zu der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss folgenden Bericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:*

Die zu Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagene Ermächtigung ersetzt die von der Hauptversammlung am 5. Oktober 2012 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente. Die Ermächtigung vom 5. Oktober 2012 gewährt die aus Sicht der Gesellschaft wünschenswerte Rechtssicherheit nicht in ausreichendem Umfang. Daher soll die alte, noch nicht genutzte Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die Kerndaten der Ermächtigung vom 5. Oktober 2012, insbesondere Anzahl der Options-/und Wandlungsrechte und damit Umfang der bedingten Kapitalerhöhung sowie Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. des Genussrechtskapitals, bleiben unverändert; entsprechendes gilt im Wesentlichen für die Vorgaben zum Wandlungs- bzw. Bezugspreis der Aktien.

Die unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagene Ermächtigung zur Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandel- und/oder Optionsgenussrechten, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie von Kombinationen dieser Instrumente versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich Kapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten beschaffen zu können, die mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandeloptionsrechte zu begeben, die mit einer Wandlungspflicht auf Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind. Darüber hinaus soll es der Gesellschaft auch ermöglicht werden, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte und/oder Optionsgenussrechte werden im Folgenden auch als ‘Finanzinstrumente’ und Finanzinstrumente, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen auch als ‘Instrumente’ bezeichnet.

Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Begebung von Instrumenten eine möglichst hohe Flexibilität in der Finanzierung eingeräumt werden. Um diesen Spielraum im Interesse der Gesellschaft optimal nutzen zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Instrumente auszuschließen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen im Interesse der Gesellschaft, sind erforderlich, geeignet und angemessen. Im Einzelnen:

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| 1.  | Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in Bezug auf Spitzenbeträge |

Der Vorstand wird zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergebende Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausgabe von Instrumenten unter Wahrung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

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| 2.  | Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen etc. |

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll ferner möglich sein, wenn die Instrumente in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden. Hierdurch soll die Gesellschaft insbesondere in die Lage versetzt werden, zur Kaufpreisfinanzierung Verkäuferdarlehen einzusetzen und diese auch als Instrumente zu strukturieren. Werden dem Darlehensgeber Wandel- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft bzw. im Rahmen von Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen eine Partizipation an künftigen Gewinnen der Gesellschaft zugesagt, führt dies regelmäßig zu einem geringeren Zinssatz als bei Darlehen oder Schuldverschreibungen ohne diese zusätzliche Ausstattung. Darüber hinaus eröffnet die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft in diesen Fällen die Möglichkeit, dem Verkäufer eine zeitlich verzögerte Beteiligung an der Gesellschaft einzuräumen. Dies kann erfahrungsgemäß zu einer Reduktion des Kaufpreises führen, da der Verkäufer die Möglichkeit erhält, am Erfolg der Gesellschaft zu partizipieren.

Außerdem können auf diese Art und Weise mit dem Unternehmenserwerb bezweckte Kooperationen zunächst finanziell und sodann gesellschaftsrechtlich unterlegt werden. Wandlungs- oder Optionsrechte aus Finanzinstrumenten, die gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden, können hingegen nach herrschender Lehre nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es – wenn man dieser Ansicht folgt – entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung; als Sacheinlage ist im letzteren Fall die Forderung aus dem Finanzinstrument einzubringen, wobei sich die Werthaltigkeitsprüfung darauf zu erstrecken hat, dass diese Forderung werthaltig ist. Folgt man der Rechtsprechung des Oberlandesgerichts München (OLG München Az. 31 Wx 312/13, Beschluss vom 19. September 2013, abgedruckt u. a. in ZIP 2013, Seite 1913) kann das bedingte Kapital auch genutzt werden, wenn die Finanzinstrumente gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden. Die Ermächtigung kann auch nutzbar gemacht werden, wenn der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises in Finanzinstrumente, insbesondere solche mit Wandlungspflicht reinvestiert. In diesem Fall wird der Vorgang gegenüber dem Registergericht offen gelegt und es erfolgt eine Prüfung der Äquivalenz sowohl des Ursprungsgeschäfts, aus dem der zum Erwerb des Finanzinstruments aufgewandte Geldbetrag stammt, als auch (im Zeitpunkt der Wandlung bzw. Optionsausübung) zur Werthaltigkeit der Forderung aus dem Finanzinstrument.

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| 3.  | Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in Zusammenhang mit dem Verwässerungsschutz bereits begebener Options- und Wandlungsrechte |

Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit ausschließen zu können, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf Instrumente in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Dieser weiteren Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft dann ausgegebenen Finanzinstrumente auszuschließen, liegen die folgenden Erwägungen zugrunde:

Den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft zu begebenden Finanzinstrumente wird üblicherweise ein Verwässerungsschutz gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Instrumente begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt etc. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Instrumente gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Instrumente.

Um nicht von vornherein auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Instrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustände, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Instrumente Gebrauch gemacht hätten. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Finanzinstrumenten auszugebenden neuen Instrumente werden an diese jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.

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| 4.  | Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG |

Das Bezugsrecht kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Finanzinstrumente zu einem Kurs erfolgt, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch diesen Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und die Finanzinstrumente im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Durch die Modalitäten dieses Bezugsrechtsausschlusses werden die Interessen der Aktionäre gewahrt.

Das Volumen der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Finanzinstrumente durch Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, wobei auf den geringeren der beiden folgenden Beträge abzustellen ist: den Grundkapitalnennbetrag im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder den Grundkapitalnennbetrag im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Gesamtzahl werden angerechnet (i) diejenigen Aktien aus Genehmigtem Kapital und Bezugs- oder Wandlungsrechte aufgrund anderer Ermächtigungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder in entsprechender Anwendung dieser Vorschrift veräußert oder ausgegeben werden, sowie (ii) diejenigen Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre erworben wurden. Dadurch sind die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt.

Vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung sind die Aktionäre dadurch geschützt, dass die Finanzinstrumente zu einem Preis ausgegeben werden müssen, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um diese Anforderungen einzuhalten, wird der Vorstand den Marktwert der Finanzinstrumente sorgfältig, ggf. unter Einschaltung einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen Null, d.h., den Aktionären entsteht nahezu kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre quotale Beteiligung durch Zukauf von Aktien an der Börse aufrecht erhalten können. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann sich eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens ergeben. Bei diesem Verfahren werden die Instrumente nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Instrumente wie z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Instrumente marktnah bestimmt.’

**Vorlagen**

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 2 und 3 im Internet unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.

Diese Unterlagen liegen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Telefónica Deutschland Holding AG, Georg-Brauchle-Ring 23-25, 80992 München, zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Die Anforderung ist zu richten an: Telefónica Deutschland Holding AG, c/o Haubrok Corporate Events GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, E-Mail-Adresse: unterlagen@haubrok-ce.de, Telefax: +49-(0)89-210 27 298. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist.

**Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte**

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.116.945.400,00 und ist eingeteilt in 1.116.945.400 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt 1.116.945.400. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

**Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts**

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und §§ 23 und 25 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Anmeldeschlusstag im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 4. Februar 2014, 24.00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse zugehen:

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|     | Telefónica Deutschland Holding AG  <br><br>c/o Haubrok Corporate Events GmbH  <br><br>Landshuter Allee 10  <br><br>80637 München  <br><br>Deutschland  <br><br>E-Mail-Adresse: anmeldung@haubrok-ce.de  <br><br>Telefax: +49-(0)89-210 27 288 |

Die Anmeldung bedarf der Textform und kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf an die vorgenannte Adresse gerichtetes Verlangen ein Anmeldeformular übersandt.

Wir weisen darauf hin, dass gemäß § 23 Absatz 1 und 2 der Satzung am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 5. Februar 2014, 0.00 Uhr (MEZ), bis einschließlich 11. Februar 2014, 24.00 Uhr (MEZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen. Der Handel der Aktien ist nicht eingeschränkt, die Aktien sind nicht geblockt.

Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind, Eintrittskarten übermittelt werden.

**Stimmrechtsvertretung**

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: vollmacht@haubrok-ce.de. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf an

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|     | Telefónica Deutschland Holding AG  <br><br>c/o Haubrok Corporate Events GmbH  <br><br>Landshuter Allee 10  <br><br>80637 München  <br><br>Deutschland  <br><br>E-Mail-Adresse: vollmacht@haubrok-ce.de  <br><br>Telefax: +49-(0)89-210 27 288 |

gerichtetes Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt, das sie zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht verwenden können. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bereit.

Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemäß § 125 AktG zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.

**Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären**

Gemäß § 122 Absatz 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist an den Vorstand zu richten (Telefónica Deutschland Holding AG, Vorstand, Georg-Brauchle-Ring 23-25, 80992 München) und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 11. Januar 2014, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen.

Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 27. Januar 2014, 24.00 Uhr (MEZ), zugeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 27. Januar 2014, 24.00 Uhr (MEZ), zugeht.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

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|     | Telefónica Deutschland Holding AG  <br><br>Investor Relations  <br><br>Georg-Brauchle-Ring 23-25  <br><br>80992 München  <br><br>Telefax: +49-(0)89-2442-2000 oder an folgende  <br><br>E-Mail-Adresse: Hauptversammlung@telefonica.com |

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

**Auskunftsrecht**

Wir weisen gemäß § 121 Absatz 3 Satz 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu dem Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG stehen den Aktionären unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

**Information auf der Internetseite der Gesellschaft**

Unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung sind die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.

**Anfragen**

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen ausschließlich zu richten an:

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|     | Telefónica Deutschland Holding AG  <br><br>Investor Relations  <br><br>Georg-Brauchle-Ring 23-25  <br><br>80992 München  <br><br>Telefax: +49-(0)89-2442-2000 oder an folgende  <br><br>E-Mail-Adresse: Hauptversammlung@telefonica.com |

München, im Dezember 2013

**Telefónica Deutschland Holding AG**

*Der Vorstand*