GEA Group AG

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 7, 2014

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AGM Announcements | 7 March 2014 15:17

GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.04.2014 in Oberhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

GEA Group Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

07.03.2014 / 15:17

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GEA Group Aktiengesellschaft

Düsseldorf

ISIN: DE0006602006

WKN: 660200

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft, die am Mittwoch, dem 16. April 2014, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ), im Kongresszentrum Luise-Albertz-Halle, Düppelstraße 1, 46045 Oberhausen, stattfindet.

I.	Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2013 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 6. März 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 116.376.384,18 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60
je dividendenberechtigter Stückaktie	\= EUR	115.497.285,60
Gewinnvortrag	\= EUR	879.098,58
Bilanzgewinn	\= EUR	116.376.384,18

Bei dem angegebenen Betrag für die Gesamtdividende sind die im Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten 192.495.476 Stückaktien berücksichtigt. Soweit sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen wird.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.

6.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals III gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

Der Vorstand ist derzeit nach § 4 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 99.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen bis zum 21. April 2014 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Da die Ermächtigung damit in Kürze ausläuft, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches dem Genehmigten Kapital III entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	Aufhebung des derzeit bestehenden Genehmigten Kapitals III

Das von der Hauptversammlung am 22. April 2009 zu Tagesordnungspunkt 7b beschlossene Genehmigte Kapital III gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird hiermit aufgehoben.

b)	Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. April 2019 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 99.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen dieses Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die auszugebenden Aktien gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze). Die Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital III sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

c)	Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. April 2019 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 99.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen dieses Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die auszugebenden Aktien gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze). Die Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital III sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’

7.

Zustimmung zur Änderung bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und verschiedenen Tochtergesellschaften

Die GEA Group Aktiengesellschaft hat als herrschendes Unternehmen und Organträgerin mit ihren Tochtergesellschaften

1.	GEA Food Solutions GmbH (vormals GEA Convenience-Food Technologies GmbH) mit Sitz in Düsseldorf und
2.	GEA Beteiligungsgesellschaft II mbH mit Sitz in Düsseldorf

am 24. Februar 2014 jeweils eine Änderungsvereinbarung zu dem mit der jeweiligen Tochtergesellschaft als abhängiger Gesellschaft und Organgesellschaft bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Die bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt:

–

Die jeweilige Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft. Die GEA Group Aktiengesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung Weisungen zu erteilen.

–

Die jeweilige Tochtergesellschaft muss ihren Gewinn innerhalb der gesetzlichen Grenzen an die GEA Group Aktiengesellschaft abführen.

–

Die GEA Group Aktiengesellschaft hat der jeweiligen Tochtergesellschaft etwaige sonst entstehende Jahresfehlbeträge auszugleichen (Verlustübernahme). Der jeweilige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht dazu bisher in seinem § 3 Abs. 1 vor:

‘§ 302 AktG gilt entsprechend in seiner jeweils gültigen Fassung. Danach gilt insbesondere Folgendes:

a)	Die GEA Group ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
b)	Die [Tochtergesellschaft] verpflichtet sich, vor Ablauf von drei Jahren nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrages in das Handelsregister nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt, weder auf den Anspruch auf Verlustausgleich zu verzichten noch sich über ihn zu vergleichen. Dies gilt nicht, falls die GEA Group zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung oder Beseitigung des Insolvenzverfahrens mit ihren Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.’

–

Der jeweilige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag kann – vorbehaltlich einer Kündigung aus wichtigem Grund – jeweils mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2018.

Da die jeweilige Tochtergesellschaft eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft ist, sieht der jeweilige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weder einen Ausgleich gemäß § 304 AktG noch eine Verpflichtung zur Abfindung gemäß § 305 AktG vor.

Aufgrund von Artikel 2 Ziffer 3 des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2 des Körperschaftsteuergesetzes neu gefasst worden. Für die Anerkennung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft mit einer Organgesellschaft in der Rechtsform einer GmbH ist nunmehr erforderlich und ausreichend, dass eine Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes ‘in seiner jeweils gültigen Fassung’ vereinbart wird. Zur Anpassung an diese Gesetzesänderung sollen diese bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge unter Fortführung der zwischen den Parteien bestehenden Organschaft geändert werden.

Die Änderungsvereinbarungen vom 24. Februar 2014 haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:

–

Die oben genannte Verlustausgleichsregelung (§ 3 Abs. 1 des jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages) wird wie folgt neu gefasst:

	‘Die GEA Group Aktiengesellschaft verpflichtet sich gegenüber der Organgesellschaft zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.’

–

Der weitere Inhalt des jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bleibt unverändert.

Die Änderungen treten jeweils mit Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft in Kraft. Zur Änderung der bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ist jeweils die Zustimmung der Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft erforderlich. Die Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften haben der jeweiligen Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Food Solutions GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Änderung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 8. März 2012 wird zugestimmt.
2.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Beteiligungsgesellschaft II mbH vom 24. Februar 2014 und damit der Änderung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 8. März 2012 wird zugestimmt.

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gea.com/de/investoren/hauptversammlung-2014.html die folgenden Unterlagen zugänglich:

–	die Änderungsvereinbarungen zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und den jeweiligen Tochtergesellschaften, die als Anlage jeweils auch den vollständigen konsolidierten Vertragstext wiedergeben;
–	die bisherigen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge;
–	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der GEA Group Aktiengesellschaft und der oben genannten Tochtergesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre (soweit vorhanden); sowie
–	die gemeinsamen Berichte des Vorstands der GEA Group Aktiengesellschaft und der jeweiligen Geschäftsführung der Tochtergesellschaft nach §§ 293a, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein.

Darüber hinaus liegen die vorstehend genannten Unterlagen ab Einberufung der Hauptversammlung auch in den Geschäftsräumen der jeweiligen Tochtergesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Anschrift zur Einsichtnahme aus, soweit sie die jeweilige Tochtergesellschaft betreffen:

–	GEA Food Solutions GmbH, Peter-Müller-Straße 10, 40468 Düsseldorf;
–	GEA Beteiligungsgesellschaft II mbH, Peter-Müller-Straße 12, 40468 Düsseldorf.

8.

Zustimmung zur Änderung und Neufassung bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und verschiedenen Tochtergesellschaften

Die GEA Group Aktiengesellschaft hat als herrschendes Unternehmen und Organträgerin mit ihren Tochtergesellschaften

1.	GEA Real Estate GmbH (vormals GEA Verwaltungs-GmbH) mit Sitz in Frankfurt am Main;
2.	ZiAG Plant Engineering GmbH (vormals Lurgi Zimmer AG) mit Sitz in Frankfurt am Main;
3.	GEA Wiegand GmbH mit Sitz in Ettlingen;
4.	GEA TDS GmbH (vormals Tuchenhagen Dairy Systems GmbH) mit Sitz in Sarstedt;
5.	GEA Group Holding GmbH (vormals GEA PT Industriebeteiligungs-GmbH) mit Sitz in Bochum;
6.	Paul Pollrich GmbH mit Sitz in Herne;
7.	GEA IT Services GmbH mit Sitz in Oelde;
8.	GEA Refrigeration Germany GmbH (vormals GEA Specialty Products GmbH) mit Sitz in Berlin;
9.	GEA Heat Exchangers GmbH (vormals LuK Industriebeteiligungen GmbH) mit Sitz in Bochum;
10.	GEA Mechanical Equipment GmbH (vormals Westfalia Separator AG) mit Sitz in Oelde;
11.	GEA Farm Technologies GmbH (vormals Westfalia Landtechnik GmbH) mit Sitz in Bönen;
12.	GEA Brewery Systems GmbH mit Sitz in Kitzingen;
13.	GEA Niro GmbH (vormals GEA NIRO GmbH) mit Sitz in Müllheim;
14.	GEA Energietechnik Anlagen- und Betriebs-GmbH mit Sitz in Bochum;
15.	GEA Refrigeration Technologies GmbH (vormals Renzmann & Grünewald Anlagen- und Betriebs-GmbH) mit Sitz in Bochum;
16.	GEA Diessel GmbH (vormals GEA ECOFLEX Betriebs-GmbH) mit Sitz in Hildesheim und
17.	GEA Bischoff GmbH (vormals Lurgi Bischoff GmbH) mit Sitz in Essen

am 24. Februar 2014 jeweils eine Änderungsvereinbarung zu dem mit der jeweiligen Tochtergesellschaft als abhängiger Gesellschaft und Organgesellschaft bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (teilweise auch als Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag überschrieben) abgeschlossen, durch die dieser geändert und insgesamt neu gefasst wird. Damit soll unter Fortführung der zwischen den Parteien bestehenden Organschaft zunächst den unter Tagesordnungspunkt 7 dargestellten geänderten rechtlichen Vorgaben entsprochen werden. Zudem sollen die Vertragstexte dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge auf einen einheitlichen Rechtsstand gebracht werden.

Im Rubrum des neu gefassten Vertrages wird jeweils die GEA Group Aktiengesellschaft als ‘GEA Group AG’ und die jeweilige Tochtergesellschaft als ‘Organgesellschaft’ definiert. Im Übrigen hat der jeweilige Vertrag den folgenden Inhalt:

Ԥ 1 Beherrschung

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der GEA Group AG. Die GEA Group AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der Organgesellschaft weiterhin den Geschäftsführern der Organgesellschaft.

§ 2 Gewinnabführung

(1)	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die GEA Group AG abzuführen.
(2)	Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der GEA Group AG von der Organgesellschaft aufzulösen und – vorbehaltlich des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung – als Gewinn abzuführen.
(3)	Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der GEA Group AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(4)	Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 3 Verlustübernahme

Die GEA Group AG verpflichtet sich gegenüber der Organgesellschaft zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

§ 4 Wirksamwerden und Dauer

(1)	Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Der Vertrag gilt bezüglich § 1 für die Zeit ab Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft. Im Übrigen gilt er rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.
(2)	Der Vertrag wird für eine Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft, in dem die Änderungsvereinbarung vom 24. Februar 2014 wirksam geworden ist, fest abgeschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt wird.
(3)	Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die GEA Group AG nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist, die GEA Group AG die Anteile an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt, die GEA Group AG oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der Organgesellschaft im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außen stehender Gesellschafter beteiligt wird.

§ 5 Schlussbestimmungen

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten.’

Da die jeweilige Organgesellschaft unmittelbar oder mittelbar hundertprozentige Tochtergesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft ist, sieht der jeweilige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auch nach seiner Neufassung weder einen Ausgleich gemäß § 304 AktG noch eine Verpflichtung zur Abfindung gemäß § 305 AktG vor.

Die Neufassung tritt jeweils mit Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft in Kraft. Zur Neufassung der bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ist jeweils die Zustimmung der Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft zur jeweiligen Änderungsvereinbarung erforderlich. Die Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften haben der jeweiligen Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Real Estate GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages vom 28. September 2000 wird zugestimmt.
2.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der ZiAG Plant Engineering GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 1. Oktober 2000 wird zugestimmt.
3.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Wiegand GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages vom 22. Juni 1993 wird zugestimmt.
4.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA TDS GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 14. Oktober 2003 wird zugestimmt.
5.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Group Holding GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages vom 5. September 2000 wird zugestimmt.
6.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der Paul Pollrich GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 10. September 2002 wird zugestimmt.
7.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA IT Services GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 28. Februar 2007 wird zugestimmt.
8.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Refrigeration Germany GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages vom 28. September 2000 wird zugestimmt.
9.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Heat Exchangers GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 10. September 2002 wird zugestimmt.
10.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Mechanical Equipment GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages vom 22. September 1999 wird zugestimmt.
11.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Farm Technologies GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages vom 1. Oktober 1999 wird zugestimmt.
12.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Brewery Systems GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 3. März 2009 wird zugestimmt.
13.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Niro GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 23. Juni 2006 wird zugestimmt.
14.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Energietechnik Anlagen- und Betriebs-GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 28. Mai 2003 wird zugestimmt.
15.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Refrigeration Technologies GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 28. Mai 2003 wird zugestimmt.
16.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Diessel GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 28. Mai 2003 wird zugestimmt.
17.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Bischoff GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 4./5. Mai 2004 wird zugestimmt.

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gea.com/de/investoren/hauptversammlung-2014.html die folgenden Unterlagen zugänglich:

–	die Änderungsvereinbarungen zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und den jeweiligen Tochtergesellschaften, die jeweils auch den vollständigen neugefassten Vertragstext enthalten;
–	die bisherigen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge;
–	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der GEA Group Aktiengesellschaft und der oben genannten Tochtergesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre (soweit vorhanden);
–	die gemeinsamen Berichte des Vorstands der GEA Group Aktiengesellschaft und der jeweiligen Geschäftsführung der Tochtergesellschaft nach §§ 293a, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG sowie
–	hinsichtlich der Änderungsvereinbarungen zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit den oben unter 6. und 11. genannten Tochtergesellschaften (Paul Pollrich GmbH und GEA Farm Technologies GmbH), deren Anteile sich nicht unmittelbar sämtlich in der Hand der GEA Group Aktiengesellschaft befinden, auch die gemäß §§ 293e, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG erstatteten Berichte des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers.

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein.

Darüber hinaus liegen die vorstehend genannten Unterlagen ab Einberufung der Hauptversammlung auch in den Geschäftsräumen der jeweiligen Tochtergesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Anschrift zur Einsichtnahme aus, soweit sie die jeweilige Tochtergesellschaft betreffen:

–	GEA Real Estate GmbH, Lurgiallee 5, 60439 Frankfurt am Main;
–	ZiAG Plant Engineering GmbH, Lurgiallee 5, 60439 Frankfurt am Main;
–	GEA Wiegand GmbH, Am Hardtwald 1, 76275 Ettlingen;
–	GEA TDS GmbH, Voss-Str. 11/13, 31157 Sarstedt;
–	GEA Group Holding GmbH, Peter-Müller-Straße 12, 40468 Düsseldorf;
–	Paul Pollrich GmbH, Südstraße 48, 44625 Herne;
–	GEA IT Services GmbH, Werner-Habig-Str. 1, 59302 Oelde;
–	GEA Refrigeration Germany GmbH, Holzhauser Str. 165, 13509 Berlin;
–	GEA Heat Exchangers GmbH, Dorstener Straße 484, 44809 Bochum;
–	GEA Mechanical Equipment GmbH, Werner-Habig-Straße 1, 59302 Oelde;
–	GEA Farm Technologies GmbH, Siemensstraße 25-27, 59199 Bönen;
–	GEA Brewery Systems GmbH, Heinrich-Huppmann-Straße 1, 97318 Kitzingen;
–	GEA Niro GmbH, Mauchener Straße 5, 79379 Müllheim;
–	GEA Energietechnik Anlagen- und Betriebs-GmbH, Dorstener Str. 484, 44809 Bochum;
–	GEA Refrigeration Technologies GmbH, Dorstener Straße 484, 44809 Bochum;
–	GEA Diessel GmbH, Steven 1, 31135 Hildesheim;
–	GEA Bischoff GmbH, Ruhrallee 311, 45136 Essen.

9.

Zustimmung zur Änderung und Neufassung bestehender Gewinnabführungsverträge zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und verschiedenen Tochtergesellschaften

Die GEA Group Aktiengesellschaft hat als Organträgerin mit ihren Tochtergesellschaften

1.	mg Altersversorgung GmbH (vormals Erzgesellschaft mbH) mit Sitz in Bochum;
2.	GEA Insurance Broker GmbH (vormals Frankfurter Assekuranz – Kontor Gesellschaft mit beschränkter Haftung) mit Sitz in Frankfurt am Main;
3.	mg capital gmbh (vormals MG Wohnungsbaugesellschaft mbH) mit Sitz in Bochum und
4.	GEA Segment Management Holding GmbH (vormals Gervinusstraße Grundstücks-GmbH) mit Sitz in Düsseldorf

am 24. Februar 2014 jeweils eine Änderungsvereinbarung zu dem mit der jeweiligen Tochtergesellschaft als Organgesellschaft bestehenden Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, durch die dieser geändert und insgesamt neu gefasst wird. Damit soll unter Fortführung der zwischen den Parteien bestehenden Organschaft zunächst den oben unter Tagesordnungspunkt 7 dargestellten geänderten rechtlichen Vorgaben entsprochen werden. Zudem sollen die Vertragstexte dieser Gewinnabführungsverträge auf einen einheitlichen Rechtsstand gebracht werden.

Im Rubrum des neu gefassten Vertrages wird jeweils die GEA Group Aktiengesellschaft als ‘GEA Group AG’ und die jeweilige Tochtergesellschaft als ‘Organgesellschaft’ definiert. Im Übrigen hat der jeweilige Vertrag den folgenden Inhalt:

‘§ 1 Gewinnabführung

(1)	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die GEA Group AG abzuführen.
(2)	Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der GEA Group AG von der Organgesellschaft aufzulösen und – vorbehaltlich des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung – als Gewinn abzuführen.
(3)	Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der GEA Group AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(4)	Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 2 Verlustübernahme

Die GEA Group AG verpflichtet sich gegenüber der Organgesellschaft zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

§ 3 Wirksamwerden und Dauer

(1)	Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Er gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.
(2)	Der Vertrag wird für eine Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft, in dem die Änderungsvereinbarung vom 24. Februar 2014 wirksam geworden ist, fest abgeschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt wird.
(3)	Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die GEA Group AG nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist, die GEA Group AG die Anteile an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt, die GEA Group AG oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der Organgesellschaft im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außen stehender Gesellschafter beteiligt wird.

§ 4 Schlussbestimmungen

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten.’

Da die jeweilige Organgesellschaft hundertprozentige Tochtergesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft ist, sieht der jeweilige Gewinnabführungsvertrag auch nach seiner Neufassung weder einen Ausgleich gemäß § 304 AktG noch eine Verpflichtung zur Abfindung gemäß § 305 AktG vor.

Die Neufassung tritt jeweils mit Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft in Kraft. Zur Neufassung der bestehenden Gewinnabführungsverträge ist jeweils die Zustimmung der Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft zur jeweiligen Änderungsvereinbarung erforderlich. Die Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften haben der jeweiligen Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der mg Altersversorgung GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Gewinnabführungsvertrages vom 31. Januar 1989 wird zugestimmt.
2.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Insurance Broker GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Gewinnabführungsvertrages vom 28. Juni 1991 wird zugestimmt.
3.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der mg capital gmbh vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Gewinnabführungsvertrages vom 31. Januar 1989 wird zugestimmt.
4.	Der Änderungsvereinbarung zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Segment Management Holding GmbH vom 24. Februar 2014 und damit der Neufassung des zwischen ihnen bestehenden Gewinnabführungsvertrages vom 31. Januar 1989 wird zugestimmt.

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gea.com/de/investoren/hauptversammlung-2014.html die folgenden Unterlagen zugänglich:

–	die Änderungsvereinbarungen zu den Gewinnabführungsverträgen zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und den jeweiligen Tochtergesellschaften, die jeweils auch den vollständigen neugefassten Vertragstext enthalten;
–	die bisherigen Gewinnabführungsverträge;
–	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der GEA Group Aktiengesellschaft und der oben genannten Tochtergesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre (soweit vorhanden) sowie
–	die gemeinsamen Berichte des Vorstands der GEA Group Aktiengesellschaft und der jeweiligen Geschäftsführung der Tochtergesellschaft nach §§ 293a, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein.

Darüber hinaus liegen die vorstehend genannten Unterlagen ab Einberufung der Hauptversammlung auch in den Geschäftsräumen der jeweiligen Tochtergesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Anschrift zur Einsichtnahme aus, soweit sie die jeweilige Tochtergesellschaft betreffen:

–	mg Altersversorgung GmbH, Dorstener Straße 484, 44809 Bochum;
–	GEA Insurance Broker GmbH, Lurgiallee 5, 60439 Frankfurt am Main;
–	mg capital gmbh, Dorstener Straße 484, 44809 Bochum;
–	GEA Segment Management Holding GmbH, Peter-Müller-Straße 12, 40468 Düsseldorf.

II.

Bericht des Vorstands nach § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals III) Das in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital III ist bis zum 21. April 2014 befristet. Das Genehmigte Kapital III soll daher durch ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 15. April 2019 ersetzt werden. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen. Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, durch Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. April 2019 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, um bis zu EUR 99.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III ist den Aktionären grundsätzlich gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 1, 2 AktG ein Bezugsrecht einzuräumen. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals III möglich sein, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Nachfolgend werden die Konstellationen erläutert, in denen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zunächst ausschließen, sofern die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen und -akquisitionen verlangen der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft oftmals Aktien als Gegenleistung. Aber auch beim Erwerb von anderen Vermögensgegenständen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Für die Gesellschaft kann die Gewährung von Aktien die Finanzierung einer Transaktion erheblich erleichtern. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Zusammenschlüsse und Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Wenn sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsguts steht. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung zu gewährenden neuen Aktien wird deren Börsenpreis von Bedeutung sein. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals III ist der Vorstand darüber hinaus bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ermächtigt, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehende Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Emissionspreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach dem zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch die betragsmäßige Begrenzung und die Verpflichtung zur Festlegung des Emissionspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs wird in Übereinstimmung mit dem Regelungszweck von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor einer Wertverwässerung der alten Aktien entsprochen und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung des sonst erforderlichen Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Sie dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Der Vorstand soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals III ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital III ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge sehr gering. Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von zuvor begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn die Bedingungen der Schuldverschreibungen dies vorsehen. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibungen Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird – bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen – der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen wird diesen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährt oder ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit im letzteren Fall so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

III.	Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in den Tagesordnungspunkten 1 und 7 bis 9 genannten Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gea.com/de/investoren/hauptversammlung-2014.html zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 192.495.476 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt also 192.495.476. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

3.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 26. März 2014, 0:00 Uhr (MEZ) , beziehen (sog. Nachweisstichtag).

Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft daher spätestens bis zum 9. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ) , unter folgender Adresse zugehen:

	GEA Group Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Fax: +49 (0)69 136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die GEA Group Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

4.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine gemäß § 135 Abs. 8 und 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.

a)

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular benutzen, das sie nach der Anmeldung erhalten. Die Verwendung des Vollmachtsabschnitts ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre die Vollmacht, deren Widerruf oder den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail elektronisch an die Gesellschaft (GEA-HV2014@computershare.de) übermitteln. Die Vollmacht kann darüber hinaus unter Verwendung der Daten auf der Eintrittskarte auch über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem, welches ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gea.com/de/investoren/hauptversammlung-2014.html zur Verfügung steht, erteilt oder widerrufen werden.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, können abweichende Regelungen gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorgewiesen wird. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

b)

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf der Eintrittskarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Vollmachten (mit Weisungen) für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens zum 15. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übersenden:

	GEA Group Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: + 49 (0)89 30903 74675 E-Mail: GEA-HV2014@computershare.de

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der Daten auf der Eintrittskarte auch über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem, welches ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gea.com/de/investoren/hauptversammlung-2014.html zur Verfügung steht, erteilt oder widerrufen werden. Vollmachten (mit Weisungen) für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem müssen bis spätestens 15. April 2014, 18:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich ferner bei den Abstimmungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesen an der Ausgangskontrolle in Textform ihre Vollmacht und Weisungen erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.

5.	Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a)

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

	GEA Group Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Peter-Müller-Straße 12 40468 Düsseldorf

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 16. März 2014, 24:00 Uhr (MEZ) . Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu berücksichtigen, wonach ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten sind. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse http://www.gea.com/de/investoren/hauptversammlung-2014.html zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG). Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Sofern die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, ist letztmöglicher Zugangstermin somit der 1. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ) .

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

	GEA Group Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Peter-Müller-Straße 12 40468 Düsseldorf Fax: +49 (0)211 9136 3 2014 E-Mail: HV2014@gea.com

Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen unberücksichtigt bleiben.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Fall von Anträgen – der Begründung) sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach ihrem Eingang unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gea.com/de/investoren/hauptversammlung-2014.html zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort erneut gestellt werden.

c)

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Außerdem ist zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 9 gemäß §§ 293g Abs. 3, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die Änderung bzw. Neufassung der bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bzw. Gewinnabführungsverträge wesentlichen Angelegenheiten der jeweiligen Tochtergesellschaften zu geben.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner zu setzen.

d)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gea.com/de/investoren/hauptversammlung-2014.html.

6.	Veröffentlichung im Bundesanzeiger Die Hauptversammlung am 16. April 2014 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung am 7. März 2014 im Bundesanzeiger einberufen worden.
7.	Hinweise zur Anreise Hinweise für die Anreise zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gea.com/de/investoren/hauptversammlung-2014.html. Aktionäre, die zur Hauptversammlung angemeldet sind, erhalten mit ihrer Eintrittskarte kostenlos ein tagesgültiges Ticket für den gesamten Verbundraum des Verkehrsverbundes Rhein-Ruhr (VRR).

Düsseldorf, im März 2014

Der Vorstand

GEA Group Aktiengesellschaft

Peter-Müller-Straße 12

40468 Düsseldorf

www.gea.com