Deutsche Börse AG

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 27, 2014

News Details

AGM Announcements | 27 March 2014 15:11

Deutsche Börse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Deutsche Börse Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

27.03.2014 / 15:11

---

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Tagesordnung

Ordentliche Hauptversammlung der

Deutsche Börse Aktiengesellschaft am 15. Mai 2014

Frankfurt am Main

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 15. Mai 2014,

10.00 Uhr, in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2013, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen stehen im Internet unter www.deutsche-boerse.com/hv zur Verfügung. Sie liegen außerdem von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, zu den üblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft – Montag bis Freitag von 9.00 bis 18.00 Uhr – zur Einsicht der Aktionäre aus. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 400.000.000 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,10 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 386.642.459,70 und

Einstellung eines Betrags in Höhe von EUR 13.357.540,30 in ‘andere Gewinnrücklagen’.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (‘AktG’) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 2,10 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Schaffung der Möglichkeit zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen komplettiert die Gesellschaft das Spektrum von möglichen Finanzierungsalternativen im Falle eines Bedarfs an liquiden Mitteln oder zusätzlichem Kapital.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2019 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf den Inhaber oder auf den Namen lautende, nachrangige oder nicht nachrangige, Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung, bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam: ‘ Schuldverschreibungen ‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.500.000.000 zu begeben, die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen (nachstehend: ‘ Anleihebedingungen ‘) Wandlungsrechte gewähren oder Wandlungspflichten vorsehen bzw. nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der den Optionsschuldverschreibungen beigefügten Optionsscheine (nachstehend: ‘ Optionsbedingungen ‘) Optionsrechte gewähren oder Optionspflichten vorsehen, und zwar auf insgesamt bis zu 19.300.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 19.300.000. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben.

Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden (nachstehend: ‘ Konzerngesellschaften ‘). Für den Fall der Begebung durch eine Konzerngesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten bzw. den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Das gilt auch, wenn Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen bzw. im Falle von Optionspflichten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft verpflichten. Ferner können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von (Teil-)Optionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je (Teil-)Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser (Teil-)Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw., sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.

Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss, mit Ausnahme der Wandlungs- bzw. Optionspflicht, der Ersetzungsbefugnis oder dem Andienungsrecht, mindestens 80% des maßgeblichen Referenzkurses betragen. ‘ Referenzkurs ‘ bezeichnet den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder (ii) bei einem Bezugsrechtshandel an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der Tage, die für eine fristgerechte Bekanntmachung des Wandlungs- oder Optionspreises erforderlich sind, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Wandlungs- bzw. Optionspreis festlegt, der Zeitraum gemäß (i).

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor oder an den 20 Börsenhandelstagen nach dem Tag der (End-)Fälligkeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt.

§ 9 Absatz 1 und § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

Verwässerungsschutz

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können (z.B. Kontrollerlangung durch Dritte, Ausschüttung von Dividenden, Kapitalherabsetzung), eine (wertwahrende) Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

Ersetzungsbefugnis und Andienungsrecht

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft anzudienen. Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem Kapital und/oder genehmigtem Kapital der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.

Durchführung

Der Vorstand wird ermächtigt, die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Wandlungs- bzw. Optionspreis, Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen; soweit die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben werden, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem unabhängigen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

(ii) sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf dabei die Summe der Aktien, die auf diese Schuldverschreibungen entfallen, 10% des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen oder – falls dieser Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen;

(iii) um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.

b) Bedingtes Kapital

Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit. a) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 19.300.000 durch Ausgabe von bis zu 19.300.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. a) von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 14. Mai 2019 begeben werden, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs- bzw. Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen am Gewinn ab Beginn des Geschäftsjahres teil, in dem ihre Ausgabe erfolgt.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Satzungsänderung

In § 4 der Satzung wird ein neuer Absatz 7 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 19.300.000 durch Ausgabe von bis zu 19.300.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 zu Punkt 5 lit. a) der Tagesordnung von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 14. Mai 2019 begeben werden, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs- bzw. Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen am Gewinn ab Beginn des Geschäftsjahres teil, in dem ihre Ausgabe erfolgt.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Absatz 1 und Absatz 7 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 anzupassen. Diese Ermächtigung gilt auch für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- bzw. Optionsfristen.

Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts. Dieser Bericht wird als Bestandteil dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

6.

Änderung von § 9 der Satzung

Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und §§ 4 Absatz 1, 1 Absatz 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz sowie § 9 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aus 18 Mitgliedern – hiervon 12 Anteilseigner- und 6 Arbeitnehmervertreter – zusammen. Der Aufsichtsrat soll auf insgesamt 12 Mitglieder verkleinert werden.

Mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 entscheidet, endet turnusmäßig das Mandat aller Aufsichtsratsmitglieder. Eine Verkleinerung des Aufsichtsrats während der noch laufenden Amtsperiode würde in unzulässiger Weise in die Rechtsposition der derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder eingreifen. Deshalb soll der Hauptversammlung eine Satzungsänderung zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden, die für den Zeitraum nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, eine auf 12 reduzierte Mitgliederzahl des in dieser Hauptversammlung neu zu wählenden Aufsichtsrats vorsieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) § 9 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird aufgehoben und durch folgende neue Regelung ersetzt:

‘(1) Der Aufsichtsrat besteht bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 entscheidet und mit deren Ablauf nach Gesetz und Satzung die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder turnusgemäß endet, aus 18 Mitgliedern. Nach diesem Zeitpunkt gilt Folgendes: Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern.’

b) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, im Rahmen einer Fassungsänderung § 9 Absatz 1 Satz 1 und Satz 2 Halbsatz 1 der Satzung zu streichen, sobald sich der neue aus 12 Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat konstituiert hat.

7.

Änderung von § 20 der Satzung

Derzeit ermöglicht die Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft nur Barausschüttungen an die Aktionäre. Mangels entsprechender Satzungsermächtigung hat die Hauptversammlung aktuell keine Möglichkeit, anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Sachausschüttung zu beschließen.

Zur Erweiterung der Handlungsspielräume der Hauptversammlung soll der Hauptversammlung eine Satzungsänderung zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden, die künftig auch Sachausschüttungen an die Aktionäre der Deutsche Börse Aktiengesellschaft ermöglicht. Zu diesem Zweck sollen – entsprechend des gesetzlichen Wortlauts in § 174 Absatz 2 AktG – an das Ende des derzeitigen § 20 Absatz 1 lit. b) der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft die Worte ‘oder der Sachwert’ angehängt werden und ein neuer § 20 Absatz 2 in die Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft eingefügt werden.

Eine Entscheidung, tatsächlich Sachwerte an die Aktionäre der Deutsche Börse Aktiengesellschaft auszuschütten, ist hiermit nicht verbunden. Hierfür bedarf es vielmehr eines gesonderten Hauptversammlungsbeschlusses über die Sachausschüttung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) § 20 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(1) In dem Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ist im Einzelnen anzugeben:

a)	der Bilanzgewinn
b)	der an die Aktionäre auszuschüttende Betrag oder der Sachwert
c)	die in Gewinnrücklagen einzustellenden Beträge
d)	ein etwaiger Gewinnvortrag
e)	ein etwaiger zusätzlicher Aufwand aufgrund des Beschlusses.’

b) In § 20 der Satzung wird folgender neuer Absatz 2 ergänzt:

‘(2) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen.’

c) Der bisherige Absatz 2 von § 20 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft wird zu Absatz 3, der bisherige Absatz 3 wird zu Absatz 4.

8.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, die

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

mit dem Sitz in Berlin

zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats unter diesem Tagesordnungspunkt 8 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5

Im Folgenden erstattet der Vorstand Bericht gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG. Der Bericht steht im Internet unter www.deutsche-boerse.com/hv vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zur Verfügung und liegt ebenfalls ab diesem Zeitpunkt an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Darüber hinaus liegt er während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. von Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam: ‘ Schuldverschreibungen ‘) kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand zur Ausgabe von Schuldverschreibungen zu ermächtigen und ein entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen. Die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.500.000.000 durch die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen gemäß §§ 15 ff. AktG gegen Barleistung ausgegeben werden können und ein dazugehöriges bedingtes Kapital von bis zu EUR 19.300.000 geschaffen wird. Dies entspricht 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlage in dem Ermächtigungsbeschluss vorgegeben ist. Die Berechnung des Ausgabebetrages knüpft jeweils an den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen oder, im Falle einer Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht, auch zur (End-)Fälligkeit der Schulverschreibungen an.

Im Einzelnen muss der Ausgabebetrag für die neuen Aktien, mit Ausnahme im Falle einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht, der Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht, mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder (ii) bei einem Bezugsrechtshandel an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der Tage, die für eine fristgerechte Bekanntmachung des Wandlungs- oder Optionspreises erforderlich sind, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Wandlungs- bzw. Optionspreis festlegt, der Zeitraum gemäß (i), entsprechen.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht muss der Ausgabebetrag für die neuen Aktien entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor oder an den 20 Börsenhandelstagen nach dem Tag der (End-)Fälligkeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt.

Die Möglichkeit eines Zuschlags wird somit gewahrt, damit den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen Rechnung getragen werden kann.

Der Ausgabebetrag kann nach näherer Bestimmung der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft zum Beispiel während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Kapitalmaßnahmen durchführt (zum Beispiel Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre oder Kapitalherabsetzung) oder Maßnahmen durchführt oder Ereignisse eintreten, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder

-pflichten der Schuldverschreibungsinhaber führen können (zum Beispiel Kontrollerlangung durch Dritte, Ausschüttung von Dividenden, Umwandlungsmaßnahmen) (sog. Verwässerungsschutzklausel). Verwässerungsschutz kann insbesondere auch durch Einräumung von Bezugsrechten oder durch Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch die Möglichkeit bestehen, die Schuldverschreibungen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG an unabhängige Kreditinstitute, sog. Finanzinstitute oder ein Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute, mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). In einigen Fällen soll der Vorstand allerdings auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Fälle sind im Beschlussvorschlag im Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge in marktkonformer Weise auszuschließen, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Ausgabe von Schuldverschreibungen sinnvoll erleichtert. Diejenigen Schuldverschreibungen, die auf freie Spitzen entfallen, würden im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen marktnah auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss zu erzielen als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Durch Zukäufe von Aktien an der Börse nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten können Aktionäre zudem ihren bisherigen Anteil am Grundkapital sichern. Darüber hinaus wird die Verwässerung des Einflusses der Aktionäre auch dadurch gering gehalten, dass im vorliegenden Fall das Volumen eines Bezugsrechtsausschlusses beschränkt ist. Entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf die Summe der Aktien, die auf die bezugsrechtsfrei ausgegebenen Schuldverschreibungen entfallen, 10% des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Somit wird gewährleistet, dass auch nach Kapitalherabsetzungsmaßnahmen die Schwelle von 10% nicht überschritten wird. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung aus anderen Quellen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Des Weiteren sind Rechte anzurechnen, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten und die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt, wohingegen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss es der Gesellschaft ermöglicht, Konditionen marktnah festsetzen, größtmögliche Platzierungssicherheit erreichen und eine günstige Marktsituation kurzfristig ausnutzen zu können.

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden muss. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt; abgestellt wird hierbei auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – auf den Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Alle Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sind gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 8. Mai 2014, 24.00 Uhr, der Gesellschaft zugegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft unter der Adresse

	Deutsche Börse Aktiengesellschaft c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg

oder per Telefax unter der Nummer:

	+49-(0) 69-71 26 87 173

oder per E-Mail unter der Adresse:

	hv-service.deutsche-boerse@adeus.de

oder elektronisch bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internet-Services zur Hauptversammlung unter der Internet-Adresse

	www.deutsche-boerse.com/hv

anmelden. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der dazugehörigen individuellen PIN-Nummer, die sie den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen können. Sollten Sie – weil Sie beispielsweise erst am 1. Mai 2014 oder später ins Aktienregister eingetragen werden – keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.

Eintrittskarten und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten erteilt. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern nur ein organisatorisches Hilfsmittel.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am 8. Mai 2014, 24.00 Uhr (sog. Technical Record Date), entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 9. Mai 2014 bis einschließlich des Tags der Hauptversammlung, dem 15. Mai 2014, nicht ausgeführt werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung von mehr als einer Person gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen kann.

Für Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen und Institutionen (§§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG) sowie für einen Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung einschließlich der dabei zu beachtenden Form enthält die Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft keine besonderen Vorgaben. Es gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie, dass Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen und Institutionen (§§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG) für ihre eigene Bevollmächtigung Vorgaben machen können, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG), für die oben Gesagtes gilt, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Für die Übermittlung bietet die Gesellschaft den Weg der elektronischen Kommunikation über die oben genannte E-Mail-Adresse und den oben genannten Internet-Service zur Hauptversammlung zusätzlich zu einer Übersendung an oben genannte Adresse bzw. Fax-Nummer an. Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann gegenüber der Gesellschaft außerdem am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erbracht werden.

Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können auch unter Nutzung des Ihnen übersandten Anmelde- und Vollmachtsformulars erfolgen.

Für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht sowie Erteilung und Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf den vorstehend im Abschnitt ‘Anmeldung’ genannten Wegen möglich und bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Am Tag der Hauptversammlung bitten wir dabei um Mitteilung bis zum Ende der Generaldebatte. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter weder Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen noch Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.

Aktionäre, welche die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Weisungserteilung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und eine individuelle PIN-Nummer. Die Aktionärsnummer und die PIN-Nummer werden mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Sollten Sie – weil Sie beispielsweise erst am 1. Mai 2014 oder später ins Aktienregister eingetragen werden – keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.

Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung bis zum Ablauf des oben genannten Anmeldeschlusstags erforderlich.

Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit der Einladung per Post übersandte Formular, das Sie per Post, Telefax oder E-Mail an die jeweilige, oben genannte Anschrift zurücksenden, oder nutzen Sie den Internet-Service zur Hauptversammlung unter der oben genannten Internet-Adresse (www.deutsche-boerse.com/hv). Für die Nutzung des Internet-Services benötigen Sie Ihre Aktionärsnummer und die dazugehörige individuelle PIN-Nummer, die Sie den Ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen können. Sollten Sie – weil Sie beispielsweise erst am 1. Mai 2014 oder später ins Aktienregister eingetragen werden – keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl und Änderungen (einschließlich des Widerrufs) der durch Briefwahl erfolgten Stimmabgabe sind auf den vorstehend genannten Wegen möglich. Am Tag der Hauptversammlung bitten wir dabei um Mitteilung bis zum Ende der Generaldebatte. Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Internet-Services zur Hauptversammlung keine Briefwahlstimmen zu eventuellen, erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen oder sonstigen nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilten Anträgen abgeben können.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG) und sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Hinweise zur Nutzung des Internet-Services bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder Briefwahl

Bitte beachten Sie, dass Sie mittels Nutzung des oben genannten passwortgeschützten Internet-Services zur Hauptversammlung nicht an etwaigen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine diesbezüglichen Weisungen erteilen oder Briefwahlstimmen abgeben können. Ebenso können über den Internet-Service zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG

Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 9.650.000 Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den

	Vorstand der Deutsche Börse Aktiengesellschaft Stichwort ‘Hauptversammlung’ 60485 Frankfurt am Main

zu richten und muss bis spätestens 14. April 2014, 24.00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internet-Adresse www.deutsche-boerse.com/hv bekannt gemacht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Absatz 1, § 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung im Sinne von § 126 Absatz 1 AktG sind an

	Deutsche Börse Aktiengesellschaft Stichwort ‘Hauptversammlung’ 60485 Frankfurt am Main

oder per Telefax an die Nummer:

	+49-(0) 69-2 11-1 43 32

oder per E-Mail an:

	hauptversammlung@deutsche-boerse.com

zu richten und zu begründen. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die bis zum 30. April 2014, 24.00 Uhr, bei einer der oben genannten Adressen eingegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang unter oben genannter Internet-Adresse veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internet-Adresse zugänglich gemacht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung des Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Vorstehende Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Bei Wahlvorschlägen kann eine Veröffentlichung außer in den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Fällen unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person(en) sowie im Falle eines Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Der Vorschlag im Falle einer Aufsichtsratswahl soll, muss aber nicht zwingend, Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Person in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Absatz 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Deutsche Börse Konzerns und der in den Konzernabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag zu setzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-boerse.com/hv

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 193.000.000,00, eingeteilt in 193.000.000 Stück auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 193.000.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft jedoch gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.884.543 Stück eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Über die Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com/hv sind folgende Informationen und Unterlagen zugänglich (vgl. § 124a AktG):

*	Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
*	die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
*	Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung und bei Stimmabgabe mittels Briefwahl verwendet werden können.

Die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zudem von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, zu den üblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft – Montag bis Freitag von 9.00 bis 18.00 Uhr – zur Einsicht der Aktionäre aus.

Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie ebenfalls im Internet unter:

www.deutsche-boerse.com/hv

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internet-Adresse bekannt gegeben.

Umfangreiche Informationen über das Unternehmen

Umfangreiche Informationen über die Angelegenheiten der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Gruppe Deutsche Börse finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung kann im Internet unter oben genannter Internet-Adresse übertragen werden.

Frankfurt am Main, im März 2014

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Der Vorstand