ADLER Real Estate AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 2, 2014

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AGM Announcements | 2 April 2014 15:11

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

02.04.2014 / 15:11

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ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

WKN 500 800

ISIN DE0005008007

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen,

sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, dem 9. Mai 2014, um 10:00 Uhr, im Hotel SIDE, Drehbahn 49, 20354 Hamburg, ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernjahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 sowie der Lageberichte für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Hinweise zum Erhalt der genannten Dokumente sind unten unter ,UNTERLAGEN FÜR AKTIONÄRE’ zu finden.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4.

Neuwahl zum Aufsichtsrat

Der ehemalige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Ralf Preyer, dessen Amtszeit ursprünglich dauern sollte bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, schied zum 31. Januar 2014 aus dem Aufsichtsrat aus. Gem. § 104 AktG wurde Herr Thilo Schmid gerichtlich zum weiteren Aufsichtsratsmitglied bestellt, um sich sodann der diesjährigen Ordentlichen Hauptversammlung zur Wahl zu stellen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Gesellschaftssatzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von den Aktionären in der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Herr Thilo Schmid, Blotzheim/Frankreich, Projektcontroller, wird gem. § 10 (2) der Gesellschaftssatzung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Aufsichtsratmitglied in den Aufsichtsrat gewählt.

Herr Schmid ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Aufsichtsratsvorsitzender der Jedox AG, Freiburg, sowie Mitglied des Verwaltungsrats der Talentory AG, Zürich/Schweiz. Daneben ist Herr Schmid bereits Aufsichtsratsmitglied der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft. Weitere Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen nicht. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Schmid einerseits und den Gesellschaften des Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich beteiligten Aktionär andererseits.

Angaben gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK:

Herr Schmid ist ein angestellter Mitarbeiter der Care4 AG, Basel/Schweiz. Die Care4 AG ist eine 100%-Tochter der Wecken & Cie, Basel/Schweiz, welche zum Zeitpunkt der Einberufung eine 10,21%ige Beteiligung an der Gesellschaft hält. Herr Klaus Wecken, der zum Zeitpunkt der Einberufung eine gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnende, 10,21%ige Beteiligung an der Gesellschaft hält, ist Präsident des Verwaltungsrats der Care4 AG.

Herr Schmid erklärt sich im Falle seiner Wahl mit der Bestellung einverstanden.

Nach der gerichtlichen Bestellung von Herrn Schmid wurde die innere Ordnung des Aufsichtsrats wiederhergestellt. Neben dem Vorsitzenden Dr. Dirk Hoffmann fungiert nunmehr Herr Thomas Katzuba von Urbisch als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats; Herr Schmid ist weiteres Mitglied des Aufsichtsrats. Die dergestalt hergestellte innere Ordnung soll nach der Wahl von Herrn Schmid in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung beibehalten bleiben.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Hamburg, als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.

Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht.

6.

Beschlussfassung über die Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens und die damit einhergehende erhöhte Verantwortung des Aufsichtsrats in seiner Funktion als Kontrollgremium lassen eine Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrats geboten erscheinen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Abs. 1 der Satzung wird neu gefasst und lautet nunmehr:

‘Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen jährlich eine Vergütung von EUR 20.000. Der Vorsitzende erhält EUR 45.000, und sein Stellvertreter erhält EUR 30.000.’

§ 17 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. (Die Partizipation des Aufsichtsrats am Jahresüberschuss (Einzelabschluss) entfällt damit.)

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Oktober 2013 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.250.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Um neben dem bereits bestehenden genehmigten Kapital der Gesellschaft auch zukünftig den größtmöglichen Spielraum einzuräumen, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen, soll ein weiteres genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital II) geschaffen werden. Die weitere Ermächtigung soll in ihrem Umfang dem derzeit bestehenden Grundkapital der Gesellschaft von EUR 16.657.464,00 sowie der erwarteten Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage infolge der geplanten Übernahme der ESTAVIS AG durch die Gesellschaft um bis zu EUR 13.535.983,00 Rechnung tragen und in Summe mit dem bestehenden genehmigten Kapital insgesamt 50% desjenigen Grundkapitals erreichen, das bestehen würde, wenn die ADLER Real Estate AG infolge des Übernahmeangebots 65 Prozent des aktuellen Grundkapitals der ESTAVIS AG erwerben würde.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 8. Mai 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.600.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)	für Spitzenbeträge;
(ii)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
(iii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, insbesondere Immobilienportfolien;
(iv)	zur Gewährung von neuen Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012, in der Fassung des Änderungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2013, bis zum 27. Juni 2017 begeben werden, soweit die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und sofern die Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht durch die Ausübung des bestehenden bedingten Kapitals II der Gesellschaft oder die Gewährung eigener Aktien bedient werden;
(v)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

b)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung in der aktuellen Fassung wird wie folgt neu gefasst:

‘(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 8. Mai 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.600.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)	für Spitzenbeträge;
(ii)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
(iii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, insbesondere Immobilienportfolien;
(iv)	zur Gewährung von neuen Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012, in der Fassung des Änderungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2013, bis zum 27. Juni 2017 begeben werden, soweit die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und sofern die Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht durch die Ausübung des bestehenden bedingten Kapitals II der Gesellschaft oder die Gewährung eigener Aktien bedient werden;
(v)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.’

c)

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Satzungsänderung nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Eintragung der Durchführung der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. April 2014 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mindestens in Höhe von EUR 7.200.000,00 im Handelsregister der Gesellschaft erfolgt ist.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1, 2 AktG zu TOP 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Absatz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.600.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist hierbei ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung soll für die Dauer von 5 Jahren, gerechnet ab dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse ihrer Aktionäre kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Außerdem soll hierdurch die Attraktivität der ADLER Real Estate AG am Kapitalmarkt insgesamt verbessert werden.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

(i)	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Aktien gegen bar zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein glattes Bezugsverhältnis zu erhalten und die Abwicklung der Emission technisch zu ermöglichen. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf, über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesem Grund für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
(ii)	Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen im Umfang von bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss).

Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien kurzfristig, d.h. ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, bei institutionellen oder strategischen Investoren platzieren zu können und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung und ohne einen bei Bezugsrechtsemissionen sonst üblichen Abschlag einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, häufig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich zudem um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung beschränkt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Zusätzlich sind auf diese Höchstgrenze andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses – Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden – anzurechnen.

Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5% des Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien praktisch auf null sinkt.

(iii)	Weiterhin soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Immobilienportfolien) auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolien) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den relevanten Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran oder sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolien) zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder eines sonstigen Vermögensgegenstands (insbesondere eines Immobilienportfolios) über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont, die Aufnahme von Fremdkapital vermieden und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen des kombinierten Unternehmens beteiligt werden. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erhöht somit die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen und bietet ihr die notwendige Flexibilität, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder internationalen Investmentbanken sein.

(iv)

Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen zur Gewährung von neuen Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012, in der Fassung des Änderungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2013, bis zum 27. Juni 2017 begeben werden, soweit die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und sofern die Options- bzw. Wandlungsrechte nicht durch die Ausübung des bestehenden bedingten Kapitals II der Gesellschaft oder die Gewährung eigener Aktien bedient werden.

Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, Eigenkapital auch durch die Emission von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu schaffen, und dadurch eine möglichst hohe Flexibilität in der Refinanzierung erhalten. Insbesondere soll der Vorstand bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Lage sein, zeitnah eine im Interesse der Gesellschaft liegende Finanzierung in Anspruch nehmen zu können. Aus Gründen größerer Flexibilität soll diese Möglichkeit in größtmöglichem Umfang bestehen. Hierzu gehört auch die Möglichkeit, Options- oder Wandlungsrechte gegebenenfalls auch durch ein genehmigtes Kapital zu bedienen, sofern die Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht durch die Ausübung des bestehenden bedingten Kapitals II der Gesellschaft oder die Gewährung eigener Aktien bedient werden.

Diese Regelung ermöglicht es der Gesellschaft, bei entsprechender Nachfrage durch Investoren, Options- oder Wandelschuldverschreibungen in größerem Umfang auszugeben als das bestehende bedingte Kapital II zulassen würde, um entsprechende Finanzierungsmöglichkeiten am Kapitalmarkt optimal zu nutzen.

Den Aktionären entsteht durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein Nachteil, da die zugrunde liegenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen grundsätzlich mit Bezugsrecht der Aktionäre gewährt werden müssen und jeder Aktionär an einer solchen Emission partizipieren kann, soweit nicht ausnahmsweise die Options- oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (erleichterter Bezugsrechtsausschluss bis zu 10% des Grundkapitals) begeben werden. Die 10% Grenze gilt aber sowohl für Aktien als auch für Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die im Hinblick auf die Höchstgrenze zusammengerechnet werden.

(v)	Schließlich sieht der Beschlussvorschlag vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Entsprechende Options- oder Wandelschuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

TEILNAHMEBERECHTIGUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Freitag, dem 2. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

c/o Computershare Operations Center

80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

angemeldet und gegenüber der Gesellschaft bis zum Freitag, dem 2. Mai 2014, 24:00 Uhr unter dieser Adresse den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am Freitag, dem 18. April 2014, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes bezogen auf diesen Zeitpunkt erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie nicht von dem Rechtsvorgänger bevollmächtigt oder ermächtigt werden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

UNTERLAGEN FÜR DIE AKTIONÄRE

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 können in den Geschäftsräumen der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Alstertor 17, 20095 Hamburg und auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht) eingesehen werden. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen per einfacher Post übersandt. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, das zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären auf ihre Anmeldung hin übersandt. Für Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen gelten Besonderheiten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicher Weise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für eine eventuelle Übersendung der Bevollmächtigung, des Nachweises bzw. des Widerrufs an die Gesellschaft bieten wir folgende Adresse an:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Alstertor 17

20095 Hamburg

Telefax: +49 40 298130-99

E-Mail: hauptversammlung2014@adler-ag.com

STIMMRECHTSVERTRETUNG DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Dazu kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.

Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die weiteren Hinweise zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre den Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt werden.

Wir bitten, Vollmachten mit Weisungen bis zum Donnerstag, dem 8. Mai 2014 (Zugang bis 18:00 Uhr) an folgende Adresse zu übersenden (danach können sie auch noch in der Hauptversammlung erteilt werden):

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Alstertor 17

20095 Hamburg

Telefax: +49 40 298130-99

E-Mail: hauptversammlung2014@adler-ag.com

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 16.657.464 Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stückaktien entspricht der Gesamtzahl der Stimmrechte.

RECHT DER AKTIONÄRE UND HINWEIS AUF ERLÄUTERUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Ergänzungsanträge

Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft in Textform bis zum Dienstag, dem 8. April 2014, 24:00 Uhr zugehen. Weitere Hinweise zu dem dreimonatigen Vorbesitzerfordernis und dessen Nachweis sind im Internet verfügbar (s. u. ,Veröffentlichungen auf der Internetseite’). Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Vorstand

Alstertor 17

20095 Hamburg

Telefax: +49 40 298130-99

E-Mail: hauptversammlung2014@adler-ag.com

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge machen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Gegenanträge einschließlich Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Alstertor 17

20095 Hamburg

Telefax: +49 40 298130-99

E-Mail: hauptversammlung2014@adler-ag.com

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum Donnerstag, dem 24. April 2014, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlicht.

Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge), 127 AktG (Wahlvorschläge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) finden sich zusammen mit den Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung).

Hamburg, im April 2014

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Der Vorstand