AIXTRON SE

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AGM Announcements | 2 April 2014 15:13

AIXTRON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2014 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

AIXTRON SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

02.04.2014 / 15:13

Herzogenrath

ISIN DE000A0WMPJ6 (WKN A0WMPJ)

ISIN DE000A1YDC08 (WKN A1YDC0)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre der AIXTRON SE mit dem Sitz in Herzogenrath zu der am Mittwoch, den 14. Mai 2014, um 10:00 Uhr im Eurogress Aachen, Monheimsallee 48, 52062 Aachen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2013 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 in seiner Sitzung am 24. Februar 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

In der Hauptversammlung am 23. Mai 2013 wurde unter TOP 7 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum 22. Mai 2018 beschlossen. Die Ermächtigung zur Verwendung sieht auch eine Veräußerung gegen Barleistung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vor. Jedoch wurde die darin enthaltene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund der in der Ermächtigung enthaltenen Anrechnungsklausel durch die teilweise Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss im Oktober 2013 ausgeschöpft. Daher soll zur Wahrung der Flexibilität bei der Verwendung eigener Aktien unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 23. Mai 2013 erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden, die auch die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien zur Ausgabe als Belegschaftsaktien und an Mitglieder der Geschäftsführung von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen vorsieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 23. Mai 2013 wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen bis zum 13. Mai 2019 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung unter lit. b) kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Der Erwerb von eigenen Aktien darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft oder (3) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.


(1)	Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie der AIXTRON SE (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der AIXTRON SE im XETRA-Handel oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
(2)	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot der AIXTRON SE an alle Aktionäre, legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie der AIXTRON SE fest. Im Fall der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt. Der von der Gesellschaft gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der AIXTRON SE (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der AIXTRON SE im XETRA-Handel oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot um nicht mehr als 10 Prozent über- und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann neben der Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne eine Annahmefrist und weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Kaufangebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
(3)	Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann die Gesellschaft bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Veränderungen im Kurs der AIXTRON-Aktie ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis je Aktie der AIXTRON SE (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der AIXTRON SE im XETRA-Handel oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von der AIXTRON SE angenommen werden, um nicht mehr als 10 Prozent über- und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen AIXTRON-Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden:


(1)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002 zu Tagesordnungspunkt 13 beschlossenen Aktienoptions-Plan 2002, dem in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 zu Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen AIXTRON-Aktienoptionsprogramm 2007 sowie dem in der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Aktienoptionsprogramms 2012 angeboten und übertragen werden. Auf die Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG in dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 13 der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002, in dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 sowie in dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 wird verwiesen. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat der Gesellschaft.
(2)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barleistung wieder veräußert werden. Die Veräußerung kann dabei auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder werden.
(3)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden, die von der Gesellschaft und/oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden.
(4)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen angeboten und auf sie übertragen werden.
(5)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden.
(6)	Sie können als Bestandteil der variablen Vergütung an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden. In diesem Fall liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat der AIXTRON SE und diese Ermächtigung gilt für den Aufsichtsrat.
(7)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Die Ermächtigungen unter lit. e) können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft ausgenutzt werden, die Ermächtigungen unter lit. e) (1) bis (5) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e) (1) bis (6) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 13. Mai 2019 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 erteilte Ermächtigung soll ersetzt werden. Diese derzeit bestehende Ermächtigung zur Verwendung sieht auch eine Veräußerung gegen Barleistung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vor, wobei dann die Anzahl der zu veräußernden Aktien 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf; auf die Begrenzung von 10 Prozent sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Aufgrund einer zwischenzeitlich erfolgten teilweisen Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist diese Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt worden. Daher soll zur Wahrung der Flexibilität bei der Verwendung eigener Aktien unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 23. Mai 2013 erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden; zudem soll auch die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien zur Ausgabe als Belegschaftsaktien vorgesehen werden.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, bis zum 13. Mai 2019 eigene Aktien unter Beachtung der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze von 10 Prozent des bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Ein Erwerb darf über die Börse, aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Die Einhaltung der durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 Sätze 3 und 4 AktG geforderten Pflicht zur Gleichbehandlung aller Aktionäre ist gewährleistet. Zum Erwerb über die Börse stellt § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG klar, dass dieser dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügt. Auch der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern hierbei die Anzahl der angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene Aktienvolumen übersteigt, erfolgt die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Es kann jedoch eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär vorgesehen werden, um auf diese Weise gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbeträge zu vermeiden und damit die technische Abwicklung insgesamt zu erleichtern.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:

In der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002 wurde eine bedingte Kapitalerhöhung beschlossen, die nur insoweit durchgeführt wird, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte aus dem in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002 zu Tagesordnungspunkt 13 beschlossenen Aktienoptions-Plan 2002 von ihrem Bezugsrecht gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG Gebrauch machen. Mit der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen zu verwenden. Diese Möglichkeit ist ein geeignetes Mittel, einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Altaktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung der Bezugsrechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Gleiches gilt für den Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 zu Tagesordnungspunkt 10 über die Ermächtigung und Zustimmung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II 2007 zur Bedienung des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms 2007 und für den Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung und Zustimmung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II 2012 zur Bedienung des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms 2012. Hierzu sind von der Einberufung der Hauptversammlung an – neben dem Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG – die folgenden Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der AIXTRON SE ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv abrufbar: die Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 13 vom 22. Mai 2002, die Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2007 zu Tagesordnungspunkt 10 und die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 mit den Eckpunkten des Aktienoptions-Plans 2002, des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms 2007 sowie des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms 2012 einschließlich der Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG (jeweils als Auszug aus den notariellen Niederschriften der entsprechenden Hauptversammlungen, die auch beim Handelsregister der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen).

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis an Dritte (z.B. institutionelle Investoren) zu veräußern, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird dabei einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis – unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen – möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des aktuellen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung der Aktien wird dahingehend beschränkt, dass die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder werden. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung und durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Zudem haben die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, AIXTRON-Aktien über die Börse zu erwerben. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr weitere Handlungsspielräume eröffnet und damit zu größerer Flexibilität verhilft.

Ferner sollen die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können, die von der Gesellschaft und/oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden. Es kann für die Gesellschaft zur Bedienung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft zweckmäßiger sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Diese Möglichkeit vergrößert den Handlungsspielraum der Gesellschaft. Die Ermächtigung sieht daher eine entsprechende Verwendung der eigenen Aktien vor; auch insoweit ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Darüber hinaus sollen die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen Dritten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angeboten und auf sie übertragen werden können. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien in diesen Fällen als Gegenleistung anzubieten. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Durch die hier vorgeschlagene Ermächtigung wird die notwendige Flexibilität erzielt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell ausnutzen zu können.

Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen auszugeben. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Belegschaftsaktien zu fördern. Die Gewährung von Belegschaftsaktien dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der Begünstigten sollen aber nicht nur Mitarbeiter der Gesellschaft selbst und abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des AIXTRON-Konzerns und der Gesellschaft. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung zu geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen des AIXTRON-Konzerns durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue zu stärken. Auch für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Gesellschaft soll außerdem ermöglicht werden, die eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands als Bestandteil der variablen Vergütung des Vorstands auszugeben. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Es wurden variable Vergütungsbestandteile geschaffen, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. So wird ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in Zusagen auf Aktien mit einer Wartefrist gewährt. Durch die Übertragung der Aktien erst nach Ablauf einer mehrjährigen Wartefrist wird ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Auf diese Weise nimmt das Vorstandsmitglied während der mehrjährigen Wartefrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Aktienkurses teil. Es kann somit neben dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Durch solche Gestaltungen wird sowohl dem Ziel des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) als auch den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen. Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart trifft der Aufsichtsrat hinsichtlich der im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien. Dabei wird er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und das Gebot der Angemessenheit der Vergütung wahren. Der Aufsichtsrat hat die Aufnahme entsprechender Neuregelungen in künftige Vorstandsverträge beschlossen; in den seit dem Geschäftsjahr 2013 abgeschlossenen Vorstandsverträgen ist – entsprechend dem von der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 4 gebilligten System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands – eine solche Regelung der variablen Vergütung vereinbart.

Zudem sollen die zurück erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich der sich veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, auszuschließen. Dadurch kann ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern bzw. Gläubigern nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Dadurch kann verhindert werden, dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung ergriffen werden müssen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien berichten.

Die vorliegende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2013 beschlossen wurde.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 gemäß § 4 Ziffer 2.1 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Genehmigte Kapital 2011 wurde im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung im Oktober 2013 teilweise ausgenutzt. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität zum schnellen Handeln am Kapitalmarkt verfügt. Um der Gesellschaft auch in Zukunft diese Flexibilität zu geben, soll das Genehmigte Kapital 2011 aufgehoben, und ein neues Genehmigtes Kapital 2014 beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Ziffer 2.1 der Satzung wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Ziffer 2.1 der Satzung aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 13. Mai 2019 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 45.883.905,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:


–	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
–	soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen;
–	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung oder einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Diese Ermächtigung ist – ohne Berücksichtigung von Aktien die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden – insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem Genehmigten Kapital 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20-Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss unter einem anderen genehmigten Kapital und/oder einem bedingten Kapital infolge einer Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten an Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, wobei ein Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen unbeachtlich bleibt.

§ 4 Ziffer 2.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘2.1

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 13. Mai 2019 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 45.883.905,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:


–	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
–	soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen;
–	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung oder einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a) und die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit entsprechender Satzungsänderung in § 4 Ziffer 2.1 der Satzung gemäß lit. b) und c) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Ziffer 2.1 der Satzung gemäß lit. c) eingetragen wird.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität zum schnellen Handeln am Kapitalmarkt verfügt. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2014 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2014 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre zu schaffen.

Das bisherige Genehmigte Kapital 2011 gemäß § 4 Ziffer 2.1 der Satzung wurde von der Hauptversammlung am 19. Mai 2011 für die Dauer von fünf Jahren (bis zum 18. Mai 2016) beschlossen und wurde zwischenzeitlich teilweise ausgenutzt.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 23./24. Oktober 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, unter teilweiser Ausnutzung der bestehenden Ermächtigung gemäß § 4 Ziffer 2.1 der Satzung das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 10.223.133,00 auf EUR 112.454.470,00 durch Ausgabe von 10.223.133 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie (‘Neue Aktien’) gegen Bareinlage zu erhöhen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Die neu ausgegebenen Stückaktien der Gesellschaft sind in einem beschleunigten Platzierungsverfahren zu einem Preis von EUR 9,90 pro Stückaktie (Ausgabepreis) bei institutionellen Investoren platziert worden. Die Platzierung führte zu einem Emissionserlös von über EUR 101 Mio., wodurch die Bilanz und Liquidität gestärkt, und die finanzielle Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden konnte; zudem wird hierdurch voraussichtlich auch die Verhandlungsposition insbesondere bei größeren Kunden verbessert werden. Der Erlös dient der Stärkung der Technologieführerschaft der Gesellschaft, und es soll mit ihm zeitnah in Wachstumsfelder, insbesondere in Technologien zur Herstellung von Hochleistungselektronik, Organischen LEDs und Anwendungen in der Siliziumhalbleiterindustrie investiert werden. Es konnten zusätzliche Investoren gewonnen und der Zeit- und Kostenaufwand einer Bezugsrechtsemission, die zudem noch mit größeren Kursabschlägen und Unsicherheiten verbunden gewesen wäre, vermieden werden. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts konnte diese Transaktion schnell und effizient umgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat hatten dem Platzierungspreis von EUR 9,90 zugestimmt, da der volumengewichtete Durchschnittskurs am Tag und bis zum Abschluss der Platzierung EUR 10,004 und der Abschlag von diesem damit nur 1,04 % betrug, der Ausgabepreis also – wie in der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vorgesehen – den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschritt. Der Platzierungspreis wurde im Rahmen eines sogenannten beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt. Die Altaktionäre der Gesellschaft hatten grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Altaktionäre blieben daher bei dem Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt.

Das neue genehmigte Kapital soll sich an den bewährten Regelungen des bisherigen Genehmigten Kapitals 2011 orientieren. Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird daher der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 vorgeschlagen.

Der Vorstand hat gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts einen schriftlichen Bericht zu erstatten.

Der vorgeschlagene Beschluss sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 13. Mai 2019 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 45.883.905,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszugleichen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist allgemein anerkannt und erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können und die technische Abwicklung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses zu vereinfachen. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt und der Eingriff in die Aktionärsrechte sind aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um auch den Inhabern bzw. Gläubigern von künftig zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich regelmäßig ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen ermöglicht es dem Vorstand, in einem geeigneten Fall ein Unternehmen, einen Unternehmensteil, eine Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien erwerben zu können. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die Gesellschaft muss stets in der Lage sein, flexibel zu agieren und ihre Wachstumsstrategie nötigenfalls durch Akquisition zu sichern. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um auf nationalen oder internationalen Märkten rasch und flexibel auf vorteilhafte Erwerbsangebote bzw. Gelegenheiten zum Erwerb geeigneter Vermögensgegenstände zu reagieren, falls der Erwerb zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zweckmäßig erscheint oder sonst im Interesse der Gesellschaft liegt. Dabei kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen, was im Einzelfall zudem die Verhandlungsposition der Gesellschaft stärken kann. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten, wodurch die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft gestärkt würde. In all diesen Fällen ist der Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre notwendige Voraussetzung. Sollen in einer Erwerbssituation neue Aktien zur Akquisitionsfinanzierung ausgegeben werden, muss dies in aller Regel kurzfristig erfolgen. Dies setzt die Möglichkeit der Ausnutzung eines bestehenden genehmigten Kapitals mit einer entsprechenden Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts schafft somit die Voraussetzung für den Vorstand, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats agieren und als Akquisitionswährung Aktien der Gesellschaft einsetzen zu können, die durch die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat werden bei der Festlegung des Umrechnungsverhältnisses bzw. des Ausgabepreises der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt und die neuen Aktien nicht zu einem unangemessen niedrigen Wert ausgegeben werden.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Hierdurch kann regelmäßig im Ergebnis ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 wird jedoch keinesfalls mehr als 5 Prozent des aktuellen Börsenpreises betragen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 Prozent des Grundkapitals überschreiten. Durch diese Vorgaben wird gemäß der gesetzlichen Regelung das Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes berücksichtigt. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, sofern diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung oder einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben werden. Auch hierdurch wird sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Zum Schutz der Aktionäre ist diese Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung – ohne Berücksichtigung von Aktien die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden – die Summe der unter diesem Genehmigten Kapital 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20-Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss unter einem anderen genehmigten Kapital und/oder einem bedingten Kapital infolge einer Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten an Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, wobei ein Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen unbeachtlich bleibt.

Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen im Interesse der Gesellschaft geboten. Die Interessen der Aktionäre werden insgesamt durch die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses nicht unangemessen beeinträchtigt. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 berichten.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der AIXTRON SE ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv abrufbar:


*	zu Tagesordnungspunkt 1: der festgestellte Jahresabschluss der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2013, der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013, der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs;
*	zu Tagesordnungspunkt 5: der Bericht des Vorstands gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG, die Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 13 vom 22. Mai 2002, die Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2007 zu Tagesordnungspunkt 10 und die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 mit den Eckpunkten des Aktienoptions-Plans 2002, des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms 2007 sowie des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms 2012 einschließlich der Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG (jeweils als Auszug aus den notariellen Niederschriften der entsprechenden Hauptversammlungen, die auch beim Handelsregister der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen);
*	zu Tagesordnungspunkt 6: der Bericht des Vorstands gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die AIXTRON SE insgesamt 112.624.295 Aktien ausgegeben, die 112.624.295 Stimmen gewähren.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich entweder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens elektronisch unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv oder in deutscher oder englischer Sprache in Textform unter der nachfolgend genannten Adresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:


	AIXTRON SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 / 210 27 288 E-Mail: [email protected]

Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des

7. Mai 2014

bei der Gesellschaft eingegangen sein. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des zugehörigen Internetcodes. Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens werden dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung beigefügt. Diejenigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten die Zugangsdaten mit dem Einladungsschreiben per E-Mail. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten die Zugangsdaten dem Einladungsschreiben beigefügt per Post zugesandt.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Es wird darauf hingewiesen, dass nach § 20 Ziffer 2 Satz 2 der Satzung Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 8. Mai 2014 bis einschließlich dem 14. Mai 2014, nicht stattfinden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr, des 7. Mai 2014.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über die Bank of New York Mellon unter folgender Adresse/Telefonnummer erhalten:


	BNY Mellon Shareowner Services P.O. Box 30170 College Station, TX 77842-3170 USA E-Mail: [email protected] Telefon: +1 (201) 680-6825.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Anschrift:


	AIXTRON SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 / 210 27 288 E-Mail: [email protected]

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein solcher Widerruf erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv oder in Textform zu erteilen.

Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dem Einladungsschreiben beigefügt. Das Formular kann zudem unter der nachfolgend genannten Anschrift postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden:


	AIXTRON SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 / 210 27 288 E-Mail: [email protected]

Ferner steht ein Formular zusammen mit weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 13. Mai 2014, 18:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen. Der passwortgeschützte Internetservice gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv steht Aktionären zur Vollmachts- und Weisungserteilung ebenfalls zur Verfügung. Änderungen und der Widerruf von bereits erteilten Vollmachten nebst Weisungen über den passwortgeschützten Internetservice sind bis zum 13. Mai 2014, 18:00 Uhr, möglich. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig bis zum Ablauf des 7. Mai 2014 (Eingang bei der Gesellschaft) angemeldet sind.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt dann entweder schriftlich oder elektronisch unter der nachfolgend genannten Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv und muss spätestens bis zum

13. Mai 2014, 18:00 Uhr

bei der Gesellschaft eingegangen sein. Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und Formulare zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl werden dem Einladungsschreiben beigefügt. Aktionäre, die das Formular verwenden möchten, senden dieses bitte an die nachfolgend genannte Adresse zurück:


	AIXTRON SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 / 210 27 288 E-Mail: [email protected]

Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular und unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.

Abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum 13. Mai 2014, 18:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), schriftlich oder elektronisch unter der oben genannten Adresse der Gesellschaft oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv geändert oder widerrufen werden.

Rechte der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. April 2014 zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:


	AIXTRON SE Vorstand Dornkaulstraße 2 52134 Herzogenrath

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv den Aktionären zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG zusammen mit der Einberufung mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.


	AIXTRON SE Investor Relations Dornkaulstraße 2 52134 Herzogenrath Telefax: +49 241 / 89 09 445 E-Mail: [email protected]

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens bis zum Ablauf des 29. April 2014 unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv veröffentlicht. Anders adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Ausschlusstatbestände sind im Einzelnen in den Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv dargestellt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der AIXTRON SE behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 29. April 2014) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der AIXTRON SE braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person nicht enthält.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich in den Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere einen angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Frage- und Redebeiträge festsetzen.

Übertragung der Hauptversammlung

Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden die Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden zu Beginn der Hauptversammlung im Internet für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit unter www.aixtron.de/hv übertragen. Die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite zur Verfügung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv. Auch die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Herzogenrath, im März 2014

AIXTRON SE

Der Vorstand

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AIXTRON SE

Herzogenrath

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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

7. Mai 2014

13. Mai 2014, 18:00 Uhr

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