Telefonica Deutschland Holding AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 9, 2014

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AGM Announcements | 9 April 2014 17:04

Telefónica Deutschland Holding AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Telefónica Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

09.04.2014 / 17:04

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Aufgrund eines redaktionellen Versehens ist bei Tagesordnungspunkt 7 ein Satz statt als vorletzter Absatz unter den Angaben im Zusammenhang mit der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex unter den Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wiedergegeben worden. Dies wird hiermit berichtigt.

Telefónica Deutschland Holding AG

München

WKN: A1J5RX

ISIN: DE000A1J5RX9

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

am 20. Mai 2014, um 10.00 Uhr (MESZ)

in der Alten Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München, Deutschland,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht jeweils zum 31. Dezember 2013, des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können im Internet unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘Der im festgestellten Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2013 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von	EUR	4.140.647.078,29
wird wie folgt verwandt:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,47 je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt	EUR	524.964.338,00
Gewinnvortrag	EUR	3.615.682.740,29′

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Geschäftsstelle München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat oder der Vorstand beschließt, den Halbjahresfinanzbericht einer prüferischen Durchsicht zu unterziehen, wird die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Geschäftsstelle München, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht gemäß § 37w Abs. 5 WpHG bestellt.’

Der Aufsichtsrat stützt seinen Beschlussvorschlag auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

6.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Größe des Aufsichtsrats

Nach Vollzug des Erwerbs von E-Plus werden die Telefónica Deutschland Holding AG und ihre Konzernunternehmen insgesamt mehr als 10.000 Arbeitnehmer beschäftigen. Gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) muss der Aufsichtsrat bei einem Unternehmen, das in der Regel mehr als 10.000, jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmer beschäftigt, aus 16 Mitgliedern bestehen. Die der Hauptversammlung nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Satzungsänderung soll erst dann wirksam werden, wenn die kartellrechtliche Freigabe des Erwerbs von E-Plus erteilt wurde, die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2014 unter Tagesordnungspunkt 2 (Genehmigtes Kapital 2014/I) beschlossene Satzungsänderung im Handelsregister eingetragen ist und die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen gemischte Sacheinlage unter Nutzung des von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2014 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Genehmigten Kapitals 2014/I unmittelbar bevorsteht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:‘a)

§ 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(1)	Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) gewählt werden.’

b)	Der Vorstand wird angewiesen, die zu lit. a) beschlossene Satzungsänderung erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2014 unter Tagesordnungspunkt 2 (Genehmigtes Kapital 2014/I) beschlossene Satzungsänderung im Handelsregister eingetragen ist.’

7.

Wahl weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung besteht der Aufsichtsrat gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 MitbestG und § 11 Abs. 1 der Satzung aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat – neben sechs Arbeitnehmervertretern – nur sechs von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder an. Daher sollen in dieser Hauptversammlung die zwei weiteren Mitglieder der Anteilseignerseite, deren Amtszeit mit Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung beginnt, gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)	‘Frau Sally Anne Ashford, Personaldirektorin (HR director) und Mitglied des Leitungsorgans (board of directors) der Telefónica Europe plc, Slough, Großbritannien, wohnhaft in Taplow, Buckinghamshire, Großbritannien, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderung und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.’
b)	‘Herr Antonio Manuel Ledesma Santiago, angestellter Direktor Finanzprojekte (Financial Projects Director) der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, wohnhaft in Madrid, Spanien, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderung und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.’

Der Aufsichtsrat stützt seine Wahlvorschläge auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Frau Ashford ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung weder Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat, noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Ledesma Santiago ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Herr Ledesma Santiago ist in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen tätig: Alleiniger Verwalter (Sole Administrator), Venturini España, S.A., Sociedad Unipersonal, Madrid, Spanien.

Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 werden die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offen gelegt:

Frau Ashford ist bei der O2 Holdings Limited, Slough, Großbritannien, einer mittelbaren Tochtergesellschaft unserer mittelbaren Mehrheitsaktionärin Telefónica, S.A., angestellt und als Personaldirektorin in der Telefónica Gruppe tätig. Sie ist Mitglied des Leitungsorgans (board of directors) der Telefónica Europe plc, Slough, Großbritannien, einer unmittelbaren Tochtergesellschaft unserer mittelbaren Mehrheitsaktionärin Telefónica, S.A.

Frau Ashford hält Aktien an der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, und nimmt an einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm teil.

Herr Ledesma Santiago ist bei der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, der mittelbaren Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, angestellt. Herr Ledesma Santiago hält Aktien an der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, und nimmt an einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm teil.

8.

Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre um bis zu EUR 3.700.000.000,00 sowie damit verbundene Satzungsänderung

Die außerordentliche Hauptversammlung der Telefónica Deutschland Holding AG vom 11. Februar 2014 hat unter Tagesordnungspunkt 1 eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen um bis zu EUR 3,7 Mrd. mit Bezugsrecht der Aktionäre beschlossen (‘Barkapitalerhöhung’). Im Beschluss wurde bestimmt, dass die Barkapitalerhöhung bis zum Ablauf des 10. August 2014 durchzuführen und gemäß § 188 AktG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden ist. Die Barkapitalerhöhung dient der Teilfinanzierung des Erwerbs des deutschen Mobilfunkgeschäfts E-Plus von Koninklijke KPN N.V., welcher mit Vertrag vom 23. Juli 2013 vereinbart wurde. Die Durchführung des Erwerbs bedarf der Freigabe durch die Europäische Kommission.

Gegenwärtig kann nicht abschließend beurteilt werden, ob die kartellrechtliche Freigabe durch die Europäische Kommission so rechtzeitig erfolgt, dass die Barkapitalerhöhung bis spätestens zum Ablauf des 10. August 2014 durchgeführt und zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat sind deshalb derzeit der Auffassung, dass der Hauptversammlung vorsorglich vorgeschlagen werden soll, einen zweiten in den wirtschaftlichen Eckpunkten inhaltsgleichen Kapitalerhöhungsbeschluss mit Durchführungsfrist über den 10. August 2014 hinaus zu fassen. Dieser neue Kapitalerhöhungsbeschluss soll nur zum Tragen kommen, wenn nicht sichergestellt werden kann, dass die Durchführung der von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2014 beschlossenen Barkapitalerhöhung bis zum Ablauf des 10. August 2014 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden kann.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2014 zu beschließende Kapitalerhöhung wird daher nur dann durchgeführt, wenn (i) die Europäische Kommission den Erwerb von E-Plus freigibt und (ii) die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2014 beschlossene Barkapitalerhöhung nicht durchgeführt wird. Als Folgeänderung ist die in Zusammenhang mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2014/I von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2014 unter Tagesordnungspunkt 2 lit. c) beschlossene Anweisung an den Vorstand betreffend die Anmeldung des Genehmigten Kapitals zum Handelsregister anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von derzeit EUR 1.116.945.400,00 (in Worten: eine Milliarde einhundertsechzehn Millionen neunhundertfünfundvierzigtausendvierhundert Euro) um bis zu EUR 3.700.000.000,00 (in Worten: drei Milliarden siebenhundert Millionen Euro) auf bis zu EUR 4.816.945.400,00 (in Worten: vier Milliarden achthundertsechzehn Millionen neunhundertfünfundvierzigtausendvierhundert Euro) durch Ausgabe von bis zu 3.700.000.000 (in Worten: drei Milliarden siebenhundert Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen erhöht. Der Ausgabebetrag beträgt mindestens EUR 1,00 (in Worten: ein Euro) je Stückaktie. Die neuen Stückaktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Stückaktien von einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder einem oder mehreren Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag im Sinne von § 182 Abs. 3 AktG, den Bezugspreis (d.h. den Preis, zu dem die neuen Stückaktien den Aktionären zum Bezug angeboten werden) und die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, festzusetzen. Die Kapitalerhöhung ist bis zum Ablauf des 19. November 2014 durchzuführen und gemäß § 188 AktG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wobei der Vorstand diese Frist und die im folgenden Satz genannte Frist ausschöpfen darf, ohne gegen § 83 Abs. 2 AktG zu verstoßen. Der Lauf der Durchführungs- und Anmeldefrist ist von der Anhängigkeit bis zum Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG gehemmt, sofern gegen den Beschluss eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage erhoben und ein Freigabeverfahren unverzüglich eingeleitet wird; in diesem Fall endet die Durchführungs- und Anmeldefrist spätestens mit Ablauf des 19. März 2015. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

b)	Der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2014 zu Tagesordnungspunkt 1 gefasste und am 25. Februar 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Beschluss, das Grundkapital um bis zu EUR 3.700.000.000,00 zu erhöhen, wird unwirksam, wenn eine der beiden nachfolgenden Bedingungen eintritt: (i) die zu lit. a) beschlossene Kapitalerhöhung wird durchgeführt und gemäß § 188 AktG zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet oder (ii) die Durchführung der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2014 zu Tagesordnungspunkt 1 beschlossenen Barkapitalerhöhung wird nicht bis zum Ablauf des 10. August 2014 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.
c)	Der zu lit. a) gefasste Beschluss wird unwirksam, wenn eine der beiden nachfolgenden Bedingungen eintritt: (i) die Durchführung der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2014 zu Tagesordnungspunkt 1 beschlossenen Barkapitalerhöhung wird bis zum Ablauf des 10. August 2014 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet oder (ii) die Durchführung der zu lit. a) beschlossenen Barkapitalerhöhung wird nicht bis zum Ablauf der im Beschluss festgesetzten und ggf. nach Maßgabe des Beschlusses verlängerten Durchführungs- und Anmeldefrist gemäß § 188 AktG zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.
d)	Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2014 zu Tagesordnungspunkt 2 lit. c) beschlossene Anweisung an den Vorstand wird wie folgt abgeändert: ‘c) Der Vorstand wird angewiesen, die zu lit. b) beschlossene Satzungsänderung erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn entweder die zu Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2014 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen oder die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen durchgeführt wurde; § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG ist zu beachten.’ ’

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.116.945.400,00 und ist eingeteilt in 1.116.945.400 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt 1.116.945.400. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und §§ 23 und 25 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Anmeldeschlusstag im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 13. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Telefónica Deutschland Holding AG

c/o Haubrok Corporate Events GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Deutschland

E-Mail-Adresse: anmeldung@haubrok-ce.de

Telefax: +49-(0)89-210 27 288

Die Anmeldung bedarf der Textform und kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf an die vorgenannte Adresse gerichtetes Verlangen ein Anmeldeformular übersandt.

Wir weisen darauf hin, dass gemäß § 23 Abs. 1 und 2 der Satzung am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 14. Mai 2014, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 20. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen. Der Handel der Aktien ist nicht eingeschränkt, die Aktien sind nicht geblockt.

Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind, Eintrittskarten übermittelt werden.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: vollmacht@haubrok-ce.de. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf an

Telefónica Deutschland Holding AG

c/o Haubrok Corporate Events GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Deutschland

E-Mail-Adresse: vollmacht@haubrok-ce.de

Telefax: +49-(0)89-210 27 288

gerichtetes Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt, das sie zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht verwenden können. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bereit.

Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemäß § 125 AktG zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist an den Vorstand zu richten (Telefónica Deutschland Holding AG, Vorstand, Georg-Brauchle-Ring 23-25, 80992 München, Deutschland) und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 19. April 2014, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 5. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ), zugeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 5. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ), zugeht.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

Telefónica Deutschland Holding AG

Investor Relations

Georg-Brauchle-Ring 23-25

80992 München

Deutschland

Telefax: +49-(0)89-2442-2000 oder an folgende

E-Mail-Adresse: Hauptversammlung@telefonica.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht

Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu dem Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Information auf der Internetseite der Gesellschaft

Unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung sind die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.

Anfragen

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen ausschließlich zu richten an:

Telefónica Deutschland Holding AG

Investor Relations

Georg-Brauchle-Ring 23-25

80992 München

Deutschland

Telefax: +49-(0)89-2442-2000 oder an folgende

E-Mail-Adresse: Hauptversammlung@telefonica.com

München, im April 2014

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand