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AGM Announcements | 14 April 2014 15:16

SAP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2014 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

SAP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

14.04.2014 / 15:16

SAP AG

Walldorf

Wertpapierkennnummer: 716 460

ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600

Einladung zur 27. ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 21. Mai 2014, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit – MESZ) in der SAP Arena, An der Arena 1, 68163 Mannheim , stattfindenden 27. ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Inhaltsübersicht


I.	Tagesordnung


1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP AG, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2013
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2013
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
5.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
6.	Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von zwei Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen zwischen der SAP AG und zwei Tochtergesellschaften
7.	Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der SAP AG und einer Tochtergesellschaft
8.	Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) und Wahlen zum ersten Aufsichtsrat der SAP SE


II.	Angaben zu Punkt 8 lit. b) der Tagesordnung (Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in der SAP SE)
III.	Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung


I.	TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP AG, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2013

Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 20. Februar 2014 aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 20. März 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 7.595.363.764,58 wird wie folgt verwendet:


Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie	\= EUR 1.193.743.190,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	EUR 400.000.000,00
und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung	\= EUR 6.001.620.574,58

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (dem 20. Februar 2014) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.193.743.190,00, eingeteilt in 1.193.743.190 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 22. Mai 2014 .

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von zwei Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen zwischen der SAP AG und zwei Tochtergesellschaften

Die SAP AG hat Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge mit folgenden Tochtergesellschaften (nachfolgend auch eine jede eine ‘ Tochtergesellschaft ‘ bzw. zusammen die ‘ Tochtergesellschaften ‘) in der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung abgeschlossen:


–	Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 10. August 2006 mit der SAP Erste Beteiligungs- und Vermögensverwaltungs GmbH, mit Sitz in Walldorf;
–	Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 10. August 2006 mit der SAP Zweite Beteiligungs- und Vermögensverwaltungs GmbH, mit Sitz in Walldorf.

Bei der SAP Erste Beteiligungs- und Vermögensverwaltungs GmbH handelt es sich um eine 100%ige unmittelbare Tochtergesellschaft der SAP AG. Die SAP Zweite Beteiligungs- und Vermögensverwaltungs GmbH ist eine 100 %ige unmittelbare Tochtergesellschaft der SAP America, Inc., Pennsylvania, USA, an der die SAP AG wiederum unmittelbar zu 84,32 % und mittelbar zu 15,68 %, insgesamt also zu 100 %, beteiligt ist. Auch an der SAP Zweite Beteiligungs- und Vermögensverwaltungs GmbH sind daher keine außenstehenden Gesellschafter mittelbar oder unmittelbar beteiligt.

Die SAP AG und die beiden Tochtergesellschaften haben am 18. März 2014 jeweils Änderungsvereinbarungen zu den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen bezüglich der Regelungen zur Verlustübernahme abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarungen regeln klarstellend, dass sich die in den Verträgen bereits bislang jeweils enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG beziehen. Hintergrund der Änderung ist das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts. Danach müssen Ergebnisabführungsverträge, die mit einer GmbH als Organgesellschaft abgeschlossen werden, künftig einen solchen dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen. Für die Änderung von Altverträgen bei gleichzeitiger Wahrung der steuerlichen Organschaft hat der Gesetzgeber eine Frist bis zum Ablauf des 31. Dezember 2014 gewährt.

Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:


–	Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung;
–	im Übrigen bleiben die beiden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge unverändert.

Die so geänderten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge sind im gemeinsamen Bericht des Vorstands der SAP AG und der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft näher erläutert und begründet.

Die SAP AG ist alleinige unmittelbare bzw. mittelbare Gesellschafterin der Tochtergesellschaften und wird dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund sind von der SAP AG für außenstehende Gesellschafter der Tochtergesellschaft keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung der Vereinbarungen durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.

Die Gesellschafterversammlungen der beiden Tochtergesellschaften haben der jeweiligen Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt. Die Änderungsvereinbarungen werden aber erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der SAP AG und nachfolgender Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:


a)	Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der SAP Erste Beteiligungs- und Vermögensverwaltungs GmbH vom 18. März 2014 wird zugestimmt;
b)	der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der SAP Zweite Beteiligungs- und Vermögensverwaltungs GmbH vom 18. März 2014 wird zugestimmt.

Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:


–	die bisherigen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge zwischen der SAP AG und den beiden Tochtergesellschaften;
–	die Änderungsvereinbarungen zu den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen zwischen der SAP AG und den beiden Tochtergesellschaften vom 18. März 2014;
–	die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte der SAP AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
–	die Jahresabschlüsse der beiden Tochtergesellschaften für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 (von der Pflicht zur Erstellung von Lageberichten sind die Tochtergesellschaften nach § 264 Abs. 3 HGB befreit);
–	die nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der SAP AG und der jeweiligen Geschäftsführungen der beiden Tochtergesellschaften.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der SAP AG und einer Tochtergesellschaft

Die SAP AG und die SAP Ventures Investment GmbH mit Sitz in Walldorf, eine hundertprozentige unmittelbare Tochtergesellschaft der SAP AG in der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (nachfolgend auch ‘ Tochtergesellschaft ‘), haben am 18. März 2014 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend auch ‘ Vertrag ‘) abgeschlossen. Der Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:


–	Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der SAP AG. Die SAP AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Die SAP AG kann der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft nicht die Weisung erteilen, den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
–	Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die SAP AG abzuführen.
–	Die Tochtergesellschaft darf mit Zustimmung der SAP AG Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die Tochtergesellschaft kann die während der Laufzeit dieses Vertrages in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) eingestellten Beträge den anderen Gewinnrücklagen entnehmen und als Gewinn abführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrages gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
–	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Tochtergesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
–	Die SAP AG ist während der Vertragsdauer zur Verlustübernahme bei der Tochtergesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.
–	Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam. Jedoch gilt der Vertrag nur bezüglich seines § 1 (also hinsichtlich der beherrschungsvertraglichen Elemente) erst für die Zeit ab Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der Tochtergesellschaft. Im Übrigen, also hinsichtlich der Regelungen zur Gewinnabführung und Verlustübernahme, gilt der Vertrag bereits rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eintragen wird.
–	Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft fest geschlossen, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam wird.
–	Für den Fall, dass die fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres.
–	Der Vertrag setzt sich nach Ablauf der Mindestvertragsdauer auf unbestimmte Zeit fort, falls er nicht unter Beachtung der Mindestvertragsdauer mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des Kalenderjahres schriftlich gekündigt wird.
–	Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt für beide Vertragspartner unberührt. Die SAP AG ist insbesondere zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft zusteht, sie die Anteile an der Tochtergesellschaft veräußert oder einbringt, die SAP AG oder die Tochtergesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der Tochtergesellschaft i.S.d. § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.
–	Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen des Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrags nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten.
–	Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen des Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen des Vertrags mit der Verlustübernahmeregelung in § 3 Abs. 1 in Konflikt stehen sollten, geht § 3 Abs. 1 diesen Bestimmungen vor.

Die SAP AG ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft und wird dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund sind von der SAP AG für außenstehende Gesellschafter der Tochtergesellschaft keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung der SAP AG als auch der Zustimmung der Gesellschaftersammlung der Tochtergesellschaft. Die Gesellschaftersammlung der Tochtergesellschaft hat dem Vertrag bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 18. März 2014 zwischen der SAP AG und der SAP Ventures Investment GmbH geschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zuzustimmen.

Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:


–	der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SAP AG und der Tochtergesellschaft vom 18. März 2014;
–	die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte der SAP AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
–	die Eröffnungsbilanz der Tochtergesellschaft und die Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaft für das Rumpfgeschäftsjahr 2012 und das Geschäftsjahr 2013 (von der Pflicht zur Erstellung von Lageberichten ist die Tochtergesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft nach § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB befreit); sowie
–	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der SAP AG und der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft.

Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) und Wahlen zum ersten Aufsichtsrat der SAP SE

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gem. § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses – den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen SAP SE (Ziffer 8 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 21. März 2014 (Urkunden des Notars Dr. Hoffmann-Remy mit Amtssitz in Heidelberg, Notariat 5 Heidelberg, Urkundenrolle Nr. 5 UR 493/2014 und 500/2014) über die Umwandlung der SAP AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der SAP SE wird genehmigt, wobei hinsichtlich § 4 Abs. 1 und Abs. 5 bis 8 der Satzung der SAP SE die Maßgaben von Ziffer 3.5 des Umwandlungsplans gelten.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Anteilseignervertreter in den ersten Aufsichtsrat der SAP SE zu wählen:


(i)	Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner, wohnhaft in Schriesheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats der SAP AG
(ii)	Pekka Ala-Pietilä, wohnhaft in Helsinki/Finnland, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Solidium Oy, Helsinki/Finnland
(iii)	Prof. Anja Feldmann, Ph.D., wohnhaft in Berlin, Professorin an der Fakultät für Elektrotechnik und Informatik (Inhaberin des Lehrstuhls für Intelligente Netze und Management verteilter Systeme) der Technischen Universität Berlin
(iv)	Prof. Dr. Wilhelm Haarmann, wohnhaft in Kronberg im Taunus, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Partner der Linklaters LLP Rechtsanwälte Notare Steuerberater, Frankfurt am Main
(v)	Bernard Liautaud, wohnhaft in London/Großbritannien, General Partner der Balderton Capital, London/Großbritannien
(vi)	Dr. h. c. Hartmut Mehdorn, wohnhaft in Frankfurt am Main, Vorsitzender der Geschäftsführung der Flughafen Berlin Brandenburg GmbH, Berlin
(vii)	Dr. Erhard Schipporeit, wohnhaft in Hannover, Selbstständiger Unternehmensberater
(viii)	Jim Hagemann Snabe, wohnhaft in Kopenhagen/Dänemark, Vorstandssprecher der SAP AG (bis zur Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2014) und Geschäftsführer der Snabe ApS, Kopenhagen/Dänemark
(ix)	Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Wucherer, wohnhaft in Ungelstetten, Geschäftsführer der Dr. Klaus Wucherer Innovations- und Technologieberatung GmbH, Erlangen

und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.

Der Umwandlungsplan und die Satzung der SAP SE haben den folgenden Wortlaut:

UMWANDLUNGSPLAN

betreffend die formwechselnde Umwandlung

der SAP AG mit Sitz in Walldorf, Deutschland,

in die

Rechtsform der Societas Europaea (‘SE’)

Präambel

Die SAP AG (‘ SAP AG ‘ oder die ‘ Gesellschaft ‘) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Walldorf, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 350269 eingetragen. Ihre Geschäftsadresse lautet Dietmar-Hopp-Allee 16, 69190 Walldorf, Deutschland. Die SAP AG ist die Obergesellschaft des SAP-Konzerns, eines international tätigen Konzerns, der Unternehmenssoftware entwickelt und vertreibt. Die SAP AG hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zum SAP-Konzern gehörenden Gesellschaften.

Das Grundkapital der SAP AG beträgt zum heutigen Datum EUR 1.228.504.232,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der SAP AG beträgt EUR 1,00. Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der SAP AG lauten die Aktien auf den Inhaber.

Die SAP AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (‘ SE-VO ‘) in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE) umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 (‘ SEAG ‘) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (‘ SEBG ‘) zur Anwendung.

Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten.

Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Der vorgeschlagene Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft soll das Selbstverständnis von SAP als einem international ausgerichteten Unternehmen mit europäischen Wurzeln zum Ausdruck bringen. Der Auftritt als Europäische Gesellschaft trägt dabei der Bedeutung der europaweiten und internationalen Geschäftsaktivitäten Rechnung. Die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft bietet zudem die Möglichkeit, zusammen mit Vertretern der europäischen Belegschaft ein auf die Bedürfnisse des Unternehmens maßgeschneidertes Modell für die Beteiligung der Arbeitnehmer zu entwickeln. Auf diese Weise kann eine optimale Corporate-Governance-Struktur für die SAP und die optimale Arbeit der Gesellschaftsorgane gewährleistet werden. Die Möglichkeit, die Größe des Aufsichtsrats auf 18 Mitglieder (und zukünftig gegebenenfalls auf 12 Mitglieder – siehe nachfolgend Ziffer 7.4) begrenzen zu können, leistet dazu einen wichtigen Beitrag. Ohne den Formwechsel in die SE wäre demgegenüber mit Blick auf die Entwicklung der Zahl der inländischen Arbeitnehmer eine Vergrößerung auf einen 20-köpfigen Aufsichtsrat unausweichlich, was zu Lasten einer effektiven Arbeit im Aufsichtsrat gehen würde. Der Aufsichtsrat ist auch nach dem Formwechsel in die SE weiterhin paritätisch zu besetzen, so dass die Hälfte der Mitglieder Arbeitnehmervertreter sein werden. Jedoch werden diese zukünftig nicht ausschließlich – unmittelbar oder mittelbar – von den inländischen Arbeitnehmern des SAP-Konzerns und den inländischen Gewerkschaften, sondern auch – unmittelbar oder mittelbar – unter Beteiligung der Arbeitnehmer und Gewerkschaften anderer Mitgliedstaaten der Europäischen Union (‘ EU ‘) und der Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (‘ EWR ‘) bestimmt. Insofern bietet die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft die Chance, dass sich die Internationalität des Unternehmens künftig stärker als bisher auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat widerspiegelt.

Der Vorstand der SAP AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:


1.	UMWANDLUNG DER SAP AG IN DIE SAP SE

Die SAP AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE) umgewandelt.

Die SAP AG hat seit vielen Jahren eine Vielzahl von Tochtergesellschaften, die dem Recht anderer Mitgliedstaaten der EU unterliegen, unter anderem die SAP Österreich GmbH mit Sitz in Wien/Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien/Österreich unter der Nummer FN 80230 k, welche seit dem Jahre 1986 zum SAP-Konzern gehört und seit 1992 eine unmittelbare und 100%ige Tochtergesellschaft der SAP AG ist. Da die SAP AG somit seit mehr als zwei Jahren eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der EU unterliegende Tochtergesellschaft hat, sind die Voraussetzungen für eine Umwandlung der SAP AG in die SAP SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt.

Die Umwandlung der SAP in eine SE hat weder die Auflösung der SAP AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der SAP SE weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

Die SAP SE wird – wie die SAP AG – über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) besteht.


2.	WIRKSAMWERDEN DER UMWANDLUNG

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der SAP AG wirksam (‘ Umwandlungszeitpunkt ‘).


3.	FIRMA, SITZ, KAPITALIEN UND SATZUNG DER SAP SE

3.1

Die Firma der SE lautet ‘SAP SE’.

3.2

Der Sitz der SAP SE ist Walldorf, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

3.3

Das gesamte Grundkapital der SAP AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 1.228.504.232,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 1.228.504.232) wird zum Grundkapital der SAP SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der SAP AG sind, werden Aktionäre der SAP SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der SAP SE, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der SAP AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

3.4

Die SAP SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Jedoch gelten in Bezug auf § 4 Abs. 1 und Abs. 5 bis 8 die nachfolgend unter Ziffer 3.5 dargestellten Besonderheiten.

3.5

In der Satzung der SAP SE entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt


(a)	die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der SAP SE (§ 4 Abs. 1 der Satzung der SAP SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der SAP AG (§ 4 Abs. 1 der Satzung der SAP AG),
(b)	der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der SAP SE dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der SAP AG,
(c)	der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der SAP SE dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der SAP AG,
(d)	der Betrag und die Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der SAP SE dem Betrag und der Anzahl der Aktien des noch vorhandenen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der SAP AG,
(e)	der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der SAP SE dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der SAP AG,

wobei jeweils der Stand unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt maßgeblich ist. Insoweit gilt auch das von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 beschlossene bedingte Kapital der SAP AG – soweit es unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt noch besteht – als bedingtes Kapital der SAP SE fort.

Der Aufsichtsrat der SAP SE wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dieser Ziffer 3.5 ergebende Änderungen hinsichtlich der dort genannten Beträge und der Einteilung der Kapitalien sowie Änderungen, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, jeweils soweit sie nur die Fassung betreffen, in der Fassung der beiliegenden Satzung der SAP SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der SAP AG vorzunehmen.

3.6

Die von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (‘ AktG ‘) mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts gilt bis zum 3. Juni 2018 und somit, sofern die Umwandlung der SAP AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Vorstand der SAP SE fort.

3.7

Die von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts hierbei gilt bis zum 24. Mai 2016 und somit, sofern die Umwandlung der SAP AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Vorstand der SAP SE fort.

3.8

Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.


4.	VORSTAND Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der SAP SE ist davon auszugehen, dass die folgenden bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der SAP AG zu Mitgliedern des Vorstands der SAP SE bestellt werden: William Richard (genannt Bill) McDermott (Sprecher), Gerhard Oswald und Dr. Vishal Sikka. Außerdem ist, unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der SAP SE, davon auszugehen, dass Luka Mucic, den der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2014 zum Mitglied des Vorstands der SAP AG bestellt hat, ebenfalls zum Mitglied des Vorstands der SAP SE bestellt wird. Die Amtszeit von Dr. Werner Brandt endet am 30. Juni 2014; er scheidet mit Ablauf des 30. Juni 2014 und damit voraussichtlich vor dem Wirksamwerden des Formwechsels planmäßig aus dem Vorstand aus.
5.	AUFSICHTSRAT

VORSTAND

Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der SAP SE ist davon auszugehen, dass die folgenden bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der SAP AG zu Mitgliedern des Vorstands der SAP SE bestellt werden: William Richard (genannt Bill) McDermott (Sprecher), Gerhard Oswald und Dr. Vishal Sikka. Außerdem ist, unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der SAP SE, davon auszugehen, dass Luka Mucic, den der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2014 zum Mitglied des Vorstands der SAP AG bestellt hat, ebenfalls zum Mitglied des Vorstands der SAP SE bestellt wird. Die Amtszeit von Dr. Werner Brandt endet am 30. Juni 2014; er scheidet mit Ablauf des 30. Juni 2014 und damit voraussichtlich vor dem Wirksamwerden des Formwechsels planmäßig aus dem Vorstand aus.

AUFSICHTSRAT

5.1

Gemäß § 10 der Satzung der SAP SE (siehe Anlage ) wird bei der SAP SE ein Aufsichtsrat gebildet, der nicht mehr wie derzeit bei der SAP AG aus 16 Mitgliedern, sondern aus 18 Mitgliedern besteht. Von den 18 Mitgliedern sind neun Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer. Regelungen zu deren Auswahl und Bestellung enthält die nach Maßgabe des SEBG am 10. März 2014 geschlossene Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE (‘ SAP-Beteiligungsvereinbarung ‘).

5.2

Die Ämter der Anteilseignervertreter wie auch die Ämter der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der SAP AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung, d. h. mit Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der SAP AG.

Die neun Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat der SAP SE sollen von der Hauptversammlung der SAP AG am 21. Mai 2014 gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt insoweit unter Punkt 8 lit. b) der Tagesordnung der vorgenannten Hauptversammlung vor, die folgenden Personen zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der SAP SE zu bestellen, wobei die Hauptversammlung an diese Wahlvorschläge nicht gebunden ist:


(a)	Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner, wohnhaft in Schriesheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats der SAP AG,
(b)	Pekka Ala-Pietilä, wohnhaft in Helsinki/Finnland, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Solidium Oy, Helsinki/Finnland,
(c)	Prof. Anja Feldmann, Ph.D., wohnhaft in Berlin, Professorin an der Fakultät für Elektrotechnik und Informatik (Inhaberin des Lehrstuhls für Intelligente Netze und Management verteilter Systeme) der Technischen Universität Berlin,
(d)	Prof. Dr. Wilhelm Haarmann, wohnhaft in Kronberg im Taunus, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Partner der Linklaters LLP Rechtsanwälte Notare Steuerberater, Frankfurt am Main,
(e)	Bernard Liautaud, wohnhaft in London/Großbritannien, General Partner der Balderton Capital, London/Großbritannien,
(f)	Dr. h. c. Hartmut Mehdorn, wohnhaft in Frankfurt am Main, Vorsitzender der Geschäftsführung der Flughafen Berlin Brandenburg GmbH, Berlin,
(g)	Dr. Erhard Schipporeit, wohnhaft in Hannover, selbstständiger Unternehmensberater,
(h)	Jim Hagemann Snabe, wohnhaft in Kopenhagen/Dänemark, Vorstandssprecher der SAP AG (bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2014) und Geschäftsführer der Snabe ApS, Kopenhagen/Dänemark,
(i)	Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Wucherer, wohnhaft in Ungelstetten, Geschäftsführer der Dr. Klaus Wucherer Innovations- und Technologieberatung GmbH, Erlangen.

Die ersten Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der SAP SE sind bereits durch die SAP-Beteiligungsvereinbarung bestellt (siehe Ziffer 7.4).


6.	ANGABEN ZUM VERFAHREN ZUR VEREINBARUNG ÜBER DIE BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER IN DER SAP SE

6.1

Grundlagen zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der SAP SE

Die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE wurde anhand des Verfahrens festgelegt, das das deutsche Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – SEBG) hierfür vorsieht. Das SEBG sieht Verhandlungen zwischen der Unternehmensleitung der Gründungsgesellschaft – hier: dem Vorstand der SAP AG – und den Arbeitnehmern vor, die dabei durch ein von ihnen oder ihren Vertretungen bestimmtes sogenanntes besonderes Verhandlungsgremium (‘ BVG ‘) repräsentiert werden (zum Verhandlungsverfahren siehe nachfolgend Ziffer ‎6.4). Das BVG setzt sich aus Vertretern der in einem Mitgliedstaat der EU oder des EWR (‘ Mitgliedstaat ‘) beschäftigten Arbeitnehmer sowohl der an der Umwandlung unmittelbar beteiligten Gesellschaft – hier der SAP AG – als auch deren Tochtergesellschaften und Betrieben zusammen. Die Anzahl der auf die einzelnen Mitgliedstaaten entfallenden Sitze im BVG richtet sich gemäß den Bestimmungen des SEBG nach der Anzahl der im jeweiligen Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer (siehe dazu auch nachfolgend Ziffer ‎6.3).

Ziel des Verhandlungsverfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE, die vorliegend am 10. März 2014 abgeschlossen worden ist (SAP-Beteiligungsvereinbarung). Zum Inhalt der SAP-Beteiligungsvereinbarung siehe nachfolgend Ziffer ‎6.4(a). Hierbei bezeichnen die nachfolgenden Begrifflichkeiten Folgendes:


*	Beteiligung der Arbeitnehmer: jedes Verfahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung – durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können.
*	Beteiligungsrechte: Rechte, die den Arbeitnehmern und ihren Vertretern im Bereich der Unterrichtung, Anhörung, Mitbestimmung und der sonstigen Beteiligung zustehen. Hierzu kann auch die Wahrnehmung dieser Rechte in Konzernunternehmen der SE gehören.
*	Unterrichtung: die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung sind so zu wählen, dass es den Arbeitnehmervertretern möglich ist, zu erwartende Auswirkungen eingehend zu prüfen und gegebenenfalls eine Anhörung mit der Leitung der SE vorzubereiten.
*	Anhörung: die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustausches zwischen dem SE-Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhörung müssen dem SE-Betriebsrat auf der Grundlage der erfolgten Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten Maßnahmen der Leitung der SE ermöglichen, die im Rahmen des Entscheidungsprozesses innerhalb der SE berücksichtigt werden kann.
*	Mitbestimmung: die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten einer Gesellschaft durch (i) die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen oder (ii) die Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu empfehlen oder abzulehnen.

6.2

Einleitung des Verhandlungsverfahrens

Die Einleitung des Verfahrens zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung erfolgte nach den Vorschriften des SEBG. Danach ist vorgeschrieben, dass die Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft – hier: der Vorstand der SAP AG – im ersten Schritt die Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretungen über die beabsichtigte Umwandlung informiert und zur Bildung des BVG auffordert.

Die Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. der Arbeitnehmer erstreckte sich gemäß § 4 SEBG auf (i) die Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft – hier also der SAP AG – sowie der von der Umwandlung betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der zum Zeitpunkt der Information in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum Zeitpunkt der Information Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Der Vorstand der SAP AG hat die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer in Deutschland sowie in den Mitgliedstaaten, in denen die SAP Arbeitnehmer beschäftigt, mit Schreiben vom 3. Juni 2013 über die beabsichtigte Umwandlung der SAP AG in die Rechtsform der SE informiert und zur Bildung des BVG aufgefordert. Nach dem Erwerb der Beteiligung an der schweizerischen hybris AG hat der Vorstand der SAP AG mit Schreiben vom 9. August 2013 die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer hierüber sowie über die beabsichtigte Umwandlung in die Rechtsform der SE informiert und, soweit die Bestimmung der nationalen BVG-Mitglieder noch nicht abgeschlossen war, nochmals zur Wahl bzw. Bestellung der BVG-Mitglieder aufgefordert.

6.3

Bildung und Zusammensetzung des BVG

Bildung und Zusammensetzung des BVG der SAP AG richten sich nach § 5 Abs. 1 SEBG.

Für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaft – hier also der SAP AG – sowie deren Tochtergesellschaften und Betriebe, die in den Mitgliedstaaten Arbeitnehmer beschäftigen, werden Mitglieder für das BVG gewählt oder bestellt. Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 % der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften oder Betriebe oder einen Bruchteil davon beträgt, ist ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das BVG zu wählen oder zu bestellen.

Im Zeitpunkt der oben unter Ziffer ‎6.2 angeführten Information der Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmer vom 3. Juni 2013 waren insgesamt 30.340 Arbeitnehmer in Gesellschaften der SAP AG und ihren Tochtergesellschaften in den Mitgliedstaaten (einschließlich Deutschland) (‘ SAP-Gruppe ‘) beschäftigt. Die Anzahl und die Verteilung der Arbeitnehmer der SAP-Gruppe auf die einzelnen Mitgliedstaaten und die daraus resultierende Anzahl von nationalen BVG-Mitgliedern zeigt nachfolgende Tabelle:

Mitgliedstaat	Anzahl der Arbeitnehmer	Anteil in %	Sitzanzahl im BVG
Belgien	264	0,870	1
Bulgarien	522	1,721	1
Dänemark	197	0,649	1
Deutschland	19.934	65,702	7
Estland	1	0,003	1
Finnland	189	0,623	1
Frankreich	1.984	6,539	1
Griechenland	50	0,165	1
Irland	1.183	3,899	1
Italien	572	1,885	1
Kroatien 1	14	0,046	1
Lettland	3	0,010	1
Litauen	2	0,007	1
Luxemburg	7	0,023	1
Niederlande	541	1,783	1
Norwegen	96	0,316	1
Österreich	401	1,322	1
Polen	120	0,396	1
Portugal	149	0,491	1
Rumänien	288	0,949	1
Schweden	164	0,541	1
Slowakei	223	0,735	1
Slowenien	24	0,079	1
Spanien	536	1,767	1
Tschechische Republik	866	2,854	1
Ungarn	420	1,384	1
Vereinigtes Königreich	1.588	5,234	1
Zypern	2	0,007	1
Insgesamt	30.340	100	34

1 Kroatien ist mit Wirkung zum 1. Juli 2013 Mitglied der Europäischen Union geworden. Der Vorstand der SAP AG hat daher die bei der kroatischen Tochtergesellschaft in Kroatien angestellten Arbeitnehmer bereits in die Information vom 3. Juni 2013 aufgenommen und die Information auch an diese Arbeitnehmer der SAP-Gruppe versandt.

Mit Wirkung zum 1. August 2013 erwarb die SAP Holdings (UK) Ltd., eine neu gegründete 100%ige Tochtergesellschaft der SAP Ireland (US) Financial Services Ltd. (‘ IRUSFS ‘), eine 100%ige Beteiligung an der hybris AG, die ihrerseits Tochtergesellschaften mit Arbeitnehmern in den Mitgliedstaaten Deutschland, Frankreich, Italien, Niederlande, Polen, Schweden sowie im Vereinigten Königreich hat. Die SAP AG ihrerseits hält durch verschiedene weitere 100%ige Tochtergesellschaften alle Anteile an der IRUSFS. Mit dem Erwerb wurde die hybris AG damit eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der SAP AG.

Anlässlich des Erwerbs der hybris AG und deren Tochtergesellschaften (‘ hybris-Gruppe ‘) hat der Vorstand der SAP AG mit Schreiben vom 9. August 2013 eine weitere Information erteilt. Diese Information zeigte unter anderem die infolge des Erwerbs der hybris-Gruppe geänderten Arbeitnehmerzahlen der SAP-Gruppe und ihre Verteilung auf die Mitgliedstaaten, wie in nachfolgender Tabelle dargestellt. Die durch den Hinzutritt der hybris-Gruppe geänderten Arbeitnehmerzahlen wirkten sich jedoch – wie der Tabelle zu entnehmen ist – nicht auf die Sitzverteilung im BVG aus:

Mitgliedstaat	Anzahl der Arbeitnehmer	Anteil in %	Sitzanzahl im BVG
Belgien	264	0,86	1
Bulgarien	522	1,70	1
Dänemark	197	0,64	1
Deutschland	20.155	65,48	7
Estland	1	0,003	1
Finnland	189	0,61	1
Frankreich	2.006	6,52	1
Griechenland	50	0,16	1
Irland	1.183	3,84	1
Italien	579	1,88	1
Kroatien	14	0,05	1
Lettland	3	0,01	1
Litauen	2	0,01	1
Luxemburg	7	0,02	1
Niederlande	550	1,79	1
Norwegen	96	0,31	1
Österreich	406	1,32	1
Polen	237	0,77	1
Portugal	149	0,48	1
Rumänien	288	0,94	1
Schweden	172	0,56	1
Slowakei	223	0,72	1
Slowenien	24	0,08	1
Spanien	536	1,74	1
Tschechische Republik	866	2,81	1
Ungarn	420	1,36	1
Vereinigtes Königreich	1.640	5,33	1
Zypern	2	0,01	1
Insgesamt	30.781	100	34

Da Luxemburg, Lettland und Zypern keine Mitglieder für das BVG gewählt bzw. bestellt haben und Österreich aufgrund entgegenstehender nationaler Vorschriften kein Mitglied in das BVG entsandt hat, setzte sich das BVG – auch unter Berücksichtigung der in der hybris-Gruppe beschäftigten Arbeitnehmer – aus 30 Mitgliedern zusammen.

Soweit während der Tätigkeitsdauer des BVG solche Änderungen in der Struktur oder Zahl der in den jeweiligen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der SAP-Gruppe auftreten, dass sich die konkrete Zusammensetzung des BVG ändern würde, ist das BVG entsprechend neu zusammenzusetzen (§ 5 Abs. 4 SEBG). Solche Änderungen sind jedoch während der Tätigkeitsdauer des BVG nicht aufgetreten, so dass keine Neuzusammensetzung erfolgte.

6.4

Verhandlungsverfahren und Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der SAP SE

Die Unternehmensleitung – hier: der Vorstand der SAP AG – lädt zur konstituierenden Sitzung des BVG ein, wenn entweder alle Mitglieder des BVG bestimmt oder seit der Information der Arbeitnehmer und Aufforderung zur Bildung des BVG zehn Wochen vergangen sind, auch wenn – aufgrund Verschuldens der Arbeitnehmerseite – noch nicht alle Mitglieder des BVG benannt sind. Mit dem in der Einladung vorgesehenen Termin beginnt die sechsmonatige Verhandlungsfrist gemäß § 20 SEBG, die einvernehmlich von BVG und Unternehmensleitung auf insgesamt bis zu ein Jahr verlängert werden kann.

Der Vorstand der SAP AG hat mit Schreiben vom 14. August 2013 und 26. August 2013 zu einer ersten Zusammenkunft des BVG für den 9./10. September 2013 eingeladen, wobei die konstituierende Sitzung für den 9. September 2013 vorgesehen war. Die konstituierende Sitzung hat auch am 9. September 2013 stattgefunden. Die Verhandlungsfrist wäre daher – vorbehaltlich einer einvernehmlichen Fristverlängerung von bis zu sechs Monaten – am Montag, den 10. März 2014, abgelaufen.

(a)

Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung mit dem Inhalt des § 21 SEBG.

Eine Beteiligungsvereinbarung soll danach insbesondere zu folgenden Punkten Regelungen enthalten:

–

Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung (einschließlich der außerhalb des Hoheitsgebietes der Mitgliedstaaten liegenden Unternehmen und Betriebe, sofern diese in den Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung einbezogen werden);

–

wenn ein SE-Betriebsrat gebildet werden soll:


*	Zusammensetzung des SE-Betriebsrats, Anzahl seiner Mitglieder, Sitzverteilung, einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer;
*	Befugnisse und Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung des SE-Betriebsrats;
*	Häufigkeit der Sitzungen des SE-Betriebsrats;
*	für den SE-Betriebsrat bereitzustellende finanzielle und materielle Mittel;

–

wenn kein SE-Betriebsrat gebildet werden soll: Durchführungsmodalitäten des Verfahrens bzw. der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer;

–

wenn eine Vereinbarung über die Mitbestimmung getroffen wird:


*	Zahl der Mitglieder des Aufsichtsorgans der SE, die von den Arbeitnehmern gewählt bzw. bestellt werden können oder deren Bestellung die Arbeitnehmer empfehlen oder ablehnen können;
*	Verfahren, nach dem die Arbeitnehmer diese Mitglieder wählen bzw. bestellen oder deren Bestellung empfehlen oder ablehnen können;
*	Rechte dieser Mitglieder;

–

Zeitpunkt des Inkrafttretens der Beteiligungsvereinbarung und ihre Laufzeit;

–

Fälle, in denen die Beteiligungsvereinbarung neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren.

Die Beteiligungsvereinbarung kann darüber hinaus weitere Regelungen enthalten.

Mit der konstituierenden Sitzung des BVG begann daher vorliegend der Lauf der Verhandlungsfrist gemäß § 20 Abs. 1 SEBG. Beendet wurden die Verhandlungen durch den Abschluss der SAP-Beteiligungsvereinbarung am 10. März 2014. Sie regelt die Einzelheiten zur Bildung des SE-Betriebsrats der SAP SE und dessen Beteiligungsrechten sowie der Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der SAP SE.

(b)

Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung des BVG

Die Kosten, die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstanden sind, trägt die SAP AG bzw. nach Wirksamwerden der Umwandlung die SAP SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG einschließlich der Verhandlungen, insbesondere für Räume und sachliche Mittel (z. B. Telefon, Fax, Literatur), Dolmetscher und Büropersonal im Zusammenhang mit den Verhandlungen sowie die notwendigen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG.

(c)

Beteiligungsrechte nach nationalen Regelungen und Europäischer Betriebsrat

Die Umwandlung der SAP AG in die SAP SE lässt die den Arbeitnehmern nach nationalen Vorschriften zustehenden betrieblichen Beteiligungsrechte unberührt. Der auf europäischer Ebene gebildete Europäische Betriebsrat wird allerdings gemäß § 47 Abs. 1 Nr. 2 SEBG entfallen.


7.	SONSTIGE AUSWIRKUNGEN DER UMWANDLUNG FÜR DIE ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich die Umwandlung im Übrigen wie folgt aus:


7.1	Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträgen bleiben unverändert bestehen. Dies gilt auch in Bezug auf die beteiligte Gesellschaft selbst; § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.
7.2	Für die Arbeitnehmer der SAP-Gruppe geltende Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und sonstige kollektivarbeitsrechtliche Regelungen gelten unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.
7.3	Für die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in den Gesellschaften und Betrieben der SAP-Gruppe ergeben sich durch die Umwandlung keine Änderungen. Die bestehenden örtlichen und überörtlichen Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten. Lediglich der auf europäischer Ebene gebildete Europäische Betriebsrat entfällt gemäß § 47 Abs. 1 Nr. 2 SEBG und wird durch den SE-Betriebsrat ersetzt (vgl. dazu auch oben Ziffer ‎6.4(c)). Der SE-Betriebsrat ist gemäß Teil I Ziffer 1.2 der SAP-Beteiligungsvereinbarung zuständig für grenzüberschreitende Sachverhalte. Er setzt sich zusammen aus 34 Mitgliedern aus dem Geltungsbereich der SAP-Beteiligungsvereinbarung, also aus den Mitgliedstaaten, in denen die SAP SE und ihre Tochtergesellschaften Arbeitnehmer beschäftigen. Gemäß Teil I Ziffer 2.1 der SAP-Beteiligungsvereinbarung können Mitgliedstaaten mit weniger als zehn Arbeitnehmern sich durch andere Mitgliedstaaten vertreten lassen.
7.4	Mit der Umwandlung wird die SAP SE nicht mehr der Mitbestimmung nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 unterliegen. Vielmehr richtet sich die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der SAP SE nach Teil II der SAP-Beteiligungsvereinbarung, die insoweit das gleiche Ausmaß an unternehmerischer Mitbestimmung gewährleistet, wie es derzeit in der SAP AG besteht. Daher wird auch der Aufsichtsrat der SAP SE zur Hälfte aus Arbeitnehmervertretern bestehen (vgl. Teil II Ziffer 2.1 der SAP-Beteiligungsvereinbarung). Gemäß Teil II Ziffer 2.2 der SAP-Beteiligungsvereinbarung wird der Aufsichtsrat der SAP SE zunächst aus 18 Mitgliedern und damit aus neun Arbeitnehmervertretern bestehen. Für eine vorübergehende Zeit bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2015 sind durch die SAP-Beteiligungsvereinbarung (Teil II Ziffer 3.2.1) die folgenden Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt: Christiane Kuntz-Mayr und als Ersatzmitglied Christine Regitz (beide Deutschland), Kurt Reiner und als Ersatzmitglied Sebastian Wagner (beide Deutschland), Lars Lamadé und als Ersatzmitglied Stefan Hirschenberger (beide Deutschland), Margret Klein-Magar und als Ersatzmitglied Ulrich Marquard (beide Deutschland), Mario Rosa-Bian und als Ersatzmitglied Uwe Riegler (beide Deutschland), Panagiotis Bissiritsas und als Ersatzmitglied Robert Kupler (beide Deutschland), Stefan Schulz und als Ersatzmitglied Torsten Kipping (beide Deutschland), Catherine Bordelon und als Ersatzmitglied Marc De Gibon (beide Frankreich) sowie in ihrer Eigenschaft als Mitglieder des BVG Steffen Leskovar (Slowenien) und als Ersatzmitglied Pascal Demat (Belgien). Das Verfahren zur Bestimmung der Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der SAP SE für die Zeit nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015 beginnt unverzüglich nach dem Inkrafttreten der SAP-Beteiligungsvereinbarung. Hierbei gilt folgende Sitzverteilung: Sieben Sitze entfallen auf Deutschland, davon zwei Sitze auf Gewerkschaftsvertreter, ein Sitz auf die leitenden Angestellten und ein Sitz auf ein deutsches SE-Betriebsratsmitglied. Gemäß Teil II Ziffer 3.3.2 der SAP-Beteiligungsvereinbarung werden die auf Deutschland entfallenden ersten sechs Arbeitnehmervertreter von den in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmern direkt gewählt. Ein Sitz entfällt auf Frankreich und ein weiterer Sitz auf ein SE-Betriebsratsmitglied aus einem nicht durch die ersten acht Sitze vertretenen Land; dieses Mitglied wird durch den SE-Betriebsrat bestimmt. Sobald alle Arbeitnehmervertreter nach diesem Verfahren bestimmt sind, bestellt der SE-Betriebsrat in seiner nächsten ordentlichen Sitzung die so bestimmten Arbeitnehmervertreter mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2015 für eine Amtszeit, die zeitgleich mit der ordentlichen Amtszeit der Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat der SAP SE endet. Gemäß Teil II Ziffer 2.2 der SAP-Beteiligungsvereinbarung kann die Satzung der SAP SE dahingehend abgeändert werden, dass dem Aufsichtsrat zukünftig zwölf Mitglieder und damit sechs Arbeitnehmervertreter angehören. Ein solcher satzungsändernder Beschluss kann nach der SAP-Beteiligungsvereinbarung frühestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2018 (und frühestens mit Wirkung für die Amtsperiode, die mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2019 beginnt) gefasst werden und setzt nach der SAP-Beteiligungsvereinbarung voraus, dass Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung einen diesbezüglichen gleichlautenden Satzungsänderungsvorschlag gemäß § 124 Abs. 3 AktG machen.
7.5	Schließlich sind aufgrund der Umwandlung keine Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.


8.	ABSCHLUSSPRÜFER Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der SAP SE wird die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der SAP SE ist das Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der SAP AG in die SAP SE in das Handelsregister der SAP SE eingetragen wird.
9.	KEINE WEITEREN RECHTE ODER SONDERVORTEILE


9.1	Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in Ziffer 3.3 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt, und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen.
9.2	Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung – abgesehen von den in den Ziffern 4 und 5.2 Abs. 2 genannten – keine besonderen Vorteile gewährt.


10.	GRÜNDUNGS-/UMWANDLUNGSKOSTEN Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 4 Mio. trägt die Gesellschaft.

Walldorf, den 21. März 2014

SAP AG

Der Vorstand

Anlage: Satzung der SAP SE

Satzung der

SAP SE

mit Sitz in Walldorf

I. Allgemeine Vorschriften

§ 1

Firma, Sitz und Dauer der Gesellschaft


1.	Die Gesellschaft führt die Firma: SAP SE.
2.	Sitz der Gesellschaft ist Walldorf, Deutschland.
3.	Die Dauer der Gesellschaft ist auf eine bestimmte Zeit nicht beschränkt.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von Erzeugnissen und der Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie, insbesondere in folgenden Bereichen:


–	Entwicklung und Vertrieb integrierter Produkt- und Dienstleistungslösungen im E-Commerce;
–	Entwicklung von EDV-Software und deren Nutzungsüberlassung an Dritte;
–	Organisations- und Einsatzberatung sowie Schulungen der Anwender von E-Commerce und sonstigen Softwarelösungen;
–	Vertrieb, Verpachtung, Vermietung oder Vermittlung jeglicher sonstiger Nutzungsmöglichkeiten von EDV-Anlagen und einschlägigem Zubehör;
–	kapitalmäßige Beteiligung an im Bereich der lnformationstechnologie tätigen Unternehmen zur Förderung der Eröffnung und Erweiterung internationaler Märkte in dem Bereich der Informationstechnologie.

Die Gesellschaft ist berechtigt, auf sämtlichen unter Abs. 1 genannten Geschäftsgebieten selbst tätig zu werden oder solche Aufgaben verbundenen Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG zu übertragen; sie ist insbesondere berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in solche Unternehmen auszugliedern. Sie ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland, zur Gründung, zum Erwerb und zur Beteiligung an anderen Unternehmen gleicher oder verwandter Art sowie zum Abschluss von Unternehmenskooperations- und lnteressengemeinschaftsverträgen berechtigt. Die Gesellschaft ist weiter berechtigt, sich vornehmlich zur Anlage von Finanzmitteln an Unternehmen jeder Art zu beteiligen. Die Gesellschaft kann Beteiligungen veräußern und Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.

Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.

§ 3

Bekanntmachungen und Informationsübermittlung


1.	Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit gesetzlich nicht anders vorgesehen, ausschließlich im Bundesanzeiger. Soweit das Gesetz vorsieht, dass den Aktionären Erklärungen oder Informationen zugänglich gemacht werden, ohne hierfür eine bestimmte Form vorzugeben, genügt das Einstellen auf die Internetseite der Gesellschaft.
2.	Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4

Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.228.504.232 und ist eingeteilt in Stück 1.228.504.232 Aktien. Das Grundkapital ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der SAP AG in eine Europäische Gesellschaft (SE).

Die Aktien sind Stückaktien. Sie lauten auf den Inhaber.

Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie von Schuldverschreibungen und Zinsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Die Gesellschaft kann Einzelaktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrheit von Aktien verbriefen (Sammelaktien). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe das Genehmigte Kapital I gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der SAP AG unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der SAP AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe das Genehmigte Kapital II gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der SAP AG unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der SAP AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:


–	für Spitzenbeträge;
–	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals weder 10 % des zum 8. Juni 2010 noch 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung noch 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 8. Juni 2010 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 8. Juni 2010 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.

Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 100 Mio. durch Ausgabe von bis zu Stück 100 Mio. auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien mit Stimmrecht bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von der SAP AG bzw. – nach dem Wirksamwerden der Umwandlung der SAP AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) – der SAP SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 bis zum 24. Mai 2016 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung gilt jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der SAP AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) die bedingte Kapitalerhöhung gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der SAP AG noch nicht durchgeführt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 29.609.256 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe das Genehmigte Kapital III gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der SAP AG unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der SAP AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital III). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der SAP SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien) ausgegeben werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Belegschaftsaktien zu verwenden. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Belegschaftsaktien können auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die neuen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital III festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital III anzupassen.

III. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft

§ 5

Organe

Organe der Gesellschaft sind:


a)	Vorstand (das Leitungsorgan),
b)	Aufsichtsrat (das Aufsichtsorgan),
c)	Hauptversammlung.

Der Vorstand

§ 6

Zusammensetzung des Vorstands


1.	Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat kann eine höhere Zahl an Vorstandsmitgliedern bestimmen. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands ist zulässig. Diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstands.
2.	Die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat, ebenso die Ernennung eines Mitglieds des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie eines weiteren Vorstandsmitglieds zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden oder weiterer Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden.
3.	Die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.

§ 7

Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstands


1.	Der Vorstand gibt sich einstimmig seine eigene Geschäftsordnung, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.
2.	Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben, mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt, sofern ein solcher bestellt ist, die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag.
3.	Der Vorstand ist, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben, beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt.

§ 8

Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten


a)	durch zwei Vorstandsmitglieder
b)	durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.

§ 9

Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands

Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt hat oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung nach § 119 AktG ergeben.

Der Aufsichtsrat

§ 10

Zusammensetzung, Amtsdauer


1.	Der Aufsichtsrat besteht aus achtzehn Mitgliedern. Neun Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt. Neun Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer vom SE-Betriebsrat nach Maßgabe der gemäß dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Beteiligungsvereinbarung) bestellt. Zugleich mit der Wahl bzw. Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder können für diese Ersatzmitglieder gewählt bzw. bestellt werden. Wiederbestellungen sind zulässig.
2.	Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren.
3.	Abweichend von Abs. 1 und 2 gilt für den ersten Aufsichtsrat im Hinblick auf die Vertreter der Arbeitnehmer, wie in der Beteiligungsvereinbarung vorgesehen, das Folgende: Die ersten Vertreter der Arbeitnehmer im ersten Aufsichtsrat sind durch die Beteiligungsvereinbarung bestellt. Ihre Amtszeit endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2015. Die Amtsperiode der im Anschluss an diese Amtsperiode bestellten, nachfolgenden Vertreter der Arbeitnehmer im ersten Aufsichtsrat der SAP SE endet zeitgleich mit der Amtsperiode der amtierenden Vertreter der Anteilseigner im ersten Aufsichtsrat. Alsdann gilt Abs. 2 auch für die Amtszeit der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat.
4.	Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.
5.	Ersatzwahlen für ausgeschiedene Vertreter der Anteilseigner, für die ein Ersatzmitglied nicht nachrückt, erfolgen für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Für die Ersatz-Bestellung für ausgeschiedene Arbeitnehmervertreter gilt nach Maßgabe der Beteiligungsvereinbarung Entsprechendes.

§ 11

Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Dem Aufsichtsrat steht neben dem Vorstand das Recht zu, die Hauptversammlung einzuberufen.

Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

Der Aufsichtsrat hat zu jeder Zeit das Recht, die gesamte Geschäftsführung des Vorstands zu überwachen und demgemäß alle Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend mindestens in dem vom Gesetz festgelegten Umfang zu berichten.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen – soweit gesetzlich zulässig – auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.

Die folgenden Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:


–	Verabschiedung der Jahresplanung des Konzerns, wobei diese zumindest das Budget, den Investitionsplan und die Liquiditätsplanung umfasst;
–	Investitionen in Sachanlagen oder in das immaterielle Anlagevermögen, die entweder im Investitionsplan des Geschäftsjahrs nicht vorgesehen sind und alleine oder mit anderen ebenfalls nicht vorgesehenen Investitionen ein voraussichtliches Volumen von mehr als 10 % des Gesamtvolumens des letzten Investitionsplans haben, oder die zwar im Investitionsplan enthalten sind, deren im Investitionsplan vorgesehenes Volumen jedoch derart überschritten wird, dass die Überschreitung – gegebenenfalls auch zusammen mit entsprechenden Planüberschreitungen anderer Investitionen desselben Geschäftsjahrs – mehr als 10 % des Gesamtvolumens des letzten Investitionsplans beträgt;
–	Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen, sofern im Einzelfall der (zu erwartende) Erwerbs- oder Veräußerungspreis 0,6 % der Bilanzsumme der letzten vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernbilanz überschreitet; dies gilt nicht für den Erwerb und die Veräußerung innerhalb des Konzerns;
–	Eingehen von Finanzverbindlichkeiten gegenüber konzernfremden Unternehmen, sofern entweder die einzelne Finanzverbindlichkeit ein Volumen von mehr als 1,0 % der Bilanzsumme der letzten vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernbilanz aufweist, oder sofern durch das Eingehen der Verbindlichkeit die konzernweite Summe aller ohne Aufsichtsratszustimmung eingegangener und noch nicht zurückgezahlter Finanzverbindlichkeiten über 3,0 % der Bilanzsumme der letzten vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernbilanz liegt;
–	Abschluss und Änderung von solchen Verträgen, die nach Gesetz oder Satzung der Zustimmung der Hauptversammlung bedürfen.

Der Aufsichtsrat kann – soweit gesetzlich zulässig – die Zustimmungsentscheidung betreffend die vorgenannten Geschäfte generell oder im Einzelfall auf einen Ausschuss übertragen. Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften des Vorstands von der Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig machen.

§ 12

Willenserklärungen des Aufsichtsrats


1.	Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch dessen Stellvertreter abgegeben.
2.	Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber dem Vorstand, ist der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter.

§ 13

Vorsitzender und Stellvertreter


1.	Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und einen oder zwei Stellvertreter. Bei der Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats den Vorsitz; § 14 Abs. 6 Satz 3 findet entsprechende Anwendung.
2.	Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann nur ein Vertreter der Anteilseigner bestellt werden.
3.	Ist der Aufsichtsratsvorsitzende an der Ausübung seines Amtes verhindert, so tritt sein Stellvertreter an die Stelle des Vorsitzenden. § 14 Abs. 6 Satz 4 und § 20 Abs. 1 bleiben unberührt.
4.	Scheiden der Vorsitzende oder ein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 14

Einberufung und Beschlussfassung


1.	Der Aufsichtsrat gibt sich mit der Mehrheit der Stimmen seiner Mitglieder seine eigene Geschäftsordnung. Für die Einberufung, Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in der Geschäftsordnung können hierzu ergänzende Bestimmungen getroffen werden.
2.	Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich oder in Textform per Brief, E-Mail oder Telefax einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und die Sitzung auch mündlich, fernmündlich oder auf einem anderen geeigneten elektronischen Weg einberufen.
3.	Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden in der Regel als Präsenzsitzungen statt. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung vorsehen, dass die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse auch in Form einer Videokonferenz abgehalten werden können oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung zugeschaltet werden können mit der Maßgabe, dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung im Wege der Videokonferenz bzw. Videoübertragung erfolgen kann.
4.	Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung vorsehen, dass eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse außerhalb von Sitzungen durch Einholung von schriftlichen oder fernmündlichen Stimmabgaben oder von Stimmabgaben per Videokonferenz oder mit Hilfe anderer elektronischer Medien (z.B. per E-Mail oder Telefax) zulässig ist.
5.	An den Sitzungen des Aufsichtsrats können die Mitglieder des Vorstands teilnehmen, soweit nicht der Aufsichtsrat oder dessen Vorsitzender im Einzelfall etwas anderes bestimmt.
6.	Der Aufsichtsrat ist, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben, beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme an der Beschlussfassung die Stimme des Stellvertreters, sofern dieser ein Vertreter der Anteilseigner ist, den Ausschlag (Stichentscheid).

§ 15

Verschwiegenheitspflicht


1.	Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.
2.	Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Informationen an Dritte weiterzugeben, so hat es dies dem Aufsichtsrat und dem Vorstand zuvor unter Bekanntgabe der Personen, an die die Information erfolgen soll, mitzuteilen. Dem Aufsichtsrat und dem Vorstand ist vor Weitergabe der Informationen Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben, ob die Weitergabe der Information mit Abs. 1 vereinbar ist. Die Stellungnahme wird durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstandsvorsitzenden oder Vorstandssprecher abgegeben.
3.	An die in den vorstehenden Absätzen geregelte Verschwiegenheitspflicht sind die Aufsichtsratsmitglieder auch nach ihrem Ausscheiden gebunden.

§ 16

Vergütung


1.	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung, die aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen besteht.
2.	Die feste Vergütung beträgt jährlich für den Vorsitzenden EUR 100.000, für einen Stellvertreter EUR 70.000 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder EUR 50.000. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich EUR 15.000 und für die Mitgliedschaft in einem anderen Ausschuss des Aufsichtsrats EUR 10.000, soweit der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält EUR 25.000 und der Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält EUR 20.000. Die feste Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
3.	Die variable Vergütung beträgt für das jeweilige Geschäftsjahr für den Vorsitzenden EUR 10.000, für einen Stellvertreter EUR 8.000 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder EUR 6.000 für jede EUR 0,01 ausgeschüttete Dividende je Aktie, die EUR 0,40 Dividende je Aktie übersteigt. Die variable Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Dividende des betreffenden Geschäftsjahres beschließt.
4.	Die Gesamtvergütung ohne Ausschussvergütung beträgt jedoch höchstens für den Vorsitzenden EUR 250.000, für einen Stellvertreter EUR 200.000 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder EUR 150.000.
5.	Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und den oder die Stellvertreter gemäß Abs. 2 Satz 1 und die Vergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss gemäß Abs. 2 Satz 2.
6.	Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt.
7.	Eine Vergütung nach den vorstehenden Bestimmungen wird erst für die Zeit ab der Eintragung der SAP SE in das Handelsregister der Gesellschaft gewährt.

Die Hauptversammlung

§ 17

Einberufung der Hauptversammlung


1.	Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 50 km um den Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt mit Sitz einer deutschen Wertpapierbörse in der Bundesrepublik Deutschland statt. Sollten der Abhaltung der Hauptversammlung an diesen Orten Schwierigkeiten begegnen, so kann sie vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat an einen anderen Ort einberufen werden. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben.
2.	Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat einberufen.
3.	Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben mit einer Frist von mindestens dreißig Tagen vor der Versammlung verlängert um die Tage der Anmeldefrist nach § 18 Abs. 2; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet.

§ 18

Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung


1.	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
2.	Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag der Anmeldung nicht mitgerechnet. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
3.	Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Abs. 2 gilt für den Nachweis entsprechend.
4.	Die Anwendbarkeit eines anderen, nach dem Gesetz zwingend eröffneten Anmelde- oder Nachweisverfahrens bleibt unberührt.
5.	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.
6.	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

§ 19

Stimmrecht


1.	Je eine Aktie gewährt eine Stimme.
2.	Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der vom Gesetz bestimmten Form. In der Einberufung kann eine Erleichterung hiervon bestimmt werden. Diese Erleichterung kann auf Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter beschränkt werden.
3.	Solange Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, werden in der Einladung zur Hauptversammlung die Bedingungen festgelegt, die von den Aktionären zum Nachweis ihres Stimmrechts zu erfüllen sind.

§ 20

Vorsitz und Leitung der Hauptversammlung,

Teilnahme von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern,

Bild- und Tonübertragung


1.	Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats berufen. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet die Hauptversammlung ein von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied.
2.	Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Reihenfolge und die Form der Abstimmungen. Der Vorsitzende kann auch das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. Das Ergebnis der Abstimmung kann im Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltung von den den Stimmberechtigten zustehenden Stimmen ermittelt werden.
3.	Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, weil es sich aus wichtigem Grund im Ausland aufhält, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.
4.	Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen.

§ 21

Beschlussfassung der Hauptversammlung


1.	Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit vorschreiben.
2.	Ein Beschluss der Hauptversammlung über die Änderung der Satzung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen gültigen Stimmen. Für solche Satzungsänderungen, für die bei einer nach nationalem Recht gegründeten Aktiengesellschaft die einfache Mehrheit vorgeschrieben ist, ist jedoch, sofern mindestens die Hälfte des gezeichneten Kapitals vertreten ist, die einfache Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen oder, wenn dieses Quorum nicht erreicht wird, die vom Gesetz vorgesehene Mehrheit ausreichend.

Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit vorschreiben.

Ein Beschluss der Hauptversammlung über die Änderung der Satzung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen gültigen Stimmen. Für solche Satzungsänderungen, für die bei einer nach nationalem Recht gegründeten Aktiengesellschaft die einfache Mehrheit vorgeschrieben ist, ist jedoch, sofern mindestens die Hälfte des gezeichneten Kapitals vertreten ist, die einfache Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen oder, wenn dieses Quorum nicht erreicht wird, die vom Gesetz vorgesehene Mehrheit ausreichend.

§ 22

Niederschrift der Hauptversammlung


1.	Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung wird eine notarielle Niederschrift aufgenommen und von dem Notar unterschrieben.
2.	Die Niederschrift hat für die Aktionäre sowohl untereinander als auch in Beziehung auf ihre Vertreter volle Beweiskraft.
3.	Eine Beifügung der Vollmachten zu der Niederschrift ist nicht erforderlich.

IV. Jahresabschluss und Verwendung des Bilanzgewinns

§ 23

Geschäftsjahr, Geschäftsbericht, Jahresabschluss und Konzernabschluss,

Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats, Verteilung des Bilanzgewinns


1.	Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr, in dem die SAP SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.
2.	Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. §§ 298 Abs. 3 und 315 Abs. 3 HGB bleiben unberührt.
3.	Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht und der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 171 Abs. 2 AktG sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Die Verpflichtungen nach Satz 1 bestehen nicht, wenn die dort bezeichneten Dokumente für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.
4.	Die Hauptversammlung beschließt alljährlich, nach Entgegennahme des gemäß § 171 Abs. 2 AktG vom Aufsichtsrat zu erstattenden Berichts, in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats, über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses.
5.	Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrages verbleibt, zum Teil oder ganz in die Gewinnrücklage einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden.
6.	Die Hauptversammlung kann anstelle einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen.

V. Schlussbestimmungen

§ 24

Gründungsaufwand


1.	Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Gründung und Umwandlung in eine Aktiengesellschaft in Höhe von schätzungsweise DM 250.000,00.
2.	Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Gründung der SAP SE durch Umwandlung der SAP AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) in Höhe von bis zu EUR 4 Mio.

– Ende der Satzung –

Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:


–	Der Umwandlungsplan vom 21. März 2014 (Urkunden des Notars Dr. Hoffmann-Remy mit Amtssitz in Heidelberg, Notariat 5 Heidelberg, Urkundenrolle Nr. 5 UR 493/2014 und 500/2014) einschließlich der als Anlage beigefügten Satzung der SAP SE,
–	der Umwandlungsbericht des Vorstands der SAP AG vom 21. März 2014,
–	die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO,
–	die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE vom 10. März 2014,
–	die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte der SAP AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013.

Zu der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in der SAP SE wird auf das Folgende hingewiesen:

Nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SE-AG) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil II. Ziff. 2 und 3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE vom 10. März 2014, § 10 Abs. 1 der Satzung der SAP SE besteht der erste Aufsichtsrat der SAP SE aus achtzehn Mitgliedern. Neun Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt. Weitere neun Mitglieder sowie jeweils ein persönliches Ersatzmitglied wurden als Vertreter der Arbeitnehmer durch die vorstehend genannte Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE bestellt.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Die Wahl soll jeweils als Einzelwahl erfolgen.

Im Fall seiner Wahl soll Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über die Mitgliedschaften der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und ihre Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind nachfolgend unter ‘Angaben zu Punkt 8 lit. b) der Tagesordnung (Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in der SAP SE)’ zu finden.

Zu Jim Hagemann Snabe wird auf das Folgende hingewiesen: Jim Hagemann Snabe scheidet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 aus dem Vorstand der SAP AG aus. Nach § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Halbsatz 1 AktG, der über Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO auch für eine SE gilt, ist für den Wechsel von dem Vorstand in den Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft grundsätzlich eine zweijährige Karenzzeit, die sog. Cooling-Off-Periode, zu wahren. Die Wahl von Jim Hagemann Snabe wird aber von Aktionären unterstützt, die – entsprechend § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO – mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Entsprechende Schreiben sind dem Aufsichtsrat vor seiner Sitzung am 20. März 2014 zugegangen. Der Aufsichtsrat schließt sich dem an. § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG in Verbindung mit Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO steht einer Wahl von Jim Hagemann Snabe daher nicht entgegen. Zudem hat Jim Hagemann Snabe gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftlich erklärt, dass er während der zweijährigen Cooling-Off-Periode, d. h. bis zum 22. Mai 2016, weder das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden noch den Vorsitz im Prüfungsausschuss oder Präsidial- und Personalausschuss anstrebt.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Abgesehen davon, dass sämtliche der hier vorgeschlagenen Personen bereits Vorsitzender bzw. Mitglied des Aufsichtsrats bzw. Vorstandssprecher der SAP AG sind und daher in einer geschäftlichen Beziehung zur SAP AG und ihrem Organ Aufsichtsrat bzw. Vorstand stehen, bestehen zwischen ihnen einerseits und Gesellschaften des SAP Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits folgende geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde: in Bezug auf Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner der im Vergütungsbericht auf Seite 45 des Geschäftsberichts 2013 erwähnte Beratungsvertrag und in Bezug auf Prof. Dr. Wilhelm Haarmann das auf derselben Seite beschriebene Beratungsverhältnis.

***


II.	ANGABEN ZU PUNKT 8 LIT. B) DER TAGESORDNUNG (WAHL DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DER ANTEILSEIGNER IN DER SAP SE) Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat zu Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Personen


(i)	Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Aufsichtsrat der Oligo Lichttechnik GmbH, Hennef
(ii)	Pekka Ala-Pietilä Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Verwaltungsrat der Solidium Oy, Helsinki/Finnland (Vorsitz) Verwaltungsrat der Pöyry Plc, Vantaa/Finnland Verwaltungsrat der CVON Group Limited, London/Großbritannien (Vorsitz) Verwaltungsrat der CVON Limited, London/Großbritannien Verwaltungsrat der CVON Innovation Services Oy, Turku/Finnland (Vorsitz) Verwaltungsrat der CVON Future Limited, London/Großbritannien Verwaltungsrat der Blyk International Ltd., London/Großbritannien (Vorsitz) Verwaltungsrat der Huhtamäki Oyj, Espoo/Finnland (Vorsitz)
(iii)	Prof. Anja Feldmann, Ph.D. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien keine
(iv)	Prof. Dr. Wilhelm Haarmann Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Aufsichtsrat der CinemaxX AG, Hamburg (Vorsitz) Aufsichtsrat der Celesio AG, Stuttgart Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien keine
(v)	Bernard Liautaud Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Verwaltungsrat der nlyte Software Ltd., London/Großbritannien Verwaltungsrat der Talend SA, Suresnes/Frankreich Verwaltungsrat der Quickbridge (UK) Ltd., London/Großbritannien Verwaltungsrat der SCYTL Secure Electronic Voting SA, Barcelona/Spanien Verwaltungsrat der Abiquo Group Inc., Redwood City, Kalifornien/USA Verwaltungsrat der Vestiaire Collective SA, Levallois-Perret/Frankreich Verwaltungsrat der Dashlane, Inc., New York, New York/USA Verwaltungsrat der Recorded Future, Inc., Cambridge, Massachusetts/USA Verwaltungsrat der eWise Group, Inc., Redwood City, Kalifornien/USA Verwaltungsrat der Qubit Digital Ltd., London/Großbritannien
(vi)	Dr. h. c. Hartmut Mehdorn Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Beirat der Fiege Gruppe, Greven (ausschließlich beratendes Organ) Verwaltungsrat der Rossijskije schelesnyje dorogi (offene Aktiengesellschaft ‘Russische Eisenbahnen’), Moskau/Russische Föderation
(vii)	Dr. Erhard Schipporeit Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Aufsichtsrat der Talanx Aktiengesellschaft, Hannover Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Aufsichtsrat der Fuchs Petrolub SE, Mannheim Aufsichtsrat der Hannover Rückversicherung SE, Hannover Aufsichtsrat der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Aufsichtsrat der HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V. a. G. (keine Handelsgesellschaft im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AktG), Hannover Verwaltungsrat der TUI Travel PLC, London/Großbritannien Verwaltungsrat der Fidelity Funds SICAV, Luxemburg
(viii)	Jim Hagemann Snabe Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Bang & Olufsen a/s, Stuer, Dänemark (stellv. Vorsitz) Danske Bank A/S, Kopenhagen, Dänemark SAP LABS, LLC, Palo Alto, Kalifornien, USA (Konzernmandat, endet spätestens mit der Hauptversammlung 2014) SuccessFactors, Inc., San Mateo, Kalifornien, USA (Konzernmandat, endet spätestens mit der Hauptversammlung 2014)
(ix)	Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Wucherer Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Aufsichtsrat der HEITECH AG, Erlangen (stellv. Vorsitz) Aufsichtsrat der Dürr Aktiengesellschaft, Bietigheim-Bissingen Aufsichtsrat der LEONI AG, Nürnberg (stellv. Vorsitz) Aufsichtsrat der Festo AG & Co. KG, Esslingen (Vorsitz) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien keine

***


III.	WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG


1.	Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts


a)	Anmeldung und Nachweis

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn, also 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ), des 30. April 2014 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 14. Mai 2014 unter der Adresse

SAP AG

c/o DZ BANK AG

vertreten durch dwpbank

– WASHV –

Landsberger Str. 187

80687 München

oder per Telefax: +49(0)69/5099-1110

oder per E-Mail: [email protected]

zugehen.


b)	Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie zuvor beschrieben den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.


c)	Eintrittskartenbestellung

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a) dieser Ziffer 1) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir, im Fall der Teilnahme an der Hauptversammlung (außer im Fall der Online-Teilnahme) die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle vorzulegen. Auf der Eintrittskarte befinden sich zudem Angaben, die für eine Online-Teilnahme (siehe nachfolgend unter Ziffer 3) und für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Nutzung des hierzu von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Internetdialogs (siehe nachfolgend unter Ziffer 4 lit. c)) benötigt werden, sowie ein Formular und notwendige Angaben für eine Stimmabgabe durch Briefwahl (siehe nachfolgend unter Ziffer 2). Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmeldefrist für den Aktionär vornehmen kann. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.


2.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl muss schriftlich unter Nutzung des auf der Eintrittskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt – insbesondere mit Angabe der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer – bis 20. Mai 2014 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

SAP AG

c/o Computershare Operations Center

D-80249 München

Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt werden und muss in diesem Fall bis 20. Mai 2014, 12:00 Uhr (MESZ), unter der Telefax-Nummer +49(0)89/30903-74675 zugehen.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einladung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannten Postadresse bis 20. Mai 2014 (Tag des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannte Telefax-Nummer bis 20. Mai 2014, 12:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs des Telefax) widerrufen oder geändert werden. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, also Aktionärsrechte aus ihnen ausüben, so ist dies möglich, eine derartige Teilnahme gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Das gilt auch für den Fall, dass der Aktionär selbst oder durch einen Vertreter im Wege der Online-Teilnahme (siehe nachfolgend unter Ziffer 3) an der Hauptversammlung teilnimmt. Die für die Briefwahl zu verwendenden Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor.


3.	Online-Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen über das Internet, also ohne Anwesenheit an deren Ort, an der Hauptversammlung teilzunehmen (Online-Teilnahme). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Am 21. Mai 2014 können sie sich unter www.sap.de/hauptversammlung durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten ab 8:00 Uhr (MESZ) für die Online-Teilnahme zuschalten und an der Hauptversammlung ab deren Beginn online teilnehmen. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so wie auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang für die Online-Teilnahme und den Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachfolgend unter Ziffer 4 lit. c)) ermöglicht. Die Online-Teilnahme ist ausgeschlossen, wenn die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder seinen Vertreter) vertreten werden.

Im Wege der Online-Teilnahme können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen, bei den Abstimmungen ihre Stimmen in Echtzeit abgeben und elektronisch das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einsehen. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten im Wege der Online-Teilnahme ist aus technischen und organisatorischen Gründen nicht möglich. Möchte ein Teilnehmer seine Online-Teilnahme noch vor den Abstimmungen beenden, so kann er (unter anderem) die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung seiner Stimmrechte bevollmächtigen.


4.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte


a)	Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen. Mit den vorgenannten Einschränkungen kann ein Bevollmächtigter, und zwar auch dann, wenn die Eintrittskarte nicht auf ihn ausgestellt ist, unter den in Ziffer 2 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl) bzw. Ziffer 3 (Online-Teilnahme an der Hauptversammlung) genannten Voraussetzungen Stimmrechte im Wege der Briefwahl oder im Wege der Online-Teilnahme ausüben. Die Online-Teilnahme des Bevollmächtigten ist aus abwicklungstechnischen Gründen erst möglich, wenn der Gesellschaft die formgerechte Vollmacht oder der formgerechte Nachweis der Bevollmächtigung vorliegt und der Bevollmächtigte auf dieser Grundlage als Zugangsberechtigter im System hinterlegt ist. Die zeitnahe Hinterlegung eines Bevollmächtigten im System ist jedenfalls dann gewährleistet, wenn und sobald die betreffende Vollmacht bzw. der betreffende Nachweis der Bevollmächtigung an die in lit. d) dieser Ziffer 4 genannte E-Mail-Adresse und in einem der dort genannten Formate übermittelt wurde.


b)	Form der Bevollmächtigung

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c) dieser Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.


c)	Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung

Wir bieten unseren Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft außer in Textform auch unter Nutzung des Internetdialogs erfolgen, den die Gesellschaft hierzu unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zur Verfügung stellt. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so wie auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm in der Folge zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, aber auch den Zugang für die Online-Teilnahme (siehe oben unter Ziffer 3) ermöglicht. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zu Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert werden. Die Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft eine Vollmacht und die notwendigen Weisungen erteilen möchten, können sich hierzu selbstverständlich auch des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch noch auf der Hauptversammlung, und zwar bis zu Beginn der Abstimmung, möglich.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 2) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden von einer ihnen erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen (anderen) am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) oder im Wege der Online-Teilnahme vertreten werden.


d)	Nachweis der Bevollmächtigung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die formgerechte Vollmachtserklärung an der Einlasskontrolle vorweist oder der Nachweis (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits vorab übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 2 für die Briefwahl angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse [email protected] zu übermitteln. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten ‘Word’, ‘PDF’, ‘JPG’, ‘TXT’ und ‘TIF’ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne Weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Eintrittskartennummer und die Prüfziffer zu entnehmen sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.


e)	Mehrere Bevollmächtigte

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.


f)	Formulare zur Vollmachtserteilung

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält der Internetdialog, den die Gesellschaft für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung stellt, ein Bildschirmformular. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, diese Formulare zu verwenden. Formulare für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung sind zudem in den Stimmkartenblöcken enthalten, die beim Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt werden.


5.	Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der SAP AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am 21. Mai 2014 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet verfolgen. Der uneingeschränkte Onlinezugang zur Live-Übertragung wird über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung ermöglicht. Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Reden der Vorstandssprecher stehen auch nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.


6.	Rechte der Aktionäre


a)	Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 20. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden: SAP AG, Vorstand, Dietmar-Hopp-Allee 16, D-69190 Walldorf.

§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entsprechende Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens in der Zeit vom Beginn, also 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit), des 21. Februar 2014 bis zum Beginn des Tags der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des Quorums (siehe oben) notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.


b)	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung können (außer im Fall der Online-Teilnahme, siehe oben unter Ziffer 3) durch Aktionäre in der Hauptversammlung gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr (MESZ), des 6. Mai 2014 unter der Adresse:

SAP AG

Investor Relations

Dietmar-Hopp-Allee 16

D-69190 Walldorf

oder per Telefax: +49(0)6227/7-40805

oder per E-Mail: [email protected]

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind.


c)	Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Im Rahmen der Online-Teilnahme ist ein Auskunftsverlangen allerdings nicht möglich (siehe oben unter Ziffer 3).


d)	Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung.


7.	Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich. Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.


8.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 1.228.504.232 und ist eingeteilt in 1.228.504.232 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).

Walldorf, im April 2014

SAP AG

Der Vorstand

AI Terminal

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SAP AG

Walldorf

Wertpapierkennnummer: 716 460

Einladung zur 27. ordentlichen Hauptversammlung

Inhaltsübersicht

SAP AG

Der Vorstand

Satzung der

I. Allgemeine Vorschriften

§ 1

§ 2

§ 3

II. Grundkapital und Aktien

§ 4

III. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft

§ 5

Der Vorstand

§ 6

§ 7

§ 8

§ 9

Der Aufsichtsrat

§ 10

§ 11

§ 12

§ 13

§ 14

§ 15

§ 16

Die Hauptversammlung

§ 17

§ 18

§ 19

§ 20

§ 21

§ 22

IV. Jahresabschluss und Verwendung des Bilanzgewinns

§ 23

V. Schlussbestimmungen

§ 24

***

***

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