Fair Value REIT-AG

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AGM Announcements | 16 April 2014 15:07

Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Fair Value REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

16.04.2014 / 15:07

München

WKN A0MW97

ISIN DE000A0MW975

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG mit Sitz in München

am Dienstag, den 27. Mai 2014, um 11.00 Uhr

im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europa Saal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.

Tagesordnung

der ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG am 27. Mai 2014 im Haus der Bayerischen Wirtschaft, München

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2013, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2013 und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 31. März 2014 festgestellt sowie den Konzernabschluss entsprechend §§ 171, 172 AktG gebilligt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, Bericht des Aufsichtsrats und erläuternder Bericht des Vorstands sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG, Leopoldstr. 244, 80807 München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 2.581.886,00 wie folgt zu verwenden:


a)	Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 2.331.393,00, entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 für jede der 9.325.572 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Dividende ist zahlbar am 28. Mai 2014.
b)	Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 250.493,00.

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen 9.325.572 dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat von der Gesellschaft gehaltenen 81.310 eigenen Aktien bzw. solchen, die ihr als eigene Aktien zugerechnet werden, wurden nicht berücksichtigt, da der Gesellschaft gemäß § 71b AktG aus diesen Aktien kein Dividendenrecht zusteht. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,25 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Vorstand für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für die Geschäftsjahre 2014 und 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2014 und 2015 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Herabsetzung der Grundkapitalziffer zum Zwecke der Einstellung des frei werdenden Betrags in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG sowie die Neufassung von § 5 Absatz 1 der Satzung

Der nachfolgende Beschlussvorschlag dient dem Zweck, einen Teil des durch die bisherige Höhe des Grundkapitals gebundenen Gesellschaftsvermögens freizusetzen und in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen. Das bilanzielle Eigenkapital (Grundkapital einschließlich Rücklagen) bleibt daher insgesamt unverändert, auch die Anzahl der Aktien und damit die relative Beteiligungshöhe der einzelnen Aktionäre ändern sich nicht. Durch die Kapitalherabsetzung reduziert sich allerdings der rechnerische Anteil je Aktie am Grundkapital von bisher EUR 5,00 auf dann EUR 2,00.

Diese Maßnahme zielt darauf ab, der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität zu verschaffen, um mögliche zukünftige Kapitalmarkttransaktionen durchführen zu können. Die Ausgabe neuer Aktien gestaltet sich unter den derzeitigen Bedingungen schwierig, da die Aktien der Gesellschaft derzeit nur knapp über dem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 5,00 gehandelt werden, die Ausgabe neuer Aktien allerdings nach § 9 AktG nur dann zulässig ist, wenn sie zumindest zu pari, d.h. zu dem auf eine Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital erfolgt.

Die Gesellschaft hat gegenwärtig noch keine Entscheidung zur Umsetzung oder zum Zeitpunkt einer Kapitalmarkttransaktion getroffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 47.034.410,00, eingeteilt in 9.406.882 Stückaktien, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) zum Zwecke der Einstellung des durch die Herabsetzung frei werdenden Betrages in Höhe von EUR 28.220.646,00 in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB um EUR 28.220.646,00 auf EUR 18.813.764,00 herabgesetzt. Im Zuge der Kapitalherabsetzung erfolgt keine Zusammenlegung von Aktien, die Anzahl der Aktien bleibt unverändert. Die Herabsetzung des Grundkapitals führt zwangsläufig zu einer Reduzierung des rechnerischen Anteils der einzelnen Stückaktien am Grundkapital, so dass nach Durchführung der Kapitalherabsetzung auf jede Aktie ein rechnerischer Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 2,00 entfällt.

Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

§ 5 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:


‘(1)	Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 18.813.764,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen achthundertdreizehntausendsiebenhundertvierundsechzig).’

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie die Neufassung von § 5 Absatz 5 der Satzung

Das bis zum 2. September 2012 nutzbare und damit bereits abgelaufene Genehmigte Kapital I gemäß § 5 Absatz 5 der Satzung (im folgenden ‘Genehmigtes Kapital I (alt)’ genannt) soll durch ein neues genehmigtes Kapital, das Genehmigte Kapital 2014, ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2014 soll dem bisherigen Genehmigten Kapital I (alt) im Wesentlichen entsprechen und den Vorstand wie bisher auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Neben der neuen Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 bis zum 26. Mai 2019 wird die bisherige Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit einem Börsengang ersetzt durch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zum Verwässerungsschutz für Inhaber von Wandel- und Optionsanleihen. Der Umfang des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2014 entspricht der gesetzlichen Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals unter Berücksichtigung des derzeit bestehenden Grundkapitals. Sofern allerdings der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Beschluss über die Kapitalherabsetzung von der Hauptversammlung gefasst werden sollte, werden der Vorstand und der Aufsichtsrat den nachstehenden Beschlussvorschlag in der Hauptversammlung dergestalt abgeändert zur Abstimmung stellen, dass der Umfang des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2014 auf 50 % des nach Herabsetzung bestehenden Grundkapitals reduziert wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 23.517.205,00 durch Ausgabe von bis zu 4.703.441 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:


(i)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv)	für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 abzuändern.

In der Satzung wird in § 5 Absatz 5 der bisherige Wortlaut durch folgenden neuen Wortlaut ersetzt:


‘(5)	Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 23.517.205,00 durch Ausgabe von bis zu 4.703.441 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

‘(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 23.517.205,00 durch Ausgabe von bis zu 4.703.441 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:


(i)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv)	für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 abzuändern.’

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionären der Gesellschaft unter diesem Tagesordnungspunkt 8 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2019 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten zu begeben. Die Ermächtigung soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können. Der Gesamtumfang des rechnerischen Anteils am Grundkapital der auf Grundlage der Ermächtigung auszugebenden Aktien entspricht der gesetzlichen Höchstgrenze von 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals. Sofern allerdings der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Beschluss über die Kapitalherabsetzung von der Hauptversammlung gefasst werden sollte, werden der Vorstand und der Aufsichtsrat den vorstehend unter diesem Tagesordnungspunkt 8 unterbreiteten Vorschlag in der Hauptversammlung dergestalt abgeändert zur Abstimmung stellen, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der auf Grundlage der Ermächtigung auszugebenden Aktien auf 50 % des nach Herabsetzung bestehenden Grundkapitals reduziert wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen ‘ Schuldverschreibungen ‘) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 23.517.205,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im Falle der Andienung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten Kapital und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen (‘ Konzernunternehmen ‘) ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen gelten die Regelungen für das Wandlungsverhältnis auch für das Bezugsverhältnis.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien (in beliebiger Kombination) zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung oder Bezug auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw. Bezugsverhältnis bestimmt sich nach den Regelungen unter vorstehend lit. b). Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA (R) -Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA (R) -Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA (R) -Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA (R) -Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel). Die Bestimmungen dieser Verwässerungsschutzklausel gelten sinngemäß für Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben hierbei unberührt.


(i)	Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt. Der ‘Bezugsrechtswert’ entspricht dabei (x) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Schlussauktion im XETRA (R) -Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, soweit es einen solchen Kurs nicht gibt bzw. soweit ein Handel mit Bezugsrechten nicht stattfindet, (y) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.
(ii)	Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
(iii)	Aktiensplit Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (‘ mittelbares Bezugsrecht ‘). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen.

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht und ohne Wandlungs- oder Bezugspflicht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet.

Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz).

Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionären der Gesellschaft unter diesem Tagesordnungspunkt 9 ein Bedingtes Kapital 2014 zur Bedienung der auf Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten oder -pflichten vor. Der Umfang des rechnerischen Anteils am Grundkapital der auf Grundlage des vorgeschlagenen Bedingten Kapitals auszugebenden Aktien entspricht der gesetzlichen Höchstgrenze von 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals. Sofern allerdings der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Beschluss über die Kapitalherabsetzung von der Hauptversammlung gefasst werden sollte, werden der Vorstand und der Aufsichtsrat den nachstehenden Beschlussvorschlag in der Hauptversammlung dergestalt abgeändert zur Abstimmung stellen, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der auf Grundlage des vorgeschlagenen Bedingten Kapitals auszugebenden Aktien auf 50 % des nach Herabsetzung bestehenden Grundkapitals reduziert wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 23.517.205,00 durch Ausgabe von bis zu 4.703.441 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie


(i)	die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 26. Mai 2019 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2014 zu bedienen, oder
(ii)	die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 26. Mai 2019 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2014 zu liefern.

(i)

die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 26. Mai 2019 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2014 zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 26. Mai 2019 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2014 zu liefern.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 8, d.h. insbesondere zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA (R) -Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA (R) -Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA (R) -Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA (R) -Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 lit. e) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 abzuändern.

In die Satzung wird folgender neuer § 5 Absatz 6 eingefügt:

‘(6)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 23.517.205,00 durch Ausgabe von bis zu 4.703.441 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie


(i)	die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 26. Mai 2019 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2014 zu bedienen, oder
(ii)	die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 26. Mai 2019 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2014 zu liefern.

(i)

(ii)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 abzuändern.’

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre

Da die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aus der ordentlichen Hauptversammlung 2009 am 28. Mai 2014 enden wird, soll sie, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben und die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:


a)	Die von der Hauptversammlung am 29. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, mit Wirkung zum Ablauf des 27. Mai 2014 aufgehoben. Sodann wird die Gesellschaft ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Der Erwerb darf auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erfolgen, d.h. von Call- und/oder Put-Optionen.
b)	Als Zweck des Aktienerwerbs wird der Handel in eigenen Aktien dabei ausgeschlossen. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird am 28. Mai 2014 wirksam und gilt bis zum 26. Mai 2019.
c)	Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot. Bei einem öffentlichen Angebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA (R) -Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am jeweiligen Handelstag vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der durchschnittliche Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA (R) -Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den durchschnittlichen Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA (R) -Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt. Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der durchschnittliche Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA (R) -Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Abschluss des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages. Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
d)	Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
e)	Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
f)	Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die zehn vom Hundert des Grundkapitals, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der Eröffnungskurse für die Aktien der Gesellschaft im XETRA (R) -Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den Fällen dieses lit. f) ausgeschlossen.
g)	Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. Ferner dürfen die eigenen Aktien nach einer entsprechenden Änderung der Satzung (Tagesordnungspunkt 11) zur Sachausschüttung an die Aktionäre verwendet werden.
h)	Weiterhin ist auch eine Verwendung zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus einem zukünftig zu beschließenden Aktienoptionsplan möglich. Soweit im Rahmen eines solchen Aktienoptionsplans eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Hinsichtlich der Feststellungen über die Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer, Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume und Wartezeiten für die erstmalige Ausübung gelten die Beschlüsse der Hauptversammlung, welche zukünftig einen Beschluss über die Einführung eines Aktienoptionsplans fasst, jeweils entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
i)	Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
j)	Die Ermächtigungen unter lit. a) bis i) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Die Ermächtigungen erfassen auch die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

11.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung

Nach § 58 Abs. 5 AktG ist es der Hauptversammlung erlaubt, eine Sachausschüttung zu beschließen, wenn die Satzung der Gesellschaft diese Möglichkeit ausdrücklich vorsieht. Um eine solche Beschlussfassung zu ermöglichen, soll die Satzung entsprechend geändert werden.

Durch diese Satzungsänderung soll der Hauptversammlung die erforderliche Flexibilität verschafft werden, um in Zukunft Sachausschüttungen beschließen zu können. Als möglicher Gegenstand einer künftigen Sachausschüttung kommen insbesondere eigene Aktien in Betracht. Die Gesellschaft hat bislang keine konkreten Absichten, in der Zukunft Sachausschüttungen vorzunehmen, möchte sich aber für die Zukunft eine solche Gestaltungsmöglichkeit offenhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 33 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:


‘(1)	Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns kann die Hauptversammlung neben oder statt einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.’

12.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Christian Hopfer hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 27. Mai 2014 niedergelegt. Daher ist eine Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.

Gemäß § 95 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:


	Wahl des Herrn Wolfgang Sauerborn zum Aufsichtsratsmitglied
	Herr Wolfgang Sauerborn, Jahrgang 1954, wohnhaft in 65549 Limburg, Beruf: Geschäftsführer der WISAG Aviation Service Holding GmbH sowie mehrerer anderer Unternehmen der WISAG-Gruppe
	wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 11 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für die restliche Amtsdauer des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Hopfer, d.h. bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.

Herr Wolfgang Sauerborn bekleidet keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass die WISAG-Gruppe, bei deren Unternehmen Herr Sauerborn wie vorstehend angegeben Geschäftsführer ist, wesentlicher Dienstleister mehrerer Beteiligungsgesellschaften der Fair Value REIT-AG ist. Die WISAG-Gruppe ist auch einer der größeren Mieter des Fair Value Konzerns (Platz zehn). Im Übrigen steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats Herr Sauerborn nicht in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Fair Value REIT-AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Fair Value REIT-AG oder einem wesentlich an der Fair Value REIT-AG beteiligten Aktionär.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014) an die Hauptversammlung


a)	Einleitung Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG, Leopoldstr. 244, 80807 München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung zugänglich und liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt. Die Hauptversammlung vom 7. September 2007 hatte die Schaffung des ‘Genehmigten Kapitals I’ beschlossen. Mit der Eintragung des ‘Genehmigten Kapitals I’ am 31. Oktober 2007 war der Vorstand bis zum 2. September 2012 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 21.250.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Diese Ermächtigung ist abgelaufen. Das Genehmigte Kapital I aus dem Jahr 2007 soll daher durch das nunmehr vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2014 ersetzt werden. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren erteilt werden. Dazu soll § 5 Absatz 5 der Satzung entsprechend neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 26. Mai 2019 um bis zu Euro 23.517.205 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2014 entspricht 50 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals und schöpft im Interesse einer größtmöglichen Flexibilität für die Gesellschaft den gesetzlichen Höchstrahmen für genehmigtes Kapital vollständig aus. Sofern allerdings der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Beschluss über die Kapitalherabsetzung von der Hauptversammlung gefasst werden sollte, werden der Vorstand und der Aufsichtsrat den vorstehend unter diesem Tagesordnungspunkt 7 unterbreiteten Beschlussvorschlag in der Hauptversammlung dergestalt abgeändert zur Abstimmung stellen, dass der Umfang des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2014 auf 50 % des nach Herabsetzung bestehenden Grundkapitals reduziert wird. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen.
b)	Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
c)	Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, insbesondere um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, zu gewähren. Zunehmend ergibt sich in diesen Fällen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft bereitzustellen. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten, insbesondere zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb oder Erwerb von anderen Sacheinlagen unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts kann der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder der Erwerb von anderen Sacheinlagen, gegen Gewährung neuer Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft nicht erreichbar sein. Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch die unter Punkt 10 der Tagesordnung neu zu beschließende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diese Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien auf Grundlage des unter Punkt 10 der Tagesordnung zu fassenden Beschlusses und der auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkten Erwerbsermächtigung erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von anderen Sacheinlagen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb oder der Erwerb von anderen Sacheinlagen gegen Gewährung neuer Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft folgt.
d)	Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen um bis zu 10 % Der Vorstand soll aber auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die Zehn-Prozent-Grenze ist dabei entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung mit Eintragung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Das bedeutet, dass der niedrigere dieser Beträge anzusetzen ist. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die unter Punkt 10 dieser Tagesordnung zu beschließende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diese Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien unter Punkt 10 der Tagesordnung zu fassenden Beschlusses und der auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkten Erwerbsermächtigung erreichen zu können. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
e)	Bezugsrechtsausschluss bei Options- oder Wandlungsrechten Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand darüber hinaus auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den zur Wandlung und/oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG, Leopoldstr. 244, 80807 München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung zugänglich und liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (zusammen ‘ Schuldverschreibungen ‘) und unter Tagesordnungspunkt 9 das zu deren Bedienung vorgesehene Bedingte Kapital 2014 vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesamtumfang des rechnerischen Anteils am Grundkapital der auf Grundlage der Ermächtigung auszugebenden Aktien entspricht der gesetzlichen Höchstgrenze von 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal EUR 50.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 23.517.205,00 begrenzt werden. Sofern allerdings der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Beschluss über die Kapitalherabsetzung von der Hauptversammlung gefasst werden sollte, werden der Vorstand und der Aufsichtsrat den vorstehend unter diesem Tagesordnungspunkt 8 unterbreiteten Beschlussvorschlag in der Hauptversammlung dergestalt abgeändert zur Abstimmung stellen, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der auf Grundlage der Ermächtigung auszugebenden Aktien auf 50 % des nach Herabsetzung bestehenden Grundkapitals reduziert wird.

Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Bezugspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen (‘ Konzernunternehmen ‘) zu platzieren. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest.

Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2014 beschlossen werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf bis zu zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn Prozent des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung.

Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Bezugspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung und/oder zum Bezug bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. einem Wandlungs- oder Bezugsverpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2014 dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden.

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10


a)	Einleitung Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG, Leopoldstr. 244, 80807 München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung zugänglich und liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
b)	Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist nicht mehr wie früher auf achtzehn Monate, sondern auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
c)	Erwerb durch öffentliches Kaufangebot Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien außerhalb der Börse, insbesondere durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.
d)	Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen. Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können. Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können. Ferner sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, die eigenen Aktien vorbehaltlich einer entsprechenden Änderung der Satzung (Tagesordnungspunkt 11) zur Sachausschüttung an die Aktionäre zu verwenden. Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung eines Aktienoptionsplanes eingesetzt oder ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. In den letzten Jahren hat sich diese Form der Entlohnung für geleistete Dienste bei Aktiengesellschaften etabliert, und sie stellt ein flexibles Instrument zur Leistungsmotivierung der Mitarbeiter und Vorstände dar. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, auch erworbene eigene Aktien für die Bedienung solcher Bezugsrechte einzusetzen. Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand und im Falle der Bedienung von Aktienoptionen des Vorstands der Aufsichtsrat im Übrigen allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
e)	Berichterstattung Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr sogar die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit noch nicht.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 9.406.882 nennwertlose Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 9.406.882 Stimmrechte. Von diesen Aktien sind zurzeit lediglich 9.325.572 stimmberechtigt, da das Stimmrecht aus 81.310 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bzw. solchen, die ihr als eigene Aktien zugerechnet werden, nicht ausgeübt werden kann. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demnach 9.325.572. Die Anzahl der Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 20. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 06. Mai 2014, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen und ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) zu erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 20. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse oder der angegebenen Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Fair Value REIT-AG

c/o BADER & HUBL GmbH

Wilhelmshofstraße 67

74321 Bietigheim-Bissingen

Telefax: (07142) 7 88 66 755

E-Mail: [email protected]

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch kein Aktionär sind, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes an die Anmeldestelle übermittelt, die die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.

Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform. Die Einhaltung der Textform ist im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen nicht erforderlich. Gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG müssen die dort genannten Personen die Vollmacht lediglich nachprüfbar festhalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Fair Value REIT-AG

c/o BADER & HUBL GmbH

Wilhelmshofstraße 67

74321 Bietigheim-Bissingen

Telefax: (07142) 7 88 66 755

E-Mail: [email protected]

Dasselbe gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Ein Vollmachtformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Daneben stellen wir im Internet unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung ein entsprechendes Formular zur Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung zur Verfügung.

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Der Aktionär hat das Vollmachts-/Weisungsformular auszufüllen und der Gesellschaft unter folgender Adresse oder der angegebenen Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 23. Mai 2014 bis 24:00 Uhr (MESZ) zukommen zu lassen:

Fair Value REIT-AG

c/o BADER & HUBL GmbH

Wilhelmshofstraße 67

74321 Bietigheim-Bissingen

Telefax: (07142) 7 88 66 755

E-Mail : [email protected]

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter lediglich für die Wahrnehmung der Stimmrechte der Aktionäre zur Verfügung stehen. Aufträge für z.B. Wortmeldungen, das Stellen von Anträgen oder die Erklärung von Widersprüchen können nicht entgegengenommen werden. Zu beachten ist weiter, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Falle einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung im Hinblick auf Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge nicht bevollmächtigt sind und diesbezüglich nur in der Hauptversammlung Weisungen erteilt werden können.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht zurzeit EUR 2.351.720,50) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten (Telefax ausreichend). Bitte richten Sie das entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Fair Value REIT-AG

Vorstand

Leopoldstraße 244

80807 München

Telefax 089 / 92 92 815-15

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Demnach muss das Ergänzungsverlangen der Gesellschaft spätestens bis zum 26. April 2014 bis 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

§ 142 Absatz 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende – das heißt in angepasster Form – Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens seit dem Beginn des 27. Februar 2014, 00.00 Uhr (MEZ) Inhaber der Aktien sind und diese Aktien jedenfalls bis zum Beginn des Tages der Absendung des Tagesordnungsergänzungsverlangens halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (‘Gegenanträge’) sowie Vorschläge zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und/oder des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers – sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist – übersenden (‘Wahlvorschläge’). Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich zu übermitteln an:

Fair Value REIT-AG

Anträge zur HV 2014

Leopoldstraße 244

80807 München

Telefax 089 / 92 92 815-15

E-Mail : [email protected]

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden für die Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 12. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), bei o.g. Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung von Gegenanträgen unter der Internetadresse www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Nach § 25 Abs. 3 und § 27a) der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft zu verweigern.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung eingesehen werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und Unterlagen

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG einschließlich der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag zur Gewinnverwendung liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und können im Internet unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung heruntergeladen werden sowie von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG, Leopoldstraße 244, 80807 München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

München, im April 2014

Fair Value REIT-AG

Der Vorstand

Frank Schaich

AI Terminal

Fair Value REIT-AG

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