ENCAVIS AG

News Details

AGM Announcements | 20 May 2014 15:08

Capital Stage AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Capital Stage AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

20.05.2014 / 15:08

Capital Stage AG

Hamburg

ISIN DE0006095003 // WKN 609 500

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Capital Stage AG ein, die am

Donnerstag, den 26. Juni 2014, um 11:00 Uhr

im ‘EMPORIO’ Hamburg, Großer Saal (2. UG), Dammtorwall 15, 20355 Hamburg, stattfindet.


I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Capital Stage AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘Der Bilanzgewinn der Capital Stage AG des Geschäftsjahrs 2013 in Höhe von EUR 7.925.213,87 ist wie folgt zu verwenden:


–	Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie mit Fälligkeit am 16. September 2014:	EUR	7.243.940,60
–	Vortrag auf neue Rechnung:	EUR	681.273,27′

Die Dividende wird in bar oder in Form von Inhaberaktien der Capital Stage AG geleistet. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Ausstattung der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung bestehenden dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 72.439.406,00, eingeteilt in 72.439.406 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die Dividende statt in bar in Form von Aktien zu erhalten, bleibt unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2013 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinn des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt nach derzeitiger Einschätzung die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Dies gilt sowohl für die Barausschüttung als auch soweit die Dividende in Form von Aktien geleistet wird. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien. Übersteigt jedoch die Ausschüttung die Anschaffungskosten des Aktionärs, ist der entstehende Gewinn zu versteuern.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jedes abgelaufene Geschäftsjahr eine von der Hauptversammlung festzulegende Vergütung, deren Höhe EUR 15.000,00 für jedes Mitglied, EUR 30.000,00 für den Vorsitzenden und EUR 22.500,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden nicht unterschreiten soll. Bei der Festlegung einer höheren Vergütung sind insbesondere der zeitliche Aufwand des jeweiligen Mitglieds des Aufsichtsrats sowie die Ertragslage des betreffenden Geschäftsjahres zu berücksichtigen. Angesichts des erheblichen zeitlichen Aufwands des Aufsichtsrats, der im Geschäftsjahr 2013 aus dem zügigen und umfangreichen Ausbau der Geschäftstätigkeit durch den Erwerb der Solar- und Windparks sowie der im Juni und Oktober 2013 durchgeführten Kapitalerhöhungen resultierte, halten Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 15 Abs. 1 Satz 2 eine Vergütung, die die in § 15 Abs. 1 Satz 1 festgelegte Mindestvergütung übersteigt, für gerechtfertigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, für die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 eine Vergütung nach § 15 Abs. 1 Satz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft zu beschließen, und zwar für den Aufsichtsratsvorsitzenden eine Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00, für seinen Stellvertreter eine Vergütung in Höhe von EUR 37.500,00 und für jedes weitere Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 und etwaiger Zwischenabschlüsse

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg:


a)	als Abschlussprüfer für die Capital Stage AG und den Capital Stage-Konzern für das Geschäftsjahr 2014, und
b)	als Prüfer für die prüferische Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2014, falls der Vorstand die prüferische Durchsicht dieses Abschlusses und des Zwischenlageberichts beschließt,

zu wählen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Capital Stage AG regelt in § 6 das genehmigte Kapital. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich) befristet. Nach teilweiser Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals durch die Kapitalerhöhungen gemäß Vorstandsbeschlüssen vom 8. Oktober 2013 sowie vom 27. Februar 2014 beläuft sich das verbleibende genehmigte Kapital noch auf EUR 8.322.172,00.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang geschaffen werden, das wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die in § 6 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Änderung der Satzung in das Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2019 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 36.219.703,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 36.219.703 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2014’). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:


–	für Spitzenbeträge;
–	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) erfolgt;
–	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden; oder
–	wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrecht zustünde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 festzulegen.

§ 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2019 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 36.219.703,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 36.219.703 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2014’). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:


–	für Spitzenbeträge,
–	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) erfolgt,
–	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden, oder
–	wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrecht zustünde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 festzulegen.’

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2014 mit Änderung des § 6 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4 Abs. 1, 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 und, falls das Genehmigte Kapital 2014 bis zum 25. Juni 2019 (einschließlich) nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 26. Juni 2014 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals II sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Juni 2013 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 22.206.579,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 22.206.579,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Der seinerzeit vorgesehene Finanzierungsrahmen entspricht nicht mehr den finanziellen Finanzierungsbedürfnissen der Gesellschaft. Die Ermächtigung soll daher unter Anpassung des Finanzierungsrahmens erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die durch die Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und der Beschluss über die Schaffung des Bedingten Kapitals II werden aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit.d) vorgeschlagenen Änderung der Satzung aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2019 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen (nachfolgend zusammen auch ‘ Options- und/oder Wandelanleihen ‘ oder ‘ Schuldverschreibungen ‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 32.364.703,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 32.364.703,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Die Options- und/oder Wandelanleihen können auch durch eine hundertprozentige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für Options- und/oder Wandelanleihen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Options- und/oder Wandelanleihen können auch gegen Sacheinlage begeben werden.

Die Options- und/oder Wandelanleihen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen. Werden Options- und/oder Wandelanleihen von einer hundertprozentigen mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen


–	für Spitzenbeträge;
–	wenn und soweit die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gegen Bareinlage erfolgt und der Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und die so ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen nur Umtausch- und/oder Optionsrechte auf Aktien von bis zu 10 % des Grundkapitals gewähren; auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden;
–	wenn und soweit die Wandel- oder Optionsanleihen gegen Sachleistung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) oder zur Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben werden; oder
–	wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrecht zustünde.

Die vorstehenden Ermächtigungen zur Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren ferner nicht die Ermächtigung, die Options- und/oder Wandelanleihen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre zu begeben, bzw. an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch die Gesellschaft oder eine hundertprozentige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Der Preis, zu dem die neuen Aktien erworben werden können, hat 95 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Bestimmung des Optionspreises zu entsprechen. Soweit sich Bruchteile von neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den festgelegten Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der Wandlungspreis hat 95 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Bestimmung des Wandlungspreises zu entsprechen.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelanleihen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung bewirkt werden. Die Bedingungen der Optionsrechte oder -pflichten bzw. Options- oder Wandelanleihen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, Umstrukturierung, außerordentlich hoher Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte oder vergleichbarer Maßnahmen eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht. Für den Fall der Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können das Recht der Capital Stage AG vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Capital Stage AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Options- oder Wandelanleihe den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In letztgenanntem Fall kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit entsprechen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

Die Verzinsung der Options- und/oder Wandelanleihe kann variabel sein. Sie kann ferner von Gewinnkennzahlen der Gesellschaft und/oder des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss festgesetzten Dividende für Aktien der Gesellschaft) abhängig sein. In diesem Fall müssen die Schuldverschreibungen nicht mit einem Umtausch- und/oder Optionsrecht versehen werden. Es kann ferner eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelanleihen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Beteiligungsgesellschaft der Capital Stage AG festzulegen.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II:

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 32.364.703,00 durch die Ausgabe von bis zu 32.364.703 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 bedingt erhöht.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten bzw. Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. von Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelanleihen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 bis zum 25. Juni 2019 (einschließlich) von der Capital Stage AG oder einer unmittelbaren oder mittelbaren hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘4.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 32.364.703,00 durch Ausgabe von bis zu 32.364.703 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital II’). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 bis zum 25. Juni 2019 (einschließlich) ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Die Options- und/oder Wandelanleihen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen


–	für Spitzenbeträge;
–	wenn und soweit die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gegen Bareinlage erfolgt und der Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und die so ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen nur Umtausch- und/oder Optionsrechte auf Aktien von bis zu 10 % des Grundkapitals gewähren; auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden;
–	wenn und soweit die Wandel- oder Optionsanleihen gegen Sachleistung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) oder zur Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben werden; oder
–	wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrecht zustünde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1, 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals II und, falls das Bedingte Kapital II bis zum 25. Juni 2019 (einschließlich) nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 26. Juni 2014 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird bis zum 25. Juni 2019 (einschließlich) ermächtigt, insgesamt bis zu 7.243.940 Aktien der Gesellschaft zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben, mit der Maßgabe, dass die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und die sich noch im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung der von der Gesellschaft abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in mehreren Teilbeträgen, einmalig oder mehrmalig, ausgeübt werden. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien.

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstandes (1.) über die Börse oder (2.) mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, oder (3.) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.


(1)	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) EUR 0,01 nicht unterschreiten und die durchschnittlichen Schlusskurse der Capital Stage-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien nicht um mehr als zehn vom Hundert übersteigen und um nicht mehr als zehn vom Hundert unterschreiten. Die durchschnittlichen Schlusskurse werden ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen.
(2)	Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- oder Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) EUR 0,01 nicht unterschreiten und den durchschnittlichen Schlusskurs der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten nicht um mehr als zehn vom Hundert übersteigen und um nicht mehr als zehn vom Hundert unterschreiten. Die durchschnittlichen Schlusskurse werden ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der Capital Stage-Aktie an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines formellen Angebotes bzw. einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen (Annahme nach Quoten). Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
(3)	Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von Aktien der Gesellschaft gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens (‘Tauschaktien’), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erfolgen. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) EUR 0,01 nicht unterschreiten und den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf vorangegangenen Börsentagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von Aktien nicht um mehr als zehn vom Hundert übersteigen und nicht um mehr als zehn vom Hundert unterschreiten. Die durchschnittlichen Schlusskurse werden ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der Capital Stage-Aktie an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Das Tauschangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, den Aktionären auf Grund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben werden, in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Capital Stage-Aktie, nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten; und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu verwenden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einer anderen Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen zu verwenden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Optionsrechten bzw. Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands sowie ausgewählten Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern der Gesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms eingeräumt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern.

Die Ermächtigungen unter lit. b), c), d), e), f) und g) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

Die Ermächtigungen unter lit. b), c), d), e), f), g) und h) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. b), c), d) und e) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. b), d), e), f) oder g) verwendet werden.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 18. Juni 2013 erteilte und bis zum 17. Juni 2018 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben; die in dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von auf Grund dieses damaligen Beschlusses zurückerworbener eigener Aktien bleibt bestehen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung:

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 26. Juni 2014 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist.

10.

Beschlussfassung über die Satzungsänderung zur Zulassung von Sachausschüttungen

Seit der Änderung des § 58 Abs. 5 AktG durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz im Jahr 2002 kann die Hauptversammlung auch eine Sachausschüttung beschließen, wenn die Satzung dies vorsieht. Zahlreiche börsennotierte Gesellschaften in Deutschland haben inzwischen eine Grundlage für die Sachausschüttung in ihrer Satzung geschaffen. Um auch die Ausschüttungsmöglichkeiten für die Capital Stage AG zu erweitern, soll die Satzung entsprechend ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(a)

Die Titel von Abschnitt VI. und von § 19 der Satzung werden geändert in: ‘Jahresabschluß und Gewinnverwendung’.

(b)

§ 19 der Satzung wird um einen neuen Absatz 3 mit folgenden Wortlaut ergänzt:


‘3.	Die Hauptversammlung kann an Stelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen.’


II.	Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte 72.439.406. Bei den Aktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind über die Internetadresse www.capitalstage.com zugänglich. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und werden auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen. Sie sind außerdem auf der Internetseite unter www.capitalstage.com veröffentlicht und dort zugänglich.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach den folgenden Maßgaben bei der Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz durch das depotführende Institut, einen deutschen Notar oder eine Wertpapiersammelbank gegenüber der Gesellschaft nachweisen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf Donnerstag, den 5. Juni 2014, 0:00 Uhr , beziehen und in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, den 19. Juni 2014, 24:00 Uhr (Anmeldeschlusstag) zugehen:

Per Post an:


	Capital Stage AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main

oder per Telefax an: +49 69 12012-86045

oder auf elektronischem Wege an: [email protected]

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Vollmacht muss in Textform erteilt und auf Verlangen vorgelegt werden, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Kreditinstitut oder ein anderer geschäftsmäßig Handelnder im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG (z.B. eine Aktionärsvereinigung), deren Bevollmächtigung nach § 135 AktG hiervon befreit ist.

Die den angemeldeten Aktionären übersandten Eintrittskarten enthalten ein Vollmachtsformular. Als zusätzlichen Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft das Vollmachtsformular ebenfalls auf der Internetseite der Capital Stage AG unter www.capitalstage.com/fileadmin/user_Documents/HV_Docs/Vollmachtsformular_HV14.pdf eingestellt. Das Formular muss ausgedruckt und vollständig ausgefüllt werden.

Neben der Vollmachtserteilung in Textform bietet die Capital Stage AG ihren Aktionären an, eine Vollmacht alternativ auf elektronischem Wege unter www.capitalstage-hv.com zu erteilen. Die Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die sie wie oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung’ dargestellt erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig eingehen. Eine auf diesem Wege erteilte Vollmacht muss durch den Bevollmächtigten nicht vorgelegt werden. Zur Ermöglichung der Überprüfung der ordnungsgemäßen Bevollmächtigung auf elektronischem Wege durch die Gesellschaft muss diese Bevollmächtigung unter www.capitalstage-hv.com bis Mittwoch, den 25. Juni 2014, 12:00 Uhr erfolgen.

Die zur Teilnahme berechtigten Bevollmächtigten erhalten eine Eintrittskarte, um deren Vorlage beim Eingang zur Hauptversammlung gebeten wird.

Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die sie wie oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung’ dargestellt erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig eingehen.

Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Die Abstimmung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem innerhalb der – per Textform oder auf elektronischem Wege erteilten – Vollmacht Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten.

Auf dem Eintrittskartenformular ist die Möglichkeit zur Vollmachts- und Weisungserteilung vorgesehen. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung per Textform können ausschließlich dieses Eintrittskartenformular und das auf der Internetseite der Capital Stage AG unter www.capitalstage.com/fileadmin/user_Documents/HV_Docs/Vollmachtsformular_HV14.pdf eingestellte Formular verwendet werden. Auf elektronischem Wege kann die Vollmachts- und Weisungserteilung unter www.capitalstage-hv.com erfolgen.

Vollmachten und Weisungen an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die im Vorwege der Hauptversammlung erteilt werden sollen, müssen zur Ermöglichung der ordnungsgemäßen Stimmrechtsausübung durch diesen bis Mittwoch, den 25. Juni 2014, 12:00 Uhr bei der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift eingehen:

per Post an:


	Capital Stage AG Hauptversammlung Große Elbstraße 45 22767 Hamburg

oder per Telefax an: +49 40 37 85 62-129

oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung auf elektronischem Wege unter:

www.capitalstage-hv.com.

Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Anfragen und Anträge von Aktionären

Aktionäre, die Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese an folgende Anschrift zu richten:

per Post an:


	Capital Stage AG Hauptversammlung Große Elbstraße 45 22767 Hamburg

oder per Telefax an: +49 40 37 85 62-129

oder per E-Mail an: [email protected]

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG

Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG werden unter der Internetadresse www.capitalstage.com/fileadmin/user_Documents/HV_Docs/Antraege_Wahlvorschlaege_HV14.pdf veröffentlicht.

Voraussetzung dafür ist, dass sie der Capital Stage AG spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei wegen der gesetzlichen Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung selbst nicht mitgezählt wird), also bis Mittwoch, den 11. Juni 2014, 24.00 Uhr, unter den folgenden Kontaktdaten zugegangen sind:

per Post an:


	Capital Stage AG Hauptversammlung Große Elbstraße 45 22767 Hamburg

oder per Telefax an: +49 40 37 85 62-129

oder per E-Mail an: [email protected]

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir unter www.capitalstage.com/fileadmin/user_Documents/HV_Docs/Stellungnahme_HV14.pdf veröffentlichen.

Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG nicht zugänglich gemacht werden, die Begründung eines Gegenantrages braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag braucht auch in den Fällen des § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an die Gesellschaft unter der folgenden Anschrift:

per Post an:


	Capital Stage AG Hauptversammlung Große Elbstraße 45 22767 Hamburg

gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Montag, den 26. Mai 2014 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 26. März 2014) Inhaber der Aktien sind.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.capitalstage.com/investor-relations/hauptversammlungen.html bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs.1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten Gründen verweigern.

Hinweis auf §§ 21 ff. WpHG

Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Hamburg, im Mai 2014

Capital Stage AG

Der Vorstand


III.	Berichte des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG


1.	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Kapitalerhöhung vom 18. Juni 2013 durch die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2012. Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2012 war der Vorstand im Wege der Satzungsänderung gemäß § 6 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt nominal EUR 24.200.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 24.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. In der Ermächtigung war auch vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entscheidet, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Die Satzungsänderung wurde am 5. Juli 2012 in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter der HRB 63197 eingetragen. Auf der Grundlage der vorgenannten Ermächtigung hat der Vorstand am 18. Juni 2013 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 53.073.158,00 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals um EUR 676.841,00 auf EUR 53.749.999,00 durch Ausgabe von 676.841 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen zum Ausgabebetrag von EUR 3,80 je Aktie zu erhöhen. Die neu ausgegebenen Aktien sind ab dem 1. Januar 2013 gewinnberechtigt und wurden mit den gleichen Rechten ausgestattet wie die anderen Aktien der Gesellschaft. Sie vermitteln keine darüber hinaus gehenden Rechte oder Vorteile. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die sachliche Rechtfertigung für den Bezugsrechtsausschluss ergab sich aus folgenden Gesichtspunkten: Die Kapitalerhöhung erfolgte gegen Bareinlagen. Der auf die Neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital betrug ca. 1,4 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung, also am 5. Juli 2012, bestehenden Grundkapitals und ca. 1,275 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft; der Umfang der Kapitalerhöhung unterschritt somit deutlich die Grenze von 10 % gemäß § 6 der Satzung und § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Der festzulegende Platzierungspreis unterschritt nur unwesentlich den durchschnittlichen Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Kapitalerhöhung. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien unter anderem im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und dort zum Handel zugelassen sind und sich ein beträchtlicher Prozentsatz der Aktien der Gesellschaft im Streubesitz befindet, konnten die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Umfang des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben. Damit wurde sichergestellt, dass gemäß der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hier angemessen gewahrt wurden.
2.	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Kapitalerhöhung vom 27. Februar 2014 durch die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2013 Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Juni 2013 war der Vorstand im Wege der Satzungsänderung gemäß § 6 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt nominal EUR 26.536.579,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 26.536.579 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. In der Ermächtigung war auch vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entscheidet, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Die Satzungsänderung wurde am 15. Juli 2013 in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter der HRB 63197 eingetragen. Auf der Grundlage der vorgenannten Ermächtigung hat der Vorstand am 27. Februar 2014 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 67.741.248,00 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals um EUR 4.698.158,00 auf EUR 72.439.406,00 durch Ausgabe von 4.698.158 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen zum Ausgabebetrag von EUR 3,65 je Aktie zu erhöhen. Die neu ausgegebenen Aktien sind ab dem 1. Januar 2013 gewinnberechtigt und wurden mit den gleichen Rechten ausgestattet wie die anderen Aktien der Gesellschaft. Sie vermitteln keine darüber hinaus gehenden Rechte oder Vorteile. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die sachliche Rechtfertigung für den Bezugsrechtsausschluss ergab sich aus folgenden Gesichtspunkten: Die Kapitalerhöhung erfolgte gegen Bareinlagen. Der auf die Neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital betrug ca. 8,74 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung, also am 15. Juli 2013, bestehenden Grundkapitals und ca. 6,48 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft; der Umfang der Kapitalerhöhung unterschritt somit deutlich die Grenze von 10 % gemäß § 6 der Satzung und § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Der festzulegende Platzierungspreis hat nur unwesentlich den durchschnittlichen Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Kapitalerhöhung unterschritten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien unter anderem im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und dort zum Handel zugelassen sind und sich ein beträchtlicher Prozentsatz der Aktien der Gesellschaft im Streubesitz befindet, konnten die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Umfang des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben. Damit wurde sichergestellt, dass gemäß der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hier angemessen gewahrt wurden.
3.	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung: Der Vorstand erstattet zu Punkt 7 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 26. Juni 2014 folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG: Um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung flexibel und schnell ohne erneute Einberufung der Hauptversammlung handeln zu können, insbesondere um neue Akquisitionsmöglichkeiten zu nutzen oder um das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das Genehmigte Kapital 2014 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und es der Gesellschaft unter anderem ermöglichen, Akquisitionen – sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien – zu finanzieren. Es ersetzt das von der Hauptversammlung 2013 beschlossene genehmigte Kapital. Bei den anderen in § 186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes genannten Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätig sind. Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 ein Bezugsrecht zu. Es kann jedoch wie folgt ausgeschlossen werden: Die beantragte Ermächtigung sieht erstens vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der etwaigen Spitzenbeträge dient nur dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn das Kapital gegen Sacheinlagen erhöht werden soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Capital Stage AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen – insbesondere im Wege der Verschmelzung – zusammenzuschließen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2014 für Akquisitionen nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neu ausgegebenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter, in einem angemessenen Verhältnis stehen. Drittens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss nahe am Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Viertens soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechten und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des genehmigten Kapitals 2014 Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit noch nicht festgesetzt werden, da es an einer konkreten Verwendungsabsicht fehlt. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrags obliegt daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand – wie auch der Aufsichtsrat der Capital Stage AG – den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen, auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
4.	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Mit dem Vorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung, einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen (unter Einschluss von Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 32.364.703,00 sowie zur Schaffung eines dazugehörigen Bedingten Kapitals II von bis zu EUR 32.364.703,00, sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert werden, um dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung weiterhin zu eröffnen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger oder gewinnorientierter Instrumente (Gewinnschuldverschreibungen) erweitert die bisher bestehenden Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken. Aus diesem Grund wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) vorgeschlagen. Mit der vorgeschlagenen Fassung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung erreicht werden. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 32.364.703,00, die zum Bezug von bis zu 32.364.703 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, begeben werden können. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den zu Tagesordnungspunkt 8 abgedruckten Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- und Wandelanleihen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten auszugeben mit der Verpflichtung, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses im Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsanleihen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Ausgabe von Anleihen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandelanleihen und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Options- oder Wandelanleihen die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 AktG erfüllt. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Marktwert der Anleihen wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % liegen. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelanleihen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsanleihen der Konditionen der Anleihe) erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Insbesondere im Hinblick auf die gestiegene Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch führt die Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit, ob dieses ausgeübt wird, zu einer Gefährdung der erfolgreichen Platzierung bei Dritten bzw. zu zusätzlichen Aufwendungen. Schließlich besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist keine Möglichkeit, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Auf die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals wird im Beschluss Bezug genommen. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt dieser Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch eine unabhängige Bank oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Verwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- bzw. Wandelanleihen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Options- bzw. Wandelanleihen (z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Die Verwaltung wird bei der Ausnutzung dieser Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts einen etwaigen Abschlag auf die Ausgabekonditionen gegenüber dem ermittelten Marktwert möglichst gering halten und auf maximal 5 % beschränken. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, Options- und/oder Wandelanleihen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Options- oder Umtauschbedingungen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich dabei am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren und die Vorgaben der Ermächtigung zur Bestimmung des Ausgabebetrages der Options- oder Wandelanleihen beachten. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
5.	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung Seit 1998 dürfen deutsche Unternehmen eigene Aktien in begrenztem Umfang auch aufgrund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die mögliche Laufzeit einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hat der Gesetzgeber mit Erlass des ARUG im Herbst 2009 auf fünf Jahre erweitert. Die Ermächtigung soll der Capital Stage AG die Möglichkeit geben, bis zu 10 % des bestehenden Grundkapitals, dies entspricht derzeit 7.243.940 Aktien, zu gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben. Die bestehende Ermächtigung läuft mit Wirkung zum 17. Juni 2018 aus. Aufgrund des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 18. Juni 2013 bestehenden Grundkapitals von EUR 53.073.158,00 ist sie auf den Erwerb von 5.307.315 Aktien beschränkt. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei ist es sinnvoll, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal einhundert (100) Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen oder Teilen solcher Unternehmen oder zur Erfüllung von etwa bestehenden Aktienoptionen anbieten zu können. Im ersten Fall verlangen die Globalisierung der Wirtschaft im Allgemeinen und der internationale Wettbewerb im Besonderen die Verfügbarkeit von Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung in zunehmendem Maße. Im letztem Fall ermöglicht die Bedienung von Aktienoptionen durch die Verwendung eigener Aktien, eine Verwässerung der Aktionäre durch die Inanspruchnahme des bedingten Kapitals zu vermeiden. Die Entscheidung, ob für die vorgenannten Zwecke eigene Aktien oder Aktien aus dem Genehmigtem Kapital gemäß § 6 der Satzung oder das Bedingte Kapital gemäß § 4 der Satzung genutzt werden, trifft allein der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Dem vorgenannten Zweck trägt die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können, Rechnung. Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.

Hamburg, im Mai 2014

Capital Stage AG

Der Vorstand

AI Terminal

141_rns_2014-05-20_05b30fda-ac6f-4196-a429-a3bce6ccdeee.html

Capital Stage AG

Hamburg

ISIN DE0006095003 // WKN 609 500

Einladung zur Hauptversammlung

Donnerstag, den 26. Juni 2014, um 11:00 Uhr

Capital Stage AG

Der Vorstand

More from ENCAVIS AG

Talk to a Data Expert