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M&A Activity • Jun 13, 2014

News Details

Takeover Bids | 13 June 2014 19:07

Kontrollerwerb;

Zielgesellschaft: GSG Group (früher ORCO Germany S.A.); Bieter: Materali, a.s.

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 S. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Kontrollerwerber:

Materali, a.s.

Vladislavova 1390/17, Nové Město, 110 00 Prag 1, Tschechische Republik

mit der Firmennummer 28960998

Zielgesellschaft:

GSG GROUP (ehemals ORCO Germany S.A.)

40, rue de la Vallée

L-2661 Luxembourg

eingetragen im Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) des

Großherzogtums Luxemburgs unter RCS B 102254

ISIN: LU0251710041 (Zugelassene Inhaber-Stammaktien)

WKN: A0JL4D (Inhaber-Stammaktien)

ISIN: LU1005203978 (Nicht zugelassene Inhaber-Stammaktien)

ISIN: LU 0839039459 (Nicht zugelassene Inhaber-Stammaktien)

Die Materali, a.s (der ‘Kontrollerwerber’) hat am 12. Juni 2014 323.598.903

Inhaber-Stammaktien (ISIN: LU0251710041, LU1005203978, LU0839039459 sowie

Aktien denen noch keine ISIN zugeteilt worden ist) (die ‘GSG Aktien’) der

GSG GROUP (ehemals ORCO Germany S.A.), eingetragen im Handelsregister

(Registre de Commerce et des Sociétés) des Großherzogtums Luxemburgs unter

RCS B 102254, mit Sitz in der Stadt Luxemburg (die ‘Zielgesellschaft’)

erworben, die einem Stimmrechtsanteil in Höhe von rund 71,29% der

Stimmrechte an der Zielgesellschaft entsprechen.

Da die Zielgesellschaft ihren Sitz in Luxemburg hat, die Aktien der

Zielgesellschaft jedoch ausschließlich zum Handel an einem regulierten

Markt (geregelten Markt) in Deutschland zugelassen sind, ist das WpÜG gemäß

§ 2 Abs. 3 Nr. 2 WpÜG i.V.m. § 1 Abs. 3 WpÜG nur für Fragen der

Gegenleistung, des Inhalts der Angebotsunterlage sowie des

Angebotsverfahrens anzuwenden. Diese Fragen sind nach den Vorschriften des

WpÜG sowie nach § 2 WpÜG-Anwendbarkeitsverordnung von der BaFin zu

beurteilen.

Die Frage des Bestehens einer Angebotspflicht beurteilt sich dagegen nach

luxemburgischem Recht. Gemäß Art. 5.3 zweiter Unterabsatz des

Luxemburgischen Gesetzes über Übernahmeangebote (‘Luxemburgisches

Übernahmegesetz’) beträgt die Kontrollschwelle 33 1/3 %. Der vom

Kontrollerwerber am 12. Juni 2014 erworbene Stimmrechtsanteil an der

Zielgesellschaft in Höhe von rund 71,29% überschreitet diese Schwelle. Der

Kontrollerwerber ist daher nach Art. 5.1 des Luxemburgischen

Übernahmegesetzes zur Abgabe eines Pflichtangebots an die übrigen Aktionäre

der Zielgesellschaft verpflichtet (das ‘Pflichtangebot’).

Mit dem vorgenannten Kontrollerwerb hat am 12. Juni 2014 Herr Radovan

Vítek, geschäftsansässig in Prag 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00,

Tschechische Republik, als ‘gemeinsam handelnde Person’ (‘personne agissant

de concert’) durch Zurechnung sämtlicher dem Kontrollerwerber zustehenden

Stimmrechte an der Zielgesellschaft nach Art. 2 (1) des Luxemburgischen

Übernahmegesetze ebenfalls die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt.

Diese Veröffentlichung erfolgt daher auch zugleich im Namen von Herrn

Radovan Vítek.

Der Kontrollerwerber wird gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG nach Gestattung der

Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht ein Pflichtangebot an die außenstehenden

Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen. Das Pflichtangebot wird im

Wege eines Barangebots erfolgen. Der Kontrollerwerber beabsichtigt, den

Aktionären der Zielgesellschaft vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen der

Angebotsunterlage anzubieten, die von ihnen gehaltenen GSG Aktien zu einem

Preis je GSG Aktie in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises, jedoch

mindestens EUR 0,52 zu kaufen.

Das Pflichtangebot ergeht im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage

mitzuteilenden Bestimmungen.

Der Kontrollerwerber wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die

aus Art. 5.1 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes resultierenden

Verpflichtungen von Herrn Radovan Vítek erfüllen. Herr Radovan Vítek wird

kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der Zielgesellschaft

veröffentlichen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Pflichtangebot und

weiterer das Pflichtangebot betreffender Informationen erfolgt im Internet

unter

http://www.materali.cz

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von GSG Aktien dar. Die

endgültigen Bedingungen und weitere das Pflichtangebot betreffende

Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage

mitgeteilt. Investoren und Inhabern von GSG Aktien wird dringend empfohlen,

die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem

Pflichtangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht

worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Prag, den 13. Juni 2014

Materali, a.s.

Ende der WpÜG-Meldung

13.06.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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Notiert: Zielgesellschaft: Regulierter Markt (General Standard) Frankfurt;

Freiverkehr Düsseldorf und Stuttgart