Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
EGM - Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2015 in Munchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: Ludwig Beck am Rathauseck-Textilhaus Feldmeier AG Date: 2015-04-02 Language: German Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.html) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
 News Details

AGM Announcements | 2 April 2015 15:16

#   

Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

  

Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

  

2015-04-02 / 15:16  

- - -

### LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG

#### München

#### – ISIN DE0005199905 / Wertpapier-Kenn-Nr. 519 990 –

#### Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur  

  

**ordentlichen Hauptversammlung**  

  

am  

  

Mittwoch, den 13. Mai 2015, 10:00 Uhr,  

  

in das  

  

HOTEL HILTON MÜNCHEN PARK, Am Tucherpark 7, 80538 München

#### Tagesordnung

1.

**Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2014**

2.

**Verwendung des Bilanzgewinns**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 2.771.250,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,75 je Stückaktie (ISIN DE0005199905) auf 3.695.000 Stückaktien zu verwenden.

3.

**Entlastung der Mitglieder des Vorstands**

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

4.

**Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

5.

**Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015**

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BTU Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.

6.

**Änderung der Satzung in § 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)**

Der Vorstand hat von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 30. Mai 2005 erteilten Ermächtigung, bis zum 30. Mai 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen ausgeben zu können, keinen Gebrauch gemacht. Das in § 5 Abs. 4 der Satzung geregelte bedingte Kapital ist damit obsolet geworden und soll ersatzlos gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Satzung wie folgt zu ändern:

|     |     |
| --- | --- |
|     | *‘§ 5 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.’* |

7.

**Änderung der Satzung in § 12a (Vergütung des Aufsichtsrats)**

Die aktuelle Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats (§ 12a der Satzung) sieht eine jährliche feste Vergütung zuzüglich einer variablen Vergütung vor, die von der Höhe der für das jeweilige Geschäftsjahr ausgeschütteten Dividende abhängt. Der Deutsche Corporate Governance Kodex hat seine vormalige Empfehlung, den Aufsichtsratsmitgliedern auch eine erfolgsorientierte Vergütung zu gewähren, aufgegeben. Die Gesellschaft ist zu der Auffassung gelangt, dass die Vergütungsform einer reinen Festvergütung besser geeignet ist, der unabhängig vom kurzfristigen Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Vor diesem Hintergrund soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2016 auf eine reine Fixvergütung umgestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 12a der Satzung wie folgt neu zu fassen:

  *‘§ 12a**Vergütung des Aufsichtsrats*

|     |     |
| --- | --- |
| (1) | *Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen eine feste nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00 pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 2.500,00 pro Geschäftsjahr und pro Ausschussmitgliedschaft. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.* |
| (2) | *Bestandteil der Vergütung ist darüber hinaus der rechnerische Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, die die Gesellschaft trägt.* |
| (3) | *Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.* |
| (4) | *Eine auf die Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.* |
| (5) | *Die vorstehenden Vergütungsregelungen in Abs. (1) bis (4) gelten erstmals für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr.’* |

8.

**Wahl zum Aufsichtsrat**

Der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Joachim Hausser, hat im Oktober 2014 sein 70. Lebensjahr vollendet. Er scheidet deshalb gemäß § 10 Abs. 3 Satz 5 der Satzung mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 aus dem Aufsichtsrat aus. Es ist daher eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1, 4 DrittelbG sowie § 10 Abs. 1 und 2 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen zwei Drittel von den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und ein Drittel von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der nachfolgende Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, statt des ausscheidenden Herrn Dr. Hausser Frau Clarissa Käfer, Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin und Rechtsanwältin, München, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit vom Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Hausser soll Herr Dr. Steffen Stremme als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung/ eingesehen und heruntergeladen werden.  

Frau Käfer gehört keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat als Mitglied an. Sie ist Mitglied des Verwaltungsrats der Käfer Schweiz AG mit Sitz in Basel.

Frau Käfer steht in folgenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär: Frau Käfer ist mit Herrn Michael Käfer verheiratet. Herr Michael Käfer ist Geschäftsführer und alleiniger (mittelbarer) Gesellschafter der Feinkost Käfer GmbH. Die Feinkost Käfer GmbH ist seit 1. März 2015 Mieterin des von der LUDWIG BECK AG vermieteten Bistros am Marienplatz 11, München.

**Teilnahmebedingungen**

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet (‘Anmeldung’) und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben (‘Nachweis’). Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform.

Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu erbringen und muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 22. April 2015 (d.h. 22. April 2015, 0.00 Uhr) beziehen (‘Nachweiszeitpunkt’). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens

#### Mittwoch, den 6. Mai 2015, 24.00 Uhr,

eingehen:

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG  

c/o UniCredit Bank AG  

CBS51GM  

80311 München, oder  

Fax: +49 (0)89 5400-2519, oder  

E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de.  

Nach fristgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der Aktionäre einzuschränken -, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.

**Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte**

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch im Falle der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind die fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis erforderlich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermitteln, wobei die Übermittlung auch per Telefax oder per E-Mail erfolgen kann:

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG  

– Vorstandssekretariat –  

Marienplatz 11  

80331 München, oder  

Fax: +49 (0)89 23691-600, oder  

E-Mail: info@ludwigbeck.de.

Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist an vorgenannte Adresse zu richten. Darüber hinaus kann das Formular auch im Internet unter http://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung/ abgerufen werden.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen in § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular auch im Internet unter http://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung/ abgerufen oder bis spätestens 12. Mai 2015, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft kostenlos unter folgender Adresse angefordert werden:

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG  

– Vorstandssekretariat –  

Marienplatz 11  

80331 München, oder  

Fax: +49 (0)89 23691-600, oder  

E-Mail: info@ludwigbeck.de.

Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Weitere Informationen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

**Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung**

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.446.117,50 und ist in 3.695.000 Stückaktien (Stammaktien) eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 3.695.000.

**Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG**

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 12. April 2015, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG  

– Vorstandssekretariat –  

Marienplatz 11  

80331 München.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Dienstag, 28. April 2015, 24.00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Dienstag, 28. April 2015, 24.00 Uhr, eingeht.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge im Internet unter http://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung/ zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG  

– Vorstandssekretariat –  

Marienplatz 11  

80331 München, oder  

Fax: +49 (0)89 23691-600, oder  

E-Mail: info@ludwigbeck.de.

Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung/ zur Verfügung.

**Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen**

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung/.

**Anfragen von Aktionären**

Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir nur an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG  

– Vorstandssekretariat –  

Marienplatz 11  

80331 München, oder  

Fax: +49 (0)89 23691-600, oder  

E-Mail: info@ludwigbeck.de.

**Ausliegende Unterlagen**

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Marienplatz 11, 80331 München, am Empfang im 6. Stockwerk) liegen seit Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Geschäftsbericht und der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2014 zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt.

Die vorbezeichneten Unterlagen sind seit Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf auch im Internet unter http://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung/ zugänglich.

München, im April 2015

**LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG, München**

*– Der Vorstand –*