GEA Group AG

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 10, 2016

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AGM Announcements | 10 March 2016 15:08

GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2016 in Oberhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: GEA Group Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

2016-03-10 / 15:08

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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GEA Group Aktiengesellschaft

Düsseldorf

ISIN: DE0006602006

WKN: 660200

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft , die am Mittwoch, dem 20. April 2016, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ), im CCO – Congress Centrum Luise Albertz Oberhausen, Düppelstraße 1, 46045 Oberhausen, stattfindet.

I.	Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2015 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 3. März 2016 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 154.464.482,08 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie	\= EUR	153.996.380,80
Gewinnvortrag	\= EUR	468.101,28
Bilanzgewinn	\= EUR	154.464.482,08

Bei dem angegebenen Betrag für die Gesamtdividende sind die im Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten 192.495.476 Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Soweit sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen wird.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 20. April 2016. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen.

Da es sich bei der GEA Group Aktiengesellschaft um ein börsennotiertes Unternehmen handelt, sind bei der anstehenden Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erstmals die gesetzlichen Vorgaben zur Erfüllung der Geschlechterquote (Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. April 2015, BGBl. I, S. 642) zu berücksichtigen. Der Anteil, mit dem Frauen und Männer gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG im Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft mindestens vertreten sein müssen, beträgt jeweils 30 Prozent. Da weder die Seite der Anteilseigner noch die der Arbeitnehmervertreter gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung dieser Quote gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, ist der Mindestgeschlechteranteil durch den Aufsichtsrat in Bezug auf alle zwölf Aufsichtsratsmitglieder insgesamt zu erfüllen (Gesamterfüllung). Es müssen sich daher unter den insgesamt von den Anteilseignern und Arbeitnehmern zu wählenden zwölf Aufsichtsratsmitgliedern mindestens vier Frauen und vier Männer befinden.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlungen wurden auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat im Dezember 2015 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele abgegeben. Eine Veröffentlichung dieser Ziele finden Sie im Corporate Governance Bericht im Geschäftsbericht 2015.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats die folgenden Personen zu wählen:

a)

Ahmad M.A. Bastaki

wohnhaft in Safat, Kuwait

Executive Director, Planning and Senior Management Support (einschließlich Office of the Managing Director), Kuwait Investment Authority, Kuwait

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

b)

Prof. Dr. Ing. Werner J. Bauer

wohnhaft in Lutry, Schweiz

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Nestlé Deutschland AG, Frankfurt am Main

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

–	Nestlé Deutschland AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
–	Bertelsmann SE & CO. KGaA und Bertelsmann Management SE, Gütersloh

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

–	Lonza S.A., Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
–	Givaudan S.A., Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

c)

Hartmut Eberlein

wohnhaft in Gehrden

Vorsitzender des Prüfungsausschusses der GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

d)

Dr. Helmut Perlet

wohnhaft in München

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Allianz SE, München

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

–	Allianz SE, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
–	Commerzbank AG, Frankfurt am Main

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

e)

Jean E. Spence

wohnhaft in Wilmette/Illinois, USA

Unternehmensberaterin, President, JES Consulting LLC, USA

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

f)

Molly P. Zhang

wohnhaft in Denver/Colorado, USA

Vice President, Global Manufacturing, Initiation Systems and Packaged Emulsion, Orica Ltd., USA

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung, sofern die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 20. April 2016 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Abgesehen davon, dass die vorgeschlagenen Kandidaten (bis auf Frau Zhang) bereits bisher Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind, steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine(r) der vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatinnen in persönlicher oder geschäftlicher Beziehung zum Unternehmen und den Organen der Gesellschaft, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionäre (d.h. solche mit einer direkten oder indirekten Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), zu denen eine persönliche oder geschäftliche Beziehung bestehen könnte, sind der Gesellschaft nicht bekannt.

Die Lebensläufe der Kandidaten/Kandidatinnen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.gea.com/de/de/investoren/events-dokumentationen/hauptversammlung/index.jsp

zugänglich.

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird mitgeteilt, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Dr. Helmut Perlet für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

II.	Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

1.

Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie weitere Informationen, insbesondere im Zusammenhang mit der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.gea.com/de/de/investoren/events-dokumentationen/hauptversammlung/index.jsp

zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 192.495.476 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt also 192.495.476. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

3.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 30. März 2016, 0:00 Uhr (MESZ) , beziehen (sog. Nachweisstichtag).

Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft daher spätestens bis zum 13. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ) , unter folgender Adresse zugehen:

	GEA Group Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 (0)89 30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die GEA Group Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

4.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, können abweichende Regelungen gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

a)

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular benutzen, das sie nach der Anmeldung erhalten. Die Verwendung des Vollmachtsabschnitts ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre die Vollmacht, deren Widerruf oder den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail elektronisch an die Gesellschaft (GEA-HV2016@computershare.de) übermitteln. Die Vollmacht kann darüber hinaus unter Verwendung der Daten auf der Eintrittskarte auch über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem, welches ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.gea.com/de/de/investoren/events-dokumentationen/hauptversammlung/index.jsp

zur Verfügung steht, erteilt oder widerrufen werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorgewiesen wird. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

b)

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf der Eintrittskarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Vollmachten (mit Weisungen) für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens zum 19. April 2016, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übersenden:

	GEA Group Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 (0)89 30903 74675 E-Mail: GEA-HV2016@computershare.de

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der Daten auf der Eintrittskarte auch über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem, welches ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.gea.com/de/de/investoren/events-dokumentationen/hauptversammlung/index.jsp

zur Verfügung steht, erteilt oder widerrufen werden. Vollmachten (mit Weisungen) für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem müssen bis spätestens 19. April 2016, 18:00 Uhr (MESZ) , eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich ferner bei den Abstimmungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesen an der Ausgangskontrolle in Textform ihre Vollmacht und Weisungen erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.

5.

Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a)

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

	GEA Group Aktiengesellschaft z. Hd. des Vorstands Peter-Müller-Straße 12 40468 Düsseldorf

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 20. März 2016, 24:00 Uhr (MEZ) . Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3 (a.F.), Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 26h Abs. 4 Satz 2 EGAktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu berücksichtigen, wonach ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten sind. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse

http://www.gea.com/de/de/investoren/events-dokumentationen/hauptversammlung/index.jsp

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG). Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Sofern die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, ist letztmöglicher Zugangstermin somit der 5. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ) .

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

	GEA Group Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Peter-Müller-Straße 12 40468 Düsseldorf Fax: +49 (0)211 9136 3 3333 E-Mail: Hauptversammlung@gea.com

Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen unberücksichtigt bleiben.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Fall von Anträgen – der Begründung) sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach ihrem Eingang unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.gea.com/de/de/investoren/events-dokumentationen/hauptversammlung/index.jsp

zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort erneut gestellt werden.

c)

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner zu setzen.

d)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.gea.com/de/de/investoren/events-dokumentationen/hauptversammlung/index.jsp.

6.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die Hauptversammlung am 20. April 2016 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung am 10. März 2016 im Bundesanzeiger einberufen worden.

7.

Hinweise zur Anreise

Hinweise für die Anreise zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.gea.com/de/de/investoren/events-dokumentationen/hauptversammlung/index.jsp.

Aktionäre, die zur Hauptversammlung angemeldet sind, erhalten mit ihrer Eintrittskarte kostenlos ein tagesgültiges Ticket für den gesamten Verbundraum des Verkehrsverbundes Rhein-Ruhr (VRR).

Düsseldorf, im März 2016

Der Vorstand

GEA Group Aktiengesellschaft

Peter-Müller-Straße 12

40468 Düsseldorf

www.gea.com