CENIT AG

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2016

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AGM Announcements | 29 March 2016 15:13

CENIT Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2016 in Leinfelden-Echterdingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: CENIT Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

2016-03-29 / 15:13

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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CENIT Aktiengesellschaft

Stuttgart

ISIN DE0005407100

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung

am Freitag, den 6. Mai 2016, um 10 Uhr,

in der Filderhalle Leinfelden,

Bahnhofstraße 61, 70771 Leinfelden-Echterdingen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts sowie des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats der CENIT Aktiengesellschaft sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5, Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015

Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind ab dem Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung unter www.cenit.com/Hauptversammlung zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der CENIT Aktiengesellschaft zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 des Aktiengesetzes am 18. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 8.437.195,70 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,00 je 8.367.758 dividendenberechtigter Stückaktien	EUR	8.367.758,00
Vortrag auf neue Rechnung	EUR	69.437,70

Sofern die CENIT Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2016 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals sowie Änderung von § 5 Absatz 3 der Satzung

Das genehmigte Kapital laut § 5 Abs. 3 der Satzung wurde bislang nicht genutzt. Die Ermächtigung erlischt am 25.5.2016. Daher soll das bestehende Genehmigte Kapital durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Die in § 5 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25.5.2016 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.183.879 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.183.879,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.183.879,00 (in Worten: Euro vier Millionen einhundertdreiundachtzigtausendachthundertneunundsiebzig) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die Durchführung der einzelnen Ausnutzung kann auch in einzelnen Tranchen erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

aa) das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; bb) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 836.775,00 (in Worten: Euro achthundertsechsunddreißigtausendsiebenhundertfünfundsiebzig) (Zehn-Prozent-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der Zehn-Prozent-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand; cc) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutz- oder sonstigen Produktrechten (z.B. Lizenzen, Patente etc.) auszuschließen.

Von den vorstehend unter lit. bb) erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

3.

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.183.879,00 (in Worten: Euro vier Millionen einhundertdreiundachtzigtausendachthundertneunundsiebzig) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die Durchführung der einzelnen Ausnutzung kann auch in einzelnen Tranchen erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

aa) das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; bb) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 836.775,00 (in Worten: Euro achthundertsechsunddreißigtausendsiebenhundertfünfundsiebzig) (Zehn-Prozent-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der Zehn-Prozent-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand; cc) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutz- oder sonstigen Produktrechten (z.B. Lizenzen, Patente etc.) auszuschließen.

Von den vorstehend unter lit. bb) erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.’

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals

Das Bedingte Kapital gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung in Höhe von EUR 520.000,00 dient der Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen eines Mitarbeiter-Beteiligungsprogrammes für Fach- und Führungskräfte. Sämtliche Bezugsrechte, deren Bedienung das Bedingte Kapital noch diente, bestehen nicht mehr. Das bisherige Bedingte Kapital soll daher aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das beschlossene Bedingte Kapital, welches noch in Höhe von EUR 520.000,00 besteht, sowie § 5 Abs. 4 der Satzung werden aufgehoben.

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung

gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die bisherige Ermächtigung, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen, läuft zum 25.5.2016 aus. Um zukünftig weiter finanziell flexibel zu sein und um diese Ermächtigung im Rahmen der gesetzlich zulässigen Möglichkeiten den aktuellen Gegebenheiten anzupassen, wird der Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 6 ein neues genehmigtes Kapital von insgesamt bis zu EUR 4.183.879,00 vorgeschlagen. Das neue genehmigte Kapital soll für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen ausgenutzt werden können.

Mit dem neuen genehmigten Kapital wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen.

Die Ermächtigung soll für den gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf Jahren erteilt werden.

Grundsätzlich sind dabei die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der beantragte Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll ferner gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand.

Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss kann daher eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht werden.

Der bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen eingeräumte Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, gewerblichen Schutzrechten, sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen soll der Gesellschaft ermöglichen, entsprechende Akquisitionen gegen Gewährung von Aktien zu tätigen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen aus der IT-Branche. Die Gesellschaft muss daher jederzeit in der Lage sein, den sich ändernden Gegebenheiten des Wettbewerbs Rechnung zu tragen und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Um auf diese Veränderungen reagieren und damit die Wettbewerbsposition der Gesellschaft erhalten oder sogar verbessern zu können, ist die Option notwendig, Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, kann es sich im Einzelfall anbieten, solche Erwerbe mit Aktien der CENIT Aktiengesellschaft zu bezahlen. Die Praxis zeigt auch, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre wäre daher möglicherweise eine Akquisition gegen Gewährung von Aktien im Einzelfall nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile könnten nicht erreicht werden. Daher kann ein Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im Interesse der Aktionäre sachlich gerechtfertigt sein, obwohl er zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre führt.

Wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Erwerbs und/oder der Verwendung neuer Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion Gebrauch macht. Dabei wird der Vorstand sich allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse mittels eines von ihrer Depotbank in Textform erstellten besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes anmelden, wobei der Nachweis in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein muss:

CENIT Aktiengesellschaft

c/o PR IM TURM HV-Service AG

Römerstraße 72-74

68259 Mannheim

Fax: 0621/ 71 77 213

E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 15. April 2016, 0.00 Uhr, beziehen und der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis 29. April 2016, 24.00 Uhr, unter vorgenannter Adresse zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesem Fall durch die Depotbank erbracht. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Die Aktien sind nicht gesperrt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach erwirbt, ist nicht teilnahme- oder stimmberechtigt.

Stimmrecht / Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Die CENIT Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären auch an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Dieser ist weisungsgebunden, muss also zwingend entsprechend ihrer erteilten Weisung abstimmen.

Wird weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckt ist. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf schriftliches Verlangen zugesandt.

Soll ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, enthält die Satzung keine besondere Regelung, so dass die gesetzlichen Regelungen gelten. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

CENIT Aktiengesellschaft

c/o PR IM TURM HV-Service AG

Römerstraße 72-74

68259 Mannheim

Fax: 0621/ 71 77 213

Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die passwortgeschützte Vollmachts-Plattform unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de. Die PIN für die Vollmachts-Plattform ist auf Ihrer Eintrittskarte abgedruckt. Auch der Widerruf einer erteilten Vollmacht und deren Änderung können unter Nutzung der Vollmachts-Plattform erfolgen.

Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen Sie zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter muss nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abstimmen. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehende Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen.

Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies am einfachsten unter Verwendung der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte tun. Dort finden Sie nähere Einzelheiten.

Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen bis spätestens 5. Mai 2016, 18.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Senden Sie die Vollmachten und Weisungen bitte an:

CENIT Aktiengesellschaft

c/o PR IM TURM HV-Service AG

Römerstraße 72-74

68259 Mannheim

Fax: 0621/ 71 77 213

Von den an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionären kann der Stimmrechtsvertreter auch noch auf der Hauptversammlung bevollmächtigt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter Nachweis der Aktionärsstellung mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 5. April 2016, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

CENIT Aktiengesellschaft

Investor Relations

Tanja Marinovic

Industriestraße 52-54

D-70565 Stuttgart

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse zu richten:

CENIT Aktiengesellschaft

Investor Relations

Tanja Marinovic

Industriestraße 52-54

D-70565 Stuttgart

Telefax.: +49 (0)711 / 78 25 44 – 4320

t.marinovic@cenit.de

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 21. April 2016, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter www.cenit.com/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.cenit.com/Hauptversammlung einzusehen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären im Internet auf der Homepage der CENIT Aktiengesellschaft unter www.cenit.com/Hauptversammlung im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht.

Angaben gem. § 30b Abs. 1 Ziffer 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 8.367.758,00 und ist eingeteilt in 8.367.758 nennwertlose Stückaktien mit insgesamt 8.367.758 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Stuttgart, im März 2016

CENIT Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.