Singulus Technologies AG

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 20, 2016

News Details

AGM Announcements | 20 July 2016 09:57

SINGULUS TECHNOLOGIES AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31. August 2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

SINGULUS TECHNOLOGIES AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

20.07.2016 09:57

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft

Kahl/Main

• Wertpapier-Kenn-Nummer A1681X / ISIN DE 000A1681X5 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 31. August 2016 um 10:30 Uhr

in der

Deutschen Nationalbibliothek
Adickesallee 1
60322 Frankfurt am Main

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SINGULUS TECHNOLOGIES
   Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses nach
   International Financial Reporting Standards (IFRS) zum 31. Dezember
   2015 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die SINGULUS
   TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem Bericht des
   Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4
   HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft,
Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main und im Internet unter
www.singulus.de (unter Investor Relations/Finanzberichte) als Bestandteile
des Geschäftsberichts 2015 der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
bzw. des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns eingesehen werden. Sie werden den
Aktionären auf Wunsch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in
der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der festgestellte Jahresabschluss sowie der gebilligte Konzernabschluss
nach IFRS, einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2015, wurden von der KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und jeweils mit
einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Aus
diesem Grund entfällt eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
   das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die
im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung
zu erteilen.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
   für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates,
die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2015
Entlastung zu erteilen.

1. Beschlussfassung über die Änderung § 9 Ziffer 9.2 Satz 1 der Satzung

Es ist beabsichtigt, die Dauer der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
flexibler auszugestalten. Die Satzung in ihrer aktuellen Fassung sieht eine
Amtsdauer bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vor, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Durch die Satzungsänderung soll ermöglicht werden, die
Aufsichtsratsmitglieder auch für eine kürzere Amtsdauer zu bestellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 9 Ziffer 9.2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu
wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren
Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt."

1. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. §
9 Ziffer 9.1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
zu wählen sind. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 31. August 2016 endet
die Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Unter
Berücksichtigung der in seiner Geschäftsordnung für seine Zusammensetzung
vorgesehenen Ziele schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die
nachstehenden Personen wieder als Aufsichtsratsmitglieder für die Dauer bis
zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über ihre Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird:

a) Dr.-Ing. Wolfhard Leichnitz, Bauingenieur, wohnhaft in Essen,
Deutschland

Herr Dr.-Ing. Wolfhard Leichnitz, wohnhaft in Essen, ist Diplom-
Bauingenieur.

Herr Dr.-Ing. Leichnitz ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5
AktG.

b) Christine Kreidl, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in Regensburg, Deutschland

Frau Christine Brigitte Kreidl, wohnhaft in Regensburg, ist Diplom-
Kauffrau, Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin.

Frau Kreidl ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG.

c) Dr. rer. nat. Rolf Blessing, Diplom-Physiker, wohnhaft in Trendelburg,
Deutschland

Herr Dr. Rolf Blessing, wohnhaft in Trendelburg, ist Diplom-Physiker. Er
ist Geschäftsführer der "B.plus Beschichtungen Projekte Gutachten" GBR, Bad
Karlshafen.

Herr Dr. Blessing ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG.

Die Lebensläufe der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.singulus.de/de/unternehmen/aufsichtsrat.html abrufbar.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex
wird auf Folgendes hingewiesen: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vom Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des SINGULUS
TECHNOLOGIES-Konzerns, den Organen der SINGULUS TECHNOLOGIES AG oder einem
direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der
SINGULUS TECHNOLOGIES AG beteiligten Aktionär andererseits.

Die Wahlen werden gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden. Gemäß Ziffer 5.4.3
Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird ferner auf Folgendes
hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat stellt sich Herr Dr.-
Ing. Leichnitz zur Wiederwahl als Aufsichtsratsvorsitzender. Frau Kreidl
wird erneut als stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende kandidieren.

1. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfers
   für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main,

a) zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das
Geschäftsjahr 2016,

b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger
verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern für das
Geschäftsjahr 2016, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht
unterzogen werden,

sowie

c) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger
verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern für Quartale
des Geschäftsjahres 2017, die vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung
im Geschäftsjahr 2017 enden, wenn und soweit diese einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden,

zu bestellen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft EUR 6.065.814,00 und ist eingeteilt in 6.065.814 Aktien
mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und
dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und darüber
hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung bedarf nach § 13 Ziffer
13.1 der Satzung der Textform (§ 126b BGB) und soll die Stückzahl der
Aktien angeben, mit denen die Teilnahme an der Hauptversammlung
beabsichtigt ist oder aus denen Stimmrechte ausgeübt werden sollen. Für den
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts reicht nach § 13 Ziffer 13.2 der Satzung ein in
Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Versammlung, das heißt auf den Beginn des
10. August 2016 (00:00 Uhr MESZ), zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung,
also spätestens bis zum Ablauf des 24. August 2016 (24:00 Uhr MESZ) unter
folgender Adresse zugehen:

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0) 89 21 027-289
E-Mail: meldedaten@hce.de

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden
den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Der Nachweisstichtag ("Record Date") ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine
Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben
haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind
auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von
Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine rechtzeitige Anmeldung
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wird eine
Vollmacht erst nach Ablauf der Frist zur Anmeldung erteilt, muss der
Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden, sondern kann das Stimmrecht
des Aktionärs ungeachtet einer eigenen Anmeldung ausüben, sofern der
Aktionär selbst rechtzeitig angemeldet war.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich nach §
13 Ziffer 13.3 der Satzung der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Der
Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der
Hauptversammlung erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte
Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 Abs. 10 AktG, § 125 Abs. 5
AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der
Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen
gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Der Nachweis kann auch unter folgender Emailadresse übermittelt werden:
vollmacht@hce.de.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich von weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ("Stimmrechtsvertretern") vertreten
zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen
Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihnen ausdrücklich Weisungen
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch
während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu
Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen
entgegen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die
Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte
Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten für die
Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen sollten aus
organisatorischen Gründen bis 30. August, 24:00 Uhr MESZ unter der
nachstehend genannten Adresse

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0) 89 21 027-289
E-Mail: vollmacht@hce.de

zugegangen sein. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen ist zudem vor
Ort möglich.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG; Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in
elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter
elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der
Gesellschaft unter

Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft

Hanauer Landstraße 103
63796 Kahl am Main

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an
HV2016@singulus.de zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist
somit der 31. Juli 2016, 24:00 Uhr MESZ. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass die Voraussetzungen des § 122
Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG erfüllt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
übersenden (vgl. §§ 126, 127 AktG). Soweit Gegenanträge oder Wahlvorschläge
von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen diese
einschließlich des Namens des Aktionärs mindestens 14 Tage vor der
Versammlung, also bis zum 17. August 2016, 24:00 Uhr MESZ, bei der
Gesellschaft eingegangen sein. Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten der
Hauptversammlung oder Wahlvorschläge sind zu richten an:

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Hanauer Landstraße 103
63796 Kahl am Main
Telefax: +49 (0)6188 440-110
HV2016@singulus.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) sollen mit
einer Begründung versehen sein. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG
regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und
Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Gemäß § 126 Abs. 1
AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der im Fall von
Gegenanträgen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung nach ihrem Eingang auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Rubrik "Investor Relations/Hauptversammlung" http://
www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2016.html
veröffentlicht.

Aktionäre werden gebeten (ohne dass dies eine notwendige Voraussetzung für
die Geltendmachung der Rechte gemäß § 126 AktG wäre), ihre
Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags
nachzuweisen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt wurden, müssen in der Hauptversammlung jedoch mündlich gestellt
werden, um Beachtung zu finden.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Um eine sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und
Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten,
höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an oben genannte Adresse
zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die
Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, § 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.singulus.de (dort unter der Rubrik "Investor
Relations/Hauptversammlung" bzw. unter der Adresse: http://www.singulus.de/
de/investor-relations/hauptversammlung/2016.html).

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben
und Erläuterungen ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.singulus.de (dort unter der Rubrik "Investor Relations/
Hauptversammlung" bzw. unter der Adresse: http://www.singulus.de/de/
investor-relations/hauptversammlung/2016.html) zugänglich, auf der sich
auch die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG finden.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der
gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Kahl am Main, im Juli 2016

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft

Der Vorstand

20.07.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: SINGULUS TECHNOLOGIES AG
Hanauer Landstrasse 103
63796 Kahl am Main
Deutschland
Telefon: +49 (0)1709202924
Fax: +49 (0)6188 440-110
E-Mail: bernhard.krause@singulus.de
Internet: www.singulus.de
ISIN: DE000A1681X5, DE000A1MASJ4
WKN: A1681X
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr
in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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