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M&A Activity • Nov 24, 2016

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Takeover Bids | 24 November 2016 17:07

Übernahmeangebot;

Zielgesellschaft: KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft; Bieter: Project Diamant Bidco AG

WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß

§ 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 29 Abs. 1, § 34 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Project Diamant Bidco AG

c/o SFM Structured Finance Management (Deutschland) GmbH

Grüneburgweg 58-62

60322 Frankfurt am Main

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB

106400

Zielgesellschaft:

KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft

Edelzeller Straße 44

36043 Fulda

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fulda unter HRB 5859

Inhaberaktien: ISIN: DE 0006208408 (WKN: 620840)

Angaben der Bieterin:

Die Project Diamant Bidco AG (die Bieterin) hat heute entschieden, den

Aktionären der KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft mit Sitz in Fulda im

Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf

den Inhaber lautenden Stückaktien der KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft

(die KAP-Aktien) gegen Zahlung einer Geldleistung in bar zu erwerben (das

Übernahmeangebot).

Die Bieterin hat am 17. November 2016 mit der DAUN & Cie.

Aktiengesellschaft und der SvR Capital GmbH einen Aktienkaufvertrag über

den Erwerb von insgesamt ca. 53 % der derzeit ausgegebenen KAP-Aktien

abgeschlossen, dessen Vollzug insbesondere unter der Erteilung der

kartellrechtlichen Freigabe steht.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der

Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

gegenüber allen Aktionären gemäß § 14 Abs. 2 WpÜG ein Übernahmeangebot auf

den Erwerb sämtlicher KAP-Aktien abgeben. Diese Angebotsunterlage wird im

Internet unter www.diamant-bidco.de veröffentlicht.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von KAP-Aktien. Ein Angebot zum

Erwerb von KAP-Aktien erfolgt ausschließlich durch die Bekanntmachung der

Angebotsunterlage, die von der Bieterin nach Gestattung der

Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlicht werden wird, und die

endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen

enthält. Inhabern von KAP-Aktien wird dringend empfohlen, die

Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot

stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da

sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft

beziehen und ausschließlich den nach den gesetzlichen Vorschriften der

Bundesrepublik Deutschland zur Durchführung eines solchen

Übernahmeangebots, insbesondere dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt

der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und

Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur

Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung)

sowie nach bestimmten anwendbaren Vorschriften des Rechts der Vereinigten

Staaten von Amerika (die Vereinigten Staaten) durchgeführt. Die

gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die

Durchführung eines solchen Übernahmeangebots unterscheiden sich maßgeblich

von den vergleichbaren US-amerikanischen Vorschriften.

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß den anwendbaren

Vorschriften der Section 14(e) und Regulation 14E des US Securities

Exchange Act of 1934 in seiner aktuellen Fassung, einschließlich der

Vorschriften über die Ausnahme des Verbots von Erwerben außerhalb des

Übernahmeangebot, durchgeführt und im Übrigen in Übereinstimmung mit den

Vorschriften des WpÜG. Für Aktionäre der KAP-Beteiligungs-

Aktiengesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den

Vereinigten Staaten (die US-Aktionäre) können sich Schwierigkeiten ergeben,

Rechte und Ansprüche nach US-amerikanischem Wertpapierrecht durchzusetzen,

da sowohl die KAP-Beteiligung-Aktiengesellschaft als auch die Bieterin

ihren Sitz sowie einen Großteil ihrer Vermögensgegenstände außerhalb der

Vereinigten Staaten haben. US-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der

Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder

deren außerhalb der Vereinigten Staaten ansässige Organmitglieder vor einem

Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung US-

amerikanischer Wertpapiervorschriften zu verklagen. Des Weiteren können

sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines US-amerikanischen

Gerichts außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Bieterin und

die mit ihr verbundenen Unternehmen oder für sie tätige Broker (als

Vertreter für die Bieterin oder die mit ihr verbundenen Unternehmen)

außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der

Annahmefrist, und in anderer Weise als nach dem Übernahmeangebot,

unmittelbar oder mittelbar KAP-Aktien, die Gegenstand des Übernahmeangebots

sind, erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in

gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-

oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf KAP-Aktien gewähren. Diese

Erwerbe bzw. entsprechende Vereinbarungen werden allen anwendbaren

deutschen Rechtsvorschriften und der Rule 14e-5 des US Securities Exchange

Act of 1934, soweit anwendbar, entsprechen. Informationen über solche

Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der

Bundesrepublik Deutschland erforderlich ist. Soweit Informationen über

solche Erwerbe bzw. entsprechende Vereinbarungen in der Bundesrepublik

Deutschland veröffentlicht wurden, gelten diese Informationen auch als in

den Vereinigten Staaten als öffentlich bekanntgegeben. Darüber hinaus

können die Finanzberater der Bieterin im Rahmen ihres laufenden

Handelsgeschäfts KAP-Aktien handeln, was auch Erwerbe bzw. entsprechende

Vereinbarungen einschließt.

Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer

Rechtsordnungen wird nicht erfolgen und ist auch nicht beabsichtigt.

Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen,

Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der

Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von der Bieterin und

den mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Sätze 1

und 3 WpÜG weder beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die Bieterin

und mit ihr gemeinsam handelnde Personen übernehmen daher keine

Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher und US-

amerikanischer Vorschriften. Die Aktionäre der KAP-Beteiligungs-

Aktiengesellschaft können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum

Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als der der

Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten berufen zu können.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots zustande

kommen wird, wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland

unterliegen und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder

Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im

Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik

Deutschland und den Vereinigten Staaten nicht gestattet. Weder die Bieterin

noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen sind in irgendeiner

Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung,

Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer

mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte

außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer

Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland. Jede Haftung der

Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wird ausdrücklich

ausgeschlossen.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser

Bekanntmachung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann unter den

Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen

der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung,

Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen

unterliegen. Personen, die ihren Wohnsitz nicht in der Bundesrepublik

Deutschland haben oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer

Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen

informieren und diese befolgen.

Bekanntmachungen auf dieser Internetseite stellen keine Aufforderung zur

Abgabe eines Angebots zum Verkauf von KAP-Aktien dar. Mit Ausnahme der

Angebotsunterlage stellen Bekanntmachungen auf dieser Internetseite auch

kein Angebot zum Kauf von KAP-Aktien dar.

Bekanntmachungen und Unterlagen auf dieser Internetseite können in die

Zukunft gerichtete Aussagen enthalten. Solche Aussagen sind insbesondere

durch die Worte ‘erwarten’, ‘glauben’, ‘der Auffassung sein’, ‘versuchen’,

‘schätzen’, ‘beabsichtigen’, ‘davon ausgehen’, ‘anstreben’ und ähnliche

Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen gegenwärtige Absichten,

Ansichten, Erwartungen, Einschätzungen und Vorhersagen bezüglich möglicher

zukünftiger Ergebnisse zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten

Aussagen beruhen unter anderem auf bestimmten Annahmen, Bewertungen und

Prognosen und unterliegen Risiken und Ungewissheiten. Es sollte daher

berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen

erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder

enthaltenen abweichen können.

Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in Unterlagen oder Mitteilungen auf

dieser Internetseite oder in der Angebotsunterlage wiedergegebenen

Absichten und Einschätzungen, insbesondere im Hinblick auf die KAP-

Beteiligungs-Aktiengesellschaft, nach Veröffentlichung der Unterlagen,

Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.

Frankfurt am Main, den 24. November 2016

Project Diamant Bidco AG

Der Vorstand

Ende der WpÜG-Meldung

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24.11.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

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Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in

Berlin, Düsseldorf, Stuttgart