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Delisting Announcement • Sep 11, 2017

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Takeover Bids | 11 September 2017 10:55

Befreiung;

Zielgesellschaft: Wilex AG; Bieter: Daniel Hopp Familienstiftung c/o Shelter Trust Anstalt

WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung nach § 37 WpÜG von der

Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots an die Aktionäre der Wilex

AG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die ‘BaFin’) hat mit

Bescheid vom 17. August 2017 die Daniel Hopp Familienstiftung, Vaduz,

Liechtenstein, mit dem Verwaltungssitz Helmertstr. 4-6, 68219 Mannheim, und

der Zustelladresse c/o Shelter Trust Anstalt, Meierhofstrasse 5, FL-9490,

Vaduz, Liechtenstein (die ‘Antragstellerin’), gemäß § 37 Absatz 1 und

Absatz 2 WpÜG in Verbindung mit § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung

von der Verpflichtung zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung, der

Übermittlung einer Angebotsunterlage an die BaFin und der Verpflichtung zur

Abgabe eines Pflichtangebots an die Aktionäre der

Wilex AG befreit.

Der Tenor des Befreiungsbescheids der BaFin lautet wie folgt:

1. Die Antragstellerin wird für den Fall, dass sie infolge der

schenkweisen Übertragung von vier (weiteren) Geschäftsanteilen an der

Hopp LT Vermögensverwaltungs GmbH, Wiesloch, von Herrn Dietmar Hopp,

Walldorf, an die Antragstellerin sowie an die Herren Daniel Hopp,

Walldorf, Jonas Hopp, Walldorf, und David Hopp, Walldorf (jeweils ein

Geschäftsanteil als Schenkungsgegenstand) auf Basis noch

abzuschließender Schenkungsverträge und im Rahmen der bestehenden

Zurechnungssachverhalte insbesondere nach Maßgabe eines dann bereits

erfolgten Beitritts der Antragstellerin zum bislang zwischen den Herren

Daniel Hopp, Walldorf, Jonas Hopp, Walldorf, und David Hopp, Walldorf,

bestehenden Familienpool betreffend die Hopp LT Vermögensverwaltungs

GmbH, Wiesloch, gemäß §§ 35, 29 Absatz 2 WpÜG die mittelbare Kontrolle

über die Wilex AG, München, erlangt, gemäß § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG

i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung

gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der Wilex AG,

München, zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen gemäß § 35

Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

(BaFin) eine Angebotsunterlage zu übermitteln und gemäß § 35 Abs. 2

Satz 1 WpÜG i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu

veröffentlichen, befreit.

2. Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 1. des Tenors dieses Bescheids

kann widerrufen werden (Widerrufsvorbehalt), wenn

a. die unter Ziffer 1. des Tenors dieses Bescheids genannten

Schenkungsverträge nicht bis zum 31.10.2017 abgeschlossen wurden;

und/oder

b. die Antragstellerin nicht bis zum 31.10.2017 dem unter Ziffer 1. des

Tenors dieses Bescheids genannten, bislang zwischen den Herren Daniel

Hopp, Walldorf, Jonas Hopp, Walldorf, und David Hopp, Walldorf,

bestehenden Familienpool betreffend die Hopp LT Vermögensverwaltungs

GmbH, Wiesloch, beigetreten ist;

und/oder

c. die Auflagen gemäß nachstehender Ziffer 3. a. bis c. des Tenors dieses

Bescheids nicht erfüllt werden.

3. Die Befreiung gemäß Ziffer 1. des Tenors dieses Bescheids ergeht unter

folgenden Auflagen:

a. Die Antragstellerin hat der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich den Abschluss der

Schenkungsverträge gemäß Ziffer 1. und 2. a. des Tenors dieses

Bescheids und den Beitritt zum bislang zwischen den Herren Daniel Hopp,

Walldorf, Jonas Hopp, Walldorf, und David Hopp, Walldorf, bestehenden

Familienpool betreffend die Hopp LT Vermögensverwaltungs GmbH,

Wiesloch, gemäß Ziffer 1. und 2. b. des Tenors dieses Bescheids durch

Vorlage geeigneter Nachweise in unverzüglicher Art und Weise im

Nachgang (spätestens) bis zum 15.11.2017 nachzuweisen.

und

b. Die Antragstellerin hat der BaFin jedes Ereignis, jeden Umstand und

jedes Verhalten, das den Widerruf der Befreiung gemäß Ziffer 2. a. oder

b. des Tenors dieses Bescheids rechtfertigen könnte, unverzüglich

mitzuteilen.

Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:

1. Zielgesellschaft ist die Wilex AG, eine Aktiengesellschaft deutschen

Rechts mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des

Amtsgerichts München unter

HRB 136670 (die ‘Zielgesellschaft’). Das Grundkapital der

Zielgesellschaft beträgt

EUR 12.927.564,00 ist eingeteilt in 12.927.564 Inhaberstammaktien

(Stückaktien). Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN

DE000A11QVVO zum Handel im regulierten Markt der Wertpapierbörse

Frankfurt am Main (Prime Standard) zugelassen.

2. Die unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungsverhältnisse an der

Zielgesellschaft stellen sich nach dem Vortrag der Antragstellerin wie

folgt dar: Die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG hält

7.105.586 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend rd. 54,96 % der

Stimmrechte). Die DH-Capital GmbH & Co. KG und die OH Beteiligungen

GmbH & Co. KG halten jeweils 40 % der Kommanditanteile der dievini Hopp

BioTech holding GmbH & Co. KG. Jeweils weitere 10 % der

Kommanditanteile der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG halten

Herr Prof. Dr. Christof Hettich und Herr Prof. Dr. Friedrich von Bohlen

und Halbach.

3. Die dievini Verwaltungs GmbH ist einzige vertretungsberechtigte

Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, die

sämtliche Anteile der dievini Verwaltungs GmbH hält.

4. Angabegemäß wird die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG von der

DH-Capital GmbH & Co. KG und der OH Beteiligungen GmbH & Co. KG im

Rahmen einer sog. Mehrmütterherrschaft dadurch beherrscht, dass sich

die DH-Capital GmbH & Co. KG und die OH Beteiligungen GmbH & Co. KG

hinsichtlich ihrer Stimmrechte abstimmen.

5. Alleinige Gesellschafterin der OH Beteiligungen GmbH & Co. KG ist die

OH-Capital GmbH & Co. KG. Alleiniger Gesellschafter der OH-Capital GmbH

& Co. KG ist Herr Oliver Hopp (die ‘OH-Kette’).

6. Alleinige Gesellschafterin der DH-Capital GmbH & Co. KG ist die Hopp LT

Vermögensverwaltungs GmbH, an der sich folgende Beteiligungswerte

ergeben: Herr Dietmar Hopp hält 13.503 Geschäftsanteile (entsprechend

rd. 50,0037 %), Herr Daniel Hopp hält einen Geschäftsanteil

(entsprechend rd. 0,0037 %), die Herren David und Jonas Hopp halten

jeweils 5.400 Geschäftsanteile (entsprechend jeweils rd. 19,997 %) und

die Antragstellerin hält 2.700 Geschäftsanteile (entsprechend rd. 9,999

%) (die ‘DH-Kette’).

7. Die Antragstellerin, eingetragen im Register des Amts für Justiz des

Fürstentums Liechtenstein unter FL-0002.511.652-6, ist eine Ende 2015

durch den Stifter Herrn Daniel Hopp errichtete liechtensteinische

privatnützige Familienstiftung mit Satzungssitz in Vaduz, Liechtenstein

und Verwaltungssitz in Mannheim.

8. Im Rahmen eines Nachfolgekonzepts in der DH-Kette soll in drei

Schritten den Herren Daniel, Jonas und David Hopp sowie der

Antragstellerin (die ‘neuen Kontrollerwerber’), zusammen mit dem

bereits in der Kontrollposition befindlichen Herrn Oliver Hopp, die

mittelbare Kontrolle über die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co.

KG und damit zugleich über die Zielgesellschaft verschafft werden.

9. Derzeit sind die neuen Kontrollerwerber insgesamt mit rd. 49,996 % an

der Hopp LT Vermögensverwaltungs GmbH beteiligt.

10. In unmittelbarem Anschluss an die vorliegende Befreiungsentscheidung

soll die Antragstellerin dem bereits unterzeichneten Poolvertrag (der

‘Poolvertrag’) zwischen den Herren Daniel, Jonas und David Hopp

beitreten. In diesem Rahmen ist unter anderem vereinbart, dass

Stimmrechte der jeweiligen Poolmitglieder aus sämtlichen von ihnen

jeweils gehaltenen Geschäftsanteilen an der Hopp LT

Vermögensverwaltungs GmbH in der Weise gebündelt werden, dass diese nur

einheitlich ausgeübt werden dürfen.

11. Zeitlich unmittelbar im Anschluss ist beabsichtigt, dass Herr Dietmar

Hopp jeweils einen zusätzlichen Geschäftsanteil an der Hopp LT

Vermögensverwaltungs GmbH auf die neuen Kontrollerwerber schenkweise

überträgt (die ‘neuen Schenkungen’), wodurch sich folgende

Beteiligungswerte an der Hopp LT Vermögensverwaltungs GmbH ergeben

würden: Herr Dietmar Hopp hielte 13.499 Geschäftsanteile (entsprechend

rd. 49,9889 %), Herr Daniel Hopp hielte zwei Geschäftsanteile

(entsprechend rd. 0,0074 %), die Herren David und Jonas Hopp hielten

jeweils 5.401 Geschäftsanteile (entsprechend jeweils rd. 20,0007 %) und

die Antragstellerin hielte 2.701 Geschäftsanteile (entsprechend rd.

10,0022 %). Die neuen Kontrollerwerber hielten sodann rd. 50,011 % der

Geschäftsanteile der Hopp LT Vermögensverwaltungs GmbH. Angabegemäß

sollen die Schenkungen unter der aufschiebenden Bedingung der Freigabe

durch die zuständigen Kartellbehörden erfolgen und bis Oktober 2017

vollzogen sein.

12. Der Antrag ist zulässigerweise und fristwahrend vor Kontrollerlangung

über die Zielgesellschaft gestellt worden. Insbesondere ist das

Fristerfordernis aus § 37 Absatz 1 und Absatz 2 WpÜG i.V.m. § 8 Satz 2

WpÜG-Angebotsverordnung gewahrt, da ein zeitnaher Kontrollerwerb zum

Zeitpunkt der Antragstellung, aufgrund des erkennbaren

Nachfolgekonzepts vorhersehbar und sehr wahrscheinlich ist.

13. Der Antrag der Antragstellerin ist auch begründet, da sämtliche

tatbestandsmäßigen Voraussetzungen für eine Befreiung nach § 37 Absatz

1 und Absatz 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung

vorliegen.

14. Die Antragstellerin wird mit Umsetzung der geplanten Schritte des

Nachfolgekonzepts in der DH-Kette alsbald die Kontrollschwelle i.S.d.

§§ 35, 29 Absatz 2 WpÜG hinsichtlich der Zielgesellschaft überschreiten

und damit die mittelbare Kontrolle über diese erlangen. Denn ab diesem

Zeitpunkt werden die von der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG

an der Zielgesellschaft gehaltenen 33.285.973 Aktien (rd. 64,92 % der

Stimmrechte) der Antragstellerin zugerechnet.

15. Die 7.105.586 Aktien der Zielgesellschaft (rd. 54,96 % der Stimmrechte)

werden bislang gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG i.V.m. §§ 2

Absatz 6 WpÜG, 17 Absatz 1 AktG und den Grundsätzen der sog.

Mehrmütterherrschaft der DH-Capital GmbH & Co. KG und der OH

Beteiligungen GmbH & Co. KG zugerechnet.

16. Als Alleingesellschafterin der DH-Capital GmbH & Co. KG werden die

7.105.586 Aktien der Zielgesellschaft (rd. 54,96 % der Stimmrechte)

daher gemäß § 30 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG, § 2 Absatz 6 WpÜG

i.V.m. § 290 Absatz 2 Nr. 1, Absatz 3 HGB auch der Hopp LT

Vermögensverwaltungs GmbH zugerechnet.

17. Mit dem Beitritt der Antragstellerin zum Familienpool steht ihr

zunächst ein Gesamtstimmrechtsanteil an der Hopp LT

Vermögensverwaltungs GmbH i.H.v. rd. 49,9963 % zu.

18. Der sodann nachfolgende Vollzug der neuen Schenkungen führt zur

Kontrollerlangung der Antragstellerin u.a. an der Zielgesellschaft, da

sich der Gesamtstimmrechtsanteil der neuen Kontrollerwerber an der Hopp

LT Vermögensverwaltungs GmbH auf rd. 50,011 % erhöht. Hiervon wird die

Antragstellerin selbst rd. 10,0022 % der Stimmrechte halten. Die

übrigen 40,0088 % der Stimmrechte der übrigen Poolmitglieder werden der

Antragstellerin gemäß § 30 Absatz 2 WpÜG zugerechnet. Daher sind die

der Hopp LT Vermögensverwaltungs GmbH zugerechneten 7.105.586 Aktien

der Zielgesellschaft (rd. 54,96 % der Stimmrechte) auch der

Antragstellerin als Teil einer sog. Mehrmütterherrschaft zuzurechnen.

19. Der tragende Befreiungsgrund ergibt sich aus § 37 Absatz 1 und Absatz

2 WpÜG i.V.m.

§ 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung.

20. § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung ist auch dann einschlägig,

wenn, wie im vorliegenden Fall der unentgeltlichen Zuwendung an eine

Stiftung, kein Verwandtschaftsverhältnis bestehen kann. Dann insofern

ist die Voraussetzung erfüllt, dass eine nicht nur kurzfristige

Fortführung eines familiär geprägten Unternehmens durch der Familie

nahestehende oder zugeordnete Rechtssubjekte vorgesehen ist.

Insbesondere durch den Stiftungszweck sowie die Begünstigtenregelung,

den Beitritt der Antragstellerin zum Familienpool und die neuen

Schenkungen wird der Erhalt der Zielgesellschaft als im Verbund der

Familie Hopp stehend dauerhaft gewahrt.

21. Nach Abwägung der Interessen der Antragstellerinnen einerseits und der

Drittaktionäre der Zielgesellschaft andererseits, ist eine Befreiung

von den Pflichten nach § 35 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1 WpÜG,

gerechtfertigt. Das Interesse der Antragstellerinnen an der Befreiung

von den vorgenannten Pflichten überwiegt deutlich das Interesse der

Drittaktionäre der Zielgesellschaft an der Abgabe eines

Pflichtangebots, da die Umsetzung der einzelnen Schritte des

Nachfolgekonzepts in der DH-Kette erkennbar zu dem Zweck erfolgt, den

Bestand an Aktien der Zielgesellschaft dergestalt zusammenzuhalten,

dass der nachhaltige Einfluss der Familie Hopp sichergestellt ist.

Hierin liegt für die außenstehenden Aktionäre kein schützenswerter

Anlass für eine außerordentliche Desinvestitionsentscheidung im Rahmen

eines Pflichtangebotes, da eine materielle Veränderung der

Kontrollsituation gerade nicht vorliegt. Zudem hat der Verordnungsgeber

bei Vorliegen der Tatbestandsvoraussetzungen des § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-

Angebotsverordnung die Interessenabwägung in Teilen und vorliegend

zugunsten der Antragstellerin antizipiert.

23. Die Nebenbestimmungen dienen der Sicherstellung der Umsetzung des

angezeigten Nachfolgekonzepts und ihrer Kontrolle.

Ende der WpÜG-Meldung

11.09.2017 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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