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M&A Activity • Feb 26, 2018

News Details

Takeover Bids | 26 February 2018 21:27

Übernahmeangebot;

Zielgesellschaft: Fair Value REIT-AG; Bieter: AEPF III 15 S.à r.l.

WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen

öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 des

Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

AEPF III 15 S.à r.l.

Avenue Charles de Gaulle 2

L-1653 Luxemburg

Luxemburg

eingetragen im Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) in

Luxemburg unter B219108

Zielgesellschaft:

Fair Value REIT-AG

Würmstraße 13a

82166 Gräfelfing

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168 882,

ISIN: DE000A0MW975 (WKN: A0MW97)

Die AEPF III 15 S.à r.l. (die ‘Bieterin’) hat am 26. Februar 2018

entschieden, den Aktionären der Fair Value REIT-AG im Wege eines

freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den

Inhaber lautenden Stückaktien der Fair Value REIT-AG mit einem

rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,00 je Aktie (die ‘Fair

Value-Aktien’) zu erwerben (das ‘Übernahmeangebot’).

Das Übernahmeangebot erfolgt im Wege eines Barangebots. Als Gegenleistung

je Fair Value-Aktie (der ‘Angebotspreis’) wird die Bieterin den höheren der

beiden folgenden Durchschnittskurse anbieten:

1. gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs der Fair Value-

Aktien während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tage,

2. gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs der Fair Value-

Aktien während der letzten sechs Monate vor dem heutigen Tage.

Die Bieterin wird den Angebotspreis veröffentlichen, sobald ihr von der

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (‘BaFin’) die vorgenannten

Durchschnittskurse mitgeteilt wurden.

Die Bieterin beabsichtigt, das Übernahmeangebot zugleich als Angebot zur

Ermöglichung eines Widerrufs der Zulassung sämtlicher Fair Value-Aktien zum

Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß §

39 Börsengesetz (sog. Delisting-Angebot) zu unterbreiten.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und weitere Informationen zu

dem Übernahmeangebot werden im Internet unter www.aepf-takeover-offer.de

veröffentlicht.

Weitere Informationen:

Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die durch Fonds kontrolliert

wird, die ihrerseits von einem verbundenen Unternehmen der Apollo Global

Management LLC (NYSE: APO) beraten werden.

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (die ‘Demire AG’) hält

indirekt über acht Tochtergesellschaften insgesamt 10.963.878 Fair Value-

Aktien, was einem Anteil von 77,70 % der Stimmrechte und des Grundkapitals

der Fair Value REIT-AG entspricht (ohne Berücksichtigung der von der Fair

Value REIT-AG gehaltenen eigenen nicht-stimmberechtigen Aktien). Die Demire

AG und die acht Beteiligungsgesellschaften der Demire AG haben heute mit

der Bieterin vereinbart, dass die acht Tochtergesellschaften das

Übernahmeangebot für die von ihnen gehaltenen 10.963.878 Fair Value-Aktien

nicht annehmen werden.

Am heutigen Tag haben die Bieterin und die Wecken & Cie., Klaus Wecken,

Ferry Wecken, Ina Wecken und der Care4 AG, jeweils mit Geschäftsadresse

Schäferweg 18, 4057 Basel, Schweiz, (zusammen die ‘Wecken-Gruppe’) eine

Gesellschaftsvereinbarung in Bezug auf die Demire AG abgeschlossen und

damit die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit §§ 29

Abs. 2, 30 Abs. 2 WpÜG über die Demire AG erlangt. Die Bieterin und

Mitglieder der Wecken-Gruppe beabsichtigen, kurzfristig weitere Aktien der

Demire AG zu erwerben mit der Folge, dass die Demire AG zu einer

Tochtergesellschaft i.S.d. § 2 Abs. 6 WpÜG der Bieterin und der Wecken-

Gruppe würde und die Stimmrechte aus den von der Demire AG gehaltenen

10.963.878 Fair Value-Aktien der Bieterin, den Gesellschaften, die die

Bieterin mittelbar oder unmittelbar beherrschen, (die ‘Bieter-

Mutterunternehmen’) und den Mitgliedern der Wecken-Gruppe gemäß § 30 Abs. 1

Nr. 1 WpÜG zugerechnet würden. Die Bieterin, die Bieter-Mutterunternehmen

und die Mitglieder der Wecken-Gruppe erlangten dann die Kontrolle im Sinne

des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 2, 30 Abs. 1 Satz 1 Nr.

1 WpÜG über die Fair Value REIT-AG.

Diese Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 WpÜG erfolgt

daher auch im Namen von Wecken & Cie., Klaus Wecken, Ferry Wecken, Ina

Wecken, Care4 AG und den Bieter-Mutterunternehmen, nämlich AEPF III 1 S.à

r.l., Apollo European Principal Finance Fund III (Dollar A), L.P., Apollo

European Principal Finance Fund III (Master Dollar B), L.P., Apollo

European Principal Finance Fund III (Master Euro B), L.P., Apollo EPF

Advisers III L.P., Apollo EPF III Capital Management, LLC, APH Holdings

(FC), L.P., Apollo Principal Holdings VII GP, Ltd., APO (FC), LLC, Apollo

EPF Management III, LLC, Apollo Capital Management, L.P., Apollo Capital

Management GP, LLC, Apollo Management Holdings, L.P., Apollo Management

Holdings GP, LLC, APO Corp., Apollo Global Management, LLC, AGM

Management, LLC und BRH Holdings GP, Ltd. Die Bieterin wird auch das

Übernahmeangebot im Namen der Mitglieder der Wecken-Gruppe und der Bieter-

Mutterunternehmen unterbreiten.

Das Übernahmeangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage

enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen ergehen.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Fair Value REIT-AG.

Die endgültigen Bestimmungen des Angebots sowie weitere das Angebot

betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der

Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt.

Investoren und Inhabern von Aktien der Fair Value REIT-AG wird dringend

empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit

dem Angebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht

worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der

Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-

Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des

Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der

Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem

auszulegen.

Luxemburg, 26. Februar 2018

AEPF III 15 S.à r.l.

Ende der WpÜG-Meldung

26.02.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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Notiert: Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

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