N.V. Bever Holding

Interim / Quarterly Report • Sep 29, 2022

Persbericht

N.V. Bever Holding heeft over het eerste halfjaar 2022 een negatief resultaat voor belastingen behaald van € 58.763.547 hetgeen toe te rekenen is aan een negatieve exploitatie uit vastgoed van € 78.341.540, netto financieringsbaten van € 56.575 en overige lasten van € 909.640.

Het eigen vermogen van Bever Holding bedroeg per 30 juni 2022 ca. € 76,9 miljoen bij een balanstotaal van ca. € 136,6 miljoen.

N.V. Bever Holding

Wassenaar, 29 september 2022

Kerngegevens	30-jun-22	31-dec-21	30-jun-21
Bedrijfsresultaat (x 1.000)	79.195-	54.074	389-
Netto resultaat (x 1.000)	58.764-	39.378	292-
Resultaat per aandeel (€)	3,45-	2,31	0,02-
Dividend per aandeel (€)	-	-	-
Intrinsieke waarde per aandeel (€)	4,51	7,95	5,62
Hoogste beurskoers (€)	4,00	4,10	3,96
Laagste beurskoers (€)	3,52	3,46	3,60
Beurskoers per ultimo	3,60	3,71	3,90
Aantal werknemers	1	1	1

* Het resultaat na belasting en het eigen vermogen zijn gedeeld door 17.057.549 aandelen.

Halfjaarbericht 2022 N.V. Bever Holding

Directieverslag

Vastgoedportefeuille

De vastgoedportefeuille kent per 30 juni 2022 een waardering van € 121,7 miljoen (31 december 2021: € 200 miljoen). Voor de waardering het vastgoedbelegging en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling in Noordwijk zijn de waardes gebruikt zoals opgenomen in de leveringsaktes in navolging van het vonnis van 23 juni 2022. Voor verdere informatie verwijzen we naar de overige toelichtingen in dit halfjaarbericht, de jaarrekening 2021 en de diverse persberichten. Voor de overige objecten in de vastgoedportefeuille is op basis van een tussentijdse beoordeling is er geen aanleiding om de waarderingen per 30 juni 2022 aan te passen.

Resultaten

Het geconsolideerde resultaat van Bever Holding over de eerste helft van 2022 voor belastingen bedroeg € 58.763.547 negatief (1^e helft 2021: € 388.007 negatief), hetgeen toe te rekenen is aan een negatieve exploitatie uit vastgoed van € 78.341.540, netto financieringsbaten van € 56.575 en overige lasten van € 909.640.

Als gevolg van mutaties in de latente belastingvorderingen- en verplichtingen, groot € 20.431.059, bedroeg het resultaat na belastingen € 58.763.547 negatief (1^e helft 2021: € 291.505 negatief).

Eigen vermogen

Over het eerste half jaar 2022 bedraagt het eigen vermogen per 30 juni ca. € 76,9 miljoen bij een balanstotaal van ca. € 136,6 miljoen.

De intrinsieke waarde per aandeel Bever op basis van het aantal uitstaande aandelen per 30 juni 2022 bedroeg ca. € 4,51

Latente belastingverplichtingen

De voorziening latente belastingverplichtingen betreft de in de toekomst verschuldigde vennootschapsbelasting als gevolg van de lagere waardering van onroerende goederen in de fiscale balans, dan wel aanwezige herinvesteringsreserves. Krachtens IAS 12 wordt de voorziening latente belastingverplichtingen gewaardeerd op basis van het per 2022 geldende nominale belastingtarief van 25,8% (2021: 25%). Voor de Belgische vennootschappen geldt een tarief van 25%.

Schulden

Per 30 juni 2022 bedraagt de totale schuld van de vennootschap € 38.418.442.

Gang van zaken

Zoals reeds eerder gemeld bestaat er al langer een accountantsprobleem, de directie en Raad van Commissarissen er niet in geslaagd een nieuwe accountant, na de verplichte roulatie van Deloitte, aan te stellen voor de accountantscontrole over het boekjaar 2019, 2020 en 2021. Bever Holding is in afwachting van de aanwijzingsbevoegdheid welke de Minister van Financiën voornemens is de OOB- accountantskantoren op te leggen met betrekking tot de verplichte controle van de jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen.

Vanwege het feit dat Bever Holding geen gecontroleerde jaarrekening (2019/2020/2021) heeft Euronext reeds per 30 juli 2020 besloten, conform de Euronext Rule Book I (Regel 61003/2) de maatregel toe te passen. Dit betekent dat N.V. Bever Holding als handhavingsmaatregel naar de Penalty Bench werd verplaats (handelsgroep JG). Deze maatregel heeft geen gevolg voor de verhandelbaarheid van het aandeel. Per 13 april 2021 heeft Euronext een nieuw beleid ingesteld conform Rule Book artikel 6903/3 dewelke betekend dat N.V. Bever Holding niet langer dan 24 maanden (13 april 2023) op de Penalty Bench mag verblijven.

Noordwijk

In het eerste kwartaal van 2022 is Bever Holding niet tot overeenstemming gekomen met Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. over het niet respecteren van de gemaakte mondelinge afspraken inzake de levering van de grondposities in Noordwijk.

Door Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. werd Bever Holding c.s. in kort geding gedagvaard. Hiertegen werd door Bever Holding c.s. verweer gevoerd.

Op 19 april 2022 heeft de voorzieningenrechter Bever Holding in het gelijk gesteld en alle vorderingen van Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V afgewezen.

Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. heeft hoger beroep aangetekend tegen dit vonnis.

In het door Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V ingestelde hoger beroep heeft op 23 juni 2022 het Hof arrest gewezen, waarbij het eerdere vonnis van 19 april 2022 werd vernietigd. Bever werd veroordeeld om de grondposities gedwongen te leveren voor een bedrag van 60 miljoen euro zoals opgenomen in de schriftelijke koopovereenkomsten echter zonder rekening te houden met de mondelinge afspraken.

Een deel van dit bedrag is aangewend voor de aflossing van de door Adriaan van Erk Groep verstrekte financiering.

Bever heeft inmiddels uitvoering gegeven aan het arrest, hetgeen impliceert dat de grondposities in Noordwijk respectievelijk op 1 juli 2022 en 25 juli 2022 werden geleverd. Dat betekent overigens niet dat Bever zich bij het vonnis neerlegt. Bever is voornemens om verdere juridische stappen te zetten.

De gevolgen van het vonnis en verplichte levering van de grondposities te Noordwijk is dat de realisatie van grondposities te Noordwijk in 2022 niet tegen de marktwaarde zoals opgenomen in de balans per 31 december 2021 van 137,66 miljoen euro zullen plaatsvinden, maar tegen een waarde van 60 miljoen euro. De IFRS-boekhoudregels maken het niet mogelijk een eventuele claim te waarderen op de balans. Derhalve zal Bever Holding in 2022 een boekverlies over het gehele boekjaar realiseren van 77,66 miljoen euro op deze verplichte transactie. Rekening houdend met de fiscale gevolgen van de lagere opbrengsten zal deze transactie een nettoverlies opleveren van 57,60 miljoen euro en zal dit derhalve resulteren tot een neerwaartse aanpassing van het eigen vermogen en de intrinsieke waarde per aandeel. In het halfjaar bericht zijn de vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling gewaardeerd voor de waardes zoals opgenomen in de leveringsaktes. Voor een object dat geclassificeerd is als voorraad is tegen kostprijs gewaardeerd. Derhalve zal in het tweede halfjaar nog een positief verkoopresultaat worden gemaakt van € 661 duizend.

Getrouwheidsverklaring

In overeenstemming met de transparantierichtlijn van de Europese Unie, als vervat in artikel 5.25c van de Wet op het financieel toezicht, verklaart de directie dat voor zover haar bekend:

• Het directieverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op balansdatum en de gang van zaken gedurende de verslagperiode van Bever Holding en haar geconsolideerde dochtermaatschappijen waarvan de gegevens in haar financieel halfjaarverslag zijn opgenomen;
• Het financieel halfjaarverslag een getrouw beeld geeft van de activa en passiva, de financiële positie en het resultaat van Bever Holding en haar geconsolideerde dochtermaatschappijen;
• De wezenlijke risico's waarmee Bever Holding wordt geconfronteerd in dit verslag zijn beschreven. Voor een uitgebreidere beschrijving van de risico's wordt verwezen naar het hoofdstuk "Risicomanagement" in het meest recente jaarverslag.

Wassenaar, 29 september 2022

Directie

De halfjaarcijfers zijn niet gecontroleerd door de externe accountant.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening 1e halfjaar 2022
(EUR x 1.000)	1e halfjaar 2022	1e halfjaar 2021
Opbrengsten uit vastgoed
beleggingen
Netto huuropbrengsten	13	13
Resultaat verkopen vastgoed	-	-
Herwaarderingsresultaat	78.329-	-
Bijzondere waardevermindering	-	10-
Exploitiekosten	25-	25-
Totale opbrengsten uit vastgoed
beleggingen	78.341-	22-
Lasten
Lonen en salarissen	84-	66-
Afschrijvingen	55-	66-
Overige algemene kosten	771-	286-
Totale lasten	910-	418-
Bedrijfsresultaat	79.251-	440-
Financiële opbrengsten	62	59
Financiële kosten	6-	8-
Netto financieringskosten	56	51
Resultaat voor belastingen	79.195-	389-
Vennootschapsbelasting	20.431	97
Resultaat na belasting	58.764-	292-
Per aandeel (x EUR 1)
Netto resultaat per aandeel
beschikbaar voor aandeelhouders	3,45-	0,02-
Verwaterd netto resultaat per aandeel
beschikbaar voor aandeelhouders	3,45-	0,02-

Geconsolideerd overzicht van het totaal resultaat 1e halfjaar 2022
(EUR x 1.000)	1e halfjaar 2022	1e halfjaar 2021
Resultaat na belasting	58.764-	292-
Waardemutaties financiële derivaten rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen Omrekeningsverschillen netto-investeringen Belastingen met betrekking tot overig totaal resultaat Overig totaal resultaat Totaal resultaat	- - - - 58.764-	- - - - 292-
Totaal resultaat toekomend aan de aandeelhouders	58.794-	292-
Totaal resultaat per aandeel (x EUR 1)
beschikbaar voor aandeelhouders	3,45-	0,02-

	Geconsolideerde balans per 30 juni 2022
--	-----------------------------------------

(EUR X 1.000)	30-6-2022		31-12-2021	30-6-2021
Actief
Vaste activa
Vastgoedbeleggingen	54.760		117.940	72.665
Vastgoedbeleggingen in
aanbouw of ontwikkeling	52.540		67.680	58.970
Materiële vaste activa	317		361	371
Financiële vaste activa	3.016		3.009	3.002
Actieve belastinglatenties	6.097		6.013	6.829
		116.730	195.003		141.837
Vlottende activa
Voorraad vastgoedprojecten	14.389		14.386	20.400
Debiteuren	-		-	-
Belastingen en sociale premies	37		28	24
Overige vorderingen en overlopende aktiva	66		126	105
		14.492	14.540		20.529
Liquide middelen		5.373	5.816		273
Totale activa		136.595	215.359		162.639

De halfjaarcijfers zijn niet gecontroleerd door de externe accountant.

Geconsolideerde balans per 30 juni 2022
(EUR X 1.000)
Passief	30-6-2022		31-12-2021		30-6-2021
Eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	19.616		19.616		19.616
Agioreserve	33.811		33.811		33.811
Overige reserves	82.187		42.809		42.809
Onverdeeld resultaat	58.764-		39.378		292-
		76.850		135.614		95.944
Langlopende verplichtingen
Latente belastingverplichting		21.032		41.379		27.489
Langlopende hypothecaire lening		-		-		-
Leaseverplichtingen		295		346		383
Kortlopende verplichtingen
Hypothecaire leningen	34.632		34.632		34.632
Crediteuren	872		462		639
Overige schulden en
overlopende passiva	2.914		2.926		3.552
		38.418		38.020		38.823
Totale passiva		136.595		215.359		162.639

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over het 1e halfjaar 2022
(EUR x 1.000)	2022	1e halfjaar	1e halfjaar 2021
Resultaat na belastingen	58.764-		292-
Netto financieringskosten	56-		51-
Belastingen naar de winst	20.431-		97-
Afschrijvingen	55		66
Waardeverminderingen en herwaarderingen	78.329		60-
Kasstroom uit operationele resultaten voor
veranderingen werkkapitaal en voorzieningen		867-		434-
Mutatie werkkapitaal
(Des)investeringen in vastgoed in voorraad	3-		-
Overige activa	51		33-
Overige passiva	398		668
Verandering in werkkapitaal		446		635
Kasstroom uit bedrijfsoperaties		421-		201
Betaalde interest		6-		8-
Kasstroom uit operationele activiteiten		427-		193
Ontvangen interest	55		51
(Des)investeringen in materiële vaste activa	11-		-
Desinvesteringen in vastgoedbeleggingen	-		-
Investeringen in vastgoedbeleggingen in aanbouw	9-		-
Kasstroom uit investeringsactiviteiten		35		51
Verkregen rentedragende schulden	-		-
Aflossing rentedragende schulden	-		-
Aflossing leaseverplichting	51-
Kasstroom uit financierinsactiviteiten		51-		-
Mutatie geldmiddelen		443-		244
Liquide middelen per 1 januari		5.816		29
Liquide middelen per 30 juni		5.373		273

Geconsolideerd overzicht mutaties in het eigen vermogen
(EUR x 1.000)	Geplaatst kapitaal	Agio reserve	Overige reserve	Onverdeeld resultaat	Totaal
Stand per 1 januari 2021	19.616	33.811	45.899	3.090-	96.236
Resultaatbestemming Resultaat			3.090-	3.090 292-	292-
Stand per 30 juni 2021	19.616	33.811	42.809	292-	95.944
Resultaat Verkoop eigen aandelen				39.670	39.670 -
Stand per 31 december 2021	19.616	33.811	42.809	39.378	135.614
Stand per 1 januari 2022	19.616	33.811	42.809	39.378	135.614
Resultaatbestemming Resultaat			39.378	39.378- 58.764-	58.764-
Stand per 30 juni 2022	19.616	33.811	82.187	58.764-	76.850

Gesegmenteerde informatie
(EUR x 1.000)	Vastgoedobjecten
	30-6-2022	30-6-2022	30-6-2022	30-6-2021	30-6-2021	30-6-2021
	Nederland	België	Totaal	Nederland	België	Totaal
Vastgoedbeleggingen	42.900	11.860	54.760	60.665	12.000	72.665
Vastgoedbeleggingen in aanbouw
of ontwikkeling	32.500	20.040	52.540	39.720	19.250	58.970
Voorraad vastgoedprojecten	7.839	6.550	14.389	7.834	12.566	20.400
	83.239	38.450	121.689	108.219	43.816	152.035
(EUR x 1.000)	Activa en passiva
	30-6-2022	30-6-2022	30-6-2022	30-6-2021	30-6-2021	30-6-2021
	Nederland	België	Totaal	Nederland	België	Totaal
Activa	86.641	49.954	136.595	111.717	50.922	162.639
Passiva	115.292	21.303	136.595	140.485	22.154	162.639
	Winst- en verliesrekening
(EUR x 1.000)
	1e helft 2022	1e helft 2022	1e helft 2022	1e helft 2021	1e helft 2021	1e helft 2021
	Nederland	België	Totaal	Nederland	België	Totaal
Netto huuropbrengsten	13	-	13	13	-	13
Resultaat verkopen vastgoed	-		-	-		-
Herwaarderingsresultaat	78.329-	-	78.329-	-	-	-
Bijzondere waardevermindering	-		-	10-	-	10-
Exploitatiekosten	25-	-	25-	25-	-	25-
Lasten	573-	337-	910-	312-	106-	418-
Netto financieringskosten	55	1	56	53	2-	51
Bedrijfsresultaat	78.859-	336-	79.195-	281-	108-	389-
Mutaties latente belastingvorderingen
en verplichtingen	20.347	84	20.431	70	27	97
Resultaat na belastingen	58.512-	252-	58.764-	211-	81-	292-

Toelichting op het geconsolideerd financieel halfjaarverslag 2022

Algemeen

N.V. Bever Holding (Bever Holding), statutair gevestigd te Hilversum, is een vastgoedonderneming die zich richt op (her)ontwikkeling van woningen, commercieel vastgoed en hotels. De projecten zijn per 30 juni geconcentreerd in Nederland en België.

Aandelen Bever Holding zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam.

Op 30 juni 2022 had Bever Holding 1 medewerker in dienst.

Het geconsolideerd financieel halfjaarverslag van Bever Holding omvat Bever Holding en haar dochtermaatschappijen en is goedgekeurd door de directie en de Raad van Commissarissen op 29 september 2022.

Het geconsolideerd financieel halfjaarverslag is niet gecontroleerd door de externe accountant.

Algemene grondslagen voor de opstelling van het halfjaarbericht

De financiële overzichten worden gepresenteerd in euro's, waarbij bedragen afgerond zijn op duizenden euro's, tenzij anders vermeld.

Dit financieel halfjaarverslag is opgesteld in overeenstemming met IAS 34"tussentijdse financiële verslaggeving".

Voor een uiteenzetting van de grondslagen voor de consolidatie, de waardering van de activa en passiva en de bepaling van het resultaat wordt verwezen naar de jaarrekening 2021.

Bij het opstellen van het geconsolideerd halfjaarverslag zijn de door de directie gebruikte essentiële beoordelingen bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van Bever Holding en de toegepaste belangrijkste schattingsbronnen gelijk aan de gebruikte essentiële beoordelingen en belangrijkste schattingen in de jaarrekening 2021. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen.

Resultaatbestemming 2021

Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, welke zal worden gehouden op 30 september 2022, waar alsdan zal worden voorgesteld, om het resultaat over 2021 toe te voegen aan de algemene reserve.

Gebeurtenissen na balansdatum

De halfjaarcijfers zijn niet gecontroleerd door de externe accountant.

Noordwijk

Bever heeft inmiddels uitvoering gegeven aan het arrest van 23 juni 2022, hetgeen impliceert dat de grondposities in Noordwijk respectievelijk op 1 juli 2022 en 25 juli 2022 werden geleverd voor een bedrag van 60 miljoen euro echter zonder rekening te houden met de mondelinge afspraken zoals vermeld in het jaarverslag 2021 en eerdere persberichten.

De gevolgen van het vonnis en verplichte levering van de grondposities te Noordwijk is dat de realisatie van grondposities te Noordwijk in 2022 niet tegen de marktwaarde zoals opgenomen in de balans per 31 december 2021 van 137,66 miljoen euro zullen plaatsvinden, maar tegen een waarde van 60 miljoen euro. De IFRS-boekhoudregels maken het niet mogelijk een eventuele claim te waarderen op de balans. Derhalve zal Bever Holding in 2022 een boekverlies over het gehele boekjaar realiseren van 77,66 miljoen euro op deze verplichte transactie. Rekening houdend met de fiscale gevolgen van de lagere opbrengsten zal deze transactie een nettoverlies opleveren van 57,60 miljoen euro en zal dit derhalve resulteren tot een neerwaartse aanpassing van het eigen vermogen en de intrinsieke waarde per aandeel. In het halfjaar bericht zijn de vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling gewaardeerd voor de waardes zoals opgenomen in de leveringsaktes. Voor een object dat geclassificeerd is als voorraad is tegen kostprijs gewaardeerd. Derhalve zal in het tweede halfjaar nog een positief verkoopresultaat worden gemaakt van € 661 duizend.

Wassenaar

Per 1 september 2022 is het pand ontruimd door de gemeente Wassenaar, hierbij zijn de krakers vertrokken.

De bestuursrechtelijke bodemprocedure met betrekking tot het uitvoeren van de opgelegde last onder bestuursdwang tegen de gemeente Wassenaar inzake het landgoed Ivicke is nog lopende. Op 27 januari 2022 heeft Bever hoger beroep aangetekend tegen het van 20 december 2021 waar Bever in het ongelijk werd gesteld.

Bever heeft de kostenverhaalbeschikking waarbij de gemeente Wassenaar de kosten van de door de gemeente Wassenaar uitgevoerde (restauratie)werken betwist. Inmiddels heeft de gemeente Wassenaar conservatoir beslag op een bedrag van € 15,76 miljoen wat op een derde rekening van de Notaris staat in verband met de levering van een deel van de objecten Noordwijk. De kostenverhaal beschikking bedraagt een bedrag van ongeveer € 1 miljoen. Aangezien Bever dit bedrag betwist is deze nog niet als schuld opgenomen en in het resultaat verwerkt.

Transacties met directe belanghebbenden

Er hebben zich in het eerste halfjaar 2022 geen materiële wijzigingen voorgedaan in de aard, schaal of omvang van transacties met direct belanghebbenden in vergelijking met hetgeen is vermeld in de toelichting op de jaarrekening 2021.

De leden van de Raad van Commissarissen en de directie van Bever Holding hadden gedurende het eerste half jaar van 2022 geen persoonlijk belang bij beleggingen van Bever Holding.