Interfund Investments PLC

M&A Activity • Nov 5, 2013

Έκθεση αξιολόγησης της προτεινόμενης αντιπαροχής σχετικά με την Υποβολή Δημόσιας Πρότασης

της

A.R.U. CYPRUS EQUITIES AND INVESTMENTS LTD

προς τους μετόχους της

INTERFUND INVESTMENTS PLC

Deloitte Limited

5 Νοεμβρίου 2013

5 Νοεμβρίου 2013

Διοικητικό Συμβούλιο Interfund Investments Plc Κωνσταντίνου Παλαιολόγου 24 Κτίριο "Flery" 2ος όροφος, Γραφείο 202 3095 Λεμεσός, Κύπρος

Αγαπητοί κύριοι,

Έκθεση ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα

Σύμφωνα με τις οδηγίες σας και κατόπιν του διορισμού μας από εσάς, ως αξιόπιστους εμπειρογνώμονες, παραθέτουμε πιο κάτω την έκθεση μας, η οποία ετοιμάστηκε ως βοήθημα προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Interfund Investments Plc («Interfund», «η Εταιρεία»), για το σχηματισμό, από το Διοικητικό Συμβούλιο, άποψης επί της προτεινόμενης αντιπαροχής που περιέχεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 14 Οκτωβρίου 2013 από την εταιρεία A.R.U. Cyprus Equities and Investments Ltd («ο Προτείνοντας») προς τους μετόχους της Interfund Investments Plc, για την απόκτηση από τον Προτείνοντα, μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Στην έκθεση μας αναγράφεται η γνώμη μας σχετικά με τα ακόλουθα:

• i. Επί της βάσης υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής, και
• ii. Κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή που περιλαμβάνεται στην ανακοίνωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης είναι δίκαιη και εύλογη.

Η εργασία μας διεκπεραιώθηκε μεταξύ 18 Οκτωβρίου 2013 – 31 Οκτωβρίου 2013. Δεν γνωρίζουμε και δεν φέρουμε ευθύνη για οποιαδήποτε άλλα στοιχεία και εξέλιξη γεγονότων τα οποία έχουν συμβεί ή ανακοινωθεί, μετά την αποπεράτωση της εργασίας μας και τα οποία πιθανόν να είναι σημαντικά, αναφορικά με την γνώμη που έχουμε εκφέρει.

Διευκρινίζουμε ότι δεν έχουμε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου οι οποίες να αποσκοπούν στην βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και στοιχείων που μας έχουν παρασχεθεί και τονίζουμε ότι η εργασία μας δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί καθ' οιονδήποτε τρόπο αποτίμηση της αξίας των μετοχών της Εταιρείας αλλά ούτε και ανεξάρτητος οικονομικός έλεγχος των οικονομικών της καταστάσεων. Οποιαδήποτε σημαντική αλλαγή των δεδομένων και στοιχείων που μας έχουν δοθεί, πιθανό να διαφοροποιεί τα συμπεράσματα της έκθεσης μας. Συνεπώς, η έκθεση αυτή δεν συνιστά επενδυτική συμβουλή οποιασδήποτε μορφής σε σημερινούς ή πιθανούς μελλοντικούς επενδυτές.

Είμαστε στη διάθεση σας για οποιεσδήποτε περαιτέρω πληροφορίες τυχόν χρειαστείτε.

Με εκτίμηση

Deloitte Limited

Οι ακόλουθοι όροι, οι οποίοι χρησιμοποιούνται στην έκθεση αυτή έχουν την πιο κάτω ερμηνεία:

«Ανακοίνωση οριστικής απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης», «η Ανακοίνωση»	Η ανακοίνωση της οριστικής απόφασης, για διατύπωση οριστικής ολικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Interfund Investments Plc, ημερομηνίας 12 Σεπτεμβρίου 2013 (βλέπε Παράρτημα 1).
«Αντιπαροχή», «Προτεινόμενη Αντιπαροχή», «Προσφερόμενη Αντιπαροχή»	Το αντάλλαγμα που προσφέρεται στους Αποδεχόμενους Μέτοχους της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή 0,10 για κάθε μία συνήθη μετοχή της εταιρείας Interfund Investments Plc.
«Αποδεχόμενος Μέτοχος»	Ο μέτοχος της εταιρείας Interfund Investments Plc που αποδέχεται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση.
«ΔΠ», «Δημόσια Πρόταση»	Η Δημόσια Πρόταση ημερομηνίας 14 Οκτωβρίου 2013, η οποία ετοιμάστηκε σύμφωνα με το άρθρο 2 του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 και υπό τους όρους και προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στην εν λόγω πρόταση, που διατυπώνει η εταιρεία A.R.U. Cyprus Equities and Investments Ltd για την απόκτηση μέχρι και 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Interfund Investments Plc.
«Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης»	Το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 14 Οκτωβρίου 2013, το οποίο συντάχθηκε σύμφωνα με τον περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο του 2007 και της Οδηγίας ΟΔ41-2007-03 του 2012 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης.
«Έντυπο Ανάκλησης Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης», «Δήλωση Ανάκλησης»	Το έντυπο με το οποίο ο κάθε μέτοχος της Υπό Εξαγορά Εταιρείας μπορεί να προβεί σε ανάκληση / απόσυρση της αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης εφόσον συντρέχει οποιαδήποτε από τις προβλεπόμενες περιπτώσεις του Νόμου, όπως η διατύπωση ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης.
«Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς», «ΕΚΚ»	Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Κύπρου που έχει συσταθεί και λειτουργεί δυνάμει του περί της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (Σύσταση και Αρμοδιότητες) Νόμου του 2009 ως τροποποιήθηκε (Ν.73(Ι)/2009 και Ν.5(Ι)/2012).

«ΚΑΕ»	Καθαρή Αξία Ενεργητικού.
«Interfund», «Υπό εξαγορά εταιρεία», «Εταιρεία»	Η εταιρεία Interfund Investments Plc.
«Μετοχές»	Οι συνήθεις μετοχές της Interfund Investments Plc ονομαστικής αξίας €0,15 έκαστη.
«Νόμος»	Ο περί Δημόσιων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμος Ν41(Ι)/2007 (ως έχει τροποποιηθεί).
«Περίοδος Αποδοχής»	Η χρονική περίοδος (22 Οκτωβρίου 2013 με 20 Νοεμβρίου 2013) κατά την οποία είναι δυνατή η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης.
«Προτείνοντας»	Η εταιρεία A.R.U. Cyprus Equities and Investments Ltd.
«ΧΑΚ»	Το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου.
«Χειριστής Ανάδοχος», «ProChoice»	Η εταιρεία ProChoice Chrimatistiriaki Ltd ως το Μέλος Θεματοφύλακας που ο Προτείνοντας έχει καθορίσει με τη Δημόσια Πρόταση του ότι τον εκπροσωπεί αναφορικά με την παραλαβή αποδοχών και την εκκαθάριση και διακανονισμό των πράξεων που θα προκύψουν ή προκειμένου περί εξαγοράς αξιών την ευθύνη καταβολής του ανταλλάγματος στο δικαιούχο και ο οποίος ανταποκρίνεται στα προβλεπόμενα στο άρθρο 39 του περί Δημόσιων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 (ως έχει τροποποιηθεί).
«€»	Ευρώ.

1	ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ	6
2	ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΗΣ	9
3	ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ – ΛΟΓΟΙ, ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ	11
4	ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ	14
5	ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ INTERFUND INVESTMENTS PLC	17
6	ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ	24
7	ΣΧΟΛΙΑΣΜΟΣ ΤΗΣ ΒΑΣΗΣ ΤΟΥ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΠΟΥ ΧΡΗΣΙΜΟΠΟΙΗΘΗΚΕ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ	28
8	ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΠΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ ΣΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ	30
	ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1: ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΟΡΙΣΤΙΚΗΣ ΑΠΟΦΑΣΗΣ ΔΙΑΤΥΠΩΣΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 2: ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΚΑΘΑΡΗΣ ΕΣΩΤΕΡΙΚΗΣ ΑΞΙΑΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΤΙΣ 15 ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2013 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 3: ΑΠΟΦΑΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΟΥ ΛΗΦΘΗΚΕ ΣΤΙΣ 22 ΜΑΙΟΥ 2013

1 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ

• 1.1 Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας Interfund Investments Plc μας έχει αναθέσει την ετοιμασία έκθεσης ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα για την αξιολόγηση της αντιπαροχής αναφορικά με την υποβολή Δημοσίας Πρότασης από την εταιρεία A.R.U. Cyprus Equities and Investments Ltd προς τους μετόχους της Interfund, για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Interfund.
• 1.2 Το Διοικητικό Συμβούλιο της Interfund μας έχει αναθέσει την ετοιμασία της πιο πάνω έκθεσης, και η οποία θα χρησιμοποιηθεί ως βοήθημα για την αξιολόγηση της πιο πάνω προσφοράς.
• 1.3 Διευκρινίζουμε ότι δεν έχουμε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου οι οποίες να αποσκοπούν στην βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και στοιχείων που μας έχουν παρασχεθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Interfund και τονίζουμε ότι η εργασία μας δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί καθ΄ οιονδήποτε τρόπο αποτίμηση της αξίας των μετοχών της Interfund αλλά ούτε και αποτελεί ανεξάρτητο οικονομικό έλεγχο (financial due diligence) των οικονομικών καταστάσεων της Interfund. Οποιαδήποτε σημαντική αλλαγή των δεδομένων και στοιχείων που μας έχουν δοθεί, πιθανό να διαφοροποιεί τα συμπεράσματα της έκθεσης μας.
• 1.4 Σκοπός της έκθεσης μας είναι:
• i. να εκφράσουμε την άποψη μας επί της βάσης υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής (βλέπε Παράγραφο 1.6), και
• ii. να εκφέρουμε γνώμη κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή από τον Προτείνοντα είναι δίκαιη και εύλογη (βλέπε Παράγραφο 1.8).
• 1.5 Όπως αναφέρεται στο έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης, o Προτείνοντας κατά τον καθορισμό της αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης έλαβε υπόψη του τα ακόλουθα:
• η Δημόσια Πρόταση δίνει την ευκαιρία σε όλους τους κατόχους μετοχών της Εταιρείας να ρευστοποιήσουν πλήρως την επένδυσή τους σε τιμή ουσιαστικά ψηλότερη από τις τιμές στις οποίες η μετοχή της Interfund διαπραγματευόταν στο ΧΑΚ κατά τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της Ανακοίνωσης,
• την τιμή κλεισίματος της Interfund για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης η οποία κυμάνθηκε μεταξύ €0,035 μέχρι €0,087 (Βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 6.3),

• τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της Interfund για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης (βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 6.3),

• την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή της Interfund στις 30 Ιουνίου 2013 και 31 Δεκεμβρίου 2012. Με βάση τις μη ελεγμένες ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της Interfund στις 30 Ιουνίου 2013 η Καθαρή Αξία Ενεργητικού της Interfund διαμορφώθηκε στα €0,1658 ανά μετοχή ενώ με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της Interfund στις 31 Δεκεμβρίου 2012, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού της διαμορφώθηκε στα €0,1709 ανά μετοχή, η οποία είναι σε ψηλότερα επίπεδα από την τιμή της Προτεινόμενης Αντιπαροχής,

• τις συνθήκες που επικρατούν στην Κυπριακή αγορά σήμερα, με την έντονη έλλειψη ρευστότητας, την αυξημένη ανεργία και την ύφεση της οικονομίας,
• τους σκοπούς και προθέσεις τους όπως παρατίθενται στο Μέρος 3.
• 1.6 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στο Μέρος 7 της Έκθεσης μας είμαστε της άποψης ότι η βάση υπολογισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής θεωρείται αποδεκτή λόγω του ότι έχει καλύψει τους παράγοντες της χρηματιστηριακή αξίας, της εμπορευσιμότητας και της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού. Για την βάση υπολογισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής άλλες μέθοδοι, όπως για παράδειγμα η μέθοδος του Πολλαπλασιαστή π.χ. Δίκαιης Αξίας προς Καθαρή Αξία Ενεργητικού (Price to Book), θα μπορούσαν να είχαν χρησιμοποιηθεί ως πρόσθετες μέθοδοι. Παράλληλα, λόγω του ότι τα περιουσιακά στοιχεία της οποίας είναι σε μεγάλο βαθμό άμεσα ρευστοποιήσιμα, θεωρούμε ότι θα έπρεπε να δοθεί περισσότερη βαρύτητα στην μέθοδο της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού ανά μετοχή.
• 1.7 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στο Μέρος 8 της έκθεσης μας, παραθέτουμε τα πιο κάτω σημεία που πρέπει να ληφθούν υπόψη στον προσδιορισμό μιας δίκαιης και εύλογης αντιπαροχής (παρόλο που δεν αποτελούν τα μόνα στοιχεία):
• i. Σε αντίθεση με άλλες εμπορικές εταιρείες, τα περιουσιακά στοιχεία των οποίων συνήθως δεν είναι άμεσα ρευστοποιήσιμα ή/και η υφιστάμενη χρήση των περιουσιακών στοιχείων ενδεχομένως να περιορίζει την ικανότητα των εταιρειών αυτών να ρευστοποιήσουν τις επενδύσεις τους, τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας φαίνεται να είναι σε μεγάλο βαθμό άμεσα ρευστοποιήσιμα,
• ii. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι της Εταιρείας δύνανται να αποφασίσουν την επαναγορά των μετοχών τους από την Εταιρεία ή την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, με τρόπο παρόμοιο με αυτό που προτείνεται από τον Προτείνοντα στη Δημόσια Πρόταση (βλέπε Μέρος 3) και να επωφεληθούν οι ίδιοι από τη διαφορά μεταξύ την Προτεινόμενης Αντιπαροχής και της ΚΑΕ ανά μετοχή,

• iii. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι της Εταιρείας δύνανται επιπρόσθετα ή εναλλακτικά να αποφασίσουν τη μετατροπή της Εταιρείας σε Διεθνές Συλλογικό Επενδυτικό Σχέδιο Ανοικτού Τύπου (Open Ended International Collective Investment Scheme), το καταστατικό του οποίου θα δίδει τη δυνατότητα στους υφιστάμενους μετόχους να ρευστοποιούν, ανάλογα με τους όρους ρευστοποίησης που θα αποφασιστούν, εγκριθούν από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και από τους μετόχους για την μετατροπή της Εταιρείας σε Διεθνές Συλλογικό Επενδυτικό Σχέδιο Ανοικτού Τύπου, τις μετοχές/μερίδια τους στην εκάστοτε ΚΑΕ ανά μετοχή, επωφελούμενοι και με αυτό τον τρόπο τη διαφορά μεταξύ την Προτεινόμενης Αντιπαροχής και της ΚΑΕ ανά μετοχή. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποφάσισε στις 22 Μαΐου 2013, να αρχίσει διαδικασίες ώστε η Εταιρεία να μετατραπεί σε Διεθνές Συλλογικό Επενδυτικό Σχέδιο (βλέπε Παράρτημα 3),

• 1.8 Με βάση την ανάλυση που έχει διενεργηθεί στο Μέρος 8 της Έκθεσής μας, και τους λόγους και παράγοντες που παραθέτονται στην Παράγραφο 1.7 πιο πάνω, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή κρίνεται ότι δεν είναι εύλογη και δίκαιη λόγω της σημαντικής διαφοράς από την Καθαρή Αξία Ενεργητικού της Μετοχής. Σημειώνεται ότι, το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να λάβει υπόψη του καταλήγοντας στην τελική εισήγηση προς τους μετόχους ότι θα πρέπει να παρέχει στους μετόχους εναλλακτικούς τρόπους ρευστοποίησης των μετοχών τους, όπως για παράδειγμα την επαναγορά μετοχών ή/και την μετατροπή της Εταιρείας σε Διεθνές Συλλογικό Επενδυτικό Σχέδιο Ανοικτού Τύπου (Open Ended International Collective Investment Scheme), κάτι που θα δώσει το δικαίωμα σε όσους μετόχους επιθυμούν να ρευστοποιήσουν τις μετοχές τους στην ΚΑΕ ανά μετοχή σε μεταγενέστερο στάδιο, η οποία θα τους παρέχει σημαντική υπεραξία σε σχέση με την Προτεινόμενη Αντιπαροχή.

• 1.9 Όπως αναφέρεται πιο πάνω στις παραγράφους 1.6 και 1.8, ενώ η Βάση υπολογισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής είναι αποδεχτή, η Τιμή που προσφέρεται ανά μετοχή δηλαδή η Προτεινόμενη Αντιπαροχή δεν είναι εύλογη και δίκαιη. Η έκθεση μας ετοιμάστηκε αποκλειστικά και μόνο για να χρησιμοποιηθεί ως βοήθημα προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Interfund για την αξιολόγηση της Προτεινόμενης Αντιπαροχής που αναφέρεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης που ανακοινώθηκε από τον Προτείνοντα στις 14 Οκτωβρίου 2013. Ως εκ τούτου, η έκθεση μας δεν πρέπει να χρησιμοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό αλλά ούτε και συνιστά επενδυτική συμβουλή οποιασδήποτε μορφής σε σημερινούς ή πιθανούς μελλοντικούς επενδυτές.
• 1.10 Τονίζουμε ότι η έκθεση αυτή, καθώς και οι εκτιμήσεις που περιέχονται σε αυτή, δεν παρέχουν και ούτε συνιστούν επενδυτικές συμβουλές. Οι μέτοχοι της Interfund, προτρέπονται να πάρουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές πριν αποφασίσουν για την αποδοχή ή μη της συγκεκριμένης Δημόσιας Πρότασης, προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι προσωπικοί τους επενδυτικοί ορίζοντες και δεδομένα.

2 ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΗΣ

• 2.1 Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας Interfund Investmetns Plc μας έχει αναθέσει την ετοιμασία έκθεσης ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα για την αξιολόγηση της αντιπαροχής αναφορικά με την υποβολή Δημοσίας Πρότασης από την εταιρεία A.R.U. Cyprus Equities and Investments Ltd προς τους μετόχους της Interfund, για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Interfund.
• 2.2 Το Διοικητικό Συμβούλιο της Interfund μας έχει αναθέσει την ετοιμασία της πιο πάνω έκθεσης, και η οποία θα χρησιμοποιηθεί ως βοήθημα για την αξιολόγηση της πιο πάνω προσφοράς.
• 2.3 Σκοπός της έκθεσης μας είναι:
• i. να εκφράσουμε την άποψη μας επί της βάσης υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής, και
• ii. να εκφέρουμε γνώμη κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή από τον Προτείνοντα είναι δίκαιη και εύλογη.
• 2.4 Η ετοιμασία της έκθεσης μας βασίστηκε στα ακόλουθα:
• Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στην ανακοίνωση της Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 12 Σεπτεμβρίου 2013 (βλέπε Παράρτημα 1),
• Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 14 Οκτωβρίου 2013,
• Στις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της Interfund για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2011 και 2012,
• Στις μη ελεγμένες ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της Interfund για το πρώτο εξάμηνο του 2012 και 2013,
• Στην ανάλυση του χαρτοφυλακίου της Interfund ημερομηνίας 15 Οκτωβρίου 2013, όπου αναφέρεται η ΚΑΕ η οποία υποβλήθηκε στο ΧΑΚ,
• Σε πληροφορίες, ανακοινώσεις, στοιχεία και εξηγήσεις που μας έχουν παρασχεθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο και τον διευθυντή διαχείρισης χαρτοφυλακίου της Interfund,
• Σε άλλες πληροφορίες, ανακοινώσεις, γεγονότα και στοιχεία που αντλήσαμε από την αγορά και από έγκυρες πηγές που κρίθηκαν αναγκαία για την διεκπεραίωση της εργασίας μας.

• 2.5 Η εργασία μας διεκπεραιώθηκε μεταξύ 18 Οκτωβρίου 2013 31 Οκτωβρίου 2013. Δεν γνωρίζουμε και δεν φέρουμε ευθύνη για οποιαδήποτε άλλα στοιχεία και εξέλιξη γεγονότων τα οποία έχουν συμβεί ή ανακοινωθεί, μετά την αποπεράτωση της εργασίας μας και τα οποία πιθανόν να είναι σημαντικά, αναφορικά με την γνώμη που έχουμε εκφέρει.

• 2.6 Διευκρινίζουμε ότι δεν έχουμε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου οι οποίες να αποσκοπούν στην βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και στοιχείων που μας έχουν παρασχεθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Interfund και τονίζουμε ότι η εργασία μας δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί καθ΄ οιονδήποτε τρόπο αποτίμηση της αξίας των μετοχών της Interfund αλλά ούτε και αποτελεί ανεξάρτητο οικονομικό έλεγχο (financial due diligence) των οικονομικών καταστάσεων της Interfund. Οποιαδήποτε σημαντική αλλαγή των δεδομένων και στοιχείων που μας έχουν δοθεί, πιθανό να διαφοροποιεί τα συμπεράσματα της έκθεσης μας.

• 2.7 Όπως αναφέρεται πιο πάνω, η έκθεση μας ετοιμάστηκε αποκλειστικά και μόνο για να χρησιμοποιηθεί ως βοήθημα προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Interfund για την αξιολόγηση της Προτεινόμενης Αντιπαροχής από τον Προτείνοντα. Ως εκ τούτου, η έκθεση μας δεν πρέπει να χρησιμοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό αλλά ούτε και συνιστά επενδυτική συμβουλή οποιασδήποτε μορφής σε σημερινούς ή πιθανούς μελλοντικούς επενδυτές.
• 2.8 Τονίζουμε ότι η έκθεση αυτή, καθώς και οι εκτιμήσεις που περιέχονται σε αυτή, δεν παρέχουν και ούτε συνιστούν επενδυτικές συμβουλές. Οι μέτοχοι της Interfund, προτρέπονται να πάρουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές πριν αποφασίσουν για την αποδοχή ή μη της συγκεκριμένης Δημόσιας Πρότασης, προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι προσωπικοί τους επενδυτικοί ορίζοντες και δεδομένα.

3 ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ – ΛΟΓΟΙ, ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ

3.1 Η Δημόσια Πρόταση υποβάλλεται σύμφωνα με πρόνοιες του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 (ως έχει τροποποιηθεί) και της Οδηγίας ΟΔ41-2007-03 του 2012 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και αφορά την απόκτηση από τον Προτείνοντα μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.

Σύμφωνα με την Δημόσια Πρόταση:

• 3.2 Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι να αποκτήσει ο Προτείνοντας μέχρι και του 100% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, ώστε να αποκτήσει έλεγχο του Διοικητικού Συμβουλίου και στη συνέχεια να υιοθετήσει μια ενεργητική πολιτική διαχείρισης του ενεργητικού της με σκοπό την πραγματοποίηση υπεραξίας για όλους τους μετόχους της. Σύμφωνα με τα όσα αναγράφονται στη Δημόσια Πρόταση, ο Προτείνοντας προσφέρει στους μετόχους που επιθυμούν να αποδεχτούν την προσφορά, μια διέξοδο από την επένδυση τους σε τιμή ουσιαστικά ψηλότερη από τις τιμές στις οποίες η μετοχή της Interfund διαπραγματευόταν στο ΧΑΚ κατά τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της Ανακοίνωσης. Πρόσθετος σκοπός του Προτείνοντα σε περίπτωση επιτυχίας της παρούσας Δημόσιας Πρότασης θα είναι η μείωση στα πλαίσια του δυνατού της έκπτωσης που παρατηρείται μεταξύ της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού (ΚΑΕ) και της πραγματοποιήσιμης αξίας για τους μετόχους της Interfund. Για την επίτευξη του σκοπού αυτού, αφού ο Προτείνοντας λάβει υπόψη τις συνθήκες που επικρατούν στην αγορά, δύναται να προτείνει την υιοθέτηση στρατηγικών επαναγοράς μετοχών ή / και επιστροφής κεφαλαίων σε έκτακτη γενική συνέλευση που θα συγκαλέσει για το σκοπό αυτό.
• 3.3 Σε περίπτωση που ο Προτείνοντας αποκτήσει πέραν του 90% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out) ούτως ώστε να αποκτήσουν το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Interfund. Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός τριών μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Στην περίπτωση αυτή, ο Προτείνοντας προτίθεται να αιτηθεί τη διαγραφή της Interfund από το ΧΑΚ, ενώ στη συνέχεια θα εξετάσει το ενδεχόμενο μετατροπής της σε ιδιωτική εταιρεία.
• 3.4 Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας εάν αυτή παραμείνει εισηγμένη στο ΧΑΚ. Εάν αποκτηθεί ποσοστό 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (με άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς) και η Interfund διαγραφεί από το ΧΑΚ, ο Προτείνοντας θα εξετάσει το ενδεχόμενο πραγματοποίησης αλλαγών στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Νοείται πως εάν μετά τη διαγραφή αποφασιστεί η μετατροπή της σε ιδιωτική, θα γίνουν οι σχετικές τροποποιήσεις στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.

• 3.5 Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στο υφιστάμενο αντικείμενο δραστηριότητας της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, αλλά ούτε και στον τρόπο και τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της. Σε περίπτωση επιτυχίας της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνοντας σε συνεργασία με το Διοικητικό Συμβούλιο θα αξιολογήσει την επενδυτική πολιτική και τις υφιστάμενες συμφωνίες διαχείρισης των επενδύσεων της με γνώμονα το συμφέρον των μετόχων και θα αποφασίσει αν θα προβεί σε αλλαγή του διαχειριστή επενδύσεων του χαρτοφυλακίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.

• 3.6 Ο Προτείνοντας σε περίπτωση επιτυχίας της Δημόσιας Πρότασης προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, με διορισμό τέτοιου αριθμού έμπειρων, προσοντούχων και ικανών ατόμων που να τους διασφαλίζει την πλειοψηφία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Σε τέτοια περίπτωση ο Προτείνοντας θα πραγματοποιήσει αλλαγές που θα αντικατοπτρίζουν τη διαφοροποιημένη μετοχική δομή της Εταιρείας. Ο Προτείνοντας ενδέχεται να διατηρήσει το παρών Διοικητικό Συμβούλιο, αφού γνωρίσει τους Διοικητικούς Συμβούλους και τις ικανότητες τους και αποκτήσει μια καλή βάση επικοινωνίας μαζί τους.

• 3.7 Ο Προτείνοντας προτίθεται να διατηρήσει τα πάγια περιουσιακά στοιχεία της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της και δεν σκοπεύει να προβεί σε αλλαγή της χρήσης των στοιχείων πάγιου ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Ο Προτείνοντας σκοπεύει να προβεί σε ενεργή διαχείριση των επενδύσεων της Interfund με ενδεχόμενη σημαντική αναδιάρθρωση του επενδυτικού χαρτοφυλακίου με γνώμονα πάντα το συμφέρον των μετόχων και με στόχο να μεγιστοποιηθεί η αξία για τους μετόχους της Interfund. Για το σκοπό αυτό ο Προτείνοντας θα αξιολογήσει το ενδεχόμενο και τη δυνατότητα σημαντικής επαναγοράς μετοχών και επιστροφής Κεφαλαίων προς τους μετόχους της Interfund μετά την επιτυχή ολοκλήρωση της εξαγοράς.
• 3.8 Ο Προτείνοντας δεν σκοπεύει να επιφέρει μονομερώς ουσιώδεις μεταβολές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην Interfund.
• 3.9 Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να παραχωρήσει οποιαδήποτε ειδικά οφέλη στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Interfund.
• 3.10 Δεν υπάρχει οποιαδήποτε πρόταση που να συνεπάγεται την πληρωμή ή την παροχή ωφελήματος από τον Προτείνοντα προς οποιοδήποτε Διοικητικό Συμβούλιο ή υπάλληλο της Interfund ως αποζημίωση για την απώλεια του αξιώματος του.

ΕΛΑΧΙΣΤΑ ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΔΙΑΣΠΟΡΑΣ

• 3.11 Το Διοικητικό Συμβούλιο του ΧΑΚ δύναται να προβαίνει στη διαγραφή από το ΧΑΚ εταιρειών οι οποίες δεν ικανοποιούν τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς των αγορών του ΧΑΚ στις οποίες είναι εισηγμένες.
• 3.12 Τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς στην περίπτωση της Αγοράς Επενδυτικών Εταιρειών όπου είναι εισηγμένη η Υπό Εξαγορά Εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 3.5.1 (γ) της Κανονιστικής Διοικητικής Πράξης 326/2009 (ως έχει τροποποιηθεί) αναφέρουν ότι «τουλάχιστον 25% των μετοχών που προτείνονται για εισαγωγή κατέχονται από το ευρύ κοινό και από τουλάχιστο 100 φυσικά ή νομικά πρόσωπα που κανένα δεν κατέχει ποσοστό αξιών που υπερβαίνει το 2% του συνόλου και κανένας μέτοχος δεν ελέγχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό μεγαλύτερο του 70%.
• 3.13 Σε περίπτωση που κατά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δεν τηρούνται τα πιο πάνω κριτήρια, τότε το ΧΑΚ δυνατόν να μετατάξει την Υπό εξαγορά Εταιρεία στην Αγορά Ειδικών Χαρακτηριστικών και στην περίπτωση που δεν ικανοποιούνται τα κριτήρια διασποράς σε μακροχρόνια βάση να προβεί στη διαδικασία διαγραφής της Interfund από το ΧΑΚ. Εάν με την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης η Υπό Εξαγορά Εταιρεία παραμείνει εισηγμένη στο ΧΑΚ, αλλά προκύψουν προβλήματα με τα πιο πάνω αναφερθέντα ελάχιστα κριτήρια διασποράς, ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια.

ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ (SQUEEZE OUT)

• 3.14 Με βάση το άρθρο 36(Ι) του Νόμου, σε περίπτωση που ο προτείνων έχει διενεργήσει δημόσια πρόταση προς όλους τους κατόχους τίτλων της υπό εξαγοράς εταιρείας και για το σύνολο των τίτλων τους, δικαιούται να απαιτήσει τη μεταβίβαση όλων των υπολοίπων τίτλων της υπό εξαγοράς εταιρείας σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις:
• α. όταν ο προτείνων κατέχει τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ενενήντα τοις εκατόν (90%) του συνόλου των τίτλων που φέρουν δικαίωμα ψήφου και τουλάχιστον το ενενήντα τοις εκατόν (90%) των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγοράς εταιρείας, και
• β. όταν ο προτείνων έχει αποκτήσει ή έχει συμφωνήσει οριστικά να αποκτήσει, σε συνέχεια αποδοχής της δημόσιας πρότασης, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον ενενήντα τοις εκατόν (90%) του συνόλου των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το ενενήντα τοις εκατόν (90%) των δικαιωμάτων ψήφου που περιλαμβάνονται στη δημόσια πρόταση.
• 3.15 Ο Προτείνοντας προτίθεται να εξασκήσει το δικαίωμα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου αναφορικά με το Δικαίωμα Εξαγοράς ("squeeze out") ούτως ώστε να αυξήσει το ποσοστό του στην Υπό Εξαγορά Εταιρεία μέχρι και στο 100% του μετοχικού κεφαλαίου της όπως αναφέρεται πιο πάνω.
• 3.16 Το αντάλλαγμα για την απόκτηση των τίτλων λαμβάνει τη ίδια μορφή και ισούται τουλάχιστον με το αντάλλαγμα της δημόσιας πρότασης σε κάθε περίπτωση. Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία λήξης της περιόδου αποδοχής της δημόσιας πρότασης.

ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ

• 3.17 Σύμφωνα με το άρθρο 37 του Νόμου («Δικαίωμα Εξόδου sell out»), εάν μετά την ολοκλήρωση μιας δημόσιας πρότασης,
• i) ο προτείνων κατέχει τίτλους της υπό εξαγοράς εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ενενήντα τοις εκατόν του συνόλου των τίτλων που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το ενενήντα τοις εκατόν (90%) των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας, ή
• ii) ο προτείνων έχει αποκτήσει ή έχει συμφωνήσει οριστικά να αποκτήσει, σε συνέχεια αποδοχής της δημόσιας πρότασης, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ενενήντα τοις εκατόν (90%) του συνόλου των τίτλων της υπό εξαγοράς εταιρείας που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το ενενήντα τοις εκατόν (90%) των δικαιωμάτων ψήφου που περιλαμβάνονται στη δημόσια πρόταση,

ο κάτοχος των εναπομεινάντων τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας δικαιούται να απαιτήσει από τον Προτείνοντα όπως αγοράσει και τους δικούς του τίτλους σε δίκαιη τιμή εντός περιόδου (3) μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της δημόσιας πρότασης.

• 3.18 Το αντάλλαγμα για την απόκτηση των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας λαμβάνει την ίδια μορφή και ισούται τουλάχιστον με τον αντάλλαγμα της δημόσιας πρότασης. Σε κάθε περίπτωση η καταβολή μετρητών προβλέπεται ως εναλλακτική δυνατότητα κατ' επιλογήν του Αποδεχόμενου Μέτοχου.
• 3.19 Ο Προτείνοντας έχει ανακοινώσει δια της Δημόσιας Πρότασης την πρόθεση του να ασκήσει το Δικαίωμα Εξόδου όπως ορίζει το Άρθρο 7 του Νόμου, όπως αναφέρεται στην παράγραφο 3.15 πιο πάνω.

4 ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

• 4.1 Με βάση τη Δημόσια Πρόταση, ο Προτείνοντας δεν κατείχε κατά την ημερομηνία έκδοσης της Δημόσιας Πρότασης μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.
• 4.2 Τα πρόσωπα που με βάση τον νόμο ενεργούν σε συνεννόηση με τον Προτείνοντα, δεν κατείχαν κατά την ημερομηνία έκδοσης της Δημόσιας Πρότασης οποιοδήποτε ποσοστό της υπό εξαγορά εταιρείας.
• 4.3 Κατά συνέπεια, ο Προτείνοντας μαζί με τα πρόσωπα που βάση του νόμου ενεργούν σε συνεννόηση μαζί τους, δεν κατείχαν κατά την ημερομηνία έκδοσης της Δημόσιας Πρότασης εγγράφου καμία μετοχή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.
• 4.4 Για να θεωρηθεί επιτυχής η Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 10(1) του Νόμου, θα πρέπει να ληφθούν αποδοχές για ποσοστό τίτλων που προστιθέμενοι σε τυχόν κατεχόμενους τίτλους από τον Προτείνοντα ή από τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν, του παρέχει πέραν του 50%+1 των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Η Δημόσια Πρόταση δεν τελεί υπό οποιεσδήποτε άλλες αιρέσεις.
• 4.5 Αν η Δημόσια Πρόταση καταστεί επιτυχής, ο Προτείνοντας θα είναι υποχρεωμένος να αποκτήσει το σύνολο των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που θα του προσφερθεί με βάση τους όρους της Δημόσιας Πρότασης, και νοουμένου ότι δεν προκύψουν οποιεσδήποτε περιπτώσεις ανάκλησης ή ακύρωσης της Δημόσιας Πρότασης κατά τις διατάξεις του Άρθρου 27 του Νόμου. Σε περίπτωση που η Δημόσια Πρόταση δεν είναι επιτυχής σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10(1) του Νόμου, τότε ο Προτείνοντας δε δικαιούται και δεν θα αποδεχθεί οποιοδήποτε μικρότερο ποσοστό αποδοχών.

ΠΕΡΙΠΤΩΣΕΙΣ ΑΝΑΚΛΗΣΗΣ / ΑΚΥΡΩΣΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

• 4.6 Τα περιστατικά, η επέλευση των οποίων παρέχει στον Προτείνοντα το δικαίωμα ανάκλησης της Δημόσιας Πρότασης ή ανάλογα με την περίπτωση, καθιστούν άκυρη την Δημόσια Πρόταση, αναφέρονται στις περιπτώσεις ανάκλησης, ή ακύρωσης της Δημόσιας Πρότασης κατά τις διατάξεις του άρθρου 27 του Νόμου. Τα περιστατικά αυτά είναι τα ακόλουθα:
• i. Η διατύπωση ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης.
• ii. Ύπαρξη έκτακτων και εξαιρετικών περιστάσεων, άλλων πλην της οικονομικής αδυναμίας του Προτείνοντα, ως εκ των οποίων η Δημόσια Πρόταση δεν δύναται να υλοποιηθεί, για λόγους άσχετους με τη βούληση των μερών της πρότασης, εφόσον η συνδρομή των περιστάσεων αυτών διαπιστώνεται με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
• 4.7 Το γεγονός ανάκλησης ή ακύρωσης της Δημόσιας Πρότασης πρέπει να δημοσιευτεί το ταχύτερο σε δύο (2) ημερήσιες εφημερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας.

ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

• 4.8 Σύμφωνα με το άρθρο 28(1) του Νόμου, ο Προτείνοντας έχει το δικαίωμα αναθεώρησης προς βελτίωση των όρων της Δημόσιας Πρότασης οποιαδήποτε στιγμή πριν από την έναρξη της δέκατης τέταρτης (14^η ) μέρας πριν τη λήξη της προς αποδοχή προθεσμίας. Ο Προτείνοντας είναι υποχρεωμένος, σύμφωνα με το άρθρο 7 του Νόμου, να ανακοινώσει την προς αναθεώρηση πρόθεση του και να την καταστήσει δημόσια γνωστή με σχετική δημοσίευση σε δύο (2) ημερήσιες εφημερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας.
• 4.9 Περαιτέρω, σε τέτοια περίπτωση, ο Προτείνοντας θα καταρτίσει έγγραφο που θα εκθέτει τις τροποποιήσεις που διατυπώνει στο Έγγραφο και θα το θέσει έγκαιρα στην διάθεση των Αποδεκτών της Δημόσιας Πρότασης κατά τον ίδιο τρόπο που έχει θέσει στη διάθεση τους το παρόν Έγγραφο.
• 4.10 Οι αναθεωρημένοι προς βελτίωση όροι της αναθεωρημένης Δημόσιας Πρότασης θα ισχύουν αυτόματα προς όλους τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας είτε αυτοί έχουν αποδεχθεί την Δημόσια Πρόταση μέχρι την ημερομηνία αναθεώρησης της είτε όχι. Σε περίπτωση αναθεώρησης της Δημόσιας Πρότασης, η προς αποδοχή προθεσμία παρατείνεται αυτομάτως κατά δύο (2) εβδομάδες.
• 4.11 Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι της Δημόσιας Πρότασης που ήδη κατά τον χρόνο της αναθεώρησης την έχουν αποδεχθεί, σύμφωνα με το άρθρο 28(10) του Νόμου, θεωρούνται ότι αυτόματα αποδέχονται την αναθεωρημένη πρόταση αλλά, εάν επιθυμούν, δικαιούνται να μη συμμετάσχουν στην αναθεωρημένη πρόταση εφόσον ειδοποιήσουν σχετικά τον Προτείνοντα περί του αντιθέτου μέσω της υποβολής Εντύπου Ανάκλησης Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΑΠΟΣΥΡΣΗΣ / ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΑΠΟΔΟΧΗΣ

• 4.12 Σε περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής πρότασης εάν ο Προτείνοντας δεν ασκήσει το δικαίωμα του προς ανάκληση της Δημόσιας Πρότασης, η ταχθείσα προθεσμία προς αποδοχή της αρχικής Δημόσιας Πρότασης παρατείνεται αυτομάτως μέχρι τη λήξη της προθεσμίας προς αποδοχή της ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης.
• 4.13 Οι επενδυτές οι οποίοι κατά το χρόνο της διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης θα έχουν ήδη έγκυρα αποδεχθεί την αρχική Δημόσια Πρόταση, δύνανται να αποδεχθούν τη νεότερη ανταγωνιστική δημόσια πρόταση, εφόσον ενημερώσουν προηγουμένως τον Προτείνοντα ότι επιθυμούν να ακυρώσουν την προηγούμενη αποδοχή τους συμπληρώνοντας το Έντυπο Δήλωσης Ανάκλησης για την παρούσα Δημόσια Πρόταση από την ημερομηνία διατύπωσης της ανταγωνιστικής πρότασης μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
• 4.14 Επίσης, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος μπορεί να αποσύρει την αποδοχή του συμπληρώνοντας το Έντυπο Ανάκλησης Αποδοχής της Δημόσιας Πρόταση και στην περίπτωση όπου έχει υποβληθεί αναθεωρημένη δημόσια πρόταση από τον Προτείνοντα, όπως αναφέρεται στη Παράγραφο 4.11 πιο πάνω.

• 4.15 Η ανάκληση αποδοχής δημόσιας πρότασης, όταν συντρέχει οποιαδήποτε από τις προβλεπόμενες περιπτώσεις του Νόμου, πρέπει να γίνεται κατά τον ίδιο τρόπο που έγινε η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την παράδοση στον Χειριστή Ανάδοχο Δήλωσης Ανάκλησης δεόντως συμπληρωμένης και υπογραμμένης. Προκειμένου περί αποδοχής που έγινε μέσω Χειριστή λογαριασμού, η Δήλωση Ανάκλησης είναι δυνατό να υπογράφεται από τον Χειριστή.

• 4.16 Ο Χειριστής Ανάδοχος κατά την παραλαβή δήλωσης ανάκλησης οφείλει να επιβεβαιώσει την παραλαβή υπογράφοντας σε αντίγραφο αυτής τη σχετική δήλωση παραλαβής.

• 4.17 Με τη λήψη Δήλωσης Ανάκλησης ο Χειριστής Ανάδοχος οφείλει να επαναφέρει τις αξίες στο καθεστώς που αυτές ήταν πριν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης.

5 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ INTERFUND INVESTMENTS PLC

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ KAI ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ

5.1 Tο Διοικητικό Συμβούλιο και οι Επαγγελματικοί Σύμβουλοι της Εταιρείας είναι οι ακόλουθοι:

Διοικητικό Συμβούλιο:

Όνομα	Ιδιότητα
Μιχάλης Κολοκασίδης	Πρόεδρος
Μιχάλης Πολυδωρίδης	Μέλος
Μάνθος Ροδινός	Μέλος
Λοΐζος Χρίστου	Μέλος
Πανδώρα Τσεριώτου	Μέλος
Γιώργος Σταματίου	Μέλος
Χρίστος Παπαέλληνας	Μέλος
Γιάννης Ιωαννίδης	Μέλος
Γραμματέας:	Polydorides & Associates (Financial Services) Limited Οδός Κωνσταντίνου Παλαιολόγου 24 Κτίριο "Flery" ος όροφος, Γραφείο 202 2 3095 Λεμεσός Κύπρος
Εγγεγραμμένο Γραφείο:	Οδός Κωνσταντίνου Παλαιολόγου 24 Κτίριο "Flery" ος όροφος, Γραφείο 202 2 3095 Λεμεσός Κύπρος
Διευθυντές Επενδύσεων:	Global Capital Securities and Financial Services Ltd Αρχ. Μακαρίου Γ' 50, Άλφα House, 1ος όροφος P.O.Box 1065, Λευκωσία Κύπρος
Ανεξάρτητοι Ελεγκτές:	PriceWaterhouseCoopers Limited Julia House, Οδός Θεμιστοκλή Δέρβη 3 1066 Λευκωσία, Κύπρος

ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΕΣ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ

• 5.2 Η Εταιρεία συστάθηκε στη Κύπρο στις 6 Νοεμβρίου 1997 ως ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης σύμφωνα με τις πρόνοιες του Περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, και στις 30 Δεκεμβρίου 1999 μετατράπηκε σε δημόσια. Οι μετοχές της Εταιρείας εισήχθηκαν στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου στις 25 Οκτωβρίου 2000.
• 5.3 Η κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας είναι οι επενδύσεις, ως εταιρεία χαρτοφυλακίου επενδύσεων κλειστού τύπου, σε μετοχές δημοσίων και άλλων εταιρειών και σε χρεόγραφα.

ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

• 5.4 Το εγκεκριμένο μετοχικό κεφάλαιο της Interfund ανέρχεται σε €37.500.000 διαιρεμένο σε 250.000.000 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας €0,15 η κάθε μία.
• 5.5 Το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Interfund ανέρχεται σε €8.481.735,30 διαιρεμένο σε 56.544.902 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας €0,15 η κάθε μία.

ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΔΟΜΗ

5.6 Επί του συνόλου των μετοχών, 56.644.902, ο πιο κάτω πίνακας παρουσιάζει την μετοχική δομή της Interfund στις 31 Δεκεμβρίου 2012 και 5 μέρες πριν την ημερομηνία του εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης:

Διοικητικό Συμβούλιο Στις 31 Δεκεμβρίου 2012	Άμεση Συμμετοχή %	Έμμεση Συμμετοχή* %	Σύνολο %
Μιχάλης Κολοκασίδης (i)	-	3,55	3,55
Μιχάλης Πολυδωρίδης (ii)	-	3,66	3,66
Μάνθος Ροδινός (iii)	-	0,51	0,51
Λοΐζος Χρίστου (iv)	-	1,34	1,34
Πανδώρα Τσεριώτου (v)	0,08	1,40	1,48
Γιώργος Σταματίου (vi)	1,77	1,76	3,53
Χρίστος Παπαέλληνας	-	-	-
Γιάννης Ιωαννίδης (vii)	-	0,06	0,06

Διοικητικό Συμβούλιο 5 Μέρες πριν την ημερομηνία του εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης	Άμεση Συμμετοχή %	Έμμεση Συμμετοχή %	Σύνολο %
Μιχάλης Κολοκασίδης (i)	-	3,55	3,55
Μιχάλης Πολυδωρίδης (ii)	-	3,66	3,66
Μάνθος Ροδινός (iii)	-	0,57	0,57
Λοΐζος Χρίστου (iv)	-	1,34	1,34
Πανδώρα Τσεριώτου (v)	0,08	1,4	1,48
Γιώργος Σταματίου (vi)	1,77	1,76	3,53
Χρίστος Παπαέλληνας	-	-	-
Γιάννης Ιωαννίδης (vii)	-	0,06	0,06

Υποσημειώσεις

• (i) Η έμμεση συμμετοχή προκύπτει από μετοχές που κατέχουν οι υιοί του, κ.κ. Γιώργος και Στέλιος Κολοκασίδης, και η σύζυγος του, κα. Νέδη Κολοκασίδου και η εταιρεία Alpha Properties & Investments Ltd.
• (ii) Κατά την 31 Δεκεμβρίου 2012 η έμμεση συμμετοχή προκύπτει από μετοχές που κατέχουν οι εταιρείες: Des Polydorides Investments Limited, C. Polydorides Investments Limited, N. Polydorides Investments Limited, D. Polydorides Investments Limited και A. Polydorides Investments Limited. Πέντε (5) μέρες πριν τη Ημερομηνία του Εγγράφου της ΔΠ, η έμμεση συμμετοχή προκύπτει από μετοχές που κατέχουν τα παιδία του Αγγελική, Δέσποινα, Δημήτρης, Κώστας και Νικόλας Πολυδωρίδης.
• (iii) Η έμμεση συμμετοχή προκύπτει από μετοχές που κατέχει η σύζυγος του, κα Ιωάννα Κολοκασίδη.
• (iv) Η έμμεση συμμετοχή προκύπτει από μετοχές που κατέχει η εταιρεία EL & D Christou Electromechanical Services Limited και η κόρη του, κα Χρίστια Χρίστου.
• (v) Η έμμεση συμμετοχή προκύπτει από μετοχές που κατέχει η εταιρεία Π.Μ. Τσεριώτης Λίμιτεδ και η αδελφή της, κα Άννα Διογένους.
• (vi) Η έμμεση συμμετοχή προκύπτει από μετοχές που κατέχουν τα τέκνα του, Μελίνα Σταματίου και Γιάννης Σταματίου.
• (vii) Η έμμεση συμμετοχή προκύπτει από μετοχές που κατέχει η σύζυγος του, κα. Νάτια Ιωαννίδου.

Ποσοστό Συμμετοχής
Μέτοχοι πάνω του 5%, Στις 31 Δεκεμβρίου 2012	Άμεση Συμμετοχή %	Έμμεση Συμμετοχή %	Σύνολο %
Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λτδ (i)	23.11	0.21	23.32
Κυπριακή Τράπεζα Αναπτύξεως Λτδ (ii)	5.85	3.96	9.81
Universal Life Insurance Public Company Ltd	6.51	-	6.51

Ποσοστό Συμμετοχής
Μέτοχοι πάνω του 5%, 5 Μέρες πριν την ημερομηνία του εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης	Άμεση Συμμετοχή %	Έμμεση Συμμετοχή %	Σύνολο %
Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λτδ (i)	23.11	0.21	23.32
Κυπριακή Τράπεζα Αναπτύξεως Λτδ (ii)	5.85	3.96	9.81
Universal Life Insurance Public Company Ltd	6.51	-	6.51

Υποσημειώσεις:

(i) Η έμμεση συμμετοχή προκύπτει από μετοχές που κατέχει η εταιρεία Cytrustees Investments Plc.

(ii) H έμμεση συμμετοχή προκύπτει από μετοχές που κατέχουν οι εταιρείες Global Capital Securities and Global Capital Limited.

Πίνακας 5.1: Απόσπασμα Ελεγμένων Αποτελεσμάτων για τα έτη που έληξαν 31 Δεκ. του 2011 και 2012 και Μη Ελεγμένων Αποτελεσμάτων για τους έξι μήνες που έληξαν 30 Ιουνίου 2012 και 2013

	Περίοδος που έληξε στις		Έτος που έληξε στις
	30 Ιουνίου 2013	31 Ιουνίου 2012	31 Δεκ. 2012	31 Δεκ. 2011
	€	€	€	€
Μερίσματα Πιστωτικοί τόκοι Κέρδος (Ζημιά) από διάθεση	15.294 28.040	34.122 47.138	49.297 130.121	178.668 104.776
εμπορικών επενδύσεων	61.308	(308.331)	(221.305)	(4.980.316)
Ζημιά δίκαιης αξίας εμπορικών επενδύσεων Συναλλαγματικη διαφορά	(209.070) -	(484.985) -	(164.952) 62.058	(4.472.643)
	(104.428)	(712.056)	(144.781)	(9.169.515)
Λειτουργικά έξοδα και έξοδα διοίκησης	(171.912)	(152.562)	(283.639)	(319.093)
Ζημιά επό εργασίες Χρηματοδοτικά (έξοδα) /	(276.340) (836)	(864.618)	(428.420)	(9.488.608)
έσοδα Ζημιά πριν την φορολογία	(277.176)	(24) (864.642)	(299) (428.719)	(267) (9.488.875)
Φορολογία	(9.021)	(8.073)	(14.545)	(4.173)
Καθαρή ζημιά για την περίοδο / έτος	(286.197)	(872.715)	(443.264)	(9.493.048)
Ζημιά ανά μετοχή (σέντ)	(0,51)	(1,54)	(0,78)	(16,79)
Πλήρως κατανεμημένη ζημιά ανά μετοχή (σέντ)	(0,51)	(1,54)	(0,78)	(16,79)

Πίνακας 5.2: Απόσπασμα Ελεγμένων Καταστάσεων Οικονομικής Θέσης

	30 Ιουνίου 2013	30 Ιουνίου 2012	31 Δεκ. 2012	31 Δεκ. 2011
	€	€	€	€
Περιουσιακά στοιχεία Κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία Εισπρακτέα και
προπληρωμές	2.313.655	3.664.887	1.927.433	2.828.372
Εμπορικές επενδύσεις Μετρητά και αντίστοιχα	4.653.492	3.569.746	7.834.300	6.469.592
μετρητών	2.599.675	2.351.878	224.507	1.122.652
Συνολο περιουσιακών στοιχείων	9.566.822	9.586.511	9.986.240	10.420.616
Ίδια κεφάλαια και υποχρεώσεις Κεφάλαιο και αποθεματικά
Μετοχικό κεφάλαιο	8.481.735	28.837.900	8.481.735	28.837.900
Αποθεματικό υπέρ το άρτιο	2.495.574	2.495.574	2.495.574	2.495.574
Συσσωρευμένες (ζημιές)	(1.601.045)	(22.100.464)	(1.314.848)	( 21.227.749)
	9.376.264	9.233.010	9.662.461	10.105.725
Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις Άλλοι πιστωτές και οφειλόμενα έξοδα	190.554	353.497	323.775	314.887
Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις	4	4	4	4
	190.558	353.501	323.779	314.891
Σύνολο ιδίων κεφαλαίων και υποχρεώσεων	9.566.822	9.586.511	9.986.240	10.420.616
Καθαρή εσωτερική αξία μετοχής (σέντ)	16,58	16,33	17,09	17,87
Γενικός δείκτης τιμών ΧΑ	847,57	611,16	907,90	680,42
Γενικός δείκτης τιμών ΧΑΚ	96,48	140,14	114,86	295,94

Αξιολόγηση της Απόδοσης (με βάση της ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για το έτος 2012 και της μη ελεγμένες ανακοινώσεις της Εταιρείας για την περίοδο που έληξε στις 30 Ιουνίου 2013)

• 5.7 Με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για το έτος 2012, η Interfund Investments Plc προχώρησε σε ουσιαστική μετατόπιση των επενδυτικών της επιλογών μειώνοντας αισθητά την έκθεση της στις αγορές της Κύπρου και της Ελλάδας. Σαν αποτέλεσμα η Εταιρεία κατάφερε να αποφύγει τη μεγάλη κατρακύλα των Κυπριακών μετοχών χάνοντας όμως την άνοδο που επιφύλαξε η Ελληνική Αγορά του 2012.
• 5.8 Η Καθαρή Εσωτερική Αξία στο τέλος του 2012 ανήλθε στα €0,1709 παρουσιάζοντας ετήσια υποχώρηση της τάξης του 4,36%. Αντίστοιχα ο ΓΔ τιμών του ΧΑΚ υποχώρησε κατά 61,19% για την ίδια περίοδο ενώ ο ΓΔ του ΧΑ σημείωσε άνοδο της τάξης του 33,43%.
• 5.9 Η κατανομή των επενδύσεων της Εταιρείας κατά την 31 Δεκεμβρίου 2012 παρουσιάζει σημαντική διαφοροποίηση σε σχέση με ένα χρόνο πριν. Η διασπορά του κινδύνου βρίσκεται πλέον κατανεμημένη σε περισσότερες κατηγορίες ενεργητικού (asset classes) σε σύγκριση με την παραδοσιακή προσέγγιση της απευθείας συσσώρευσης αποκλειστικά και μόνον μετοχικών αξιών εισηγμένες σε χρηματιστήρια. Με αυτό τον τρόπο η Εταιρεία επιτυγχάνει την ομαλοποίηση των αποδόσεων της σε ένα περιβάλλον αυξημένης μεταβλητότητας και νευρικότητας.
• 5.10 Όπως έχει προαναφερθεί η Εταιρεία συνειδητά αποφάσισε να ελαχιστοποιήσει την έκθεση της στις αγορές της Κύπρου και της Ελλάδας σαν αποτέλεσμα της συνεχιζόμενης οικονομικής κρίσης που πλήττει τις δύο χώρες. Κατά το τέλος του 2012 η πλειοψηφία των επενδύσεων της Εταιρείας ήταν τοποθετημένες σε αγορές του εξωτερικού όπου προσφέρονται περισσότερες επιλογές αλλά και η σχέση απόδοσης και κινδύνου κρίνεται ως πιο ελκυστική σε σχέση με τις δύο παραδοσιακές αγορές της Εταιρείας.
• 5.11 Οι επενδύσεις της Εταιρείας παρουσιάζουν ικανοποιητική διασπορά σε διάφορες κατηγορίες αξιών (diversification) σε μια προσπάθεια να αξιοποιηθούν οι ευκαιρίες που η κρίση αναδεικνύει σε συγκεκριμένους κλάδους.
• 5.12 Προς αυτή τη κατεύθυνση η κατανομή / διασπορά παρουσιάζεται ισορροπημένη με την εξαίρεση του κλάδου των χρηματοοικονομικών υπηρεσιών στον οποίο προσμετράτε και η τοποθέτηση των μετρητών διαθέσιμων της Εταιρείας σε τραπεζικά ιδρύματα. Σημειώνεται επίσης ότι, με βάση αναφορές της Διοίκησης μεγάλο ποσοστό των μετρητών που διατηρεί η Εταιρεία, τα οποία ανέρχονταν σε €4.846.430 στις 15 Οκτωβρίου 2013, κρατούνται για λογαριασμό της Εταιρείας από μεσίτες (Brokers) σε τραπεζικούς λογαριασμούς εκτός Κύπρου.
• 5.13 Επίσης ποσοστό ίσο με 39% δεν κατανέμεται κλαδικά αφού μέρος των επενδύσεων της Εταιρείας αφορά δείκτες χρηματιστηρίων συγκεκριμένων χωρών.
• 5.14 Σημειώνεται επίσης ότι, η Καθαρή Εσωτερική Αξία της Εταιρείας την πρώτη εξαμηνία του 2013 παρουσίασε μείωση της τάξης του 2,98% σύμφωνα με τις μη ελεγμένες ανακοινώσεις για την περίοδο που έληξε στις 30 Ιουνίου 2013. Η καθαρή ζημιά για την ίδια περίοδο ανήλθε σε €286.197 σε σχέση με €872,715 για την αντίστοιχη περίοδο του 2012. Η πιο πάνω ζημιά οφείλεται στην υποχώρηση των μετοχικών αξιών και περιλαμβάνει ζημιά από επανεκτίμηση επενδύσεων ύψους €209.070 σε σχέση με €484.985 για την αντίστοιχη περίοδο του 2012. Επίσης από πώληση επενδύσεων προέκυψε κέρδος ύψους €61.308 σε σχέση με ζημιά €308.331 για την αντίστοιχη περίοδο του 2012. Δεν υπήρξαν οποιαδήποτε

ουσιώδη εισοδήματα, κέρδη ή ζημιές από μη επαναλαμβανόμενες δραστηριότητες ή από δραστηριότητες οι οποίες είναι εκτός των δραστηριοτήτων της Εταιρείας.

5.15 Βάσει των σχετικών ανακοινώσεων τις ΚΑΕ ανά μετοχή που δημοσιεύθηκαν στο ΧΑΚ από την Εταιρεία, η Εταιρεία έχει καταφέρει να αυξήσει την ΚΑΕ ανά μετοχή από €0,1658 σε €0,1707, από τις 30 Ιουνίου 2013 μέχρι τις 15 Οκτωβρίου 2013, ανακτώντας σε μεγάλο βαθμό τη πτώση της ΚΑΕ ανά μετοχή κατά τη διάρκεια του 2013, η οποία κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2012 ανερχόταν σε €0,1709. Σύμφωνα με το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, η εν λόγω αύξηση στην ΚΑΕ ανά μετοχή από τις 30 Ιουνίου 2013 μέχρι τις 15 Οκτωβρίου 2013 οφείλεται στις επενδυτικές αποφάσεις και στρατηγικές που υιοθέτησε η Εταιρεία κατά τη διάρκεια του έτους.

6 ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ

Βάση Υπολογισμού Αντιπαροχής από τον Προτείνοντα

• 6.1 Όπως αναφέρεται στο έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης, o Προτείνοντας κατά τον καθορισμό της αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης έλαβε υπόψη του τα ακόλουθα:
• η Δημόσια Πρόταση δίνει την ευκαιρία σε όλους τους κατόχους μετοχών της Εταιρείας να ρευστοποιήσουν πλήρως την επένδυσή τους σε τιμή ουσιαστικά ψηλότερη από τις τιμές στις οποίες η μετοχή της Interfund διαπραγματευόταν στο ΧΑΚ κατά τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης.
• την τιμή κλεισίματος της Interfund για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης η οποία κυμάνθηκε μεταξύ €0,035 μέχρι €0,087 (Βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 6.3).
• τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της Interfund για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης (βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 6.3).
• την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή της Interfund στις 30 Ιουνίου 2013 και 31 Δεκεμβρίου 2012. Με βάση τις μη ελεγμένες ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της Interfund στις 30 Ιουνίου 2013 η Καθαρή Αξία Ενεργητικού της Interfund διαμορφώθηκε στα €0,1658 ανά μετοχή ενώ με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της Interfund στις 31 Δεκεμβρίου 2012, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού της διαμορφώθηκε στα €0,1709 ανά μετοχή, η οποία είναι σε ψηλότερα επίπεδα από την τιμή της Προτεινόμενης Αντιπαροχής.
• τις συνθήκες που επικρατούν στην Κυπριακή αγορά σήμερα, με την έντονη έλλειψη ρευστότητας, την αυξημένη ανεργία και την ύφεση της οικονομίας
• τους σκοπούς και προθέσεις τους όπως παρατίθενται στο Μέρος 3.
• 6.2 Ο Προτείνοντας αφού έλαβε υπόψη τα πιο πάνω καθόρισε την Προτεινόμενη Αντιπαροχή στα €0,10 ανά μετοχή έχοντας ως βάση υπολογισμού την τιμή διαπραγμάτευσης της μετοχής κατά την ημερομηνία που προηγήθηκε της Ανακοίνωσης. Συγκεκριμένα, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €0,10 ανά μετοχή είναι σε υπεραξία (premium) επί της τιμής κλεισίματος της μετοχής που προηγήθηκε της οριστικής ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης (€0,082 σε ποσοστό 21,95%). Σημειώνεται ότι η τιμή της διαπραγμάτευσης της μετοχής της Interfund παρέμεινε ουσιαστικά χαμηλότερη από την τιμή προσφοράς καθ' όλη τη διάρκεια των τελευταίων μηνών. Για πλήρη αξιολόγηση της αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 6.3.

6.3 Πληροφορίες για την τιμή διαπραγμάτευσης της μετοχής της Interfund στο ΧΑΚ:

Περίοδος πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης	Μέση Τιμή Κλεισίματος Περιόδου €	Ψηλότερη Τιμή Κλεισίματος Περιόδου €	Χαμηλότερη Τιμή Κλεισίματος Περιόδου €
12 μήνες	0,057	0,087	0,035
9 μήνες	0,061	0,087	0,036
6 μήνες	0,068	0,087	0,048
5 μήνες	0,069	0,087	0,049
4 μήνες	0,073	0,087	0,054
3 μήνες	0,078	0,087	0,070
2 μήνες	0,081	0,087	0,075
1 μήνας	0,082	0,083	0,080

Περίοδος πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης	Συνολικός Όγκος Συναλλαγών (Αρ. Μετοχών)	Μέσος Ημερήσιος Όγκος Συναλλαγών (Αρ. Μετοχών)	Ποσοστό Εμπορευσιμότητας (Velocity)*
12 μήνες	3.017.869	12.627	5,34%
9 μήνες	1.944.195	11.110	4,58%
6 μήνες	1.279.889	11.129	4,53%
5 μήνες	1.197.358	11.625	5,08%
4 μήνες	1.069.068	12.431	5,67%
3 μήνες	616.861	9.638	4,36%
2 μήνες	235.827	5.484	2,50%
1 μήνας	60.534	2.752	1,28%

* Με βάση τα στοιχεία που παρουσιάζονται στη Δημόσια Πρόταση, το ποσοστό εμπορευσιμότητας (Velocity) υπολογίζεται ως o λόγος του συνολικού όγκου συναλλαγών δια του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας το οποίο είναι 56.544.902 μετοχές, προσαρμοσμένο σε ετήσια βάση.

Αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα

6.4 Η προτεινόμενη αντιπαροχή από τον Προτείνοντα ορίστηκε σε €0,10 μετρητά για κάθε μία πλήρως πληρωθείσα μετοχή της Interfund ονομαστικής αξίας €0,15.

	Τιμή διαπραγμάτευσης (€)	Προσφερόμενη υπεραξία που περιλαμβάνεται στην προτεινόμενη αντιπαροχή
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 12 μήνες*	0,057	74,45%
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 9 μήνες*	0,061	64,44%
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 6 μήνες*	0,068	47,78%
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 5 μήνες*	0,069	44,00%
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 4 μήνες*	0,073	36,66%
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 3 μήνες*	0,078	27,92%
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 2 μήνες*	0,081	23,03%
Μέση Τιμή Μετοχής τον τελευταίο 1 μήνα*	0,082	22,02%

*Πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης

Σημ.1: Για σκοπούς παρουσίασης, η μέση τιμή μετοχής που προκύπτει στρογγυλοποιείται προς τα πάνω ή προς τα κάτω προς το πλησιέστερο σεντ. Ο υπολογισμός του ποσοστού διαφοράς/υπεραξίας από την προτεινόμενη αντιπαροχή υπολογίζεται λαμβάνοντας υπόψη όλα τα δεκαδικά ψηφία που προκύπτουν από τον υπολογισμό της μέσης τιμής μετοχής.

Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή*	(€)	% διαφορά από προτεινόμενη αντιπαροχή
Στις 31 Δεκεμβρίου 2011	0,1787	-44,04%
Στις 31 Δεκεμβρίου 2012	0,1709	-41,49%
Στις 30 Ιουνίου 2013	0,1658	-39,69%
Στις 31 Αυγούστου 2013	0,1681	-40,51%
Στις 15 Οκτωβρίου 2013	0,1707	-41,42%

Σημ. 1: Για σκοπούς παρουσίασης, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή που προκύπτει στρογγυλοποιείται προς τα πάνω ή προς τα κάτω προς το πλησιέστερο σεντ. Ο υπολογισμός του ποσοστού διαφοράς από την προτεινόμενη αντιπαροχή υπολογίζεται λαμβάνοντας υπόψη όλα τα δεκαδικά ψηφία που προκύπτουν από τον υπολογισμό της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού ανά μετοχή. Σημ. 2: Η εκάστοτε Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή υπολογίστηκε με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2011 και 31 Δεκεμβρίου 2012 καθώς και τις μη ελεγμένες ανακοινώσεις της Εταιρείας για την περίοδο που έληξε στις 30 Ιουνίου 2013, 31 Αυγούστου 2013 και 15 Οκτωβρίου 2013.

• 6.5 Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή παρουσιάζει έκπτωση της τάξης του 39,69% σε σχέση με την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή, στις 30 Ιουνίου 2013.
• 6.6 Σύμφωνα με το άρθρο 4 (1), παράγραφος (ια) και (ιβ) της Οδηγίας ΟΔ41-2007-03/2012 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, ο πιο κάτω πίνακας παρουσιάζει τη μέση τιμή κλεισίματος των μετοχών της Interfund κατά την πρώτη εργάσιμη μέρα κάθε μήνα για τους τελευταίους έξι μήνες που προηγούνται της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης και τη μέση τιμή κλεισίματος κατά την τελευταία εργάσιμη μέρα που προηγείται της σχετικής ανακοίνωσης, καθώς και τη σύγκριση τους με την αξία της προτεινόμενης αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης.

Ημερομηνία	Μέση Τιμή Κλεισίματος (€)	Προτεινόμενη Αντιπαροχή (€)	% Διαφορά από Προτεινόμενη Aντιπαροχή
11/09/2013**	0,084	0,10	19,05%
02/09/2013	0,085	0,10	18,34%
01/08/2013	0,083	0,10	20,48%
01/07/2013	0,074	0,10	35,14%
31/05/2013	0,058	0,10	72,41%
24/04/2013	0,026	0,10	292,16%
02/04/2013	0,049	0,10	104,08%
22/02/2013	0,049	0,10	106,19%
01/02/2013**	0,046	0,10	117,39%

Σημ. 1: Λόγω της μη-διαπραγμάτευσης της μετοχής σε αρκετές περιπτώσεις κατά την πρώτη εργάσιμη ημέρα κάθε μήνα τους τελευταίους έξι μήνες πριν την διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης, στον πιο κάτω πίνακα δίδεται η μέση τιμή κλεισίματος κατά την αμέσως προηγούμενη ημερομηνία κατά την οποία υπήρξε διαπραγμάτευση.

**Στις εν λόγω ημερομηνίες δεν υπήρξε όγκος συναλλαγών.

6.7 Παρά το γεγονός ότι η Προτεινόμενη Αντιπαροχή είναι σε έκπτωση από την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή της Υπό Εξαγοράς Εταιρεία, ο Προτείνοντας έχει την άποψη ότι η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €0,10 ανά μετοχή παρουσιάζει σημαντική υπεραξία σε σχέση με την τιμή διαπραγμάτευσης της μετοχής σε διάφορες περιόδους κατά τους τελευταίους 12 μήνες, δίδοντας την ευκαιρία στους μετόχους της Interfund, να ρευστοποιήσουν την επένδυση τους με υπεραξία λαμβάνοντας υπόψη τους χαμηλούς όγκους διαπραγμάτευσης των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ. Σημειώνεται ότι η τιμή της διαπραγμάτευσης της μετοχής της Interfund παραμένει ουσιαστικά χαμηλότερη από την τιμή προσφοράς για μεγάλο χρονικό διάστημα όπως φαίνεται στους πίνακες πιο πάνω.

7 ΣΧΟΛΙΑΣΜΟΣ ΤΗΣ ΒΑΣΗΣ ΤΟΥ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΠΟΥ ΧΡΗΣΙΜΟΠΟΙΗΘΗΚΕ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ

• 7.1 Όπως προνοείται από το άρθρο 33(6) του Νόμου, στο μέρος αυτό παραθέτουμε τα σχόλια μας αναφορικά με την βάση του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε από τον Προτείνοντα για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής.
• 7.2 Κατά τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, ο Προτείνοντας έλαβε υπόψη του τα ακόλουθα:
• την τιμή κλεισίματος της Interfund για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών, που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης, η οποία κυμάνθηκε μεταξύ €0,035 μέχρι €0,087 (Βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 6.3),
• τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της Interfund για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης (βλέπε ανάλυση στην παράγραφο 6.3),
• την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή της Interfund στις 30 Ιουνίου 2013 και 31 Δεκεμβρίου 2012. Με βάση τις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της Interfund στις 30 Ιουνίου 2013, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού της Interfund διαμορφώθηκε στα €0,1658 ανά μετοχή ενώ με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της Interfund στις 31 Δεκεμβρίου 2012, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού της διαμορφώθηκε στα €0,1709 ανά μετοχή, η οποία είναι σε ψηλότερα επίπεδα από την τιμή της Προτεινόμενης Αντιπαροχής,
• τις συνθήκες που επικρατούν στην Κυπριακή αγορά σήμερα, με την έντονη έλλειψη ρευστότητας, την αυξημένη ανεργία και την ύφεση της οικονομίας,
• τους σκοπούς και προθέσεις του, όπως αυτοί παρατίθενται στο Μέρος 3.
• 7.3 Όπως αναφέρεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνοντας αφού έλαβε υπόψη τα πιο πάνω καθόρισε την προτεινόμενη αντιπαροχή στα €0,10 ανά μετοχή έχοντας ως βάση υπολογισμού την τιμή διαπραγμάτευσης της μετοχής κατά την ημερομηνία που προηγήθηκε της Ανακοίνωσης.
• 7.4 Επιπρόσθετα, αναφέρεται ότι η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €0,10 ανά μετοχή είναι σε υπεραξία (premium) επί της τιμής κλεισίματος της μετοχής που προηγήθηκε της οριστικής ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης (δηλ. €0,082 με ποσοστό υπεραξίας 21,95%) ενώ σημειώνεται ότι η τιμή διαπραγμάτευσης της Interfund παρέμεινε ουσιαστικά χαμηλότερη από την τιμή προσφοράς καθ' όλη τη διάρκεια των τελευταίων 12 μηνών.
• 7.5 Επίσης αναφέρεται ότι, παρά το γεγονός ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι σε έκπτωση από την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή της Υπό Εξαγοράς Εταιρεία, ο Προτείνοντας έχει την άποψη ότι η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €0,10 ανά μετοχή παρουσιάζει σημαντική υπεραξία σε σχέση με την τιμή διαπραγμάτευσης της μετοχής σε διάφορες περιόδους κατά τους τελευταίους 12 μήνες, δίδοντας την ευκαιρία στους μετόχους της Interfund Investments Plc, να ρευστοποιήσουν την επένδυση τους με υπεραξία λαμβάνοντας υπόψη και τους χαμηλούς όγκους διαπραγμάτευσης των μετοχών της Εταιρείας στο ΧΑΚ.

7.6 Η χρησιμοποίηση της χρηματιστηριακής αξίας θεωρείται ενδεδειγμένη βάση αξιολόγησης εισηγμένων τίτλων που διαπραγματεύονται σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Αυτό ισχύει σε γενικές γραμμές και για τίτλους εισηγμένους στο ΧΑΚ παρά το περιορισμένο βάθος και αποτελεσματικότητα της αγοράς.

Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή

• 7.7 Η Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή αποτελεί αποδεκτή μέθοδο καθορισμού της Προτεινομένης Αντιπαροχής με βάση την οποία η αξία της Εταιρείας ισούται με το σύνολο της δίκαιης αξίας των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού από τα οποία αποτελείται. Βασική παραδοχή για αυτή τη μέθοδο είναι ότι η Εταιρεία θα συνεχίσει τις δραστηριότητες της και ότι κατέχει περιουσιακά στοιχεία σημαντικής αξίας, τα οποία μπορούν να αποφέρουν ικανοποιητικά εισοδήματα / απόδοση (Return on assets) στους μετόχους.
• 7.8 Σημειώνεται επιπρόσθετα ότι, στην περίπτωση της Εταιρείας, τα περιουσιακά στοιχεία της οποίας είναι σε μεγάλο βαθμό άμεσα ρευστοποιήσιμα, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή θα έπρεπε να είχε ληφθεί πιο σοβαρά υπόψη, αφού από την αξία της Προτεινόμενης Αντιπαροχής δεν φαίνεται να της έχει δοθεί η ανάλογη βαρύτητα.
• 7.9 Η περιορισμένη ρευστότητα και χαμηλή εμπορευσιμότητα των μετοχών που διαπραγματεύονται στο ΧΑΚ, σε συνάρτηση με την φύση των εργασιών και των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, συνάδουν προς το συμπέρασμα ότι η μέθοδος της ΚΑΕ ανά μετοχή θα έπρεπε να εξεταστεί σε μεγαλύτερο βάθος από τον Προτείνοντα.

Όγκος συναλλαγών και εμπορευσιμότητα

7.10 Η εμπορευσιμότητα, η οποία αντιπροσωπεύει το βαθμό ευκολίας, μέσα σε συγκεκριμένα χρονικά πλαίσια και εύρος τιμών, με τον οποίο μπορεί να αγοραστεί ή να ρευστοποιηθεί ένα συγκεκριμένος μετοχικός τίτλος, αποτελεί σημαντικό παράγοντα για το καθορισμό μιας επενδυτικής απόφασης. Ιδιαίτερα σε αγορές όπως του ΧΑΚ ο παράγοντας αυτός είναι ιδιαίτερα σημαντικός εφόσον πολλοί τίτλοι χαρακτηρίζονται από χαμηλή εμπορευσιμότητα για μεγάλα χρονικά διαστήματα και μεγάλες σε αριθμό τίτλων πράξεις μπορούν να διαφοροποιήσουν σημαντικά τη τιμή του τίτλου χωρίς την ανάλογη διαφοροποίηση σε αξία περιουσιακών στοιχείων, ταμειακών ροών η επιχειρηματικών προοπτικών.

Άλλες μέθοδοι

7.11 Για την βάση υπολογισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής άλλες μέθοδοι, όπως για παράδειγμα η μέθοδος του Πολλαπλασιαστή, π.χ. Δίκαιης Αξίας προς Καθαρή Αξία Ενεργητικού (Price to Book), θα μπορούσε να είχε χρησιμοποιηθεί ως πρόσθετη μέθοδος, λαμβάνοντας πάντοτε υπόψη το χαρτοφυλάκιο που κατέχει η Εταιρεία.

8 ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΠΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ ΣΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

8.1 Στο κεφάλαιο αυτό, παραθέτουμε την αξιολόγηση μας αναφορικά με την σκοπούμενη αντιπαροχή που προσφέρεται από τον Προτείνοντα μέσο υποβολής Δημόσιας Πρότασης προς τους μετόχους της Interfund.

Μέθοδος χρηματιστηριακής αξίας

• 8.2 Η ανάλυση πιο κάτω εξετάζει την ημερήσια τιμή κλεισίματος της μετοχής της Εταιρείας σε σύγκριση με την Προτεινόμενη Αντιπαροχή από τις 12 Σεπτεμβρίου 2012 μέχρι τις 11 Σεπτεμβρίου 2013, δηλαδή ένα χρόνο πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης στις 12 Σεπτεμβρίου 2013.
• 8.3 Παρατηρείται ότι η Προτεινόμενη Αντιπαροχή ήταν σημαντικά ψηλότερη από τη τιμή κλεισίματος κατά το έτος που προηγήθηκε της ημερομηνίας ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης.
• 8.4 Όπως παρουσιάζεται στο Διάγραμμα 8.1 πιο κάτω, η τιμή της μετοχής της Εταιρείας για την περίοδο που προηγήθηκε της ανακοίνωσης διατηρήθηκε σε σταθερά επίπεδα κάτω από τη προτεινόμενη αντιπαροχή με κάποιες διακυμάνσεις εξαιτίας κάποιων συναλλαγών που διαφοροποίησαν την τιμή της μετοχής λόγω της χαμηλής εμπορευσιμότητας.
• 8.5 Η τιμή προσαρμόστηκε κοντά στο επίπεδο της Προτεινόμενης Αντιπαροχής μετά τη ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης.
• 8.6 Στο Διάγραμμα 8.1 παρουσιάζεται η μέση τιμή της μετοχής για περίοδο ενός έτους και η υπολογιζόμενη υπεραξία σε σχέση με την τιμή της αντιπαροχής.

Διάγραμμα 8.1 Τιμές διαπραγμάτευσης μετοχής για περίοδο ενός έτους.

Διάγραμμα 8.2: Υπεραξία Προτεινόμενης Αντιπαροχής σε σχέση με τη μέση μηνιαία και τη μεσοσταθμική τιμή της μετοχής.

• 8.7 Όπως παρουσιάζεται στο Διάγραμμα 8.2 πιο πάνω η τιμή της μετοχής για περίοδο ενός έτους, διαπραγματευόταν σε επίπεδα από 20-130% χαμηλότερα από την τιμή της Προτεινόμενης Αντιπαροχής.
• 8.8 Η μέτρηση εμπορευσιμότητας αποτελεί τον λόγο του όγκου συναλλαγών σε αριθμό μετοχών δια του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας σε αριθμό μετοχών το οποίο είναι 56.544.902 μετοχές. Σημειώνεται ότι ο Προτείνοντας κατά την ημερομηνία του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης δεν κατείχε οποιοδήποτε ποσοστό, άμεσα ή έμμεσα, του μετοχικού κεφαλαίου της Interfund.

Διάγραμμα 8.3 Μηνιαία εμπορευσιμότητα της μετοχής

8.9 Από το πιο πάνω διάγραμμα διακρίνεται η χαμηλή εμπορευσιμότητα της μετοχής. Η μετοχή 12 μήνες πριν από την Aνακοίνωση της έγκρισης δεν ήταν ιδιαίτερα εμπορεύσιμη. Τον Δεκέμβριο του 2012 παρατηρείται αύξηση στην εμπορευσιμότητα της μετοχής λόγω των συναλλαγών που πραγματοποιήθηκαν κατά το μήνα αυτό. Το σύνολο των μετοχών για τις πράξεις που έγιναν αυτούς το μήνα Δεκέμβριο του 2012 είναι 444.125 μετοχές.

Καθαρή Αξία Ενεργητικού

8.10 Σύμφωνα με τη μέθοδο αυτή, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού της Εταιρείας που αποτελείται από τη δίκαιη αξία των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού είναι αντιπροσωπευτική της αξίας της Εταιρείας. Για σκοπούς αξιολόγησης της αντιπαροχής έχει υπολογιστεί η έκπτωση από την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή.

Ημερομηνία	Καθαρή Αξία Ενεργητικού (€)	Συνολικός αριθμός εκδομένων μετοχών	Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή (€)	% διαφορά από προτεινόμενη αντιπαροχή
Στις 31 Δεκεμβρίου 2011	10.105.725	56.544.902	0,1787	-44,04%
Στις 31 Δεκεμβρίου 2012	9.662.461	56.544.902	0,1709	-41,49%
Στις 30 Ιουνίου 2013	9.376.264	56.544.902	0,1658	-39,69%
Στις 31 Αυγούστου 2013	9.507.373	56.544.902	0,1681	-40,51%
Στις 15 Οκτωβρίου 2013	9.650.008	56.544.902	0,1707	-41,42%

Πίνακας 8.2: Έκπτωση από την Καθαρή Αξία Ενεργητικού.

• 8.11 Η προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,10 ανά μετοχή είναι σε σημαντική έκπτωση από την ΚΑΕ ανά μετοχή κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2012 και 30 Ιουνίου 2013, σύμφωνα με τις ελεγμένες και τις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας αντίστοιχα.
• 8.12 Θα πρέπει να σημειωθεί, ότι η Εταιρεία υπέστη καθαρές ζημίες ύψους €286.197 κατά το πρώτο εξάμηνο του 2013, €872.715 την αντίστοιχή περσινή περίοδο και €443.264 για το έτος που έληξε 31 Δεκεμβρίου 2012. Επίσης, η Εταιρεία δεν έχει παρουσιάσει καθαρό κέρδος σε ετήσια βάση από το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2009 ενώ το τελευταίο έτος για το οποίο έχει ανακοινωθεί και πληρωθεί μέρισμα είναι το 2007, το οποίο πληρώθηκε τον Ιούλιο του 2010.
• 8.13 Με βάση της ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας, οι πιο πάνω ζημίες περιλάμβαναν έξοδα διαχείριση χαρτοφυλακίου και διοικητικές και λογιστικές υπηρεσίες που ανήρθαν σε €124.748 για το έτος που έληξε 31 Δεκεμβρίου 2012 (2011: €161.035), οι οποίες αντιπροσωπεύουν 1,2% του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2012 και 43,9% του συνόλου των εξόδων διοικητικής λειτουργίας για το έτος (2011:1,5% και 50,4% αντίστοιχα).
• 8.14 Ως εκ τούτου τονίζεται ότι, σε περίπτωση που οι αποδόσεις τις Εταιρείας δεν βελτιωθούν στο μέλλον, η ΚΑΕ της Εταιρείας θα διαβρώνεται για όσο καιρό η Εταιρεία θα συνεχίσει να παρουσιάζει ζημιές.

8.15 Ο πίνακας 8.3 πιο κάτω, παρουσιάζει την κατανομή της ΚΑΕ ανά μετοχή όπως αυτή ανακοινώθηκε στις 15 Οκτωβρίου 2013 (βλέπε Παράρτημα 2) με βάση την ταχύτητα ρευστοποίησης των υποκείμενων επενδύσεων και λοιπών περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας. Για σκοπούς της πιο κάτω ανάλυσης, οι υποχρεώσεις της Εταιρείας έχουν κατανεμηθεί αναλογικά στις διάφορες κατηγορίες που παρουσιάζονται στον Πίνακα 8.3 πιο κάτω.

Περιγραφή	Περίοδος ρευστοποιήσης	Καθαρή Εσωτερική Αξία ανά κατηγορία	Συσσωρευμένη Καθαρή Εσωτερική Αξία
Μετρητά	Άμεσα	0,0841	0,0841
Μετοχές σε διεθνή χρηματιστήρια	εντός 1 ημέρας	0,0129	0,0971
Επενδυτικά ταμεία σε διεθνής αγορές	εντός 1 ημέρας	0,0356	0,1327
Μετοχές στο Χρηματιστήριο Αθηνών	εντός 2 ημερών	0,0040	0,1366
Ikos Equity Hedge Fund	εντός 1 μήνα*	0,0183	0,1549
Κυπριακή Τράπεζα Αναπτύξεως Λτδ	2015**	0,0119	0,1668
Μετοχές στο ΧΑΚ	***	0,0039	0,1707
Αλλα κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία	***	0,0000	0,1707
Σύνολο		0,1707

Πίνακας 8.3: Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά κατηγορία επενδύσεων

*Για την επένδυση στην Ikos Equity Hedge Fund χρειάζεται προειδοποίηση ενός μηνός. Η εν λόγω προειδοποίηση έχει ήδη δοθεί και αναμένεται η ρευστοποίηση της επένδυσης μέχρι τη 1 Νοεμβρίου 2013.

**Τα ομόλογα της Κυπριακής Τράπεζας Αναπτύξεως Λτδ παρουσιάζονται στο κόστος και λήγουν εντός του 2015. ***Δεν μπορεί να γίνει ασφαλής πρόβλεψη για την ταχύτητα ρευστοποίησης των εν λόγω στοιχείων.

• 8.16 Με βάση τον Πίνακα 8,3, μεγάλο ποσοστό της ΚΑΕ φαίνεται να είναι σχεδόν άμεσα ρευστοποιήσιμο. Συγκεκριμένα, από τα €0,1707 που ήταν η ΚΑΕ ανά μετοχή της Εταιρεία στις 15 Οκτωβρίου 2013, τα €0,1366, (δηλ. 80% της συνολικής ΚΑΕ ανά μετοχή) φαίνεται να ήταν ρευστοποιήσιμα εντός 2 ημερών ενώ τα €0,1549 (δηλ 90,7% της συνολικής ΚΑΕ ανά μετοχή) φαίνεται να είναι ρευστοποιήσιμο εντός 1 μηνός.
• 8.17 Επιπρόσθετα, σημειώνεται ότι οι αξίες που είναι ρευστοποιήσιμες εντός 7 ημερών και εντός 1 μηνός, παρουσιάζουν υπεραξία (premium) ύψους 30,3% και 50,5% αντίστοιχα σε σχέση με την Προτεινόμενη Αντιπαροχή.

• 8.18 Ως εκ τούτου, σε αντίθεση με άλλες εμπορικές εταιρείες, τα περιουσιακά στοιχεία των οποίων συνήθως δεν είναι άμεσα ρευστοποιήσιμα ή/και η υφιστάμενη χρήση των περιουσιακών στοιχείων ενδεχομένως να περιορίζει την ικανότητα των εταιρειών αυτών να ρευστοποιήσουν τις επενδύσεις τους, τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας φαίνεται να είναι σε μεγάλο βαθμό άμεσα ρευστοποιήσιμα, λόγω του γεγονότος ότι η Εταιρεία διατηρεί μετρητά κυρίως σε λογαριασμούς στο εξωτερικό σε ποσοστό 49% και επενδύει σε μετοχές, επενδυτικά ταμεία και ομόλογα που διαπραγματεύονται κατά πλειοψηφία σε ενεργής αγορές του εξωτερικού με υψηλή ρευστότητα. Ως αποτέλεσμα, η Εταιρεία είναι σε θέση να ρευστοποιήσει μεγάλο μέρος της ΚΑΕ σε σχετικά μικρό χρονικό διάστημα, χωρίς να υπάρχει ανάγκη για προσφορά σημαντικής έκπτωσης σε σχέση με την αξία τους.

• 8.19 Αναφορικά με τα μετρητά που διατηρεί η Εταιρεία, τα οποία ανέρχονταν σε €4.8 εκ. στις 15 Οκτωβρίου 2013, αυτά διατηρούνται, σε μεγάλο ποσοστό, για λογαριασμό της Εταιρείας από μεσίτες (Brokers) σε τραπεζικούς λογαριασμούς εκτός Κύπρου και ως εκ τούτου δεν υπόκεινται σε οποιουσδήποτε περιορισμούς διακίνησης κεφαλαίων που εφαρμόζονται στο τραπεζικό σύστημα της Κύπρου.

• 8.20 Με βάση τα πιο πάνω, οι υφιστάμενοι μέτοχοι της Εταιρείας δύνανται να αποφασίσουν την επαναγορά των μετοχών τους από την Εταιρεία ή την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, με τρόπο παρόμοιο με αυτό που προτείνεται από τον Προτείνοντα στη Δημόσια Πρόταση (βλέπε Μέρος 3) και να επωφεληθούν οι ίδιοι από τη διαφορά μεταξύ της Προτεινόμενης Αντιπαροχής και της ΚΑΕ ανά μετοχή. Σημειώνεται ότι, με βάση την υφιστάμενη φορολογική νομοθεσία, μια ενδεχόμενη επιστροφή κεφαλαίου από την Εταιρεία προς τους μετόχους της δεν ενδέχεται να δημιουργήσει οποιαδήποτε φορολογική οφειλή από τους μετόχους, νοουμένου ότι η επιστροφή αυτή δεν υπερβαίνει το ποσό που είχε καταβληθεί αρχικά από τον κάθε μέτοχο προς την Εταιρεία.
• 8.21 Οι υφιστάμενοι μέτοχοι της Εταιρείας δύνανται επιπλέον ή εναλλακτικά να αποφασίσουν την μετατροπή της Εταιρείας σε Διεθνές Συλλογικό Επενδυτικό Σχέδιο (Open Ended International Collective Investment Scheme), το καταστατικό του οποίου που θα δίδει τη δυνατότητα στους υφιστάμενους μετόχους της Εταιρείας να ρευστοποιούν, ανάλογα με τους όρους ρευστοποίησης που θα αποφασιστούν, εγκριθούν από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και από τους Μετόχους για την μετατροπή της Εταιρείας σε Διεθνές Συλλογικό Επενδυτικό Σχέδιο Ανοικτού Τύπου, τις μετοχές/μερίδια τους στην εκάστοτε ΚΑΕ ανά μετοχή, επωφελούμενοι και με αυτό τον τρόπο τη διαφορά μεταξύ την Προτεινόμενης Αντιπαροχής και της ΚΑΕ. Σημειώνεται ότι, η επιβολή οποιωνδήποτε σημαντικών περιορισμών στην ρευστοποίηση των μετοχών/μεριδίων, θα περιόριζε την αποτελεσματικότητα της εν λόγω στρατηγικής και ενδεχομένως να δημιουργούσε εκ νέου έκπτωση στη χρηματιστηριακή αξία της μετοχής της Εταιρείας (σε περίπτωση που αυτή παραμείνει εισηγμένη στο ΧΑΚ μετά την μετατροπή της σε Διεθνές Συλλογικό Επενδυτικό Σχέδιο) σε σχέση με την εκάστοτε ΚΑΕ ανά μετοχή.
• 8.22 Τονίζεται όμως ότι, προς υλοποίηση των πιο πάνω και κατ' επέκταση στη διευκόλυνση των μετόχων να ρευστοποιήσουν τις μετοχές τους στην ΚΑΕ ανά μετοχή, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα πρέπει να προτείνει τις δύο πιο πάνω επιλογές (ήτοι, την επαναγορά μετοχών από την Εταιρεία ή την μετατροπή της Εταιρείας σε Διεθνές Συλλογικό Επενδυτικό Σχέδιο) προς ψήφιση από τους μετόχους σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση η οποία θα συγκληθεί προς αυτό το σκοπό.
• 8.23 Προς αυτό τον σκοπό, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας με απόφαση του στις 22 Μαΐου 2013 (βλέπε Παράρτημα 3), αφού έλαβε υπόψη του τις επικρατούσες συνθήκες και με γνώμονα την προστασία των μετόχων της Εταιρείας στην ολότητα τους ως και την απόδοση προς αυτούς της πραγματικής αξίας των μετόχων τους, αποφασίζει όπως προχωρήσει στην έναρξη διαδικασιών για την μετατροπή της Εταιρείας σε Διεθνές Συλλογικό Επενδυτικό Σχέδιο (ICIS).