Kerverus Holding IT (Cyprus) Plc

AGM Information • Apr 24, 2014

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

ΘΕΜΑ : ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗΣ Γ.Σ. ΤΗΣ 23ης ΑΠΡΙΛΙΟΥ 2014 Λεμεσός, Τετάρτη 23 Απριλίου 2014

H Εταιρεία Kerverus Holding IT Plc., ανακοινώνει, ότι σήμερα, στις 23 Απριλίου 2014, ημέρα Τετάρτη και ώρα 12:00 μ.μ., πραγματοποιήθηκε στην έδρα της Εταιρείας η ετήσια Γενική Συνέλευση των Μετόχων της, στην οποία παρεβρέθησαν είτε αυτοπροσώπως, είτε δια πληρεξουσίου το 91,4% των υφιστάμενων μετόχων, ήτοι κάτοχοι 1.654,980 μετοχών της Εταιρείας και κατά πλειοψηφία λήφθηκαν κατά θέμα, οι παρακάτω αποφάσεις :

1.

Έγκριση ετήσιων οικονομικών καταστάσεων χρήσης 1.1.-31.12.2013 σε ενοποιημένο και εταιρικό επίπεδο.

Η Γενική Συνέλευση εξέτασε και ενέκρινε του Τελικούς Λογαριασμούς της Εταιρίας και του Ομίλου (σε εταιρικό και ενοποιημένο επίπεδο), για τη χρήση του 2013.

Το καθαρό κέρδος μετά τη φορολογία σε ενοποιημένο επίπεδο, για το έτος 2013 ανήλθε στο ποσό των 61.407 . Το αποτέλεσμα δικαιώνει τις προσπάθειες της Διοίκησης, παρά το γεγονός ότι στη διάρκεια της προηγούμενης χρήσης δόθηκε πολύ μεγαλύτερη έμφαση στην Έρευνα και Ανάπτυξη νέων προϊόντων, στο στήσιμο των υποδομών του εμπορικού δικτύου και πολύ λιγότερο στην εμπορική επέκταση της Εταιρίας.

Σε εταιρικό επίπεδο, το καθαρό κέρδος μετά τη φορολογία ανήλθε στο ποσό των 80.361 ευρώ, γεγονός το οποίο προέκυψε από την εισροή μερισμάτων από τη θυγατρική Kerverus IT (CΥ) Ltd., ποσού 110.000 ευρώ.

2.

Έγκριση της πρότασης του Δ.Σ. για τη διανομή μερίσματος ενός λεπτού του ευρώ (0,01 ) ανά μετοχή, στους μετόχους της Εταιρίας.

Η Γενική Συνέλευση εξέτασε και ενέκρινε την πρόταση του Δ.Σ. για τη διανομή μερίσματος ύψους 0,01 ανά μετοχή, ποσό το οποίο αντιστοιχεί στο 1% της ονομαστικής της αξίας .

Ως Ημερομηνία Αρχείου (ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων) ορίζεται η Τετάρτη 07/05/2014 . Στο Αρχείο της ημερομηνίας αυτής θα περιληφθούν οι πράξεις που θα έχουν διενεργηθεί μέχρι το τέλος της χρηματιστηριακής ημέρας, της Παρασκευής 02/05/2014. Συνεπώς οι μετοχές της Εταιρίας μέχρι και τις 02/05/2014 θα τυγχάνουν διαπραγμάτευσης με το δικαίωμα σε μέρισμα (cum dividend), ενώ από την έναρξη της χρηματιστηριακής ημέρας της Δευτέρας 05/05/2014, οι μετοχές της Εταιρίας θα τυγχάνουν διαπραγμάτευσης χωρίς το δικαίωμα σε μέρισμα (exdividend). Δικαιούχοι θα είναι και οι επενδυτές που θα είναι αποδέκτες βάσει εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής που θα έχει ολοκληρωθεί (καταχωρηθεί στο Σύστημα Άϋλων Τίτλων) μέχρι τηνΗμερομηνία Αρχείου.

Ως Ημερομηνία Καταβολής Μερίσματος ορίζεται η 22/05/2014.

3.

Έγκριση των βασικών αρχών του ανανεωμένου επιχειρησιακού πλάνου της Εταιρίας.

Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε τα πεπραγμένα της Διοίκησης για τη χρήση 2013, έτσι όπως αυτά παρουσιάστηκαν και στη σχετική ανακοίνωση προς ενημέρωση του επενδυτικού κοινού στις 7/4/2014.

Αναγνωρίζοντας τη μεταβλητότητα, τόσο στο χώρο της υχηλής τεχνολογίας, όσο και στο χώρο των συναφών επενδύσεων, η Γ.Σ. ενέκρινε τις βασικές αρχές του ανανεωμένου επιχειρησιακού πλάνου της Εταιρείας, οι οποίες δομούνται στους παρακάτω άξονες.

α. Διενέργεια εντός της τρέχουσας χρήσης, Αυξησης Μετοχικού Κεφαλαίου (ΑΜΚ) με ιδιωτική τοποθέτηση .

β. Έμφαση στην ανάπτυξη του καινοτομικού προιόντος miipharos και στην ίδρυση θυγατρικών προώθησής του σε Η.Π.Α. και Ε.Ε. .

γ. Διερεύνηση επένδυσης σε εταιρεία του χρηματοπιστωτικού κλάδου .

δ. Διερεύνηση επένδυσης σε εταιρεία Α.Π.Ε. (ανανεώσιμων πηγών ενέργειας).

ε. Διερεύνηση επένδυσης σε εταιρεία inshore shipping.

στ. Διαρκής διερεύνηση επένδυσεων σε εταιρείες πληροφορικής με αντικείμενο τεχνολογίες συνδεόμενες με υπηρεσίες CLOUD COMPUTING.

ζ. Επιλογή της πόλης της Θεσσαλονίκης ως κέντρου εξυπηρέτησης και υποστήρικης πελατών των θυγατρικών της (υφισταμένης και μελλοντικών εταιρειών) για την Ν.Α. Ευρώπη.

4.

Απόφαση διενέργειας αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με ιδιωτική τοποθέτηση μέχρι του ποσού των 2,42 εκ. ευρώ και μεταβολή της ονομαστικής αξίας της μετοχής (split).

Επί του ανωτέρω θέματος η Γ.Σ. απόφάσισε τα εξής :

α. Αναφορικά με την Αύξηση Κεφαλαίου, ενέκρινε τελικώς τη διενέργεια αυτής μέσω έκδοσης 1.100.000 νέων συνήθων μετοχών ονομαστικής αξίας 1 προκειμένου να καλυφθούν οι κεφαλαιακές ανάγκες ύψους 2,42 εκ. ευρώ.

Το Διοικητικό Συμβούλιο αναλαμβάνει να ολοκληρώσει τη σχετική διαδικασία διαθέτωντας το ποσό της αύξησης αρχικά στους υφιστάμενους μετόχους και εφόσον μείνει αδιάθετο ποσό θα προωθηθεί σε στρατηγικούς επενδυτές με τη μέθοδο της ιδιωτικής τοποθέτησης, με βάση τα στρατηγικά συμφέροντα του Ομίλου.

Ως ημερομηνία ολοκλήρωσης της Α.Μ.Κ., ορίζεται η Παρασκευή 20 Ιουνίου 2014. Η Γ.Σ. εξουσιοδοτεί το Δ.Σ. της Εταιρείας, όπως προχωρήσει στις αναγκαίες ενέργειες .

β. Αναφορίκά με τη μεταβολή της Ονομαστικής Αξίας της μετοχής, η Γ.Σ. ενέκρινε την υποδιαίρεση δια δέκα, από το 1 σε 0,10 σεντ του ευρώ. Ως εκ τούτου, κάθε μέτοχος για κάθε μια μετοχή ονομαστικής αξίας 1 που κατέχει, θα του παραχωρούνται 10 νέες μετοχές αξίας 0,10 σενττου ευρώ έκαστη. Το σύνολο των υφιστάμενων μετοχών είναι 1.810.000 και επομένως το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα είναι 1.810.000, διαιρεμένο σε 18.100.000 συνήθεις μετοχές των 0,10 σεντ η κάθε μία. Μετά και την ολοκλήρωση της Α.Μ.Κ., το μετοχικό κεφάλαιο και οι συνήθεις μετοχές της Εταιρείας θα αυξηθούν ανάλογα .

Ως ημερομηνία αρχείου, κατά την οποία οι μετοχές θα υποδιαιρεθούν, ορίζεται η Δευτέρα 14 Ιουλίου 2014. Κατά την ημερομηνία αυτή, θα παραχωρηθούν στον κάθε μέτοχο της Εταιρείας 10μετοχές ονομαστικής αξίας 0,10 σεντ έκαστη, σε αντικατάσταση κάθε υφιστάμενης μετοχής ονομαστικής αξίας 1.

Ως αποτέλεσμα ο αριθμός των μετοχών που θα κατέχει ο κάθε μέτοχος θα δεκαπλασιαστεί, με την προσθήκη 9 νέων δωρεάν μετοχών στην κάθε μία που ήδη θα κατέχει. Δεν θα υπάρχουν κλασματικά υπόλοιπα. Μετά την υποδιαίρεση οι νέες εκδομένες μετοχές της Εταιρείας θα ανέρχονται σε αριθμό ο οποίος θα προσδιοριστεί ακριβώς μετά την ολοκλήρωση της αποφασισθείσας Α.Μ.Κ. στις 20/6/14.

Η μετοχή της Εταιρείας με κωδικό ΚΕRV (ΚΕΡΒ στα Ελληνικά) θα διαπραγματεύεται στο Χ.Α.Κ.με ονομαστική αξία 1 (δηλαδή πριν την υποδιαίρεση) μέχρι και την Τετάρτη 9 Ιουλίου 2014 και από την Πέμπτη 10 Ιουλίου 2014 θα διαπραγματεύεται με ονομαστική αξία 0,10 σεντ έκαστη (δηλαδή ως υποδιαιρεμένη). Η ημερομηνία εισαγωγής (έναρξη διαπραγμάτευσης στο Χ.Α.Κ.) των νέων μετοχών που θα παραχωρηθούν στον κάθε μέτοχο στις 14 Ιουλίου 2014 (δηλαδή οι επιπρόσθετες 9 μετοχές για κάθε σημερινή μία μετοχή), θα ανακοινωθεί από το

Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου.

Όλες οι εκδομένες μετοχές της Εταιρείας, πριν και μετά την υποδιαίρεση, είναι συνήθεις μετοχές και όλες (υφιστάμενες και νέες) θα έχουν τα ίδια δικαιώματα ψήφου.

Κάθε μία μετοχή έχει ένα δικαίωμα ψήφου, συνεπώς τα δικαιώματα ψήφου αντιστοιχούν στο εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας. Η υποδιαίρεση της ονομαστικής αξίας της μετοχής δεν φέρει καμία διαφοροποίηση στην ποσοστιαία αναλογία σε ψήφους που κατέχει κάθε μέτοχος ξεχωριστά, επί του συνόλου των ψήφων, αφού όλων των μετόχων οι μετοχές θα δεκαπλασιαστούν ακριβώς, χωρίς κλασματικά υπόλοιπα

5.

Ορισμός ελεγκτών για τη χρήση 2014.

Η Γ.Σ. αποφάσισε την ανανέωση της συνεργασίας με τους υφιστάμενους ελεγκτές του Ομίλου καιγια τη χρήση του 2014.

6.

Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.

Η Γ.Σ. τέλος, αποφάσισε τα παρακάτω:

α. Την απαλλαγή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση του 2013, τόσο του Διοικητικού Συμβούλιου όσο και των ελεγκτών του Ομίλου.

β. Την ανανέωση της θητείας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ως έχει.