Almunda Professionals N.V.

Jaarverslag Almunda Professionals 2021 (FINAL) 724500S2QABOWHX6MM182021-01-012021-12-31 724500S2QABOWHX6MM182020-01-012020-12-31 724500S2QABOWHX6MM182021-12-31 724500S2QABOWHX6MM182020-12-31 724500S2QABOWHX6MM182020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500S2QABOWHX6MM182020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500S2QABOWHX6MM182020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500S2QABOWHX6MM182021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500S2QABOWHX6MM182021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500S2QABOWHX6MM182021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500S2QABOWHX6MM182021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500S2QABOWHX6MM182021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500S2QABOWHX6MM182021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500S2QABOWHX6MM182019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500S2QABOWHX6MM182019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500S2QABOWHX6MM182019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500S2QABOWHX6MM182019-12-31 724500S2QABOWHX6MM182020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500S2QABOWHX6MM182020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500S2QABOWHX6MM182020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember iso4217:EUR iso4217:EURxbrli:shares Inhoudsopgave Voorwoord Profiel Almunda Professionals en Novisource Verslag Raad van Bestuur Aandeelhoudersinformatie Risico's Corporate Governance Verslag Raad van Commissarissen Renumeratierapport De geconsolideerde jaarrekening De enkelvoudige jaarrekening Overige gegevens Jaarverslag 2021 Voorwoord Uitstekende resultaten Almunda in overgangsjaar 2021 Geachte aandeelhouder, geachte relatie, Het doet mij veel genoegen u hierbij het jaarverslag van Almunda Professionals NV over het boekjaar 2021 te kunnen aanbieden. Dit is het eerste jaarverslag van Almunda Professionals, omdat onze vennootschap een jaar geleden nog onder de naam Novisource NV actief was. Op 14 juli 2021 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Novisource NV unaniem ingestemd met een statutenwijziging die onder meer inhield het wijzigen van de naam van de beursgenoteerde vennootschap in Almunda Professionals. Sinds 25 augustus 2021 wordt het aandeel verhandeld onder de naam Almunda Professionals. De handel op Euronext Amsterdam vindt plaats onder het symbool AMUND met de ISIN-code NL0010696704. Almunda Professionals had in boekjaar 2021 één werkmaatschappij: Novisource. Ondanks de bijzondere economische omstandigheden heeft Novisource in het door de coronacrisis gekleurde 2021 een omzet gerealiseerd van € 13,5 miljoen en daarmee de omzet met ruim 7% doen stijgen (€ 12,6 miljoen in 2020). De recurring EBITDA kwam fors hoger uit op € 2,0 miljoen ten opzichte van € 1,2 miljoen een jaar eerder. Het nettoresultaat verdubbelde dit jaar opnieuw en steeg van € 0,6 miljoen (2020) naar € 1,3 miljoen (2021). De in 2020 uit voorzorg aangevraagde NOW-subsidies en de daarop ontvangen voorschotten zijn achteraf niet nodig gebleken en werden in 2021 volledig terugbetaald. In 2021 wijzigde ook de aandeelhoudersstructuur. De beursgenoteerde investeringsmaatschappij Value8 NV verwierf begin juni 2021 een meerderheidsbelang in Almunda Professionals NV (op dat moment nog Novisource NV geheten) door overname van de aandelenbelangen van drie grootaandeelhouders. Value8 heeft haar steun voor de strategie van Novisource uitgesproken en heeft aangegeven om de groei te willen ondersteunen. De wijziging van de aandeelhouderstructuur en de duidelijke keuze voor de voortzetting van de groeistrategie, waren aanleiding voor eerdergenoemde naamswijziging van Novisource naar Almunda Professionals. Almunda Professionals heeft aangegeven in deze nieuwe structuur mogelijkheden te onderzoeken om haar portfolio van activiteiten uit te breiden. Daarbij wordt beoogd om – naast de activiteiten van Novisource Holding - nieuwe activiteiten op het gebied van interim-professionals (nieuwe "verticals") toe te voegen. Dochtermaatschappij Novisource Holding blijft onder de eigen naam "Novisource" in de markt opereren. In november 2021 werden de uitbreidingsintenties concreet. Toen werd aan de aandeelhouders het voorstel voorgelegd om een meerderheidsbelang te nemen in PIDZ, een voorstel dat unaniem werd gesteund, en kort na de jaarwisseling kon worden geëffectueerd. PIDZ (Professionals in de Zorg) is binnen twaalf jaar uitgegroeid tot marktleider in bemiddeling van zzp’ers in de zorg. De onderneming heeft een sterke interne organisatie van circa 50 fte. PIDZ heeft een landelijke dekking met dertien vestigingen (deels via franchise). PIDZ is daarbij met name actief in de geestelijke gezondheidszorg, gehandicaptenzorg, verpleging, verzorging, thuiszorg en vooralsnog in mindere mate in ziekenhuizen. Bij het platform zijn ruim 6.000 zzp’ers in de zorg aangesloten. Elke dag werken er circa 2.300 zzp’ers via PIDZ bij diverse zorginstellingen. PIDZ is actief in een groeimarkt. De omzet steeg in vijf jaar tijd van € 1,8 miljoen naar € 8,9 miljoen en het bedrijfsresultaat (afgemeten aan EBITDA) groeide van € 0,4 miljoen tot € 3,2 miljoen in 2020. Daarbij wordt opgemerkt dat de groei van PIDZ in de afgelopen twee jaar werd gedrukt door de effecten van de COVID-19 maatregelen. PIDZ is intussen wel degelijk gegroeid en verwacht ook de komende jaren een verdere groei van de omzet en het bedrijfsresultaat te realiseren. Met de overname van PIDZ zal ook het jaarverslag van Almunda Professionals over 2022 een andere insteek krijgen. Dit jaarverslag over 2021 vormt daartoe reeds een bescheiden overgang door ten opzichte van eerdere jaarverslagen minder gedetailleerd in te gaan op de beschrijving van Novisource, dat via haar website reeds zelf de nodige informatie verschaft over de onderneming, de dienstverlening en concrete projecten. Met dank aan de medewerkers en de directie van Novisource voor hun inzet in dit wederom bijzondere jaar, berichten we u in dit jaarverslag over de ontwikkelingen en resultaten in 2021, die voor het bestuur van Almunda Professionals, naast de positieve verwachtingen van de overname van PIDZ, de basis zijn om de toekomst met vertrouwen tegemoet te zien. Raad van Bestuur Frank Lagerveld, CEO Inhoudsopgave Voorwoord Profiel Almunda Professionals en Novisource Verslag Raad van Bestuur Aandeelhoudersinformatie Risico's Corporate Governance Verslag Raad van Commissarissen Renumeratierapport De geconsolideerde jaarrekening De enkelvoudige jaarrekening Overige gegevens Profiel Almunda Professionals en Novisource Over Almunda Professionals Almunda Professionals is een beursgenoteerde onderneming, gericht op participatie in ondernemingen die ieder een focus hebben op de inzet van professionals in het kader van consultancy en ondersteuning van bedrijven en organisaties in specifieke sectoren. Almunda Professionals NV komt voort uit een vennootschap die oorspronkelijk in 1889 werd opgericht. De aard van de activiteiten is meerdere keren gewijzigd, net als de naam en de eigendomsstructuur. Vanaf 1959 is de vennootschap genoteerd op de Amsterdamse Effectenbeurs. Op de aandeelhoudersvergadering van 14 juli 2021 werd besloten de beursvennootschap te vernoemen van Novisource NV naar Almunda Professionals NV, om zodoende onderscheid te maken tussen houdstermaatschappij en marktidentiteit Novisource. Almunda Professionals streeft naar een combinatie van autonome groei van de bestaande deelneming(en) en acquisities. Er wordt actief gekeken naar de mogelijkheid om nieuwe activiteiten op het gebied van interim professionals – nieuwe “verticals” – toe te voegen. In 2021 had Almunda Professionals als enige deelneming Novisource (https://novisource.nl ). Na balansdatum werd in januari 2022 een meerderheidsbelang genomen in PIDZ. Juridische structuur per 31 december 2021 De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben de juridische structuur in 2021 verder in lijn gebracht met de kernactiviteiten en daarmee sterk vereenvoudigd. Medio 2021 werd Opdion Services BV gefuseerd met Novisource BV. In feite acteert Novisource daarmee binnen Almunda Professionals in 2021 als één rapportage segment. De activiteiten in de markt worden onder de merknaam Novisource uitgevoerd. Aansturing Frank Lagerveld (CEO) is het enige lid van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen wordt gevormd door Suzanne Reijtenbach (die Ron Stekelenburg opvolgde) en Peter Paul de Vries, die de voorzittersfunctie bekleedt. De organisatie van Almunda Professionals heeft op het niveau van de beursnotering geen medewerkers in dienst. De bestuurder, alsmede de compliance officer werken parttime op basis van een fee. Over Novisource De algemeen directeur van Novisource Holding BV, Roy Vissers, is verantwoordelijk voor de commerciële en operationele taken binnen Novisource. Christian Plaizier is als financieel directeur verantwoordelijk voor Finance & Control, HRM en IT binnen Novisource. Novisource heeft een beperkte overhead, is compact en kent verder geen directielagen. De algemeen directeur en de financieel directeur overleggen met regelmaat met de ”managing principals” die de verschillende teams aanvoeren, alsmede met de zogeheten kennistrekkers van diverse kennisdomeinen. Novisource is een Business & IT consultancy bedrijf met een sterke focus op zakelijke dienstverleners in de financiële sector (banken, verzekeraars, pensioenfondsen & vermogensbeheerders). De financiële sector transformeert steeds meer naar een data-gedreven sector. Data vormt het hart van de digitale transformatie waarbij, met een scherp oog voor informatiebeveiliging en op basis van nieuwe technologie, bestaande processen hernieuwd worden ingericht. Novisource helpt haar opdrachtgevers met het realiseren van veranderambities en ondersteunt bij de transformatie naar een veilige, data gedreven organisatie. Novisource biedt haar opdrachtgevers verandercapaciteit voor de business thema’s Regulatory change en Digital transformation, ondersteund door kennis en expertise op het gebied van Information services (data management & applicatie integratie) en Information security. VERANDEREN EN REALISEREN MET IMPACT De professionals van Novisource begrijpen de keten waarin financiële bedrijven opereren en beschikken over de juiste ervaring met- en kennis van producten, processen, wet- en regelgeving en het bijbehorende IT-landschap binnen de financiële sector. Novisource is daardoor in staat verandering in de totale keten voor deze sector te ondersteunen. BRON VAN EXCELLENTE MENSEN Novisource werkt vanuit kennisteams. De Novisource consultants verbinden hier theorie en praktijk, gericht op doorlopende verbetering. Zo draagt Novisource permanent bij aan de verandertrajecten van haar opdrachtgevers. Alleen door te reflecteren, leren en praktiseren kan ze aan de ambitieuze vraag van haar opdrachtgevers voldoen. Ondernemend, verbindend, bevlogen en daadkrachtig. Aanvullend biedt de Novisource Academy permanente educatie ten aanzien van inhoud, methodiek, techniek en gedrag. Verslag Raad van Bestuur Inleiding Het jaar 2021 is voor onze vennootschap een succesvol jaar. Aangezien Novisource in 2021 de enige activiteit van Almunda Professionals was, is het verslag van de Raad van Bestuur voornamelijk aan Novisource gewijd. Nadat Novisource het roerige Coronajaar 2020 goed was doorgekomen, werden in 2021 goede resultaten neergezet. Het aantal professionals bleef ongeveer gelijk, maar door goed in te spelen op de vraag van de markt wisten we onze efficiency duidelijk te vergroten. De beschikbaarheid, het aantal professionals dat tijdelijk niet wordt ingezet, lag op een historisch laag niveau. Onze professionals zijn zeer gewild, zeker in een krappe arbeidsmarkt. Dankzij de werving van nieuwe professionals wist Novisource de omvang van het team van professionals op peil te houden. Integriteit en nakoming wet- en regelgeving In 2021 kan worden geconcludeerd dat we onze activiteiten volgens de geldende wet- en regelgeving, de regeling bedrijfsethiek en de ROA-gedragscode hebben uitgevoerd. Daar waar Novisource inmiddels beschikt over certificeringen als ISO9001/2015 en NEN4400-1, zijn in voorkomende gevallen audits met positief gevolg doorstaan. Novisource zet in op hoge kwaliteit van professionals en van dienstverlening. Bij de kwaliteit zijn wet- en regelgeving van groot belang en ten behoeve van onze professionals is een goede relatie met de Ondernemingsraad onontbeerlijk. Ondernemingsraad De OR heeft in 2021 op gezette tijden overleg gehad met de directie over de resultaten en bedrijfsvoering in het algemeen. Het overleg tussen OR, directie en bestuur verloopt in een constructieve sfeer en men weet elkaar ook buiten het formele overleg regelmatig te vinden. Ontwikkelingen Strategische ontwikkelingen In verslagjaar 2021 hebben RvC, RvB en de directie van Novisource regelmatig met elkaar besproken of de gekozen positionering en strategie voor de komende jaren kon worden gehandhaafd. De conclusie is dat we ervan overtuigd zijn dat bij Novisource de goede keuzes zijn gemaakt en dat vooral aandacht moet worden besteed aan het ondernemen van de juiste stappen om de gekozen doelen te realiseren. De markt voor dienstverleners in de financiële sector blijft onverminderd in beweging en de vraag naar advies en ondersteuning bij de diverse veranderingen neemt nog steeds toe. Nieuwe technologie speelt bij die veranderingen een grote rol en dat is bij uitstek waar Novisource zich op heeft gespecialiseerd. Opdrachtgevers blijven, onverlet wisselende projecten, in het algemeen langer met Novisource verbonden. Geleidelijk aan neemt naar verhouding de inzet via zogenaamde "brokers" verder af ten faveure van de rechtstreekse inzet bij klanten. Dit draagt tezamen met productiviteitsverbetering bij aan een verbeterde marge. Novisource heeft een bewuste keuze gemaakt om verder te specialiseren in zowel de markt van financiële dienstverleners als ook in de verdere ontwikkeling van haar consultancy activiteiten en bijbehorende specialismen op gebied van Regulatory Change, Digital Transformation, Data Management, Application Integration en Information Security. De arbeidsmarkt wordt voor wat betreft de jarenlange tendens van flexibilisering tot op heden nauwelijks beïnvloedt door veranderende regelgeving. Novisource is specialist en dat heeft aantrekkingskracht op ervaren professionals die zich verder willen specialiseren. Novisource biedt immers voor hen een prettige balans tussen financiële zekerheid en toch nu en dan kunnen wisselen van werkomgeving door inzet bij nieuwe interessante opdrachtgevers. De paradox is wel dat hoe beter de consultants van Novisource presteren, hoe meer klanten proberen na verloop van tijd deze goede professionals zelf in dienst te nemen, daarmee Novisource weer voor recruitment uitdagingen stellend. Een behoorlijke doorstroming van consultants is weliswaar niet ongebruikelijk in een bedrijf dat voorziet in flexibilisering, maar het vergt een voortdurende oplettendheid om na te gaan wat kan worden gedaan om de optimale balans te bereiken voor bedrijf en professionals. Doorstroming biedt ook gelegenheid voortdurend de kennis, ervaring en kwaliteit af te stemmen op de precieze behoefte van onze opdrachtgevers. De arbeidsmarkt wordt gekenmerkt door schaarste. Om de door Novisource nagestreefde groei te kunnen realiseren, zullen recruitment en accountmanagement extra veel aandacht vragen. Hier zal dan ook in 2022 extra op worden ingezet. De groei zal eventueel kunnen worden versneld door een fusie of overname. Organisatieontwikkelingen De vennootschappelijke structuur van Novisource is in 2021 conform planning verder vereenvoudigd. Medio 2021 werd Opdion Services BV terugwerkend naar 1 januari 2021 gefuseerd met Novisource BV. Novisource heeft de overhead (backoffice) beperkt kunnen houden. Er is geïnvesteerd in verbeterde financiële administratiesystemen. Wat betreft interne sturing en aandacht zullen de verschillende kennisteams geleidelijk toegroeien naar twee overkoepelende groepen, te weten enerzijds IT-services en anderzijds consultancy en projectmanagement. Blik op de toekomst De rente ontwikkeling, de voortschrijdende digitalisering, de nadruk op compliance, onder andere inzake de zogeheten KYC (Know Your Customer) en AML (Anti Money Laundering) controles en de toenemende aandacht voor verduurzaming, zijn thema’s die in 2022 voor de financiële sector in sterke mate aan de orde zullen zijn. Meer en meer bedrijven zoeken toegang tot persoonlijke financiële data. Dat wordt vergemakkelijkt door technologische ontwikkelingen, maar leidt ook tot nieuwe Europese regelgeving. Hoewel dit innovatie en concurrentie binnen de financiële dienstverlening stimuleert en daarmee in het voordeel van consumenten kan zijn, ontstaan er ook nieuwe risico’s, zoals het waarborgen van de privacy en het beheersen van de complexere IT-risico’s. De sterke opkomst van cryptovaluta en de mogelijkheden met de onderliggende blockchaintechnologie, roepen voor gevestigde partijen steeds meer vragen op. Kortom, de markt voor dienstverleners in de financiële sector is beweging en de vraag naar advies en ondersteuning bij al die veranderingen op het snijvlak van business, IT en Finance lijkt nog steeds toe te nemen. Dat biedt al met al de komende jaren voldoende groeiperspectieven voor Novisource dat zich volledig richt op consultancy en professional services, hoofdzakelijk binnen de financiële sector. Groeiambitie Novisource heeft de ambitie om verder te groeien binnen de bestaande structuur, waarin diverse kennisteams van 15-25 professionals vanuit een inhoudelijke "product value chain" in combinatie met de kernthema’s de markt en klanten bedienen. Dit betekent: Focus op specifieke markt-, klant- en kennisdomeinen; Verdiepen en verbreden dienstverlening bij onze huidige klanten; Verder uitbreiden van de samenwerking met onze klanten; Investeren in technologie en partnerships; Verder ontwikkelen van onze consultants via Novisource Academy; Kwalitatieve groei en winstgroei; primair groei met eigen medewerkers en secundair met zzp’ers. Voorts streeft Novisource naar het verder verbreden van de klantenbasis om aldus minder kwetsbaar te zijn voor de ontwikkelingen bij één enkele grote klant. Novisource + PIDZ Novisource is, dankzij het goede bestand van eigen gespecialiseerde professionals en het alert inspelen op de capaciteit en de specifieke vragen uit de markt, goed gepositioneerd om het geambieerde groeipad te vervolgen. Het doel voor de komende drie jaren is voort te gaan op de eerdere inzet om Novisource door te laten groeien naar circa 120 fte. Voor 2022 is de doelstelling van Novisource om de recurring EBITDA verder te verbeteren. Met ingang van januari 2022 vallen ook de activiteiten van PIDZ onder de paraplu van Almunda Professionals. In onze vooruitblik mag PIDZ dan ook niet ontbreken. De overname van het belang in PIDZ is begin januari 2022 geëffectueerd, Het verkregen belang bedraagt 80%. Deze overname vergde een investering van € 11 miljoen die is voldaan met een emissie van 5,95 miljoen aandelen en betaling van € 4,7 miljoen in contanten. Het aantal uitstaande aandelen is hierdoor toegenomen van 11,8 miljoen naar 17,7 miljoen. Van PIDZ wordt verwacht dat de groei van omzet en winstgevendheid zich zal voortzetten. Alle signalen wijzen voor de komende jaren op een grote en groeiende behoefte aan extra capaciteit en kwaliteit van personeel in de zorg. Daarin spelen demografische factoren, zoals een gemiddeld steeds ouder wordende bevolking, een nadrukkelijke rol. Als gevolg van de belangname in PIDZ zullen omzet en EBITDA van Almunda in 2022 naar verwachting zeer sterk toenemen. Door de boekhoudkundige verwerking van die belangname zal sprake zijn van een aanzienlijke jaarlijkse amortisatielast (non-cash) die drukt op de nettowinst. De verwachting is tevens dat de winst per aandeel (die berekend wordt vóór amortisatie) in 2022 duidelijk zal stijgen ten opzichte van de in 2021 gerealiseerde winst per aandeel. De resultaten van PIDZ zullen met ingang van 1 januari 2022 worden geconsolideerd. Tevens vanaf heden in persberichten, bij het halfjaarbericht en uiteraard in het jaarverslag over 2022 uitgebreid worden ingegaan op de ontwikkelingen bij PIDZ. Almunda Professionals in cijfers x € 1.000, tenzij anders aangegeven 2021 2020 Netto-omzet 13.517 12.615 Brutowinst 3.961 3.059 Recurring EBITDA 2.030 1.150 Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 1.554 787 Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders 1.276 600 Nettoresultaat per aandeel (in euro’s) 0,11 0,05 2021 2020 Balanstotaal 11.346 12.069 Eigen vermogen 5.769 5.080 Solvabiliteit (in % van balanstotaal) 51% 42% Liquiditeit als verhoudingsgetal (vlottende activa ten opzichte van kortlopende verplichtingen) 2,91 2,14 Netto kaspositie 3.326 7.694 in fte ultimo jaar 2021 2020 Consultants 73 73 Indirecte medewerkers 9 8 Ingehuurde externe professionals 21 20 x 1.000 stuks, tenzij anders aangegeven 2021 2020 Gemiddeld aantal uitstaande aandelen 11.751 11.751 Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (verwaterd) 11.751 11.751 Aantal uitstaande aandelen jaareinde 11.751 11.751 Hoogste koers (in euro's) 1,48 1,24 Laagste koers (in euro's) 1,03 0,82 Ultimo koers (in euro's) 1,17 1,23 Financiële hoofdpunten 2021 De recurring EBITDA bedraagt € 2,0 miljoen (2020: € 1,2 miljoen) een stijging met 77%. De relatieve winstgevendheid op recurring EBITDA-niveau bedraagt 15% (2020: 9%); De verbetering van de winstgevendheid vloeit voort uit enerzijds het ondanks COVID-19 op peil houden van de productiviteit van onze consultants en anderzijds een daling van de kosten; Het nettoresultaat bedraagt daarmee in 2022 € 1,3 miljoen winst (2020: € 0,6 miljoen); Het eigen vermogen is gestegen naar € 5,8 miljoen (2020: € 5,1 miljoen); De cash positie blijft sterk en bedraagt ultimo 2021 € 3,3 miljoen (2020: € 7,7 miljoen); De solvabiliteit steeg naar 51% (2020: 42%), hoofdzakelijk door de stijging van het eigen vermogen; De current ratio verbeterde naar 2,91 (2020: 2,14); De ROA en ISO certificaten werden behouden. Door de aanhoudende economische onzekerheden (o.a. de impact van COVID-19 en de nasleep ervan) acht Almunda Professionals het van belang een goede kaspositie bij Novisource aan te houden en de strategische groeiambities, die voor de continuïteit op termijn van groot belang zijn, door te zetten. Gegeven alle onzekerheden werd in 2020 uit voorzorg tweemaal een NOW-aanvraag gedaan waarop voorschotten ter grootte van € 1,6 miljoen zijn ontvangen. In het vierde kwartaal van 2020 kon worden vastgesteld dat het beperkte omzetverlies van Almunda Professionals niet zou kwalificeren voor definitieve toekenning. De ontvangen voorschotten zijn derhalve begin 2021 volledig terugbetaald. Voor de goede orde zij vermeld dat de ontvangen NOW-voorschotten in 2020 volledig buiten de verlies- en winstrekening zijn gelaten. Vanwege het voorzichtigheidsprincipe is in 2020 gebruik gemaakt van de geboden gelegenheid om tijdelijk belastingbetaling op te schorten. Door de Belastingdienst is Buitengewoon Uitstel vanwege COVID-19 verleend voor de omzetbelasting en loonheffing voor een bedrag van € 2,4 miljoen. In de loop van 2021 werd duidelijk welke condities zouden gelden voor de betaling van deze uitgestelde belastingen. Almunda Professionals heeft er vooralsnog gekozen gebruik te maken van de door de Belastingdienst geboden mogelijkheid om vanaf 1 oktober 2022 het genoemde bedrag in maximaal 60 maandelijkse termijnen terug te betalen. Het langlopende deel, groot € 2,3 miljoen, is opgenomen onder de post overige belastingen en sociale lasten. Over het bedrag van verleend bijzonder uitstel is rente verschuldigd. Deze rente is vanaf 23 maart 2020 tijdelijk verlaagd tot 0,01% per jaar en gaat vanaf 1 juli 2022 weer stapsgewijs terug naar het oude niveau. Op 1 juli 2022 wordt het jaarlijkse percentage invorderingsrente op 1% vastgesteld, per 1 januari 2023 op 2%, om vervolgens in 2 stappen uit te komen op 4% op 1 januari 2024. Groei van omzet en resultaat De netto-omzet van de Groep steeg in 2021 met 7,2% van € 12,6 miljoen naar € 13,5 miljoen; De brutowinst steeg met 29,5% van € 3,1 miljoen naar € 4,0 miljoen; De verkoopkosten en de overige bedrijfskosten bleven op nagenoeg hetzelfde niveau, bijzondere posten buiten beschouwing gelaten (zie toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening); Recurring EBITDA steeg van € 1,2 miljoen naar € 2,0 miljoen, een stijging van 77%. De bijzondere posten zijn in de onderstaande tabel opgenomen; De rentelasten zijn over 2021 € 29 duizend. In 2020 was dit € 21 duizend. Van de rentebaten van € 158 duizend werd in 2021 een bedrag van € 87 duizend ontvangen op de lening u/g. Het restant is begin januari 2022 ontvangen; De belastingdruk ligt rond de 23% (2020: ca. 20%) van het resultaat voor belasting over het totaal van de bedrijfsactiviteiten; De nettowinst steeg van € 0,6 miljoen naar € 1,3 miljoen, een ruime verdubbeling. Dit resultaat werd behaald, ondanks € 149 duizend bijzondere lasten voortvloeiende uit de aanpassing in de Governance. De winst per aandeel is daarmee gestegen van € 0,05 in 2020 naar € 0,11 in 2021. De samenvatting van de geconsolideerde EBITDA naar netto resultaat is als volgt: x € 1.000 2021 2020 Recurring EBITDA 2.030 1.150 Bijzondere baten en lasten 149 - Bijzondere waardevermindering immateriele vaste activa - - EBITDA 1.881 1.150 Amortisatie en afschrijving IVA & MVA 80 81 Afschrijving lease rechten leasewagens en huurpand 247 282 Bedrijfsresultaat (EBIT) 1.554 787 Netto financieringslasten -129 21 Resultaat voor winstbelastingen 1.683 766 Belastingen 407 166 Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders 1.276 600 Solide balans Dankzij de goede resultaten is de balans van Almunda Professionals onverminderd sterk: Het eigen vermogen steeg naar een bedrag van € 5,8 miljoen (2020: € 5,1 miljoen). Afgezet tegen het balanstotaal is er sprake van een solvabiliteit van 51%. In 2020 was dit percentage 42%; De post geldmiddelen en kasequivalenten daalde naar een bedrag van € 3,3 miljoen (2020: € 7,7 miljoen) als gevolg van de terugbetaling van de in 2020 ontvangen voorschotten van de NOW 1 en NOW 2 regeling (€ 1,6 miljoen), de verstrekte lening aan Value8 NV, alsmede de dividendbetaling; In juni 2021 werd er aan Value8 NV een lening verstrekt ter grootte van € 5,6 miljoen. Hierop werd gedurende 2021 € 0,9 miljoen afgelost, zodat de restant vordering per ultimo 2021 € 4,7 miljoen euro bedraagt; De verhouding tussen de vlottende activa en de kortlopende verplichtingen (current ratio) is gestegen van 2,14 in 2020 naar 2,91 in 2021, waarbij wel bedacht moet worden dat de uitgestelde belastingverplichting voor een bedrag van € 2,3 miljoen vooralsnog als langlopende schuld is opgenomen; De netto kasstroom in 2021 bedraagt € 4,4 miljoen negatief (2020: € 4,6 miljoen positief). De kasstroom is fors negatief als gevolg van de gehele terugbetaling van de ontvangen NOW 1 en 2 voorschotten, de betaling van dividend en de verstrekte lening aan Value8 NV. De operationele kasstroom was positief en bedroeg € 1,3 miljoen. Continuïteit De jaarrekening is opgemaakt op basis van de continuïteitsveronderstelling. Gezien het bijzondere jaar volgend op de wereldwijde COVID-19 uitbraak en de definitieve Brexit, hebben de RvB en RvC ook dit jaar bijzondere aandacht besteed aan de mogelijke gevolgen hiervan op de continuïteit van de onderneming. De bedrijfsvoering is uit haar aard kort cyclisch met contractlooptijden welke initieel doorgaans voor tijdvakken van 3 tot 6 maanden worden aangegaan. Deze contracten worden veelal gesloten op basis van langlopende mantelovereenkomsten met klanten waar Novisource al jaren een warme relatie mee onderhoudt. Novisource levert aan deze klanten specifieke kennis en kunde, waarmee zij in de basis goed gepositioneerd is op strategische vraagstukken. De hiervoor genoemde combinatie van factoren heeft ertoe geleid dat Novisource de crisis in 2020 en 2021 goed heeft doorstaan. Novisource beschikt over een gezonde kaspositie opdat fluctuaties kunnen worden opgevangen. De onderneming is behoudens de aangegane verplichtingen voor lease van voertuigen en huur van de kantoorruimte, alsmede de uitgestelde belastingverplichting, schuldenvrij. Almunda Professionals heeft er vooralsnog voor gekozen gebruik te maken van de door de Belastingdienst geboden mogelijkheid om vanaf 1 oktober 2022 de uitgestelde belastingverplichting in 60 maandelijkse termijnen terug te betalen. Van de financieringsruimte bij de Rabobank, groot € 750 duizend, is wederom in 2021 geen gebruik gemaakt. Verder is er nadrukkelijk gekeken naar de waardering van de goodwill en heeft de jaarlijkse impairment test plaatsgevonden. Daaruit is gebleken dat er geen impairment last noodzakelijk was. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de immateriële vaste activa van de geconsolideerde balans. Dividendvoorstel Het dividendbeleid van Almunda Professionals is erop gericht om voldoende beschikbare middelen binnen de vennootschappen aan te houden, zodat er voldoende weerstand is om eventuele onverwachte tegenslagen op te vangen en er ruimte is voor het uitvoeren van de groeistrategie. De groeistrategie voorziet primair in investeringen voor het realiseren van autonome groei, maar houdt tevens in dat wordt gekeken naar mogelijke overnames of fusies om de bestaande deelnemingen te versterken of nieuwe "verticals" toe te voegen. De Coronacrisis heeft het afgelopen boekjaar laten zien dat zich daadwerkelijk onverwachte niet te beïnvloeden zaken kunnen voor doen. Het zal niet altijd zo zijn dat de overheid in staat is om met financiële steunmaatregelen te ondersteunen om de tegenvallers op vangen. Het bestuur stelt derhalve voor om uit te blijven gaan van eigen kracht en om de eerder gevormde reserves te handhaven. Gelet op het positieve resultaat en doch zekerheidshalve met inachtneming van de keuze voor het aanhouden van voldoende liquiditeit, wordt voorgesteld evenals eerdere jaren een dividend uit te keren van € 0,05 per aandeel, dat naar keuze in aandelen kan worden ontvangen. De verhouding is vastgesteld op 1 nieuw aandeel op 22 bestaande aandelen. Gebeurtenissen na balansdatum Almunda Professionals heeft op 5 januari 2022 een meerderheidsbelang verworven in zorgplatform PIDZ van grootaandeelhouder Value8 NV. In de jaren 2017-2019 is kritisch gekeken naar de omvang van Almunda Professionals (toen nog Novisource NV) en de vraag of het bedrijf te klein is voor beursnotering. Met de overname van PIDZ Holding (PIDZ) neemt de omvang van Almunda Professionals fors toe en wordt het bedrijf steviger en beurswaardiger. Met de belangname wordt tevens invulling gegeven aan de wens om in aanpalende sectoren en in meerdere verticals actief te zijn. PIDZ is een zorgbemiddelingsbureau voor zelfstandige professionals in Nederland. Het bedrijf brengt vraag en aanbod naar zelfstandige zorgprofessionals bij elkaar en speelt in op twee belangrijke trends: de toenemende vraag naar zorgprofessionals; de flexibilisering van de arbeidsmarkt. Voor Almunda Professionals biedt de overname duidelijke voordelen: significante schaalvergroting; het groeiperspectief van de markt voor zorgprofessionals; de combinatie van twee zelfstandige, winstgevende ondernemingen: Novisource en PIDZ. Op 17 november 2021 gingen de aandeelhouders van Almunda Professionals tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders akkoord met de overname van het belang in PIDZ Holding van Value8. Voor een gedetailleerde uiteenzetting van de structuur van de transactie wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening, paragraaf "gebeurtenissen na balansdatum". Samenstelling Raad van Bestuur Frank Lagerveld Frank Camille Lagerveld (1961) is statutair bestuurder met de functie van CEO. Hij heeft Rechten (en deelstudie Filosofie) gestudeerd aan de Rijksuniversiteit Groningen en hij heeft een Executive Program gevolgd aan de University of Michigan (USA). Frank is een ‘hands on’ adviseur, interimmanager en executive coach met ruime ervaring als manager en commissaris in het bedrijfsleven. Zijn expertise ligt met name op het terrein van algemeen management, HR, strategie, business development, governance en M&A. Hij is medeoprichter van Doornbos Lagerveld & Partners, een internationaal adviesbureau op het gebied van vermogensbeheer, financiering en structurering van vastgoed- en familiefondsen. Als associate partner en senior consultant is hij verbonden met de WissemaGroup, een onafhankelijk organisatieadviesbureau. Frank zet zich daarnaast in als vrijwilliger en bestuurder bij diverse maatschappelijke projecten en organisaties voor goede doelen. Verklaring Raad van Bestuur De RvB verklaart dat: De risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; De risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Bij deze verklaring houdt de RvB rekening met de beschreven risico’s en beheersingsmaatregelen die daarop gericht zijn. De verklaring is in overeenstemming met de best practice-bepaling Principe 1.2 en 1.4.3 van de Corporate Governance Code. De RvB verklaart verder, verwijzend naar artikel 5.25c lid 2c van de Wft en best practice bepaling 1.4.3 uit de Corporate Governance Code 2016, dat: De jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, financiële positie en de winst van Novisource en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; Het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de situatie op 31 december 2021 en de gang van zaken gedurende 2021 bij Novisource en haar werkmaatschappijen waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen; De wezenlijke risico’s waarmee de onderneming wordt geconfronteerd in het jaarverslag zijn beschreven; Het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op "going concern" basis. En voorts de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag. Amsterdam, 28 april 2022 Frank Lagerveld, CEO Aandeelhoudersinformatie Almunda Professionals is een naamloze vennootschap (NV) die naar Nederlands recht is opgericht. Het kantooradres is Hoogoorddreef 56-L, 1101 BE te Amsterdam. Almunda Professionals is genoteerd aan Euronext Amsterdam en wordt verhandeld onder de ticker AMUND (ISIN NL0010696704). Aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is € 5 miljoen. Dit is verdeeld in: 40 miljoen gewone Aandelen B van € 0,10 10 miljoen cumulatief preferente Aandelen C van € 0,10. Het totale aantal uitstaande aandelen per 31 december 2021 is 11.750.940 aandelen B. Per 31 december 2020 was dit eveneens 11.750.940 aandelen B. Een overzicht van het aantal uitstaande aandelen Almunda Professionals: Aandelen B (genoteerd) Totaal 2021 2020 2021 2020 Uitstaand per 1 januari 11.750.940 11.750.940 11.750.940 11.750.940 Uitstaand per 31 december 11.750.940 11.750.940 11.750.940 11.750.940 Dividendbeleid Dit is de verkorte weergave van de statutaire winstbepalingen. Uit de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening worden allereerst, voor zover toepasselijk: de reserves gevormd die volgens de wet moeten worden aangehouden; de nog niet gedekte verliezen uit vorige jaren aangezuiverd; de reserves gevormd die volgens de RvB nodig zijn. De algemene vergadering kan slechts beschikken over reserves van de vennootschap op een voorstel van de RvB dat is goedgekeurd door de RvC. Het dividendbeleid van Almunda Professionals is erop gericht om voldoende beschikbare middelen binnen de vennootschappen aan te houden, zodat er voldoende weerstand is om eventuele onverwachte tegenslagen op te vangen en er ruimte is voor het uitvoeren van de groeistrategie. Wet Melding zeggenschap Op basis van de meldingen in het kader van de Wet op het Financieel Toezicht (Wft) zijn per 31 december 2021 deze aandeelhouders met een substantiële deelneming (rechtsreeks en/of middellijk) bekend: Aandeelhouder Belang P.P.F. de Vries 5 - 10 % J.P. Visser 15 - 20 % Value8 NV 60 - 70 % Een overzicht van meldingen is te vinden op www.afm.nl onder "professionals", vervolgens "registers", "substantiële deelnemingen" en "bestuurders en commissarissen". Naast deze directe belangen kent de vennootschap per 31 december 2021 geen potentiële belangen. Risico's Zo gaan we om met risico’s In ons werk hebben we te maken met risico’s. Deze risico’s ontstaan door veranderingen binnen en buiten ons bedrijf. Om deze risico’s goed te beheersen is risicomanagement in al onze processen en activiteiten opgenomen. Almunda Professionals wil haar klanten helpen zakelijk te excelleren. Bij Novisource gebeurt dit door het leveren van hoogwaardige diensten en oplossingen op het gebied van business consultancy en IT en het ondersteunen van opdrachtgevers bij het creëren van een stabiele en competitieve organisatie, waarmee zij het voortbestaan van hun onderneming en de ontwikkeling van hun medewerkers veiligstellen. Uitgangspunt hierbij is dat Novisource bij alles wat zij doet, puur en ondernemend handelt. De kwaliteit van dienstverlening is binnen Almunda Professionals en haar deelnemingen de belangrijkste graadmeter voor het bestaansrecht van de organisatie. Op het moment dat onze klanten ons inschakelen voor advies, moeten zij kunnen rekenen op kwaliteit. De certificeringen van zowel ISO-9001 als NEN 4400-1:2017 van Novisource onderstrepen de kwaliteit van onze dienstverlening op een objectieve manier. Tegelijkertijd bieden de normen ondersteuning om processen goed te beheren en prestaties continu te evalueren en te optimaliseren. Als lid van de ROA onderschrijft Novisource een strikte gedragscode, waarin de kwaliteit van de dienstverlening aan haar opdrachtgevers centraal wordt gesteld. Door een gedragscode en afspraken over de kwaliteit van de dienstverlening wil Novisource de normen van het vak hooghouden. En met een onafhankelijk tuchtrechtsysteem zijn zij en de andere leden daar ook op aanspreekbaar. ROA-adviseurs borgen de kwaliteit van hun dienstverlening door professionele onafhankelijkheid, zorgvuldigheid en integriteit. Om dit te waarborgen zijn bij Novisource de hoofdprocessen vastgelegd in een kwaliteitshandboek en is een risicomatrix onderdeel van het kwaliteitssysteem. Een risico is het effect van onzekerheid op het behalen van doelstellingen. Het uitvoeren van de risicoanalyse heeft als doel inzichtelijk te maken welke risico’s en kansen relevant zijn voor de bedrijfsprocessen en passende maatregelen vast te stellen. Dit draagt bij aan het geven van zekerheid dat het kwaliteitsmanagementsysteem en de organisatie zijn beoogde doelstellingen kan behalen. De mate waarin Almunda Professionals bereid is risico’s te lopen bij het nastreven van haar doelstellingen verschilt per risico categorie en per onderneming. Risico categorie Risico acceptatie Toelichting Strategisch Gematigd Almunda Professionals is bereid gematigde risico's te nemen bij het nastreven van haar ambities. Hierbij zoekt zij steeds de balans tussen commerciële ambities (hoge risico acceptatie) en haar maatschappelijke functie (lagere risisco acceptatie) Operationeel Zeer laag Almunda Professionals streeft ernaar de risico's die haar continuïteit in gevaar kunnen brengen, zoveel mogelijk te beperken. Op het gebied van informatiebeveiliging en privacy doet ze haar uiterste best risico's, die haar medewerkers en opdrachtgevers kunnen schaden, te vermijden. Financieel Laag Almunda Professionals onderhoudt een solide financiële positie opdat toegang tot de financiële markten zeker te stellen. Compliance Nihil Ten aanzien van compliance- en integriteitsrisico's voert Almunda Professionals een zerotolerancebeleid. Indien er veranderingen zijn in bijvoorbeeld de werkomgeving, in wet- en regelgeving, contractuele afspraken met klanten, partners of leveranciers, arbeidsmiddelen, werkzaamheden, de dienstverlening, de contextanalyse en voortschrijdende technologieën of dat er calamiteiten hebben plaatsgevonden wordt er beoordeeld of er een noodzaak is om de risicoanalyse hierop aan te passen dan wel een nieuwe risicoanalyse uit te voeren. Daarnaast wordt er periodiek tijdens de Management Review beoordeeld of de risicoanalyse nog volledig en juist is en eventueel moet worden bijgesteld. De doeltreffendheid van de acties worden geëvalueerd en zo nodig worden risico-eigenaren aangewezen om nieuwe risico’s en kansen op te pakken. Voor de volledigheid worden de risico-eigenaren en acties in de risicoanalyse weergegeven. In de risicoanalyse worden alle risico’s beoordeeld op hun significatie. Bij de significatie waarde wordt gekeken naar waarschijnlijkheid X effect. De waarden zijn gebaseerd op de systematische integriteit risicoanalyse (SIRA) van De Nederlandse Bank. De grenswaarden in de onderstaande tabel geven aan binnen welke risicowaarden er maatregelen dan wel acties getroffen moeten worden. < 5 Het risico/ de kans wordt geaccepteerd, maatregelen/ acties dan wel doelstellingen kunnen getroffen worden =>5 =< 10 Er dienen maatregelen/ acties te worden getroffen, dan wel dient het risico/ de kans formeel geaccepteerd te worden door de directie van de organisatie inclusief motivatie hierop. > 10 De te treffen maatregelen hebben een hoge prioriteit en doelstellingen dienen geformuleerd te worden. Het risico kan niet geaccepteerd / de kans niet onbenut gelaten worden. Maatregelen om risico’s op te pakken kunnen bestaan uit het vermijden van risico, het nemen van risico om een kans te benutten, het wegnemen van de bron van risico, het veranderen van de waarschijnlijkheid of de gevolgen, het spreiden van risico of het behouden van risico na weloverwogen besluitvorming. Kansen kunnen leiden tot het aanpassen van processen, het introduceren van nieuwe diensten, het betreden van nieuwe markten en het aangaan van nieuwe relaties met klanten, partners of leveranciers. Verantwoordelijkheden De RvB is eindverantwoordelijk voor de systemen voor risicobeheersing en -controle. De RvC houdt hierop toezicht. Er is regelmatig overleg tussen de RvB en de directie van Novisource. Dat richt zich vooral op de ontwikkelingen in de markt en de onderkende risico’s. De RvB bespreekt de opzet en werking van het risicobeheersings- en controlesysteem jaarlijks met de RvC. Bij elk soort risico worden passende beheersmaatregelen genomen om het risico te voorkomen of te verkleinen. Dit is in een risicomatrix vastgelegd. Om wat voor risico's gaat het? Marktrisico’s De dienstverlening van Almunda Professionals is gevoelig voor ontwikkelingen op de markt. De vennootschap heeft te maken met conjunctuurbewegingen, sectorafhankelijke trends en de dynamiek van de arbeidsmarkt. Om economische schommelingen zo goed mogelijk op te vangen, spreid Almunda Professionals haar activiteiten. Ook let ze scherp op de ontwikkelingen in individuele marktsegmenten. Een bijzonder marktrisico is ontstaan als gevolg van het in 2021 aanhouden van de in maart 2020 uitgebroken coronacrisis. In het verslag van de Raad van Bestuur is beschreven hoe Almunda Professionals hiermee omgaat. Om te werken aan de continuïteit van Novisource, investeert de onderneming in de kennis en kunde van haar professionals. Ook richt ze zich op lange-termijnrelaties met haar opdrachtgevers. Daarbij is Novisource kritisch met de inhuur van externen ten behoeve van haar opdrachtgevers. Milieu en klimaat risico’s Het maatschappelijk denken over milieu en klimaat is de voorliggende jaren tot een belangrijk issue uitgegroeid. Hoewel Almunda Professionals in haar dienstverlening daar geen directe impact van ondervindt, houdt zij daar in haar bedrijfsvoering reeds jaren rekening mee onder meer door haar medewerkers alternatieve vormen van vervoer aan te bieden en haar inkoopbeleid mede te richten op milieu en klimaatvriendelijke producten en voortbrenging van deze producten. Het bestuur oordeelt dat het effect van klimaat-gerelateerde risico's geen materiële gevolgen heeft voor de posten en toelichtingen, met inbegrip van oordelen en schattingen in de jaarrekening. Strategische risico’s Strategische risico’s gaan over ontwikkelingen die effect hebben op de strategische doelstellingen en groeiambities van Almunda Professionals. De voortdurende druk op de brutomarge maakt permanente aandacht voor efficiënte bedrijfsprocessen en optimalisatie van de kostenstructuur noodzakelijk. Almunda Professionals kiest daarom voor structurele waardevermeerdering door groei in omzet én resultaat. Operationele risico's Operationele risico’s zijn onverwachte gebeurtenissen die zich binnen de operationele processen van Almunda Professionals kunnen voordoen. Sommige kunnen verhinderen dat de onderneming haar doelstellingen kan bereiken. Andere kunnen reputatieschade toebrengen of de klantrelatie onder druk zetten. Het gaat hierbij om risico’s door: tegenvallen van de kwaliteit; een te lage bezettingsgraad; het wegvallen van mensen op sleutelposities; een onvoldoende functionerende ICT-infrastructuur; het risico van budgetoverschrijding en verliezen bij projecten. Beheersmaatregelen die getroffen worden zijn onder andere: de inzet van gecertificeerde professionals, het sturen op klantcontacten en -tevredenheid, alsmede het continu investeren in ontwikkeling van professionals; het sturen op productiviteit en inzetbaarheid van professionals, het up-to-date houden van kennis en kunde van professionals en als het niet anders kan, afscheid nemen van professionals; het stimuleren van proactief en ondernemend gedrag; het actief op zoek gaan naar verbeteringen op het gebied van organisatie en beleid; het voeren van een gedetailleerde projectadministratie en het monitoren van de voortgang van projecten. Financiële risico’s Financiële risico’s variëren van het niet kunnen nakomen van betalingsverplichtingen tot het niet kunnen aantrekken van financiering. Liquiditeits- en financieringsrisico’s ontstaan als Almunda Professionals niet of te laat de beschikking krijgt over voldoende financiële middelen. Kredietrisico heeft betrekking op het feit dat de kredietnemer haar beloofde betalingen niet na komt. Dat gebeurt bijvoorbeeld als afnemers hun contractuele verplichtingen niet of niet geheel nakomen. De beheersmaatregelen die Almunda Professionals treft, zijn onder andere: actief beheren van de debiteurenportefeuille; actief werkkapitaalmanagement; tijdig controleren van urenstaten en tijdige facturatie. In de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening is een nadere uiteenzetting opgenomen van het management van financiële risico’s. Verslaggevingsrisico´s Juiste, tijdige en volledige verslaggeving van financiële en niet financiële gegevens is van belang voor alle stakeholders van Almunda. Het zorgt ervoor dat de stakeholders vertrouwen houden in Almunda Professionals en haar bedrijfsvoering. Immateriële vaste activa en goodwill Bij de overname van Opdion Services binnen Novisource zijn klantbestanden, merk- en handelsnamen, alsmede goodwill geïdentificeerd en als gevolg hiervan geactiveerd. Deze post maakt een significant deel uit van het balanstotaal van Novisource. Ontwikkelingen in de markt en in de sectoren waar het NIS-team (Data Management & Application Integration) haar diensten verleend, kunnen leiden tot wijzigingen in de kasstromen en als zodanig gevolgen hebben voor de waardering van deze immateriële vaste activa. Om dit risico te mitigeren, voert Almunda Professionals bij Novisource jaarlijks een toets uit om te beoordelen of er sprake is van een bijzondere waardeverandering. Compliance risico’s Compliance houdt in: de combinatie van maatregelen, regels en normen waarmee risico’s worden beheerst. Compliance maakt verantwoord ondernemen en corporate governance mogelijk. Daarom werkt Almunda Professionals onder meer met interne beleidsregels en procedures, een insiderregeling en een personeelsreglement dat de rechten en plichten van medewerker en werkgever beschrijft. Fraude kan zich openbaren in verschillende vormen, variërend van kleinschalige fraude tot fraude die de continuïteit in gevaar kunnen brengen. Om dit risico te mitigeren heeft Novisource haar processen ingericht op het voorkomen van fraude. Tevens draagt het management van Almunda Professionals en Novisource actief uit dat ten aanzien van fraude er een zerotolerancebeleid van toepassing is. De arbeidsmarkt staat volop in de maatschappelijke belangstelling, met name daar waar het gaat om misbruik en uitbuiting. Daarnaast is er veel aandacht voor de ervaren doorgeschoten flexibilisering, welke met name aan de onderkant van de arbeidsmarkt leidt tot misstanden en zorgen over het financiële draagvlak van de sociale voorzieningen als de “goede risico’s” het stelsel verlaten. De Wetgever heeft daarop gereageerd met het in werking treden per 1 januari 2020 van de Wet Arbeidsmarkt in Balans (WAB) en voortgezet onderzoek naar de toekomstige wettelijke positie van de Zelfstandige Zonder Personeel (ZZP'er). Almunda Professionals maakt bij Novisource gebruik van de diensten van ZZP'ers en volgt de ontwikkelingen op de voet. Het in werking treden van de WAB heeft voor Almunda Professionals slechts beperkte gevolgen, aangezien het grootste deel van de personeelsleden reeds langere tijd op vast arbeidscontract haar werkzaamheden verricht. Verborgen risico's Een aparte groep wordt gevormd door ”verborgen” risico's: risico’s die nu niet of onvoldoende bekend zijn. Of risico’s die nu ondergeschikt lijken, maar later van wezenlijk belang kunnen zijn. Door de inrichting van een risicomanagementsysteem kan Almunda Professionals deze risico’s tijdens het proces snel onderkennen en aanpakken. Het is echter niet mogelijk absolute zekerheid te geven over het realiseren van de gestelde doelen. COVID-19 Een bijzonder marktrisico is ontstaan als gevolg van het uitbreken van de coronacrisis in maart 2020. Almunda Professionals en feitelijk Novisource zijn in 2021 niet direct blootgesteld aan risico’s als bedrijfssluiting, zoals de horeca, de cultuursector en dienstverleners met fysieke contacten met hun klanten. Indirect loopt Novisource echter wel risico vanwege mogelijke effecten bij haar opdrachtgevers. Novisource is echter goed in staat gebleken om effecten op te vangen door thuiswerken en groepscommunicatie op afstand te faciliteren. De gezondheid van medewerkers staat voorop. De ontwikkelingen bij klanten worden nauwlettend gevolgd en met hen is veelvuldig overlegd hoe werkzaamheden ondanks de beperkende maatregelen konden worden voortgezet. In 2021 heeft de financiële sector zich redelijk kunnen herstellen. Dat had enerzijds een positief effect op het doorgaan van projecten en opdrachten, maar anderzijds waren opdrachtgevers met het hervonden vertrouwen in de toekomst weer sneller geneigd zelf nieuwe medewerkers in dienst te nemen. Risico’s snel onderkennen en aanpakken Risicobeheersing en –controle Het risicobeheersings- en controlesysteem helpt Almunda Professionals het juiste evenwicht te bepalen tussen klantgericht ondernemen en een voor de onderneming acceptabel risicoprofiel. Risicomanagement en de ingerichte interne controlemaatregelen helpen Almunda Professionals risico’s op tijd te herkennen en goed te beheersen. Daarnaast ondersteunen ze bij het bereiken van operationele en financiële doelen. Tenslotte dragen ze bij om aan de geldende wet- en regelgeving te kunnen voldoen. Doorlopend verbeteren Het risicobeheersings- en controlesysteem wordt doorlopend geëvalueerd en zo nodig bijgesteld of verbeterd. Het kader voor risicobeheersing is binnen de hele groep toegepast. De eerste verantwoordelijkheid daarvoor ligt bij de werkmaatschappijen. Risicobeoordelingen vinden geïntegreerd in de jaarlijkse planning- en controlecyclus plaats. Wanneer daarbij verbeterpunten worden gesignaleerd, worden deze geïmplementeerd. Daarna worden ze opnieuw in het proces van periodieke evaluatie getoetst. Voor het interne risicobeheersing- en controlesysteem worden verschillende instrumenten toegepast. Deze zijn in vier groepen onder te verdelen: 1. Richtlijnen en overlegstructuren De belangrijkste zijn: een corporate-governance structuur die is vastgelegd in statuten; richtlijnen voor de financiële rapportage; gepland periodiek overleg tussen de RvB en de directie van Novisource over de voortgang van de operatie; gepland periodiek overleg met de RvC over de belangrijkste risico’s en beheersmaatregelen (minimaal zes keer per jaar). 2. Rapportages Maandelijkse managementrapportages geven inzicht in de realisatie van de bedrijfsdoelstellingen. Er zijn afspraken gemaakt hoe en wanneer hierover wordt gecommuniceerd. Onderwerpen als strategie, businessplannen, de belangrijkste risico’s en resultaten van Novisource worden met de RvB besproken. Deze bespreekt dit vervolgens met de RvC, doorgaans in aanwezigheid van de directie van Novisource. De belangrijkste rapportages gaan over: jaarbudget en businessplannen; gedetailleerde en direct opvraagbare kwalitatieve informatie. Bijvoorbeeld over de ontwikkeling van opdrachten die eraan komen, de bezettingsgraad, de orderportefeuille en de conversie van aanvragen naar opdrachten; gedetailleerde maandelijkse financiële informatie. Bijvoorbeeld over de resultaten ten opzichte van budget en voorgaande perioden; schriftelijke verantwoording van het management over debiteurenpositie en personeelsaangelegenheden. 3. Interne controlemaatregelen Een raamwerk van interne controlemaatregelen: hiermee worden de financiële rapportage en de procedures die daaraan ten grondslag liggen, ondersteund. Dit raamwerk is opgebouwd uit: beleidsuitgangspunten; strategische doelstellingen; interne controle. 4. Beoordeling en analyse De RvB beoordeelt en analyseert met regelmaat: de strategische, operationele, financiële en compliance risico’s; de opzet en effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, zoals beschreven in de paragraaf risicobeheersing. Deze analyses vonden onder meer plaats met de directie van Novisource, maar ook bottom-up met accountmanagement en de teams tijdens businessplanningsprocessen en kwartaalreviews. Daarnaast identificeert en analyseert de RvB trends en ontwikkelingen met de eindverantwoordelijken voor de business. Via businessupdates werden de uitkomsten van deze analyses gedeeld met de RvC. Corporate Governance Compliance met de Nederlandse Corporate Governance Code Almunda Professionals streeft naar een organisatiestructuur die recht doet aan de belangen van de onderneming, haar klanten, aandeelhouders, medewerkers en de samenleving. Hierbij vormt de Nederlandse Corporate Governance Code ("de Code") een belangrijke leidraad. De Code bevat principes en best practice-bepalingen die de personen en partijen die bij een vennootschap betrokken zijn tegenover elkaar in acht moeten nemen. Structuur Almunda Professionals is een naamloze vennootschap met statutaire zetel in Nederland. De aandelen van Almunda Professionals zijn toegelaten tot de effectenbeurs Euronext Amsterdam. Almunda Professionals heeft een ‘two-tier’ bestuursstructuur. De RvC en de RvB zijn samen verantwoordelijk voor de corporate governance structuur en het toezicht daarop. De structuur wordt jaarlijks geëvalueerd. Belangrijke uitgangspunten zijn: integriteit; openheid en transparantie; ondernemerschap; klantgerichtheid; betrouwbaarheid. Raad van Bestuur De RvB bestuurt Almunda Professionals op strategisch, financieel en organisatorisch gebied. Bestuursleden worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De RvB bestaat minimaal uit één persoon. Raad van Commissarissen De RvC houdt toezicht op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Zij staat het bestuur met raad terzijde. De leden van de RvC worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Algemene Vergadering van Aandeelhouders neemt besluiten over zaken als: de vaststelling van de jaarrekening; goedkeuring van dividenduitkeringen; benoemingen van bestuursleden en commissarissen; bezoldigingsregelingen van bestuursleden en commissarissen; wijzigingen van de statuten. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet goedkeuring geven aan besluiten van de RvB over belangrijke veranderingen in de identiteit of veranderingen in het karakter van de vennootschap of de onderneming. Minimaal eenmaal per jaar wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. De oproep voor deze vergadering staat op de website van Almunda Professionals. Communicatie Een open en transparante communicatie met de financiële gemeenschap en met haar kapitaalverschaffers vindt Almunda Professionals zeer belangrijk. Er wordt periodiek contact onderhouden met analisten en beleggers, alsmede met de financiële media die de belangrijkste informatiebronnen vormen voor particuliere beleggers. De vennootschap baseert zich in de communicatie met deze doelgroepen op informatie uit persberichten. In beleid is vastgelegd welke informatie openbaar wordt gemaakt en wanneer dat wordt gedaan. Almunda Professionals volgt de spelregels en richtlijnen van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Zo is een zorgvuldige en gelijktijdige informatieverstrekking aan alle aandeelhouders gewaarborgd. Accountant De controle door een onafhankelijk accountant is een van de hoekstenen van het Corporate Governance systeem. Evenals over 2020 is in 2021 deze controle verricht door KPMG Accountants NV. Naleving en handhaving van de Code Almunda Professionals onderschrijft de principes van de Corporate Governance Code en voldoen grotendeels aan de best practice bepalingen. Door de beperkte omvang van de onderneming is Almunda Professionals (nog) niet volledig in staat om aan alle best practice bepalingen volledig opvolging te geven. In die gevallen handelt de vennootschap wel al zo veel mogelijk in de geest van de Code. In het vervolg van dit hoofdstuk is aangegeven in hoeverre de best practice bepalingen die in de Code zijn opgenomen, worden opgevolgd en waarom er hier en daar van wordt afgeweken. Best practice bepalingen Raad van Commissarissen (hoofdstuk 2 van de Code) De Code schrijft in 2.1.7 voor dat de RvC zodanig is samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Om de onafhankelijkheid te borgen dient de RvC zodanig te zijn samengesteld dat maximaal één commissaris als niet onafhankelijk (2.1.8) kan worden gekwalificeerd. Almunda Professionals voldoet hier aan, met vermelding van het feit dat commissaris Peter Paul de Vries bestuurder is van een rechtspersoon (Value8 NV) die rechtstreeks en middellijk ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt. Gezien de beperkte omvang van Almunda Professionals is er gekozen voor slechts twee commissarissen. Hierdoor wordt niet voldaan aan het minder dan de helft criterium. Daarnaast is er tussen mei en november 2021 een governance luwe periode ontstaan vanwege het aftreden van Ron Stekelenburg als commissaris. De RvC van Almunda Professionals heeft een beperkte omvang. Daarom zijn geen aparte commissies binnen de RvC ingesteld (principe 2.3). De best practice-bepalingen 2.3.2, 2.3.3, 2.3.4, 2.3.6 die van toepassing zijn op commissies binnen de RvC gelden voor de gehele RvC. Alle onderwerpen worden in de voltallige Raad besproken. Daarbij is een verdeling gemaakt naar aandachtsgebieden. Vanwege de "two-tier"-bestuursstructuur zijn principe 5.1 en de bijbehorende best practice-bepalingen niet van toepassing. Almunda Professionals wijkt op deze punten af van de best practice-bepalingen van hoofdstuk 2 van de Code: 2.3.10: de RvC wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap; Binnen Almunda Professionals is er geen formele secretaris van de vennootschap in functie. Dit vanwege de beperkte omvang van de vennootschap. Best practice bepalingen (Algemene Vergadering van) Aandeelhouders (hoofdstuk 4 van de Code) Het maatschappelijk kapitaal is opgebouwd uit gewone aandelen aan toonder. Per 31 december 2021 was het aantal uitstaande aandelen 11.750.940 stuks. De vennootschap kent geen preferente aandelen of prioriteitsaandelen. Er zijn geen certificaten van aandelen met medewerking van de vennootschap uitgegeven. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders leggen de RvC en de RvB verantwoording af over het beleid en uitgeoefende toezicht dat in het voorgaande boekjaar is gevoerd. Almunda Professionals wijkt op deze punten af van de principes en best practice-bepalingen van hoofdstuk 4 van de Code: 4.3.3: de algemene vergadering van een niet-structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris nemen. Dit is mogelijk bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Dit punt is niet van toepassing op Almunda Professionals, omdat bij de vennootschap statutair is bepaald dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bestuurders en commissarissen benoemt en ontslaat. 4.2.2: de vennootschap formuleert een beleid op hoofdlijnen over bilaterale contacten met aandeelhouders en publiceert dit beleid op haar website. Dit beleid is bij Almunda Professionals formeel niet aanwezig. Gezien de beperkte omvang van de organisatie bestaat al voldoende transparantie in de relaties met de aandeelhouders. De RvB onderhoudt in de praktijk naar behoefte contact met aandeelhouders. Best practice-bepalingen audit van de financiële verslaglegging, interne auditfunctie en externe accountant (hoofdstuk 1 van de Code) De externe accountant besteedt in het kader van de jaarrekening controle aandacht aan het interne controlesysteem en de interne controle. De externe accountant heeft van tevoren het controle plan besproken met directie, RvB en RvC en is aanwezig bij de vergadering van de RvC waarin de jaarcijfers worden behandeld. De accountant kan over de verklaring over de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Almunda wijkt op dit punt af van de principes van hoofdstuk 1 van de Code. Principe 1.3: volgens dit principe functioneert een interne auditor onder verantwoordelijkheid van de RvB. Gelet op de beperkte omvang van de onderneming kent Almunda Professionals geen interne auditor. In deze lacune wordt voorzien door het laten uitvoeren door eigen consultants van interne audits op de processen en procedures welke leiden tot de financiële verantwoording. De RvB en RvC worden via de reguliere maandrapportages bericht over de uitkomsten van deze audits. Diversiteit De RvB ziet het inzetten van diversiteit als middel om meer impact te realiseren. Dit heeft een positief effect op de medewerkers, de samenwerking tussen teams en de resultaten op lange termijn. Divers samengestelde teams zijn vaak creatiever, kunnen een grotere variatie aan oplossingen bezien en betere besluiten nemen. De RvC ondersteunt dit beleid. Ook in de samenstelling van zowel de RvB als de RvC wordt gestreefd naar voldoende diversiteit. In geval van vacatures zullen de vereisten ten aanzien van kennis, kunde, competenties en ervaring leidend zijn, maar zullen geschikte kandidaten die de beoogde diversiteit in de samenstelling van de RvC en RvB kunnen verbeteren, de voorkeur krijgen. In lijn met deze uitgangspunten werd in november 2021 Suzanne Reijtenbach als commissaris benoemd, waarmee in elk geval binnen de RvC de diversiteit werd verbeterd en waarmee Almunda Professionals voldoet aan de vereisten van art 2:142b ten aanzien van een evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen. Corporate Governance RvC De RvC heeft – vanwege zijn beperkte omvang – geen commissies ingesteld. De RvC is tevens de Audit Committee, zoals vereist in Besluit Audit Commissie artikel 2.1, en vervult de wettelijk gedefinieerde taken zoals opgenomen in artikel 2.2 van het Besluit Audit Commissie. De vennootschap heeft geen onafhankelijke interne audit dienst ingericht. Wel worden in het kader van de ISO9001/2015 en de NEN4400-1 certificering door de onderneming periodiek audits uitgevoerd op de processen. De RvC is van mening dat de vennootschap, gelet op de relatief beperkte omvang en eenduidige dienstverlening van de onderneming, niet gebaat is bij het instellen van een onafhankelijke interne audit dienst in te richten. De samenstelling van de RvC voldoet aan de richtlijnen van de Corporate Governance Code. De samenstelling is evenwichtig. De combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid stelt de RvC in staat de diverse taken naar behoren te verrichten. Peter Paul de Vries is hierbij conform het gestelde in artikel 39 lid 1 Richtlijn 2014/56/EU financieel expert. De RvC zodanig is samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. In 2021 heeft de RvC haar eigen functioneren en dat van de RvB intern geëvalueerd. In de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening is nader toegelicht hoe Almunda Professionals omgaat met het bepaalde in de Corporate Governance. De RvC heeft in 2021 vastgesteld dat de Corporate Governance Code binnen Almunda Professionals conform afspraken en naar behoren is nageleefd. In de werking in de praktijk wordt geen mogelijkheid en/of aanleiding gezien om bestaand beleid met betrekking tot naleving van de Corporate Governance Code aan te passen. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening van dit jaarverslag. Beloning Raad van Commissarissen De beloning van de RvC is niet gekoppeld aan de resultaten van de onderneming. De hoogte van deze beloning is gebaseerd op dat wat gangbaar is voor een commissariaat bij vergelijkbare organisaties en is marktconform. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de beloning van de leden van de RvC vast. Leden Raad van Commissarissen Peter Paul de Vries Peter Paul de Vries (1967) heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij is sinds 2008 grootaandeelhouder en bestuursvoorzitter van Value8. Hij studeerde Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam en heeft uitgebreide ervaring op het gebied van beursgenoteerde ondernemingen. Van oktober 1989 tot en met oktober 2007 was hij werkzaam bij de Vereniging van Effectenbezitters, waarvan de laatste 12 jaar als directeur. In die positie heeft hij uitgebreide en relevante ervaring en kennis opgedaan op het gebied van beoordeling en monitoring van beursgenoteerde bedrijven, corporate governance, investor relations en fusies en overnames. In deze functie heeft hij tevens een waardevol netwerk opgebouwd in het bedrijfsleven en met name de financiële sector. Peter Paul was kernlid van de Commissie Tabaksblat (2003-2004), voorzitter van de pan-Europese organisatie van aandeelhoudersverenigingen Euroshareholders (2005-2010), bestuurder van de rechtsvoorgangers van Almunda Professionals NV (2011-2012 en 12 december 2013- 29 januari 2014), lid van het Market Participants Panel van de pan-Europese beurstoezichtorganisatie CESR (2003-2010) en commissaris van EDCC NV (2009-2011). Voorts was Peter Paul commissaris bij Euronext Amsterdam. Thans is Peter Paul lid van het Comité van Aanbeveling van de Stichting Juliana Kinderziekenhuis en lid van de Raad van Commissarissen van SnowWorld en Morefield Group. Voorts is Peter Paul bestuurder bij IEX Group NV (niet-uitvoerend bestuurder), MKB Nedsense en Sucraf NV. Value8 NV bezit thans tussen de 15% en 20% van de aandelen Almunda Professionals NV. Tevens is hij via zijn persoonlijke vennootschap 3L Capital Holding BV aandeelhouder van Almunda Professionals NV. Peter Paul de Vries is voor een termijn van 4 jaar benoemd in de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 20 december 2018. Peter Paul de Vries Suzanne Reijtenbagh Suzanne Reijtenbagh (1990) heeft de Nederlandse Nationaliteit. Zij heeft haar Bachelor of Laws behaald te Utrecht en heeft na haar studie in diverse functies veel kennis en ervaring opgedaan binnen de detachering, humanresourcemanagement en consultancy. Zij vervulde o.a. bij DPA Professionals 2015-2019 diverse rollen. In 2019 richtte zij haar eigen consultancybedrijf op. Hier vervult Suzanne hands-on ad interim rollen op het snijvlak van detachering, changemanagement en performance management. Daarnaast is zij actief binnen Reijtenbagh Administratie & Advies BV en Reijtenbagh Personeel & Advies te Ede, waarin zij optreedt binnen het operationeel management en als strategisch consultant voor uiteenlopende MKB bedrijven door heel Nederland. Suzanne Reijtenbagh is voor een termijn van 4 jaar benoemd in de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 17 november 2021. Suzanne Reijtenbagh Corporate Governance-verklaring Dit is een verklaring over Corporate Governance zoals bedoeld in artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag van (effectief) 1 januari 2010 (‘Vaststellingsbesluit’). Deze verklaring staat ook op de website van Almunda Professionals. De vereiste informatie die in deze Corporate Governance-verklaring moet worden opgenomen, zoals bedoeld in de artikelen 3, 3a en 3b van het Vaststellingsbesluit, staat in de volgende hoofdstukken, onderdelen en pagina’s van dit jaarverslag. Het moet als hier ingelast en herhaald worden beschouwd: Naleving principes en best practice-bepalingen Corporate Governance Code (artikel 3 Vaststellingsbesluit) staat in het hoofdstuk Corporate Governance; De belangrijkste kenmerken van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de groep (artikel 3a sub a Vaststellingsbesluit) staan beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur. De samenstelling, benoeming, bevoegdheden en het functioneren van de RvB en RvC (artikel 3a sub c Vaststellingsbesluit) zijn beschreven in de hoofdstukken over Corporate Governance en de RvC; Ieder aandeel Almunda Professionals geeft recht op het uitbrengen van één stem. Voor het uitoefenen van het stemrecht door houders van aandelen gelden geen beperkingen - niet ten aanzien van het aantal stemmen en ook niet ten aanzien van de periode waarin ze mogen worden uitgeoefend. Daarnaast staat informatie over het functioneren van de Algemene Vergadering (artikel 3a sub b Vaststellingsbesluit) in het hoofdstuk Corporate Governance. Almunda Professionals vermeldt onverwijld of periodiek aan de Autoriteit Financiële Markten het totaal van de wijzigingen in het kapitaal en stemmen volgens de artikelen 5:34 en 5:35 van de Wft. Almunda Professionals heeft geen deelnemingen die in aanmerking komen voor meldingen uit hoofde van artikel 5:43 van de Wft. Het integriteitsbeleid van Almunda Professionals is beschreven in de Gedragscode en de Klokkenluidersregeling. Deze documenten zijn beschikbaar via de website . Controle- en beheerssystemen Gedurende 2021 heeft de directie en RvC voortdurend de effectieve werking van bestaande risicobeheersings- en controlesystemen geanalyseerd en beoordeeld, hierbij gebruik makend van de daartoe ter beschikking staande formele processen, rapportages en evaluaties. Geconcludeerd is dat het interne risicobeheersingssysteem in het verslagjaar naar behoren heeft gefunctioneerd en dat er geen onverantwoorde risico’s zijn genomen. Onder verwijzing naar best practice bepaling 1.4.3 van de Corporate Governance Code 2016 verklaart de RvB dat het bestuursverslag in voldoende mate inzicht geeft in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op ‘going concern’ basis. En voorts dat in het bestuursverslag de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag. Verslag Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het bestuur en de directie en staat deze bij met advies. Tevens wordt op reguliere basis de financiële verslaggeving beoordeeld. Speciale aandacht wordt besteed aan transparantie van berichtgeving en aan compliance met accountingregels, wet- en regelgeving van AFM en Euronext en andere wettelijke vereisten. Strategische ontwikkelingen De thema’s waarop Novisource zich met haar dienstverlening profileert, dragen bij uitstek bij aan innovatie en verbeterde dienstverlening binnen de financiële sector. Dat is zowel in direct belang van de betreffende opdrachtgevers als in het belang van hun klanten en daarmee ook algemeen maatschappelijk relevant. Er is binnen de financiële sector sprake van een groeiende vraag naar specialistische kennis en ervaring en bovendien heeft Novisource de ambitie en een goede uitgangspositie om haar marktaandeel te vergroten. Met de belangname in PIDZ wordt door Almunda Professionals invulling gegeven aan de strategische wens om in verschillende kennisintensieve sectoren en in meerdere "verticals" actief te zijn. PIDZ is net als Novisource actief in een groeimarkt. De zorgsector kampt met personeelstekorten en de vraag naar voldoende opgeleid zorgpersoneel neemt de komende jaren naar verwachting alleen maar toe. PIDZ speelt in op twee belangrijke trends: de toenemende vraag naar zorgprofessionals én de flexibilisering van de arbeidsmarkt. Almunda Professionals streeft naar waardecreatie op lange termijn. De Raad heeft er vertrouwen in dat de beoogde waardecreatie – in het belang van aandeelhouders en andere stakeholders – daadwerkelijk zal worden gerealiseerd. De RvC heeft in 2021 toegezien op de uitvoering van het strategisch beleid en is van oordeel dat zorgvuldig wordt omgegaan met de afweging van de belangen van alle stakeholders (aandeelhouders, klanten, medewerkers, leveranciers en maatschappij als geheel). Er is geen reden om de gemaakte strategische keuzes te herzien of bij te stellen. Het management (RvB en directie) streeft ernaar om Novisource te laten groeien in omzet en aantal professionals. De Raad van Commissarissen zal monitoren of die groei daadwerkelijk wordt gerealiseerd. Jaarrekening en decharge De RvC heeft de jaarrekening en het jaarverslag 2021 grondig gelezen en uitvoerig besproken. KPMG controleerde de jaarrekening 2021 en keurde deze goed. De controleverklaring van KPMG vindt u in de overige gegevens van dit jaarverslag. De RvC constateert dat het verslag van de RvB over 2021 voldoet aan de eisen van transparantie. De RvC meent dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de winstgevendheid van Almunda Professionals. Daarom stellen we de Algemene Vergadering voor de jaarrekening vast te stellen. Ook vragen we de Algemene Vergadering om aan de RvB en de RvC decharge te verlenen voor het gevoerde beleid en hun toezicht over het afgelopen boekjaar. Samenstelling Raad van Commissarissen De samenstelling van de Raad van Commissarissen werd in 2021 gewijzigd. De na het vertrek van Ron Stekelenburg (commissaris tot en met mei 2021) ontstane vacature werd op 17 november 2021 ingevuld met de benoeming van Suzanne Reijtenbagh tot lid van de RvC. Peter Paul de Vries vervult de rol van voorzitter van de Raad van Commissarissen. Een rooster van aftreden is vooralsnog niet vastgesteld omdat zowel Peter Paul de Vries als Suzanne Reijtenbagh voor een eerste termijn van vier jaar zijn benoemd en ervan uit wordt gegaan dat beiden deze termijn zullen volmaken. Tussentijds kan zich altijd een niet geplande wijziging voordoen. Indien aan de orde zal bij een voorstel tot herbenoeming voor een tweede termijn tevens een rooster van aftreden worden bepaald. De RvC is zevenmaal bijeengekomen. Alle leden van de RvC waren steeds bij de vergaderingen aanwezig. Naast een beperkt aantal fysieke vergaderingen werd, rekening houdend met alle overheidsmaatregelen inzake COVID-19, online vergaderd en heeft veelvuldig telefonisch en elektronisch onderling overleg plaatsgevonden. In de gezamenlijke vergaderingen met de RvB kwamen onder andere de onderstaande onderwerpen aan de orde, waarbij wordt opgemerkt dat gezien de omvang van de onderneming er geen aparte commissies zijn ingesteld en alle onderwerpen derhalve in de volledige RvC zijn besproken: Strategie en uitvoering van de strategie, begroting, financiële ontwikkelingen, resultaten, administratieve organisatie, interne controle en marktontwikkelingen; Impact en te nemen maatregelen vanwege COVID; Agendaverzoeken en discussies met aandeelhouders; Jaarverslag en dividendbeleid; Persberichten; Werknemersaangelegenheden waaronder medezeggenschap; Organisatiestructuur en algemene en operationele gang van zaken; Corporate governance (o.a. investor relations en publiciteit); Remuneratie Raad van Bestuur en directie; Benoeming van KPMG als accountant voor de jaarrekening 2021; Evaluatie eigen functioneren en dat van de Raad van Bestuur; Besluit lening u/g; Besluit overname belang in PIDZ. Naast de strategische heroriëntatie van Almunda Professionals zijn reguliere en incidentele onderwerpen in de diverse RvC vergaderingen aan de orde geweest, waaronder de onderwerpen die in een grotere RvC in de verschillende commissies zouden zijn ondergebracht. Te denken valt onder meer aan monitoring van interne en externe ontwikkelingen, uitvoering van de strategie, personeel (inclusief bezetting management) en de relatie met (groot-)aandeelhouders. Vertrouwen in de toekomst Op basis van de kwaliteit van de organisatie, de vragen uit de markt en de getoonde stijgende lijn die werd ingezet in 2021, kijkt de RvC uit naar de verdere implementatie van de gekozen strategie bij Novisource. De RvC deelt de verwachting van de RvB dat Almunda Professionals - met de twee gezonde ondernemingen, te weten Novisource en het in januari 2022 overgenomen meerderheidsaandeel in PIDZ – in 2022 aanzienlijk zal kunnen groeien in omzet, recurring EBITDA en aan aandeelhouders toekomend resultaat. Beide ondernemingen hebben volop kansen om zich verder te ontwikkelen en verder te groeien. De RvC biedt het management van beide bedrijven de ruimte om zowel organisatie als de dienstverlening aan opdrachtgevers verder te ontwikkelen. Het streven is gericht op autonome groei. Indien zich mogelijkheden voordoen om de bedrijven te versterken met add-on acquisities, dan staat Almunda Professionals daarvoor open. Amsterdam, 28 april 2022 Raad van Commissarissen Peter Paul de Vries, voorzitter Suzanne Reijtenbagh Renumeratierapport Inleiding Het doel van dit rapport is om het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur van Almunda Professionals en de uitvoering daarvan weer te geven. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de totstandkoming en inhoud van het rapport. Beloning Raad van Bestuur Bij het aantrekken van de nieuwe Bestuurder heeft de Raad van Commissarissen de volgende uitgangspunten gehanteerd: De beloning is van een zodanige aard en omvang dat: Er een gekwalificeerde en deskundige bestuurder aangetrokken en behouden kan worden; De lange termijn belangen van de aandeelhouders en de bestuurder zoveel mogelijk parallel lopen. Vast deel van de beloning De Bestuurder heeft geen arbeidsovereenkomst met Almunda Professionals of met haar dochtermaatschappijen, maar heeft via zijn persoonlijke houdstermaatschappij een managementovereenkomst voor onbepaalde tijd gesloten met een korte opzeggingstermijn van twee maanden. Het contract veronderstelt een gemiddelde parttime inzet. In 2021 bedroeg de management fee € 104 duizend excl. btw, incl. vergoeding van onkosten. De vergoeding kan worden herzien indien nadrukkelijke afwijking van de veronderstelde gemiddelde tijdsbesteding wordt voorzien. De RvC acht vooralsnog een grotere inzet of hogere beloning niet nodig om te kunnen voorzien in gewenste kwalitatieve bezetting van de RvB opdat de strategie gericht op groei en waarde creatie naar behoren kan worden uitgevoerd. Het beheersbaar houden van de kosten op het niveau van de Almunda Professionals NV die met name een bestuurlijke taak heeft, wordt belangrijk gevonden. Om die reden wordt vanwege de relatief beperkte omvang van de groep ook geen uitbreiding van het aantal leden van de RvB voorzien. Variabel deel van de beloning Er zijn geen specifieke doelstellingen en daarmee verbonden variabele componenten, zoals een bonus of winstdeling, overeengekomen. De primaire operationele verantwoordelijkheid ligt bij de directie van Novisource en niet bij de RvB. Secundaire arbeidsvoorwaarden Aangezien er geen sprake is van een arbeidsovereenkomst, zijn er geen vaste secundaire arbeidsvoorwaarden overeengekomen met de RvB. Zakelijk gemaakte kosten, waaronder die voor reizen per auto, worden door Almunda Professionals op declaratiebasis vergoed. De Bestuurder verzorgt zelf zijn pensioenvoorziening. Ontslagvergoeding Er is geen vergoeding voor beëindiging van overeenkomst overeengekomen. Change of control Er is hieromtrent niets overeengekomen. Dit wordt ook niet nodig geacht vanwege het flexibele karakter van de overeengekomen opzeggingsmogelijkheid. Ultimate remedium Conform artikel 2:135 lid 6 BW heeft de RvC het recht van ultimate remedium. Dit houdt in dat de RvC bevoegd is de waarde van de eerder toegekende variabele beloningscomponenten naar beneden of naar boven toe bij te stellen. Dit als de bezoldiging naar zijn oordeel leidt tot onbillijke uitkomsten vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden gerealiseerd te zijn. Die billijkheid houdt vooral ook rekening met maatschappelijke waarden en normen. Aangezien aan de RvB dit verslagjaar geen variabele beloningen zijn toegekend, is het hiervoor gestelde niet aan de orde. Claw back In overeenstemming met artikel 2:135 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek heeft de RvC het recht van claw back. Dit is de bevoegdheid een op basis van onjuiste (financiële) gegevens toegekende variabele bezoldiging terug te vorderen van de bestuurder. Dit geldt zowel voor de korte als lange termijn bonussen en zowel voor de toegekende/betaalde als voor de nog niet toegekende/betaalde bonussen. Tot dusverre zijn er voor de raad van bestuur van Almunda Professionals geen specifieke doelstellingen en werden ook geen daarmee verbonden variabele componenten, zoals een bonus of winstdeling, overeengekomen. Renumeratie 2021 De RvC heeft, buiten aanwezigheid van de RvB, de doelstellingen voor 2021 geëvalueerd en vastgesteld dat er geen aanleiding is het beloningspakket van de RvB aan te passen. De volgende aan beloning van de leden van de RvB gerelateerde bedragen zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening 2021 en 2020: x € 1.000 2021 2020 Management fee 104 105 Salaris - - Pensioenpremies - - Bonusbetalingen - - Winstdeling - - Ontslagvergoedingen - - Totaal 104 105 Pay ratio Op grond van de Corporate Governance Code dient de vennootschap te rapporteren over de beloningsverhoudingen. De ratio reflecteert de verhouding tussen de beloning van de CEO en het gemiddelde salaris van de medewerkers van Novisource. De RvC acht de verhouding acceptabel en blijft de ontwikkeling van deze verhouding volgen. x € 1.000, tenzij anders aangegeven 2017 2018 2019 2020 2021 Bezoldiging RvB 632 318 104 105 104 Bezoldiging CEO 321 230 104 105 104 Gemiddelde beloning 89 94 90 92 92 Pay Ratio 3,6 2,4 1,2 1,1 1,1 Aandelenbelang Raad van Bestuur De RvB had gedurende 2021 geen aandelen Almunda Professionals in bezit. Bezoldiging Raad van Commissarissen Jaarlijks stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de beloning van de leden van de RvC vast. De beloning kan jaarlijks beoordeeld en indien nodig aangepast worden. De commissarisbeloning bestaat uit slechts één component: een vaste jaarlijkse vergoeding. Er is geen relatie tussen de prestatie van de onderneming en de commissarisbeloning. De leden van de RvC ontvangen geen prestatie- of vermogens gerelateerde vergoedingen en bouwen geen pensioenrechten op bij Almunda Professionals. Aan de leden van de RvC worden geen aandelen, opties op aandelen of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingselementen toegekend. De leden van de RvC zijn gebonden aan het bij Almunda Professionals geldende reglement van voorwetenschap. Opgemerkt wordt dat Peter Paul de Vries bestuurder is van Value8 NV. Value8 NV houdt een (rechtstreeks en/of middelijk) belang in Almunda van 60% - 70%. Verder is hij via zijn persoonlijke vennootschap 3L Capital Holding BV aandeelhouder van Almunda Professionals. Almunda Professionals heeft geen leningen aan of garanties voor de leden van de RvC verstrekt. De volgende aan de leden van de RvC gerelateerde bedragen zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening 2021 en 2020: x € 1.000 2021 2020 Peter Paul de Vries 25 25 Ron Stekelenburg 25 25 Suzanne Reijtenbagh 3 0 53 50 De geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar eindigend op 31 december 2021 x € 1.000 Toelichting 2021 2020 Netto-omzet 1 13.517 12.615 Kostprijs van de omzet 2 9.556 9.556 Brutowinst 3.961 3.059 Verkoopkosten 3 en 5 1.251 1.202 Overige bedrijfskosten 4 en 5 1.156 1.070 2.407 2.272 Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 1.554 787 Financiële baten 6 158 0 Financiële lasten 6 -29 -21 Netto financieringslasten 129 -21 Resultaat voor winstbelastingen 1.683 766 Winstbelastingen over resultaat 7 407 166 Netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten 1.276 600 Resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten - - Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders 1.276 600 x € 1 Rekening houdend met het gemiddeld aantal uitstaande aandelen. 2021 2020 Netto resultaat voortgezette activiteiten per aandeel 0,11 0,05 Verwaterde netto resultaat voortgezette activiteiten per aandeel 0,11 0,05 De toelichtingen op de geconsolideerde jaarrekening, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, alsmede de geconsolideerde balans zijn een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. Geconsolideerde balans per 31 december 2021 x € 1.000 Toelichting 31 december 2021 31 december 2020 Activa Immateriële vaste activa en Goodwill 8 1.908 1.961 Materiële vaste activa 9 441 641 Vaste activa 2.349 2.602 Lening u/g 10 4.700 - Belastingvorderingen 11 0 2 Handels en overige vorderingen 12 971 1.771 Geldmiddelen en kasequivalenten 13 3.326 7.694 Vlottende activa 8.997 9.467 Totaal activa 11.346 12.069 Eigen Vermogen Geplaatst aandelenkapitaal 14 1.175 1.175 Agio 14 129 129 Ingehouden winsten 14 4.465 3.776 Totaal Eigen Vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders 5.769 5.080 Langlopende verplichtingen Latente vennootschapsbelasting 15 5 17 Verplichtingen uit hoofde van lease en huur 16 183 324 Belastingschulden 17 2.296 2.216 Totaal Langlopende verplichtingen 2.484 2.557 Kortlopende verplichtingen Belastingschulden 18 1.264 1.109 Handels en overige schulden 19 1.605 3.057 Verplichtingen uit hoofde van lease en huur 20 224 266 Totaal kortlopende verplichtingen 3.093 4.432 Totaal verplichtingen 5.577 6.989 Totaal Eigen Vermogen en verplichtingen 11.346 12.069 De toelichtingen op de geconsolideerde jaarrekening, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, alsmede de geconsolideerde balans zijn een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen over 2021 x € 1.000 Geplaatst Kapitaal Agio Ingehouden winsten Totaal Stand per 1 januari 2021 1.175 129 3.776 5.080 Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders -587 -587 Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders 1.276 1.276 Toename (afname) in het eigen vermogen 0 0 689 689 Stand per 31 december 2021 1.175 129 4.465 5.769 Geplaatst Kapitaal Agio Ingehouden winsten Totaal Stand per 1 januari 2020 1.175 129 3.176 4.480 Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders 0 0 Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders 600 600 Toename (afname) in het eigen vermogen 0 0 600 600 Stand per 31 december 2020 1.175 129 3.776 5.080 De toelichtingen op de geconsolideerde jaarrekening, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, alsmede de geconsolideerde balans zijn een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2021 voor het jaar geëindigd op 31 december 2021 x € 1.000 Toelichting 2021 2020 Kasstroom uit operationele activiteiten Resultaat voor de periode 1.276 600 Financieringsbaten 6 -158 21 Financieringslasten 6 29 0 Winstbelastingen 7 407 166 Bedrijfsresultaat 1.554 787 Aanpassingen voor: Amortisatie immateriële vaste activa 8 53 51 Afschrijving materiële vaste activa 9 274 321 Bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa - - Verandering in: Handels- en overige vorderingen 871 -54 Handels- en overige schulden * -1.494 3.801 Kasstroom uit operationele activiteiten 1.258 4.906 Betaalde financiele lasten -15 0 Betaalde winstbelasting -217 -156 Netto kasstroom uit operationele activiteiten 1.026 4.750 Investeringen in materiele vaste activa 9 -10 -12 Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten -10 -12 Verstrekte lening u/g 10 -5.600 0 Ontvangen aflossing op lening u/g 10 900 0 Ontvangen rente verstrekte lening u/g 87 0 Aflossing financiering * 16 -184 -125 Uitgekeerd dividend -587 0 Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten -5.384 -125 Netto-kasstroom -4.368 4.613 Stand liquide middelen per 1 januari 13 7.694 3.081 Stand liquide middelen per 31 december 13 3.326 7.694 Mutatie geldmiddelen en kas equivalenten -4.368 4.613 * Bedragen uit 2020 zijn aangepast ten behoeve van vergelijkingsdoeleinden. Almunda Professionals heeft ervoor gekozen om de kasstromen uit operationele activiteiten volgens de indirecte methode te bepalen. Tevens heeft de vennootschap ervoor gekozen om alle kasstromen in één overzicht te presenteren. De toelichtingen op de geconsolideerde jaarrekening, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, alsmede de geconsolideerde balans zijn een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Algemene informatie over Almunda Professionals Almunda Professionals is een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap. Almunda Professionals is gevestigd aan de Hoogoorddreef 56-L, 1101 BE te Amsterdam, handelend onder Kamer van Koophandel nummer 20060872. Almunda Professionals is onder ticker "AMUND" genoteerd aan Euronext Amsterdam. Het adres van de statutaire zetel van de vennootschap is Amsterdam. Op 14 juli 2021 heeft de buitengewone aandeelhoudersvergadering van Novisource NV unaniem ingestemd met de wijziging van de statutaire naam in Almunda Professionals NV. Dochtermaatschappij Novisource Holding BV zal onder de eigen naam "Novisource" in de markt blijven opereren. Almunda Professionals is een beursgenoteerd investeringsbedrijf gericht op participatie in ondernemingen die ieder een focus hebben op de inzet van professionals ten behoeve van consultancy en ondersteuning van bedrijven en organisaties in specifieke sectoren. In de nieuwe structuur zal Almunda Professionals mogelijkheden onderzoeken om haar portfolio van activiteiten uit te breiden. Daarbij wordt beoogd om – naast de activiteiten van Novisource - nieuwe activiteiten op het gebied van interim professionals (nieuwe verticals) toe te voegen. De activiteiten van dochteronderneming Novisource betreffen het leveren van consultancy diensten op het raakvlak van Business & IT, met een sterke focus op zakelijke dienstverleners in de financiële sector, zoals banken, verzekeraars, pensioenfondsen en vermogensbeheerders. De consultants van Novisource vertalen actuele thema’s op het gebied van Business & IT naar de bedrijfsvoering van haar klanten. Samenstelling Almunda Professionals Groep De samenstelling van Almunda Professionals Groep ("de Groep") onderging in 2021 een wijziging doordat Opdion Services BV juridisch gefuseerd werd met Novisource BV. De Groep bestaat naast Almunda Professionals NV per balansdatum uit de volgende vennootschappen: Novisource Holding BV (100%) Novisource BV (100%) Deze vennootschappen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Alle vennootschappen zijn gevestigd in Nederland en hier worden ook de werkzaamheden uitgevoerd. Door Almunda Professionals NV is een BW2:403 verklaring afgegeven voor zowel Novisource Holding BV als Novisource BV. Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening Deze jaarrekening heeft betrekking op het boekjaar 2021, dat is geëindigd op 31 december 2021. Continuïteit De jaarrekening is opgemaakt op basis van de continuïteit veronderstelling. Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening is door de Raad van Bestuur van de vennootschap opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard binnen de Europese Unie (IFRS-EU) en met artikel 2:362 lid 9 van het Burgerlijk Wetboek (BW). De geconsolideerde jaarrekening is op 26 april 2022 voor publicatie door de Raad van Bestuur goedgekeurd. De jaarrekening wordt op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 juni 2022 ter vaststelling aan de aandeelhouders voorgelegd. Grondslag voor de waardering De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij anders is aangegeven. Presentatie- en functionele valuta De jaarrekening wordt opgesteld in euro’s, de functionele en presentatievaluta van Almunda Professionals. Alle bedragen worden weergegeven in duizenden euro’s, tenzij anders is aangegeven. Gebruik van schattingen en oordelen Bij het opstellen van de jaarrekening vormt het bestuur bepaalde oordelen, maakt schattingen en doet veronderstellingen die van invloed kunnen zijn op de gerapporteerde waarde van activa en passiva, baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden. Ook zijn ze gebaseerd op verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk kunnen worden beschouwd. De werkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen en veronderstellingen. In de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening "Gebruik van schattingen en oordelen" staan de oordelen van het management uiteengezet die belangrijke gevolgen kunnen hebben voor de jaarrekening en schattingen die een aanmerkelijk risico van materiële aanpassingen in zich bergen. Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving De hierna beschreven grondslagen zijn door de entiteiten van Almunda Professionals consistent toegepast op alle perioden die in deze geconsolideerde jaarrekening worden gepresenteerd. Grondslagen voor de consolidatie De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van Almunda Professionals NV en haar dochterondernemingen. Dochterondernemingen zijn rechtspersonen waarin Almunda Professionals NV direct of indirect beslissende zeggenschap kan uitoefenen. Dit is mogelijk doordat zij beschikt over de meerderheid van stemrechten of omdat zij op enige andere wijze de financiële en operationele activiteiten kan beheersen. Hierbij wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefen baar of converteerbaar zijn. Dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf het moment waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap tot het moment waarop deze zeggenschap eindigt. Eliminatie intercompany-transacties Bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening worden geëlimineerd: Intragroep saldi en –transacties; Eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep; of Baten en lasten uit dergelijke transacties. Verantwoording van bedrijfscombinaties Bedrijfscombinaties worden verwerkt op de datum waarop de controlerende zeggenschap overgaat naar Almunda Professionals. Er is sprake van controlerende zeggenschap als de Groep de mogelijkheid heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen om voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling van controlerende zeggenschap houdt de Groep rekening met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefen baar zijn. Is de initiële verwervingsprijs ten tijde van de rapportagedatum afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen, dan is deze prijs onzeker. In dat geval rapporteert de Groep ten aanzien van de verwervingsprijs een geschatte voorwaardelijke vergoeding als verplichting op de balans. De waardering van deze verplichting op reële waarde is gebaseerd op een beoordeling van de feiten en omstandigheden op overnamedatum. Doen zich binnen een periode van één jaar na overnamedatum feiten en omstandigheden voor die nadere informatie verschaffen over de situatie op de overnamedatum en hadden deze geresulteerd in een andere voorwaardelijke vergoeding, dan wordt de voorwaardelijke vergoeding aangepast op basis van deze nieuwe feiten en omstandigheden. Financiële instrumenten Financiële activa en passiva worden opgenomen in de financiële positie van Almunda Professionals als zij partij wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Financiële activa en passiva, niet zijnde reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde plus/ minus transactiekosten. Handelsdebiteuren die geen significante financieringscomponent hebben worden bij eerste opname tegen hun transactieprijs gewaardeerd. Een transactieprijs zal in principe ook de reele waarde op transactiedatum zijn, maar dit hoeft niet gelijk te zijn. Financiële activa De financiële activa betreffen uitsluitend leningen en vorderingen. Deze bestaan uit handelsvorderingen, handelsdebiteuren en liquide middelen. Leningen en vorderingen zijn financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. De vervolgwaardering van deze financiële activa is tegen geamortiseerde kostprijs als is voldaan aan twee criteria: Het bedrijfsmodel is gericht op het aanhouden van de activa om de contractuele kasstromen te realiseren; De contractuele bepalingen van het instrument voorzien in kasstromen op specifieke data en de kasstromen betreffen uitsluitend de hoofdsom en de rente op de resterende hoofdsom. Na eerste opname worden leningen en vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen. Als de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief aflopen, of als Almunda Professionals de contractuele rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het financieel actief overdraagt via een transactie die nagenoeg alle aan het eigendom van dit actief verbonden risico’s en voordelen omvat, neemt Almunda Professionals een financieel actief niet langer in haar financiële positie. Als Almunda Professionals een belang in de overgedragen financiële activa behoudt of creëert, wordt dit belang afzonderlijk als actief of verplichting opgenomen. Voorziening voor verwachte kredietverliezen Almunda Professionals boekt een voorziening voor verwachte kredietverliezen op financiële activa die zijn gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Almunda Professionals bepaalt deze op basis van de individuele beoordeling van de betreffende posten waarbij geen sprake is van een significant financieringselement. Het bedrag van de verwachte kredietverliezen wordt op iedere balansdatum bijgewerkt om de veranderingen in het kredietrisico sinds de eerste opname van het betreffende financiële actief te weerspiegelen. Voorzieningen worden in mindering gebracht op de bruto boekwaarde van de financiële activa die gewaardeerd zijn tegen geamortiseerde kostprijs. De dotatie aan de voorziening voor verwachte kredietverliezen wordt direct ten laste van de winst en verliesrekening gebracht. Almunda Professionals neemt een verwacht kredietverlies op voor de gehele resterende looptijd van de handelsdebiteuren en de nog te factureren bedragen. Het verwachte kredietverlies op de handelsdebiteuren en de nog te factureren bedragen wordt primair bepaald aan de hand van een voorzieningsmatrix. Deze is gebaseerd op historische kredietverliezen op handelsdebiteuren en de nog te factureren bedragen. In de voorziening wordt additioneel rekening gehouden met informatie die met redelijke kosten en inspanning beschikbaar is over economische ontwikkelingen en toekomstverwachtingen met betrekking tot individuele posities. Handelsdebiteuren die in faillissement verkeren of surseance van betaling hebben aangevraagd worden volledig voorzien. Voor de overige financiële activa wordt een kredietverlies opgenomen ter hoogte van het verwachte verlies in de eerste twaalf maanden van de looptijd van het financieel actief. Het verwachte verlies omvat de contante waarde van alle financiële tekortkomingen gedurende de looptijd van een financieel actief vermenigvuldigd met de kans dat een financiële tekortkoming zich voordoet in de eerste twaalf maanden van de looptijd van het financieel actief. Als later blijkt dat het kredietrisico significant is toegenomen, wordt het verlies verhoogd met de verwachte verliezen op basis van de gehele resterende looptijd. Minimaal tweemaal per jaar bepaalt Almunda Professionals of het kredietrisico significant is toegenomen. Voor de bepaling van het verwachte kredietverlies maakt Almunda Professionals gebruik van informatie die met redelijke kosten en inspanning beschikbaar is. Dit betreft zowel kwantitatieve en kwalitatieve informatie als historische en toekomstgerichte informatie. Een belangrijke toename van het kredietrisico wordt verondersteld als de termijn voor betaling van aflossing of rente met meer dan 90 dagen wordt overschreden. Er is sprake van objectief bewijs voor verwachte verliezen op basis van de gehele resterende looptijd van een financieel actief als een of meer gebeurtenissen een nadelig effect hebben op de geschatte toekomstige kasstromen ervan. Dit is onder meer: Het niet nakomen van betalingsverplichtingen door of achterstallige betalingen bij een debiteur; Herstructurering van een aan Almunda Professionals toekomend bedrag onder voorwaarden die Almunda Professionals anders niet zou hebben overwogen; Aanwijzingen dat een debiteur failliet gaat; Nadelige veranderingen in de betalingsstatus van debiteuren; Waarneembare gegevens die erop duiden dat sprake is van een meetbare afname van de verwachte kasstromen van een groep financiële activa. Financiële passiva De vervolgwaardering van een financiële verplichting is tegen geamortiseerde kostprijs of tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Een financiële verplichting wordt gewaardeerd tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening wanneer er bij eerste waardering voor deze grondslag gekozen is. Alle overige financiële verplichtingen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. De financiële verplichtingen betreffen uitsluitend overige financiële verplichtingen. De overige financiële verplichtingen bestaan uit handelscrediteuren en nog te ontvangen inkoopfacturen. Bij alle financiële verplichtingen vindt de eerste opname op de transactiedatum plaats. Dergelijke verplichtingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden deze financiële verplichtingen gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. Deze methode is gebaseerd op de verwachte stroom van kasuitgaven. Hierbij wordt rekening gehouden met de kans op vervroegde aflossing van het onderliggende financiële instrument en de directe kosten en opbrengsten. Dit zijn bijvoorbeeld de in rekening gebrachte transactiekosten, bemiddelingsprovisies en (dis)agio. Almunda Professionals neemt een financiële verplichting niet langer in haar financiële positie op als aan de onderliggende prestatie voldaan is of deze opgeheven of verlopen is. Hedge accounting Almunda Professionals past geen hedge accounting toe. Netto-omzet De omzet bestaat uit vergoedingen voor dienstverlening: consultancy door gespecialiseerde professionals, handelend onder de naam Novisource. De netto-omzet uit diensten bestaat uit tegenprestaties die over het boekjaar van derden ontvangen en te ontvangen zijn uit hoofde van de reële waarde van de geleverde diensten, exclusief de daarover geheven belastingen. Het gaat daarbij om de gewerkte uren tegen de overeengekomen tarieven of vaste vergoedingen die met de opdrachtgever zijn overeengekomen gedurende het verslagjaar. De netto-omzet uit hoofde van diensten of vaste vergoedingen wordt in het overzicht van resultaat verantwoord naar rato van de verrichte dienstverlening op balansdatum. Worden uit hoofde van één overeenkomst diensten in verschillende verslagperioden geleverd, dan wordt de vergoeding tijdsevenredig toegerekend op basis van de dienstverlening tijdens de verschillende perioden. Ten aanzien van de dienstverlening tegen vaste vergoedingen, worden deze activiteiten op inspanningsbasis verricht, er zijn gedurende het verslagjaar ten aanzien van deze activiteiten geen garanties verstrekt. Bedrijfskosten Bedrijfskosten worden gepresenteerd op basis van het functionele model. Ze worden verantwoord in het jaar waarop zij betrekking hebben. Brutowinst is het verschil tussen de netto-omzet en de directe kosten voor professionals, aangeduid als kostprijs van de omzet. De kostprijs van de omzet betreft vooral de kosten voor inhuur van derden, personeelskosten en de operationele kosten/service fee voor het wagenpark. Verkoopkosten zijn de personeels- en accommodatiekosten met betrekking tot de operationele activiteiten, advertentie- en marketingkosten en de overige verkoopkosten. Algemene beheerkosten zijn de personeels- en accommodatiekosten met betrekking tot de indirecte activiteiten, automatiseringskosten, advieskosten en overige algemene beheerskosten. Financiële baten en lasten De financiële lasten bestaan uit interestlasten en oprenting van voorzieningen en rentedragende schulden. De financiële baten omvatten interestbaten. Interestlasten en -baten worden berekend onder toepassing van de effectieve-rentemethode en tijdsevenredig verantwoord in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Winstbelasting De winstbelastingen worden berekend op basis van de geldende fiscale bepalingen en tegen belastingtarieven die op balansdatum zijn vastgesteld. Bij de berekening van winstbelastingen worden vrijgestelde winstbestanddelen in aanmerking genomen. De winstbelastingen betreffen acute en latente winstbelastingen. Belastingen worden in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord. Een uitzondering hierop zijn belastingen die betrekking hebben op posten die direct in het eigen vermogen worden verantwoord. De bijbehorende belastingen worden in die gevallen ook direct verantwoord in het eigen vermogen. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden verantwoord voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva. Dit gebeurt volgens de waarderingsgrondslagen en de fiscale voorschriften die in de jaarrekening worden gevolgd. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als: een wettelijk afdwingbaar recht aanwezig is om daaruit voortvloeiende acute belastingen die te vorderen en te betalen zijn met elkaar te compenseren; de latente belastingen betrekking hebben op dezelfde belastingautoriteit. Latente belastingvorderingen worden gewaardeerd voor zover verrekening met toekomstige fiscale winsten waarschijnlijk wordt geacht. Dit geldt ook als ze voortvloeien uit eventuele voorwaartse verliescompensatie. Latente belastingvorderingen en verplichtingen worden gewaardeerd tegen belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum. Of ze worden gewaardeerd tegen tarieven waartoe materieel al op balansdatum is besloten, voor de jaren waarin naar verwachting de boekwaarde van de activa en verplichtingen zal worden gerealiseerd of afgewikkeld. Latente belastingvorderingen en verplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Voor deze tijdelijke verschillen wordt geen latente belastingverplichting getroffen: fiscaal niet-aftrekbare goodwill; de eerste opname van activa of verplichtingen die de commerciële en de fiscale winst niet beïnvloeden; verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, voor zover zij in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet afgewikkeld zullen worden. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kosten minus cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Onder de historische kosten vallen uitgaven die direct aan de aanschaf van de betreffende activa zijn gerelateerd. Daaropvolgende uitgaven voor bijvoorbeeld reparatie en onderhoud worden alleen geactiveerd: als het waarschijnlijk is dat de actiefpost additionele toekomstige economische voordelen genereert; als de kostprijs van de actiefpost betrouwbaar kan worden vastgesteld. Alle overige kosten worden direct ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten gebracht. De afschrijvingen op materiële vaste activa worden lineair ten laste gebracht van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Dit gebeurt over de geschatte gebruiksduur vanaf het moment dat de betreffende activa gereed zijn voor gebruik. De restwaarde en levensduur van de activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast als dit noodzakelijk is. De winsten en verliezen die bij de verkoop van materiële vaste activa zijn ontstaan, worden verantwoord in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten onder de algemene beheerskosten. Leaseovereenkomsten Bij aanvang van een contract beoordeelt de Groep of een contract een leaseovereenkomst is of bevat. Een contract is of bevat een leaseovereenkomst als het contract in ruil voor een vergoeding het recht verleent om gedurende een bepaalde periode de zeggenschap uit te oefenen over het gebruik van een geïdentificeerd actief. Bij aanvang of bij wijziging van een contract dat een leaseovereenkomst bevat, wijst de Groep de vergoeding in het contract toe aan iedere leasecomponent op basis van de relatieve opzichzelfstaande prijzen. Voor de lease van onroerend goed heeft de Groep er echter voor gekozen om niet-leasecomponenten niet te scheiden en de lease- en niet-leasecomponenten als één leasecomponent te verwerken. De Groep neemt op de ingangsdatum van de leaseovereenkomst een gebruiksrecht en een leaseverplichting op. Het gebruiksrecht wordt initieel gewaardeerd tegen kostprijs, die het initiële bedrag van de leaseverplichting omvat gecorrigeerd voor leasebetalingen die op of vóór de ingangsdatum zijn verricht, plus gemaakte initiële directe kosten en een schatting van de kosten voor demontage en verwijdering van het onderliggende actief of voor herstel van het onderliggende actief of de locatie waarop het zich bevindt, verminderd met ontvangen lease-incentives. Het gebruiksrecht wordt vervolgens afgeschreven volgens de lineaire methode vanaf de ingangsdatum tot het einde van de leaseperiode, tenzij de leaseovereenkomst het eigendom van de onderliggende activa overdraagt aan de Groep aan het einde van de leaseperiode, of de kostprijs van het gebruiksrecht weerspiegelt dat de Groep een koopoptie zal uitoefenen. In dat geval wordt het gebruiksrecht afgeschreven over de gebruiksduur van het onderliggende actief, die op dezelfde basis wordt bepaald als die van materiële vaste activa. Aanvullend wordt het gebruiksrecht periodiek verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen en gecorrigeerd voor bepaalde herwaarderingen van de leaseverplichting. De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd tegen de contante waarde van de leasebetalingen die niet worden betaald op de ingangsdatum, verdisconteerd op basis van de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst of, als die disconteringsvoet niet praktisch te bepalen is, de marginale rentevoet van de Groep. Over het algemeen gebruikt de Groep haar marginale rentevoet als disconteringsvoet. De Groep bepaalt haar marginale rentevoet door rentetarieven te verkrijgen uit verschillende externe financieringsbronnen en voert hierop bepaalde aanpassingen uit om de voorwaarden van de leaseovereenkomst en het soort geleasede actief weer te geven. Leasebetalingen die zijn begrepen in de waardering van de leaseverplichting omvatten de volgende: vaste betalingen, inclusief in wezen vaste betalingen; variabele leasebetalingen die afhankelijk zijn van een index of een koers, initieel gewaardeerd op basis van de index of koers op de ingangsdatum; bedragen die naar verwachting zullen worden betaald onder een restwaardegarantie; en de uitoefenprijs onder een aankoopoptie waarvan redelijkerwijs zeker is dat de Groep deze zal uitoefenen, leasebetalingen in een optionele verlengingsperiode als redelijkerwijs zeker is dat de Groep een verlengingsoptie zal uitoefenen, en boetes voor vroegtijdige beëindiging van een lease tenzij redelijkerwijs zeker is dat de Groep niet vroegtijdig zal beëindigen. De leaseverplichting wordt gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Deze wordt geherwaardeerd wanneer er een wijziging is in toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging in een index of koers, als er een wijziging is in de schatting van de Groep van het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald onder een restwaardegarantie, als de Groep zijn beoordeling wijzigt of zij een aankoop-, verlengings- of beëindigingsoptie zal uitoefenen, of bij een herziening van een in wezen vaste leasebetaling. Wanneer de leaseverplichting op deze manier wordt geherwaardeerd, wordt een overeenkomstige wijziging aangebracht in de boekwaarde van het gebruiksrecht, of wordt deze opgenomen in winst of verlies als de boekwaarde van het gebruiksrecht is verlaagd tot nul. De Groep presenteert gebruiksrechten die niet voldoen aan de definitie van vastgoedbeleggingen onder ‘materiële vaste activa’ en leaseverplichtingen onder ‘leningen’ in de balans. Kortlopende leaseovereenkomsten en leaseovereenkomsten van activa met een lage waarde De Groep heeft ervoor gekozen om geen gebruiksrechten en leaseverplichtingen op te nemen voor leases van activa met een lage waarde en kortlopende leaseovereenkomsten (leasecontracten met een maximale looptijd van 12 maanden), inclusief IT-apparatuur. De Groep neemt de leasebetalingen in verband met deze leaseovereenkomsten op als een last op lineaire basis over de leaseperiode. Goodwill Acquisities worden opgenomen onder toepassing van de ‘purchase method of accounting’. Goodwill vloeit voort uit de acquisities van groepsmaatschappijen. Goodwill wordt bepaald op basis van het verschil tussen de aankoopprijs van de acquisitie en de netto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen inclusief voorwaardelijke verplichtingen op het moment van overname. Betalingen gerelateerd aan de acquisitie worden gewaardeerd op basis van de betaalde en te betalen liquide middelen per transactiedatum alsmede, indien van toepassing, de reële waarde van de vermogensinstrumenten (i.e. aandelen) gebruikt ter financiering van de acquisitie. Voorwaardelijke elementen in de aankoopprijs worden bij acquisitie gewaardeerd op reële waarde en tevens verantwoord als schuld, waarbij afwijkingen als gevolg van waardeverschillen ten bate of ten laste van de resultatenrekening worden gebracht. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs onder vermindering van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Kosten welke verband houden met een acquisitie worden verantwoord ten laste van het resultaat op het moment dat zij zich voordoen. Goodwill is toegerekend aan kasstroom genererende eenheden. Een bijzondere waardevermindering van de goodwill wordt, indien van toepassing, ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen. Bij verkoop van een entiteit, waarbij sprake is van verlies van beslissende zeggenschap, wordt de boekwaarde van de goodwill in het resultaat verwerkt. Eventuele negatieve goodwill voortvloeiend uit de verwerving van een deelneming wordt direct in de winst- en verliesrekening verantwoord. Goodwill bij de verwerving van geassocieerde deelnemingen is begrepen in de investering in geassocieerde deelnemingen. Overige immateriële activa Overige immateriële activa hebben een eindige gebruiksduur. Het gaat dan bijvoorbeeld om klantenbestanden, merknamen en order backlogs (ingeval van een overname). Zij worden verantwoord tegen kostprijs minus cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Als immateriële activa in een bedrijfscombinatie zijn verworven, is de kostprijs gelijk aan de reële waarde op de overnamedatum. Bestaat er geen actieve markt voor een actief? Dan wordt de kostprijs bepaald op het bedrag dat de entiteit betaald zou hebben in een transactie tussen onafhankelijke partijen die goed geïnformeerd en tot een transactie bereid zijn, gebaseerd op de best beschikbare informatie. Amortisatie op overige immateriële activa wordt lineair verantwoord ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, in overeenstemming met de geschatte gebruiksduur van het actief. De restwaarde en de levensduur van de overige immateriële activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast als dat noodzakelijk is. Bijzondere waardeverminderingen De boekwaarde van de activa van de Groep, met uitzondering van latente belastingvorderingen, wordt op ieder rapportagemoment beoordeeld. Dit gebeurt om te bepalen of er indicaties zijn voor een bijzondere waardevermindering. Als dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het betreffende actief bepaald. Is het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van dit individuele actief te bepalen, dan wordt deze bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe het actief behoort. Voor de toets op bijzondere waardevermindering worden activa gegroepeerd op het laagste niveau waarop separate kasstromen kunnen worden geïdentificeerd (kasstroom genererende eenheden). Er wordt een bijzondere waardevermindering verantwoord als de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. Een bijzondere waardevermindering wordt direct ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten gebracht. Een bijzondere waardevermindering bij overige activa wordt teruggedraaid als de indicaties zijn verbeterd die zijn gebruikt bij het bepalen van de bijzondere waardevermindering. De bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen voor zover de boekwaarde van de actiefpost niet hoger is dan de boekwaarde die wordt bepaald alsof de bijzondere waardevermindering niet zou zijn verantwoord. Hierbij wordt rekening gehouden met de oorspronkelijke afschrijvingen en mogelijke restwaarde. Handels- en overige vorderingen De handels- en overige vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Deze komt in het algemeen overeen met de nominale waarde. Opvolgende waardering vindt plaats tegen geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve-rentemethode verminderd met bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen voor handelsvorderingen en overige vorderingen worden gevormd als het waarschijnlijk is dat de Groep niet in staat is om deze vorderingen volledig te innen. De voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de in baarheid van de vorderingen. De hoogte van de voorziening is gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde van de vordering en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De bijzondere waardeverminderingen worden ten laste gebracht van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Geldmiddelen en cash equivalenten De post liquide middelen omvat rekening courant tegoeden bij Rabobank, Abn-Amro Bank en ING Bank. De liquide middelen worden gewaardeerd tegen de reële waarde, gewoonlijk gelijk aan de nominale waarde. Eigen vermogen Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De dividenduitkering op gewone aandelen wordt als kortlopende schuld verantwoord in de periode waarin het dividend door de aandeelhouders is goedgekeurd. Is er een mutatie als gevolg van de uitgifte van eigen aandelen? Dan wordt het ontvangen bedrag onder aftrek van de direct toerekenbare kosten als mutatie in het eigen vermogen opgenomen onder aandelenkapitaal. Als dat van toepassing is, wordt het bedrag ook opgenomen onder agio. Crediteuren en overige schulden De crediteuren en overige schulden worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgens worden ze gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Door het kortlopende karakter komt de reële waarde in het algemeen overeen met de nominale waarde. Pensioenen en overige personeelsbeloningen Alle pensioenregelingen zijn ‘toegezegde bijdrageregelingen’ die gefinancierd worden door bijdragen aan instellingen die niet aan de Groep gelieerd zijn. Een toegezegde bijdrageregeling betreft vergoedingen na uitdiensttreding waarbij de Groep vaste bijdragen afdraagt aan een aparte entiteit. Bij deze regeling heeft de Groep geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om verdere bijdragen te doen. Hebben deze instellingen onvoldoende middelen om alle werknemers pensioenbetalingen te doen met betrekking tot diensten die de werknemers in huidige en voorafgaande perioden hebben verricht? Dan heeft de Groep geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om aanvullend bij te dragen. Verplichtingen in verband met toegezegde bijdragen aan pensioenregelingen worden als personeelsbeloningslast in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen. Dit gebeurt gedurende de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten. Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als actief voor zover een terugbetaling in contanten of een verlaging van toekomstige betalingen beschikbaar is. Zijn er verschuldigde bijdragen aan een toegezegde bijdrageregeling die meer dan twaalf maanden na afloop van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten betaalbaar zijn? Dan worden deze gedisconteerd tot hun contante waarde. Winst per aandeel De Groep presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel (wpa) voor de gewone aandelen. Het nettoresultaat per gewoon aandeel wordt berekend aan de hand van de winst of het verlies dat aan de aandeelhouders van de Groep toe wordt gerekend, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat gedurende de verslagperiode uitstaat. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de winst of het verlies dat aan de aandeelhouders van de Groep toe wordt gerekend en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen. Dit geldt onder meer voor aan werknemers en bestuurders toegekende aandelenopties. Ook wordt er een schatting gemaakt van de aandelen die uit hoofde van de nabetalingen op acquisities verschuldigd zijn. Beëindigde bedrijfsactiviteit Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de onderneming van de Groep, waarvan de activiteiten en kasstromen duidelijk te onderscheiden zijn van de rest van de Groep, en die: een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt; deel uitmaakt van één gecoördineerd plan om een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch gebied af te stoten; of een dochteronderneming is die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht. Classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit geschiedt bij afstoting of, indien dit eerder is, wanneer de bedrijfsactiviteit voldoet aan de criteria voor classificatie als aangehouden voor verkoop. Wanneer een activiteit wordt aangemerkt als een beëindigde bedrijfsactiviteit, worden de vergelijkende cijfers in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten herzien alsof de activiteit vanaf het begin van de vergelijkende periode zou zijn beëindigd. Gesegmenteerde informatie Een operationeel segment is een onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in opbrengsten en kosten, ook in verband met transacties met andere onderdelen van de Groep. Alle operationele resultaten van een operationeel segment worden periodiek beoordeeld door de Raad van Bestuur. Dit gebeurt in verband met de besluitvorming over de toekenning van middelen aan het segment en ter evaluatie van de prestaties. De beoordeling vindt plaats op basis van de beschikbare financiële informatie per operationeel segment. De resultaten worden aan de directie gerapporteerd per operationeel segment en omvatten posten die rechtstreeks of op basis van redelijkheid aan het segment kunnen worden toegerekend. De operationele activiteiten zijn ingaande 2019 geaggregeerd tot het rapporteringssegment Novisource. De omzet die in deze segmenten is gerealiseerd betreft: de opbrengst van consultancy-activiteiten van de eigen professionals; de opbrengst van externe interim-professionals of vaste, met de opdrachtgever overeengekomen vergoedingen voor geleverde prestaties. De activa en passiva die in Almunda Professionals NV en Novisource Holding BV aanwezig zijn, zijn toegerekend aan het rapporteringssegment Novisource omdat Almunda Professionals (de beursvennootschap) en Novisource Holding BV in feite tezamen puur houdstermaatschappij zijn en geen eigen operationele activiteiten kennen. Nieuwe standaarden en interpretaties Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties is van kracht voor boekjaren die beginnen na 1 januari 2021. Bij de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekening heeft de Groep de nieuwe of gewijzigde standaarden toegepast: Wijzigingen in verwijzingen naar het conceptueel raamwerk in IFRS-standaarden Fase 2; Aanpassing interest voet benchmark Fase 2 (wijzigingen in IFRS 4, 7, 9 en 16, alsmede in IAS 39). Daarnaast worden de komende jaren nieuwe standaarden en wijziging van standaarden en interpretaties van kracht voor boekjaren die beginnen na 1 januari 2022 en waarbij eerdere toepassing is toegestaan. Van deze mogelijkheid is door de Groep geen gebruik gemaakt: Jaarlijkse aanpassingen in IFRS-standaarden 2018-2020; Kosten van nakoming van een contract (wijzing in IAS 37); Aanpassingen in IAS 16: opbrengsten voor beoogd gebruik. De nieuwe of gewijzigde standaarden hebben naar verwachting bij toekomstige implementatie geen materieel effect op het vermogen en resultaat van Almunda Professionals. Gebruik van schattingen en oordelen Enkele schattingen en aannames dragen inherent een significant risico met zich mee. Dit zou kunnen leiden tot materiële aanpassingen in de boekwaarde van activa en passiva in het komende jaar. Het gaat om deze schattingen en aannames: Bijzondere waardevermindering van immateriële vaste activa De realiseerbare waarde van kasstroom genererende eenheden waaraan immateriële vaste activa zijn toegekend, worden onder meer bepaald via berekeningen van de bedrijfswaarde. Deze berekeningen omvatten het gebruik van schattingen ten aanzien van omzet, brutowinstmarge en disconteringsvoet. Handelsvorderingen Daar waar gemeend wordt dat een vordering niet meer inbaar is, is een afwaardering genomen. Deze afwaardering is een inschatting op balansdatum. Uiteindelijk kan het ontvangen bedrag toch afwijken van de inschatting op balansdatum. Voorzieningen Voortvloeiend uit de aard van voorzieningen in zijn algemeenheid wordt bij de bepaling van de voorzieningen voor een belangrijk deel rekening gehouden met schattingen en/of veronderstellingen en aannames over de toekomst. De werkelijke uitkomsten van deze onzekere factoren kunnen materieel afwijken van de gemaakte schattingen. De verschillen tussen de werkelijke uitkomsten en de opgenomen voorzieningen kunnen daarom het resultaat over de betreffende perioden beïnvloeden. Afwikkeling claims en geschillen In de normale uitoefening van bedrijfsactiviteiten kan de Groep betrokken zijn bij geschillen waarvan op balansdatum de uitkomst onzeker is. Indien van toepassing worden voor lopende geschillen periodiek op consistente wijze een actuele inschatting gemaakt van mogelijke verplichtingen en bijkomende kosten die hieruit voort zullen vloeien. Geconsolideerd kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Geldmiddelen voor het kasstroomoverzicht omvatten de balansposten liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden, die integraal onderdeel uitmaken van het cashmanagement van de Groep. Betaalde en ontvangen winstbelastingen zijn opgenomen onder ‘Kasstroom uit operationele activiteiten’. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder ‘Kasstroom uit financieringsactiviteiten’. Verkregen liquide middelen worden in mindering gebracht op de verkrijgingsprijs. Uit de verwerving en afstoting van dochterondernemingen vloeien mutaties voort in activa en passiva. Deze mutaties zijn bij de bepaling van de kasstromen in aanmerking genomen. Management van financiële risico’s De Groep is uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan de volgende soorten risico’s: Risico als gevolg van COVID-19; Kredietrisico; Liquiditeitsrisico; Marktrisico. In dit onderdeel van de toelichting geven we informatie over de blootstelling van de Groep aan elk van de risico’s, de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Groep voor het beheren en meten van deze risico’s en het kapitaalbeheer van de Groep. Daarnaast zijn in deze geconsolideerde jaarrekening kwantitatieve toelichtingen opgenomen. Risicobeheerkader De Raad van Bestuur van de Groep is verantwoordelijk voor de werking van het systeem van interne beheersing en risicomanagement. Ons risicomanagement richt zich op het onderkennen en beheersen van risico’s die samenhangen met de financiële en operationele doelstellingen van de Groep. Ook worden vanuit risicomanagement adequate regelingen vastgesteld om deze risico’s te beheersen. Het interne beheersings- en risicomanagementsysteem van Almunda Professionals bestaat uit deze hoofdonderdelen: Richtlijnen en overlegstructuren; Rapportage en analyse; Interne controle. Gezien de omvang van de organisatie heeft de Raad van Commissarissen besloten geen auditcomité te benoemen. De voltallige Raad van Commissarissen houdt toezicht op dit aandachtsgebied. A: Risico als gevolg van COVID-19 Als gevolg van de wereldwijde COVID-19 uitbraak en de Brexit in 2020 hebben de RvB en RvC ook in 2021 bijzondere aandacht besteed aan de gevolgen hiervan op de continuïteit van de onderneming. De bedrijfsvoering is uit haar aard kort cyclisch met contractlooptijden welke initieel voor tijdvakken van 3 tot 6 maanden worden aangegaan. Deze contracten worden veelal gesloten op basis van langlopende mantelovereenkomsten met klanten waar dochteronderneming Novisource al jaren een warme relatie mee onderhoud. Novisource levert aan deze klanten specifieke kennis en kunde waarmee zij in de basis goed gepositioneerd is op strategische vraagstukken. De vorengenoemde combinatie van factoren heeft er toe geleid dat de Groep de crisis in 2021 goed heeft doorstaan. De bij wijze van voorzorg aangevraagde voorschotten NOW 1 en NOW 2 subsidies zijn niet nodig gebleken en zijn in de loop van 2021 terugbetaald en er zijn geen verdere aanvragen meer gedaan. Door de Belastingdienst is in 2020 vanwege de uitbraak van de Coronapandemie, Buitengewoon Uitstel verleend voor de omzetbelasting en loonheffing voor een bedrag van ruim € 2,4 miljoen. Vanaf 1 oktober 2022 wordt dit gespreid over maximaal 5 jaar afgelost. Almunda Professionals heeft er vooralsnog voor gekozen gebruik te maken van de mogelijkheid deze termijn maximaal te benutten. Het langlopende deel, groot € 2,3 miljoen, is opgenomen onder de langlopende belastingschulden en het kortlopende deel van € 121 duizend is opgenomen onder de kortlopende belastingschulden. Over het bedrag van verleend bijzonder uitstel is invorderingsrente verschuldigd. Deze rente is vanaf 23 maart 2020 tijdelijk verlaagd tot 0,01% per jaar en gaat vanaf 1 juli 2022 weer stapsgewijs terug naar het oude niveau. Op 1 juli 2022 wordt het jaarlijkse percentage invorderingsrente op 1% vastgesteld, op 1 januari 2023 op 2%, om vervolgens in 2 stappen uit te komen op 4% op 1 januari 2024. Almunda Professionals is, behoudens de aangegane verplichtingen voor lease van voertuigen, de huur van de kantoorruimte en het Buitengewoon Uitstel voor de omzetbelasting en loonheffing, schuldenvrij. Van de financieringsruimte bij de Rabobank, groot € 750 duizend is ook in 2021 geen gebruik gemaakt. Verder is er nadrukkelijk gekeken naar de waardering van de goodwill en heeft er de jaarlijkse impairment test plaatsgevonden. Uit deze test is gebleken dat er geen impairment last noodzakelijk was. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de immateriële vaste activa van de geconsolideerde balans. B. Kredietrisico Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor de Groep als een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico’s vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. Als gevolg van de Corona uitbraak heeft Almunda Professionals beoordeeld of het risico is gewijzigd. Aangezien Almunda Professionals haar diensten grotendeels levert aan grote financiële instellingen is de inschatting dat dit niet het geval is. Handels- en overige vorderingen In de Groep zijn kredietrisico’s aanwezig. Maatregelen zijn getroffen om te zorgen dat alleen diensten worden geleverd aan klanten met een adequate reputatie op het gebied van kredietwaardigheid. Geldtransacties vinden alleen plaats met hooggekwalificeerde kredietinstellingen. De Groep heeft zulke maatregelen getroffen dat het kredietrisico met betrekking tot een enkele kredietinstelling beperkt is. De maximale blootstelling aan kredietrisico is gelijk aan het totaal van de openstaande vorderingen zoals opgenomen in toelichting 13 ‘Handels- en overige vorderingen’. Daarnaast is er sprake van concentratie van de omzet bij een aantal grote klanten, zoals in de tabel hieronder weergegeven: 2021 2020 Klant 1 53% 31% Klant 2 11% Alleen de klantaandelen > 10% zijn opgenomen. De concentratie is per jaar weergegeven en niet per klant. Dit houdt in dat de klantnamen per jaar verschillend kunnen zijn. Garanties Inzake garanties is het beleid van de Groep uitsluitend financiële garanties af te geven voor 100% dochterondernemingen. Voor Novisource Holding BV en Novisource BV zijn er garanties als bedoeld in artikel 2:403 BW door de Groep afgegeven. C. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep problemen krijgt om te voldoen aan financiële verplichtingen die in contanten of in andere financiële activa worden afgewikkeld. Het uitgangspunt van het liquiditeitsrisicobeheer is dat er voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen - zowel in normale als in moeilijke omstandigheden. Dit zonder dat onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie van de Groep in gevaar komt. De Groep gebruikt een forecast-model om de kasstroombehoefte te bepalen. Met dit model houdt de Groep de belangrijkste verwachte instromen, uitstromen en de ontwikkeling van de kredietfaciliteiten bij. Daarmee ziet de Groep erop toe dat voldoende liquiditeiten voorhanden zijn om gedurende twaalf maanden de verwachte operationele kosten te dekken en te voldoen aan de financiële verplichtingen. Ter afdekking van het risico beschikt Almunda Professionals over een rekening courant faciliteit van € 750 duizend bij Rabobank. Van deze faciliteit werd, evenals in voorgaande jaren, in 2021 geen gebruik gemaakt. Door de Belastingdienst is in 2020 vanwege de uitbraak van de Coronapandemie, Buitengewoon Uitstel verleend voor de omzetbelasting en loonheffing voor een bedrag van ruim € 2,4 miljoen. Vanaf 1 oktober 2022 wordt dit gespreid over maximaal 5 jaar afgelost. Almunda Professionals heeft er vooralsnog voor gekozen gebruik te maken van de mogelijkheid deze termijn maximaal te benutten. Het langlopende deel groot € 2,3 miljoen is opgenomen onder de langlopende schulden en € 121 duizend is opgenomen onder de kortlopende schulden. De belangrijkste doelstelling van het kapitaalmanagement van de vennootschap is het waarborgen van gezonde financiële ratio’s om de bedrijfsactiviteiten te ondersteunen en de aandeelhouderswaarde te maximeren. De directie bewaakt de kapitaalstructuur en voert wijzigingen door in reactie op veranderingen in de economische omstandigheden. Op de middellange termijn is het kapitaalmanagement gericht op het realiseren van voldoende resultaat om de bedrijfsactiviteiten te continueren en dividend uit te keren aan de aandeelhouders als dat mogelijk is. D. Marktrisico Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van de Groep of de waarde van financiële instrumenten nadelig worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen. Hierbij gaat het om valutakoersen, rentetarieven en aandelenkoersen. Het beheer van het marktrisico heeft tot doel om de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden bij een optimaal rendement. De Groep maakt geen gebruik van derivaten en hedging-instrumenten. Almunda Professionals doet geen zaken buiten Nederland. Om marktrisico's te mitigeren heeft Almunda Professionals een ruime kredietlijn bij de Rabobank en beschikt ze over een sterke kaspositie om schokken op te kunnen vangen. Renterisico De resultaten en de operationele geldstromen van de Groep zijn grotendeels onafhankelijk van schommelingen in rentepercentages. Op balansdatum waren er geen financieringen aanwezig. Kasstroom- en reële waarde renterisico Omdat de Groep slechts in beperkte mate rentedragende activa heeft, is het resultaat van de Groep niet sterk afhankelijk van wijzigingen in de rentevoet. Het kasstroom- en reële waarde rente risico van de Groep is voornamelijk een gevolg van lange- en kortetermijnleningen tegen een variabele rentevoet. Valutarisico De Groep heeft geen activiteiten in andere valuta’s dan de euro. Toelichting geconsolideerde winst- en verliesrekening 1. Netto-omzet x € 1.000 2021 % Totaal 2020 % Totaal Consultancy activiteiten 13.517 100% 12.615 100% 13.517 100% 12.615 100% Het betreft de omzet die voortkomt uit professionele inzet van medewerkers en extern ingehuurde professionals. De activiteiten van de Groep worden uitsluitend in Nederland aangeboden. De omzet wordt verantwoord op het moment dat de dienst is geleverd. De betalingstermijn van facturen bedraagt gemiddeld 30 dagen na factuurdatum. 2. Kostprijs van de omzet x € 1.000 2021 % Totaal 2020 % Totaal Kostprijs externe medewerkers 2.273 24% 2.320 24% Directe personeelskosten (eigen professionals) 6.282 66% 6.265 66% Overige directe kosten 857 9% 782 8% Afschrijving lease assets 144 1% 189 2% 9.556 100% 9.556 100% In de overige directe kosten is een bedrag van € 147 duizend voor vervoerkosten opgenomen (2020: € 187 duizend). De daling vloeit voort uit het feit dat in toenemende mate de medewerkers kiezen voor het uitbetalen van het mobiliteitsbudget in plaats van het mobiliteitsbudget in te zetten voor een leaseauto. De kosten van het mobiliteitsbudget worden verantwoord onder de post directe personeelskosten, omdat dit een looncomponent betreft. Ondanks de hiervoor genoemde daling van de vervoerskosten zijn de overige directe kosten in 2021 in totaliteit gestegen met € 75 duizend ten opzichte van het jaar ervoor. Dit wordt vooral veroorzaakt door een stijging van de reservering van de bonussen van de eigen professionals, wat direct in verband staat met de toegenomen productiviteit. Deze bonussen zijn in februari 2022 via het salaris uitbetaald. 3. Verkoopkosten x € 1.000 2021 % Totaal 2020 % Totaal Indirecte personeelskosten en gerelateerde kosten 1.239 99% 1.187 99% Advertenties en marktbewerking 12 1% 14 1% 1.251 100% 1.202 100% Indirecte personeelskosten zijn de lonen en salarissen van de backoffice en commerciële medewerkers, alsmede de directie van dochteronderneming Novisource opgenomen. 4. Overige bedrijfskosten x € 1.000 2021 % Totaal 2020 % Totaal Indirecte personeelskosten 171 15% 171 16% Amortisatie immateriële vaste activa 53 5% 51 5% Afschrijving materiële vaste activa 27 2% 31 3% Afschrijving lease assets 103 9% 101 9% Huisvesting 23 2% 25 2% Overige kosten 779 67% 691 65% 1.156 100% 1.070 100% Indirecte personeelskosten bevatten € 44 duizend (2020: € 68 duizend) aan vervoerkosten. De niet aan salaris gerelateerde indirecte personeelskosten vallen onder indirecte personeelskosten. In de overige kosten zijn opgenomen: De reguliere kosten samenhangend met de beursnotering. Deze bedroegen in 2021 € 22 duizend (2020: € 67 duizend); Accountantskosten, automatiseringskosten, inhuur van uitzendkrachten voor de backoffice en in 2021 de kosten voortvloeiende uit de aanpassing in de Governance; De vergoedingen van RvB en RvC, welke zijn toegelicht in het renumeratierapport. Het totaal van de afschrijvings- en amortisatie lasten, zoals opgenomen in de toelichting op de kostprijs van de omzet en de overige bedrijfskosten in de geconsolideerde winst- en verliesrekening, is als volgt: x € 1.000 2021 2020 Amortisatie 53 51 Afschrijvingen 274 321 327 372 De afschrijving op de lease assets vloeit voort uit de toepassing van IFRS 16 en betreffen zowel de leasewagens als het huurpand aan de Hoogoorddreef te Amsterdam. 5. Personeelskosten x € 1.000 2021 2020 Totaal aan lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten begrepen in het bedrijfsresultaat is: Lonen en salarissen 6.459 6.366 Sociale lasten 812 824 Pensioenlasten en toegezegde bijdrage regelingen 250 262 7.521 7.452 Deze personeelskosten zijn onder de volgende hoofden in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord: Kostprijs van de omzet 6.282 6.265 Verkoopkosten 1.239 1.187 7.521 7.452 in FTE 2021 2020 Consultants in vaste dienst (interim professionals) 73 73 Directie werkmaatschappijen 2 2 Verkoop 3 3 Ondersteuning 4 3 82 81 Dit betreft het aantal medewerkers (fte) per ultimo jaar exclusief zelfstandige externe professionals. De kosten van externe inhuur zijn niet verantwoord onder ‘Lonen en salarissen’ maar onder ‘Kostprijs externe medewerkers’ (kostprijs van de omzet). Alle medewerkers werken in Nederland. Beloningen Raad van Bestuur Door het enige lid van de Raad van Bestuur is in 2021 een managementvergoeding van € 104 duizend (2020: € 105 duizend) ontvangen. Een nadere toelichting is opgenomen in het renumeratierapport. Almunda Professionals heeft geen leningen verstrekt en/of garanties afgegeven aan/ten behoeve van leden van de Raad van Bestuur. Per 31 december 2021 staan er geen personeelsopties open. Er zijn geen aan personeelsopties gerelateerde kosten verwerkt in de winst en verliesrekening. Beloningen Raad van Commissarissen De beloningen van de RvC zijn niet gekoppeld aan de resultaten van de onderneming. De hoogte van deze beloning is gebaseerd op dat wat gangbaar is voor een commissariaat bij vergelijkbare organisaties en is marktconform. Er zijn geen leningen en/of garanties afgegeven aan leden van de Raad van Commissarissen. Peter Paul de Vries is via zijn persoonlijke vennootschap 3L Capital Holding BV aandeelhouder van Almunda Professionals. De onderstaande bedragen zijn als beloning van de leden van de Raad van Commissarissen opgenomen in de jaarrekening: x € 1.000 2021 2020 Peter Paul de Vries 25 25 Ron Stekelenburg 25 25 Suzanne Reijtenbagh 3 0 53 50 Beloningen key management Onder key management vallen het enige lid van de Raad van Bestuur en de twee directeuren van dochteronderneming Novisource. Aan het key management zijn de volgende beloningen betaald: x € 1.000 2021 2020 Management fee 104 105 Salaris 314 314 Bonus 122 98 Pensioenkosten 19 14 Ontslagvergoeding - - Totaal 559 531 6. Financiële baten en lasten x € 1.000 2021 2020 Rente baten 158 - Rente en soortgelijke kosten -29 -21 129 -21 De rentebaten betreffen de ontvangen rente op de lening u/g. Rente op leaseverplichtingen zijn geclassificeerd als last, gegroepeerd onder “rente en soortgelijke kosten” 7. Winstbelastingen De verschuldigde winstbelasting is als volgt opgebouwd: x € 1.000 2021 2020 Verschuldigde winstbelastingen huidig boekjaar 413 188 Verschuldigde winstbelastingen oude boekjaren 6 -11 Mutatie latente vennootschapsbelasting -12 -11 407 166 In onderstaande tabel is weergegeven hoe de toepassing van het Nederlandse belastingtarief zich laat herleiden tot de effectieve belastingdruk: x € 1.000 2021 % 2020 % Resultaat voor belasting voortgezette activiteiten 1.685 766 Fiscale correctieposten Gemenge kosten en boetes 16 5 Investeringsaftrek -3 -3 Verschil tussen commerciële en fiscale grondslagen 52 50 Belastbaar bedrag 1.750 818 Winstbelasting op basis van het lokale belastingtarief 407 23,3% 166 20,3% Winst per aandeel bedragen x € 1.000 (tenzij anders aangegeven) aantallen x 1.000 resultaat per aandeel x € 1 ultimo 2021 ultimo 2020 Netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten 1.276 600 Netto resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten - - Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders 1.276 600 Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari 11.751 11.751 Effect van uitgegeven aandelen - - Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen 11.751 11.751 Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen gedurende het jaar 11.751 11.751 Effect van toegekende opties - - Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd) 11.751 11.751 Netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel 0,11 0,05 Netto resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel - - Verwaterde netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel 0,11 0,05 Verwaterde netto resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel - - Almunda Professionals heeft alleen beursgenoteerde Aandelen B uitstaan. Toelichting op de geconsolideerde balans 8. Immateriële vaste activa Het verloop van de immateriële activa in 2021 en 2020 is als volgt: x € 1.000 Goodwill Overige immateriële vaste activa Totaal Stand per 1 januari 2021 Aanschaffingswaarde 2.273 253 2.526 Cumulatieve amortisatie - -194 -194 Cumulatieve impairment -371 - -371 Boekwaarde per 1 januari 2021 1.902 59 1.961 Mutaties Amortisatie - -53 -53 Saldo mutaties - -53 -53 Stand per 31 december 2021 Aanschaffingswaarde 2.273 253 2.526 Cumulatieve amortisatie - -247 -247 Cumulatieve impairment -371 - -371 Boekwaarde per 31 december 2021 1.902 6 1.908 Goodwill Overige immateriële vaste activa Totaal Stand per 1 januari 2020 Aanschaffingswaarde 2.273 253 2.526 Cumulatieve amortisatie -144 -144 Cumulatieve impairment -371 -371 Boekwaarde per 1 januari 2020 1.902 109 2.011 Mutaties Amortisatie - -51 -51 Saldo mutaties - -51 -51 Stand per 31 december 2020 Aanschaffingswaarde 2.273 253 2.526 Cumulatieve amortisatie - -194 -194 Cumulatieve impairment -371 - -371 Boekwaarde per 31 december 2020 1.902 59 1.961 De afschrijvingstermijn van de overige immateriële vaste activa bedraagt 5 jaar. Goodwill Ingaande 2019 onderscheid Almunda Professionals de volgende kasstroom genererende eenheden (CGU’s): B&I: Banking & Investments I&P: Insurance & Pensions CIIS: Compliance Integrity Information & Security NIS: Data Management & Application Integration Voor de toets op bijzondere waardevermindering is goodwill toegerekend aan de CGU NIS. De andere CGU’s hebben geen gealloceerde goodwill. De belangrijkste assumpties zijn: Er is gebruik gemaakt van de Discounted Cashflow methode voor de bedrijfswaardering (contant maken van toekomstige kasstromen op basis van waarde in gebruik naar het waarderingsmoment) op basis van mid-year conventie; Met betrekking tot de kasstroomprognoses is uitgegaan van een jaarlijkse groei van de omzet en minder evenredige stijging van kosten. Dit vanwege het gegeven dat de verdere groei van de activiteiten nog kan plaatsvinden zonder dat de overhead sterk toeneemt. Jaarlijkse groei van de omzet met 5% voor de jaren 2023-2026. Als gevolg van de uitbraak van COVID-19 is kritisch gekeken of deze uitbraak gevolgen heeft voor de groeivoeten en zo ja vanaf wanneer deze neerwaartse impact dan naar verwachting weer op een pre-COVID voet kan worden voortgezet. Geconcludeerd is dat COVID-19 geen impact in 2021 heeft gehad en het niet wordt verwacht dat dit in de planperiode anders zal zijn. Deze verwachting is gebaseerd op de specifieke kennis en kunde die geleverd wordt; De projectieperiode (of planperiode) betreft de 5 opeenvolgende jaren, te weten tot en met 2026; Na de projectperiode van 5 jaar is een groeivoet van 0,0% gehanteerd gebaseerd op de risicovrije interest; De geprognosticeerde kasstromen worden contant gemaakt tegen een disconteringsvoet na belastingen van 9,704% (2020: 10,483%). De gehanteerde vermogenskostenvoet komt conform IAS 36.55 overeen met een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet voor belastingen van 10,89% (2020: 11,67%). De gehanteerde disconteringsvoet na belastingen voor de kasstroom genererende eenheid is een maatstaf op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkosten die gemiddeld zijn voor de industrie. Op basis van de uitgevoerde test is er in 2021 geen sprake van een bijzondere waardevermindering (2020: € nihil). Het break-even punt ligt op een WACC van 14,25% of een aanpassing van de omzet groei naar 1,5% met een evenredige neerwaartse aanpassing van de groei van de kosten eigen personeel en kosten inleen derden voor de plan periode. De test is gevoelig voor de prognose van de bruto winstmarge, mede afhankelijk van de verhouding eigen persoon en inleen derden. Dit enerzijds vanwege de huidige krapte op de arbeidsmarkt, anderzijds vanwege de stijging van de loonkosten. 9. Materiële vaste activa Onderstaand het verloop in 2021 en 2020 van de materiële vaste activa: x € 1.000 2021 2020 Stand per 1 januari Aanschaffingswaarde 1.144 1.302 Cumulatieve afschrijvingen -503 -693 Boekwaarde per 1 januari 641 609 Mutaties Investeringen 133 354 Afschrijvingen -274 -321 Desinvesteringen aanschaffingswaarde -126 -512 Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen 67 511 Saldo mutaties -200 32 Stand per 31 december Aanschaffingswaarde 1.151 1.144 Cumulatieve afschrijvingen -710 -503 Boekwaarde per 31 december 441 641 De verwachte economische levensduur en gerelateerde jaarlijkse afschrijvingspercentages per categorie van materiële vaste activa zijn: Termijn Afschrijving Inventaris 5-10 jaar 10% - 20% Computers 5 jaar 20% Software 5 jaar 20% Onder IFRS 16 zijn de lopende operationele leasecontracten van het wagenpark, alsmede de huur van het pand aan de Hoogoorddreef 56-L te Amsterdam opgenomen op de balans als materiële vaste activa. In de volgende tabel is het verloop weergegeven: x € 1.000 2021 2020 Leaseauto's Huurpand Totaal Leaseauto's Huurpand Totaal Stand per 1 januari 440 150 590 327 210 537 Afschrijvingen -184 -63 -247 -230 -60 -290 Aanschaffingen 124 0 124 343 0 343 Desinvesteringen -60 0 -60 0 0 0 Stand per 31 december 320 87 407 440 150 590 Er is gerekend met een rentevoet van 3,5%. Voor alle in 2021 nieuw afgesloten gelijksoortige contracten is een gelijke disconteringsvoet toegepast van 3,5% (2020: 3,5%), zijnde de rente die betaald zou moeten worden op een 4-jarige lening. In de tabel hieronder is de rentegevoeligheid weergegeven. x € 1.000 31 december 2021 3,50% 3,00% 4,00% Huurpand 87 87 87 Leaseauto's 320 322 318 407 409 405 Ter nadere toelichting het volgende: Huurverplichtingen Ingaande 1 mei 2018 is kantoorruimte gehuurd aan de Hoogoorddreef 56-L te Amsterdam. De huurkosten bedroegen in 2021 € 78 duizend (2020: € 79 duizend), waarvan € 63 duizend (2020: € 67 duizend) is verwerkt als rente en afschrijving op lease assets. De huurovereenkomst is aangegaan voor een periode van 5 jaar, met een optieperiode van nogmaals 5 jaar. Eind 2021 is besloten de optie uit te oefenen. Zonder opzegging door de verhuurder vóór 30 april 2022, loopt de huurovereenkomst door tot en met 30 april 2028. Aan de verhuurder is een waarborgsom betaald van € 22 duizend. Leaseverplichtingen Ten behoeve van medewerkers zijn leasecontracten afgesloten voor vervoermiddelen. Het betreffen hier leasecontracten met een gemiddelde duur van 23 maanden (2020: 26 maanden). 10. Lening u/g x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Lening u/g 4.700 - 4.700 0 Almunda Professionals beschikte in 2021 over een ruime liquiditeitspositie, mede dankzij de toepassing van de regeling voor uitgestelde belastingen en ondanks de terugbetaling van de NOW subsidie en de betaling van dividend. Omdat de vennootschap geen rente ontvangt op banktegoeden en door de negatieve rente zelfs een vergoeding betaalt voor het aanhouden van tegoeden, heeft de vennootschap besloten de middelen rentedragend uit te zetten. In juni 2021 werd er aan Value8 NV een lening verstrekt ter grootte van € 5,6 miljoen. Hierop werd gedurende 2021 € 0,9 miljoen afgelost, zodat de restant vordering per ultimo 2021 € 4,7 miljoen euro bedraagt. De belangrijkste voorwaarden van de lening zijn: De rente bedraagt 0,5% per maand; De lening kan op ieder moment vervroegd worden afgelost, doch uiterlijk binnen zes maanden; De lening kan in overleg tussen geldgever en geldnemer verkort of verlengd worden met een nader overeen te komen periode; Er zijn aanvullende zekerheden verstrekt, waardoor er voor Almunda Professionals geen significante risico’s bestaan ten aanzien van de omvang, timing en zekerheid van de toekomstige cashflows uit de verstrekte lening. De lening is in januari 2022 aangewend ter (gedeeltelijke) financiering van de overname van zorgplatform PIDZ en is derhalve gepresenteerd als een kortlopende vordering. Zie paragraaf "gebeurtenissen na balansdatum". 11. Belastingvorderingen x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Te vorderen vennootschapsbelasting - 2 - 2 12. Handels- en overige vorderingen x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Handelsdebiteuren 774 1.488 Nog te factureren omzet - 144 Overige vorderingen 197 139 971 1.771 Almunda Professionals verleent, via haar dochtermaatschappij Novisource, diensten aan een aantal grote, solvabele en liquide klanten. Hierdoor is er een gering kredietrisico. Uit de herbeoordeling van de verwachte verliezen is gebleken dat een afwaardering, dan wel het vormen van een voorziening wegens verwachte oninbaarheid, niet noodzakelijk is. Almunda Professionals hanteert op grond van ervaringen uit het verleden een expected loss van 0% zodat er geen separate risico matrix is opgenomen en er geen aanpassingen zijn geweest op grond van IFRS 9. De debiteuren zijn aan de Rabobank in (stil) pandrecht gegeven als onderpand voor het geval er gebruik gemaakt wordt van de kredietfaciliteit. Alle handels- en overige vorderingen zijn kortlopend. In de post “overige vorderingen” is een bedrag van € 71 duizend opgenomen, zijnde de rente over het vierde kwartaal 2021 van de lening u/g. Deze vordering is in het eerste kwartaal van 2022 voldaan. De ouderdom van de vorderingen is als volgt opgebouwd: x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Handelsdebiteuren (nominale waarde) 774 1.488 774 1.488 Categorieën 0-30 dagen 774 1.488 30-60 dagen - - Totaal 774 1.488 13. Geldmiddelen en kasequivalenten x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Banksaldo 3.326 7.694 3.326 7.694 Voor een bedrag ad € 4 duizend (2020: € 62 duizend) staan de liquide middelen niet ter vrije beschikking van de vennootschap. Dit betreffen G‑ rekeningen. De banksaldi zijn sterk gedaald als gevolg van de terugbetaling van de ontvangen voorschotten op de NOW 1 & 2 subsidies en de verstrekte lening aan Value8 NV. 14. Eigen vermogen Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is € 5 miljoen. Dit is verdeeld in: 40 miljoen gewone Aandelen B van € 0,10; 10 miljoen cumulatief preferente Aandelen C van € 0,10. In de tabel hieronder is het verloop van het uitstaande aantal aandelen Almunda Professionals weergegeven. De Aandelen B zijn opgenomen in de notering. Er zijn geen uitstaande Aandelen A en C. Aantal x 1 Aandelen B (genoteerd) Totaal 2021 2020 2021 2020 Uitstaand per 1 januari 11.750.940 11.750.940 11.750.940 11.750.940 Uitstaand per 31 december 11.750.940 11.750.940 11.750.940 11.750.940 15. Latente Vennootschapsbelasting x € 1.000 2021 2020 Stand 1 januari 17 28 Vrijval in netto resultaat voortgezette activiteiten -12 -11 Stand 31 december 5 17 De latente vennootschapsbelasting hangt samen met de identificeerbare verworven immateriële vaste activa, welke ontstaan zijn bij de acquisitie van Opdion Services BV. 16. Verplichtingen uit hoofde van lease en huur x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Leaseauto's 320 440 Huurpand 87 150 407 590 Stand per begin boekjaar 590 538 Investeringen leases 123 342 Desinvesteringen leases -122 -165 Aflossing -184 -125 Stand per einde boekjaar 407 590 Hiervan is kortlopend 224 266 Hiervan is langlopend 183 324 407 590 Voor de lopende operationele leasecontracten van het wagenpark alsmede de huur van het pand aan de Hoogoorddreef 56-L te Amsterdam is dien ten gevolge de post “Lease gebruiksrechten” op de balans opgenomen onder het gelijktijdig opnemen van de post “Lease schuld” aan de passiva zijde van de balans. Het deel dat in 2022 zal vervallen is opgenomen onder de Kortlopende verplichtingen. Het deel dat in 2023 en volgende jaren zal vervallen is hier opgenomen als langlopende verplichting. In de 2020 jaarrekening waren ten onrechte de desinvesteringen ad € 183 duizend onder aflossing gepresenteerd in de verloopstaat. Dit is gereclassificeerd naar desinvesteringen waar een separate regel is toegevoegd in het verloopoverzicht. 17. Langlopende belastingschulden x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Overige belastingen en sociale lasten 2.296 2.216 2.296 2.216 Door de Belastingdienst is in 2020 vanwege de uitbraak van de Coronapandemie, Buitengewoon Uitstel verleend voor de omzetbelasting en loonheffing voor een bedrag van ruim € 2,4 miljoen. Vanaf 1 oktober 2022 moet dit gespreid over maximaal 5 jaar afgelost worden. Het langlopende deel groot € 2,3 miljoen is opgenomen onder de post overige belastingen en sociale lasten. Over het bedrag van verleend bijzonder uitstel is invorderingsrente verschuldigd. Deze rente is vanaf 23 maart 2020 tijdelijk verlaagd tot 0,01% per jaar en gaat vanaf 1 juli 2022 weer stapsgewijs terug naar het oude niveau. Op 1 juli 2022 wordt het jaarlijkse percentage invorderingsrente op 1% vastgesteld, per 1 januari 2023 op 2%, om vervolgens in 2 stappen uit te komen op 4% op 1 januari 2024. De intentie van Almunda Professionals is gebruik te maken van de mogelijkheid in termijnen te betalen en in de loop van 2022 te bezien of eerdere terugbetaling opportuun is. 18. Kortlopende belastingschulden x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Te betalen vennootschapsbelasting 199 - Overige belastingen en sociale lasten 1.065 1.109 1.264 1.109 Door de belastingdienst is Buitengewoon Uitstel vanwege de uitbraak van de Coronapandemie verleend voor de omzetbelasting en loonheffing voor een bedrag van ruim € 2,4 miljoen. Vanaf 1 oktober 2022 moet dit gespreid over maximaal 5 jaar afgelost worden. Het kortlopende deel groot € 121 duizend is opgenomen onder de post overige belastingen en sociale lasten. 19. Handels en overige schulden x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Handelscrediteuren 328 194 Lonen, salarissen en uitgestelde beloningscomponenten 973 862 Overige schulden 304 362 Terug te betalen subsidies NOW 1 & 2 - 1.639 1.605 3.057 Een verplichting is kortlopend als deze naar verwachting binnen twaalf maanden wordt afgewikkeld. Alle "Overige verplichtingen" zijn kortlopend. De boekwaarde van de overige schulden is nagenoeg gelijk aan de reële waarde. Door Almunda Professionals zijn in 2020 voorschotten ontvangen in het kader van de NOW 1 en NOW 2 subsidieregeling. Deze zijn in 2021 volledig terugbetaald. 20. Verplichtingen uit hoofde van lease en huur De kortlopende verplichtingen uit hoofde van lease en huur zijn weergegeven in toelichting 16. Verplichtingen uit hoofde van lease en huur. Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa De niet in de balans opgenomen verplichtingen inzake de fiscale eenheid De vennootschap maakte in 2021 deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met Novisource Holding BV en Novisource BV. In 2021 is Opdion Services BV gefuseerd met Novisource Holding BV en is als verdwijnende vennootschap ontvoegd uit de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Op grond van het hiervoor genoemde is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting van de fiscale eenheid als geheel. De vennootschap maakte in 2021 deel uit van een fiscale eenheid voor de omzetbelasting met Novisource Holding BV en Novisource BV. Op grond daarvan is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de omzetbelasting van de fiscale eenheid als geheel. Financiering In de loop van 2008 is door de Rabobank een concernfinanciering verstrekt van € 750 duizend. Als zekerheid is een (stil)pandrecht op de debiteuren verstrekt. De rente is gebaseerd op 1-maands Euribor verhoogd met een vaste opslag van 1,1%-punt. Hier wordt geen gebruik van gemaakt. Claims Almunda Professionals is niet betrokken bij rechtszaken van materiële aard of omvang. Almunda Professionals heeft voor haar activiteiten een beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering gesloten. Ook is er een Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het Bestuur en de Raad van Commissarissen. Verbonden partijen Gedurende 2021 zijn er geen transacties geweest met verbonden partijen, anders dan hier vermeld. Op 20 december 2018 werd Peter Paul de Vries benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De heer De Vries is tevens bestuurder van Value8 NV, welke laatste ultimo 2021 een rechtstreeks en middelijk belang in Almunda Professionals heeft van 60% - 70%. Voor een gedetailleerde toelichting wordt verwezen naar het Register substantiële deelnemingen en bruto shortposities op www.afm.nl . Tevens is de heer De Vries via zijn persoonlijke vennootschap 3L Capital Holding BV aandeelhouder van Almunda Professionals. Aan Value8 NV is door Almunda Professionals in 2021 een lening verstrekt. Hierbij is het zakelijkheidsbeginsel toegepast, zodat de lening onder marktconforme voorwaarden tot stand is gekomen. Zie de toelichting op de geconsolideerde balans "Lening u/g". Uit hoofde van de functie van commissaris bij Almunda Professionals op persoonlijke titel, heeft de heer De Vries in 2021 de daarvoor geldende beloning ontvangen. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening “Personeelskosten”, het Verslag van Raad van Commissarissen en het Renumeratierapport. Resultaat per rapportage segment Tot en met 2020 publiceerde Almunda Professionals gesegmenteerde informatie met een splitsing tussen de consultancyactiviteiten en de contracting-activiteiten (Novisource Contracting Services). Aangezien de contracting-activiteiten verkocht zijn, biedt die segmentatie geen additionele informatie. De maandrapportages aan de chief operating decision maker (CODM) bevatten informatie van omzet, directe kosten, bruto marge, indirecte kosten op het volgende niveau: Novisource Banking & Investments Novisource Insurance & Pensions Novisource Compliance Integrity Information & Security Novisource Data Management & Application Integration Novisource Holding (backoffice) Almunda Professionals (beursnotering) Op basis van de definitie van operating segment voldoen de eerste 4 (de "Teams") aan de definitie van operationeel segment zijnde: Dat opbrengsten kan genereren en kosten maakt (inclusief opbrengsten en kosten uit transacties met andere segmenten van dezelfde onderneming). Waarvan de resultaten regelmatig beoordeeld worden door de “chief operating decision maker (CODM)” om beslissingen te nemen over toe te kennen middelen en om de financiële prestaties te beoordelen; en Waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is. Novisource Holding (de "backoffice") en Almunda Professionals (de "beursnotering") voldoen niet aan deze definitie, aangezien zij geen opbrengsten kunnen generen met hun holding activiteiten. De vier teams kennen allemaal eenzelfde businessmodel, te weten specifieke dienstverlening aan brede groep van klanten. De dienstverlening vindt vrijwel geheel plaats op basis van gewerkte uren x tarief. Op basis hiervan kan geconcludeerd worden dat sprake is van vergelijkbare economische karakteristieken m.b.t. de aard van de dienstverlening. Het type of soort klanten voor de dienstverlening bevindt zich veelal in de financiële sector (banken, verzekeraars, pensioenfondsen). De financiële sector is de specifieke doelgroep (nichemarkt) waar dochteronderneming Novisource zich op concentreert. Er is daarbij ook sprake van overlap in klanten tussen de verschillende teams. Alle werkzaamheden worden voor Nederlandse opdrachtgevers uitgevoerd, waarbij een enkele keer de plaats van dienstverlening België is, maar waarvoor de Nederlandse opdrachtgever de factuur krijgt als opdrachtgever. Op basis hiervan kan geconcludeerd worden dat sprake is van vergelijkbare economische karakteristieken m.b.t. het type of soort klanten. De dienstverlening vindt plaats op projectbasis en vrijwel geheel op basis van gewerkte uren x tarief. Op basis hiervan kan geconcludeerd worden dat sprake is van vergelijkbare economische karakteristieken m.b.t. de aard van de interne processen en methode hoe dienstverlening wordt aangeboden. Er is geen sprake van verschillen qua regulering waarbinnen de verschillende teams opereren. De vier teams zijn gespecialiseerd op gebied van markt & productkennis of kennen een focus rondom specialistische IT-vraagstukken. De teams richten zich ieder op de specifieke vraagstukken die aan de orde zijn bij de gekozen doelgroepen op de markt waarbij de klant wel wordt geholpen bij compliance aan regelgeving op verschillende gebieden. Op basis hiervan kan geconcludeerd worden dat sprake is van vergelijkbare economische karakteristieken m.b.t. aard van de regulering waarbinnen de teams opereren. Als gevolg hiervan wordt voldaan aan de criteria om de vier operationele segmenten te aggregeren als één rapporterend segment. Tot en met 2020 publiceerde Almunda Professionals gesegmenteerde informatie met een splitsing tussen de consultancyactiviteiten en de contracting-activiteiten (Novisource Contracting). Aangezien de contracting-activiteiten verkocht zijn, biedt die segmentatie geen additionele informatie en is er om die reden geen aparte tabel toegevoegd. Gebeurtenissen na balansdatum Meerderheidsbelang zorgbemiddelingsbureau PIDZ Algemeen Almunda Professionals heeft op 5 januari 2022 een meerderheidsbelang verworven in zorgplatform PIDZ van grootaandeelhouder Value8 NV. In de jaren 2017-2019 is kritisch gekeken naar de omvang van Almunda Professionals (toen nog Novisource NV) en de vraag of het bedrijf te klein is voor beursnotering. Met de overname van PIDZ neemt de omvang van Almunda Professionals fors toe en wordt het bedrijf steviger en beurswaardiger. Met de belangname wordt tevens invulling gegeven aan de wens om in aanpalende sectoren en in meerdere verticals actief te zijn. PIDZ is een zorgbemiddelingsbureau voor zelfstandige professionals in Nederland. Het bedrijf brengt vraag en aanbod naar zelfstandige zorgprofessionals bij elkaar en speelt in op twee belangrijke trends: de toenemende vraag naar zorgprofessionals; de flexibilisering van de arbeidsmarkt. PIDZ heeft een landelijke dekking met dertien vestigingen (deels via franchise) en is met name actief in de geestelijke gezondheidszorg, gehandicaptenzorg, jeugdzorg, verpleging, verzorging en thuiszorg. Bij het platform zijn ruim 6.000 zelfstandigen in de zorg aangesloten van wie een groot deel zich elke dag inzet bij diverse zorginstellingen. PIDZ is de afgelopen vijf jaar sterk gegroeid. De omzet steeg in die periode van € 1,8 miljoen naar € 8,9 miljoen (2020) en het bedrijfsresultaat (afgemeten aan EBITDA) groeide van € 0,4 miljoen tot € 3,2 miljoen. In 2021 heeft PIDZ die groei doorgezet, onverlet beperkingen bij opdrachtgevers als gevolg van COVID-19, en ook voor de komende jaren wordt een toename van omzet en winst verwacht. Voor Almunda Professionals biedt de overname duidelijke voordelen: significante schaalvergroting; het groeiperspectief van de markt voor zorgprofessionals; de combinatie van twee zelfstandige, winstgevende ondernemingen: Novisource en PIDZ. Op 17 november 2021 gingen de aandeelhouders van Almunda Professionals tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders akkoord met de overname en de daaraan gekoppelde aandelenuitgifte van 5.949.060 aandelen Almunda Professionals. Daardoor neemt het totaal uitstaande aantal aandelen met 50,6% toe tot 17.700.000 (14.000.000 aandelen B en 3.700.000 aandelen A). Aangezien omzet en winstgevendheid waarschijnlijk sneller zullen toenemen, wordt een verwaterend effect voor bestaande aandeelhouders voorkomen. Structuur van de transactie Almunda Professionals verkrijgt een 60% belang in PIDZ Holding. Dit belang wordt overgenomen van Value8 NV, dat dit belang medio juni 2021 verkreeg. Daarbij neemt Almunda Professionals ook de rechten (en verplichtingen) van Value8 uit hoofde van de verkoopovereenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst, als nieuwe grootaandeelhouder, over; De transactiesom voor de overname door Almunda Professionals van het belang in PIDZ Holding bedraagt € 10,65 miljoen en is als volgt gefinancierd: € 2,25 miljoen door uitgifte aandelen A aan Value8; € 3,70 miljoen door uitgifte aandelen B aan Value8; € 4,70 miljoen door verrekening van het resterende saldo van de lening u/g aan Value8. De verkoop van het initiële 60% belang door Value8 aan Almunda Professionals is te kwalificeren als een transactie onder gemeenschappelijke leiding. Bij de structurering van de transactie geldt dat de prijs waartegen Value8 het belang in PIDZ heeft verworven als uitgangspunt dient. Financiële verwerking binnen Almunda Professionals vindt uit dien hoofde plaats op basis van "carry over accounting". Almunda Professionals heeft op 5 januari 2022 het 60% belang in PIDZ Holding verworven van Value8. Op 14 april 2022 is het belang in PIDZ Holding toegenomen naar 80% als gevolg van een verrrekeningsclausule Op basis van "carry over accounting" ontstaat er binnen Almunda Professionals geen nieuwe goodwill. De jaarrekening van PIDZ Holding is nog niet gecontroleerd. Op basis van de voorlopige cijfers is de geïdentificeerde activa en passiva van PIDZ Holding op 5 januari 2022 als volgt: goodwill € 10,0 miljoen en immateriële vaste activa voor klantenbestand en het PIDZ IT platform € 17,6 miljoen en gerelateerde passieve belastinglatentie van € 4,4 miljoen; materiele vaste activa € 1,2 miljoen; langlopende schulden € 15,0 miljoen werkkapitaal € 1,8 miljoen, inclusief € 2,4 miljoen liquide middelen; minderheidsbelang € 0,5 miljoen. PIDZ Holding is ten behoeve van de transactie een acquisitiefinanciering aangegaan met een hoofdsom van € 12,5 miljoen waarvan openstaand per 5 januari 2022 € 11,9 miljoen. Looptijd van de lening is van 15 juni 2021 tot en met 1 juli 2026 (61 maanden). Aflossing vindt plaats in 20 gelijke termijnen van € 625 duizend. De eerste aflossingstermijn was op 1 oktober 2021 en de volgende aflossingstermijnen moeten steeds betaald worden na verloop van 3-maandelijkse intervallen na 1 oktober 2021. De laatste aflossingstermijn moet worden betaald op 1 juli 2026. De verschuldigde rente bedraagt 3 maand EURIBOR + marge van 3,5%. De verschuldigde marge bestaat uit een klantopslag van 3,25% en een markttoeslag. Ultimo 31 december 2021 was er sprake van het doorbreken van convenanten, hiervoor is 7 april 2022 een waiver verkregen en is een aangepaste convenantenovereenkomst overeengekomen voor 2022. Almunda Professionals heeft een analyse uitgevoerd of de ruimte van de cash flows projecties voor de convenanten voldoende is en eventuele kapitaalstorting vanuit Almunda Professionals op basis van de gevoeligheidsanalyse nodig is. Op basis van de gevoeligheidsanalyse is met Value8 is overeengekomen dat ingeval van een benodigde kapitaalstorting hiervoor financiering zal worden verstrekt tot een maximum van € 3,0 miljoen. Simmer & Cooper heeft over 2021 een omzet gerealiseerd van circa € 11,8 miljoen en een EBITDA van ruim € 4 miljoen. PIDZ Holding heeft over de periode 15 juni 2021 tot en met 31 december 2021 een omzet gerealiseerd van circa € 6,4 miljoen en een EBITDA van ruim € 2 miljoen. Tussen Almunda Professionals en de verkopende aandeelhouders is op 13 april 2022 een optieregeling overeengekomen, waarbij de verkopende aandeelhouders 10% van het verwaterde belang kunnen terug verwerven tegen een uitoefenprijs van de nominale waarde van de aandelen. De optieperiode behelst de boekjaren 2022 en 2023, waarbij er cumulatief door PIDZ Holding een minimaal te realiseren EBITDA over 2022 en 2023 dient te worden gerealiseerd. Mogelijke uitoefening van de optie vindt plaats in het eerste kwartaal 2024. Op basis van de inschatting van de kans dat de minimale drempelwaarden worden gerealiseerd is de verwachting dat het huidige gehouden 80% belang van Almunda Professionals niet zal verwateren naar 70% indien de optie in het eerste kwartaal 2024 zou worden uitgeoefend. De overname betreft in eerste instantie 60% van de aandelen van PIDZ Holding BV, welk percentage als gevolg van een overeengekomen koopprijscorrectie is opgelopen tot 80%. In de transactie is met de verkopende aandeelhouders overeengekomen dat PIDZ ten aanzien van de gerealiseerde EBITDA over 2021 een minimale drempelwaarde moest halen. Bij een lagere realisatie van de overeengekomen minimale drempelwaarde is op basis van een glijdende schaal een koopprijsmechanisme overeengekomen tussen de verkopende aandeelhouders en Almunda Professionals. Het koopprijsmechanisme behelst dat de verkopende aandeelhouders zouden verwateren tussen de 1% en 20%, afhankelijk van de omvang van de "onderrealisatie". Op basis van de gerealiseerde EBITDA 2021 zijn de verkopende aandeelhouders verwaterd met 20% ten gunste van het door Almunda Professionals gehouden belang. Verwatering heeft plaatsgevonden door inkoop van eigen aandelen en vervolgens intrekking van de ingekochte eigen aandelen door PIDZ Holding. Deze inkoop en intrekking heeft plaatsgevonden op 14 april 2022. Vanaf 14 april 2022 heeft Almunda Professionals een 80% belang in PIDZ Holding. De enkelvoudige jaarrekening Enkelvoudig overzicht van winst of verlies over het boekjaar eindigend op 31 december 2021 x € 1.000 Toelichting 2021 2020 Overige bedrijfskosten 1 523 415 Financiële baten 2 158 - Resultaat voor winstbelastingen -365 -415 Winstbelastingen over resultaat 111 114 -254 -301 Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen 1.530 901 Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders 1.276 600 Enkelvoudige balans per 31 december 2021 (vóór resultaatbestemming) x € 1.000 Toelichting 31 december 2021 31 december 2020 Vaste activa Financiële vaste activa 3 7.500 5.970 Vlottende activa Lening u/g 4 4.700 - Vorderingen op groepsmaatschappijen 5 958 2.376 Belastingvorderingen 6 - 2 Handels en overige vorderingen 7 89 2 Geldmiddelen en kasequivalenten 8 149 14 Totaal vlottende activa 5.896 2.394 Totaal activa 13.396 8.364 Eigen Vermogen Geplaatst aandelenkapitaal 9 1.175 1.175 Agio 9 129 129 Ingehouden winsten 9 4.465 3.776 Totaal Eigen Vermogen 5.769 5.080 Langlopende verplichtingen Belastingschulden 10 920 888 Kortlopende verplichtingen Belastingschulden 11 952 787 Schulden aan groepsmaatschappijen 12 5.554 1.440 Overige schulden 13 201 169 Totaal kortlopende verplichtingen 6.707 2.396 Totaal verplichtingen 7.627 3.284 Totaal Eigen Vermogen en verplichtingen 13.396 8.364 Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening Algemeen Grondslagen voor het opstellen van de enkelvoudige jaarrekening De enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van artikel 9 Boek 2 BW. In de enkelvoudige jaarrekening passen we de grondslagen van waardering en resultaatbepaling toe die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd. Hierbij zijn inbegrepen de grondslagen voor presentatie van financiële instrumenten als eigen of vreemd vermogen. De mogelijkheid deze grondslagen toe te passen wordt geboden door artikel 2:362 lid 8 BW. De deelnemingen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde op basis van de waarderingsgrondslagen voor activa en verplichtingen zoals vermeld in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. De vennootschap maakt in voorkomende gevallen gebruik van de optie om verwachte kredietverliezen op de boekwaarde van leningen en vorderingen van de vennootschap op deelnemingen te elimineren in plaats van eliminatie op de boekwaarde van de deelnemingen volgens de nettovermogenswaarde. De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2021 van Almunda Professionals NV. Grondslagen van waardering en van resultaatbepaling De grondslagen van waardering en resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarrekening zijn gelijk aan die voor de geconsolideerde jaarrekening. Als geen nadere grondslagen vermeld zijn, wordt verwezen naar de vermelde grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening. Een overzicht van de waarderingsgrondslagen is opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van de Vennootschap in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen de Vennootschap en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd. Fiscale eenheid Almunda Professionals NV vormt samen met haar dochterondernemingen een fiscale eenheid voor de heffing van de vennootschapsbelasting en de omzetbelasting. Elk der vennootschappen is volgens de standaardvoorwaarden aansprakelijk voor te betaling belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen. Deelnemingen in dochterondernemingen Deelnemingen in dochterondernemingen worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde. Dat geldt ook voor andere maatschappijen waarover de vennootschap overheersende zeggenschap kan uitoefenen of de centrale leiding heeft. De nettovermogenswaarde wordt bepaald door de activa, voorzieningen en schulden te waarderen en het resultaat te berekenen volgens de grondslagen die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening. Deelnemingen: verwerking van verliezen Overschrijdt het aandeel van aan de vennootschap toerekenbare verliezen de boekwaarde van de deelneming, inclusief separaat gepresenteerde goodwill en overige niet door zekerheden gedekte vorderingen? Dan worden de verdere verliezen niet meer verwerkt, tenzij door de vennootschap zekerheden zijn gesteld ten behoeve van de deelneming. Of als verplichtingen zijn aangegaan of betalingen namens de deelneming zijn verricht. In dat geval wordt door de vennootschap een voorziening opgenomen voor dergelijke verplichtingen Deelnemingen: verwerking van ongerealiseerde resultaten Resultaten op transacties tussen de vennootschap en de deelnemingen worden geëlimineerd naar rato van het belang van de vennootschap in deze deelnemingen. Dit geldt voor zover deze resultaten niet door transacties met derden zijn gerealiseerd. Verliezen worden niet geëlimineerd als er sprake is van een bijzondere waardevermindering van een actief. Financiële instrumenten Verwezen wordt naar hetgeen hierover is gemeld in de geconsolideerde jaarrekening. Ten aanzien van de intercompany vorderingen en schulden is de reële waarde gelijk aan de boekwaarde zodat er geen waardevermindering in de jaarrekening is verwerkt. Toelichting op de enkelvoudige winst- en verliesrekening 1. Overige bedrijfskosten x € 1.000 2021 2020 Overige bedrijfskosten 523 415 523 415 De overige bedrijfskosten bevatten de beloningen aan de leden van de RvB en RvC, de kosten van de beursnotering, juridische en andere advieskosten en de kosten van de controlerend accountant. 2. Financiële baten x € 1.000 2021 2020 Rente lening u/g 158 - 158 - Het betreft hier de rente op een lening aan Value8 NV. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans "Lening u/g". Financiële instrumenten In de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening wordt informatie gegeven over de blootstelling van de Groep aan kredietrisico, liquiditeitsrisico en marketrisico, de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Groep voor het beheren en meten van deze risico’s alsmede het kapitaalbeheer van de Groep. Deze risico’s, doelstellingen, grondslagen en procedures van de voor het beheren en meten van deze risico’s alsmede het kapitaalbeheer zijn van overeenkomstige toepassing op de enkelvoudige jaarrekening van Almunda Professionals N.V. Daarnaast zijn onderstaand nadere kwantitatieve toelichtingen opgenomen. De onderneming onderkent geen kredietrisico met betrekking tot de vordering op groepsmaatschappijen. Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen - Fiscale eenheid Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. Beloning leden van de Raad van Bestuur Voor een gedetailleerd overzicht wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. Transacties met verbonden partijen Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. Werknemers Gedurende 2021 waren er geen werknemers (2020: nihil) in dienst. Voorstel verwerking van het resultaat 2021 Het dividendbeleid van Almunda Professionals is er op gericht om voldoende beschikbare middelen binnen de vennootschap te houden, zodat er ruimte is voor het uitvoeren van de groeistrategie. De groeistrategie voorziet primair in investeringen voor het realiseren van autonome groei. Gelet op het positieve resultaat en de gezonde liquiditeitspositie, wordt verder voorgesteld om het netto resultaat over 2021 een bedrag van € 0,05 per aandeel aan dividend toe te kennen, waarbij aandeelhouders de keuze wordt voorgelegd het dividend in aandelen te ontvangen in plaats van in contanten uit te keren. Honorarium KPMG Accountants NV x € 1.000 2021 2020 Wettelijke controle huidig boekjaar 125 100 Meerwerk controle vorig boekjaar 17 39 Totaal 142 139 Ingaande het boekjaar 2019 fungeert KPMG Accountants NV als controlerend accountant. Voor het uitvoeren van de wettelijke controle van de jaarrekening 2021 is een vergoeding overeengekomen van € 122.350 (2020: € 100.000). Tevens zijn er in 2021 voorbereidende controlewerkzaamheden inzake de ESEF-vereisten en taxonomie uitgevoerd voor € 2.203. Aan overeengekomen meerwerk voor de controle van de jaarrekening 2020 is een bedrag van € 17.500 betaald en verantwoord in 2021 (2020: € 38.950 voor de controle van de jaarrekening 2019). Toelichting op de enkelvoudige balans 3. Financiële vaste activa x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Deelneming Novisource Holding B.V. 7.500 5.970 7.500 5.970 2021 2020 Stand op 1 januari 5.970 5.069 Netto winst deelnemingen 1.530 901 Stand op 31 december 7.500 5.970 Novisource Holding BV is een 100% dochter van Almunda Professionals NV. Zij is statutair gevestigd te Nieuwegein en kantoorhoudend te Amsterdam. Het geplaatst en volgestorte aandelen kapitaal bedraagt € 23.555. 4. Lening u/g x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Lening u/g 4.700 - 4.700 0 Het betreft hier een lening aan Value8 NV. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans "Lening u/g". 5. Vorderingen op Groepsmaatschappijen x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Opdion Services B.V. - 228 Novisource B.V. 958 2.148 958 2.376 6. Belastingvorderingen x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Te vorderen Vennootschapsbelasting - 2 - 2 7. Handels- en overige vorderingen x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Nog te ontvangen rente lening u/g 71 0 Overige vorderingen 18 2 89 2 De looptijd van de vorderingen is minder dan één jaar. De boekwaarde is gelijk aan de reële waarde. 8. Geldmiddelen en kasequivalenten x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Banksaldo 149 14 149 14 Het betreft hier vrij opneembare middelen. 9. Eigen vermogen x € 1.000 Geplaatst Kapitaal Agio Ingehouden winsten Totaal Stand per 1 januari 2021 1.175 129 3.776 5.080 Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders -587 -587 Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders 1.276 1.276 Toename (afname) in het eigen vermogen 0 0 689 689 Stand per 31 december 2021 1.175 129 4.465 5.769 Geplaatst Kapitaal Agio Ingehouden winsten Totaal Stand per 1 januari 2020 1.175 129 3.176 4.480 Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders 0 0 Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders 600 600 Toename (afname) in het eigen vermogen 0 0 600 600 Stand per 31 december 2020 1.175 129 3.776 5.080 10. Belastingschulden (langlopend) x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Omzetbelasting 920 888 920 888 Door de Belastingdienst is in 2020 vanwege de uitbraak van de Coronapandemie, Buitengewoon Uitstel verleend voor de omzetbelasting voor een bedrag van ruim € 968 duizend. Vanaf 1 oktober 2022 moet dit gespreid over maximaal 5 jaar afgelost worden. Het kortlopende deel groot € 48 duizend is opgenomen onder de kortlopende verplichtingen. 11. Belastingschulden (kortlopend) x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Omzetbelasting 753 787 Vennootschapsbelasting 199 - 952 787 12. Schulden aan groepsmaatschappijen x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Novisource Holding B.V. 5.554 1.440 5.554 1.440 Voor de schulden aan groepsmaatschappijen zijn geen zekerheden verstrekt en er wordt geen rente in rekening gebracht. 13. Overige schulden x € 1.000 31 december 2021 31 december 2020 Te betalen crediteuren 83 39 Overige schulden 118 130 201 169 Gebeurtenissen na balansdatum Algemeen Voor een uiteenzetting van de gebeurtenissen na balansdatum wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening, paragraaf "gebeurtenissen na balansdatum". Amsterdam, 28 april 2022 Raad van Commissarissen: Peter Paul de Vries en Suzanne Reijtenbagh Raad van Bestuur: Frank Lagerveld Overige gegevens Statutaire bepalingen omtrent winstbestemming Artikel 23 van de Statuten van Almunda Professionals N.V. bepaalt inzake de winstbestemming het volgende: Winstbestemming en uitkeringen. Artikel 23 23.1 Uit de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening worden allereerst voor zover toepasselijk: de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden gevormd; de nog niet gedekte verliezen uit vorige jaren aangezuiverd, en; de door het bestuur nodig geachte reserves gevormd. 23.2 Na toepassing van het bepaalde in artikel 23.1 wordt, zo mogelijk, op elk aandeel C een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage van zes procent (6%) berekend over het nominale bedrag, vermeerderd met het bedrag aan agio dat werd gestort bij het eerst uitgegeven aandeel C. Een dergelijke uitkering van de vennootschap is slechts mogelijk voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 23.3 Indien en voor zover de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening niet voldoende is om de in artikel 23.2 bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort, na toepassing van artikel 23.1, worden uitgekeerd: ten laste van de winst van het eerstvolgende boekjaar of de eerstvolgende boekjaren waarvan de winst voor zodanige uitkering wel toereikend is, en; ten laste van de reserves van de vennootschap, voor zover zulks wettelijk is toegestaan. Bij de toepassing van het bepaalde in dit lid worden de houders van aandelen C naar rato van het gestorte bedrag per aandeel C gelijk behandeld. 23.4 Indien de uitgifte van aandelen C plaatsvindt gedurende de loop van een boekjaar, zal over dat boekjaar het dividend op de betreffende aandelen C naar rato tot de eerste dag van uitgifte worden verminderd. 23.5 Uit de na toepassing van de vorige leden resterende winst wordt aan de houders van aandelen A en B uitgekeerd een zodanig bedrag per aandeel A respectievelijk aandeel B als de resterende winst, verminderd met voormelde uitkeringen en met eventueel door de algemene vergadering te bepalen reserveringen, toelaat, met dien verstande dat op de aandelen C geen verdere dividenduitkering zal geschieden 23.6 Onverminderd het bepaalde in artikel 9.3 en 23.3, zijn uitsluitend de houders van aandelen A en B gerechtigd tot uitkeringen die worden gedaan ten laste van reserves die worden gevormd op grond van het bepaalde in artikel 23.5 23.7 Onverminderd het bepaalde in artikel 23.6 en artikel 24 kan de algemene vergadering slechts beschikken over reserves van de vennootschap op een voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen. Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van Almunda Professionals NV. Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2021 Ons oordeel Naar ons oordeel: geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Almunda Professionals NV per 31 december 2021 en van het resultaat en de kasstromen over 2021, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). geeft de in dit jaarverslag opgenomen enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Almunda Professionals NV per 31 december 2021 en van het resultaat over 2021 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Wat we gecontroleerd hebben Wij hebben de jaarrekening 2021 van Almunda Professionals NV (de vennootschap) te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit: de geconsolideerde balans per 31 december 2021; de volgende geconsolideerde overzichten over 2021: de winst-en-verliesrekening, het mutatieoverzicht eigen vermogen en het kasstroomoverzicht; en de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit: de enkelvoudige balans per 31 december 2021; de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2021; en de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De basis voor ons oordeel Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie ‘Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening’. Wij zijn onafhankelijk van Almunda Professionals NV zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA). Wij hebben onze controlewerkzaamheden bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van continuïteit, fraude en niet naleven wet- en regelgeving, klimaat en de kernpunten van onze controle moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen of conclusies. Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Controleaanpak Samenvatting Materialiteit - Materialiteit van € 135.000 - 1,0% van omzet Groepscontrole - Audit coverage van 98% van totale activa - Audit coverage van 100% van omzet Continuïteit, Fraude & Noclar en Klimaat - Continuïteit: geen significante continuïteitsrisico’s geïdentificeerd - Fraude en niet naleven wet- en regelgeving (Noclar): risico doorbreken interne beheersing door het management en een frauderisico ten aanzien van de opbrengstverantwoording - Klimaat: de reactie van het management op mogelijke toekomstige effecten van klimaatverandering en verwachte uitkomst daarvan zijn toegelicht. Wij hebben de impact van klimaat-gerelateerde risico’s overwogen bij onze identificatie en inschatting van risico’s van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening. Kernpunten - Waardering van goodwill - Opbrengstverantwoording - Transacties met verbonden partijen Oordeel Goedkeurend Materialiteit Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op € 135.000 (2020: € 120.000). Voor de bepaling van de materialiteit wordt uitgegaan van de omzet (1%). Wij beschouwen de omzet als de meest geschikte benchmark, omdat wij verwachten dat de belangrijkste gebruikers van de jaarrekening zich met name richten op de groei van de omzet in lijn met de strategie van de vennootschap. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn. Wij hebben met de Raad van Commissarissen afgesproken dat wij tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de € 6.750 rapporteren, alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn. Reikwijdte van de groepscontrole Almunda Professionals NV staat aan het hoofd van een groep van entiteiten (groepsonderdelen). De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de jaarrekening van Almunda Professionals NV. De groepscontrole heeft zich met name gericht op de significante onderdelen, zijnde Novisource BV. Bij andere onderdelen hebben wij specifieke controlewerkzaamheden uitgevoerd. Wij hebben bij de uitvoering van onze controlewerkzaamheden geen gebruikgemaakt van andere accountants. Door bovengenoemde werkzaamheden bij groepsonderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de jaarrekening. Dit resulteert in een dekking op basis van de groepsonderdelen van 98% van de totale activa en 100% van de omzet. Controleaanpak continuïteit – geen significante continuïteitsrisico’s geïdentificeerd Het bestuur heeft haar continuïteitsbeoordeling uitgevoerd en geen significante continuïteitsrisico’s geïdentificeerd. Onze procedures om de continuïteitsbeoordeling van het bestuur te beoordelen omvatten onder andere: overwegen of de continuïteitsrisicoanalyse door het bestuur alle relevante informatie bevat waarvan wij als gevolg van de controle kennis hebben; het bestuur bevragen over de belangrijkste veronderstellingen en uitgangspunten in de continuïteitsrisicoanalyse; analyseren van de financiële positie per ultimo boekjaar en ten opzichte van voorgaand boekjaar op indicatoren die kunnen duiden op significante continuïteitsrisico’s; analyseren van de prognose van de bedrijfsresultaten en de bijbehorende kasstromen in vergelijking met het vorige boekjaar, de ontwikkelingen in de sector en alle informatie waarvan we op de hoogte zijn naar aanleiding van onze controle; inspectie van de koopovereenkomst aangegaan na balansdatum op 5 januari 2022 gerelateerd aan de overname van PIDZ Holding BV op voorwaarden die tot significante continuïteitsrisico’s zouden kunnen leiden; inspectie van de financieringsovereenkomst aangegaan door PIDZ Holding BV op voorwaarden die tot significante continuïteitsrisico’s zouden kunnen leiden, waaronder looptijd en eventuele convenanten; inspectie van de verkregen waiver voor het doorbreken van convenanten per 31 december 2021 door PIDZ Holding BV en de aangepaste convenantenovereenkomst voor 2022 met de bank op voorwaarden die tot significante continuïteitsrisico’s voor Almunda zouden kunnen leiden, waarbij de analyse of de ruimte van de cash flow projecties voor de convenanten voldoende is en een eventueel benodigde kapitaalstorting vanuit Almunda op basis van een gevoeligheidsanalyse is overwogen. Onze analyse van de financiële positie, de financiering, verwachte operationele resultaten en cashflows en omgeving van de entiteit heeft geen significante continuïteitsrisico’s geïdentificeerd. Controleaanpak risico van fraude en het niet naleven van wet- en regelgeving In het Verslag Raad van Bestuur (‘Integriteit en nakoming wet- en regelgeving’ en ‘Risico’s’) beschrijft het bestuur de procedures ten aanzien van de risico’s op fraude en niet-naleven van wet- en regelgeving en in het Verslag Raad van Commissarissen neemt de Raad van Commissarissen deze beschrijving in beschouwing. In het kader van onze controle hebben wij inzicht verkregen in de vennootschap en de bedrijfsomgeving, en hebben wij de opzet en de implementatie beoordeeld van het risicomanagement van de vennootschap met betrekking tot fraude en niet-naleving van wet- en regelgeving. Onze werkzaamheden omvatten onder andere het evalueren van de gedragscode, de klokkenluidersregeling, het insiderreglement en de procedures van de vennootschap om aanwijzingen van mogelijke fraude en niet-naleven van wet- en regelgeving te onderzoeken. Bovendien hebben wij inlichtingen ter zake ingewonnen bij het bestuur en degenen belast met governance. Wij hebben onder meer de volgende controlewerkzaamheden uitgevoerd: evaluatie van nevenfuncties van bestuursleden en/of andere werknemers, met speciale aandacht voor procedures en governance met betrekking tot mogelijke belangenconflicten; evalueren van correspondentie met regelgevende en toezichthoudende instanties waaronder de AFM, en van verklaringen door advocaten ten behoeve van accountants. Daarnaast hebben wij werkzaamheden uitgevoerd om inzicht te verkrijgen in de wet- en regelgeving die op de vennootschap van toepassing is en hebben de volgende rechtsgebieden geïdentificeerd die de meest waarschijnlijke oorzaak zouden kunnen zijn voor een materieel effect op de jaarrekening: mededingingsrecht; arbeidsrecht; dataprivacy; wet- en regelgeving gerelateerd aan de beursnotering. Wij hebben de risicofactoren voor fraude en niet-naleven van wet- en regelgeving geëvalueerd om na te gaan of deze factoren duiden op een risico op een afwijking van materieel belang in de jaarrekening. In overeenstemming met het bovenstaande en met de controlestandaarden hebben wij de volgende risico’s geïdentificeerd ten aanzien van fraude die relevant zijn voor onze controle, inclusief de relevante veronderstelde risico’s vastgelegd in de controlestandaarden, en hebben hierop als volgt ingespeeld: Doorbreken van interne beheersing door het management (een verondersteld risico) Risico: Het management is in een unieke positie om fraude te plegen door de mogelijkheid het proces van financiële verslaggeving en resultaten te manipuleren door middel van het doorbreken van de interne beheersing die anderszins effectief lijken te werken. Controleaanpak: Wij hebben de opzet en de implementatie geëvalueerd van interne beheersingsmaatregelen die relevant zijn voor het mitigeren van de risico’s op fraude en niet-naleven van wet- en regelgeving, zoals het identificeren van werkzaamheden met betrekking tot journaalposten en significante schattingen van management. Wij hebben een data-analyse uitgevoerd op journaalposten met een hoger risico gerelateerd aan de omzet en significante schattingen in de toets op bijzondere waardering voor goodwill alsook oordeelsvormingen en veronderstellingen van het management geëvalueerd, waaronder het uitvoeren van een retrospectieve beoordeling van de oordeelsvormingen en veronderstellingen van het management met betrekking tot goodwill die in de financiële overzichten van het voorgaande boekjaar zijn opgenomen. Waar we onverwachte journaalposten of andere risico's identificeerden via onze data-analyse, hebben we aanvullende controlewerkzaamheden uitgevoerd om op elk geïdentificeerd risico in te spelen. Deze werkzaamheden omvatten ook het herleiden van transacties naar de broninformatie. Omzetverantwoording (een verondersteld risico) Risico: Met betrekking tot het bestaan van de omzet. Controleaanpak: We verwijzen naar kernpunt van onze controle ‘Opbrengstverantwoording’. Wij hebben elementen van onvoorspelbaarheid in onze controleaanpak opgenomen waaronder een wijziging in onze steekproef aanpak op de omzetverantwoording ten opzichte van voorgaand jaar en statistische steekproeven op de lease verplichtingen en overige kosten. Wij hebben onze risico-inschatting en controleaanpak en resultaten gecommuniceerd aan het Bestuur en aan de Raad van Commissarissen. Onze controlewerkzaamheden leidden niet tot aanwijzingen en/of andere redelijke vermoedens van fraude en niet-nakomen van wet- en regelgeving die van materieel belang zijn voor onze controle. Controleaanpak van klimaat-gerelateerde risico’s Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met het van toepassing zijnde verslaggevingsstelsel, waarbij het tevens beoordeelt of de gevolgen van klimaat-gerelateerde risico's en verplichtingen op de juiste wijze zijn verwerkt en toegelicht. Het bestuur heeft een analyse uitgevoerd van de gevolgen van klimaat-gerelateerde risico's voor de activiteiten en bedrijfsuitoefening van de vennootschap op de langere termijn en op de financiële verslaggeving in de jaarrekening van het huidig boekjaar. In het Verslag Raad van Bestuur heeft het bestuur geconcludeerd dat het effect van klimaat-gerelateerde risico's geen materiële gevolgen heeft voor de posten en toelichtingen, met inbegrip van oordelen en schattingen in de jaarrekening. Een evaluatie van de doeltreffendheid van de strategie van het bestuur ten opzichte van de gestelde interne of externe doelen valt niet binnen de reikwijdte van onze jaarrekeningcontrole. Als onderdeel van onze controle nemen wij mogelijke effecten van klimaat-gerelateerde risico's op de posten en toelichtingen in aanmerking, met inbegrip van schattingen en oordelen in de jaarrekening van het huidig boekjaar, om te bepalen of de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Dit omvat de bespreking van de strategie van de onderneming met betrekking tot klimaatverandering met het bestuur en de met governance belaste personen. De kernpunten van onze controle In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het belangrijkst waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de Raad van Commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken. Vergeleken met vorig jaar is het kernpunt gerelateerd aan Transacties met verbonden partijen toegevoegd. Waardering van goodwill Omschrijving Bij de overname door Almunda Professionals NV (destijds: Novisource NV) van Opdion Services BV per 1 januari 2017 is goodwill ontstaan. De boekwaarde van de goodwill per 31 december 2021 bedraagt € 1.902.000. In lijn met IFRS wordt goodwill jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. In deze test worden assumpties en schattingen gemaakt, bijvoorbeeld ten aanzien van toekomstige kasstromen en disconteringsvoeten. Hierbij bestaat het risico op onjuiste assumpties resulterend in onjuiste waardering van goodwill of onvolledige toelichtingen omtrent de veiligheidsmarge en gevoeligheidsanalyse. Op basis van de uitkomsten van de goodwill impairment test heeft het bestuur in 2021 geen impairment geboekt (toelichting 8 van de Toelichting op de geconsolideerde balans). Onze aanpak Wij hebben, in aanvulling op de controleaanpak zoals beschreven in de paragraaf doorbreken van interne beheersing door het management, de redelijkheid van de geïdentificeerde kasstroom-genererende eenheden (KGE) en kasstroomprognoses, die zijn opgenomen in de jaarlijkse goodwill impairment test, geëvalueerd aan de hand van budgetten en lange termijn plannen die zijn goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Ook hebben wij de redelijkheid van toegepaste aannames geëvalueerd door ze te vergelijken met externe en marktgroeigegevens, en door de gevoeligheden in het waarderingsmodel te analyseren. Wij hebben in ons controleteam een waarderingsdeskundige opgenomen die ons heeft geassisteerd bij de controle van de door Almunda Professionals NV gehanteerde aannames, in het bijzonder de eindwaarde groeivoet, de disconteringspercentages vóór belastingen, de waarderingsmethodiek en het waarderingsmodel. Tot slot hebben we de toereikendheid van de toelichting van de vennootschap geëvalueerd. Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat de aannames van het bestuur redelijk zijn en kunnen wij ons verenigen met de uitkomst van de impairment test. De toelichting van de onderneming in toelichting 8 van de jaarrekening is toereikend. Opbrengstverantwoording Omschrijving Wij hebben specifieke aandacht besteed aan de opbrengstverantwoording in onze controle aanpak. Voor Almunda Professionals NV hebben wij het risico specifiek gekoppeld aan de afgrenzing van de omzet op basis van een onderkend fraude risico op juistheid (bestaan) van de omzet. Onze aanpak Wij hebben de opzet en het bestaan van relevante beheersingsmaatregelen binnen het verkoopproces onderzocht. Verder hebben wij ons gericht op de afgrenzing van verkooptransacties rond balansdatum en juiste verwerking van creditnota's na einde van het boekjaar, om vast te stellen dat omzet in de juiste periode wordt verantwoord. Daarnaast is een steekproef getrokken op de omzet waarbij de aansluiting is gemaakt naar brondocumentatie zoals facturen, contracten en bankafschriften en verantwoording in de juiste periode is vastgesteld. Tot slot hebben wij een verband gelegd tussen de verantwoorde uren tegen de geldende tarieven voor zowel eigen personeel als ingeleende externe consultants en de werkelijk verantwoorde omzet. Onze observatie De uitkomsten van onze procedures ten aanzien van de omzetverantwoording waren toereikend en hebben niet geresulteerd in controlebevindingen. Transacties met verbonden partijen Omschrijving Door Almunda Professionals NV zijn een aantal transacties met verbonden partijen aangegaan, zoals toegelicht in toelichtingen 10. Lening u/g opgenomen in de Toelichting op de geconsolideerde balans en de toelichtingen Verbonden partijen en Gebeurtenissen na balansdatum. Wij hebben specifieke aandacht besteed aan deze transacties en gebeurtenissen gezien de omvang van de transacties, de aanwezigheid van oordeelsvormingen en veronderstellingen van het management, en de complexiteit van de verslaggeving, inclusief de marktconformiteit van de transacties. Dit omvat onder andere onderstaande transacties en gebeurtenissen. Lening verstrekt aan aandeelhouder Value8 NV: In juni 2021 is door Almunda Professionals NV een lening verstrekt aan Value8 NV ter grootte van € 5.600.000 (toelichting 10 van de Toelichting op de geconsolideerde balans). De lening is verstrekt vanuit de vrije liquide middelen. Het bedrag van de lening aan Value8 NV per 31 december 2021 bedraagt € 4.700.000. Op 5 januari 2022 is de lening verrekend als onderdeel van de aandelenoverdracht van PIDZ Holding door Value8 NV aan Almunda Professionals NV zoals hierna beschreven. Overname meerderheidsbelang in PIDZ Holding BV van Value8 NV na balansdatum: Almunda Professionals NV heeft op 5 januari 2022 een meerderheidsbelang van 60% verworven in PIDZ Holding BV door overname van het belang van grootaandeelhouder Value8 NV, dat dit belang zelf op 15 juni 2021 had verkregen. Aangezien Value8 grootaandeelhouder van Almunda Professionals NV is is deze aankoop een transactie onder gezamenlijke leiding. De aankoop heeft plaatsgevonden tegen dezelfde prijs waartegen Value8 NV de aandelen zelf heeft verkregen. Voor de jaarrekening 2021 is de transactie aangemerkt als een gebeurtenis na balansdatum. Governance luwe periode: De Raad van Commissarissen van Almunda Professionals NV bestond tot 1 juni 2021 uit twee leden, de heer De Vries en de heer Stekelenburg. De heer De Vries is tevens bestuurder van Value8 NV en directeur grootaandeelhouder van de persoonlijke vennootschap 3L Capital Holding BV. Beide vennootschappen hebben een (middellijk) belang in Almunda Professionals NV. Eveneens per 1 juni 2021, heeft Value8 NV overeenstemming bereikt over de verwerving van een meerderheidsbelang in Almunda Professionals NV door overname van de aandelenbelangen van drie grootaandeelhouders. Het (middellijk) belang van Value8 NV is hiermee uitgebreid tot een belang van ongeveer 66%. Gerelateerd aan de transactie is de heer Stekelenburg afgetreden als commissaris. Op 17 november is mevrouw S.P.M. Reijtenbagh benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. In de tussenliggende periode is de heer De Vries enig lid geweest van de Raad van Commissarissen. In deze periode hebben tevens de (voorbereidingen op de) bovengenoemde twee transacties plaatsgevonden. Onze aanpak Onze procedures met betrekking tot bovenstaand vermelde transacties omvatten onder meer: 1. Lening aan Value8 NV Het beoordelen van de voorwaarden van de lening aan Value8 NV op basis van inspectie van de lening overeenkomst; Het beoordelen van de marktconformiteit van de lening u/g, onder meer door vergelijking met de voorwaarden van PIDZ Holding BV verkregen financiering van een financiële instelling in het kader van de overname van de aandelen; Toetsen van de adequaatheid van de toelichting aangaande de lening u/g in noot 10 en Verbonden partijen toelichting in de jaarrekening. 2. Overname meerderheidsbelang in PIDZ Holding BV van Value8 NV Beoordelen van de koopovereenkomst aangegaan na balansdatum op 5 januari 2022 gerelateerd aan de overname van het aandelenbelang in PIDZ Holding BV en andere aan de transactie gerelateerde documenten; Toetsen van de adequaatheid van de toelichting aangaande de aandelentransactie van PIDZ Holding BV onder gebeurtenissen na balansdatum in de jaarrekening; Beoordelen of dit een transactie onder gezamenlijke leiding is, zoals toegelicht in de Gebeurtenissen na balansdatum; Beoordelen van de marktconformiteit van de aandelentransactie. 3. Governance luwe periode Besprekingen met de (leden van de) Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en het uitvoerend management aangaande de transacties; Beoordelen van de redelijkheid en marktconformiteit van de voorwaarden van de lening (rentepercentage) en de aandelentransactie met Value8 NV, mede in het kader van de governance luwe periode. Onze observatie De uitkomsten van onze procedures ten aanzien van de transacties met verbonden partijen waren toereikend en hebben niet geresulteerd in controlebevindingen gerelateerd aan de verwerking of toelichting van deze gebeurtenissen in de jaarrekening. Transactie met verbonden partijen gefinancierd uit vrije liquide middelen - vrije liquide middelen positief beïnvloed door gebruikmaking van uitstel van belastingbetalingen in het kader van de coronacrisis. De lening aan Value8 NV van € 5.600.000 is verstrekt vanuit de vrije liquide middelen. Het per 31 december 2021 resterende bedrag € 4.700.000 is op 5 januari 2022 verrekend als onderdeel van de aandelenoverdracht van PIDZ Holding door Value8. Wij merken op dat een gedeelte van de vrije liquide middelen is ontstaan door het gebruik maken van uitstel van belastingbetalingen voor de aanslagen omzetbelasting en loonheffing ten bedrage van € 2.417.000, verkregen op basis van de maatregel bijzonder uitstel van betaling vanwege de coronacrisis. Deze regeling is bedoeld voor ondernemingen in betalingsproblemen. Almunda Professionals heeft in 2020 en 2021 een beroep gedaan op deze regeling vanwege de onzekere situatie die Covid met zich meebracht. Voor belastingschulden waarvoor bijzonder uitstel is verkregen biedt de Belastingdienst een betalingsregeling aan van 60 maanden vanaf 1 oktober 2022. Het is mogelijk de belastingschuld sneller af te betalen. Het bestuur heeft er vooralsnog voor gekozen om gebruik te maken van de maximale betalingstermijn. Het uitstaande bedrag per 31 december 2021 bedraagt € 2.296.000 langlopend en € 121.000 kortlopend. Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie. Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie: met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat; alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist voor het bestuursverslag en de overige gegevens. Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben een mindere diepgang dan onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening. Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder de informatie die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist. Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten en ESEF Benoeming Wij zijn door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 29 oktober 2019 benoemd als accountant van Almunda Professionals NV voor de controle van het boekjaar 2019 en zijn sinds dat boekjaar tot nu toe de externe accountant. Geen verboden diensten Wij hebben geen verboden diensten als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van Organisaties van Openbaar Belang geleverd. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Almunda Professionals NV heeft haar jaarverslag opgesteld in ESEF. De vereisten waaraan dit format moet voldoen zijn vastgelegd in de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815 met technische reguleringsnormen voor de specificatie van een uniform elektronisch verslaggevingsformaat (deze vereisten worden hierna aangeduid met: de RTS voor ESEF). Naar ons oordeel is het jaarverslag opgesteld in het XHTML-formaat met daarin opgenomen de deels getagde geconsolideerde jaarrekening zoals door Almunda Professionals NV opgenomen in de rapportageset, in alle van materieel belang zijnde aspecten opgesteld in overeenstemming met de RTS voor ESEF. Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van het jaarverslag inclusief de jaarrekening in overeenstemming met de RTS voor ESEF, waarbij zij de verschillende onderdelen samenvoegt in een enkel rapportageset. Het is onze verantwoordelijkheid een redelijke mate van zekerheid voor ons oordeel te krijgen dat het jaarverslag in deze rapportageset in overeenstemming is met de RTS voor ESEF. Onze werkzaamheden bestonden met in achtneming van NBA Alert 43, onder andere uit: het verkrijgen van inzicht in het financiële rapportageproces van de entiteit, waaronder het opstellen van de rapportageset; het verkrijgen van de rapportageset en het uitvoeren van validaties om vast te stellen of de rapportageset met de daarin opgenomen het Inline XBRL-instancedocument en de XBRL-extensie taxonomiebestanden in overeenstemming met de technische specificaties zoals opgenomen in de RTS voor ESEF zijn opgesteld; het onderzoeken van de informatie met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening in de rapportageset om vast te stellen of alle vereiste taggings zijn toegepast en of deze in overeenstemming zijn met de RTS voor ESEF. Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening Verantwoordelijkheden van het bestuur en de Raad van Commissarissen voor de jaarrekening Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Daarbij is het bestuur, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, verantwoordelijk voor het voorkomen en ontdekken van fraude en de niet naleving van wet- en regelgeving en het nemen van maatregelen om de gevolgen, voor zover mogelijk, ongedaan te maken en herhaling te voorkomen. Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsels moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de activiteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap. Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening Onze doelstelling is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel. Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken. Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel. Een verdere beschrijving van onze verantwoordelijkheden ten aanzien van een jaarrekeningcontrole is te vinden op de website van de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) op: nl_beursgenoteerd_01.pdf (nba.nl) . Deze beschrijving is onderdeel van onze controleverklaring. Rotterdam, 28 april 2022 KPMG Accountants N.V. J. van Delden RA Colofon Naam van de verslaggevende entiteit of een andere vorm van identificatie Almunda Professionals N.V. Domicilie van de entiteit Amsterdam, Nederland Rechtsvorm van de entiteit Publieke onderneming Land van oprichting Nederland Adres van de statutaire zetel van de entiteit Hoogoorddreef 56-L, 1101 BE Amsterdam Hoofdvestiging Amsterdam Beschrijving van de aard van de activiteiten van de entiteit en haar voornaamste bedrijvigheden Almunda Professionals richt zich volledig op consultancy en professional services in specifieke sectoren. Verklaring van wijziging in de naam van de verslaggevende entiteit of een andere vorm van identificatie ten opzichte van het einde van de vorige verslagperiode Op de aandeelhoudersvergadering van 14 juli 2021 werd besloten de beursvennootschap te vernoemen van Novisource NV naar Almunda Professionals NV, om zodoende onderscheid te maken tussen houdstermaatschappij en marktidentiteit Novisource.

AI Terminal

More from Almunda Professionals N.V.

Talk to a Data Expert