1844 Resources Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Aug 26, 2022

1844 RESOURCES INC. Suite 602 - 224 4th Avenue South

Saskatoon, SK S7K 5M5

CIRCULAIRE D’INFORMATION

avec des renseignements au 12 mars 2021 (sauf indication contraire)

La présente circulaire d’information est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de 1844 Resources Inc. (la « Société ») en vue de son utilisation à l’assemblée générale annuelle (l'« assemblée ») de ses actionnaires qui se tiendra le 20 avril 2021 au moment et au lieu et aux fins énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée qui l’accompagne.

Dans la présente circulaire d’information (la « circulaire »), les références à « la Société », « nous » et « notre » font référence à 1844 Resources Inc. « Actions ordinaires » désigne les actions ordinaires sans valeur nominale dans le capital de la Société. « Actionnaires bénéficiaires » désigne les actionnaires qui ne détiennent pas d’actions ordinaires en leur propre nom et les « intermédiaires » désignent les courtiers, les sociétés d’investissement, les chambres de compensation et les entités similaires qui détiennent des titres pour le compte d’actionnaires effectifs. Tous les montants en dollars sont déclarés en dollars canadiens, sauf indication contraire. « Actionnaire inscrit » désigne la personne dont le nom figure au registre central des valeurs mobilières tenu par la Société ou en son nom et qui détient des actions ordinaires en son nom propre.

INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LE PROXY

Sollicitation de procurations

La sollicitation de procurations se fera principalement par la poste, mais les procurations peuvent être sollicitées personnellement ou par téléphone ou par courriel, principalement par les administrateurs, les dirigeants et les employés réguliers de la Société. La Société supportera tous les coûts de cette sollicitation. Nous avons pris des dispositions pour que les intermédiaires transmettent les documents de l’assemblée aux bénéficiaires effectifs des actions ordinaires inscrites par ces intermédiaires et nous pouvons rembourser aux intermédiaires leurs frais et débours raisonnables à cet égard.

Appointment of Proxyholders

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration qui l’accompagne (la « Procuration ») sont des dirigeants et/ou des administrateurs de la Société. Si vous êtes un actionnaire ayant le droit de voter à l’assemblée, vous avez le droit de nommer une personne ou une société autre que l’une ou l’autre des personnes désignées dans la procuration, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, pour assister et agir en votre nom et en votre nom à l’assemblée. Vous pouvez le faire soit en insérant le nom de cette autre personne dans l’espace vide fourni dans le Proxy, soit en remplissant et en fournissant une autre forme appropriée de procuration.

Vote par procuration

Les personnes nommées dans la procuration voteront ou refuseront de voter sur les actions ordinaires représentées conformément à vos instructions sur tout bulletin de vote qui pourrait être demandé. Si vous précisez un choix à l’égard d’une question à régler, vos actions ordinaires seront votées en conséquence. La procuration confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées en ce qui concerne:

• (a) chaque question ou groupe de questions qui y sont identifiées et pour lesquelles un choix n’est pas précisé, autre que la nomination d’un vérificateur et l’élection des administrateurs,

• (b) toute modification ou modification de toute question qui y est identifiée, et

• (c) toute autre question qui est dûment soumise à la Réunion.

À l’égard d’une question pour laquelle un choix n’est pas précisé dans la procuration, la personne nommée par la direction agissant à titre de mandataire votera sur les actions ordinaires représentées par la procuration pour l’approbation de cette question et, le cas échéant, pour les candidats de la direction pour les administrateurs et le vérificateur tels qu’identifiés dans la procuration.

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Actionnaires inscrits

Les actionnaires inscrits peuvent souhaiter voter par procuration pour savoir s’ils sont en mesure d’assister à l’assemblée en personne.

Les actionnaires inscrits qui choisissent de soumettre une procuration peuvent le faire en utilisant l’une des méthodes suivantes :

• (a) remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint et le retourner à l’agent de transfert de la Société, Computershare Investor Services Inc. (“ Computershare ”), par télécopieur en Amérique du Nord au 1-866-249-7775, à l’extérieur de l’Amérique du Nord au (416) 263-9524, ou par la poste au 9e étage, 100, avenue University, Toronto (Ontario), M5J 2Y1 ou en main propre livraison au 2e étage, 510, rue Burrard, Vancouver, Colombie-Britannique, Canada V6C 3B9; ou

• (b) utiliser un téléphone à tonalité tactile pour transmettre les choix de vote au numéro sans frais indiqué dans le proxy. Les actionnaires inscrits qui choisissent cette option doivent suivre les instructions du système de réponse vocale et se référer au formulaire de procuration ci-joint pour le numéro sans frais, le numéro de compte du titulaire et le numéro d’accès par procuration; ou

• (c) via le site Internet de Computershare www.investorvote.com . Les actionnaires inscrits qui choisissent cette option doivent suivre les instructions qui apparaissent à l’écran et se référer au formulaire de procuration ci-joint pour le numéro de compte du titulaire et le numéro d’accès à la procuration.

Dans chacun des cas susmentionnés, les actionnaires inscrits doivent s’assurer que la procuration est reçue au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant l’assemblée ou l’ajournement de celle-ci.

Actionnaires bénéficiaires

Les renseignements suivants sont d’une grande importance pour les actionnaires qui ne détiennent pas d’actions ordinaires en leur propre nom. Les actionnaires bénéficiaires doivent noter que les seuls mandataires qui peuvent être reconnus et pris en compte à l’assemblée sont ceux déposés par les actionnaires inscrits (ceux dont les noms figurent dans les registres de la Société en tant que détenteurs inscrits d’actions ordinaires) ou tels qu’énoncés dans la divulgation suivante.

Si les actions ordinaires sont inscrites dans un relevé de compte fourni à un actionnaire par un courtier, dans presque tous les cas, ces actions ordinaires ne seront pas inscrites au nom de l’actionnaire dans les registres de la Société. Ces actions ordinaires seront plus probablement inscrites sous le nom du courtier de l’actionnaire ou d’un agent de ce courtier (un « intermédiaire »). Au Canada, la grande majorité de ces actions ordinaires sont inscrites sous le nom de CDS & Co. (le nom d’enregistrement de The Canadian Depository for Securities Limited, qui agit à titre de mandataire pour de nombreuses sociétés de courtage canadiennes), et aux États-Unis d’Amérique (les « États-Unis » ou les « États-Unis »), sous le nom de Cede & Co. en tant que mandataire de The Depository Trust Company (qui agit en tant que dépositaire pour de nombreuses sociétés de courtage et banques dépositaires américaines).

Les intermédiaires sont tenus de demander des instructions de vote aux actionnaires bénéficiaires avant les assemblées des actionnaires. Chaque intermédiaire a ses propres procédures d’envoi et fournit ses propres instructions de retour aux clients.

Il existe deux types de bénéficiaires effectifs – ceux qui s’opposent à ce que leur nom soit porté à la connaissance des émetteurs de titres qu’ils possèdent (appelés « OBO » pour les bénéficiaires effectifs objecteurs) et ceux qui ne s’opposent pas à ce que les émetteurs des titres qu’ils possèdent sachent qui ils sont (appelés « NOBO » pour les bénéficiaires effectifs non objecteurs).

La Société n’a pas l’intention de payer pour qu’un intermédiaire livre aux OBO, les documents liés à la procuration et le formulaire 54-101F7 Demande d’instructions de vote faite par l’intermédiaire. Par conséquent, un OBO ne recevra pas le matériel à moins que son intermédiaire n’assume les frais de livraison.

Ces documents des porteurs de titres sont envoyés aux propriétaires inscrits et non inscrits des titres de

la Société. Si vous êtes un propriétaire non inscrit et que la Société ou son agent vous a envoyé ces documents

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directement, votre nom, votre adresse et les renseignements sur vos avoirs en valeurs mobilières ont été obtenus conformément aux exigences réglementaires applicables en matière de valeurs mobilières auprès de l’intermédiaire détenant des titres en votre nom.Company. En choisissant de vous envoyer ces documents directement, la Société (et non l’intermédiaire détenant des titres en votre nom) a assumé la responsabilité (i) de vous livrer ces documents et (ii) d’exécuter vos instructions de vote appropriées. Veuillez retourner vos instructions de vote comme spécifié dans votre demande d’instructions de vote.

Vous devez suivre attentivement les instructions de votre courtier ou intermédiaire afin de vous assurer que vos actions ordinaires sont votées à l’assemblée.

Si vous êtes un actionnaire bénéficiaire :

La forme de procuration qui vous est fournie par votre courtier sera similaire à la procuration fournie aux actionnaires inscrits par la Société. Toutefois, son but se limite à donner des instructions à l’intermédiaire sur la façon de voter vos actions ordinaires en votre nom. La plupart des courtiers délèguent la responsabilité d’obtenir des instructions des clients à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge ») au Canada et aux États-Unis. Broadridge envoie par la poste un formulaire d’instructions de vote (« VIF ») au lieu d’une procuration fournie par la Société. Le VIF nommera les mêmes personnes que la procuration de la Société pour représenter vos actions ordinaires à l’assemblée. Vous avez le droit de nommer une personne (qui n’a pas besoin d’être un actionnaire bénéficiaire de la Société), autre que l’une des personnes désignées dans le VIF, pour représenter vos actions ordinaires à l’assemblée et cette personne peut être vous. Pour exercer ce droit, insérez le nom du représentant souhaité (qui peut être vous) dans l’espace vide prévu dans le VIF, puis renvoyez le VIF rempli à Broadridge soit par courrier, par télécopieur, par téléphone ou via Internet, conformément aux instructions de Broadridge. Broadridge compile ensuite les résultats de toutes les instructions reçues et fournit des instructions appropriées concernant le vote des actions ordinaires à représenter à l’assemblée et la nomination de tout représentant des actionnaires. Si vous recevez un VIF de Broadridge, le VIF doit être rempli et retourné à Broadridge, conformément aux instructions de Broadridge, bien avant l’assemblée afin de : (a) faire voter vos actions ordinaires, conformément à vos instructions, à l’assemblée; ou (b) prendre des dispositions pour qu’un représentant suppléant dûment nommé par vous assiste à l’assemblée et vote vos actions ordinaires à l’assemblée.

Avis aux actionnaires aux États-Unis

La sollicitation de procurations concerne des titres d’un émetteur situé au Canada et est effectuée conformément aux lois sur les sociétés de la province de la Colombie-Britannique, au Canada et aux lois sur les valeurs mobilières des provinces du Canada. Les règles de sollicitation de procurations en vertu du Securities Exchange Act des États-Unis de 1934, tels que modifiés, ne s’appliquent pas à la Société ou à la présente sollicitation, et cette sollicitation a été préparée conformément aux exigences en matière de divulgation des lois sur les valeurs mobilières des provinces du Canada. Les actionnaires doivent savoir que les exigences en matière de divulgation en vertu des lois sur les valeurs mobilières des provinces du Canada diffèrent des exigences de divulgation en vertu des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis.

L’application par les actionnaires des responsabilités civiles en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis peut être affectée négativement par le fait que la Société est constituée en vertu de la Business Corporations Act (British Columbia) (« BCA »), tel que modifié, certains de ses administrateurs et de ses dirigeants sont des résidents du Canada et une partie importante de ses actifs et des actifs de ces personnes sont situés à l’extérieur des États-Unis. Les actionnaires peuvent ne pas être en mesure de poursuivre une société étrangère ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal étranger pour violation des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières. Il peut être difficile d’obliger une société étrangère, ses dirigeants et administrateurs à se soumettre à un jugement d’un tribunal américain.

Révocation des procurations

En plus de la révocation de toute autre manière permise par la loi, un actionnaire inscrit qui a donné une procuration peut la révoquer en :

(a) l’exécution d’une procuration portant une date ultérieure ou l’exécution d’un avis de révocation valide, soit ce qui précède doit être exécuté par l’actionnaire inscrit, soit par l’actionnaire inscrit autorisé avocat par écrit, ou, si l’actionnaire est une société, sous son sceau d’entreprise par un dirigeant ou un avocat

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dûment autorisé, et en remettant la procuration à une date ultérieure à Computershare ou à l’adresse du siège social de la Société à 1500 Royal Centre, 1055 West Georgia Street, C.P. 11117, Vancouver (Colombie-Britannique), V6E 4N7, en tout temps jusqu’au dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou, si l’assemblée est ajournée, le dernier jour ouvrable qui précède toute nouvelle convocation de celle-ci, ou au président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute nouvelle convocation de celle-ci, ou de toute autre manière prévue par la loi, ou

• (b) assister personnellement à l’assemblée et voter pour les actions ordinaires de l’actionnaire inscrit.

La révocation d’une procuration n’aura pas d’incidence sur une question sur laquelle un vote a lieu

avant la révocation.

INTÉRÊT DE CERTAINES PERSONNES OU SOCIÉTÉS À PRENDRE EN COMPTE

Aucun administrateur ou dirigeant de la Société, ni aucune personne ayant occupé un tel poste depuis le début du dernier exercice clos de la Société, ni aucun candidat à l’élection en tant qu’administrateur de la Société, ni aucune société associée ou affiliée des personnes susmentionnées, n’a d’intérêt substantiel ou important, direct ou indirect, à titre de propriété effective de titres ou autrement, dans toute question à régler à l’assemblée autre que l’élection des administrateurs, la nomination du vérificateur et l’approbation du régime d’options d’achat d’actions, comme indiqué dans les présentes.

TITRES AVEC DROIT DE VOTE ET DÉTENTEURS PRINCIPAUX DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE

Le conseil d’administration (le « conseil ») de la Société a fixé au 12 mars 2021 la date d’enregistrement (la « date d’enregistrement ») pour déterminer les personnes ayant le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date d’enregistrement qui assistent personnellement à l’assemblée ou qui terminent l’assemblée, signer et remettre un formulaire de procuration de la manière et sous réserve des dispositions décrites ci-dessus auront le droit de voter ou de faire voter leurs actions ordinaires à l’assemblée.

La Société a changé son nom de Gespeg Resources Ltd. à 1844 Resources Inc. le 4 janvier 2021.

Les actions ordinaires de la Société sont inscrites à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »), sous le symbole « EFF ». Au 12 mars 2021, 50 709 258 actions ordinaires étaient émises et en circulation, dont aucune action n’était détenue en entiercement. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Aucun groupe d’actionnaires n’a le droit d’élire un nombre déterminé d’administrateurs, et il n’y a pas non plus de droits de vote cumulatifs ou similaires attachés aux actions ordinaires. La Société est également autorisée à émettre un nombre illimité d’actions privilégiées. Aucune action privilégiée n’est émise et en circulation au 12 mars 2021.

Le 31 décembre 2019, la Société a consolidé ses actions ordinaires émises et en circulation sur la base de cinq (5) actions ordinaires avant la consolidation pour une (1) action ordinaire post-consolidation alors émise et en circulation. Par conséquent, les 94 039 934 actions ordinaires en circulation au 31 décembre 2019 ont été consolidées à 18 807 986 actions ordinaires en circulation.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, aucune personne ou société ne possède effectivement, directement ou indirectement, ni n’exerce de contrôle ou de direction sur des actions ordinaires portant plus de 10 % des droits de vote attachés aux actions ordinaires en circulation.

Certaines opérations sur titres effectuées depuis la fin de l’exercice 30 avril 2020 et à jour jusqu’à la date de la présente circulaire d’information :

• Le 27 juillet 2020, la Société a accordé 2 000 000 d’options d’achat d’actions, dont 1 300 000 options d’achat d’actions ont été accordées à des dirigeants et administrateurs de la Société, les autres options d’achat d’actions ont été accordées à des consultants. Les options sont exerçables à 0,08 $ et expirent le 25 juillet 2025.

• le 27 juillet 2020, la société a conclu un financement acréditif par lequel elle a émis 20,000,000 options a 0,05 $ par part pour un produit brut de 1 000 000 $. Chaque unité se composait de 1 action ordinaire et de un1 bon de souscription. Chaque bon de souscription est exerçable à 0,075 $ et arrive à échéance 36 mois

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après la date de clôture. Certains administrateurs et dirigeants de la Société ont participé au financement acréditif. VOTES NÉCESSAIRES POUR ADOPTER DES RÉSOLUTIONS

Une majorité simple des votes affirmatifs exprimés à l’Assemblée est requise pour adopter les résolutions décrites dans le présent document. S’il y a plus de candidats à l’élection en tant qu’administrateurs ou à la nomination du vérificateur de la Société qu’il n’y a de postes vacants à pourvoir, les candidats recevant le plus grand nombre de votes seront élus ou nommés, le cas échéant, jusqu’à ce que tous ces postes vacants aient été pourvus. Si le nombre de candidats à l’élection ou à la nomination est égal au nombre de postes vacants à pourvoir, tous ces candidats seront déclarés élus ou nommés par acclamation.

ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers audités de la Société pour le plus récent exercice financier terminé le 30 avril 2020, tels que préparés par Davidson & Company LLP, comptables professionnels agréés, auditeur de la Société, le rapport de l’auditeur à ce sujet et le rapport de gestion connexe seront soumis à l’assemblée.

Les documents suivants déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’un organisme de réglementation similaire dans chacune des provinces de la Colombie-Britannique et de l’Alberta sont spécifiquement incorporés par renvoi dans la présente circulaire d’information et en font partie intégrante :

• Les états financiers annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 30 avril 2020, ainsi que le rapport de l’auditeur à ce sujet et le rapport de gestion connexe, déposés sous le profil SEDAR de la Société le 28 août 2020 à www.sedar.com.

Des copies de tous les documents mentionnés et incorporés aux présentes par renvoi peuvent être obtenues par Internet sur SEDAR à www.sedar.com. Des copies de ces documents sont également à la disposition d’un actionnaire sur demande et sans frais auprès du secrétaire général de la Société au téléphone : (306) 653-2692 ou par télécopieur : (306) 664-4483 ou à l’adresse de la Société au bureau 602, 224 – 4th Avenue, S., Saskatoon, SK S7K 5M5.

QUESTIONS PARTICULIÈRES À TRAITER

Nombre d’administrateurs

Conformément aux statuts de la Société, par résolution du Conseil d’administration, le nombre d’administrateurs à élire lors de l’Assemblée a été fixé à cinq (5). Chaque administrateur occupera ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à ce que son successeur soit dûment élu, à moins que son poste ne soit libéré plus tôt conformément aux statuts de la Société.

Élection des administrateurs

Le mandat de chacun des administrateurs actuels prendra fin à l’issue de l’Assemblée. À moins que le poste d’administrateur ne soit libéré plus tôt conformément aux dispositions de la BCA, chaque administrateur élu occupera son poste jusqu’à la conclusion de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société, ou si aucun administrateur n’est ensuite élu, jusqu’à ce qu’un successeur soit élu.

Disposition relative au préavis

Les actionnaires de la Société ont approuvé la modification des statuts de la Société le 28 avril 2014, dans le but d’adopter des dispositions relatives au préavis (la « Disposition relative au préavis »).La disposition relative au préavis exige que l’actionnaire donne un préavis à la Société dans les cas où les nominations de personnes à l’élection au conseil d’administration sont faites par les actionnaires de la Société autrement qu’en vertu (i) d’une réquisition d’une assemblée faite en vertu des dispositions de la BCA ou (ii) d’une proposition d’actionnaire faite conformément aux dispositions de la BCA.

La disposition relative au préavis fixe une date limite à laquelle les détenteurs d’actions ordinaires doivent soumettre des nominations d’administrateurs à la Société avant toute assemblée des actionnaires au cours de laquelle les administrateurs seront élus, et énonce les renseignements minimaux qu’un actionnaire doit inclure dans l’avis à la Société pour que l’avis soit sous forme écrite appropriée. Conformément à la disposition sur le préavis, tous les candidats proposés au poste d’administrateur doivent livrer à la direction de la Société une déclaration écrite et un accord selon lequel ce candidat à la nomination, s’il est élu en tant qu’administrateur de la

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Société, se conformera à toutes les politiques applicables en matière de gouvernance d’entreprise, de conflit d’intérêts, de confidentialité, d’actionnariat, de vote majoritaire et de délit d’initié et autres politiques et lignes directrices de la Société applicables aux administrateurs et en vigueur pendant le mandat de cette personne en tant qu’administrateur. Ce qui précède n’est qu’un résumé de la disposition relative au préavis, n’est pas exhaustif et est nuancé par le texte intégral de cette disposition qui est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com.

Le tableau suivant indique les noms des candidats à l’élection au poste d’administrateur, les postes que chaque candidat occupe au sein de la Société, leurs professions (pour les cinq années précédentes pour les nouveaux candidats au poste d’administrateur), la durée de leur mandat en tant qu’administrateurs de la Société et le nombre d’actions ordinaires que chaque candidat possède effectivement, directement ou indirectement, ou sur lequel le contrôle ou la direction est exercé, à la date de la présente circulaire.

Nom du candidat;
Poste actuel au sein de		Periode en tant	Actions Ordinaires
de l’entreprise, Province	Profession, Entreprise ou	qu’Adminstrateur	Détenues ou
et Pay de résidence	emploi(1)	de la Société	contrôlées ou
			Contrôlées(2)
Sylvain Laberge Administrateur, président et chef de la direction Québec,Canada	Président Communications Financières S.D.N.L.inc	4 avril, 2013	3,390,933(3)
Andrew Davidson Directeur, Directeur Financier, et Secrétaire Général Saskatchewan,Canada	Expert-comptable, Directeur Financier de 49 North Resources Inc.	Depuis le 30 décembre, 2011	1,210,500(4)
Denis Clement(6) Directeur Ontario,Canada	Dirigeant d’entreprise	Depuis le 30 décembre 2011	400,000(5)
Tom MacNeill(6) Directeur Saskatchewan,Canada	Président et chef de la Direction de 49 North Resources Inc.	Depuis le 28 avril, 2014	N/A
Pierre-Yves Larose(6) Directeur Quebec,Canada	Développement des affaires Chevron Canada Limited	Depuis le 14 novembre, 2019	N/A

Notes:

(1) Informations fournies par les candidats aux postes d'administrateur respectifs..

(2) Titres avec droit de vote détenus en propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquels un contrôle ou une emprise est exercé.

(3) 85 000 actions ordinaires sont détenues par l'intermédiaire de la société de M. Laberge, Communications Financières S.D.N.L. Inc. et 10 000 actions ordinaires sont détenues par la conjointe de M. Laberge, Nathalie Bessette. M. Laberge détient également des options d'achat de 300 000 actions ordinaires.

(4) 145 000 actions ordinaires sont détenues par l'intermédiaire de la société de M. Davidson, Jaelky Holdings Inc. M. Davidson détient également des options d'achat de 700 000 actions ordinaires et des bons de souscription pour l'achat de 300 000 actions ordinaires.

• (5) M. Clement détient également des options d'achat de 200 000 actions ordinaires et des bons de souscription d'achat de 300 000 actions ordinaires.

(6) Membre du comité d'audit.

Ordonnances d'interdiction d'opérations et faillites

Aucun administrateur proposé n'est, à la date de la présente circulaire d'information, ou n'a été, dans les dix (10) années précédant la date de la présente circulaire d'information, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société (y compris la Société en à l'égard duquel la circulaire d'information est en préparation) que:

• (a) a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance similaire émise alors que l'administrateur proposé agissait en qualité d'administrateur, de directeur général ou de directeur financier; ou

• (b) a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance similaire émise après que l'administrateur proposé a cessé d'être administrateur, chef de la direction ou chef des finances et qui a résulté d'un événement survenu alors que cette personne agissait en qualité d'administrateur, de chef de la direction dirigeant ou directeur financier.

Aucun administrateur proposé n'est, à la date de la présente circulaire d'information, ou n'a été dans les dix (10) ans précédant la date de la présente circulaire d'information, un administrateur ou un membre de la haute direction

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d'une société (y compris la société à l'égard de laquelle la circulaire d'information est en cours de préparation) qui, alors que cette personne agissait en cette qualité, ou dans l'année suivant la cessation de ses fonctions, a fait faillite, a fait une proposition en vertu de toute législation relative à la faillite ou à l'insolvabilité ou a fait l'objet ou intenté une procédure , concordat ou compromis avec les créanciers ou fait désigner un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic pour détenir ses actifs.

Faillites personnelles

Aucun administrateur proposé n'a, au cours des dix dernières années, fait faillite, fait une proposition en vertu d'une législation relative à la faillite ou à l'insolvabilité ou fait l'objet ou intenté une procédure, un arrangement ou un compromis avec des créanciers ou n'a eu un séquestre, un administrateur séquestre ou un syndic nommé pour détenir les actifs de l'administrateur proposé.

Pénalités et sanctions

Aucun administrateur proposé de la Société n'a fait l'objet d'aucune amende ou sanction imposée par un tribunal relatif à la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou n'a conclu d'entente de règlement avec une autorité en valeurs mobilières, ou n'a fait l'objet d'aucune autre amende ou les sanctions imposées par un tribunal ou un organisme de réglementation qui seraient probablement considérées comme importantes par un porteur de titres raisonnable dans sa décision de voter pour un administrateur proposé.

Aucun des candidats proposés à l'élection au poste d'administrateur de la Société n'est proposé à l'élection en vertu d'un arrangement ou d'une entente entre le candidat et toute autre personne, à l'exception des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société agissant uniquement en cette qualité.

Profession, entreprise ou emploi des candidats aux postes d'administrateur

Sylvain Laberge , Président et chef de la direction de la Société, depuis le 10 janvier 2013. Après avoir obtenu un diplôme en gestion hôtelière, M. Laberge s'est lancé dans une carrière de vendeur spécialisé dans les hôtels et les fournitures hospitalières. Après 11 ans de succès, il rejoint une nouvelle société, Renmark Financial Communication. M. Laberge est devenu vice-président spécialisé en relations avec les investisseurs et s'est intéressé aux entreprises émergentes, notamment les sociétés d'exploration minière. En 2007, M. Laberge a fondé S.D.N.L. Communication Financières et a été Président de S.D.N.L. Communication Financières depuis sa création.

Andrew Davidson , CPA, CA est le secrétaire général et chef de la direction financière de la Société depuis le 30 décembre 2011. M. Davidson est CPA, CA avec certification en Saskatchewan et en Alberta. La vaste expérience de M. Davidson en matière de normes canadiennes et internationales d'information financière a été acquise grâce à des années d'expérience en comptabilité publique sur les marchés de l'Alberta et de la Saskatchewan, se concentrant spécifiquement sur l'assurance pour les entreprises cotées en bourse. M. Davidson est actuellement directeur financier et secrétaire de 49 North Resources Inc.,un émetteur inscrit à la Bourse de croissance TSX sous le symbole boursier FNR. Il est également administrateur d'Allstar Energy Limited, MAS Gold Corp. (TSXV : MAS), Omineca Mining and Metals Ltd. (TSXV : OMM), Westcore Energy Ltd. (TSXV : WTR), Royal Helium Ltd. (TSXV : RHC ) et Vicarage Capital Ltd. M. Davidson est diplômé de l'Université de Calgary (BComm).

Denis Clement est administrateur de la Société depuis le 30 décembre 2011. Veuillez consulter la biographie de M. Clement dans la section intitulée « Comité d'audit et relation avec l'auditeur » ci-dessous.

Tom MacNeill est administrateur de la Société depuis le 28 avril 2014. M. MacNeill est président et chef de la direction de 49 North Resources Inc. depuis avril 2003. Veuillez également consulter la biographie de M. MacNeill dans la section intitulée « Comité d'audit et relations avec l'auditeur ». " dessous.

Pierre-Yves Larose est diplômé de l'Ecole Polytechnique en Ingénierie (Géologie) et titulaire d'un MBA de

H.E.C. Montréal. M. Larose a déjà été chargé de projets d'exploration minière auprès de la Société de développement de la Baie James, principalement axés sur l'uranium et les métaux de base, et a été activementimpliqués dans des projets d'exploration minière en Gaspésie. M. Larose possède également plus de 25 ans d'expérience en développement et gestion des affaires dans le secteur pétrolier en aval. M. Larose a été membre fondateur de la Société québécoise de gestion des huiles usées. « Comité d'audit et relation avec l'auditeur » ci-dessous.

Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR l'élection des candidats.

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LE CONSEIL D'ADMINISTRATION RECOMMANDE À L'UNANIMITÉ À CHAQUE ACTIONNAIRE DE VOTER « POUR » L'ÉLECTION DES CANDIDATS CI-DESSUS COMME ADMINISTRATEURS.

NOMINATION DU VÉRIFICATEUR

Davidson & Company LLP, comptables professionnels agréés, 1200 – 609, rue Granville, Vancouver (ColombieBritannique) V7Y 1G6, sera proposé à l'assemblée pour être nommé vérificateur de la société. Davidson & Company LLP ont été nommés auditeurs de la Société par le conseil le 29 mai 2014 et par les actionnaires lors de l'assemblée annuelle des actionnaires suivante tenue le 2 mars 2015.

Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR la nomination de Davidson & Company LLP, comptables professionnels agréés, à titre d'auditeurs de la Société jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

COMITÉ D'AUDIT ET RELATION AVEC L'AUDITEUR

Le Règlement 52-110 sur le comité d'audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« NI 52-110 ») exige que la Société, en tant qu'émetteur émergent, divulgue annuellement dans sa circulaire d'information certains renseignements concernant la constitution de son comité d'audit et sa relation avec ses auditeur indépendant, tel qu'indiqué dans l'information suivante.

La charte du comité d'audit

Le comité de vérification a une charte, dont une copie est jointe à l'annexe « A » de la circulaire d'information de la Société déposée sur www.sedar.com le 5 septembre 2008.

Composition du comité d'audit

Les membres du comité d'audit sont :

rification a une charte, don ée sur www.sedar.comle comité d'audit comité d'audit sont :	t une copie est jointe à l'annex 5 septembre 2008.	e « A » de la circulai
Denis Clement	Indépendant1	Financièrement alphabétisé1
Tom MacNeill	Non - Indépendant1	Financièrement
		alphabétisé1
Pierre-Yves Larose	Indépendnt1	Financièrement
		alphabétisé1

Notes:

(1) Tel que défini par le Règlement 52-110.

Formation et expérience pertinentes des membres du comité d'audit

Chaque membre du comité d'audit a :

• une compréhension des principes comptables suivis par l'émetteur pour préparer ses états financiers et la capacité d'apprécier l'application générale de ces principes dans le cadre des estimations, des charges à payer et des réserves ;

• expérience de la préparation, de l'audit, de l'analyse ou de l'évaluation d'états financiers présentant une ampleur et un niveau de complexité des problèmes comptables généralement comparables à l'étendue et à la complexité des problèmes dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'ils soient soulevés par les états financiers de l'émetteur, ou expérience de la supervision active les personnes engagées dans de telles activités ; et

• une compréhension des contrôles internes et des procédures de communication de l'information financière.

Denis Clement – Directeur

M. Clement est diplômé de l'Université Sir George Williams, de l'Université d'Ottawa et de la London School of Economics. M. Clément possède plus de 25 ans d'expérience en finance d'entreprise, en droit et en gestion. M. Clement est actuellement administrateur d'Anconia Resources Corp. (un émetteur inscrit à la TSXV sous le symbole boursier ARA) et de DNI Metals Inc. (un émetteur inscrit à la TSXV sous le symbole boursier DNI), ainsi que d'un certain nombre d'entreprises pétrolières et gazières privées. et les sociétés minières.

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Tom MacNeill – Directeur

M. MacNeill est diplômé de l'Université de la Saskatchewan (économie) et est analyste financier agréé (CFA) et comptable général licencié (CGA). M. MacNeill a également terminé le cours sur le commerce des valeurs mobilières au Canada (avec distinction) en 1987. Avec plus de 25 ans d'expérience dans l'industrie de l'investissement dans les ressources et de la finance d'entreprise, l'historique de travail de M. MacNeill comprend des postes comme : conseiller en placement auprès d'une grande entreprise canadienne, comptable en management au sein de l'industrie minière, chef de la direction financière d'une société de fiducie canadienne, ainsi qu'une vaste gestion de portefeuille de ressources. M. MacNeill contrôle les actions de 49 North Resources Inc., l'actionnaire majoritaire de la Société et n'est donc pas indépendant au sens du Règlement 52-110.

Pierre-Yves Larose – Directeur

M. Larose est diplômé de l'École Polytechnique en génie (géologie) et détient un MBA de H.E.C. Montréal. M. Larose a déjà été chargé de projets d'exploration minière à la Société de développement de la Baie James, principalement axés sur l'uranium et les métaux de base, et a été activement impliqué dans des projets d'exploration minière en Gaspésie. M. Larose possède également plus de 25 ans d'expérience en développement et gestion des affaires dans le secteur pétrolier en aval. M. Larose a été membre fondateur de la Société québécoise de gestion des huiles usées.

Surveillance du comité d'audit

Depuis le début du dernier exercice financier de la Société, le comité d'audit n'a fait aucune recommandation au conseil pour nommer ou rémunérer un auditeur externe qui n'a pas été adoptée par le conseil.

Recours à certaines exemptions

L'auditeur de la société, Davidson & Company LLP, n'a fourni aucun service important non lié à l'audit. Par conséquent, la société ne s'est appuyée sur aucune exemption de l'article 2.4 du Règlement 52-110.

Politiques et procédures d'approbation préalable

Voir la charte du comité d'audit pour les politiques et procédures spécifiques à l'engagement de services non liés à l'audit.

Frais de service de l'auditeur externe

Afin d'assurer l'indépendance des vérificateurs, aucun service non vérifié n'a été demandé à la Société par Davidson & Company LLP, comptables professionnels agréés, au cours du dernier exercice financier terminé. Les honoraires encourus auprès de Davidson & Company LLP, comptables agréés pour des services d'audit et non d'audit au cours des deux derniers exercices sont indiqués dans le tableau suivant.

	Frais payés à Davidson & Company LLP	Frais payés à Davidson & Company LLP
Nature of Services	au cours de l'exercice clos le 30 avril 2020	au cours de l'exercice clos le 30 avril 2020
Frais d’audit(1)	$19,000	$18,000
Honoraires liés à l’audit(2)	$130	$219
Taxes(3)	$Nil	$Nil
Tous les autres frais(4)	$Nil	$Nil
Total	$19,130	$18,219

Remarques:

(1) “Honoraires d'audit » comprennent les honoraires nécessaires pour effectuer l'audit annuel et les examens trimestriels des états financiers consolidés de la Société et les honoraires pour l'examen des dispositions fiscales et pour les consultations comptables sur les questions reflétées dans les états financiers. Les honoraires d'audit comprennent également les services d'audit ou d'autres services d'attestation requis par la législation ou la réglementation, tels que les lettres de confort, les consentements, les examens des dépôts de valeurs mobilières et les audits légaux.

(2) “Les honoraires liés à l'audit » comprennent les services qui sont traditionnellement effectués par l'auditeur. Ces services liés à l'audit comprennent les audits des avantages sociaux, l'assistance à la diligence raisonnable, les consultations comptables sur les transactions proposées, les revues de contrôle interne and audit or attest services not required by legislation or regulation.

(3) “Frais fiscaux » comprennent les frais pour tous les services fiscaux autres que ceux inclus dans les « Frais d'audit » et les « Frais liés à l'audit ». Cette catégorie comprend les honoraires pour la conformité fiscale, la planification fiscale et les conseils fiscaux. La planification fiscale et les conseils fiscaux comprennent l'assistance aux audits fiscaux et aux appels, les conseils fiscaux liés aux fusions et acquisitions et les demandes de décisions ou de conseils techniques auprès des autorités fiscales. "Tous les autres frais" incluent tous les autres services non liés à l'audit.

Exemption

La Société est un « émetteur émergent » au sens du Règlement 52-110 et se prévaut de la dispense prévue à

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l'article 6.1 du Règlement 52-110 relative aux parties 3 (Composition du comité d'audit) et 5 (Obligations de déclaration).

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Gouvernance d'entreprise

La gouvernance d'entreprise fait référence aux politiques et à la structure du conseil d'administration d'une société, dont les membres sont élus par les actionnaires de la société et sont responsables devant eux. La gouvernance d'entreprise encourage l'établissement d'un degré raisonnable d'indépendance du conseil d'administration vis-àvis de la direction générale et l'adoption de politiques garantissant que le conseil d'administration reconnaît les principes de bonne gestion. Le conseil s'est engagé à adopter de saines pratiques de gouvernance d'entreprise; car de telles pratiques sont à la fois dans l'intérêt des actionnaires et contribuent à contribuer à une prise de décision efficace et efficiente.

Conseil d'administration

Les administrateurs sont considérés comme indépendants s'ils n'ont pas de relation significative directe ou indirecte avec la Société. Une « relation importante » est une relation dont on pourrait raisonnablement s'attendre, de l'avis du conseil d'administration d'une société, à entraver l'exercice du jugement indépendant d'un administrateur.

Le conseil facilite sa supervision indépendante de la gestion de la société par des réunions fréquentes du conseil. Au 12 mars 2021, le conseil est composé de cinq administrateurs. Les membres indépendants du conseil sont Denis Clément et Pierre-Yves Larose. Les administrateurs non indépendants sont Sylvain Laberge (président et chef de la direction), Andrew Davidson (secrétaire corporatif et chef de la direction financière) et Tom MacNeill (président et chef de la direction de 49 North Resources Inc., actionnaire majoritaire de la Société).

Mandats

Les administrateurs siègent actuellement aux conseils d'administration des autres sociétés déclarantes suivantes (ou équivalent) comme indiqué ci-dessous:

Name of Director	Name of Reporting Issuer	Exchange Listed
Sylvain Laberge	Omnieca Mining and Metals Ltd. Royal Helium Ltd.	TSXV TSXV
Andrew Davidson	49 North Resources Inc. Royal Helium Ltd. MAS Gold Corp. Eros Resources Corp. Omineca Mining and Metals Ltd. Westcore Energy Ltd. Southern Empire Resources Corp.	TSXV TSXV TSXV TSXV TSXV TSXV TSXV
Denis Clement	Omai Gold Mines Corp.	TSXV
Tom MacNeill	49 North Resources Inc. Eros Resources Corp. Omineca Mining and Metals Ltd. Royal Helium Ltd. Westcore EnergyLtd.	TSXV TSXV TSXV TSXV TSXV

Orientation et formation continue

À l'heure actuelle, chaque nouvel administrateur reçoit un aperçu de la nature des activités de la Société, de sa stratégie d'entreprise et des problèmes actuels avec la Société. Les nouveaux administrateurs sont également tenus de rencontrer la direction de la Société pour discuter et mieux comprendre les activités de la Société et seront informés par les avocats de la Société de leurs obligations légales en tant qu'administrateurs de la Société. Le processus d'introduction et d'éducation sera examiné sur une base annuelle et sera révisé en conséquence. Il y a une présentation technique des réunions du Conseil, axée soit sur un bien particulier, soit sur un résumé de divers biens. Les questions et réponses de ces présentations sont une ressource d'apprentissage précieuse pour les directeurs non techniques.

Conduite éthique des affaires

Le conseil a conclu que les obligations fiduciaires imposées aux administrateurs individuels par la législation

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régissant les sociétés de la société et la common law, et les restrictions imposées par la législation applicable aux sociétés sur la participation d'un administrateur individuel aux décisions du conseil dans lesquelles l'administrateur a un intérêt, ont été suffisantes pour assurer que le conseil fonctionne indépendamment de la direction et dans le meilleur intérêt de la Société.

Nomination des administrateurs

Le conseil tient compte de sa taille chaque année lorsqu’il considère le nombre d’administrateurs à élire lors de l’assemblée générale annuelle, en tenant compte du nombre nécessaire pour s’acquitter efficacement des fonctions du conseil et pour maintenir une diversité de points de vue et d’expérience.

Le conseil n'a pas de comité des candidatures et ces fonctions sont actuellement remplies par le conseil dans son ensemble. Toutefois, s'il y a un changement dans le nombre d'administrateurs requis par la Société, cette politique sera revue.

Compensation

Le Conseil, dans son ensemble, décide de la rémunération des mandataires sociaux de la Société, en fonction des normes de la profession et de la situation financière de la Société. Les administrateurs ne reçoivent actuellement aucune rémunération pour agir à ce titre.

Autres comités du conseil

Le conseil n'a pas de comité autre que le comité d'audit.

Évaluations

Le conseil surveille la pertinence de l'information donnée aux administrateurs, la communication entre le conseil et la direction ainsi que l'orientation stratégique et les processus du conseil et des comités.

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Général

Aux fins de la présente circulaire d'information :

“ titres de rémunération ” comprend les options d'achat d'actions, les titres convertibles, les titres échangeables et les instruments similaires, y compris les droits à l'appréciation des actions, les unités d'actions différées et les unités d'actions restreintes accordées ou émises par la société ou l'une de ses filiales pour des services rendus ou à rendre, directement ou indirectement, à la société ou l'une de ses filiales ;

“ NDG ” ou “ nommé directeur général ” désigne chacune des personnes suivantes:

• (a) chaque personne physique qui, à l'égard de la société, au cours d'une partie quelconque de l'exercice financier le plus récent, a exercé les fonctions de directeur général (« PDG »), y compris une personne exerçant des fonctions similaires à celles d'un PDG;

• (b) chaque personne physique qui, à l'égard de la société, au cours d'une partie de l'exercice financier le plus récent, a occupé le poste de directeur financier ("CFO"), y compris une personne exerçant des fonctions similaires à un CFO;

• (c) à l'égard de la société et de ses filiales, le membre de la haute direction le mieux rémunéré autre que les personnes identifiées aux paragraphes (a) et (b) à la fin du dernier exercice financier terminé dont la rémunération totale était supérieure à 150, 000$, pour cet exercice financier ;

• (d) chaque personne physique qui serait un membre de la haute direction visé au paragraphe (c) n'eût été le fait que la personne n'était pas un membre de la haute direction de la société et n'agissait pas dans une fonction similaire à la fin de cet exercice.

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés

Le tableau de rémunération suivant, excluant les options et les titres de rémunération, présente un sommaire de la rémunération versée par la Société aux membres de la haute direction visés et aux membres du conseil pour les derniers exercices clos les 30 avril 2020 et 30 avril 2019. Options et titres de rémunération sont présentés sous la rubrique « Options d'achat d'actions et autres titres de rémunération » ci-dessous.

Au cours des exercices clos les 30 avril 2020 et 30 avril 2019, selon la définition ci-dessus, les membres de la haute direction visés de la Société étaient : Sylvain Laberge, chef de la direction et administrateur; Andrew Davidson, directeur financier et directeur. Les administrateurs de la Société qui n'étaient pas également membres de la haute direction visés étaient Denis Clement, Tom MacNeill et Pierre Larose.

Tableau des rémunérations// hors titres de rémunération	Tableau des rémunérations// hors titres de rémunération	Tableau des rémunérations// hors titres de rémunération	Tableau des rémunérations// hors titres de rémunération	Tableau des rémunérations// hors titres de rémunération	Tableau des rémunérations// hors titres de rémunération	Tableau des rémunérations// hors titres de rémunération	Tableau des rémunérations// hors titres de rémunération
		Salaire,
		honoraires		Frais		Valeur de toute
Nom et Fonction		de			Valeur	autre	Rémunérations
	Year	consultation		commission	avantages	rémunérations	total ($)
Principale		acompte ou	Prime	ou de	indirects	($)
		commission	($)	réunion	($)
		($)		($)
Sylvain Laberge(1) PDG et Directeur	2020 2019	60,000 60,000	Nil Nil	Nil Nil	Nil Nil	Nil Nil	60,000 60,000
Andrew Davidson(2) PDG et Directeur	2020 2019	30,000 30,000	Nil Nil	Nil Nil	Nil Nil	Nil Nil	30,000 30,000
Denis Clement Directeur	2020 2019	Nil Nil	Nil Nil	Nil Nil	Nil Nil	Nil Nil	Nil Nil
Tom MacNeill Directeur	2020 2019	Nil Nil	Nil Nil	Nil Nil	Nil Nil	Nil Nil	Nil Nil
Pierre Larose Directeur	2020 2019	Nil Nil	Nil Nil	Nil Nil	Nil Nil	Nil Nil	Nil Nil

Remarques:

1. Sylvain Laberge a été nommé président et chef de la direction le 10 janvier 2013. M. Laberge fournit des services-conseils à la Société par l'intermédiaire de S.D.N.L. Communications Financières (« SDNL »), une compagnie contrôlée par M. Laberge.

2. Andrew Davidson fournit des services de gestion à la Société par l'intermédiaire de Jaelky Holdings Ltd. (« JHL »), une société contrôlée par M. Davidson.

Options d'achat d'actions et autres titres de rémunération

La structure d'actions autorisées de la Société est un nombre illimité d'actions ordinaires et, au 12 mars 2021, 50,709,258 actions ordinaires de la Société étaient émises et en circulation. La Société a un régime d'options d'achat d'actions à roulement de 10 % lui permettant d'octroyer des options à un maximum de 10 % des actions émises et en circulation de la Société, de temps à autre. La Société n'a pas octroyé d'options d'achat d'actions incitatives pour l'achat d'actions ordinaires au cours de l'exercice clos le 30 avril 2020. À la fin de l'exercice du 30 avril 2020, il n'y avait aucune option d'achat d'actions en circulation.

Aucune option d'achat d'actions n'a été octroyée aux administrateurs ou aux membres de la haute direction visés au cours du dernier exercice terminé le 30 avril 2020.

Exercice des titres de rémunération par les membres de la haute direction visés et les administrateurs

Il n'y a eu aucune levée d'options par les administrateurs ou les membres de la haute direction visés au cours du dernier exercice terminé le 30 avril 2020.

Les options d'achat d'actions et autres régimes incitatifs

La Société a mis en place un plan d'options sur actions en date du 25 février 2013(le “ Plan ”), qui a été créé pour inciter les parties qualifiées à accroître leur participation dans la Société et ainsi encourager leur association continue avec la Société. La direction propose des attributions d'options d'achat d'actions aux membres du conseil d'administration en fonction de critères tels que la performance, les octrois antérieurs et les incitations à l'embauche.

Le nombre d'actions ordinaires pouvant être réservées pour émission aux termes du régime correspond à 10 % des actions ordinaires en circulation au moment où les options sont octroyées. Toutes les attributions d'options nécessitent l'approbation du conseil et le régime est administré par le conseil et prévoit que des options seront émises aux administrateurs, dirigeants, employés ou consultants («fournisseurs de services») de la société. En date des présentes, il y a actuellement 2,000,000 d'options en circulation pour l'achat d'actions ordinaires et la Société peut octroyer un total de 5,070,925 options en date de la présente circulaire.

Voir « Maintien du régime d'options sur actions » pour un résumé des modalités importantes du régime.

Emploi, Consultant et Accords de Gestion

Autre qu'indiqué aux présentes, la Société n'a conclu aucun accord ou arrangement en vertu duquel une rémunération a été versée au cours du dernier exercice financier ou est payable à l'égard des services fournis à la Société ou à l'une de ses filiales qui ont été rendus par un administrateur ou un membre de la haute direction visé.

Communication Financiers S.D.N.L., une société contrôlée par Sylvain Laberge, administrateur et dirigeant de la Société fournit des services-conseils à la Société.

Jaelky Holdings Inc., une société contrôlée par Andrew Davidson, administrateur et dirigeant de la Société, fournit des services de consultation à la Société.

Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés

Le conseil assume la responsabilité d'examiner et de surveiller la stratégie de rémunération à long terme de la haute direction de la Société. Le conseil détermine le type et le montant de la rémunération du président et chef de la direction. Le conseil revoit également la rémunération des hauts dirigeants de la Société.

Éléments du programme de rémunération pour l'exercice 2020

Les éléments de rémunération importants attribués au cours de l'exercice terminé le 30 avril 2020 aux membres de la haute direction visés ont été payés en espèces. La Société n'a pas actuellement de régime incitatif à long terme pour ses membres de la haute direction visés. Il n'y a pas de politique ou d'objectif concernant la répartition entre les éléments monétaires et non monétaires du programme de rémunération de la Société. Le Conseil examine périodiquement la rémunération totale de chacun des cadres dirigeants de la Société sur une base individuelle et fait des recommandations sur les éléments individuels de sa rémunération.

Discussion et analyse de la rémunération

Comme la Société n'a pas de comité de rémunération, le conseil traite des questions de rémunération des dirigeants. La Société n'a pas encore formalisé ses politiques et pratiques en matière de rémunération, mais prend en considération chaque année les implications des risques associés au programme de rémunération de la Société et la manière dont elle pourrait atténuer ces risques. La Société ne croit pas actuellement qu'il existe des risques découlant des politiques et pratiques de rémunération qui sont raisonnablement susceptibles d'avoir un effet défavorable sur la Société. La Société n'a engagé aucun consultant en rémunération au cours de l'exercice clos le 30 avril 2020.

Les programmes de rémunération de la Société sont conçus pour reconnaître et récompenser la performance des dirigeants en cohérence avec le succès des activités de la Société. Ces politiques et programmes visent à attirer et à retenir des personnes compétentes et expérimentées. La philosophie du conseil est de s’assurer que les buts et objectifs de rémunération de la Société, tels qu’appliqués à la rémunération réelle versée au chef de la direction et aux autres membres de la haute direction de la Société, sont alignés sur les objectifs commerciaux généraux de la Société et sur les intérêts des actionnaires.

Le conseil tient compte de divers facteurs lorsqu'il détermine à la fois les politiques et les programmes de rémunération et les niveaux de rémunération individuelle. Ces facteurs comprennent les intérêts à long terme de la Société et de ses actionnaires, le rendement financier et opérationnel global de la Société et l'évaluation par le conseil du rendement individuel de chaque dirigeant et de sa contribution à l'atteinte des objectifs de l'entreprise.

Philosophie et objectifs

Le programme de rémunération des cadres supérieurs de la Société vise à garantir que le niveau et la forme de rémunération atteignent certains objectifs, notamment:

• (a) attirer et retenir des cadres talentueux, qualifiés et efficaces;

• (b) motiver la performance à court et à long terme de ces cadres ; et

• (c) mieux aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société.

Pour rémunérer sa haute direction, la Société emploie une combinaison de salaire et de participation au capital par le biais de son régime d'options sur actions.

Salaire de base ou honoraires de consultation

En règle générale, la Société cherche à offrir à ses membres de la haute direction visés un ensemble de rémunération conforme à celui offert par d'autres entreprises de notre industrie et comme moyen immédiat de récompenser chaque membre de la haute direction visé pour les efforts déployés au nom de la société.

Transactions entre parties liées

Des parties sont considérées comme liées si une partie a la capacité, directement ou indirectement, de contrôler l'autre partie ou d'exercer une influence notable sur l'autre partie dans la prise de décisions financières et opérationnelles. Les parties liées peuvent être des personnes physiques ou morales. Une transaction est considérée comme une transaction entre parties liées lorsqu'il y a transfert de ressources ou d'obligations entre parties liées.

Au cours de l'exercice terminé le 30 avril 2020, 80,000 $ (2019 – 90, 000 $) ont été comptabilisés pour des services de consultation fournis par des sociétés contrôlées par des administrateurs et des dirigeants de la Société. Au 30 avril 2020, la Société devait

106,586 $ (30 avril 2019 – 102,862 $) liés à ces services.

Avantages indirects et autres avantages personnels:

Les membres de la haute direction visés de la Société n'ont généralement pas droit à des avantages indirects importants ou à d'autres avantages personnels qui ne sont pas offerts aux autres employés de la Société.

Rémunération des administrateurs

La Société n'a conclu aucun arrangement, standard ou autre, en vertu duquel les administrateurs sont rémunérés par la Société pour leurs services en leur qualité d'administrateurs ou pour leur participation à des comités, à l'exception de l'octroi de temps à autre d'options d'achat d'actions conformément aux politiques du TSXV. Le but de l'octroi de telles options est d'aider la Société à rémunérer, attirer, retenir et motiver les administrateurs de la Société et à aligner étroitement les intérêts personnels de ces personnes sur ceux des actionnaires. Aucune attribution à base d'options ou à base d'actions n'a été accordée à l'un des administrateurs de la Société au cours de l'un ou l'autre des exercices clos le 30 avril 2020.

Participation d'équité

La Société considère qu'inciter ses dirigeants et ses salariés à devenir actionnaires est le meilleur moyen d'aligner leurs intérêts sur ceux de ses actionnaires. La participation au capital est réalisée par le biais du plan d'options sur actions de la Société. Les options d'achat d'actions ordinaires sont attribuées aux membres de la haute direction en tenant compte d'un certain nombre de facteurs, notamment le montant et la durée des options précédemment attribuées, le salaire de base et les primes ainsi que des facteurs concurrentiels. Les options sont généralement octroyées aux membres de la haute direction et acquises selon les modalités établies par le conseil.

Prestations du régime de retraite

La Société n'a pas de régime de retraite ou de plan de retraite.

TITRES AUTORISÉS À L'ÉMISSION DANS LE CADRE DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS

Le seul plan de rémunération en actions que la Société a mis en place est le Plan qui a été établi pour inciter les parties qualifiées à accroître leur participation dans la Société et à encourager ainsi leur association continue avec la Société. La direction propose au conseil tous les octrois d'options d'achat d'actions en fonction de critères tels que la performance, les octrois antérieurs et les incitations à l'embauche.Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être réservées pour émission aux termes du régime de temps à autre est de 10 % des actions ordinaires en circulation au moment de l'attribution des options. Toutes les attributions d'options nécessitent l'approbation du conseil et le régime est administré par le conseil et prévoit que des options seront émises aux administrateurs, dirigeants, employés ou consultants («fournisseurs de services») de la société. En date des présentes, 2,000,000 d'options d'achat d'actions ordinaires sont actuellement en cours et la Société peut octroyer un total de 5,070,925 options en date de la présente circulaire d'information.

Informations sur le plan de rémunération en actions

Le tableau suivant présente les informations sur le plan de rémunération en actions à la fin de l'exercice au 30 avril 2020.

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----- Start of picture text -----

Nombre de
Nombre de titres à titres restant
émettre sur exercice Prix d'exercice disponibles
pour émission
des options en moyen pondéré des
future dans le
circulation, options, bons de
cadre des
mandats et droits souscription et
plans de
droits en circulation
rémunération
en actions
(hors titres
reflétés
en colonne (a))
Catégorie de régime (a) (b) (c)
Plans de rémunération en
actions approuvés par la
Nil Nil 2,527,699
sécurité titulaires
25 février 2013 (le Régime)
Total Nil Nil 2,527,699
----- End of picture text -----

Remarques:

(1) Voir la page 7 des états financiers annuels du 30 avril 2020 pour les actions ordinaires émises et en circulation, et la page 19 pour les options en cours et le prix d’exercice moyen pondéré à chaque fin d’exercice au 30 avril 2020.

ENDETTEMENT DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Aucun administrateur, candidat proposé à l'élection en tant qu'administrateur, membre de la haute direction ou leurs associés ou sociétés affiliées respectifs, ou autre membre de la direction de la Société n'était endetté envers la Société à la fin du dernier exercice financier terminé ou à la date des présentes.

INTÉRÊT DES PERSONNES INFORMÉES DANS LES TRANSACTIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la direction de la Société, aucune personne informée (administrateur, dirigeant ou détenteur de 10 % ou plus des actions ordinaires) ou candidat à l'élection à titre d'administrateur de la Société ou tout associé ou membre du groupe d'une personne informée ou proposé l'administrateur avait un intérêt dans toute transaction qui a eu ou aurait une incidence importante sur la Société ou l'une de ses filiales au cours de l'un des exercices clos le 30 avril 2020, ou a un intérêt dans toute transaction importante au cours de l'année en cours.

CONTRATS DE GESTION

Il n'y a pas de fonctions de gestion de la Société, qui sont exercées dans une mesure substantielle par une personne ou une société autre que les administrateurs ou les dirigeants de la Société.

DÉTAILS DES QUESTIONS À AGIR

Maintien du régime d'options sur actions

Afin de donner à la Société une plus grande flexibilité dans la fourniture d'incitations aux administrateurs, dirigeants, employés, cadres et autres qui fournissent des services à la Société; et de mettre le plan d'options de la Société en conformité avec le régime réglementaire actuel; le 25 février 2013, le conseil a approuvé un régime d'options d'achat d'actions à 10% (le «régime»), dont la dernière approbation par les actionnaires date

du 20 janvier, 2020. Conformément aux politiques du TSXV, le régime doit être approuvé par les actionnaires pour être maintenu à chaque assemblée annuelle. de la Société par résolution ordinaire.

Un maximum de dix pour cent (10%) des actions ordinaires émises et en circulation de la Société au moment de l'attribution d'une option sont réservées aux options devant être attribuées à la discrétion du conseil aux titulaires d'options admissibles (un «titulaire d'options»), moins Actions ordinaires alors réservées pour l'exercice des options en circulation. Au 12 mars 2021, 50,709,258 actions ordinaires étaient émises et en circulation et, par conséquent, le seuil actuel de 10 % pour l'émission en vertu du régime est de 5,070,925 actions ordinaires..

Modalités matérielles du régime

Voici un résumé des modalités importantes du régime :

• a) Les personnes qui sont des fournisseurs de services pour la société ou ses sociétés affiliées, ou qui fournissent des services à la société ou à ses sociétés affiliées, sont éligibles pour recevoir des attributions d'options en vertu du régime ;

• b) Les options attribuées en vertu du régime sont incessibles et non transférables et peuvent être émises pour une période maximale de 10 ans;

• c) Pour les options accordées aux fournisseurs de services, la société doit s'assurer que le titulaire d'options proposé est un fournisseur de services de bonne foi de la société ou de ses sociétés affiliées ;

• d) Une option accordée à un fournisseur de services expirera dans un délai d'un an (ou à tout autre moment, ne dépassant pas un an, tel que déterminé par le conseil à la date d'octroi ou convenu par le conseil et le titulaire d'options à tout moment avant jusqu'à l'expiration de l'option), après la date à laquelle le titulaire d'options cesse d'être employé par la société ou de fournir des services à la société, mais uniquement dans la mesure où cette option a été acquise à la date à laquelle le titulaire d'options a cessé d'être ainsi employé par ou de fournir des services à l'entreprise;

• e) Si un titulaire d'options décède, toute option acquise détenue par lui à la date du décès deviendra exerçable par les représentants personnels légitimes du titulaire d'options, ses héritiers ou ses exécuteurs testamentaires jusqu'à la première d'entre une année après la date du décès de ce titulaire d'options et la date d'expiration du terme autrement applicable à cette option ;

• f) Dans le cas où un titulaire d'options est licencié de son emploi ou de ses services pour un motif valable, les options de ce titulaire d'options, qu'elles soient ou non acquises à la date du licenciement, prendront fin immédiatement sans droit de les exercer ;

• g) Le prix d'exercice de chaque option sera fixé par le conseil à la date d'entrée en vigueur de l'option et ne sera pas inférieur au prix actualisé du marché (tel que défini dans le plan);

• h) L'acquisition d'options sera à la discrétion du conseil d'administration et sera généralement soumise à ce qui suit : (i) le fournisseur de services reste employé par ou continue de fournir des services à la société ou à ses sociétés affiliées, ainsi que, à la discrétion du conseil d'administration , atteindre certaines étapes qui peuvent être définies par le Conseil de temps à autre ou recevoir une évaluation de performance satisfaisante par la Société ou ses sociétés affiliées pendant la période d'acquisition ; ou (ii) le Prestataire de services reste administrateur de la Société ou de ses sociétés affiliées pendant la période d'acquisition ; et

• i) Le Conseil se réserve le droit, à son entière discrétion, de modifier, suspendre, résilier ou interrompre le plan à l'égard de toutes les actions du plan à l'égard des options qui n'ont pas encore été attribuées en vertu

du plan. Le conseil a déterminé que, afin de protéger raisonnablement les droits des participants, pour des raisons administratives, il est nécessaire de clarifier quand au régime peut être faite par le conseil sans autre approbation des actionnaires. Par conséquent, le Plan prévoit également ce qui suit :

Le conseil peut, sans l'approbation des actionnaires:

• i. modifier le Plan pour corriger des erreurs typographiques, grammaticales ou d'écriture;

• ii. modifier les dispositions d'acquisition d'une option octroyée en vertu du régime, sous réserve de l'approbation écrite préalable du TSXV, le cas échéant;

• iii. modifier la clause de résiliation d'une option octroyée en vertu du régime si elle n'entraîne pas une prolongation au-delà de la date d'expiration initiale de cette option;

• iv. apporter les modifications au régime qui sont nécessaires ou souhaitables pour refléter les modifications apportées aux lois sur les valeurs mobilières applicables à la société;

• v. apporter les modifications autrement permises par les politiques du TSXV;

• vi. si la Société devient inscrite ou cotée à une bourse ou à un marché boursier de premier rang par rapport au TSXV, apporter les modifications requises par les politiques de cette bourse ou de ce marché boursier de rang supérieur; et

• vii. modifier le Régime afin de réduire les prestations pouvant être accordées aux Prestataires de services.

Approbation des actionnaires

Lors de l'Assemblée, les actionnaires seront appelés à voter sur la résolution ordinaire suivante, avec ou sans modification, pour ratifier et approuver le Plan de continuation :

• “ RÉSOLU que le plan d'options d'achat d'actions à 10 % de la Société, daté pour référence du 25 février 2013, soit et est par les présentes ratifié et approuvé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société.

Une « résolution ordinaire » est une résolution adoptée par les actionnaires de la Société lors d'une assemblée générale à la majorité simple des voix exprimées en personne ou par procuration.

Le conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur de la ratification et de l'approbation de la continuation du régime. Sauf instruction contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint entendent voter en faveur de la résolution.

Une copie du Plan sera disponible pour inspection lors de l'Assemblée. Un actionnaire peut également obtenir une copie du Régime en communiquant avec la Société par téléphone : (306) 653-2692 ou par télécopieur : (306) 6644483.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Les informations financières sont fournies dans les états financiers audités de la Société pour l'exercice clos le 30 avril 2020 et dans le rapport de gestion connexe, dont des copies sont déposées sous le profil SEDAR de la Société à l'adresse www.sedar.com . Des informations supplémentaires relatives à la Société sont également déposées sous le profil SEDAR de la Société à l'adresse www.sedar.com et des copies sont disponibles sur demande auprès du secrétaire de la Société par téléphone : (306) 653-2692 ou par télécopieur : (306) 664-4483. Des copies des documents seront fournies gratuitement aux porteurs de titres de la Société. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables de la part de toute personne ou société qui n'est pas un porteur de titres de la Société, qui demande une copie d'un tel document.

AUTRES SUJETS

Le conseil n'est au courant d'aucune autre question dont il prévoit qu'elle sera soumise à l'assemblée à la date de mise à la poste de la présente circulaire d'information.

Le contenu de la présente circulaire d'information et sa distribution aux actionnaires ont été approuvés par le conseil. FAIT à Montréal, Québec, le 18 mars 2021.

PAR ORDRE DU CONSEIL

“Sylvain Laberge”

Sylvain Laberge Président et chef de la direction