1844 Resources Inc. - Capital/Financing Update 2022

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité de ces titres et quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le présent prospectus simplifié ne constitue une offre publique de ces titres que dans les juridictions où ils peuvent être légalement offerts à la vente et uniquement par des personnes autorisées à vendre ces titres dans ces juridictions.

Les titres offerts dans le cadre du présent prospectus simplifié n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la Loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la « Loi américaine sur les valeurs mobilières » ), ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d'un État, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, ou pour leur compte ou leur bénéfice, à moins que des exemptions aux exigences d'enregistrement de la Loi américaine sur les valeurs mobilières et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables ne soient disponibles. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente, une sollicitation ou une offre d'achat des titres offerts par les présentes aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou pour leur compte. Les termes « États-Unis » et « personne américaine » ont la signification qui leur est donnée dans le Règlement S de la Loi américaine sur les valeurs mobilières. Voir « Plan de distribution ».

L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités similaires au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent document sur demande adressée à 1844 Resources inc. au 224 4th Avenue South, bureau 692, Saskatoon (Saskatchewan) S7K 5M5, téléphone: 306-653-2692, et sont également disponibles sous forme électronique à l'adresse www.sedar.com.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission

26 août 2022

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1844 Resources inc. Jusqu’à 15 000 000 actions ordinaires Jusqu’à 750 000 $

Prix : 0,05 $ par Action ordinaire

Ce prospectus simplifié provisoire (le « Prospectus » ) qualifie le placement d'un maximum de 15 000 000 actions ordinaires (les « Actions offertes ») du capital de 1844 Resources inc. (la « Société « ou « 1844 ») au prix de 0,05 $ par Action offerte (le « Prix d'offre ») pour un produit brut total maximal pour la Société de 750 000 $ (l'« Offre »). Le présent Prospectus est sujet à un montant d'offre minimal total de 480 000 $ (le « Montant minimum ») . Cela signifie que la Société ne peut pas compléter l’Offre à moins que le Montant minimum, à l'exclusion de l'Option de surallocation (telle que définie ci-après), ne soit réuni dans le cadre de ce Prospectus.

L'Offre est faite en vertu d’une convention de placement pour compte (la « Convention de placement ») qui sera datée à la date du prospectus simplifié définitif, conclue entre la Société et Leede Jones Gable Inc. (le« Placeur pour compte »), en tant que placeur pour compte. Le Placeur pour compte, à ce titre, offre conditionnellement les Actions offertes en vente en tant que placement pour compte sur une base commerciale raisonnable, sous les réserves d'usage concernant leur vente préalable et concernant leur émission, leur vente et leur acceptation par le Placeur pour compte s conformément aux conditions contenues dans la Convention de placement (voir « Plan de distribution »), et sous réserve de l'approbation de certaines questions juridiques au nom de la Société par McMillan LLP et au nom de du Placeur pour compte par Rimon, P.C. Le Prix d'offre a été déterminé par une négociation sans lien de dépendance entre la Société et le Placeur pour compte principal en fonction du cours du marché des actions ordinaires de la Société (les « Actions ordinaires ») à la Bourse de croissance TSX (le « TSX-V »).

La Société a demandé l'inscription à la cote du TSX-V des Actions offertes et des Actions du placeur pour compte (telles que définies ci-après). L'inscription à la cote sera assujettie au respect par la Société de toutes les exigences du TSX. Voir « Plan de distribution » et « Facteurs de risque ».

Les Actions ordinaires sont inscrites et affichées aux fins de négociation au TSX-V sous le symbole « EFF ». Le 29 avril 2022, le dernier jour de bourse avant l'annonce de l’Offre, le cours de clôture des Actions ordinaires au TSX-V était de 0,09 $. Le 25 août 2022, le dernier jour de bourse avant la date du présent Prospectus, le cours de clôture des Actions ordinaires au TSX-V était de 0,045 $.

Par Action Offerte ................................... Offre totale - Montant minimum ............. Offre totale - Montant maximal...............	Prix au public 0,05 $ 480 000 $ 750 000 $	Commission du placeur pour compte(1) (2) 0,004 $ 38 400 $ 60 000 $	Produits net de la Société(3)
			0,046 $ 441 600 $ 690 000 $

(1) En vertu de la Convention de placement, la Société a convenu de verser au Placeur pour compte une commission en espèces égale à 8,0 % du produit brut de l’Offre (la « Commission du placeur pour compte ») (y compris en ce qui concerne l'exercice de l'Option de surallocation (définie ci-après), le cas échéant), sous réserve d'une commission réduite de 4,0 % pour les Actions offertes vendues à des acheteurs identifiés par la Société comme étant des acheteurs de la liste du président (les « Acheteurs de la liste du président »). Le montant maximal qui peut être vendu aux Acheteurs de la liste du président dans le cadre de cette Offre est de 250 000 $. Le tableau ci-dessus suppose qu'aucune Action offerte n'est achetée par les Acheteurs de la liste du président. A titre de rémunération supplémentaire, la Société a accepté de : (i) verser au mandataire des frais de financement de société de 25 000 $, payables à la Date de clôture, en espèces (les « Frais de financement de société ») ; et (ii) émettre le nombre d’Options du placeur pour compte (les « Options de placeur pour compte ») au mandataire qui est égal à 8,0 % du nombre total d'Actions offertes (y compris les actions supplémentaires (définies ci-après) émises lors de l'exercice de l'Option de surallocation) vendues dans le cadre de l’Offre, à l'exception des actions offertes vendues aux Acheteurs de la liste du président, pour lesquels le nombre d’Options du placeur pour compte à émettre sera de 4,0 % de ces actions offertes. Chaque Option du placeur pour compte permettra au Placeur pour compte d'acheter une Action ordinaire (une « Action de placeur pour compte ») à un prix d'exercice égal au prix d'offre, sous réserve d'ajustement, pendant une période de 36 mois suivant la Date de clôture. Ce Prospectus qualifie la distribution des Options du le Placeur pour compte et des Actions du placeur pour compte. Voir « Plan de distribution ».
(2) Le Placeur pour compte s'est vu accorder une option (l'« Option de surallocation ») qu'il peut exercer, en tout ou en partie, à tout moment, à sa seule discrétion, pendant une période maximale de 30 jours après la Date de clôture, pour acheter à la Société un nombre d'Actions ordinaires (les « Actions supplémentaires ») égal à 15 % des Actions offertes vendues aux termes de l’Offre, au Prix d'offre, afin de couvrir la position d'attribution excédentaire de le Placeur pour compte, le cas échéant, et à des fins de stabilisation du marché. L'Option de surallocation peut être exercée par le Placeur pour compte pour acquérir des Actions supplémentaires au Prix d'offre et à des fins de stabilisation du marché. Si l'Option de surallocation est exercée intégralement, et en supposant qu'aucune vente n'est effectuée aux Acheteurs de la liste du président, le « Prix au public », la « Commission du placeur pour compte » et le « Produit net de la Société » totaliseront 862 500 $, 69 000 $ et 793 500 $, respectivement (dans chaque cas, avant la déduction des Frais de l’Offre décrit à la note 3 ci-dessous et avant le paiement des Frais de financement de société). Le présent Prospectus qualifie l'octroi de l'Option de surallocation et la distribution des Actions supplémentaires pouvant être émises lors de l'exercice de l'Option de surallocation. Un acquéreur qui acquiert des Actions supplémentaires faisant partie de la position de surallocation de le Placeur pour compte acquiert ces Actions supplémentaires en vertu du présent Prospectus, que la position de surallocation soit finalement comblée par l'exercice de l'Option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Voir « Plan de distribution ».
(3) Après déduction de la Commission du placeur pour compte, mais avant déduction des Frais de financement de société et des frais de l'Offre (y compris les frais d'inscription, les frais juridiques et le remboursement des frais de l'agent), estimés à 102 500 $, qui, avec les Frais de financement de société, seront payés à partir du produit de l'Offre.

Le tableau suivant indique le nombre d'Actions ordinaires qui peuvent être émises par la Société aux termes de l'Option de surallocation et des Options du placeur pour compte :

Position du Placeur pour compte Option de surallocation Option du placeur pour compte(1)	Taille ou nombre maximum d'Actions ordinaires disponibles 2 250 000 Actions supplémentaires 1 200 000 Actions d'agent(2)	Période d'exercice Exerçable pour une période allant jusqu'à 30 jours après la Date de clôture. Exerçable pendant une période de 36 mois après la Date de clôture.	Prix d'exercice
			0,05 $ par Action supplémentaire 0,05 $ par Action d’agent

(1) Le présent Prospectus qualifie la distribution de l'Option du placeur pour compte au Placeur pour compte. Voir « Plan de distribution ».

(2) En supposant qu'il n'y ait pas d'Acheteurs de la liste du président. Si l'Option de surallocation est exercée en totalité pour des Actions supplémentaires, la « Taille ou nombre maximum de titres disponibles » total sera de 1 380 000 Actions du placeur pour compte.

Sauf indication contraire du contexte, lorsqu'elles sont utilisées dans le présent document, toutes les références à l'« Offre », aux « Actions offertes » et aux « Actions ordinaires » incluent les Actions supplémentaires pouvant être émises lors de l'exercice de l'Option de surallocation.

Le Placeur pour compte, en tant que mandant, offre conditionnellement les Actions offertes, sous réserve d'une vente préalable, si, comme et quand elles sont émises par la Société et acceptées par le Placeur pour compte, conformément aux conditions contenues dans le Convention de placement et décrites dans la section « Plan de Distribution ».

Les souscriptions seront reçues sous réserve de rejet ou d'attribution en tout ou en partie et le droit est réservé de fermer les livres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture de l’Offre devrait avoir lieu le ou vers le 28 octobre 2022, ou à une date ultérieure convenue entre la Société et le Placeur pour compte (la « Date de clôture »).

Un investissement dans les Actions offertes est hautement spéculatif et implique un degré élevé de risque. Les investisseurs potentiels doivent tenir compte des facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du présent Prospectus et dans la Notice annuelle de la Société (telle que définie ci-après), qui est intégrée aux présentes et qui peut être consultée sous le profil de la Société sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR » à l'adresse www.sedar.com, avant d'acheter les Actions offertes.

L’Offre sera effectuée selon le système d'inscription en compte dans les territoires canadiens où les Actions offertes sont vendues. Un souscripteur dans un territoire canadien où les Actions offertes sont vendues qui achète des Actions offertes recevra une confirmation du client de la part du courtier inscrit par l'intermédiaire duquel les Actions ordinaires sont achetées et qui est un participant au service de dépôt de CDS Clearing and Depository Services Inc. (« CDS »). La CDS enregistrera les participants à la CDS qui détiennent les Actions offertes pour le compte des propriétaires qui les ont achetées, conformément au système d'inscription en compte. Voir « Plan de distribution ».

Sous réserve des lois applicables, le Placeur pour compte peut, dans le cadre de l’Offre, effectuer des surallocations ou des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des Actions ordinaires à des niveaux autres que ceux qui pourraient autrement prévaloir sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à tout moment et doivent prendre fin après une période limitée. Voir « Plan de distribution ».

Les investisseurs potentiels doivent se fier uniquement aux informations contenues ou incorporées par référence dans le présent Prospectus. La Société et le Placeur pour compte n'ont autorisé personne à fournir aux investisseurs potentiels des informations différentes de celles contenues ou incorporées par référence dans le présent Prospectus. Le Placeur pour compte offre de vendre et recherche des offres d'achat des Actions

iii

offertes uniquement dans les juridictions où, et à des personnes auxquelles, les offres et les ventes sont légalement autorisées. Les lecteurs ne doivent pas supposer que les informations contenues dans le présent Prospectus sont exactes à toute autre date que celle figurant sur la page de couverture du présent Prospectus.

Il est conseillé aux acheteurs potentiels de consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet de l'application des lois fiscales fédérales canadiennes à leur situation particulière, ainsi que de toute autre conséquence fiscale provinciale, territoriale, étrangère et autre découlant de l'acquisition, de la détention ou de la disposition des Actions offertes, y compris les conséquences fiscales fédérales canadiennes applicables à une société canadienne contrôlée par des étrangers qui acquiert des actions offertes. Voir « Admissibilité à l'investissement » et « Certaines incidences de l’impôt fédéral sur le revenu du Canada ».

Sauf indication contraire, toutes les références à des montants en dollars dans ce Prospectus sont en dollars canadiens.

Le siège social de la Société est situé au 224 4th Avenue South, Suite 602, Saskatoon, Saskatchewan, S7K 5M5. Le siège social et les archives de la Société sont situés au 1055 West Georgia Street, Suite 1500, Vancouver, ColombieBritannique, V6E 4N7.

PLACEUR POUR COMPTE

LEEDE JONES GABLE INC. 2000, rue Peel, bureau 710 Montréal, Québec H3A 2W5

TABLE DES MATIÈRES

Page

QUESTIONS GÉNÉRALES .................................................................... ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. MISE EN GARDE CONCERNANT LES INFORMATIONS PRÉVISIONNELLES ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. PRÉSENTATION DES DEVISES ET INFORMATIONS SUR LES TAUX DE CHANGE ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED ADMISSIBILITÉ À L'INVESTISSEMENT ............................................ ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE ............................... ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. DOCUMENTS DE MARKETING .......................................................... ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. NORMES RELATIVES AUX PROPRIÉTÉS MINÉRALES ET ESTIMATIONS DES RESSOURCES ERROR! BOOKMARK NOT DESCRIPTION SOMMAIRE DE L'ENTREPRISE ................................ ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. UTILISATION DES PRODUITS ............................................................ ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. PLAN DE DISTRIBUTION ..................................................................... ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. CAPITALISATION CONSOLIDÉE ....................................................... ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. DESCRIPTION DES TITRES OFFERTS ............................................... ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. VENTES ANTÉRIEURES ....................................................................... ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. PRIX ET VOLUME DES TRANSACTIONS ......................................... ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. CERTAINES INCIDENCES DE L'IMPÔT FÉDÉRAL SUR LE REVENU DU CANADA ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. FACTEURS DE RISQUE ........................................................................ ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. VÉRIFICATEURS, AGENT DE TRANSFERT ET REGISTRAIRE ..... ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. QUESTIONS JURIDIQUES .................................................................... ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. INTÉRÊT DES EXPERTS ....................................................................... ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. AUTRES FAITS IMPORTANTS ............................................................ ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. EXEMPTION ........................................................................................... ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. DROITS STATUTAIRES DE RETRAIT ET DE RÉSILIATION .......... ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. CERTIFICAT DE LA SOCIÉTÉ .............................................................................................................................. C-1 CERTIFICAT DU PLACEUR POUR COMPTE ...................................................................................................... C-2

QUESTIONS GÉNÉRALES

Dans ce Prospectus, « 1844 », la « Société », « nous », « notre » et « nos » font référence, collectivement, à 1844 Resources inc. et aux filiales en propriété exclusive de la Société.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES INFORMATIONS PRÉVISIONNELLES

Certaines déclarations contenues dans le présent Prospectus, y compris les documents incorporés par référence, contiennent des déclarations prospectives qui se rapportent à des événements futurs ou aux performances futures de la Société. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques sont des déclarations prospectives. Ces énoncés comprennent, sans s'y limiter, des énoncés concernant le moment et la clôture de l’Offre; la satisfaction des conditions de clôture de l'Offre, y compris la réception, en temps opportun, des approbations réglementaires et autres approbations requises, y compris l'approbation du TSX-V; l'utilisation proposée du produit de l'Offre; le ciblage de ressources minérales supplémentaires et l'expansion des gisements; les attentes, les stratégies et les plans de la Société à l'égard de ses projets miniers, y compris les activités d'exploration et de mise en valeur prévues par la Société; les résultats de l'exploration et du forage futurs et les dates d'achèvement estimées pour certaines étapes importantes; le fait de réussir à ajouter ou à améliorer des ressources minérales et à mettre en valeur de nouveaux gisements; le calendrier, la réception et le maintien des approbations, des licences et des permis de tout gouvernement, régulateur ou organisme administratif applicable; les performances financières ou opérationnelles futures et la situation de la Société et de ses activités, opérations et propriétés; les conditions commerciales et économiques générales ; les conditions de l'industrie; la volatilité des marchés boursiers; la concurrence; et toute autre déclaration susceptible de prédire, de prévoir, d'indiquer ou d'impliquer des plans, des intentions, des niveaux d'activité, des résultats, des performances ou des réalisations futurs, et impliquant des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles d'entraîner un écart important entre les plans, les intentions, les activités, les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société et les plans, les intentions, les activités, les résultats, les performances ou les réalisations futurs exprimés ou impliqués par ces déclarations et informations prospectives.

Souvent, mais pas toujours, les déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de mots tels que « planifie », « propose », « s'attend », « est attendu », « budget », « prévu », « estime », « prévoit », « a l'intention », « anticipe » ou « croit » ou des variations (y compris des variations négatives) de ces mots et expressions, ou indiquent que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « pourraient » ou « seront » pris, se produisent ou sont atteints.

Les déclarations prospectives impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société soient sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives. Ces facteurs incluent, mais ne sont pas limités à: les risques de liquidité et de financement; les incertitudes commerciales et économiques générales; les risques liés à l'exploration et à l'exploitation minière; les incertitudes liées aux droits de surface; les risques associés aux prix des produits de base; le recrutement et la rétention du personnel clé; les risques associés aux conditions concurrentielles de l'industrie minière; l'imprécision des estimations de la minéralisation, des ressources minérales et des réserves minérales; les risques liés à la capacité de la Société à obtenir, maintenir ou renouveler les permis et licences; les risques liés au changement climatique; les résultats réels des activités d'exploration actuelles; l'issue des négociations; les conclusions des évaluations et des études économiques; les prix futurs du cuivre et de l'or; les risques associés à la conformité environnementale et à l'obtention de permis, y compris ceux créés par des changements dans la législation et la réglementation environnementales; le risque de changements dans la loi; les risques liés aux titres de propriété; le risque lié à la conformité de la Société avec les réglementations en matière d'environnement, de santé et de sécurité; les risques associés à un flux de trésorerie d'exploitation négatif; les conflits d'intérêts; le risque lié aux conditions du marché, les risques liés aux impacts d'une épidémie de virus pandémique; les risques de taux de change et de devises; et les risques que la Société ne déclare pas de dividendes.

Les déclarations prospectives contenues dans le présent document sont fondées sur un certain nombre d'hypothèses que la direction estime raisonnables, mais qui peuvent s'avérer incorrectes. En ce qui concerne les énoncés prospectifs contenus dans le présent Prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, la Société a formulé des hypothèses concernant: le moment de l'obtention des approbations réglementaires relatives à l'offre; la réalisation de l'offre; le moment et le montant des dépenses en capital; les prix futurs des produits de base et les

régimes de redevances; l'impact de l'intensification de la concurrence; la disponibilité du matériel de forage et d'autres équipements; les effets de la réglementation par les organismes gouvernementaux; la réception des permis et des approbations réglementaires nécessaires; les taux de redevances; les taux d'imposition futurs; les coûts d'exploitation futurs; la capacité d'obtenir du financement; les conditions commerciales et économiques générales; les taux de change et d'intérêt futurs; la disponibilité de sources de financement futures; et la disponibilité de la main-d'œuvre qualifiée.

Les listes de facteurs et d'hypothèses qui précèdent ne sont pas exhaustives. Les investisseurs doivent également examiner attentivement les questions abordées à la rubrique « Facteurs de risque » ailleurs dans le présent Prospectus et dans la Notice annuelle. Les déclarations prospectives contenues dans le présent document sont faites à la date du présent document (ou à la date d'un document incorporé par référence dans le présent document, le cas échéant). La Société ne s'engage pas à mettre à jour publiquement ou à réviser de quelque façon que ce soit les énoncés prospectifs ou les listes de facteurs et d'hypothèses qui précèdent, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements ou de résultats futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige. Les déclarations prospectives étant par nature incertaines, les lecteurs ne doivent pas s'y fier indûment. Les déclarations prospectives contenues dans le présent document sont expressément qualifiées dans leur intégralité par la présente mise en garde.

La Société qualifie toutes les informations prospectives contenues dans le présent Prospectus et dans les documents incorporés par référence dans celui-ci et dans les autres documents par les avertissements qui précèdent.

PRÉSENTATION DES DEVISES ET INFORMATIONS SUR LES TAUX DE CHANGE

Sauf indication contraire ou si le contexte l'exige, toutes les références aux montants en dollars dans le présent Prospectus sont des références aux dollars canadiens. Les références à « $ » sont des références aux dollars canadiens et les références aux « dollars américains » ou « US » sont des références aux dollars des États-Unis.

Le 25 août 2022, le taux de change quotidien du dollar américain en dollars canadiens, tel qu'indiqué par la Banque du Canada, était de 1,00 $ US = 1,2937 $.

ADMISSIBILITÉ À L'INVESTISSEMENT

De l'avis de McMillan LLP, conseillers juridiques de la Société, sur la base des dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt » ) et de son règlement d'application (le « Règlement ») et de toute proposition de modification de la Loi de l'impôt ou de son Règlement annoncée publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou en son nom avant la date des présentes, à la date du présent Prospectus, les Actions offertes, si elles étaient émises à la date des présentes, constitueraient des « placements admissibles » en vertu de la Loi de l'impôt pour les fiducies régies par un régime enregistré d'épargne-retraite, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime enregistré d'épargne-retraite, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime enregistré d'épargneétudes, un régime enregistré d'épargne-invalidité, un compte d'épargne libre d'impôt (au sens de la Loi de l'impôt et collectivement appelés « Régimes enregistrés » ) ou un régime de participation différée aux bénéfices (au sens de la Loi de l'impôt) (« RPDB » ), à condition que les Actions ordinaires soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l'impôt (qui comprend actuellement le groupe 2 du TSX-V) ou que la Société soit une « société publique » (autre qu'une société de placement hypothécaire) au sens de la Loi de l'impôt.

Nonobstant ce qui précède, le titulaire, le rentier ou le souscripteur d'un régime enregistré (le « Particulier détenant le contrôle ») sera assujetti à une pénalité fiscale à l'égard des Actions ordinaires détenues dans le régime enregistré si ces titres constituent un « placement interdit » (au sens de la Loi de l'impôt) pour le régime enregistré en question. Une action offerte ne sera généralement pas un « placement interdit » pour un régime enregistré, à moins que le particulier contrôlant n'ait un lien de dépendance avec la Société aux fins de la Loi de l'impôt ou que le particulier contrôlant ait une « participation importante » (au sens de la Loi de l'impôt aux fins des règles sur les placements interdits) dans la Société. En outre, les Actions offertes ne constitueront généralement pas un placement interdit si ces titres sont des « biens exclus » (au sens de la Loi de l'impôt aux fins des règles sur les placements interdits) pour les fiducies régies par un régime enregistré.

Les acheteurs qui ont l'intention de détenir des Actions offertes par l'intermédiaire d'un régime enregistré ou d'un RPDB devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet de l'application de ces règles dans leur situation particulière.

DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE

Des informations ont été intégrées par référence dans le présent Prospectus à partir de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités similaires dans chacune des provinces de la Colombie-Britannique, de l'Alberta, de la Saskatchewan, de l'Ontario et du Québec. Des exemplaires des documents intégrés aux présentes par renvoi peuvent également être obtenus sur demande et sans frais auprès de 1844 Resources Inc, Suite 602 - 224 4th Avenue South, Saskatoon, Saskatchewan, S7K 5M5 (téléphone 306-6532692) (à l'attention d'Andrew Davidson), et sont également disponibles par voie électronique à l'adresse www.sedar.com. Les documents déposés par la Société sur SEDAR ne sont pas intégrés par renvoi dans le présent Prospectus, sauf indication contraire.

Les documents suivants, déposés par la Société auprès de diverses commissions des valeurs mobilières ou autorités similaires dans les provinces du Canada où la Société est un émetteur assujetti, sont spécifiquement intégrés par renvoi dans le présent Prospectus et en font partie intégrante :

La notice annuelle modifiée et mise à jour de la Société pour l'exercice clos le 30 avril 2021, datée du 2 août 2022 (la « Notice annuelle »);
les états financiers consolidés vérifiés de la Société au 30 avril 2021 et 2020 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que le rapport des vérificateurs sur ces états et les notes y afférentes (les « États financiers annuels »);
le rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 30 avril 2021 (le « Rapport de gestion annuel »);
les états financiers intermédiaires non vérifiés de la Société au 31 janvier 2022 et pour les trois et neuf mois terminés à cette date, ainsi que les notes y afférentes, déposés sur SEDAR le 18 mars 2022 (les « États financiers intermédiaires », et avec les états financiers annuels, les « États financiers »);
le rapport de gestion de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 31 janvier 2022 déposé sur SEDAR le 18 mars 2022 (le « Rapport de gestion intermédiaire », et conjointement avec le rapport de gestion annuel, le « Rapport de gestion »);
la circulaire d'information de la direction de la Société datée du 12 mars 2021 et préparée dans le cadre de l'assemblée annuelle des actionnaires tenue le 20 avril 2021 (la « Circulaire d'information de la direction »);
la déclaration de changement important datée du 9 juillet 2021 et déposée le 9 juillet 2021 concernant la clôture de la deuxième et dernière tranche d'un placement privé sans courtier d'Actions ordinaires pour un produit brut de 125 000 $;
la déclaration de changement important datée du 6 janvier 2022 et déposée le 6 janvier 2022, concernant la clôture d'un placement privé sans courtier de 2 260 000 unités de la Société pour un produit brut de 146 900 $ (le « Placement privé d'unités »); et
la déclaration de changement important datée du 8 août 2022 et déposée le 8 août 2022 concernant la clôture d’un placement privé sans courtier de 4 000 000 Actions ordinaires émises à titre “d’actions accréditives” au sens de la Loi de l'impôt pour un produit brut de 320 000 $.

Les déclarations de changement important (autres que les déclarations de changement important confidentielles, le cas échéant), les déclarations d'acquisition d'entreprise, les états financiers annuels, les états financiers intermédiaires, le rapport de gestion connexe sur la situation financière et les résultats d'exploitation et tous les autres documents du type mentionné à la rubrique 11. 1 de l'Annexe 44-101A1 du Règlement 44-101 sur le Placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié , déposés par la Société auprès d'une commission des valeurs mobilières ou d'une autorité de réglementation similaire au Canada après la date du présent Prospectus et avant la réalisation ou le retrait du placement, seront réputés intégrés par renvoi au présent Prospectus. Les documents incorporés ou réputés incorporés aux présentes par référence contiennent des informations significatives et

importantes relatives à la Société et les lecteurs doivent examiner toutes les informations contenues dans le présent Prospectus et les documents incorporés ou réputés incorporés par référence aux présentes.

Toute déclaration contenue dans le présent Prospectus ou dans un document incorporé ou réputé incorporé par référence aux présentes sera réputée modifiée ou remplacée, aux fins du présent Prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent Prospectus ou dans tout document déposé ultérieurement qui est également, ou est réputé être, incorporé par référence aux présentes, modifie, remplace ou annule cette déclaration. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne fera pas partie du présent Prospectus, sauf si elle est ainsi modifiée ou remplacée. La déclaration de modification ou de remplacement n'a pas besoin d'indiquer qu'elle a modifié ou remplacé une déclaration antérieure ou d'inclure toute autre information énoncée dans la déclaration ou le document qu'elle modifie ou remplace. Le fait de faire une telle déclaration de modification ou de remplacement ne sera pas considéré comme une admission, à quelque fin que ce soit, que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu'elle a été faite, constituait une fausse déclaration, une déclaration inexacte d'un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu'une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

DOCUMENTS DE MARKETING

La « version modèle » (telle que définie dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) de la feuille de modalités de l’Offre datée du 29 avril 2022 (les « documents de commercialisation ») ne fait pas partie du présent Prospectus dans la mesure où le contenu des documents de commercialisation est modifié ou remplacé par une déclaration contenue dans le présent Prospectus. Toute « version modèle » de tout « document de commercialisation » (chacun tel que défini dans le Règlement 41 101 - Exigences générales relatives aux prospectus ) déposé sous le profil de la Société sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com après la date du présent Prospectus et avant la fin de l’Offre dans le cadre de l’Offre (y compris toute modification ou version modifiée des documents de commercialisation) sera réputée être intégrée par renvoi au présent Prospectus.

NORMES RELATIVES AUX PROPRIÉTÉS MINÉRALES ET ESTIMATIONS DES RESSOURCES

La Société est tenue de se conformer aux normes d'information au Canada qui exigent que la Société fournisse des informations sur ses propriétés minières, y compris toute estimation des réserves et ressources minérales, conformément au Règlement 43-101 sur l' Information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 »). Le Règlement 43-101 est une règle élaborée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui établit des normes pour toute divulgation publique par un émetteur d'informations scientifiques et techniques concernant des projets miniers. Sauf indication contraire, toutes les estimations de ressources contenues ou intégrées par référence dans ce Prospectus ont été divulguées conformément au Règlement 43-101.

Ce Prospectus utilise certains termes techniques présentés ci-dessous tels qu'ils sont définis conformément aux Normes de définition de l'ICM sur les ressources et réserves minérales (les « Normes de définition de l'ICM ») adoptées par l'Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (le « Conseil de l'ICM »), comme l'exige le Règlement 43-101. Les définitions suivantes sont reproduites de la dernière version des Normes de définition de l'ICM, qui ont été adoptées par le Conseil de l'ICM le 10 mai 2014:

étude de faisabilité	Une étude de faisabilité est une étude technique et économique exhaustive de l'option de développement choisie pour un projet minier qui repose sur des évaluations détaillées des facteurs modificateurs applicables ainsi que de tout autre facteur opérationnel et analyse financière pertinents nécessaires pour démontrer, au moment de la rédaction du rapport, que l'extraction est raisonnablement justifiée (à savoir exploitable du point de vue économique). Les résultats de l'étude pourraient raisonnablement servir de base à la décision finale d’un promoteur ou d’une institution financière de s'engager dans le développement d'un projet ou de le financer. Le degré de confiance accordé à l'étude de faisabilité sera supérieur à celui accordé à une étude de préfaisabilité.
ressources minérales indiquées	Une ressource minérale indiquée constitue la partie de la ressource minérale dont on peut estimer la quantité, la teneur (ou qualité), la densité, la forme et les caractéristiques physiques avec un niveau de confiance suffisantpourpermettrel'applicationdefacteurs

étude de faisabilité

Une étude de faisabilité est une étude technique et économique exhaustive de l'option de
développement choisie pour un projet minier qui repose sur des évaluations détaillées
des facteurs modificateurs applicables ainsi que de tout autre facteur opérationnel et
analyse financière pertinents nécessaires pour démontrer, au moment de la rédaction du
rapport, que l'extraction est raisonnablement justifiée (à savoir exploitable du point de
vue économique). Les résultats de l'étude pourraient raisonnablement servir de base à la
décision finale d’un promoteur ou d’une institution financière de s'engager dans le
développement d'un projet ou de le financer. Le degré de confiance accordé à l'étude de
faisabilité sera supérieur à celui accordé à une étude de préfaisabilité.

ressources minérales
indiquées

Une ressource minérale indiquée constitue la partie de la ressource minérale dont on
peut estimer la quantité, la teneur (ou qualité), la densité, la forme et les caractéristiques
physiques avec un niveau de confiance suffisantpourpermettrel'applicationdefacteurs

	modificateurs en vue de justifier la planification minière et l'évaluation de la viabilité économique du gîte. Les preuves géologiques sont tirées d'explorations, d'échantillonnages et d'essais adéquatement détaillés et fiables, et suffisent à supposer la continuité géologique ainsi que celle de la teneur (ou qualité) entre les points d'observation. Le degré de confiance accordé à une ressource minérale indiquée est inférieur à celui qui s'applique à une ressource minérale mesurée ; elle ne pourra être convertie qu'en réserve minérale probable.
ressources minérales présumées	Une ressource minérale présumée constitue la partie de la ressource minérale dont on peut estimer la quantité et la teneur (ou qualité) sur la base de preuves géologiques et d’un échantillonnage restreint. Les preuves géologiques suffisent à supposer, mais pas à vérifier, la continuité géologique et celle de la teneur (ou qualité). Le degré de confiance accordé à une ressource minérale présumée est inférieur à celui accordé à une ressource minérale indiquée ; elle ne doit en aucun cas être convertie en réserve minérale. On peut raisonnablement s'attendre à ce que la majorité des ressources minérales présumées atteignent le rang de ressources minérales indiquées à la suite d'une exploration continue.
ressources minérales mesurées	Une ressource minérale mesurée constitue la partie de la ressource minérale dont on peut estimer la quantité, la teneur (ou qualité), la densité, la forme et les caractéristiques physiques avec un niveau de confiance suffisant pour permettre l'application de facteurs modificateurs en vue de justifier une planification minière détaillée et l'évaluation finale de la viabilité économique du gîte. Les preuves géologiques sont tirées d'explorations, d'échantillonnages et d'essais détaillés et fiables, et suffisent à confirmer la continuité géologique ainsi que celle de la teneur (ou qualité) entre les points d'observation. Le degré de confiance accordé à une ressource minérale mesurée est supérieur à celui qui s'applique à une ressource minérale indiquée ou une ressource minérale présumée. Cette catégorie de ressources peut être convertie en une réserve minérale prouvée ou probable.
réserves minérales	Les réserves minérales désignent la partie économiquement exploitable des ressources minérales mesurées et/ou indiquées. Elles comprennent les matériaux de dilution et les provisions pour pertes subies lors de l'exploitation ou de l'extraction de la substance, et sont définies par des études de préfaisabilité ou de faisabilité, selon le cas, qui incluent l'application des facteurs modificateurs. Ces études montrent qu'au moment de la rédaction du rapport, l'extraction pourrait être raisonnablement justifiée. Le point de référence à partir duquel les réserves minérales sont définies, qui correspond généralement au point où le minerai est livré à l'usine de traitement, doit être indiqué. Dans toutes les situations où le point de référence est différent, par exemple pour un produit vendable, il importe d'inclure un énoncé explicatif de manière à ce que le lecteur soit totalement informé de ce qui est communiqué. La déclaration publique d'une réserve minérale doit s’appuyer sur une étude de préfaisabilité ou de faisabilité.
ressources minérales	Une ressource minérale est une concentration ou une occurrence de substance solide présentant un intérêt économique dans ou sur la croûte terrestre dont la forme, la teneur (ou qualité) et la quantité sont telles qu'elles présentent des perspectives raisonnables d'extraction rentable à terme. Le lieu, la quantité, la teneur (ou qualité), la continuité et les autres caractéristiques géologiques d'une ressource minérale sont connus, estimés ou interprétés à partir de preuves et de connaissances géologiques spécifiques, dont l'échantillonnage.
facteurs modificateurs	Les facteurs modificateurs sont des considérations servant à convertir les ressources minérales en réserves minérales. Ils comprennent notamment des facteurs miniers, de traitement, métallurgiques, infrastructurels, économiques, de commercialisation, juridiques, environnementaux, sociaux et gouvernementaux.

étude de préfaisabilité	Une étude de préfaisabilité est l’étude exhaustive d'un éventail d'options permettant de déterminer la viabilité technique et économique d'un projet minier se trouvant au stade où a été établie la méthode d'extraction choisie (dans le cas d'une exploitation souterraine) ou la configuration de la fosse (dans le cas d'une mine à ciel ouvert), et où a été déterminée une méthode efficace pour traiter le minerai. Elle comprend une analyse financière fondée sur des hypothèses raisonnables quant aux facteurs modificateurs ainsi que l'évaluation de tout autre facteur pertinent qui suffit à une personne qualifiée, agissant de manière raisonnable, pour déterminer si l'on peut classer l'intégralité ou une partie des ressources minérales en tant que réserves minérales au moment de la rédaction du rapport. Le degré de confiance accordé à une étude de préfaisabilité est inférieur à celui accordé à une étude de faisabilité.
réserves minérales probables	Les réserves minérales probables constituent la partie économiquement exploitable des ressources minérales indiquées et, dans certains cas, mesurées. Le degré de confiance accordé aux facteurs modificateurs s'appliquant à une réserve minérale probable est inférieur à celui s'appliquant à une réserve minérale prouvée.
réserves minérales prouvées	Les réserves minérales prouvées constituent la partie économiquement exploitable des ressources minérales mesurées. Une réserve minérale prouvée implique un degré de confiance élevé dans les facteurs modificateurs.

étude de préfaisabilité

Une étude de préfaisabilité est l’étude exhaustive d'un éventail d'options permettant de
déterminer la viabilité technique et économique d'un projet minier se trouvant au stade
où a été établie la méthode d'extraction choisie (dans le cas d'une exploitation
souterraine) ou la configuration de la fosse (dans le cas d'une mine à ciel ouvert), et où a
été déterminée une méthode efficace pour traiter le minerai. Elle comprend une analyse
financière fondée sur des hypothèses raisonnables quant aux facteurs modificateurs
ainsi que l'évaluation de tout autre facteur pertinent qui suffit à une personne qualifiée,
agissant de manière raisonnable, pour déterminer si l'on peut classer l'intégralité ou une
partie des ressources minérales en tant que réserves minérales au moment de la
rédaction du rapport. Le degré de confiance accordé à une étude de préfaisabilité est
inférieur à celui accordé à une étude de faisabilité.

réserves minérales
probables

Les réserves minérales probables constituent la partie économiquement exploitable des
ressources minérales indiquées et, dans certains cas, mesurées. Le degré de confiance
accordé aux facteurs modificateurs s'appliquant à une réserve minérale probable est
inférieur à celui s'appliquant à une réserve minérale prouvée.

réserves minérales
prouvées

Les réserves minérales prouvées constituent la partie économiquement exploitable des
ressources minérales mesurées. Une réserve minérale prouvée implique un degré de
confiance élevé dans les facteurs modificateurs.

DESCRIPTION SOMMAIRE DE L'ENTREPRISE

La Société a été constituée en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) (la « BCBCA ») le 31 mai 2006 sous le nom de « Gespeg Resources Ltd. ». La Société a changé sa dénomination sociale de « Gespeg Resources Ltd. » à « 1844 Resources inc. » le 4 janvier 2021.

La société n'a pas de filiales.

La Société est une société d'exploration dont l'objectif est de créer de la valeur pour les actionnaires par la découverte et le développement de ses claims miniers de cuivre dans la région de Gaspé au Québec. L'activité principale de la Société est l'identification, l'exploration et le développement de gisements minéraux économiquement viables.

Les propriétés minières importantes de la Société comprennent le projet Native Copper (le « Projet Native Copper ») et le projet Lac Arsenault (le « Projet Lac Arsenault ») situés au Québec, Canada. Sauf indication contraire, les informations de nature scientifique ou technique concernant : (i) le Projet Native Copper est résumée, dérivée ou extraite du rapport technique intitulé « Technical Report, Pertaining To : The Native Copper Project, Gaspé Peninsula, Québec, NTS sheet 22 A/11 », en vigueur le 15 avril 2021 (le « Rapport technique sur le projet Native Copper ») ; et (ii) le Projet Lac Arsenault est résumé, dérivé ou extrait du rapport technique intitulé « Lac Arsenault Project, NI 43-101 Technical Report, Québec, Canada », en vigueur le 25 octobre 2021 (le « Rapport technique sur le projet Lac Arsenault »).

La Société ne considère pas que ses intérêts dans le projet Vortex soient importants pour ses activités. Le projet Vortex est une opportunité d’exploration de cuivre molybdène dans la région de Gaspé au Québec, et correspond au site de l'ancienne mine et fonderie Gaspe Copper. Le projet s'étend sur 80 km[2] et est composé de trois principaux groupes de claims : 1) le gisement Sullipek, situé à la limite Ouest de la zone du projet ; 2) la propriété Sullipek Est, une opportunité de cuivre de type skarn/porphyre; et 3) le groupe de claims Madeleine des Vercheres. Le projet Inbetween, une opportunité d'exploration de cuivre molybdène dans la région de Gaspé au Québec, est également considéré comme faisant partie du projet Vortex. Il couvre une zone s’étendant entre le reste du projet Vortex, à

l'Ouest, et Murdochville, à l'Est. Les investisseurs ne doivent pas se fier aux estimations minérales historiques concernant le projet Vortex.

UTILISATION DES PRODUITS

Supposant qu’aucune vente n’est faite aux Acheteurs de la liste du président, le produit net que la Société tirera de la vente des Actions offertes, après déduction de la Commission du placeur pour compte, des Frais de financement de société et des frais de l’Offre d'un montant estimé à 102 500 $, sera de 562 500 $ (666 000 $ si l'Option de surallocation est exercée). À la date du présent Prospectus, la Société disposait d'un fonds de roulement d'environ 115 000 $ pour les services généraux et administratifs et a l'intention d'utiliser les fonds levés dans le cadre de l’Offre qui sont affectés au fonds de roulement à des fins d'urgence qui peuvent inclure des travaux d'exploration supplémentaires si l'exploration actuellement prévue par la Société donne des résultats prometteurs.

La Société a l'intention d'utiliser le produit net de 562 500 $ tiré de l’Offre (avant de donner effet à tout exercice de l'Option de surallocation, et supposant qu’aucune vente n’est faite aux Acheteurs de la liste du président), ainsi que le fonds de roulement estimé à 350 800 $ en main en date du présent Prospectus (pour un total de fonds disponibles de 913 300 $), pour financer ce qui suit:

Description de l'utilisation du produit	Montant du produit(1)(2)	Montant du produit(1)(2)
	Montant minimum	Montant maximal
Dépenses relatives aux propriétés minières(3)	600 000 $	600 000 $
Fonds de roulement non alloué	69 900 $	313 300 $
Total des fonds disponibles	669 900 $	913 300 $

(1) Excluant l’exercice de l'Option de surallocation. La Société a l'intention d'affecter le produit de l'Option de surallocation, le cas échéant, au fonds de roulement général non alloué.

(2) Suppose qu'aucune vente n’est faite aux Acheteurs de la liste du président.

(3) Voir « Objectifs commerciaux et étapes importantes » ci-dessous pour une ventilation des dépenses liées aux propriétés minières.

Le tableau ci-dessus suppose qu'aucune Action offerte n'est achetée par les Acheteurs de la liste du président. Si les Acheteurs de la liste du président acquièrent des Actions ordinaires dans le cadre de l’Offre, la Commission du placeur pour compte sera réduite à 4,0 % pour ces Actions ordinaires et le produit net de l’Offre sera augmenté en conséquence. Dans le cas où l'Option de surallocation est exercée par le Placeur pour compte, la Société a l'intention d'utiliser les fonds supplémentaires pour faire progresser ses propriétés minières et acquérir de nouveaux projets.

Bien que la Société ait l'intention d'utiliser le produit de l’Offre comme indiqué ci-dessus, l'affectation réelle du produit net peut varier en fonction des développements futurs, à la discrétion du conseil d'administration et de la direction de la Société. Jusqu'à ce qu'il soit utilisé, le produit net sera détenu sous forme de soldes en espèces dans le compte bancaire de la Société ou investi dans des certificats de dépôt et d'autres instruments émis par des banques ou des obligations ou garanties par le gouvernement du Canada ou d'une province canadienne. Les fonds non alloués provenant de l’Offre seront ajoutés au fonds de roulement de la Société et seront dépensés à la discrétion de la direction.

La Société a connu des flux de trésorerie d'exploitation négatifs pour les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020, ainsi que pour les périodes de trois et six mois closes le 31 octobre 2021. La Société prévoit d'enregistrer des flux de trésorerie d'exploitation négatifs pour l'exercice 2022 et au-delà en raison des dépenses qu'elle devra engager dans le cadre de l'exploration et du développement de ses propriétés minières. Par conséquent, le produit net de l’Offre qui sera utilisé comme fonds de roulement servira à compenser les flux de trésorerie d'exploitation négatifs. Voir « Facteurs de risque ».

Objectifs et étapes importantes de l'entreprise

Les principaux objectifs d'affaires de la Société pour les 12 prochains mois sont de compléter la cartographie et d'échantillonnage des tranchées au projet Native Copper et d'exécuter l'exploration et l'échantillonnage de base au Lac Crystal. La Société prévoit utiliser le produit net de l’Offre pour atteindre les objectifs commerciaux et les jalons suivants.

Objectif de l'entreprise	Étapes importantes	Coût anticipé	Calendrier des réalisations
Native Copper	tranchées/excavation/échantillonnage/géophysique	350 000 $	Q3
Lac Crystal	exploration de la base/échantillonnage	25 000 $	Q3
Lac Arsenault	l'exploration de base du Corridor NNE et de certaines cibles terrestres	75 000 $	Q3
Analytique	coût du laboratoire	100 000 $	Q3-Q4
Inattendu	fluctuation de la mob de forage et de la démob et des frais de location	50 000 $

Effet du Nouveau coronavirus ("COVID-19") sur la Société

En raison de l'épidémie de COVID-19, la Société peut subir des retards dans la réalisation de son programme de travail planifié sur ses propriétés minières en raison de verrouillages, d'arrêts de travail et d'autres restrictions. Les retards dans l'achèvement des activités liées au programme de travail planifié et d'autres défis peuvent faire varier l'affectation réelle du produit net de l’Offre. Certains dirigeants de la Société ont choisi de travailler à domicile ; toutefois, la Société est en mesure de fonctionner avec ses dirigeants travaillant à distance. La Société n'est pas en mesure, à l'heure actuelle, de quantifier l'effet sur sa situation financière de tels retards dans la réalisation de ses objectifs commerciaux pour 2022 qui sont décrits ci-dessus. Voir ci-dessous la rubrique « Facteurs de risque - Risques associés à COVID-19 ».

PLAN DE DISTRIBUTION

La Société a retenu les services du Placeur pour compte en vertu de la Convention de placement pour offrir en vente au public sur la base d'un placement pour compte commercialement raisonnable, sans responsabilité de preneur ferme, et la Société a convenu d'émettre et de vendre jusqu'à 15 000 000 Actions offertes au Prix d'offre, pour une contrepartie brute totale d'au plus 750 000 $ payable en espèces à la Société contre la livraison des Actions offertes, sous réserve des modalités de la Convention de placement. Le Prix d'offre a été déterminé par une négociation sans lien de dépendance entre la Société et le Placeur pour compte en fonction du prix du marché en vigueur des Actions ordinaires. Les obligations du mandataire aux termes de la Convention de placement sont assujetties à certaines conditions de clôture et peuvent être résiliées à son gré sur la base des dispositions de la Convention de placement relatives à « l'annulation de la réglementation », au « désastre », au « marché », aux « changements importants » et aux « violations », et peuvent également être résiliées à la survenance de certains autres événements. Le Placeur pour compte peut, dans le cadre de l'Offre et à sa discrétion, former un groupe de vente composé d'un ou plusieurs autres courtiers agréés, courtiers en valeurs mobilières (ci-après dénommés les « Sociétés de vente ») pour offrir les Actions offertes à la vente et peut recevoir des souscriptions pour les Actions offertes de la part des Sociétés de vente. Le mandataire n'est pas tenu d'acheter les Actions offertes.

La Société a accordé au Placeur pour compte l'Option de surallocation, exerçable en totalité ou en partie, à tout moment, à la seule discrétion du l Placeur pour compte, pour une période allant jusqu'à 30 jours après la Date de clôture, pour acheter jusqu'à 2 250 000 Actions supplémentaires au Prix d'offre, pour couvrir les surallocations, le cas échéant, et à des fins de stabilisation du marché. Si l'Option de surallocation est exercée en totalité pour des Actions supplémentaires, le nombre total d'Actions offertes vendues dans le cadre de l’Offre (en supposant que le

montant total de l’Offre soit atteint) sera de 17 250 000, le prix total pour le public sera de 862 500 $, la Commission du placeur pour compte sera de 69 000 $ (en supposant qu'il n'y ait pas de ventes à un Acheteur de la liste du président) et le produit net total pour la Société, après déduction de la Commission du placeur pour compte, mais avant déduction des Frais de financement de société et des frais estimés de l’Offre, sera de 793 500 $. Ce Prospectus qualifie également l'octroi de l'Option de surallocation et la distribution des Actions supplémentaires pouvant être émises lors de l'exercice de l'Option de surallocation. Un acheteur qui acquiert des Actions supplémentaires faisant partie de la position de surallocation au Placeur pour compte acquiert ces Actions supplémentaires en vertu du présent Prospectus, que la position de surallocation soit finalement comblée par l'exercice de l'Option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

En contrepartie des services fournis par le Placeur pour compte dans le cadre de l’Offre et conformément aux termes de la Convention de placement, la Société a convenu de verser au Placeur pour compte une Commission du placeur pour compte égale à: (i) 8,0 % du produit brut de l'Offre (y compris le produit brut obtenu à l'égard de tout exercice de l'Option de surallocation), à l'exclusion du produit brut obtenu des ventes aux Acheteurs de la liste du président; et (ii) 4,0 % du produit brut obtenu des Actions offertes vendues aux Acheteurs de la liste du président. A titre de rémunération supplémentaire, la Société a également accepté de: (i) de verser au Placeur pour compte les Frais de financement de société; et (ii) d'émettre au Placeur pour compte les Options du placeur pour compte à la Date de clôture. Les Options du placeur pour compte permettront au Placeur pour compte d'acquérir un nombre d’Actions du placeur pour compte égal à: (i) 8,0 % du nombre d'Actions offertes vendues dans le cadre de l’Offre (y compris les Actions supplémentaires vendues à l'exercice de l'Option de surallocation), à l'exclusion des Actions offertes ou des Actions supplémentaires vendues aux Acheteurs de la liste du président ; et (ii) 4,0 % des Actions offertes vendues aux Acheteurs de la liste du président. Chaque Option du placeur pour compte permettra au Placeur pour compte d'acquérir une Action de placeur pour compte à un prix d'exercice égal au Prix d'offre, sous réserve d'ajustement, pendant une période de 36 mois suivant la Date de clôture. Le présent Prospectus qualifie la distribution des Options du placeur pour compte et des Actions du placeur sur compte au Placeur pour compte.

Conformément aux termes de la Convention de placement, la Société a accepté de rembourser au Placeur pour compte certaines de ses dépenses engagées dans le cadre de l’Offre. Aucun paiement en espèces, titres ou autre contrepartie n'a été ou ne sera effectué à un promoteur, un découvreur ou toute autre personne ou société dans le cadre de l'Offre, à l'exception des paiements effectués au le Placeur pour compte conformément aux termes de la Convention de placement.

La Société a demandé l'inscription à la cote du TSX-V des Actions offertes (y compris les Actions supplémentaires) qui seront distribuées en vertu du présent Prospectus, ainsi que des Actions du placeur pour compte. L'inscription à la cote sera subordonnée au respect par la Société de toutes les exigences du TSX-V. La Société a reçu l'approbation conditionnelle d'inscrire les Actions offertes (y compris les Actions supplémentaires et les Actions du placeur pour compte) à la cote du TSX-V. L'inscription à la cote sera assujettie au respect par la Société des exigences d'inscription applicables du TSX-V. Voir « Facteurs de risque ».

La Société s'est engagée, jusqu'à la date qui suit de 90 jours la Date de clôture, à ne pas, directement ou indirectement, sans le consentement écrit préalable du Placeur pour compte, lequel consentement ne doit pas être refusé ou retardé de façon déraisonnable, émettre, vendre, offrir, accorder une option ou un droit à l'égard de toute Action ordinaire ou de tout titre ou autre instrument financier convertible en ou ayant le droit d'acquérir des Actions ordinaires (autre que conformément à l'Option de surallocation ou conformément aux droits ou obligations en vertu des titres ou instruments en circulation) à un prix inférieur au Prix d'offre, sauf en ce qui concerne: (i) l'émission d'Actions ordinaires dans le cadre de l'exercice d'options ou de bons de souscription actuellement en circulation de la Société, (ii) l'émission d'options permettant d'acquérir des Actions ordinaires en vertu du plan d'options sur actions de la Société, et l'émission d'Actions ordinaires dans le cadre de l'exercice de ces options, (iii) l'émission d'attributions en vertu du plan de primes incitatives de la Société; (iv) l'émission d'Actions ordinaires en vertu du plan de réinvestissement des dividendes de la Société, (v) pour satisfaire à tout autre instrument actuellement en circulation ou à tout autre engagement contractuel en relation avec toute transaction qui a été divulguée publiquement; et (vi) en relation avec la présente Offre.

Conformément aux déclarations de principe de certains organismes de réglementation des valeurs mobilières, le Placeur pour compte ne peut, pendant toute la période de distribution, offrir d'acheter ou acheter des Actions ordinaires. La restriction qui précède est soumise à certaines exceptions, notamment (i) une offre d'achat ou un achat autorisé en vertu des Règles universelles d'intégrité du marché pour les marchés canadiens administrées par

l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières concernant la stabilisation du marché et les activités de maintien passif du marché, (ii) une offre d'achat ou un achat effectué pour et au nom d'un client lorsque l'ordre n'a pas été sollicité pendant la période de l’Offre, à condition que l'offre d'achat ou l'achat ait été fait dans le but de maintenir un marché équitable et ordonné et qu'il n'ait pas été fait dans le but de créer une négociation active réelle ou apparente de ces titres ou d'en augmenter le prix, ou (iii) une offre d'achat ou un achat pour couvrir une position à découvert conclue avant le début d'une période de restriction prescrite. Conformément à ces exigences, et dans le cadre de cette distribution, le Placeur pour compte peut effectuer des surallocations ou des transactions qui stabilisent ou maintiennent le prix du marché des Actions ordinaires à des niveaux autres que ceux qui pourraient autrement prévaloir sur le marché libre. Si ces activités sont commencées, elles peuvent être interrompues par le Placeur pour compte à tout moment. Le Placeur pour compte peut effectuer ces opérations sur le TSX-V ou autrement.

Les souscriptions seront reçues sous réserve de rejet ou d'attribution en tout ou en partie et le droit est réservé de fermer les livres de souscription à tout moment sans préavis. Il est prévu que les actions offertes seront livrées dans le cadre du système d'inscription en compte par l'intermédiaire de la CDS ou de son prête-nom et déposées sous forme électronique. Un acheteur des Actions offertes ne recevra qu'une confirmation du client de la part du courtier inscrit auprès ou par l'intermédiaire duquel ces actions offertes sont achetées et qui est un participant au service de dépôt de la CDS. La CDS enregistrera les participants à la CDS qui détiennent ces Actions offertes pour le compte des propriétaires qui ont acheté ces Actions offertes conformément au système d'inscription en compte. Aucun certificat ne sera émis, à moins que cela ne soit expressément demandé ou exigé.

Le présent Prospectus qualifie la distribution des Actions offertes dans chacune des provinces de la ColombieBritannique, de l'Alberta, de la Saskatchewan, de l'Ontario et du Québec, aux acheteurs à la fin de l'Offre, y compris les Actions supplémentaires émises à la suite de l'exercice de l'Option de surallocation.

CAPITALISATION CONSOLIDÉE

Le tableau suivant présente la capitalisation de la Société aux dates indiquées, ajustée pour tenir compte des changements importants dans le capital social de la Société depuis le 31 janvier 2022. Le tableau doit être lu conjointement avec les États financiers intermédiaires et le Rapport de gestion intermédiaire intégrés par renvoi dans le présent Prospectus.

Titre	Montant autorisé	Encours au 31 janvier 2022	Encours au 31 janvier 2022, après prise en compte de l'Offre (Montant minimum)	Encours pro forma au 31 janvier 2022, après prise en compte de l’Offre totale (supposant qu'il n'y ait pas d'exercice de l'Option de surallocation)	Encours pro forma au 31 janvier 2022, après prise en compte de l’Offre totale (supposant l'exercice intégral de l'Option de surallocation)
Actions ordinaires	Illimité	69 019 258(1)	78 619 258(1)(2)	83 619 258(1)(2)	86 269 258(1)(2)
Options	6 451 925(3)	5 000 000	5 768 000(2)	6 200 000(2)	6 380 000(2)

Notes :

(1) Comprend les 900 000 Actions ordinaires émises dans le cadre d'acquisitions d'actifs depuis le 31 janvier 2022, et 4 000 000 Actions ordinaires émises à titre “d’actions accréditives”, au sens de l’article 66(15) de la Loi de l'impôt, le 27 juillet 2022 dans le cadre d’un placement privé. Voir « Ventes antérieures ».

(2) Suppose qu'il n'y a pas de ventes aux Acheteurs de la liste du président.

(3) À la date du présent Prospectus.

DESCRIPTION DES TITRES OFFERTS

Le capital social autorisé de la Société se compose d'un nombre illimité d'Actions ordinaires sans valeur nominale et d'un nombre illimité d'actions privilégiées sans valeur nominale (« Actions privilégiées »). À la date du présent Prospectus, 69 019 258 Actions ordinaires sont émises et en circulation, et aucune Action privilégiée n’est émise et en circulation. En outre, à la date du présent Prospectus, il y avait 5 000 000 Actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice d'options sur actions en circulation à un prix d'exercice moyen pondéré de 0,08 $, 21 130 000 Actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice de bons de souscription d'Actions ordinaires en circulation à un prix d'exercice moyen pondéré de 0,075 $, et 1 213 600 Actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice de bons de souscription de courtier en circulation à un prix moyen pondéré de 0,075 $, pour un total de 96 362 858 Actions ordinaires sur une base entièrement diluée.

Les Actions offertes, les Actions supplémentaires et les Actions du placeur pour compte sont désignées comme des Actions ordinaires en vertu des statuts de la Société. Toutes les Actions ordinaires sont de la même catégorie et, une fois émises, ont le même rang en ce qui concerne les dividendes, les droits de vote et la participation aux actifs. Les détenteurs d'Actions ordinaires ont droit à un vote pour chaque Action ordinaire détenue dans les registres sur toutes les questions sur lesquelles les actionnaires doivent se prononcer. Sous réserve des droits de toute autre catégorie d'actions de rang supérieur aux Actions ordinaires, les détenteurs d'Actions ordinaires ont le droit de recevoir les dividendes qui peuvent être déclarés de temps à autre par le conseil d'administration de la Société, à sa discrétion, à partir des fonds légalement disponibles à cette fin. Sous réserve des droits des détenteurs de toute catégorie d'actions de rang supérieur aux Actions ordinaires, en cas de liquidation ou de dissolution de la Société, les détenteurs d'Actions ordinaires ont le droit de recevoir au prorata les actifs de la Société, le cas échéant, qui restent après le paiement de toutes les dettes et obligations. Il n'existe pas de droits de préemption ni de droits de conversion et il n'y a pas de dispositions relatives au rachat ou à l'achat pour annulation, à la remise ou au fonds d'amortissement ou d'achat. Les dispositions relatives à la modification, à l'amendement ou à la variation de ces droits ou dispositions sont contenues dans les statuts de la Société et dans la BCBCA.

VENTES ANTÉRIEURES

Au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent Prospectus, la Société a émis des Actions ordinaires et des titres convertibles en Actions ordinaires comme suit:

Date d'émission	Type de titres émis	Description	Nombre de titres	Prix par titre/ Prix d'exercice
27 juillet2022	Actions ordinaires(1)	Placement privé	4000 000	0,08 $
27 juillet 2022	Bons de souscription(2)	Rémunération	240 000	0,08 $
24 mai 2022	Actions ordinaires	Acquisitiond'actifs	500 000	0,045 $
17février 2022	Actions ordinaires	Acquisitiond'actifs	400 000	0,09 $
30 décembre2021	Unités(3)	Placement privé	2 260 000	0,065 $
4octobre2021	Actions ordinaires	Acquisitiond'actifs	400 000	0,08 $
26 juillet2021	Options	Attributiond'options	3 000 000	0,10 $
9 juillet2021	Actions ordinaires	Placement privé	2500 000	0,05 $
24juin 2021	Actions ordinaires	Placement privé	7 500 000	0,05 $

Notes :

(1) Émises à titre “d’actions accréditives” au sens de l’article 66(15) de la Loi de l'impôt.

(2) Émis à certains intermédiaires pour services rendus en lien avec la clôture d’un placement privé de 4 000 000 Actions ordinaires émises à titre “d’actions accréditives” au sens de l’article 66(15) de la Loi de l'impôt. Chaque bon de souscription permet au détenteur d'acquérir une Action ordinaire au prix de 0,08 $ par Action ordinaire jusqu’au 27 juillet 2024.

(3) Chaque unité était composée d'une Action ordinaire et d'un demi-bon de souscription d'Action ordinaire, chaque bon de souscription entier permettant au détenteur d'acheter une Action ordinaire supplémentaire pendant une période de 18 mois à compter de la date d'émission au prix d'exercice de 0,075 $ par Action ordinaire.

PRIX ET VOLUME DES TRANSACTIONS

Les Actions ordinaires de la Société sont cotées et affichées à des fins de négociation au Canada sur le TSX-V sous le symbole « EFF ». Le tableau suivant présente des informations relatives à la négociation des Actions ordinaires sur le TSX-V pour les 12 mois précédant la date du présent Prospectus.

Période	Haut ($)	Bas ($)	Volume
1 – 25 août2022	0,06	0,04	1935200
Juillet2022	0,07	0,035	1625 500
Juin 2022	0,08	0,04	1 188 300
Mai 2022	0,09	0,05	2 103200
Avril 2022	0,10	0,08	826 300
Mars2022	0,095	0,075	3436 652
Février 2022	0,095	0,06	4986 343
Janvier 2022	0,085	0,06	1 471567
Décembre2021	0,075	0,055	1645 718
Novembre2021	0,085	0,07	397 579
Octobre2021	0,09	0,08	1071941
Septembre2021	0,105	0,08	6 045 536
Août2021	0,095	0,06	3131957

CERTAINES INCIDENCES DE L'IMPÔT FÉDÉRAL SUR LE REVENU DU CANADA

Le texte qui suit est, à la date des présentes, un résumé général des principales considérations fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l'impôt et de son Règlement, généralement applicables à un détenteur qui acquiert des Actions offertes à titre de propriétaire véritable aux termes du présent Prospectus et qui, à tous les moments pertinents, aux fins de la Loi de l'impôt, n'a pas de lien de dépendance avec la Société et le Placeur pour compte, n'est pas affilié à la Société ou au Placeur pour compte, et acquerra et détiendra ces Actions offertes à titre d'immobilisation (chacun, un « Détenteur »), le tout au sens de la Loi de l'impôt. Les Actions offertes seront généralement considérées comme des immobilisations pour un détenteur, à moins que celui-ci ne les détienne ou ne les utilise, ou ne soit réputé les détenir ou les utiliser, dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise de négociation ou de commerce de valeurs mobilières, ou qu'il ne les ait acquises ou ne soit réputé les avoir acquises dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque de caractère commercial.

Le présent résumé ne s'applique pas à un Détenteur (a) qui est une « institution financière » aux fins des règles d'évaluation à la valeur du marché contenues dans la Loi de l'impôt ; (b) dans lequel une participation constitue ou constituerait un « abri fiscal déterminé » au sens de la Loi de l'impôt ; (c) qui est une « institution financière déterminée » au sens de la Loi de l'impôt ; (d) qui est une société résidant au Canada (aux fins de la Loi de l'impôt) ou une société qui a un lien de dépendance (aux fins de la Loi de l'impôt) avec une société résidant au Canada, et qui est ou devient, dans le cadre d'une opération ou d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements comprenant l'acquisition des actions offertes, contrôlée par une personne non-résidente ou un groupe de personnes non-résidentes ayant un lien de dépendance aux fins des règles sur le dumping des sociétés étrangères affiliées énoncées à l'article 212. 3 de la Loi de l'impôt ; e) qui déclare ses « résultats fiscaux canadiens », tels que définis dans la Loi de l'impôt, dans une monnaie autre que la monnaie canadienne ; f) qui est exonéré d'impôt en vertu de la Loi de l'impôt ; ou g) qui a conclu, ou qui conclura, un « contrat de location de dividendes », un « contrat de disposition synthétique » ou un « contrat à terme sur instruments dérivés » relativement aux actions offertes, tels que ces termes sont définis dans la Loi de l'impôt. Ces détenteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux en ce qui concerne un investissement dans les actions offertes.

Le présent résumé ne traite pas de la déductibilité des intérêts par un Détenteur qui a emprunté de l'argent ou contracté une autre dette dans le cadre de l'acquisition d'Actions offertes.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt et du Règlement en vigueur à la date des présentes, sur les propositions précises visant à modifier la Loi de l'impôt et le Règlement (les « Propositions fiscales ») qui ont été annoncées par le ministre des Finances du Canada ou en son nom avant la date des présentes, sur les dispositions actuelles de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis (1980) (la « Convention

fiscale entre le Canada et les États-Unis ») et sur la compréhension qu'ont les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles publiées de l'Agence du revenu du Canada (l' « ARC »). Le présent résumé suppose que les propositions fiscales seront adoptées dans la forme proposée et ne tient pas compte ni ne prévoit d'autres modifications du droit, que ce soit par voie de décision ou de mesure judiciaire, législative ou gouvernementale, ni ne tient compte des lois ou des considérations fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui peuvent différer des considérations fiscales fédérales canadiennes dont il est question dans les présentes. Rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées telles que proposées ou qu'elles le seront, ni que des changements législatifs, judiciaires ou administratifs ne viendront pas modifier ou changer les déclarations exprimées dans les présentes.

Ce résumé n'est pas exhaustif de toutes les considérations fiscales fédérales canadiennes possibles applicables à un investissement dans les Actions offertes. Ce résumé est de nature générale seulement et n'est pas destiné à être, et ne doit pas être interprété comme étant, un conseil juridique ou fiscal à un détenteur particulier. Les Détenteurs doivent consulter leurs propres conseillers en impôt sur le revenu au sujet des conséquences fiscales qui s'appliquent à eux en fonction de leur situation particulière.

Détenteurs résidant au Canada

La partie suivante du présent résumé s'applique généralement à un Détenteur qui, aux fins de la Loi de l'impôt, est résident ou réputé être résident du Canada à tous les moments pertinents (chacun, un « Détenteur résident »). Certains Détenteurs résidents dont les Actions offertes pourraient autrement ne pas être admissibles à titre d'immobilisations peuvent avoir le droit de faire un choix irrévocable en vertu du paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt pour que les actions offertes, et tout autre « titre canadien » (au sens de la Loi de l'impôt) appartenant à ce Détenteur résident au cours de l'année d'imposition du choix et de toutes les années d'imposition ultérieures, soient réputés être des immobilisations. Les Détenteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux pour savoir si un choix en vertu du paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt est disponible ou souhaitable dans leur situation particulière.

Dividendes

Les dividendes reçus ou réputés reçus sur les Actions offertes seront inclus dans le calcul du revenu d'un Détenteur résident. Dans le cas d'un Détenteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies), les dividendes (y compris les dividendes réputés) reçus sur les Actions offertes seront inclus dans le revenu du Détenteur résident au cours de cette année d'imposition et seront soumis aux règles de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes applicables aux dividendes imposables reçus par un particulier de sociétés canadiennes imposables, y compris la majoration et le crédit d'impôt pour dividendes améliorés pour les « dividendes admissibles » dûment désignés comme tels par la Société. Il peut y avoir des limites à la capacité de la Société de désigner des dividendes comme dividendes admissibles.

Dans le cas d'un Détenteur résident qui est une société, les dividendes (y compris les dividendes réputés) reçus sur les Actions offertes qui sont inclus dans le revenu du Détenteur résident pour une année d'imposition seront normalement déductibles dans le calcul du revenu imposable de ce Détenteur résident pour cette année d'imposition, sous réserve de toutes les restrictions applicables de la Loi de l'impôt. Dans certaines circonstances, le paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt traitera un dividende imposable reçu par un Détenteur résident qui est dans une société comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les Détenteurs résidents qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux en tenant compte de leur propre situation.

Un Détenteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie » (au sens de la Loi de l'impôt) peut être tenu de payer un impôt spécial en vertu de la partie IV de la Loi de l'impôt (remboursable dans certaines circonstances) sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur les Actions offertes, dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du Détenteur résident pour l'année. Une « société assujettie » est généralement une société (autre qu'une « société privée » (au sens de la Loi de l'impôt) contrôlée directement ou indirectement par un particulier (autre qu'une fiducie) ou un groupe lié de particuliers (autres que des fiducies) ou pour leur bénéfice). Les dividendes reçus par un Détenteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) peuvent entraîner l'assujettissement de ce Détenteur résident à un impôt minimum en vertu de la Loi de l'impôt. Les Détenteurs résidents qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

Cessions d'actions offertes

Un Détenteur résident qui dispose, ou est réputé avoir disposé, d'une Action offerte (autrement qu'à la Société, à moins qu'elle ne soit achetée par la Société sur le marché libre de la manière dont les actions sont normalement achetées par un membre du public sur le marché libre) réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) égal à l'excédent (ou à l'insuffisance) du produit de la disposition de l'action offerte par rapport au total du prix de base rajusté de cette action offerte pour le Détenteur résident immédiatement avant la disposition ou la disposition réputée et des dépenses raisonnables engagées pour effectuer la disposition. Le prix de base rajusté d'une Action offerte pour un Détenteur résident sera déterminé en faisant la moyenne du coût de cette Action offerte et du prix de base rajusté (déterminé immédiatement avant l'acquisition de l'Action offerte) de toutes les autres actions détenues comme immobilisations à ce moment-là par le Détenteur résident. Le traitement fiscal des gains et des pertes en capital est discuté plus en détail ci-dessous dans le sous-titre « Gains et pertes en capital ».

Gains et pertes en capital

En général, la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par un Détenteur résident doit être incluse dans le revenu du Détenteur résident pour l'année d'imposition au cours de laquelle la disposition a lieu. Sous réserve des dispositions de la Loi de l'impôt et conformément à celles-ci, la moitié de toute perte en capital subie par un Détenteur résident (une « perte en capital déductible ») doit généralement être déduite des gains en capital imposables réalisés par le Détenteur résident dans l'année d'imposition au cours de laquelle la disposition a lieu. Les pertes en capital admissibles qui excèdent les gains en capital imposables pour l'année d'imposition de la disposition peuvent généralement être reportées rétrospectivement et déduites au cours de l'une des trois années d'imposition précédentes ou reportées prospectivement et déduites au cours de toute année ultérieure des gains en capital imposables réalisés au cours de ces années, dans les circonstances et dans la mesure prévue par la Loi de l'impôt.

Une perte en capital réalisée à la disposition d'une Action offerte par un Détenteur résident qui est une société peut, dans certaines circonstances, être réduite du montant des dividendes qui ont été précédemment reçus ou qui sont réputés avoir été reçus par le Détenteur résident sur l'Action offerte. Des règles similaires peuvent s'appliquer lorsqu'une société est, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une fiducie ou d'une société de personnes, un membre d'une société de personnes ou un bénéficiaire d'une fiducie qui possède des actions offertes. Un Détenteur résident auquel ces règles peuvent s'appliquer est prié de consulter son propre conseiller fiscal.

Un Détenteur résident qui, tout au long de l'année d'imposition pertinente, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la Loi de l'impôt) peut être tenu de payer un impôt remboursable supplémentaire sur son « revenu de placement global » (au sens de la Loi de l'impôt) pour l'année, qui est défini comme incluant un montant à l'égard des gains en capital imposables.

Les gains en capital réalisés par un Détenteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) peuvent faire en sorte que le Détenteur résident soit assujetti à un impôt minimum en vertu de la Loi de l'impôt. Les Détenteurs résidents qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

Détenteurs ne résidant pas au Canada

La partie suivante du présent résumé s'applique généralement à un détenteur qui, aux fins de la Loi de l'impôt et à tous les moments pertinents, n'est ni résident ni réputé être résident du Canada et n'utilise pas ou ne détient pas, et ne sera pas réputé utiliser ou détenir, les Actions offertes dans le cadre d'une entreprise exploitée au Canada (chacun, un « Détenteur non-résident »). Le terme « Détenteur américain », aux fins du présent résumé, désigne un détenteur non-résident qui, aux fins de la convention fiscale entre le Canada et les États-Unis, est à tout moment pertinent un résident des États-Unis et une « personne admissible » au sens de la convention fiscale entre le Canada et les ÉtatsUnis. Dans certaines circonstances, les personnes qui dérivent des montants par l'intermédiaire d'entités fiscalement transparentes (y compris les sociétés à responsabilité limitée) peuvent avoir droit à des avantages en vertu de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis. Les détenteurs américains sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux afin de déterminer leur droit aux avantages prévus par la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis en fonction de leur situation particulière.

Des considérations particulières, qui ne sont pas abordées dans le présent résumé, peuvent s'appliquer à un Détenteur non-résident qui est un assureur exerçant une activité d'assurance au Canada et ailleurs ou une banque étrangère autorisée (au sens de la Loi de l'impôt). Ces détenteurs non-résidents devraient consulter leurs propres conseillers.

Dividendes

Sous réserve d'un traité ou d'une convention fiscale applicable, les dividendes versés ou crédités, ou réputés versés ou crédités, à un Détenteur non-résident sur les Actions offertes seront soumis à une retenue d'impôt canadien en vertu de la Loi de l'impôt au taux de 25 % du montant brut du dividende. Ce taux est généralement réduit à 15 % en vertu de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis si le propriétaire réel de ce dividende est un Détenteur américain. Le taux de la retenue d'impôt est encore réduit à 5 % si le propriétaire réel de ce dividende est un Détenteur américain qui est une société détenant au moins 10 % des actions avec droit de vote de la Société. En outre, en vertu de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis, les dividendes peuvent être exonérés de cette retenue d'impôt canadienne s'ils sont versés à certains Détenteurs américains qui sont des organisations religieuses, scientifiques, littéraires, éducatives ou caritatives exonérées d'impôt ou des fiducies, sociétés, organisations ou arrangements admissibles exploités exclusivement pour administrer ou fournir des prestations de pension, de retraite ou d'employés ou des prestations pour les travailleurs indépendants dans le cadre d'un ou de plusieurs fonds ou plans établis pour fournir des prestations de pension ou de retraite ou d'autres prestations d'employés qui sont exonérées d'impôt aux États-Unis et qui ont respecté des procédures administratives spécifiques.

Cessions d'actions offertes

Un Détenteur non-résident ne sera pas assujetti à l'impôt en vertu de la Loi de l'impôt à l'égard de tout gain en capital réalisé par ce Détenteur non-résident à la disposition d'Actions offertes, à moins que les Actions offertes ne constituent un « bien canadien imposable » (au sens de la Loi de l'impôt) du Détenteur non-résident au moment de la disposition et ne soient pas un « bien protégé par traité » (au sens de la Loi de l'impôt) du Détenteur non-résident au moment de la disposition.

En général, tant que les Actions offertes sont inscrites à la cote d'une bourse de valeurs désignée (ce qui comprend actuellement le TSX-V) au moment de la disposition, les Actions offertes ne constitueront pas un bien canadien imposable pour un Détenteur non-résident à ce moment-là, à moins qu'à tout moment au cours de la période de 60 mois précédant immédiatement la disposition, les deux conditions suivantes soient remplies simultanément : (a) le Détenteur non-résident, les personnes avec lesquelles le Détenteur non-résident a un lien de dépendance, les sociétés de personnes dont les membres incluent, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs sociétés de personnes, le Détenteur non-résident ou les personnes qui ont un lien de dépendance avec le Détenteur nonrésident, ou toute combinaison de ceux-ci, possédaient 25 % ou plus des actions émises de toute catégorie ou série d'actions du capital-actions de la société, et (b) plus de 50 % de la juste valeur marchande des Actions offertes provenait directement ou indirectement d'un ou de plusieurs biens immobiliers ou réels situés au Canada, d'avoirs miniers canadiens, d'avoirs forestiers (chacun étant défini dans la Loi de l'impôt) et d'options ou d'intérêts sur ces biens ou de droits de droit civil sur ces biens (que ces biens existent ou non). Les Actions offertes peuvent également être considérées comme des « biens canadiens imposables » d'un Détenteur non-résident dans certaines circonstances en vertu de la Loi de l'impôt.

Les Actions offertes d'un Détenteur américain constitueront généralement des « biens protégés par traité » aux fins de la Loi de l'impôt, à moins que la valeur des Actions offertes ne provienne principalement de biens immobiliers situés au Canada. À cette fin, le terme « biens immobiliers » a le sens que lui donnent les lois du Canada et comprend toute option ou tout droit similaire à cet égard et l'usufruit de biens immobiliers, les droits d'explorer ou d'exploiter des gisements minéraux, des sources et d'autres ressources naturelles et les droits à des montants calculés en fonction du montant ou de la valeur de la production de ces ressources.

Si les Actions offertes sont des biens canadiens imposables d'un Détenteur non-résident et ne sont pas des biens protégés par traité du Détenteur non-résident au moment de leur disposition, les conséquences ci-dessus aux rubriques « Détenteur résidant au Canada - Disposition des actions offertes » et « Détenteurs résidant au Canada - Gains et pertes en capital » s'appliqueront généralement.

Les Détenteurs non-résidents dont les Actions offertes sont des biens canadiens imposables doivent consulter leurs propres conseillers.

FACTEURS DE RISQUE

Un investissement dans les Actions offertes est hautement spéculatif et comporte un degré élevé de risque et doit être considéré comme hautement spéculatif en raison de la nature des activités de la Société et du stade actuel

d'exploration et de développement de ses propriétés minières. Avant de prendre une décision d'investissement, les acheteurs potentiels doivent examiner attentivement les risques et incertitudes décrits ci-dessous, ainsi que les autres informations contenues ou intégrées par référence dans le présent Prospectus, y compris la Notice annuelle. Ces risques et incertitudes ne sont pas les seuls auxquels nous sommes confrontés. L'exploration et la mise en valeur des ressources sont des activités spéculatives, caractérisées par un certain nombre de risques importants, y compris, entre autres, des efforts non rentables résultant non seulement de l'échec de la découverte de gisements minéraux, mais aussi de la découverte de gisements minéraux qui, bien que présents, sont insuffisants en quantité ou en qualité pour dégager un bénéfice de la production.

Un investissement dans les Actions offertes comporte un degré élevé de risque et doit être considéré comme spéculatif en raison de la nature des activités de la Société et du stade actuel d'exploration et de développement de ses propriétés minières. Avant de prendre une décision d'investissement, les acheteurs potentiels doivent examiner attentivement les risques et incertitudes décrits ci-dessous, ainsi que les autres informations contenues ou intégrées par référence dans le présent Prospectus, y compris la Notice annuelle. Ces risques et incertitudes ne sont pas les seuls auxquels nous sommes confrontés. L'exploration et la mise en valeur des ressources sont des activités spéculatives, caractérisées par un certain nombre de risques importants, y compris, entre autres, des efforts non rentables résultant non seulement de l'échec de la découverte de gisements minéraux, mais aussi de la découverte de gisements minéraux qui, bien que présents, sont insuffisants en quantité ou en qualité pour que la production rapporte un bénéfice

D'autres risques et incertitudes dont nous n'avons pas connaissance actuellement ou que nous considérons actuellement comme non significatifs peuvent également nuire à nos activités commerciales. Si l'un de ces risques se réalise, notre activité, notre situation financière et nos résultats d'exploitation pourraient subir un préjudice important, la valeur de nos titres pourrait baisser et vous pourriez perdre tout ou partie de votre investissement. Le présent Prospectus contient également des déclarations prospectives qui comportent des risques et des incertitudes. Nos résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans les déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de facteurs, notamment les risques décrits ci-dessous. Voir « Mise en garde concernant les informations prévisionnelles ».

Les acquéreurs potentiels d'Actions offertes par les présentes doivent examiner attentivement les facteurs de risque énoncés ci-dessous, ainsi que les informations incluses ou intégrées par référence dans le présent Prospectus avant de prendre la décision d'investir dans l'achat des Actions offertes. Voir « Documents incorporés par référence ».

Risques et autres considérations liés à la présente offre

Besoin de financement futur

Le développement futur des activités de la Société nécessitera des financements ou des refinancements supplémentaires. Rien ne garantit que ces financements ou refinancements seront disponibles ou, s'ils le sont, qu'ils le seront à des conditions acceptables pour la Société. Si des capitaux suffisants ne sont pas disponibles, la Société pourrait être obligée de retarder l'expansion de ses activités et de ses opérations, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur les activités, la situation financière, les perspectives ou les résultats d'exploitation de la Société.

Les Actions ordinaires sont soumises à la volatilité des cours du marché

Le cours des Actions ordinaires peut être affecté par divers facteurs liés aux activités de la Société, notamment les fluctuations des résultats d'exploitation et financiers de la Société, les résultats de toute annonce publique faite par la société et l'incapacité à répondre aux attentes des analystes.

Le prix du marché des titres de la Société a connu d'importantes fluctuations qui ne sont pas nécessairement liées à la situation financière, aux performances opérationnelles, à la valeur des actifs sous-jacents ou aux perspectives de la Société. Les titres des sociétés à micro et petite capitalisation ont connu une volatilité importante par le passé, souvent en raison de facteurs sans rapport avec la performance financière ou les perspectives des sociétés concernées. Ces facteurs comprennent les développements macroéconomiques en Amérique du Nord et dans le monde, ainsi que la perception par le marché de l'attrait de certaines industries.

Le prix des Actions ordinaires est également susceptible d'être affecté de manière significative par les variations à court terme des prix de l'or ou d'autres minéraux. D'autres facteurs non liés à la performance de la Société et

susceptibles d'avoir un effet sur le prix des Actions sont notamment les suivants : (i) l'étendue de la couverture analytique disponible pour les investisseurs concernant les activités de la Société peut être limitée si les banques d'investissement disposant de capacités de recherche ne suivent pas les Actions ordinaires ; (ii) la diminution du volume des transactions et de l'intérêt général du marché pour les Actions ordinaires peut affecter la capacité d'un investisseur à négocier un nombre important d'Actions ordinaires ; (iii) la taille du flottant de la Société peut limiter la capacité de certaines institutions à investir dans les Actions ordinaires ; et (iv) une baisse importante du cours des Actions ordinaires qui persiste pendant une période de temps significative pourrait entraîner la radiation des Actions ordinaires de la cote du TSX-V ou de toute autre bourse sur laquelle les Actions ordinaires peuvent être négociées de temps à autre, ce qui réduirait davantage la liquidité du marché.

En raison de l'un de ces facteurs, les cours des Actions ordinaires à un moment donné peuvent ne pas refléter avec précision la valeur à long terme de la Société. Des recours collectifs en matière de valeurs mobilières ont souvent été intentés contre des Sociétés après des périodes de volatilité du cours de leurs titres. La Société pourrait à l'avenir être la cible de litiges similaires. Les litiges en matière de valeurs mobilières pourraient entraîner des coûts et des dommages substantiels et détourner l'attention et les ressources de la direction.

La Société dispose d'un pouvoir discrétionnaire quant à l'utilisation du produit net

La Société a l'intention d'utiliser les produits nets de l’Offre comme indiqué à la section « Utilisation des produits ». Toutefois, la direction de la Société aura toute latitude quant à l'utilisation du produit nets de l’Offre et au calendrier des dépenses. Par conséquent, un investisseur s'en remettra au jugement de la direction pour l'affectation du produit net de l’Offre. La direction peut utiliser les produits nets de l’Offre et les dépenses d'une manière qu'un investisseur peut ne pas juger souhaitable. Les résultats et l'efficacité de l'application des produits sont incertains. Si les produits ne sont pas utilisés efficacement, les résultats de la Société peuvent en souffrir.

Dilution potentielle

La Société peut émettre des titres supplémentaires à l'avenir, ce qui peut diluer la participation d'un actionnaire dans la Société. L'avis de constitution et les statuts de la Société permettent l'émission d'un nombre illimité d'Actions ordinaires, et les actionnaires n'auront aucun droit de préemption dans le cadre de cette émission supplémentaire. Les administrateurs de la Société ont le pouvoir discrétionnaire de déterminer le prix et les conditions des émissions supplémentaires. En outre, des Actions ordinaires supplémentaires seront émises par la Société lors de l'exercice d'options dans le cadre du plan d'options sur actions de la Société et lors de l'exercice de bons de souscription et d'autres titres convertibles en circulation.

Flux de trésorerie négatif provenant des opérations

La Société a eu un flux de trésorerie d'exploitation négatif pour les dernières périodes de reporting financier. La Société prévoit qu'elle aura un flux de trésorerie d'exploitation négatif au cours des périodes futures. Dans la mesure où la Société a un flux de trésorerie négatif au cours d'une période future, elle peut être amenée à affecter une partie de ses réserves de trésorerie au financement de ce flux de trésorerie négatif. La Société peut également être amenée à lever des fonds supplémentaires par l'émission d'actions ou de titres de créance. Rien ne garantit que des capitaux supplémentaires ou d'autres types de financement seront disponibles au moment voulu ou que ces financements se feront à des conditions favorables pour la Société.

Risques de liquidité et continuité de l'exploitation

La capacité de la Société à poursuivre ses activités dépend de sa capacité à obtenir du financement. Les principales sources de trésorerie et d'équivalents de trésorerie de la Société proviennent de l'émission de titres de la Société. La Société surveillera en continu la structure de son capital et, en fonction de l'évolution de ses activités et des conditions économiques, elle pourra ajuster sa structure en émettant de nouvelles actions lorsque nécessaire.

Bien que la Société ait réussi à obtenir du financement jusqu'à présent, rien ne garantit qu'elle sera en mesure d'obtenir un tel financement dans l’avenir, ni qu’elle sera en mesure d’obtenir un tel financement à des conditions acceptables pour la Société, le cas échéant. Si la Société n'est pas en mesure de réunir suffisamment de capitaux pour financer toutes ses activités d'exploration prévues et ses engagements contractuels, elle pourrait ne pas être en mesure de poursuivre ses activités et perdre ses droits et intérêts dans certaines ou dans toutes ses propriétés. Cela

pourrait avoir un effet négatif important sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation, les flux de trésorerie ou les perspectives de la Société.

Risques et autres considérations liés à la Société.

Risques associés à COVID-19

L'épidémie actuelle de COVID-19, et toute émergence et propagation future d'agents pathogènes similaires, pourrait avoir un effet négatif important sur les conditions économiques et commerciales mondiales et locales, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les activités et les résultats d'exploitation de la Société et sur les activités des entrepreneurs et des fournisseurs de services. L'épidémie s'est propagée aux États-Unis et au Canada, où la Société mène ses principales activités commerciales. Les plans de la Société pour faire progresser l'exploration et l'évaluation de ses propriétés minières dépendent de sa capacité à effectuer le travail requis dans le cadre de ces activités par l'intermédiaire de ses employés et entrepreneurs. En raison des efforts du gouvernement pour enrayer l'épidémie de COVID-19, le personnel de la Société peut être retardé dans l'accomplissement du travail qu'il poursuit dans le cadre de ces activités en raison de la quarantaine, de l'auto-isolement, de l'éloignement social, des restrictions sur les voyages, des restrictions sur les réunions et des exigences de travail à domicile. L'ampleur de l'impact de la pandémie de COVID-19 sur ses activités dépendra des développements futurs, qui sont très incertains et ne peuvent être prédits avec certitude, y compris la durée de l'épidémie, les nouvelles informations qui peuvent émerger concernant la gravité du coronavirus et les mesures prises pour contenir le coronavirus ou traiter son impact, entre autres. De plus, on s'attend à ce que la propagation du coronavirus à l'échelle mondiale ait un effet négatif important sur les économies mondiales et régionales et continue d'avoir un impact négatif sur les marchés boursiers, y compris sur le cours des Actions ordinaires. Ces effets négatifs sur l'économie, le marché boursier et le cours des Actions ordinaires pourraient nuire à la capacité de la Société de mobiliser des capitaux, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur sa capacité d'explorer ses propriétés minières, tant en raison de retards que de l'augmentation des coûts. L'un ou l'autre de ces développements, et d'autres, pourrait avoir un effet négatif important sur les activités et les résultats d'exploitation de la Société et pourrait retarder ses plans d'exploration et d'évaluation des propriétés minérales de la Société.

VÉRIFICATEURS, AGENT DE TRANSFERT ET REGISTRAIRE

Les vérificateurs de la Société sont Davidson & Company s.r.l., comptables professionnels agréés, Vancouver, Colombie-Britannique. Davidson & Company s.r.l. sont indépendants de la Société conformément aux règles de déontologie des comptables professionnels agréés de la Colombie-Britannique.

L'agent de transfert et l'agent chargé de la tenue des registres pour les Actions ordinaires est la Société de fiducie Computershare du Canada, dont les bureaux principaux sont situés à Montréal, au Québec.

QUESTIONS JURIDIQUES

Certaines questions juridiques relatives à la présente Offre seront traitées par McMillan LLP, au nom de la Société, et par Rimon, P.C., au nom du Placeur pour compte. À la date du présent Prospectus, les associés et les collaborateurs de McMillan LLP, en tant que groupe, et de Rimon, P.C., en tant que groupe, détiennent chacun, directement ou indirectement, moins d’un pour cent des Actions ordinaires en circulation.

INTÉRÊT DES EXPERTS

L'auteur principal du Rapport technique sur le projet Native Copper est Yvan Bussières, ingénieur, et les auteurs principaux du Rapport technique sur le projet Lac Arsenault sont Merouane Rachidi, géologue et docteur, et Claude Duplessis, de GoldMinds Geoservices Inc. qui sont tous indépendants conformément aux exigences du Règlement 43-101.

Toutes les informations scientifiques et techniques contenues dans ce Prospectus ont été revues et approuvées par Bernard-Olivier Martel, P.Geo, une personne qualifiée selon le Règlement 43-101.

À la connaissance de la Société en date des présentes, chacun de Yvan Bussières, Merouane Rachidi, Claude Duplessis et Bernard-Olivier Martel est le propriétaire inscrit ou véritable, directement ou indirectement, de moins d’un pour cent des Actions ordinaires en circulation.

AUTRES FAITS IMPORTANTS

Il existe des faits importants autres que ceux divulgués dans le présent document.

EXEMPTION

Dans le cadre de l’Offre et du présent Prospectus, la Société a obtenu de l'Autorité des marchés financiers, conformément aux dispositions de l'article 263 de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et de l'article 19.1 du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus (le « Règlement 41-101 »), une dispense temporaire de l'obligation de traduction prévue à l'article 40. 1 de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et à l'article 2.2 du Règlement 41-101 pour les états financiers, le rapport de gestion, l'avis annuel et la circulaire d'information de la direction, à condition que ces documents soient déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers au plus tard au moment du dépôt du prospectus simplifié définitif.

DROITS STATUTAIRES DE RETRAIT ET DE RÉSILIATION

La législation sur les valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit peut être exercé dans les deux jours ouvrables suivant la réception ou la réception réputée d'un prospectus et de toute modification. Dans plusieurs provinces, la législation sur les valeurs mobilières permet également à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. L'acheteur doit se référer à toute disposition applicable de la législation sur les valeurs mobilières de sa province pour connaître les détails de ces droits ou consulter un conseiller juridique.

CERTIFICAT DE LA SOCIÉTÉ

Daté: 26 août 2022

Le présent Prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, constitue un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants se rapportant aux titres offerts par le présent Prospectus simplifié, conformément à la législation sur les valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, de l'Alberta, de la Saskatchewan, de l'Ontario et du Québec.

(signé ) “ Sylvain Laberge ” (signé ) “ Andrew Davidson ” Président et Chef de la direction Directeur financier

Au nom du Conseil d'administration

(signé ) “ Denis Clement ”

(signé ) “ Pierre Yves Larose ”

Administrateur

C-1

CERTIFICAT DU PLACEUR POUR COMPTE

Daté: 26 août 2022

À notre connaissance, le présent Prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, constitue un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants relatifs aux titres offerts par le présent Prospectus simplifié, conformément à la législation sur les valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, de l'Alberta, de la Saskatchewan, de l'Ontario et du Québec.

LEEDE JONES GABLE INC.

Par: (signé ) “ Jean- François Perrault ”

Directeur général, Services Financiers

C-2

AI assistant

1844 Resources Inc. — Capital/Financing Update 2022

46093_rns_2022-08-26_61e92fc4-341c-4cfa-9fdf-a8786481fbf4.pdf

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission

PLACEUR POUR COMPTE

TABLE DES MATIÈRES

Page

QUESTIONS GÉNÉRALES

MISE EN GARDE CONCERNANT LES INFORMATIONS PRÉVISIONNELLES

PRÉSENTATION DES DEVISES ET INFORMATIONS SUR LES TAUX DE CHANGE

ADMISSIBILITÉ À L'INVESTISSEMENT

DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE

DOCUMENTS DE MARKETING

NORMES RELATIVES AUX PROPRIÉTÉS MINÉRALES ET ESTIMATIONS DES RESSOURCES

DESCRIPTION SOMMAIRE DE L'ENTREPRISE

UTILISATION DES PRODUITS

Objectifs et étapes importantes de l'entreprise

Effet du Nouveau coronavirus ("COVID-19") sur la Société

PLAN DE DISTRIBUTION

CAPITALISATION CONSOLIDÉE

DESCRIPTION DES TITRES OFFERTS

VENTES ANTÉRIEURES

PRIX ET VOLUME DES TRANSACTIONS

CERTAINES INCIDENCES DE L'IMPÔT FÉDÉRAL SUR LE REVENU DU CANADA

Détenteurs résidant au Canada

Dividendes

Cessions d'actions offertes

Gains et pertes en capital

Détenteurs ne résidant pas au Canada

Dividendes

Cessions d'actions offertes

Les Détenteurs non-résidents dont les Actions offertes sont des biens canadiens imposables doivent consulter leurs propres conseillers.

FACTEURS DE RISQUE

Risques et autres considérations liés à la présente offre

Besoin de financement futur

Les Actions ordinaires sont soumises à la volatilité des cours du marché

La Société dispose d'un pouvoir discrétionnaire quant à l'utilisation du produit net

Dilution potentielle

Flux de trésorerie négatif provenant des opérations

Risques de liquidité et continuité de l'exploitation

Risques et autres considérations liés à la Société.

Risques associés à COVID-19

VÉRIFICATEURS, AGENT DE TRANSFERT ET REGISTRAIRE

QUESTIONS JURIDIQUES

INTÉRÊT DES EXPERTS

AUTRES FAITS IMPORTANTS

EXEMPTION

DROITS STATUTAIRES DE RETRAIT ET DE RÉSILIATION

CERTIFICAT DE LA SOCIÉTÉ

CERTIFICAT DU PLACEUR POUR COMPTE

LEEDE JONES GABLE INC.

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