LCP Holdings and Investments Public LTD

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 29, 2015

LAIKI CAPITAL PUBLIC CO LTD

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

H Laiki Capital Public Co Ltd (η «Εταιρεία»), ανακοινώνει ότι στις 27 Ιανουαρίου 2015 το απόγευμα, έλαβε επιστολή από μέτοχο στην οποία παρατέθηκαν ερωτήματα αναφορικά με τα θέματα που αφορούν την επικείμενη Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας.

Οι θέσεις και απόψεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ως προς τα ερωτήματα που τέθηκαν επισυνάπτονται.

LAIKI CAPITAL PUBLIC CO LTD

Μαρία Ιωάννου Αχιλλίδη Γραμματέας

Λευκωσία, 29 Ιανουαρίου, 2015

Κοιν.: Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου

ΑΠΑΝΤΗΣΕΙΣ ΣΕ ΕΡΩΤΗΜΑΤΑ ΠΟΥ ΕΧΟΥΝ ΤΕΘΕΙ ΑΠΟ ΜΕΤΟΧΟ

H Laiki Capital Public Co Ltd (η «Εταιρεία»), στις 27 Ιανουαρίου 2015 το απόγευμα, έλαβε επιστολή από μέτοχο στην οποία παρατέθηκαν ερωτήματα αναφορικά με τα θέματα που αφορούν την επικείμενη Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας.

Παραθέτουμε πιο κάτω τις θέσεις και απόψεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας:

1. Γιατί δεν αναπέμφθηκε το θέμα εξαγοράς σε μεταγενέστερο χρόνο όταν οι συνθήκες της χρηματιστηριακής αγοράς του ΧΑΚ βελτιωθούν;

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε στις 14 Νοεμβρίου 2014 πρόταση εξαγοράς της Laiki Financial Services ("LFS") από την Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λτδ («Τράπεζα Κύπρου»). Ως αυτό όφειλε, η εν λόγω πρόταση εξετάστηκε στο χρονικό πλαίσιο που αυτή διελάμβανε και σύμφωνα με την διάρκεια της ισχύος της (μέχρι δηλαδή την 30^η Ιανουαρίου 2015).

1. Ποία η διαδικασία που ακολουθήθηκε στην πρόταση εξαγοράς για αποξένωση περιουσιακού στοιχείου της Εταιρείας;

Το Διοικητικό Συμβούλιο ενόψει του γεγονότος ότι η συγκεκριμένη προσφορά προέρχεται από τον μεγαλομέτοχο της Εταιρείας μερίμνησε από την αρχή να αξιολογήσει την εν λόγω πρόταση αντικειμενικά και με διαφανείς διαδικασίες. Προς τούτο ανάθεσε σε δύο (2) ανεξάρτητους οίκους, τους κκ. Deloitte Limited και Grant Thornton Limited, την έκθεση αποτίμησης της LFS. Το Διοικητικό Συμβούλιο αξιολογώντας τα συμπεράσματα των εκθέσεων αυτών, αλλά και αναλογιζόμενο το δυσχερές οικονομικό περιβάλλον και την ζημιογόνο πορεία της LFS, αποφάσισε όπως προβεί στην εισήγηση προς την Γενική Συνέλευση των Μετόχων για την αποδοχή της πρότασης και την πώληση της. Σημειώνεται επιπρόσθετα ότι οι δύο (2) Διοικητικοί Σύμβουλοι της Εταιρείας που σχετίζονται με την Τράπεζα Κύπρου, δήλωσαν τη σχέση τους αυτή.

3. Έχει πάρει το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας Κύπρου και τα μέρη (Εταιρεία, LFS) έγκριση από την Επιτροπή Ανταγωνισμού για τον επικείμενο έλεγχο της αγοράς που θα προκύψει μετά την εξαγορά (εκτίμηση για πέραν του 45%);

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, καθώς και αυτό της LFS, έχουν εξετάσει το θέμα αυτό με τους νομικούς τους συμβούλους. H LFS ήδη θεωρείται για σκοπούς της σχετικής νομοθεσίας περί προστασίας του ανταγωνισμού ότι ελέγχεται από την Τράπεζα Κύπρου, μέσω του μετοχικού ποσοστού που κατέχεται από την ίδια στην Laiki Capital Public Co Ltd και το οποίο ανέρχεται σε πέραν του 65%. Ως εκ τούτου, δεν προκύπτει οποιοδήποτε θέμα που να απαιτεί την έγκριση της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού.

1. Γιατί τα Διοικητικά Συμβούλια της Εταιρείας και της LFS φαίνεται να μην έλαβαν υπόψη ότι για την Τράπεζα Κύπρου η δίκαιη αξία της LFS είναι κατά πολύ μεγαλύτερη παρά για κάποιον τρίτο εφόσον απορροφά μόνον εισοδήματα χωρίς το ανάλογο λειτουργικό κόστος (συνέργειες που παρουσιάζονται εφόσον διαθέτει ήδη την ίδια δραστηριότητα και υποδομές)

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σε συνεδρία που πραγματοποιήθηκε για την αξιολόγηση της σχετικής πρότασης, αποφάσισε όπως διορίσει τους δύο (2) ανεξάρτητους οίκους εγνωσμένου κύρους που αναφέρονται πιο πάνω για τη διενέργεια αποτίμησης της δίκαιης αξίας της LFS. Σε κατοπινή του συνεδρία, το Διοικητικό Συμβούλιο αξιολόγησε τα αποτελέσματα των δύο (2) αυτών οίκων όπου διαφάνηκε ότι η τιμή προσφοράς από την Τράπεζα Κύπρου υπερβαίνει τις εκτιμώμενες αποτιμήσεις της δίκαιης αξίας.

Επιπρόσθετα το Διοικητικό Συμβούλιο, για τη λήψη της απόφασης του, να συστήσει προς το σύνολο των μετόχων την αποδοχή της πρότασης από την Τράπεζα Κύπρου, έλαβε σοβαρά υπόψη δεδομένα και παράγοντες που αφορούν το πλαίσιο λειτουργίας της LFS, καθώς επίσης και την ιδιάζουσα σχέση που προέκυψε από την μεταφορά των εργασιών της Cyprus Popular Bank Public Co Ltd στην Τράπεζα Κύπρου.

1. Γιατί ο μεγαλομέτοχος δεν έκανε πρόταση εξαγοράς των μικρομετόχων της Εταιρείας εφόσον το αντίτιμο είναι περίπου το ίδιο με την πρόταση για αγορά της LFS εγκλωβίζοντας τον μικρομέτοχο σε μία εταιρεία χωρίς δραστηριότητες ή παρά μόνο κάτοχο κάποιων ακινήτων αλλάζοντας του το επενδυτικό προφίλ;

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν είναι σε θέση να απαντήσει την ερώτηση αυτή.

1. Σύμφωνα με απλούς υπολογισμούς με βάση τα 9μηνιαία αποτελέσματα του 2014 της Εταιρείας τα €3εκ. που προσφέρονται από την Τράπεζα Κύπρου αποτελούν μόνο τις €760.000 για το ταμείο αποζημίωσης επενδυτών και €2,2εκ. υφιστάμενα μετρητά που είναι σε κατάθεση σε τράπεζα. Με απλά λόγια η προσφορά σε μετρητά είναι απλά ανταλλαγή μετρητών με την τράπεζα. Πού έχει υπολογιστεί η αξία του υπάρχοντος δικτύου πωλήσεων και η αξία που μπορούν να δημιουργήσουν υφιστάμενα χαρτοφυλάκια που κάνουν σήμερα χρήση των συστημάτων της LFS;

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι της άποψης ότι ο πιο πάνω συλλογισμός δεν μπορεί να αποτελέσει βάση ορθής αποτίμησης της LFS, καθώς αγνοούνται εντελώς σημαντικές παράμετροι που κανονικά θα λαμβάνονταν υπόψη σε οποιαδήποτε αποτίμηση, όπως η συνεχιζόμενη μέχρι και σήμερα ζημιογόνα πορεία της εταιρείας. Ως Διοικητικό Συμβούλιο θεωρούμε ότι οι δύο (2) ανεξάρτητοι οίκοι που έχουν διοριστεί έχουν εξετάσει όλα τα δεδομένα της LFS στην σφαιρικότητα και ολότητα τους και ότι σύμφωνα με αυτά έχουν καταλήξει στις εκτιμήσεις τους.

7. Έχει εξαντλήσει όλες τις πιθανές λύσεις τόσο σε μορφή όσο και χρονικά για μεγιστοποίηση της αξίας της LFS;

Η Εταιρεία έχει εξαντλήσει όλο το χρονικό περιθώριο αποδοχής που μας έχει δοθεί από τον ενδιαφερόμενο αγοραστή. Σημειώνουμε ότι, από την 14^η Νοεμβρίου 2014 μέχρι και σήμερα, ουδείς άλλος δυνητικά ενδιαφερόμενος αγοραστής έχει επικοινωνήσει με την Εταιρεία για εξαγορά της LFS.

8. Έχει αναφερθεί και ληφθεί υπόψη από την Γενική Συνέλευση όλη η πληροφόρηση που σχετίζεται με το θέμα που μέλη των διοικητικών συμβουλίων της Εταιρεία και της LFS ενδεχομένως να κατέχουν;

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι πεπεισμένο ότι όλες οι ουσιώδεις σχετικές πληροφορίες σε σχέση με την πώληση της LFS είναι σε γνώση και ενώπιον των Μελών. Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει διαπιστώσει οτιδήποτε πρόσθετο ουσιαστικό σε σχέση με την πώληση/αξιοποίηση της LFS το οποίο είναι σκόπιμο να τεθεί ενώπιον της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων. Σε περίπτωση ύπαρξης τέτοιου ενδιαφέροντος οι μέτοχοι θα τύγχαναν σχετικής ενημέρωσης.

9. Τέσσερις βασικές παραδοχές για την εκτίμηση της αξίας της LFS είναι

• Α.) Ο όγκος συναλλαγών στο ΧΑΚ και ΧΑΑ κατά τα έτη 2015-2017 τουλάχιστον
• Β.) Το μερίδιο αγοράς στις αγορές αυτές από την Εταιρεία σήμερα
• Γ.) Τα κεφάλαια υπό διαχείριση σήμερα

Δ.) Τα κεφάλαια των πελατών που βρίσκονται στο σύστημα της LFS για την διενέργεια συναλλαγών (μετρητά και τίτλοι αξιών) σήμερα

Παρακαλώ επεξηγείστε τις παραδοχές αυτές από τους μελετητές που διορίσατε.

Στους ανεξάρτητους οίκους αξιολόγησης δόθηκαν από την LFS οι προβλέψεις αναφορικά με την πορεία των εργασιών για τα έτη 2015-2017, στις οποίες μεταξύ άλλων λήφθηκαν υπόψη και οι παραδοχές που αναφέρονται ανωτέρω, με την μεγάλη αβεβαιότητα που υπάρχει σήμερα.

Ερωτήματα μετόχων ως προς τις παραδοχές και την μεθοδολογία που ακολουθήθηκε από τους δύο (2) ανεξάρτητους οίκους θα μπορούν να απαντηθούν κατά τη διάρκεια της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.