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EGM - Value Management & Research AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.08.2018 in Kronberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: NSI Asset AG (formerly: Value Management & Research AG) Date: 2018-07-06 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 6 July 2018 15:05

#   

Value Management & Research AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.08.2018 in Kronberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Value Management & Research AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

  

06.07.2018 / 15:05  

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP  

– ein Service der EQS Group AG.  

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.  

  

- - -

![
](http://dgap.hv.eqs.com/180712006516/180712006516_00-0.jpg)

### Value Management & Research AG

#### Kronberg im Taunus

#### – ISIN DE000A1RFHN7 –  

– WKN A1RFHN –

### Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

#### am Mittwoch, den 15. August 2018  

um 11:00 Uhr  

(Einlass ab 10:00 Uhr)  

Campus Kronberg 1  

61476 Kronberg im Taunus

####   

Tagesordnung

1.

**Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Value Management & Research AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB**

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen stehen im Internet unter

|     |     |
| --- | --- |
|     | http://vmr-group.de/hauptversammlung/ |

zur Verfügung. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

**Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Eugen Fleck für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

3.

**Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

4.

**Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018**

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DPRT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in 25462 Rellingen zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

5.

**Nachwahlen zum Aufsichtsrat**

Das Mitglied des Aufsichtsrats Günther Paul Löw hat sein Amt mit Wirkung zum 31. Dezember 2017 niedergelegt. Das Amtsgericht Kronberg hat mit Beschluss vom 25. Januar 2018 Herrn Peer Reichelt zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat muss damit im Wege der Nachwahl durch die Hauptversammlung ergänzt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie § 10 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

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| --- | --- |
|     | Herrn Peer Reichelt, Vorstand der netfonds AG, Hamburg |

für den Rest der Amtszeit von Herrn Löw, das heißt bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Reichelt ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

|     |     |
| --- | --- |
| –   | Argentos AG, Frankfurt am Main, Aufsichtsrat |
| –   | 4Free AG, Hamburg, Aufsichtsrat |
| –   | NFS Capital AG, Ruggell, Liechtenstein, Verwaltungsrat |
| –   | VOC AG, Ruggell, Liechtenstein, Verwaltungsrat |

Herr Reichelt ist alleiniger Gesellschafter der PR Capital Vermögensverwaltung UG, Hamburg, die in Höhe von 9,93 % an der Gesellschaft beteiligt ist und der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von TEUR 129 gewährt hat.

Ein Lebenslauf von Herrn Reichelt ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

|     |     |
| --- | --- |
|     | http://vmr-group.de/hauptversammlung/ |

veröffentlicht.

6.

**Beschlussfassung über Änderungen der Satzung**

Die Umbenennung des Bundesanzeigers macht eine Anpassung von § 4 der Satzung zu den Bekanntmachungen der Gesellschaft notwendig. Die Regelung in § 20 Absatz 8 der Satzung zur elektronischen Übermittlung soll an die Änderungen des WpHG angepasst werden und in § 4 der Satzung verschoben werden. Ferner soll die Gesellschaft zukünftig in der Lage sein, Mitteilungen nach § 125 AktG elektronisch zu übermitteln. Die Mitteilungspflicht der Inhaber wesentlicher Beteiligungen nach § 43 Absatz 1 WpHG soll durch Satzungsregelung gemäß § 43 Absatz 3 WpHG ausgenommen werden.

Die Gesellschaft soll weiterhin zukünftig bei Auswahl des Orts der Hauptversammlung flexibler sein und § 20 Absatz 1 der Satzung daher entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

§ 20 Absatz 8 wird zu § 4 Absatz 2. § 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

|     |     |
| --- | --- |
| ‘(1) | *Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.* |

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| (2) | *Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere können nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen auch im Wege der elektronischen Datenfernübertragung übermittelt werden.* |
| (3) | *Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt, nicht aber verpflichtet, diese Informationen auch auf anderem Weg zu versenden.* |
| (4) | *§ 43 Absatz 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.* ‘ |

b)

§ 20 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

‘ *Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.* ‘

7.

**Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung.**

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 6 ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 13. Juli 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Nach teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung besteht das genehmigte Kapital derzeit noch in Höhe von EUR 1.003.295,00 zur Ausgabe von bis zu 1.003.295 neuen Stückaktien.

Das bestehende genehmigte Kapital soll aufgehoben werden und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2016 in § 6 der Satzung wird aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.303.295,00 durch Ausgabe von bis 1.303.295 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

|     |     |
| --- | --- |
| –   | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden, die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; |
| –   | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; |
| –   | um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde; oder |
| –   | für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. |

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 anzupassen.

c)

§ 6 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

‘(1)

*Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.303.295,00 durch Ausgabe von bis 1.303.295 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:*

|     |     |
| --- | --- |
| (i) | *bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden, die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;* |
| (ii) | *bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen;* |
| (iii) | *um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde; oder* |
| (iv) | *für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.* |

|     |     |
| --- | --- |
| (2) | *Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.* |
| (3) | *Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 anzupassen.* ‘ |

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 gemeinsam mit der unter lit. b) beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 und der unter lit. c) beschlossenen Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

**Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung**

Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter http://vmr-group.de/hauptversammlung/ zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Genehmigte Kapital 2016, geregelt in § 6 der Satzung, aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital (‘Genehmigtes Kapital 2018’) zu ersetzen. Das bestehende genehmigte Kapital wurde zuletzt durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. November 2016 in Höhe von EUR 200.000,00 ausgenutzt, um das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen auf EUR 2.606.590,00 zu erhöhen.

Ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von maximal EUR 1.303.295,00 soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse, zum Beispiel in Verbindung mit dem Erwerb einer Beteiligung, reagieren zu können.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG über ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätiges Unternehmen abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund anderer, von der Hauptversammlung beschlossener oder noch zu beschließender Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen

Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Optionsrechten, Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausschließen. Diese Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts dient dazu, im Falle einer Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung den Options- oder Wandlungspreis nicht entsprechend der sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Schuldverschreibungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr kann den Inhabern der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des eintretenden Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

**Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts**

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich spätestens am 8. August 2018 24:00 Uhr (MESZ) in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 25. Juli 2018 0:00 Uhr (MESZ), beziehen (‘Nachweisstichtag’) und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am 8. August 2018 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

|     |     |
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|     | Value Management & Research AG  <br><br>c/o Link Market Services GmbH  <br><br>Landshuter Allee 10  <br><br>80637 München  <br><br>Telefax: +49 89 21027 289  <br><br>E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de |

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zu sorgen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern und sich daher alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

**Bedeutung des Nachweisstichtags**

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für das Recht zur Ausübung des Teilnahmerechts und für das Recht zur Ausübung und für den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Berechtigung zum Bezug einer Dividende ist der Nachweisstichtag dagegen nicht relevant.

**Verfahren für die Stimmrechtsvertretung**

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft an der nachstehenden Anschrift oder elektronisch unter der nachstehend angegebenen E-Mail-Adresse übermittelt werden. Gleiches gilt für den Widerruf einer erteilten Vollmacht.

Zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre – ohne dass dies zwingend ist – das Formular verwenden, das jeder Eintrittskarte beigefügt ist.

Wenn ein Kreditinstitut, ein ihnen gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) sowie eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären wieder als besonderen Service an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft die folgende Regelung fest: Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugesandt wird und bis zum Ablauf des 14. August 2018 bei der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen ist:

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|     | Value Management & Research AG  <br><br>c/o Link Market Services GmbH  <br><br>Landshuter Allee 10  <br><br>80637 München  <br><br>Telefax: +49 89 21027 289  <br><br>E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de |

Nach diesem Datum eingehende Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt werden. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern.

Sonstiges

Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter oder des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

**Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG**

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das sind zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung EUR 130.330,00, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 15. Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter nachfolgender Adresse zugehen:

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|     | Value Management & Research AG  <br><br>– Der Vorstand –  <br><br>Campus Kronberg 7  <br><br>61476 Kronberg im Taunus |

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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|     | http://vmr-group.de/hauptversammlung/ |

zugänglich gemacht.

**Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG**

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Gemäß § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen sowie über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 31. Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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|     | http://vmr-group.de/hauptversammlung/ |

beschrieben. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Vorschläge von Aktionären nach § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. §§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Absatz 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich zu machen sind. Die Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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|     | http://vmr-group.de/hauptversammlung/ |

beschrieben. Im Übrigen gelten die oben erläuterten Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären richten Sie bitte an die nachstehend angegebene Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:

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|     | Value Management & Research AG  <br><br>– Der Vorstand –  <br><br>Campus Kronberg 7  <br><br>61476 Kronberg im Taunus  <br><br>Telefax: +49 6173 327 98 31  <br><br>E-Mail: efleck@vmr.de |

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Fall von Gegenanträgen – der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

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|     | http://vmr-group.de/hauptversammlung/ |

unter der Rubrik Investor Relations und dort unter ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.

**Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG**

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, und unter den in § 21 Absatz 4 der Satzung genannten Voraussetzungen darf der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich beschränken.

**Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre**

Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, und § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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|     | http:// vmr-group.de/hauptversammlung/. |

**Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte**

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.606.590,00 und ist in 2.606.590 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 2.606.590 beträgt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger ist die Gesellschaft weder im Besitz von eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG noch sind der Gesellschaft andere Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt.

**Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft**

Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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|     | http://vmr-group.de/hauptversammlung/ |

zugänglich. Dazu gehören als der Versammlung zugänglich zu machende Unterlagen:

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| –   | Jahresabschluss der Value Management & Research AG zum 31. Dezember 2017 nebst Lagebericht, |
| –   | Konzernabschluss der Value Management & Research AG zum 31. Dezember 2017 nebst Konzernlagebericht, |
| –   | Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017, |
| –   | Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß 176 Absatz 1 AktG zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB, |
| –   | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG. |

Den gesetzlichen Verpflichtungen ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post zugesandt. Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.

**Informationen zum Datenschutz**

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe c DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse:

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|     | info@vmr.de |

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

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|     | Value Management & Research AG  <br><br>Campus Kronberg 7  <br><br>61476 Kronberg im Taunus  <br><br>Telefon: +49 6173 324 68 39  <br><br>Telefax: +49 6173 327 98 31 |

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.

Kronberg im Taunus, im Juli 2018

**Value Management & Research AG**

*Der Vorstand*