Geen accountantscontrole toegepast

Jaarverslag 2020

Lavide Holding N.V.

Ambachtstraat 15 4538 AV Terneuzen The Netherlands

Geen accountantscontrole toegepast

Inhoudsopgave

JAARVERSLAG 2020	3
Voorwoord Raad van Bestuur	3
Het aandeel Lavide	4
Aandelenkapitaal	4
Koersontwikkeling en marktkapitalisatie	4
Aandeelhouders met een aanmerkelijk belang	4
Liquity providers	5
Financiële communicatie en investor relations	5
Profiel en strategie Lavide	6
Profiel Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur	6
Verslag van de Raad van commissarissen	7
Bezoldigingsverslag	10
Uitgangspunten bezoldigingsbeleid RvB en RvC	10
Implementatie bezoldigingsbeleid RvB in 2020	10
Implementatie bezoldigingsbeleid RvC in 2020	11
Evaluatie bezodigingsbeleid en voornemens voor 2021	11
Adviserende stem Algemene Vergadering	11
Verslag van de Raad van Bestuur	12
Hoofdpunten 2020	12
Samenvatting financiële resultaten	12
Claims	13
Resultaatverwachting 2021	13
Kapitaalmanagement	13
Corporate Governance	14
Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen	14
Juridische- en kapitaalstructuur	18
Uitgifte en verkrijging van aandelen	19
Overnamerichtlijn	19
Rapportage over de gevoeligheid van de resultaten	19
Overige	19
Algemene vergadering	21
Risicomanagement	24
Risicofactoren	24
Strategisch risico	24
Risico beursnotering	24
Liquiditeitsrisico	24
Risico bedrijfsvoering	24
Bestuurdersverklaring	25
Jaarrekening 2020	26

JAARVERSLAG 2020

VOORWOORD VAN DE RAAD VAN BESTUUR

In het jaar 2020 kon nog niet duidelijk richting worden gegeven aan de gewenste acquisitie van nieuwe activiteiten van het fonds. Het plan om de assets van de heer Azimi te acquireren strandde bij gebrek aan progressie. Het opereren binnen de regelgeving die samenhangt met een beursnotering bleek voor hem lastiger te zijn dan voorzien. Op 2 juli trad hij af als CEO.

Na een tijdelijke waarneming door de Raad van Commissarissen van de CEO taken heb ik besloten de functie van CEO per 31 augustus op interim basis op mij te nemen. Dat betekende dat ik per die dag mijn taak als commissaris moest neerleggen.

Lavide moest met de beperkte bezetting van bestuur en commissarissen de financiën beheren en tegelijkertijd haar voelsprieten uitzetten naar mogelijke nieuwe activiteiten. Dat was een lastige opgave.

Wij voerden gesprekken met mogelijke geïnteresseerden. Partijen, die aanvankelijk een goed vooruitzicht leken te bieden, vielen helaas wegens hun beperkte investeringbereidheid weer af. Eind november 2020 werden de gesprekken met Nederlandse Zorg Beheer B.V. wél interessant. Dat leidde op 21 januari 2021 tot de ondertekening van een letter of intent, en vervolgens op 10 maart 2021 tot een raamwerkovereenkomst. In de komende maanden gaan wij de samenwerking op het gebied van een platform voor zorgactiviteiten verder onderzoeken.

Tegelijkertijd slaagden wij er in om de financiële situatie van Lavide voor de komende tijd zeker te stellen. Engele Wijnsma en ik zullen er alles aan doen om een succesvolle doorstart te realiseren.

Terneuzen, 30 april 2021 Raad van Bestuur

Bert Riemens, CEO ad interim

HET AANDEEL LAVIDE

De aandelen van het beursfonds Lavide Holding N.V. zijn sinds 1998 genoteerd aan de beurs van Euronext Amsterdam, sedert 11 juli 2013 onder de huidige naam Lavide (beurscode LVIDE). De ISIN-code luidt NL0010545679.

Aandelenkapitaal

Op 1 januari 2020 bestond het geplaatste aandelenkapitaal van Lavide uit 4.604.655 beursgenoteerde aandelen A en 890.000 niet genoteerde aandelen B met elk een nominale waarde van EUR 0,50. Er hebben zich gedurende 2020 geen wijzigingen voorgedaan in het geplaatste aandelenkapitaal.

Daarnaast stond er gedurende het jaar 2020 een converteerbare renteloze achtergestelde lening uit, voor een bedrag van € 80.000. Deze converteerbare lening kan worden omgezet voor 160.000 aandelen. Nieuwe opties werden in 2020 niet verleend.

De aandelen A luiden aan toonder. De aandelen B luiden op naam. Alle aandelen A worden belichaamd in één aandeelbewijs. Voor de aandelen B worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Aandelen B zijn, met inachtneming van statutaire bepalingen, converteerbaar in aandelen A. In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. De Algemene Vergadering kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van de na reservering resterende winst aan de houders van aandelen A en aandelen B in verhouding van hun bezit aan aandelen A en aandelen B.

Koersontwikkeling en marktkapitalisatie

De koers van het aandeel Lavide heeft zich gedurende 2020 tussen de € 0,152 en € 0,440 bewogen. Het totale aantal uitstaande aandelen A en B per 31 december 2020 bedroeg 5.494.655. De slotkoers ultimo 2020 was € 0,360. Ultimo 2019 bedroeg de slotkoers € 0,200. Op basis van het uitstaande aandelenkapitaal op 31 december 2020 en de slotkoers van € 0,360 was de marktkapitalisatie van Lavide per einde boekjaar € 1.978.076. De marktkapitalisatie is daarmee fors gestegen.

Aandeelhouders met een aanmerkelijk belang

Ingevolge de Wet op het financieel toezicht (Wft) zijn aandeelhouders van een Nederlands beursgenoteerd bedrijf verplicht de AFM te informeren indien zij een belang in aandelenkapitaal van dat bedrijf houden van meer dan 3%. De in het jaar 2020 laatst gedane meldingen bij de AFM en de ons bekende gegevens laten de volgende posities en partijen zien met betrekking tot meer dan 3% in het aandelenkapitaal in Lavide per 31-12-2020:

De heer M.H.B. Kok, middels de vennootschap Crazy Duck B.V., heeft een reëel belang van 20%-25% en een aanvullend potentieel belang 0%-3%
De heer Salar Azimi heeft een reëel belang van 10%-15%
Mevrouw I.M. Ruijters heeft middels de vennootschap Amelie Holding B.V. een reëel belang van 5%-10%
Sitimo Ltd. heeft een reëel belang van 5%-10%
De heer C.P. Scholten heeft een reëel belang van 3%-5%
De heer W.A.N. Kuijpers heeft een reëel belang van 3%-5%
De heer R.P.F. Lemoine heeft een reëel belang van 3%-5%

In februari 2021 heeft de heer Salar Azimi al zijn aandelen verkocht. Deze zijn op 15 februari 2021 geconverteerd in aandelen A.

Liquidity providers

In 2018 is een samenwerking gestart met Kempen & co als liquidity provider.

Financiële communicatie en investor relations

Om kostentechnische redenen heeft Lavide ervoor gekozen om de financiële communicatie en Investor Relations activiteiten tot een minimaal noodzakelijk niveau te beperken.

Terneuzen, 30 april 2021 Raad van Bestuur:

Bert Riemens, CEO ad interim

PROFIEL EN STRATEGIE LAVIDE

In een going concern situatie geeft het hoofdstuk profiel en strategie een beknopte inkijk in wat het fonds doet en waar het fonds naar toe wil.

Bij Lavide Holding N.V. ligt dit anders. Het bedrijf heeft afscheid genomen van eerdere activiteiten en beoogt nieuwe activiteiten te entameren. Er zijn in het verslagjaar, en ook daarna, vorderingen gemaakt. Die hebben geleid tot het tekenen van een letter of intent in januari 2021 en als vervolg daarop tot het tekenen van een raamovereenkomst met het bedrijf Nederlandse Zorg Beheer B.V.

In het verslagjaar oefende de vennootschap geen activiteiten uit. De strategie is allereerst noodgedwongen beperkt tot het passen op de financiële middelen en op het zo mogelijk aanleggen van financiële buffers. De tweede pijler van de strategie is gericht op het vinden van nieuwe activiteiten, die geschikt zijn voor groei binnen een beursnotering en aldus kunnen leiden tot waardevermeerdering voor alle stakeholders.

PROFIEL RAAD VAN COMMISSARISSEN EN RAAD VAN BESTUUR

H.C.P.J Riemens, CEO ad interim sedert 31 augustus 2020

Bert Riemens (1954, Nederlands) werd op 20 juni 2019 benoemd tot lid van de RvC, voor een termijn van 4 jaar. Wegens defungeren van de heer S. Azimi per 2 juli 2020, die in het verslagjaar tot dat moment CEO van Lavide was, ontstond een vacature voor de positie van CEO. De taken van de CEO werden in eerste instantie waargenomen door de RvC als geheel. Per 31 augustus 2020 stelde de heer Riemens zich op interim basis beschikbaar voor de functie van CEO. Dit had tegelijkertijd tot gevolg dat hij (tijdelijk) af moest treden als commissaris. In zijn functie van commissaris was de heer Riemens onafhankelijk in de zin van de Corporate Govenance Code.

De deskundigheid van Bert Riemens ligt vooral op financieel terrein. Hij werkte sinds 1971 in verscheidende voornamelijk bancaire functies waarvan ca 15 jaar als bankdirecteur zakelijke relaties bij ABN AMRO bank. Daarnaast heeft hij als accountmanager bijzonder beheer veel aanvullende ervaring bij o.a. Rabo Bank en ook niet bancaire ondernemingen opgedaan, waarbij zijn werkzaamheden steeds gericht waren op het beheersen van risico's voor bank en klant. In 1997 is Bert Riemens CEO geworden van een Belgische onderneming, waar hij Portugese deelnemingen op het gebied van onroerend goed heeft opgericht en waaraan hij enige jaren leiding heeft gegeven.

In 2004 keerde hij terug naar de financiële dienstverlening in Nederland. In 2020 ging hij met pensioen.

De heer Riemens bezit geen aandelen en/of opties op aandelen in Lavide en heeft geen andere commissariaten of toezichthoudende functies.

E. Wijnsma, Voorzitter Raad van Commissarissen, 2e termijn

Engele Wijnsma (1968, Nederlands), werd in 2015 benoemd, en is op 23 juli 2018 herbenoemd als commissaris van Lavide. Hij is, volgens de regelgeving van de Corporate Governance Code, onafhankelijke commissaris en onafhankelijk voorzitter.

De deskundigheid van de heer Wijnsma ligt vooral op maatschappelijk terrein. Engele Wijnsma is sinds 1995 predikant van de Protestantse Kerk Nederland. Na aanstellingen in Edam-Volendam en Halfweg-Zwanenburg is hij sinds 2011 predikant in Bergen (NH). Vanuit zijn

betrokkenheid is de heer Wijnsma bestuurlijk actief geweest in veel verschillende maatschappelijke organisaties. Hierdoor beschikt hij over een groot netwerk in alle delen van de samenleving.

De heer Wijnsma bezit geen aandelen en/of opties op aandelen in Lavide en heeft geen andere commissariaten of toezichthoudende functies.

VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

De RvC heeft kennis genomen van het verslag van de RvB over het boekjaar 2020. De Raad adviseert de Algemene Vergadering

de jaarrekening van Lavide Holding N.V. over 2020 vast te stellen. Deze jaarrekening is niet voorzien van een controleverklaring, omdat Lavide sinds juli 2018 niet langer een controlerend accountant tot haar beschikking heeft;
Decharge aan de RvB te verlenen over het gevoerde beleid in het boekjaar 2020;
Decharge te verlenen aan de RvC voor het uitgeoefende toezicht in het boekjaar 2020.

Gang van zaken in het verslagjaar

In de loop van 2020 werd steeds meer duidelijk dat er geen progressie zat in de uitvoering van de voorgenomen inbreng van de assets van de heer Azimi. Bovendien was een financieel probleem ontstaan omdat de heer Azimi gelden van het fonds had aangewend voor zijn eigen bedrijf. Op 17 juni 2020 maakte Lavide in een persbericht bekend dat het tot de inschatting was gekomen, dat er betere opties waren dan de inbreng van de assets van Salar Azimi. Dit werd duidelijk tijdens gesprekken met andere partijen in de voorafgaande maanden.

In het voorjaar van 2019 heeft de voormalige CEO € 430.000 overgebracht van de ING rekening van de Vennootschap naar een effectenrekening van Binckbank, en heeft hiermee effectentransacties verricht. In 2019 zijn enkele bedragen teruggeboekt plaatsgevonden naar de ING rekening.

De voormalige CEO heeft zich op verzoek van de Vennootschap garant gesteld voor de mogelijke verliezen als gevolg van de effectentransacties, in de vorm van een persoonlijke borgtocht van hemzelf en van zijn echtgenote, mede zeker gesteld door een hypothecaire inschrijving. Het salaris van de heer Azimi alsmede zijn onkosten worden in mindering van de hoofdsom gebracht. In 2020 werd de openstaande schuld significant afgelost.

Er resteerde nog een af te lossen schuld in rekening courant, waarvan het bedrag door Lavide was berekend, maar die de Vennootschap zekerheidshalve door de accountant liet controleren, zodat de naverrekening op juiste wijze zou plaatsvinden. Om deze reden had de RvC besloten het agendapunt decharge van de RvB in te trekken.

De heer Azimi besloot op 2 juli 2020 af te treden als CEO. Het kantooradres van de onderneming werd verhuisd van Aardenburg naar Terneuzen.

De heer Bert Riemens nam op 31 augustus de taak van CEO op interim basis basis over, en trad tegelijkertijd tijdelijk terug als commissaris.

De nog resterende vordering van het fonds op de heer Azimi in rekening courant, door de accountant gecontroleerd, bedroeg ca € 90.000. De RvC heeft in overleg met de nieuwe CEO alle mogelijkheden onderzocht om deze restant vordering op de voormalige CEO afgelost te krijgen. Dit leidde ertoe dat op 6 februari 2021 kon worden bericht, dat een derde partij deze vordering in zijn geheel had overgenomen. Daarvan werd € 40.000 direct afgelost. Conform de gemaakte afspraken werd de resterende € 50.000 terugbetaald nadat op 10 maart 2021 een raamwerkovereenkomst werd getekend met Nederlandse Zorgbeheer B.V. ("NZB").

Dezelfde derde partij nam ook de 600.000 aandelen B van de heer Azimi over. Deze werden vervolgens geconverteerd in aandelen A. Daarmee waren alle betrekkingen tussen het fonds en de heer Azimi verbroken.

Al met al was 2020 een rommelig jaar. De RvC vergaderde 20 keer, vanaf 31 augustus 2020 gezamenlijk met de RvB.

Alle inspanningen van de RvC waren erop gericht om nieuwe activiteiten te vinden voor het fonds. Het voortbestaan van Lavide, en daarmee de mogelijkheid om waarde te behouden en verder te creëren voor de aandeelhouders stond volledig centraal. Er werden vele gesprekken met allerhande partijen gevoerd. Sommige kandidaten leken in eerste instantie interessant, maar vielen later toch weer af. Ook werden stappen genomen om het financiële beheer van Lavide veilig te stellen. In deze situatie bestond geen ruimte om bijvoorbeeld het onderwerp maatschappelijk verantwoord ondernemen te bespreken, of een diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van de RvB of de RvC op te stellen. In de fase waarin het fonds zich bevond zou dat ook niet realistisch zijn geweest. Evenmin werd de invloed van Covid-19 op de resultaten besproken, omdat er in het geheel geen bedrijfsactiviteiten waren.

Onderwerpen die wel aan de orde kwamen waren onder meer de zoektocht naar een controlerend accountant, het opstellen van de jaarrekening, uitoefening van controle op bankrekening van Lavide Holding, overleg met de toezichthouders, de noteringsmaatregel, de beloningen en het verdelen van taken en het functioneren van de RvB buiten aanwezigheid van de RvB. Verder werd de AVA van 26 juni 2020 voorbereid.

De noteringsmaatregel nam Euronext Amsterdam op 16 mei 2019, omdat Lavide haar jaarrekening 2018 had gepubliceerd, zonder dat deze was gecontroleerd door een registeraccountant met een OOB licentie. Als gevolg daarvan werden vanaf 20 mei 2019 de gewone aandelen A van Lavide Holding NV overgebracht van de handelsgroep J1 naar de handelsgroep JG (het zogenaamde strafbankje).

Aan het einde van het verslagjaar kwamen gesprekken met NZB op gang. Op 23 november 2020 maakte Lavide bekend te verwachten spoedig een letter of intent te kunnen tekenen. Op 20 januari 2021 was het zo ver: de LOI met NZB, een jong bedrijf dat beoogt een significant platform van zorgactiviteiten uit te bouwen, waarbij verschillende zorgverleners zullen zijn aangesloten, werd getekend.

De LOI werd op 10 maart 2021 gevolgd door de ondertekening van een raamwerkovereenkomst. Partijen gaan onderzoeken wat de mogelijkheden zijn om de zorgactiviteiten binnen een beursgenoteerde onderneming uit te bouwen. Partijen onderzoeken voorts of NZB haar activiteiten op enig moment zou kunnen inbrengen in Lavide en daarmee een belang in aandelen B van circa 51% (in ieder geval meer dan 50%) in Lavide zou kunnen verwerven, tegen een uitgiftekoers van € 0,50. Verder wordt bekeken aan welke formele vereisten daarbij moet worden voldaan. De eventuele uitvoering zou in het najaar 2021 zijn beslag kunnen krijgen. Het ligt voor de hand om dan een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen. Partijen hebben afgesproken tot en met 30 september 2021 exclusief met elkaar te onderhandelen.

Zodra het overnametraject duidelijker zal zijn, zal contact worden gezocht met oob-accountants en toezichthouders over de controle van de jaarekeningen. Inmiddels heeft Euronext een nieuwe algemene noteringsmaatregel genomen voor fondsen die zich op de strafbank bevinden. Deze

maatregel stelt een limiet van twee jaar aan het verblijf op het strafbankje. Voor Lavide ging deze maatregel in op 13 april 2021.

De Raad blijft zich samen met de RvB inspannen voor een nieuwe toekomst van Lavide, waarbij een situatie wordt gecreëerd waarin aan alle beursvoorschriften kan worden voldaan. De Raad meent dat dit met geduld en volharding kan worden bereikt.

Terneuzen, 30 april 2021 E. Wijnsma President-Commissaris

BEZOLDIGINGSVERSLAG

Dit verslag moet worden beschouwd als verslag in de zin van artikel 2:135b BW en in de zin van principe 3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Hierin wordt een toelichting gegeven op uitvoering van het bezoldigingsbeleid voor de RvB en het bezoldigingsbeleid voor de RvC zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna: Algemene Vergadering) op 26 juni 2020 en van toepassing in dat jaar. Het bezoldigingsbeleid voor zowel de RvB als voor de RvC is gepubliceerd op de website van de onderneming. De uitgangspunten van het beleid worden hierna kort toegelicht.

De opbouw van dit verslag is als volgt:

1. Uitgangspunten bezoldigingsbeleid RvB en RvC
1. Implementatie bezoldigingsbeleid Bestuur in 2020
1. Implementatie bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen in 2020
1. Evaluatie bezoldigingsbeleid en voornemens voor 2021
1. Adviserende stem Algemene Vergadering

1. Uitgangspunten bezoldigingsbeleid RvB en RvC

Lavide gaat de komende jaren de focus leggen op het opbouwen van nieuwe activiteiten, waarvoor de plannen werden aangekondigd. Bij de opbouwfase past een bescheiden beloning. De RvC meent dat variabele beloningsincentives in deze fase niet in het belang van de onderneming zijn. Verder geldt in het algemeen het volgende. De RvC houdt toezicht op de uitvoering van de strategie die door de RvB in dialoog met de RvC is geformuleerd. Het aantrekken en behouden van commissarissen, die complementair zijn aan elkaar en die de RvB met raad en daad terzijde kunnen staan, vormt de sleutel tot het toezicht model.

2. Implementatie bezoldigingsbeleid RvB in 2020

De CEO ontvangt uitsluitend een vast inkomen geen variabele beloning. Bij een variabele beloning behoren targets en een claw back regeling. Omdat er geen variabele beloning is zijn er geen targets vastgesteld en geldt er nog geen claw back regeling.

De vaste beloning van de CEO moet passend zijn bij de huidige interim fase, en werd vastgesteld op een managementvergoeding van € 54.000 (ex BTW) per jaar. Een pensioenregeling is niet van toepassing. Er is geen ontslagvergoeding overeengekomen.

De CEO heeft geen leaseauto. Zakelijk gemaakte onkosten reiskosten worden tegen € 0,39 per km vergoed, waarvan € 0,19 onbelast.

De CEO, de heer S. Azimi, met wie de managementvergoeding werd overeengekomen, trad op 2 juli 2020 af. Hij werd per 31 augustus 2020 ad interim opgevolgd door commissaris B. Riemens, die hiervoor zijn functie als commissaris tijdelijk neerlegde.

In de jaren 2019 en 2020 werd op jaarbasis aan de CEO in functie de volgende beloning betaald:

Naam	2020	2019
S. Azimi	€ 31.500	€ 54.000
B. Riemens	€ 4.167	€ --

3. Implementatie bezoldigingsbeleid RvC in 2020

De leden van de Raad hebben in het boekjaar 2020 een honorering ontvangen conform het beleid. De taakverdeling was in 2020 als volgt:

De heer E. Wijnsma, voorzitter
De heer B. Riemens, vice-voorzitter (t/m 31 augustus 2020).

In de jaren 2019 en 2020 zijn op jaarbasis aan de leden van de Raad de volgende beloningen betaald:

Naam	2020	2019
E. Wijnsma	€ 11.250	€ 10.000
B. Riemens	€ 5.083	€ 3.000
S. van den Berg	--	€ 6.500

Zakelijk gemaakte onkosten reiskosten worden tegen € 0,39 per km vergoed, waarvan € 0,19 onbelast.

4. Evaluatie bezoldigingsbeleid en voornemens voor 2021

De RvC heeft het in juni 2020 door de Algemene Vergadering goedgekeurde bezoldigingsbeleid geëvalueerd, en de werking daarvan – binnen de beperkte financiële mogelijkheden - acceptabel bevonden. Daarbij past wel de kanttekening dat het aantal uren, dat de RvC besteedt aan zijn taak, aan de hoge kant is.

5. Adviserende stem Algemene Vergadering

Het bezoldigingsverslag 2019 is op 26 juni 2020 conform het bepaalde in artikel 2:135b BW ter adviserende stemming voorgelegd aan de Algemene Vergadering met het voorstel het bezoldigingsverslag 2019 goed te keuren. De Algemene Vergadering heeft het bezoldigingsverslag 2019 vervolgens goedgekeurd. Conform artikel 135b lid 2 BW heeft Lavide deze goedkeuring bij het opstellen van het onderhavige bezoldigingsverslag in beschouwing genomen: uit de uitslag heeft Lavide afgeleid dat het verslag voldoet.

Terneuzen, 30 april 2021 Raad van Commissarissen E. Wijnsma, voorzitter

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Hoofdpunten 2020

Op 1 januari bedroeg het eigen vermogen € 123.000 positief en het balanstotaal € 469.000.
Het nettoverlies over het boekjaar 2020 is uitgekomen op € 233.000, waarbij vermeld moet worden, dat een bedrag van € 207.000 is geboekt/verrekend als koersgarantie dankzij de persoonlijke borgstelling van de heer S. Azimi bij de beleggingsrekening.
Per 31 december 2020 bedraagt het aantal uitstaande aandelen 4.604.655 aandelen A en 890.000 aandelen B.
Er lopen geen opties meer. Wel staan er nog converteerbare renteloze achtergestelde leningen uit, welke omgezet kunnen worden in totaal 160.000 aandelen.
In het verslagjaar werden er met regelmaat gesprekken gevoerd met een mogelijke nieuwe overnamekandidaat. Deze gesprekken werden tot 2 juli 2020 gevoerd door de RvC.
Tijdens de AVA van 28 juni 2020 werd de jaarrekening van 2019, opgesteld door een extern accountantskantoor zonder OOB vergunning, goedgekeurd.
Op 2 juli trad Salar Azimi terug als CEO. Vervolgens naam de RvC de taken van de RvB waar.
Op 31 augustus trad Bert Riemens in functie als CEO ad interim. Tegelijkertijd legde hij zijn taken als commissaris tijdelijk neer.
De onderneming kon niet langer kantoor houden op het zakenadres in Aardenburg van de heer Azimi. Er werd een nieuw kantoor gehuurd in Terneuzen.
Het vierogenprincipe met betrekking tot alle financiële transacties werd ingevoerd en gedigitaliseerd.
Het archief van Lavide werd van een opslaglocatie in Amersfoort overgebracht naar het nieuwe kantoor van de holding.
In overleg met een accountantskantoor werd een eindnota opgesteld voor de afrekening in rekening courant met S. Azimi. De betaling werd in maart 2021 afgerond.
In september werden de besprekingen met een overname kandidaat gestaakt. RvC en RvB vonden de investeringsvoorwaarden van de kandidaat niet acceptabel.
Vanaf september werden met nieuwe partijen gesprekken gevoerd door de RvB, die daarna werden afgestemd met de RvC.
Dit leidde op 21 januari 2021 tot ondertekening van een letter of intent met Nederlandse Zorgbeheer B.V.

Samenvatting financiële resultaten

Ook in 2020 sloot Lavide met een negatief boekjaar af. Dit is het logische gevolg van het hebben van kosten, zonder dat hier inkomsten tegenover staan. Vanaf 2 juli 2020 namen de kosten, door het wegvallen van de managementvergoeding van de heer Azimi en zijn declaraties, in belangrijke mate af. In 2021 zal dit effect nog doorwerken omdat reeds ten laste van het resultaat 2020 geboekte kosten in 2021 als eenmalige bate terugkomen. Dit heeft betrekking op de rekeningcourant verhouding tussen Lavide en de heer Azimi.

Omdat het contract met het externe boekhoudbedrijf van Lavide halfverwege 2020 afliep en niet kon worden verlengd heeft het fonds tijdelijk een ander boekhoudbedrijf bereid gevonden deze taken te vervullen.

Claims

Er waren geen claims in het boekjaar 2020.

Resultaatverwachting 2021

Ook 2021 zal een verliesjaar worden. Winstresultaten kunnen pas geboekt worden als een reverse listing tot nieuwe, winstgevende activiteiten zal leiden.

Kapitaalmanagement

Voor wat betreft kapitaalmanagement heeft Lavide als doelstelling het bewaken van de continuïteit van de vennootschap door minimalisering van haar kostenstructuur en eventueel door aantrekking van nieuw kapitaal.

Terneuzen, 30 april 2021 Raad van Bestuur

Bert Riemens

CORPORATE GOVERNANCE

De in Nederland vigerende Corporate Governance Code d.d. 8 december 2016 ("de Code") richt zich op de governance van beursgenoteerde vennootschappen. Lavide zet jaarlijks de hoofdlijnen van de "corporate governance"-structuur uiteen en legt iedere substantiële verandering daarin ter bespreking voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AVA").

Hieronder zijn de hoofdlijnen van de huidige Corporate Governance structuur opgenomen.

Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

De Raad van Bestuur ("RvB") voert in samenspraak met de Raad van Commissarissen ("RvC"), in een zogenaamde two-tier Bestuursstructuur, het bestuur over de vennootschap.

De RvC houdt toezicht op de wijze waarop de RvB de strategie voor lange termijn waarde creatie uitvoert. De RvC bespreekt de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico's, dit alles in de context van de huidige situatie van de vennootschap. In het verslag van de RvC legt de Raad verantwoording af over de wijze waarop de RvC betrokken was bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie.

De RvB bestaat uit één of meer leden. De leden worden benoemd, geschorst of ontslagen door de AVA. De RvB legt over haar acties verantwoording af aan de RvC en vraagt voorafgaande goedkeuring aan de AVA voor besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de onderneming.

De leden van de RvC worden op voordracht van de RvC benoemd door de AVA. De RvC bestaat uit een door de AVA te bepalen aantal natuurlijke personen.

Lange termijn waarde creatie van de vennootschap (1.1)

Bij het bestuur van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen gaat het om de belangen van alle stakeholders. Gegeven de huidige situatie, waarin geen activiteiten worden ontplooit, tracht Lavide hierover zo open en transparant mogelijk te rapporteren.

Monitoring van de effectiviteit (1.2.3)

De RvB monitort de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en voert ten minste jaarlijks een systematische beoordeling uit van de opzet en de werking van de systemen. Deze monitoring heeft betrekking op alle materiële beheersingsmaatregelen, gericht op strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico's. In theorie wordt hierbij onder meer rekening gehouden met geconstateerde zwaktes, misstanden en onregelmatigheden, signalen van klokkenluiders, geleerde lessen en bevindingen van de interne audit functie en externe accountant. De RvB en de RvC zouden dit in een gezamenlijke bijeenkomst moeten bespreken. Feit is dat Lavide geen operationele activiteiten heeft, noch werknemers in dienst heeft, noch over een interne audit beschikt. Waar nodig worden wel verbeteringen in interne risicobeheersings- en controlesystemen doorgevoerd.

Auditplan en bevindingen externe accountant (1.7.2)

De externe accountant bespreekt het concept auditplan met de RvB, alvorens het aan de RvC voor te leggen. De RvC bespreekt jaarlijks met de externe accountant:

i. de reikwijdte en materialiteit van het auditplan en de belangrijkste risico's van de jaarverslaggeving die de externe accountant heeft benoemd in het auditplan; en

ii. mede aan de hand van de daaraan ten grondslag liggende documenten, de bevindingen en de uitkomsten van de controlewerkzaamheden bij de jaarrekening en de management letter.

Dit onderdeel van de Code is dit jaar niet gevolgd, gelet op het feit dat er nog geen externe accountant bereid is gevonden deze controle uit te voeren.

Publicatie financiële berichten (1.7.3)

De RvC beoordeelt of, en zo ja op welke wijze de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten anders dan de jaarrekening. Ook dit was in het verslagjaar niet aan de orde.

Taakverdeling RvB en RvC (2.1)

Gezien de aard en omvang van de vennootschap is er geen exacte taakverdeling tussen de RvB en RvC op de website geplaatst. Er is wel een RvC reglement op de website geplaatst, waardoor er meer inzicht is gegeven in de rol en de activiteiten van de RvC. In het algemeen richt de RvB zich op alle operationele aspecten van het besturen van de Vennootschap. De RvC houdt hierop toezicht.

Personalia (2.1.2)

Van elke commissaris wordt in het verslag van de RvC opgave gedaan van de personalia.

Executive Committee (2.1.3)

Lavide kent geen executive committee.

Deskundigheid (2.1.4)

Elke commissaris en elke bestuurder dient te beschikken over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van ieders taak. Met de noodgedwongen, tijdelijke waarneming van de heer Riemens van de CEO functie wordt zijn financiële deskundigheid nu ingezet in de bestuursfunctie.

Diversiteit (2.1.5 en 2.1.6)

In beginsel steunt Lavide het streven naar diversiteit bij de samenstelling van de RvC en RvB, zowel in competenties als in ervaring. Gegeven de situatie van Lavide is hieraan nog geen uitvoering gegeven.

Afstemming met de controlerend accountant (2.1.7)

Voor de externe audit worden alle benodigde data tijdig en in overleg aangeleverd. De resultaten van de audit worden besproken met de RvB en RvC. Laatstgenoemden informeren de controlerend accountant over publicaties en verslaglegging. Adviezen uit de externe audit worden normaal gesproken altijd overgenomen.

De Code is dit jaar op dit onderdeel niet gevolgd, gelet op het feit dat er geen externe accountant bereid is gevonden deze controle uit te voeren.

Onafhankelijkheid voorzitter RvC (2.1.9)

De voorzitter is geen voormalige bestuurder van de vennootschap en onafhankelijk in de zin van de Code.

Benoeming RvC (2.2.2)

Een commissaris kan een zittingsperiode hebben van maximaal tweemaal een periode van 4 jaar. Herbenoeming na die periode (van 8 jaar) is alleen mogelijk voor een periode van 2 jaar met een mogelijke verlenging met nogmaals 2 jaar. Bij tussentijds aftreden van een commissaris (of bestuurder) brengt de vennootschap een persbericht uit waarin de reden voor vertrek wordt genoemd.

Opvolging (2.2.4)

De Code 2016 benadrukt de rol van de RvC bij de benoeming en opvolging van bestuurders en commissarissen. De RvC zorgt voor een profielschets en een rooster van aftreden.

Evaluatie RvB en RvC (2.2.6 / 7)

De RvC evalueert tenminste een maal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies (niet van toepassing bij Lavide) en de individuele commissarissen. Daarnaast evalueert de RvC zowel het functioneren van het bestuur als collectief (niet van toepassing bij Lavide) als dat van de individuele bestuurders. De functionering van de RvB werd tot het aftreden van de heer Azimi gemonitord. De RvB en de RvC in hun huidige samenstelling opereren kritisch ten op zichte van elkaar.

Reglement Raad van Commissarissen (2.3.1)

De taakverdeling binnen de RvC, alsmede de werkwijze van de Raad zijn neergelegd in een reglement. De RvC heeft in het reglement een passage opgenomen over zijn omgang met de RvB en de AVA. Het reglement is op de website van de Vennootschap geplaatst.

Auditcommissie (2.3.2)

Gezien de aard en omvang van de Vennootschap is er geen auditcommissie.

Remuneratiecommissie (2.3.2)

Gezien de aard en omvang van de Vennootschap is er geen remuneratiecommissie. Deze functie wordt uitgeoefend door de RvC als geheel. Jaarlijks wordt het remuneratierapport voorgelegd aan de AVA ter adviserende stemming.

Selectie- en benoemingscommissie (2.3.2)

Gezien de omvang van de RvC van de Vennootschap is er geen selectie- en benoemingscommissie.

Voorzitter RvC (2.3.6)

De voorzitter van de RvC ziet er in ieder geval op toe dat:

1) de contacten van de RvC met de RvB en de AVA naar behoren verlopen;
2) de RvC een vicevoorzitter kiest;
3) voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de RvC;
4) commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak;
5) de raad en zijn commissies naar behoren functioneren;
6) individuele bestuurders en commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren;
7) commissarissen en bestuurders hun introductieprogramma volgen;
8) commissarissen en bestuurders hun opleidings- of trainingsprogramma volgen;
9) RvB de activiteiten ten aanzien van cultuur uitvoert;
10) de RvC signalen uit de met de vennootschap verbonden onderneming opvangt en zorgt dat (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden onverwijld aan de RvC worden gerapporteerd;
11) de AVA ordelijk en efficiënt verloopt;
12) effectieve communicatie met aandeelhouders plaats kan vinden; en
13) de RvC tijdig en nauw betrokken wordt bij een fusie- of overnameproces.

Vice-voorzitter RvC (2.3.7)

De tweede commissaris vervangt de voorzitter bij gelegenheid en is daarmee automatisch vicevoorzitter.

Gedelegeerd lid van de RvC (2.3.8)

Lavide kent geen gedelegeerde commissarissen.

Tijdelijke bestuursfunctie commissaris (2.3.9)

De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van het bestuur treedt uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. Dit was in het verslagjaar het geval toen de heer Riemens per 31 augustus 2020 de taak van CEO op zich nam.

Nevenfuncties (2.4.2)

Bestuurders én commissarissen melden eventuele nevenfuncties voorafgaand aan aanvaarding aan de RvC. Deze nevenfuncties zullen –indien aanwezig- minimaal jaarlijks in de vergadering van de RvC worden besproken.

Aanspreekpunt voor functioneren van commissarissen en bestuurders (2.4.3)

De voorzitter van de RvC is namens de raad het voornaamste aanspreekpunt voor de RvB, commissarissen en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. De vicevoorzitter fungeert als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en bestuurders over het functioneren van de voorzitter.

Introductieprogramma commissarissen (2.4.5)

De code schrijft voor: 'Alle commissarissen volgen een op de functie toegesneden introductieprogramma. Het introductieprogramma besteedt in ieder geval aandacht aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, de cultuur en - indien aanwezig - de relatie met het medezeggenschapsorgaan en de verantwoordelijkheden van een commissaris.' Lavide volgt dit voorschrift zoveel mogelijk.

Verantwoordelijkheid over het verkrijgen van informatie RvC (2.4.8)

De RvC en iedere commissaris afzonderlijk heeft een eigen verantwoordelijkheid om van de RvB en de externe accountant de informatie in te winnen die de RvC nodig heeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Lavide volgt dit voorschrift zoveel mogelijk, gegeven het feit dat er geen externe accountant is benoemd.

Inwinnen informatie bij functionarissen en externen (2.4.9)

Indien de RvC dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De RvC kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.

Cultuur (2.5)

Bestuurders en commissarissen van Lavide dragen zorg voor de creatie van een cultuur die het gewenste gedrag en integer handelen stimuleert. Door die cultuur en daarbij bijbehorende waarden uit te dragen, in te bedden in de onderneming en te onderhouden, wordt richting geboden bij het nemen van dagelijkse beslissingen en het bewaken van integer handelen van alle betrokken medewerkers. Momenteel i dit bij Lavide, bij gebrek aan activiteiten, niet aan de orde.

Gedragscode (2.5.2)

Als de nieuwe activiteiten in Lavide zullen zijn ingebracht zal een gedragscode worden opgesteld en op de website van Lavide worden geplaatst.

Verantwoording over cultuur (2.5.4)

In het bestuursverslag geeft de RvB een toelichting op: de waarden en de wijze waarop deze worden ingebed in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; en de werking en naleving van de gedragscode. Momenteel is dit bij Lavide, bij gebrek aan activiteiten, niet aan de orde.

Misstanden en onregelmatigheden (2.6.1)

Misstanden en onregelmatigheden kunnen de lange termijn waardecreatie kunnen ondermijnen. De RvB en de RvC zijn daarom alert op signalen van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden.

Signalen van misstanden (2.6.2)

De voorzitter van de RvC wordt door de RvB onverwijld geïnformeerd over signalen van (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer (het vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een bestuurder betreft, kan een werknemer dit rechtstreeks aan de voorzitter van de RvC melden.

Verantwoording transacties bestuurders en commissarissen (2.7.4)

Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders of commissarissen spelen, worden tegen op de markt gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders of commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende bestuurders of commissarissen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen 2.7.3 en 2.7.4 zijn nageleefd.

Juridische- en kapitaalstructuur

Lavide is een aan Euronext Amsterdam genoteerde naamloze vennootschap. Voor de kapitaal- en zeggenschapsstructuur: zie ook hoofdstuk "Het aandeel Lavide".

Er zijn geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere winstrechten of zeggenschapsrechten zijn verbonden. Ter zake van geen van de uitgegeven aandelen is sprake van beperking van het stemrecht en/of uitgifte van certificaten van aandelen met medewerking van Lavide.

Uitgifte en verkrijging van aandelen

Aandelen kunnen conform artikel 5 van de statuten slechts worden uitgegeven ingevolge een besluit van de AVA of van de RvB, indien de RvB daartoe door de AVA is aangewezen. Indien de RvB daartoe is aangewezen, kan, zolang de aanwijzing van kracht is, de AVA niet meer tot verdere uitgifte besluiten. Elk besluit tot uitgifte behoeft de voorafgaande goedkeuring van de RvC.

Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder, conform artikel 7 van de statuten, een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.

Overnamerichtlijn

Ingevolge artikel 10 van de Europese overnamerichtlijn licht Lavide het volgende toe: De kapitaal- en zeggenschapsstructuur wordt toegelicht in het hoofdstuk "Het aandeel Lavide". Voor de rechten, die zijn verbonden aan de uitgegeven aandelen, zie paragraaf "Juridische- en kapitaalstructuur" van dit hoofdstuk.

Een besluit tot wijziging van de statuten van de Vennootschap of ontbinding van de Vennootschap kan door de AVA slechts worden genomen op voorstel van de RvB na goedkeuring van de RvC.

Voor bepalingen inzake benoeming en ontslag van leden van de RvB en RvC: zie paragraaf "Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen" van dit hoofdstuk.

Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de Vennootschap nadat een openbaar bod is uitgebracht. De Vennootschap heeft dus ook geen overeenkomsten met een Bestuurder die voorzien in een uitkering bij beëindiging van werkzaamheden naar aanleiding van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap.

Rapportage over de gevoeligheid van de resultaten

Lavide is een vennootschap zonder omzet en operationele activiteiten. Daarmee bestaat er nauwelijks gevoeligheid van de resultaten.

Overige

Lavide handelt in beginsel naar de geest en strekking van de principes en best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code. Onderstaand is, waar mogelijk gemotiveerd, opgenomen waar naleving van de principes en bepalingen niet heeft plaats gevonden.

Regels ten aanzien van tegenstrijdige belangen (2.7)

Volgens de wetgever bestaat een tegenstrijdig belang wanneer een bestuurder of commissaris een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Dit komt neer op een onthoudingsvoorschrift: aan een lid van de RvB of de RvC wordt het recht om te beraadslagen en te stemmen ontzegd, indien hij bij het desbetreffende besluit een tegenstrijdig belang heeft.

Voor de toepassing van de regeling is relevant of er werkelijk een tegenstrijdig belang is; de enkele schijn van een tegenstrijdig belang is niet voldoende. Houdt de betrokkene zich niet aan dit voorschrift en ontstaat daardoor schade aan de vennootschap, dan kan hij of zij persoonlijk aansprakelijk zijn jegens de vennootschap. Hetzelfde geldt voor de andere leden van het orgaan, indien zij toestaan dat een lid met een tegenstrijdig belang in strijd met deze regel aan de beraadslaging en besluitvorming deelneemt en daardoor schade voor de vennootschap ontstaat. Bovendien zal een in strijd met deze regel tot stand gekomen besluit vernietigbaar zijn.

Bestuurders en commissarissen zijn alert op belangenverstrengeling en zullen in ieder geval:

1) niet in concurrentie met de vennootschap treden;
2) geen (substantiële) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen;
3) ten laste van de vennootschap geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen aan derden;
4) geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen benutten voor zichzelf of voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad."

Onafhankelijkheid RvC (2.7)

In het reglement voor de RvC is een paragraaf opgenomen ten aanzien van onafhankelijkheid en wordt dit ook gereguleerd middels de statuten van de Vennootschap. De leden van de RvC houden geen aandelen in de Vennootschap. De beide commissarissen, die in 2020 in functie waren, voldeden aan de onafhankelijkheidscriteria van de Corporate Governance Code.

Beloningsbeleid bestuur (3.1)

Het beloningsbeleid is geformuleerd in het bezoldigingrapport.

Claw-back clausule

De uitleg over de toepassing hiervan is opgenomen in het bezoldigingsrapport.

Beloningsbeleid (3.1.2)

Bij het formuleren van het beloningsbeleid worden in ieder geval de volgende aspecten in overweging genomen:

1) de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van lange termijn waarde creatie, zoals bedoeld in best practice bepaling 1.1.1;
2) vooraf uitgevoerde scenarioanalyses;
3) de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming;
4) de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen;

Aandelen en opties worden niet toegekend.

De RvC bespreekt deze beloning jaarlijks met de RvC.

Ontslagvergoeding (3.2.3.)

De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris. Een ontslagvergoeding wordt niet uitgekeerd wanneer de overeenkomst voortijdig wordt beëindigd op initiatief van de bestuurder of wanneer de bestuurder ernstig verwijtbaar dan wel nalatig heeft gehandeld. Er zijn per ultimo 2020 geen afspraken gemaakt over toekenning van een ontslagvergoeding.

Tijdsbesteding en verantwoordelijkheid (3.3.1)

De beloning van de commissarissen reflecteert de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden van de functie. In het bezoldigingsrapport is een kanttekening geplaatst over de tijdbesteding.

Beloning commissarissen (3.3.2)

Aan een commissaris worden bij wijze van beloning geen aandelen en/of rechten op aandelen toegekend. Dergelijke beloningen zijn niet afgesproken, maar de huidige statuten staan dat nog wel toe. De statuten zullen bij de eerstvolgende statutenwijziging hiermee in overeenstemming worden gebracht.

Aandelenbezit (3.3.3)

Het aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij commissaris is, is ter belegging op de lange termijn. Lavide onderschrijft deze aanbeveling. De commissarissen bij Lavide bezitten geen aandelen in Lavide.

Remuneratierapport (3.4.1.)

De RvC bereidt als remuneratiecommissie het remuneratierapport voor. In dit rapport wordt, naast hetgeen de wet vereist, op inzichtelijke wijze in ieder geval verslag gedaan:

1) van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht;
2) van de wijze waarop de uitvoering van het beloningsbeleid bijdraagt aan lange termijn waarde creatie;
3) dat scenarioanalyses in overweging zijn genomen;
4) van de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en indien van toepassing de wijzigingen in deze verhoudingen ten opzichte van voorgaand boekjaar;
5) indien een bestuurder een variabele beloning ontvangt, de wijze waarop deze beloning bijdraagt aan lange termijn waarde creatie, de vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria waarvan de variabele beloning afhankelijk is gesteld en de relatie tussen de beloning en de prestatie
6) indien een (voormalig) bestuurder een ontslagvergoeding ontvangt, de reden voor deze vergoeding.

Binnen de beperkingen van Lavide, als onderneming die geen activiteiten uitoefent, wordt deze aanbeveling zoveel mogelijk toegepast.

Algemene vergadering

Toezicht raad van commissarissen ( 4.1.1)

Het toezicht van RvB op de RvC omvat mede het toezicht op de verhouding met aandeelhouders.

Vergaderorde ( 4.1.2)

De voorzitter van de AVA is verantwoordelijk voor een goede vergaderorde teneinde een zinvolle discussie in de vergadering te faciliteren.

Agenda (4.1.3)

Op de agenda van de AVA wordt vermeld, welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn. De volgende onderwerpen worden als aparte agendapunten behandeld:

1) materiële wijzigingen in de statuten
2) voorstellen omtrent de benoeming van bestuurders en commissarissen;
3) het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm);
4) het voorstel tot uitkering van dividend
5) de goedkeuring van het door de RvB gevoerde beleid (décharge van bestuurders);
6) de goedkeuring van het door de RvC uitgeoefende toezicht (décharge van commissarissen);
7) elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van deze Code; en
8) de benoeming van de externe accountant.

Voorstel tot goedkeuring of machtiging (4.1.4)

Een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de AVA wordt schriftelijk toegelicht. De RvB gaat in de toelichting in op alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring of machtiging. De toelichting bij de agenda wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

Toelichting aandeelhouder bij uitoefening agenderingsrecht (4.1.5)

Indien een aandeelhouder een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen, licht hij dit ter vergadering toe en beantwoordt hij zo nodig vragen hierover.

Agendering door aandeelhouder ( 4.1.6)

Lavide onderschrijft de agenderingsbepaling.

Inroepen responstijd (4.1.7)

Lavide onderschrijft de responsbepaling.

Aanwezigheid voorgedragen bestuurders en commissarissen (4.1.8)

Bestuurders en commissarissen die worden voorgedragen voor benoeming zijn aanwezig tijdens de algemene vergadering waar over hun voordacht wordt gestemd.

Aanwezigheid externe accountant (4.1.9)

De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering. De externe accountant woont daartoe deze vergadering bij en is bevoegd daarin het woord te voeren. Omdat Lavide momenteel geen externe accountant heeft zal er geen accountant in de AVA aanwezig zijn.

Verslag algemene vergadering (4.1.10)

Het verslag van de algemene vergadering wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering op verzoek ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald.

Informatieverschaffing en voorlichting (4.2.0)

De RvB en de RvC dragen zorg voor een adequate informatieverschaffing en voorlichting aan de AVA.

Motivering beroep zwaarwichtig belang (4.2.1)

Indien de RvB en de RvC met een beroep op een zwaarwichtig belang der vennootschap de AVA niet alle verlangde informatie verstrekken, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.

Beleid bilaterale contacten met aandeelhouders (4.2.2)

De vennootschap formuleert een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders en plaatst dit beleid op haar website.

Bijeenkomsten en presentaties (4.2.3)

Lavide is momenteel te gering in omvang om analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, of presentaties voor (institutionele) beleggers te houden.

Plaatsing informatie op afzonderlijk gedeelte website (4.2.4)

De vennootschap plaatst en actualiseert de voor aandeelhouders relevante informatie die zij krachtens het op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren of deponeren op een afzonderlijk gedeelte van de website van de vennootschap.

Contacten bestuur met pers en analisten (4.2.5)

De contacten tussen het bestuur enerzijds en de pers en financieel analisten anderzijds worden zorgvuldig en met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving behandeld en gestructureerd. De vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de vennootschap en vice versa aantasten.

Overzicht beschermingsmaatregelen (4.2.6)

RvB geeft in het bestuursverslag een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap en geeft daarbij aan onder welke omstandigheden en door wie deze beschermingsmaatregelen naar verwachting kunnen worden ingezet. Lavide kent geen beschermingmaatregelen.

Verstrekken stemvolmachten of steminstructies (4.3.2)

De vennootschap biedt aandeelhouders en andere stemgerechtigden de mogelijkheid om voorafgaand aan de AVA stemvolmachten respectievelijk steminstructies aan een onafhankelijke derde te verstrekken.

RISICOMANAGEMENT

Risicofactoren

De RvB en de RvC nemen hun verantwoordelijkheden voor de risicobeheersing en de daartoe geïmplementeerde systemen van risicobeheersing en controle binnen de organisatie serieus. Lavide hecht belang aan een goede risicobeheersing en controle en draagt zorg voor verdere ontwikkeling en optimalisering ervan. De RvB is van mening dat de interne risicobeheersing- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaglegging geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat deze systemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Er zijn geen indicaties dat deze systemen in het komende jaar niet naar behoren zullen werken.

Zolang de Vennootschap geen activiteiten ontplooit zijn de risico's beperkt tot de kaspositie.

Strategisch risico

Omdat Lavide geen activiteiten uitoefent, maar wel weer wil gaan uitoefenen, bestaat het strategisch risico uit het maken van de verkeerde keuze bij het uitzoeken van de nieuwe activiteiten. Daarbij hebben de RvB en de RvC te maken met de beperkingen van kaspositie, de beschikbare mankrachten en de noteringsmaatregelen van Euronext Amsterdam. Deze beperkingen zouden ertoe kunnen leiden dat een juiste keuze niet op tijd kan worden gemaakt, of dat een gemaakte keus niet het gewenste resultaat oplevert.

Risico beursnotering

Lavide is door Euronext Amsterdam op het strafbankje geplaatst omdat de Vennootschap niet beschikt over een OOB accountant voor de controle van de jaarrekening. Op 13 april 2021 heeft Euronext Amsterdam de aanvullende notice gepubliceerd, dat beursfondsen maar voor een termijn van twee jaren op de strafbank mogen verblijven. Deze termijn is voor Lavide ingegaan op de datum van deze notice.

Lavide dient binnen deze termijn nieuwe activiteiten te verwerven en daarnaast tijdig een OOB accountant te vinden die de jaarrekening wil gaan controleren.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen te voldoen. Lavide heeft haar kostenstructuur geminimaliseerd en verwacht dat in het komende boekjaar 2021 geen liquiditeitsproblemen zullen optreden.

Risico bedrijfsvoering

Lavide is afhankelijk van twee personen, de CEO en de voorzitter RvC. Er is geen fall back scenario. Indien een van deze of beide personen zouden wegvallen komt het bestuur en/of het toezicht op het bestuur van Lavide in gevaar. Daarnaast is het – gezien de personele bezetting - van belang dat de Vennootschap erin blijft slagen om de boekhouding uit te besteden.

BESTUURDERSVERKLARING

Ter voldoening aan zijn wettelijke verplichting op grond van artikel 101, lid 2 van Boek 2 BW en artikel 25c, lid 2 sub c van de Wet op het financieel toezicht verklaart de RvB dat, voor zover hem bekend:

de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van de Vennootschap en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en
het bestuursverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op 31 december 2020 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2020 van de Vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, van de gegevens die in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het bestuursverslag de wezenlijke risico's waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd zijn beschreven.

In aanvulling hierop verklaart de RvB dat, voor zover hem bekend:

het rapport voldoende inzicht geeft in de tekortkomingen en in de effectiviteit van de interne risicobeheersing- en controlesystemen;
de genoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevatten;
het op basis van de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op basis van een going concern, en
in het verslag de materiële risico's en onzekerheden vermeld zijn, die relevant zijn ter zake van de verwachting van continuïteit van Lavide voor de periode van twaalf maanden na het opstellen van het verslag.

Terneuzen, 30 april 2021

Raad van Bestuur Lavide Holding N.V.

Bert Riemens, CEO ad interim

JAARREKENING 2020

Overzicht van de financiële positie per 31 december 2020

Bedragen x € 1.000		31-12-2020	31-12-2019
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële vast activa
Goodwill	1	0	0
Overige immateriële vaste activa	2	0	0
Materiële vaste activa
Verbouwingen/inventaris	3	0	0
Financiële vaste activa
Actieve belastinglatentie	4	0	0
Totaal vaste activa		0	0

Vlottende activa
Lening u/g	5	37	96
Belastingen en premies sociale verzekeringen	6	9	9
Overige vorderingen en vooruitbetaalde bedragen	7	2	2
Geldmiddelen en kasequivalenten	8	118	215
Totaal Vlottende activa		166	322
Totaal Activa		166	322
PASSIVA
Groepsvermogen	9
Gestort en opgevraagd kapitaal	10	2.747	2.747
Agioreserve	11	72.380	72.380
Overige reserves	12	-74.937	-74.704
Resultaat over de verslagperiode		-144	- 233
Totaal Eigen vermogen		46	190
Langlopende schulden
Leningen o/g	13	30	27
Kortlopende verplichtingen
Aflossingsverplichting		50	50
Schulden aan leveranciers en handelskredieten		0	12
Belastingen en pensioenen		0	0
Overige schulden en overlopende passiva	14	40	43
Activa aangehouden voor uitkering aan eigenaars	15	0	0
		93	105
Totaal Kortlopende verplichtingen

(voor resultaatbestemming)

Overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over 2020

(x EUR 1.000)

		EUR	2020 EUR	2019 EUR
Omzet	16		0	0
Inkopen en werk derden	17	0		0
Personeelskosten	18	52		87
Afschrijvingen	19	0		0
Bijzondere waardevermindering	20	0		0
Overige bedrijfskosten	21	89		133
Som der kosten			141	220
Bedrijfsresultaat			-141	-220
Financiële baten en lasten	22		-3	-13
Resultaat vóór belastingen			-144	-233
Belastingen	23		0	0
			-144	-233
Resultaat deelnemingen	24		0	0
Resultaat na belastingen			-144	-233

Niet gerealiseerde resultaten			0	0

Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode			-144	-233


Aandeelhouders van de vennootschap			-144	-233
Gewone winst per aandeel (in EUR)			-0.03	-0,05
Verwaterde winst per aandeel (in EUR)			-0.03	-0,04

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (A)			4.604.655	4.604.655

Het aantal uitgegeven aandelen ultimo 2020 bedraagt 4.604.655 aandelen A en 890.000 aandelen B. Dit is het gevolg geweest van de uitgifte van 0 aandelen A en 600.000 aandelen B gedurende 2019. Er is nog een converteerbare renteloze achtergestelde lening welke omgezet kan worden in totaal 160.000 aandelen. Gedurende 2020 zijn er geen aandelen A of B uitgegeven

Enkelvoudig overzicht van mutaties in het eigen vermogen 2020 (x EUR 1.000)

	Gestort en		Totale
	Opgevraagd	Agio-	overige	Resultaat
	Kapitaal	reserve	reserves	boekjaar	Totaal

Stand per 1 januari 2019	2.447	72.380	-73.680	-1.024	123
					0
Resultaat over het boekjaar 2018	0	0	-1.024	1.024	0

Resultaat over het boekjaar 2019	0	0	0	-233	-233
Toerekening deel leningen o/g	0	0	0	0	0
Uitgegeven aandelen	300	0	0	0	300
Stand per 31 december 2019	2.447	72.380	-74.704	-233	190

Verdeling van het resultaat 2019	0	0	-233	233	0
Resultaat over het boekjaar 2020	0	0	0	-144	-144
Toerekening deel leningen o/g	0	0	0	0	0

Uitgegeven aandelen	0	0	0	0	0
Stand per 31 december 2020	2.747	72.380	-74.937	-144	46

Kasstroomoverzicht over 2020

(x EUR 1.000)

		2020	2019
	EUR	EUR	EUR	EUR
X EUR 1.000 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2020
Kasstroom uit operationele activiteiten
Bedrijfsresultaat Aanpassingen voor: Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen Oprenting lening o/g	0 0 0	-141	0 0 0	-220
Verandering in werkkapitaal: Vorderingen Kortlopende schulden (exclusief aflossingsverplichting)	0 41	41	-102 -128	-230
Kasstroom uit bedrijfsoperaties		-100		-450
Ontvangen rente en dividenden Betaalde rente en koersverliezen Kasstroom uit operationele activiteiten		-3 -97		70 -83 -463
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Aflossingen / Verstrekte gelden leningen		0		0
Acquisitie en verkoop deelnemingen		0		-21
Desinvestering in materiele vaste activa		0		24
Investeringen in materiële vaste activa		0		-0
Kasstroom uit financieringsactiviteiten		0		3
Opgenomen gelden leningen		0		0
Aflossingen leningen		0		-86
Storting op uitgegeven aandelen		0		300
		0		214
Mutatie geldmiddelen		-97		-249
Verloop mutatie geldmiddelen
Het verloop van de geldmiddelen is als volgt:
Stand per begin boekjaar Mutaties in boekjaar Stand per eind periode (31.12.2020 resp. 31.12.2019)		215 -97 118		464 -249 215

Algemeen

Lavide Holding N.V. (de Vennootschap) is statutair gevestigd te Alkmaar en is kantoorhoudend te Terneuzen in Nederland.

De Vennootschap was van plan om - na een korte periode in het gastouderschap van ruim een jaar (2017- 2018) in 2019 over te stappen naar de hospitality markt. Daartoe werd een nieuwe CEO benoemd.

De plannen werden echter om meerdere redenen niet gerealiseerd. Dat leidde ertoe dat net benoemde CEO in juli 2020 alweer aftrad en dat opnieuw naar nieuwe activiteiten moest worden gezocht.

In augustus 2020 heeft de heer Riemens, tot dan commissaris van de Vennootschap, als waarnemer het CEO-schap overgenomen. Tegelijkertijd trad hij tijdelijk terug als commissaris.

In 2020 en 2021 werden met diverse nieuwe partijen gesprekken gevoerd. Met één van deze partijen, de Nederlandse Zorg Beheer B.V., werden de gesprekken concreet en kon begin 2021 een LOI en kort daarop een raamwerkovereenkomst worden getekend.

De Vennootschap gaat zich nu toeleggen op de gezondheidszorg.

De jaarrekening van 2020 van Lavide Holding N.V. is door de directie opgemaakt op 30 april 2021 en is op dezelfde datum behandeld door de Raad van Commissarissen. De jaarrekening dient nog te worden vastgesteld door de aandeelhouders. De jaarlijkse Algemene Vergadering, waarin de jaarrekening 2020 aan de aandeelhouders zal worden voorgelegd staat geagendeerd op 23 juni 2021.

Activiteiten

Op dit moment oefent Lavide Holding N.V. geen activiteiten uit, anders dan het beheren van de financiën en het zorgen voor haar voortbestaan. De statutaire vestigingsplaats van de Vennootschap is Alkmaar. Het feitelijke vestigingsadres is Ambachtsstraat 15, 4538 AV Terneuzen. Lavide Holding N.V. is genoteerd aan Euronext Amsterdam.

Toepassing IFRS

De jaarrekening van Lavide Holding N.V. is opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards (IFRS) per 31 december 2019, die door de Europese Unie (EU) zijn goedgekeurd. IFRS omvat zowel de IFRS-standaarden als de International Accounting Standards, die door de International Accounting Standards Board (IASB) zijn uitgebracht, en de interpretaties van IFRS- en IAS-standaarden, uitgebracht door het IFRS Interpretations Committee (IFRIC) respectievelijk het Standing Interpretations Committee (SIC).

Voor Lavide heeft dit momenteel geen gevolgend voor de weergave in de jaarrekening. Zodra dit opnieuw het gevolg wordt gaan we daar nader op in.

Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening

De jaarrekening wordt gepresenteerd in duizenden euro's, tenzij anders vermeld. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij in onderstaande toelichting anders is vermeld. De grondslagen voor de financiële verslaggeving zijn consequent toegepast op alle in deze jaarrekening vermelde perioden.

Grondslagen voor consolidatie

De financiële gegevens van Lavide Holding N.V. en haar groepsmaatschappijen waren tot 2019 opgenomen in de geconsolideerde balans en de winst-en verliesrekening. Onder Lavide Holding N.V. hangen sinds 2020 echter geen deelnemingen meer.

In het jaar 2019 zijn er geen mutaties geweest met betrekking tot het aankopen van deelnemingen. Ultimo 2018 zijn alle deelnemingen verwerk conform de verkoopovereenkomst die begin 2019 heeft plaats gevonden. In 2018 heeft nog een (gedeeltelijke) consolidatie plaatsgevonden, echter in 2019 zijn de enkelvoudige cijfers gelijk aan de geconsolideerde cijfers.

Overnames

Een overname is een transactie waarbij de groep de beschikkingsmacht verkrijgt over het vermogen (activa en passiva) en de activiteiten van een overgenomen partij.

Overnames worden verwerkt op basis van de 'purchase accounting' methode op de datum waarop de zeggenschap overgaat naar de groep (de overnamedatum). De verkrijgingsprijs wordt daarbij gesteld op het overeengekomen geldbedrag of equivalent daarvan voor de verkrijging van de overeengekomen partij.

De identificeerbare activa en passiva van de overgenomen partij verwerkt de groep op overnamedatum. Bij verwerving van een bedrijfscombinatie bepaalt de vennootschap de reële waarde van de identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen van de over te nemen onderneming. Het verschil tussen de transactieprijs en de reële waarde wordt geactiveerd als goodwill.

Indien de reële waarde van de activa en passiva groter is dan de transactieprijs wordt, na een grondige analyse van oorzaken, de hieruit voortvloeiende badwill direct ten gunste van de winst-en verliesrekening verantwoord.

Indien de onderneming bij een overname voorwaardelijke verplichtingen (zoals earn-out bepalingen) heeft afgesproken, zal de hoogte hiervan worden geschat op transactiedatum. Het bedrag dat hieruit voortvloeit, wordt meegenomen in de bepaling van de goodwill.

Indien bij een overname minderheidsaandeelhouders betrokken zijn worden deze opgenomen tegen het proportionele belang dat deze hebben in de reële waarde van de activa en passiva. Kosten die gepaard gaan met overnames worden direct ten laste van de winst-en verliesrekening verantwoord.

Bij overnames die worden gerealiseerd in stappen of fasen, zal het belang dat wordt gehouden voordat overheersende zeggenschap wordt verkregen eerst worden geherwaardeerd. De waardeveranderingen op deze herwaardering worden in het overzicht gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten verantwoord.

Financiële instrumenten

Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, afgeleide financiële instrumenten (derivaten), handelsschulden en overige te betalen posten. In de jaarrekening zijn de volgende categorieën financiële instrumenten opgenomen: debiteuren (uit hoofde van dienstverleningsactiviteiten), verstrekte leningen en overige vorderingen, overige financiële verplichtingen en derivaten.

In financiële en niet-financiële contracten kunnen afspraken zijn gemaakt die voldoen aan de definitie van derivaten. Een dergelijke afspraak wordt afgescheiden van het basiscontract en als derivaat verwerkt als zijn economische kenmerken en risico's niet nauw verbonden zijn met die van het basiscontract, een afzonderlijk instrument met dezelfde voorwaarden zou voldoen aan de definitie van derivaat, en het samengestelde instrument niet wordt gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeverandering in de winsten verliesrekening.

In contracten besloten financiële instrumenten die niet worden gescheiden van het basiscontract, worden verwerkt in overeenstemming met het basiscontract.

Van het basiscontract gescheiden derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde.

Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde, waarbij (dis)agio en de direct toerekenbare transactiekosten in de eerste opname worden meegenomen.

Verstrekte leningen en overige vorderingen

Verstrekte leningen en overige vorderingen worden na eerste opname gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Langlopende schulden en overige financiële verplichtingen

Langlopende en kortlopende schulden en overige financiële verplichtingen worden na eerste opname gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.

De aflossingsverplichtingen voor het komend jaar van de langlopende schulden worden opgenomen onder de kortlopende schulden.

Afgeleide financiële instrumenten

Na eerste opname worden afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd op kostprijs of lagere marktwaarde.

Omzetsegmentatie

De groep heeft sedert 2019 geen deelnemingen meer. Van segmentatie is geen sprake omdat er in 2020 geen omzet gerealiseerd werd.

Gebruik van schattingen en oordelen

De opstelling van de jaarrekening vereist dat het Bestuur zich oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft.

Ultimo 2018 hebben de belangrijkste schattingsonzekerheden betrekking op de waardering van de immateriële vaste activa, waaronder goodwill en verkoopwaarde van de deelneming. Ultimo 2019 hebben de belangrijkste onzekerheden betrekking op de waardering van de actieve belastinglatentie in verband met voorwaartse verliesverrekening (waardering is nihil).

Ultimo 2019 en 2020 hebben de belangrijkste schattingsonzekerheden ook betrekking op de waardering van vorderingen en de voorzieningen die zijn genomen.

Continuïteit

Lavide Holding N.V. verwacht op basis van de elders in dit verslag genoemde inbreng van gelden i.v.m. de terugbetaling van de restantvordering op S. Azimi en de toezegging vanuit NZB B.V. met betrekking tot het steeds suppleren van het banksaldo dat haar instandhoudingsactiviteiten tot en met 2022 voortgezet kunnen worden. Derhalve is de jaarrekening opgesteld op going concern basis. In augustus is een nieuwe interim bestuurder aangetreden die onderhandelingen gevoerd heeft met diverse R.T.O. kandidaten. Hieruit is een kandidaat naar voren gekomen die andere activiteiten en vermogen gaat in brengen waardoor 2020 alsnog als een overgangsjaar moet worden beschouwd en er in 2021 na geslaagde R.T.O. de eerste inbreng van assets en activiteiten zal plaatsvinden.

Grondslagen voor waardering van activa en passiva

Algemeen

De algemene grondslag voor de waardering van de activa en passiva is de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Voor zover niet anders vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen kostprijs.

Immateriële vaste activa

Goodwill bestaat uit het bij de verwerving van groepsmaatschappijen vastgestelde verschil tussen de verwervingsprijs (transactiesom) en de reële waarde van de verworven activa en verplichtingen. Hierbij wordt de goodwill toegerekend aan de kasstroom genererende eenheid die het laagste niveau representeert waarop de groep voor interne management doeleinden goodwill bewaakt uit hoofde van intern beheer.

Stelselmatige amortisatie op goodwill vindt niet plaats. Jaarlijks, wordt de boekwaarde hiervan getest. Bij de uit te voeren impairment test wordt de goodwill toegerekend aan business combinations (cashflow genererende eenheden). Eventueel bij een overname ontstane negatieve goodwill (badwill) wordt direct ten gunste van het resultaat gebracht.

Overige immateriële vaste activa worden uitsluitend geactiveerd, wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen die een actief in zich bergt, zullen toekomen aan de groep en de kosten van het actief betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. Overige immateriële vast activa, met een eindige

gebruiksduur, worden opgenomen tegen kostprijs verminderd met cumulatieve amortisatie en cumulatieve bijzondere waardeverminderingen.

Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen.

Afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden berekend op basis van een vast percentage van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een eventuele restwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het moment dat het actief klaar is voor gebruik.

Materiële vaste activa waarvan de vennootschap en haar groepsmaatschappijen op grond van een financiële leaseovereenkomst de economische eigendom heeft, worden geactiveerd. De uit de financiële leaseovereenkomst voortkomende verplichting wordt als schuld verantwoord. De in de toekomstige leasetermijnen begrepen interest wordt gedurende de looptijd van de financiële leaseovereenkomst ten laste van het resultaat gebracht. Ultimo 2019 zijn er geen financiële leaseovereenkomsten.

Financiële vaste activa

Deelnemingen met invloed van betekenis

Deelnemingen waarop invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de equity methode. Bij de bepaling van de equity methode worden de waarderingsgrondslagen van de onderneming gehanteerd. Deelnemingen met een negatieve waarde worden op nihil gewaardeerd. Bij deze waardering worden ook langlopende vorderingen op de deelnemingen meegenomen die feitelijk moeten worden gezien als onderdeel van de netto-investering. Dit betreft met name leningen waarvan de afwikkeling in de nabije toekomst niet is gepland en niet waarschijnlijk is. Wanneer de onderneming echter geheel of ten dele garant staat voor de schulden van een deelneming, dan wel de feitelijke verplichting heeft de deelneming (voor haar aandeel) in staat te stellen tot betaling van haar schulden, wordt een voorziening gevormd ter grootte van de verwachte betalingen door de onderneming ten behoeve van de deelneming.

In 2018 zijn de deelnemingen verkocht en de laatste deelnemingen zijn begin 2019 verkocht maar de verwerking heeft plaatsgevonden in 2018. Ultimo 2019 en 2020 zijn er geen deelnemingen.

Latente belastingvorderingen (uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie)

Latente belastingvorderingen worden opgenomen tot het bedrag voor zover het waarschijnlijk is dat er binnen de verrekening termijn voldoende toekomstige fiscale winst wordt behaald. Waardering van latente belastingvorderingen vindt plaats tegen het nominaal belastingtarief van 15%. Er is afgezien van het opnemen van een actieve belasting latentie.

Bijzondere waardeverminderingen

De boekwaarde van een vast actief (een immaterieel, materieel of financieel vast actief) wordt op iedere balansdatum opnieuw bezien om te bepalen of er aanwijzingen aanwezig zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de netto realiseerbare waarde van het actief.

Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of de kasstroom-genererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de netto realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst-en verliesrekening opgenomen. Goodwill is toegerekend aan (groepen van) kasstroom genererende eenheden. Een bijzondere waardevermindering van de goodwill wordt, indien van toepassing, ten laste van de winst-en verliesrekening gebracht. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit banktegoeden en worden gewaardeerd tegen nominale

waarde. Indien liquide middelen niet ter vrije beschikking staan, wordt hiermee rekening gehouden bij de waardering.

Eigen vermogen

Financiële instrumenten die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als eigenvermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het eigen vermogen. Uitkering aan houders van deze instrumenten worden in mindering op het eigen vermogen gebracht na aftrek van eventueel hiermee verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst.

Financiële instrumenten die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten.

Bij inkoop van aandelenkapitaal wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de rechtstreeks toerekenbare kosten, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Ingekochte aandelen die vervolgens niet worden ingetrokken, worden geclassificeerd als ingekochte eigen aandelen en gepresenteerd als aftrekpost op het totale eigen vermogen. Dividend wordt als verplichting verwerkt in de periode waarin het wordt gedeclareerd.

Schulden

Schulden en overige te betalen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

Personeelsbeloningen

Lavide heeft in 2018 diverse pensioenregelingen die allemaal kwalificeren als toegezegde bijdrageregeling. De regelingen worden gefinancierd door afdrachten aan pensioenuitvoerders, te weten verzekeringsmaatschappijen en bedrijfstakpensioenfondsen. Verplichtingen voor bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als last in het geconsolideerd overzicht totaal resultaat opgenomen wanneer de bijdragen verschuldigd zijn.

In 2019 en 2020 zijn er geen pensioenverplichtingen voor de vennootschap. Lavide heeft geen lange termijn personeelsbeloningen. Er wordt uitsluitend een uitgestelde belastingvordering opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van de actiefpost kunnen worden aangewend.

Het bedrag van de uitgestelde belastingvorderingen wordt verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Winst per aandeel

De winst per aandeel is berekend door het nettoresultaat te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar.

Grondslagen van het kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode, waarbij onderscheid is gemaakt tussen kasstromen uit bedrijfs- (operationele), investerings- en financieringsactiviteiten. Als geldmiddelen en kasequivalenten worden aangemerkt de kasmiddelen en de banktegoeden.

Risico management

De activiteiten van Lavide Holding N.V. leiden ertoe dat de onderneming wordt blootgesteld aan verschillende risico's. Voor een beschrijving van deze risico's wordt verwezen naar het hoofdstuk "risico's en risicobeheersing" in het jaarverslag. De belangrijkste risico's voor de jaarrekening zijn:

Juridisch risico

Er zijn geen juridische risico's. Door de verkoop van de aandelen van de deelneming Gastvrij Nederland BV is het risico met betrekking tot het ontslag van de vorige eigenaar en de juridische zaken mee gegaan met de vennootschap.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen te voldoen. Sinds 2019 heeft Lavide haar inspanningen gericht op het minimaliseren van haar kostenstructuur. Het Bestuur streeft na om telkens minimaal een jaar als buffer te hanteren.

Een actief beleid bij het liquiditeitenbeheer moet ervoor zorgdragen dat op de vrije tegoeden een rentevergoeding wordt genoten. Lavide heeft banktegoeden ondergebracht bij twee financiële instelling één met een A-rating. De geldmiddelen en kasequivalenten zijn direct opeisbaar

Er zijn per 31 december 2019 en 2020 geen contractuele verplichtingen.

Verwateringsrisico

Verwatering van huidige aandeelhoudersbelangen is opnieuw te voorzien bij de inbreng van nieuw kapitaal en uitoefening van opties. Verwatering van aandeelhoudersbelangen kan in de toekomst tevens het gevolg zijn van een eventuele reverse listing, waarbij de aandelen van de in te brengen activiteit worden gekocht in ruil voor uitgifte van nieuwe aandelen in Lavide Holding N.V.

Koersrisico

Lavide Holding N.V. houdt geen aandelen of effecten in depot aan. Kapitaalrisico Kapitaalrisico is het risico van erosie van kapitaal (eigen vermogen) als gevolg van winstuitkeringen die hoger zijn dan behaalde winsten. Inzake het beleid ten aanzien van het kapitaalrisico kan opgemerkt worden dat er in de in de huidige fase van de onderneming (zonder operationele activiteiten) geen dividend kan worden uitgekeerd. De resterende liquiditeiten worden aangehouden ter dekking van de instandhoudingkosten. Zie ook liquiditeitsrisico.

Valutarisico

De beperkte activiteiten van Lavide Holding N.V. geschieden in euro's. Lavide Holding N.V. maakt derhalve momenteel geen gebruik van financiële instrumenten teneinde valutarisico's in te dekken.

Impact van risico's op de financiële positie en de resultaten

Met de storting op 600.000 nieuw uitgegeven aandelen B in 2019 en de afhandeling van exposure in februari 2021, die de Vennootschap had door een schuld van de heer S. Azimi, is de continuïteit tot en met 2021 gewaarborgd. Hiermee wordt bedoeld dat Lavide minstens tot eind 2021 kan voldoen aan haar verplichtingen met betrekking tot haar instandhouding. Hierbij is geen rekening gehouden met niet-reguliere kosten, zoals kosten ten behoeve van een fusie, overname, een omgekeerde overname (R.T.O.) of eventuele liquidatiekosten. Ten gunste van de Vennootschap zijn in 2021 – in verband met de voorgenomen R.T.O. – toezeggingen gedaan door de betrokken partners dat de kosten van de R.T.O. door hen gedragen zullen worden.

Toelichting op de balans per 31 december 2020

Vlottende activa

Vorderingen	31-12-2020	31-12-2019
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
5 Leningen U/g
Rekening-courant directie dhr. Salar Azimi	37	96

6 Belastingen en premies sociale verzekeringen
Belasting (dividend- en vennootschapsbelasting)	9	9

7 Overige vorderingen en vooruitbetaalde bedragen
Vooruitbetaalde kosten	2	2
Totaal	2	2




	31-12-2020 x EUR 1.000	31-12-2019 x EUR 1.000

8 Geldmiddelen en kasequivalenten
ING Bank N.V., rekening-couranten	118	0
Binck Bank NV	0	215
Totaal	118	215
Deze vrij opeisbare liquiditeiten zijn ondergebracht bij kredietinstellingen met een creditrating A (ING bank).

Passiva

9 Groepsvermogen

	Gestort en opgevraagd kapitaal	Agioreserve Overige	reserves	Resultaat boek jaar	Totaal
	x EUR 1.000	x EUR 1.000	x EUR 1.000	x EUR 1.000	x EUR 1.000
Stand per 1 januari 2020	2.747	72.380	-74.704	-233	190
Resultaat boekjaar 2019	0	0	-233	233	0
Toerekening deel leningen o/g	0	0	0	0	0
Mutaties aandeelhouderschap	300	0	0	0
Resultaat boekjaar 2020	0	0	0	-144	-144
Stand per 31 december 2020	2.747	72.380	-74.937	-144	46

10 Gestort en opgevraagd kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal per 31 december 2020 bedraagt EUR 6.000.000, verdeeld in 8.995.000 aandelen A, 2.995.000 aandelen B van EUR 0,50 elk. De aandelen A luiden aan toonder en alle aandelen A worden belichaamd in één aandeelbewijs. De aandelen B luiden op naam en zijn genummerd van B1 af. Voor aandelen B worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Ieder aandeel B kan, na goedkeuring van de Raad van Bestuur, worden geconverteerd in aandelen A.

Gedurende 2020 zijn geen optierechten uitgevoerd en zijn alle optierechten vervallen In 2020 zijn geen gewone aandelen A ofl aandelen B uitgegeven. Het aantal uitstaande aandelen (A) Lavide Holding N.V. bedraagt per 31 december 2020 derhalve 4.604.655. Het verloop van de aandelen A is als volgt geweest:

2020	2019
x EUR 1.000	x EUR 1.000
	2.302
	0
	0
0	0
	2.302
	2.302 0 0 2.302

Ultimo 2020 is het eigen vermogen per aandeel € 0,03 (2019: € 0,03).

Gedurende 2017 zijn door overige uitgifte 290.000 aandelen B, nominaal € 0,50 uitgegeven. In 2019 heeft een mutatie aandelen B plaatsgevonden van 600.000 stuks tegen een koers van € 0,50. Het aantal uitstaande aandelen (B) Lavide Holding N.V. bedraagt per 31 december 2020 890.000. Het verloop van de aandelen B is als volgt geweest:

	2020	2019
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
Stand per 1 januari	0	145
Uitgegeven aandelen in verband met uitoefening optierechten	0	0
Overige uitgegeven aandelen	0	300
Conversie leningen o/g	0	0
Stand per 31 december	445	445

Het verloop van het aantal uitgegeven call-opties (aandelen B) is als volgt:

	2020	2019
	x 1.000	x 1.000
Stand per 1 januari	0	1.494
Bij: uitgegeven	0	0
Af: uitgeoefend dan wel vervallen opties	0	-1.494
Stand per 31 december	0	0

In 2019 zijn geen opties uitgeoefend.

De uitoefenperiode van de opties eindigt 1 augustus 2019.

Aan de bestuurder van de vennootschap zijn geen opties verstrekt.

	2020	2019
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
11 Agioreserve
Stand per 1 januari	72.380	72.380
Vermindering nominale waarde van aandelen	0	0
Toerekening deel lening o/g	0	0
Stortingen boekjaar	0	0
Stand per 31 december	72.380	72.380
De reserve is ontstaan bij de uitgifte van aandelen
	2020	2019
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
12 Overige reserves
Stand per 1 januari	-73.704	-72.680
Uit resultaatverdeling	-233	-1.024
Uitoefening optierecht aandelen	0	0
Eigen vermogen deel leningen o/g	0	27
Stand per 31 december	-74.937	-73.704

Langlopende schulden

¹³Leningen o/g

	2020	2019
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
Saldo per 1 januari	27	113
Opgenomen of terugbetaalde leningen	0	-59
Toerekening opgenomen gelden aan eigen vermogen	0	0
Mutatie kortlopende schulden	0	-50
Oprenting Lening	3	23
Converteerbare leningen	30	27

De voorheen converteerbare geldleningen zoals verstrekt aan Lavide (nominale waarde per 31 december 2019: € 30.000 zijn renteloos en achtergesteld. Er zijn geen zekerheden verstrekt. De looptijd van deze lening is variabel.

De geldlening zijn niet langer achtergesteld en worden opeisbaar indien en zover het eigen vermogen van Lavide is gestegen boven € 1.500.000.

Ter compensatie van de renteloosheid en achterstelling van de leningen hebben verstrekkers het recht gehad tot medio 2019 om op verzoek de leningen om te zetten in aandelen A of B (uitoefenprijs € 0,50 per aandeel).

In 2021 zal de houder van bovenstaande lening van € 30.000 als aan die van € 50.000 die verantwoord staat onder het kort vreemd (aflossingsverplichtingen) alsnog op eerste schriftelijk verzoek het recht krijgen deze om te zetten naar aandelen B tegen een koers van € 0,50 per aandeel. Dit betreft dan een mutatie van 160.000 aandelen.

Niet in de balans opgenomen rechten, verplichtingen en regelingen

Transacties met verbonden partijen

Als verbonden partijen van Lavide Holding N.V. zijn te onderscheiden: de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van het Bestuur. Verder zijn de te vermelden verbonden partijen:

De in het jaar 2020 laatst gedane meldingen bij de AFM en de ons bekende gegevens laten de volgende posities en partijen zien met betrekking tot meer dan 3% in het aandelenkapitaal in Lavide per 31-12-2019:

De heer M.H.B. Kok, middels de vennootschap Crazy Duck B.V.,
heeft een reëel belang van 20%-25% en een aanvullend potentieel belang 0%-3%.
De Heer Salar Azimi heeft een reëel belang van 10%-15%.
Mevrouw I.M. Ruijters heeft middels de vennootschap Amelie Holding B.V. een reëel belang van 5%- 10%.
Sitimo Ltd. heeft een reëel belang van 5%-10%.
De heer C.P. Scholten heeft een reëel belang van 3%-5%.
De heer W.A.N. Kuijpers heeft een reëel belang van 3%-5%.
De heer R.P.F. Lemoine heeft een reëel belang van 3%-5%.

In februari 2021 heeft de heer Salar Azimi al zijn aandelen verkocht. Deze zijn op 15 februari 2021 geconverteerd in aandelen A.

Leaseverplichtingen

Lavide Holding N.V. is geen leaseverplichtingen aangegaan.

Huurverplichting onroerende zaken

Het kantoor in Terneuzen kan met inachtneming van een periode van 3 maanden worden opgezegd. De huurprijs bedraagt € 1.050 per 3 maanden.

Claims

Per 31 december 2020 is er geen claim (direct dan wel indirect) die gekoppeld is aan de onderneming.

Garantie

In het voorjaar van 2019 heeft de CEO € 430.000 over gebracht van de ING rekening naar een effectenrekening van Binckbank waarna effectentransacties hebben plaatsgevonden. In 2019 hebben enkele terug boekingen plaatsgevonden naar de ING rekening.

In 2020 werd de openstaande schuld significant afgelost. Er resteerde een restantschuld aan Lavide van € 96.000 per ultimo 2020. In 2021 is deze schuld in schijven van € 40.000 en € 50.000 afgelost. Aangezien de schuld daarmee was voldaan heeft de Vennootschap de borgtochten en de hypothecaire inschrijving eind april 2021 vrij gegeven.

Toelichting op de winst-en-verliesrekening over 2019

16 Omzet	2020 x EUR 1.000	2019 x EUR 1.000
	0	0

17 Inkopen en werk derden	2020	2019
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
	0	0
18 Personeelskosten
	2019	2019
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
Bruto salarissen / consultancy fee Lavide	52	87
Totaal	52	87
Bezoldiging
De totale bezoldiging van de Bestuurder en Commissarissen bedroeg € 52.000.
Bestuurder Salar Azimi: eerste zeven maanden 2020 € 31.500 Bestuurder Bert Riemens: vanaf augustus 2020 € 4.167 Bezoldiging commissarissen: Engele Wijnsma (Pres. Commissaris) € 11.250

Zowel per 31 december 2019 als per 31 december 2020 waren er vorderingen op de Bestuurder de heer Salar Azimi van € 96.037.

Bert Riemens € 5.083 Totaal € 52.000

Bezoldiging commissarissen

De totale bezoldiging van de commissarissen bedroeg € 16.333 in 2019 € 21.000 (2018: € 64.842).

	2020	2019
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
Ds. E. Wijnsma (1) J.J.A. van den Berg (2)	11	12 4
H. Riemens (3)	5	5
Totaal	16	21

Benoemd op 23 juli 2018, benoemd voor een termijn van 4 jaar.
Functie beëindigd per 20 juni 2019.
Benoemd op 20 juni 2019 en in functie vanaf 1 juli 2019, benoemd voor een periode van 3 jaar.

In 2020 (en 2019) hadden de commissarissen geen aandelenbelang in de Vennootschap.

Gemiddeld aantal werknemers

Ultimo 2019 zijn er geen personeelsleden in dienst bij de vennootschap.

	2020	2019
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
21 Overige bedrijfskosten
Diverse overige bedrijfskosten	89	133
De Honoraria voor de accountant is in 2019 en 2020 gebudgetteerd op € 20.000, dit bedrag is verwerkt in de resultaten van de jaarrekening. In 2018 zijn eveneens de extra kosten van de jaarrekening 2017 verantwoord voor een bedrag van € 29.494.
Voor het jaar 2018 en 2019 en 2020 is nog geen controlerend accountant aangesteld dan wel gevonden wel is een reservering voor de controlewerkzaamheden opgenomen.
	2020	2019
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
22 Financiële baten en lasten
Baten
Rente leningen u/g	0	12
Koers garantie effecten	0	207
Ontvangen dividend	0	58
Lasten
Oprenting leningen o/g	3	23
Koersverlies effecten	0	265
Bankrente	0	2
	3	-13

23 Belastingen

Het saldo van de voorwaarts verrekenbare verliezen van Lavide per 31 december 2019 is € 4.848.000. De aangifte 2017 en 2018 zijn nog niet definitief.

Het saldo van de voorwaarts verrekenbare verliezen per 31 december 2020 is € 4.992.000. Aangezien er derhalve onzekerheid bestaat over de mogelijkheid tot verrekening met toekomstige winsten is voor Lavide geen actieve belastinglatentie opgenomen. Daarnaast bestaat het risico dat het verlies na 9 jaar zal verdampen.

Derhalve is er in het verslagjaar 2019 en 2020 geen vennootschapsbelastingdruk waar te nemen in de cijfers. De gerapporteerde belastingen als percentage van de resultaten vóór belastingen bedraagt 0%. De aansluiting tussen de vennootschapsbelasting zoals vermeld in de winst- en verliesrekening, gebaseerd op de effectieve belastingtarieven en de belastinglasten gebaseerd op het lokale binnenlandse belastingtarief is als volgt:

	2020	2019
Vennootschapsbelasting op basis van binnenlands tarief Effecten van negatieve resultaten waarvoor geen actieve latentie wordt gevormd	-16,5% 16,5%	-16,5% 16,5%
	0%	0%

Reële waardebepaling

Financiële activa en financiële passiva welke tegen reële waarde zijn opgenomen in het overzicht van de financiële positie per 31 december 2020 kunnen volgens 'de reële waard hiërarchie' als volgt op de volgende 3 niveaus worden weergegeven:

1. Niveau 1: De reële waarde is gelijk aan genoteerde prijzen in een actieve markt.
1. Niveau 2: De reële waarde is gebaseerd op parameters die direct of indirect in de markt waarneembaar zijn.
1. Niveau 3: De reële waarde is gebaseerd op parameters die niet in de markt waarneembaar zijn.

In onderstaande tabel is een overzicht opgenomen van de financiële activa en financiële passiva welke tegen reële waarde zijn opgenomen:

96	96	0	0
118	118	0	0
214	214	0	0

80	80	0	0
80	80	0	0
134	134	0	0

Er heeft in 2020 geen overdracht tussen niveau 1 respectievelijk niveau 2 plaatsgevonden.

Gehanteerde waarderingstechnieken

De volgende waarderingstechnieken om de reële waarde te bepalen kunnen als volgt worden samengevat;

Leningen o/g: betreffende leningen zijn gewaardeerd tegen de nominale waarde. Omdat ze in 2021 geconverteerd worden naar eigen vermogen middels een omzetting van € 80.000 naar 160.000 aandelen Lavide Holding N.V. tegen een prijs van € 0,50 per aandeel.

Resultaatbestemming

De voorgestelde verdeling van het resultaat is als volgt: ten laste brengen van de reserves.

Ten laste brengen van de overige reserves € - 144.000 Ten laste brengen van de overige reserves 0 Uit te keren dividend 0 Totaal € - 144.000

Gebeurtenissen na balansdatum

In het vorige jaarverslag spraken we over de gevolgen van het coronavirus over de eerste maanden van 2020 en dat deze grote gevolgen zouden hebben op de wereldwijde economie. Het kon echter niet voorzien worden dat we nu, een jaar later, nog niet veel verder gekomen zijn. Ondanks dat men heden in een rap tempo aan het vaccineren is is dat voor veel mensen te laat. Toch bloeit de economie in sommige landen al weer op maar overal zien we toch ook nog sectoren stil liggen. Overheidshulp is daar een bittere noodzaak. De gevolgen van de uitbraak van het coronavirus zullen ongetwijfeld ook gevolgen hebben voor Lavide maar dat hoeft niet altijd negatief te zijn. Als de R.T.O. slaagt kunnen we actief bijdragen aan gezondheidszorg.

Er zijn op dit moment geen effecten te zien in de cijfers die direct worden veroorzaakt door de coronacrisis of de daarmee genomen maatregelen van de overheid. De verwachting is wel dat de coronacrisis invloed zal hebben op het verloop van komende exploitatiejaren. Dit zal echter mede afhangen van de wijze waarop de uitbraak van het coronavirus kan worden beheerst. Door de onzekerheid is het moeilijk om verschillende scenario's in kaart te brengen. Als gevolg daarvan is de verwachte impact van de coronacrisis op nieuwe activiteiten nog geheel niet duidelijk.

Ondertekening van de jaarrekening

De jaarrekening is aldus opgemaakt,

Aardenburg, 30 april 2021 Lavide Holding N.V.

Raad van Bestuur H.C.P.J. Riemens

Raad van Commissarissen E. Wijnsma

Overige gegevens

Statutaire regeling inzake de resultaatbestemming. Met betrekking tot de reservering en verdeling van dividend bepalen de statuten van de vennootschap het volgende in artikel 32:

32.1. Uit de winst, die in het laatst verstreken boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op de preferente aandelen uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het verplicht op die aandelen gestorte bedrag. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan de gemiddelde depositorente van de Europese Centrale Bank gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit gold gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met drie één vierde en verhoogd met de gemiddelde opslagrente eveneens gewogen naar het aantal dagen waarvoor deze gold zoals toegepast door de qua balanstotaal per het einde van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt grootste kredietinstelling in Nederland. Indien en voor zover de winst niet voldoende is om de hiervoor in dit lid bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort worden uitgekeerd ten laste van de reserves.
32.2. In geval van intrekking met terugbetaling van preferente aandelen wordt op de dag van terugbetaling een uitkering gedaan op de ingetrokken preferente aandelen, welke uitkering berekend wordt zoveel mogelijk in overeenstemming met het bepaalde in lid 1 en lid 3 en wel naar tijdsgelang te berekenen over de periode vanaf de dag waarover voor het laatst een uitkering als bedoeld in lid 1 en lid 3 werd gedaan dan wel indien de preferente aandelen na een zodanige dag zijn geplaatst: vanaf de dag van plaatsing tot aan de dag van terugbetaling, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 105, lid 4, Boek 2, Burgerlijk Wetboek.
32.3. Indien in enig boekjaar de winst casu quo de uitkeerbare reserves niet toereikend zijn om de hiervoor in dit artikel bedoelde uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het hiervoor in lid 1, eerste twee zinnen, bepaalde en het bepaalde in lid 4 eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald.
32.4. Het Bestuur bepaalt onder goedkeuring van de raad van commissarissen welk gedeelte van de na toepassing van het bepaalde in de vorige leden resterende winst wordt gereserveerd. De na reservering resterende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering.
32.5. Besluit de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke uitkering als bedoeld in het vorige lid, dan geschiedt deze aan de houders van aandelen A en aandelen B in verhouding van hun bezit aan aandelen A en aandelen B, onverminderd het bepaalde in lid 4 van artikel 33.
32.6. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
32.7. Besluiten van de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke opheffing van reserves behoeven de goedkeuring van Het Bestuur en de raad van commissarissen, onverminderd het bepaalde in lid 1, laatste zin, van dit artikeL.

AI Terminal

Lavide Holding N.V.

3859_10-k_2021-04-30-200100_910e9a29-813e-4b6a-8621-74c8e4ffd1ce.pdf

Inhoudsopgave

JAARVERSLAG 2020

VOORWOORD VAN DE RAAD VAN BESTUUR

HET AANDEEL LAVIDE

Aandelenkapitaal

Koersontwikkeling en marktkapitalisatie

Aandeelhouders met een aanmerkelijk belang

Liquidity providers

Financiële communicatie en investor relations

PROFIEL EN STRATEGIE LAVIDE

PROFIEL RAAD VAN COMMISSARISSEN EN RAAD VAN BESTUUR

H.C.P.J Riemens, CEO ad interim sedert 31 augustus 2020

E. Wijnsma, Voorzitter Raad van Commissarissen, 2e termijn

VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Gang van zaken in het verslagjaar

BEZOLDIGINGSVERSLAG

1. Uitgangspunten bezoldigingsbeleid RvB en RvC

2. Implementatie bezoldigingsbeleid RvB in 2020

3. Implementatie bezoldigingsbeleid RvC in 2020

4. Evaluatie bezoldigingsbeleid en voornemens voor 2021

5. Adviserende stem Algemene Vergadering

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Hoofdpunten 2020

Samenvatting financiële resultaten

Claims

Resultaatverwachting 2021

Kapitaalmanagement

CORPORATE GOVERNANCE

Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

Lange termijn waarde creatie van de vennootschap (1.1)

Monitoring van de effectiviteit (1.2.3)

Auditplan en bevindingen externe accountant (1.7.2)

Publicatie financiële berichten (1.7.3)

Taakverdeling RvB en RvC (2.1)

Personalia (2.1.2)

Executive Committee (2.1.3)

Deskundigheid (2.1.4)

Diversiteit (2.1.5 en 2.1.6)

Afstemming met de controlerend accountant (2.1.7)

Onafhankelijkheid voorzitter RvC (2.1.9)

Benoeming RvC (2.2.2)

Opvolging (2.2.4)

Evaluatie RvB en RvC (2.2.6 / 7)

Reglement Raad van Commissarissen (2.3.1)

Auditcommissie (2.3.2)

Remuneratiecommissie (2.3.2)

Selectie- en benoemingscommissie (2.3.2)

Voorzitter RvC (2.3.6)

Vice-voorzitter RvC (2.3.7)

Gedelegeerd lid van de RvC (2.3.8)

Tijdelijke bestuursfunctie commissaris (2.3.9)

Nevenfuncties (2.4.2)

Aanspreekpunt voor functioneren van commissarissen en bestuurders (2.4.3)

Introductieprogramma commissarissen (2.4.5)

Verantwoordelijkheid over het verkrijgen van informatie RvC (2.4.8)

Inwinnen informatie bij functionarissen en externen (2.4.9)

Cultuur (2.5)

Gedragscode (2.5.2)

Verantwoording over cultuur (2.5.4)

Misstanden en onregelmatigheden (2.6.1)

Signalen van misstanden (2.6.2)

Verantwoording transacties bestuurders en commissarissen (2.7.4)

Juridische- en kapitaalstructuur

Uitgifte en verkrijging van aandelen

Overnamerichtlijn

Rapportage over de gevoeligheid van de resultaten

Overige

Regels ten aanzien van tegenstrijdige belangen (2.7)

Onafhankelijkheid RvC (2.7)

Beloningsbeleid bestuur (3.1)

Claw-back clausule

Beloningsbeleid (3.1.2)

Ontslagvergoeding (3.2.3.)

Tijdsbesteding en verantwoordelijkheid (3.3.1)

Beloning commissarissen (3.3.2)

Aandelenbezit (3.3.3)

Remuneratierapport (3.4.1.)