Annual Report • Apr 30, 2021
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ease2pay NV
Marconistraat 16 – 3029 AK Rotterdam – Nederland
Telefoon +31 (0) 10 307 46 19 E-mail: [email protected]
Corporate website:https://investor.ease2pay.eu/ Website Ease2pay: www.ease2pay.nl
Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 16081306 te Rotterdam.
Ease2pay N.V. is genoteerd op Euronext Amsterdam met fondscode EAS2P.
| Het aandeel Ease2pay N.V. | 4 |
|---|---|
| Samenstelling van de Directie en de Raad van Commissarissen | 5 |
| Organisatiestructuur | 6 |
| Bestuursverslag | 8 |
| Verklaring ingevolge artikel 5:25c Wet financieel toezicht (Wft) | 20 |
| Verslag van de Raad van Commissarissen | 21 |
| Jaarrekening 2020 | 25 |
| Overige gegevens | 61 |
De rechtsvoorganger van Ease2pay N.V. (symbool: EAS2P, ISIN Code NL0000345627), Docdata N.V. is sinds 1 mei 1997 genoteerd op Euronext Amsterdam. Op 21 februari 2018 is de naam van Docdata N.V. veranderd in Ease2pay N.V.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 2.500.000 per 31 december 2020 en bestaat uit 25.000.000 gewone aandelen, elk met een nominale waarde van € 0,10. Per 31 december 2020 zijn 9.239.998 (2019: 9.239.998) aandelen geplaatst.
Op basis van de Wet op het Financieel Toezicht (Wft), die onder meer voorschrijft dat aandeelhouders het bezit van minimaal 3% van de uitstaande aandelen bekend moeten maken, zijn de volgende belangen van meer dan 3% in het aandeel Ease2pay bekend (stand: 31 december 2020):
Om kosten zo laag mogelijk te houden heeft Ease2pay ervoor gekozen om het investor relations beleid te beperken tot het uitbrengen van persberichten. Ease2pay N.V. heeft een beleid inzake contacten met aandeelhouders, analisten en pers geformuleerd dat samen met persberichten en presentaties is terug te vinden onder 'Investor relations' op de website, www.ease2pay.nl.
Gezien de resultaten van 2020 stelt de Vennootschap voor geen dividend uit te keren aan de aandeelhouders.
Ease2pay N.V. geeft middels een 'Regeling Voorwetenschap' invulling aan de wetgeving zoals neergelegd in artikel 5:56 e.v. van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en nader uitgewerkt in het Besluit Marktmisbruik Wft. Medewerkers en adviseurs die door Ease2pay als insider worden beschouwd, zijn door ondertekening van een verklaring gebonden aan de naleving van deze regeling, welke is terug te vinden onder 'Investor relations' op de website, www.ease2pay.nl. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben zich voorts geconformeerd aan de bepalingen van hoofdstuk 5.3 Wft, de regels voor het melden van stemmen, kapitaal, zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellen. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) houdt toezicht op de naleving hiervan.
G.J. van Lookeren Campagne, Gijs (1967)
Nederlandse Nationaliteit
Benoemd als directeur: 4 januari 2017
Einddatum periode: tot de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2021
Is enig directeur en aandeelhouder van Loca Holding B.V., één van de twee vennoten van TIOC. Gijs van Lookeren Campagne heeft aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam bedrijfseconomie gestudeerd en heeft aan de Tilburg University de postdoctorale opleiding tot registeraccountant gevolgd.
Nederlandse Nationaliteit
Benoemd als directeur: 4 januari 2017
Einddatum periode: tot de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2021
Is enig directeur en aandeelhouder van Morgen Beheer B.V., één van de twee vennoten van TIOC. Jan Borghuis heeft aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam bedrijfseconomie gestudeerd.
Nederlandse nationaliteit
Benoemd als commissaris: 21 februari 2018
Einddatum periode: tot de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2022
Nadja van der Veer heeft rechten gestudeerd en meer dan 10 jaar ervaring in de onlinebetaalindustrie, waarbij ze gewerkt heeft voor een internationale betaaldienstverlener en creditcard acquirer. Sinds ruim 2016 werkt zij zelfstandig als payments lawyer, legal/ compliance consultant voor verschillende partijen in de betaalketen waaronder FinTechs, PSPs, Acquirers, EMIs, processors, solution providers en ecommerce platforms. Omdat zij naast haar adviserende werkzaamheden ook graag de industrie bijstaat en innovatie promoot, treedt zij op als spreker, ambassadeur, mentor en bezoekt zij veel industrie netwerkbijeenkomsten. Sinds januari 2019 is zij compliance directeur van Rewire en is zij per september 2019 lid van de raad van commissarissen van 2Checkout. Tevens is zij lid van de advisory board van Konsentus sinds oktober 2019.
Beroep: directeur-mede- eigenaar van PaymentCounsel
Nederlandse nationaliteit
Benoemd als commissaris: 21 februari 2018
Einddatum periode: tot de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2022
Wim Fahrner heeft rechten gestudeerd en oefende gedurende drie jaar de functie van CEO van Worldline Nederland uit. Daarvoor was hij 25 jaar DGA van Quality Equipment, tot het bedrijf door Worldline werd overgenomen. Quality Equipment was op dat moment marktleider in Nederland op het gebied van elektronische betalingen voor zowel de large Retail, het MKB als in de catering-, automaat- en parkeersector. Sinds 2018 is de heer Fahrner aandeelhouder en directeur van Q-Vend B.V. Q-Vend B.V. houdt zich bezig met de distributie van PIN-betaalterminals. Vanaf 2016 is de heer Fahrner aandeelhouder bij Pronos B.V. Pronos B.V. houdt zich bezig met vroegdiagnose op basis van textmining binnen de GGZ.
Beroep: directeur-eigenaar van Jolse B.V. en is een onafhankelijke strategisch adviseur
In 2020 is de organisatiestructuur van Ease2pay niet gewijzigd. De organisatie is van 8 naar 5 medewerkers gekrompen. Ease2pay werkt met een team van werkstudenten.
Bij De Nederlandsche Bank N.V. (DNB) staat de werkmaatschappij Ease2pay B.V. ingeschreven in het register vrijgestelde elektronische geldinstelling en in het register van vrijgestelde betaaldienstverleners. Ease2pay B.V. is in beide rollen vrijgesteld, staat dus niet onder toezicht van DNB. Daarnaast heeft Ease2pay B.V. van Currence de accreditatie voor Mandaat Service Provider (MSP) en is Ease2pay B.V. Certificaathouder Collecterende Payment Service Provider (CPSP) iDEAL. Naast de werkmaatschappijen Ease2pay B.V. en Ease2platform B.V. is er ook een Stichting Derden Gelden Ease2pay waarin de EGItegoeden van app-gebruikers onafhankelijk van bedrijfsactiviteiten staan.
Ease2pay N.V. holdingmaatschappij:
● IP-rechten merken
Ease2pay B.V. werkmaatschappij:
Ease2platform B.V. werkmaatschappij:
● IT-platform
Stichting Derdengelden Ease2pay activiteiten:
● Beheer van derdengelden
Voor u ligt het Jaarverslag 2020 van Ease2pay N.V. waarmee Directie en Raad van Commissarissen verantwoording afleggen over het boekjaar 2020.
Door te focussen op m-commerce onderscheiden we ons van andere betaaldienstverleners die ecommerce betalen faciliteren. E-commerce is iedere vorm van verkoop van producten of diensten via internet; m-commerce is de specialisatie die zich richt op verkoop van producten of diensten via smartphones.
Ease2pay is een m-commerce transactieplatform waarmee je van iedere smartphone een kassa en pinterminal maakt. De app laat gebruikers in één handeling bestellen, betalen en sparen. Het transactieplatform heeft hiervoor branche specifieke koppelingen waardoor het branche voor branche geïntroduceerd wordt. Te beginnen met tanken en parkeren omdat hierin synergievoordelen te behalen zijn. We doen dit zowel in onze eigen apps, Ease2pay app, On the Go app en Sidekick app, als in apps van derden zoals de Rabo Wallet app.
Met de app tanken betekent dat men vanachter het stuur in de auto de pomp vrij schakelt en de brandstof betaald waarbij de app de mogelijkheid biedt om zonder extra handelingen gebruik te maken van loyaliteitsacties en kortingen. Deze dienst is nieuw in Nederland en ook de combinatie van betalen voor tanken en parkeren is uniek in Nederland.
Ease2pay heeft vanaf februari 2020 een nieuwe veiligere tankoplossing voor de Brandweer Amsterdam-Amstelland verzorgd. Met honderden wisselende gebruikers op meer dan honderd voertuigen is een eenvoudige én veilige tankoplossing een uitdaging. De Brandweer Amsterdam-Amstelland heeft Ease2pay aangesteld om de tanktransacties op enkele tientallen geselecteerde tankstations veilig af te handelen. De brandweer gebruikt de Ease2pay online portal om te beheren welke medewerkers kunnen tanken. De tanktransactie werkt op basis van een dubbele authenticatie zodat bij iedere tankbeurt zowel de medewerker als het voertuig wordt geverifieerd. Ease2pay heeft met deelnemende tankstations een beveiligde verbinding waardoor de app de pomp kan vrijgeven en afrekenen
Met de uitbraak van het COVID-19 virus half maart is het autogebruik in heel Nederland sterk afgenomen. Door de geleidelijke versoepeling van de lockdown, steeg in de zomer het aantal parkeer- en tanktransacties op het Ease2payplatform weer. In juli was het aantal transacties boven het niveau van voor uitbraak. Het aantal parkeertransacties was in juli 17% hoger dan in februari 2020 en het aantal tanktransacties was zelfs 68% hoger. Ease2pay maakte voor een bedrag van € 5 duizend gebruik van de Tijdelijk Noodmaatregel Overbrugging Werkgelegenheid ("NOW"), een financiële regeling van de overheid voor tegemoetkoming van omzetverlies in de Coronacrisis. Daar waar mogelijk zijn in april en mei ook passende maatregelen genomen om uitgaven te reduceren. Over het gehele jaar was het aantal parkeertransacties bijna 30% hoger, 861 duizend in 2020 versus 666 duizend in 2019. Het aantal tanktransacties was met 39 duizend zelfs 135% hoger dan de 16 duizend in 2019.
In april 2020 is een pilot gestart onder private leaserijders om met Ease2pay app corona-proof te betalen aan de pomp. De tankapp laat leaserijders veilig vanuit de auto betalen, ze hoeven geen pinterminal aan te raken.
Vanaf 29 juli konden gebruikers van de Rabo Wallet automatisch punten sparen bij betalen voor tanken. Wanneer gebruikers éénmalig de Ease2pay Cashback Actie in de app activeren, sparen ze de rest van dit jaar bij iedere tanktransactie met de app 2 cent per liter. Dat kan per gebruiker een cashback van maximaal €10 opleveren. Rabo Wallet is daarmee de eerste app die het zegeltjes plakken of klantkaart scannen en periodiek uitbetalen van de gespaarde waarde helemaal heeft geautomatiseerd voor winkeliers.
De functionaliteit parkeren biedt betaaloplossingen voor het betalen van parkeren op straat in Nederlandse steden. Naast de betaaloplossing iDEAL kan men parkeren betalen vanuit het tegoed dat gebruikers in de app aanhouden. Er zijn maatregelen genomen om in de tweede helft van 2020 meer inkomsten te gaan genereren uit parkeertransacties. Met ingang van 1 september rekent Ease2pay per parkeeractie EUR 0,19 transactiekosten, voorheen was dit gratis. Hiermee blijft Ease2Pay de goedkoopste parkeerapp van Nederland. De gebruikers van de Ease2pay en de On the Go!-app kunnen als alternatief voor de transactiekosten een week-, maand- of jaarabonnement in de app kopen, waardoor ze niet langer transactiekosten per parkeeractie betalen. Onderdeel van het abonnement is dat de gebruiker tot 31 december 2020 een korting van 1 cent per getankte liter ontvangt wanneer wordt getankt via de app
De belangrijkste financiële resultaten die door Ease2pay zijn gerealiseerd in 2020, alsmede de financiële positie per 31 december 2020, kunnen als volgt worden samengevat:
Onder de vlottende activa zijn opgenomen debiteuren (€ 3 duizend, 2019: € 6 duizend), te vorderen omzetbelasting (€ 5 duizend, 2019: € 13 duizend), overige vorderingen en vooruitbetaalde kosten (€ 8 duizend, 2019 € 7 duizend) en nihil aan liquide middelen (2019: nihil). De Stichting Derdengelden Ease2pay beheert € 348 duizend (2019: € 312 duizend) aan liquide middelen.
Op 8 januari 2021 heeft de Groep 1.310.210 aandelen uitgegeven met een emissieprijs van € 1,00 met een totale waarde van € 1,3 miljoen middels een private placement. Deze private placement is geplaatst bij de grootaandeelhouders van de Groep: The Internet of Cars v.o.f., Arkelhave Capital B.V. en Cross Options International XI B.V. Met de emissieopbrengst is de kredietfaciliteit inclusief rente (€ 678 duizend) afgelost en na aftrek van emissiekosten zijn er liquide middelen ter grootte van € 584 duizend beschikbaar om de groei te versnellen van de marktdekking, verdere ontwikkeling van het platform en ter ondersteuning van het werkkapitaal. Ondanks de situatie rondom de COVID-19 pandemie is de Groep in staat om haar financiële positie te versterken.
De Groep heeft haar kasuitstroom sterk beperkt tot € 372 duizend in 2020 ten opzichte van € 827 duizend in 2019. De stimuleringsmaatregelen van de Nederlandse overheid hadden een marginale bijdrage in deze verbetering (€ 5 duizend). De Groep was in 2020 tevens in staat om haar opbrengsten licht te verbeteren (€ 19 duizend ten opzichte van 2019) ondanks de verslechterde marktsituatie ten opzichte van COVID-19. Onderliggend nam de Groep een sterke toename van de parkeertransacties na de eerste lockdown waar, totdat de Nederlandse overheid maatregelen voor de beperking van de verspreiding van het COVID-19 virius aanscherpte en de tweede lockdown volgde.
De beschikbare liquide positie van de Groep na de private placement is voldoende om de activiteiten in 2021 en waarschijnlijk een belangrijk deel van 2022 te continueren bij een vergelijkbaar niveau van de uitgaven in de 2020. Ondanks dat bovenstaande effecten een positief impact op het resultaat had, werd een verlies van € 740 duizend negatief behaald ten opzichte van een verlies van € 919 duizend in 2019. In 2019 heeft de Groep de resterende beschikbare middelen van de bestaande kredietfaciliteit van € 372 duizend opgenomen. Op balansdatum kon de Groep geen gelden meer opnemen onder deze faciliteit. Het eigen vermogen van Groep bedraagt per 31 december 2020 € 461 duizend positief. De opbrengsten zijn in 2020 zijn gestegen naar € 197 duizend (2019: € 178 duizend), deze zijn nog niet toereikend om de kosten van de Groep volledig te dragen. De Groep verwacht in 2021, haar kasstromen te verbeteren door, of door een combinatie van, hogere opbrengsten eventueel tegelijkertijd met het verder optimaliseren van de bijbehorende kostenbasis.
De Groep verwacht een positieve ontwikkeling van de kasstromen van de toekomstige jaren als gevolg van de (disruptieve) groeistrategie, welke weliswaar gepaard gaat met initiële uitgaven voor de ontwikkeling van extra (betaal)functionaliteiten voor o.a. het betalen voor het openbaar vervoer en het elektrisch laden en loyalty programma's, maar de potentie in zich heeft om een positieve kasstroom te genereren. De onzekerheden rondom COVID-19 vormen een risico voor de Groep om op lange termijn, na de private placement in januari 2021, voldoende inkomsten te generen voor de verdere groeistrategie en zelfs de continuïteit. De Groep ervaart negatieve gevolgen van de tweede lockdown en vervolgens verder aangescherpte maatregelen tegen verder verspreiding van het virus. Onderliggend tekenen positieve ontwikkelingen zich af, onder andere als gevolg van de inmiddels gestarte vaccinatie operatie en de sterke groeiende behoefte van consumenten om na de lockdown periode weer erop uit te gaan. Na de private placement is de Groep gepositioneerd om haar bedrijfsactiviteiten op pre-COVID-19 niveau's te hervatten zodra de restricties worden beperkt of zelfs opgeheven. Met de uitbraak van het COVID-19 virus in Nederland daalt de parkeeropbrengsten weer sinds eind 2020. De Groep heeft een betere financiële positie ten opzichte van 2019 en kijkt met een langere horizon naar toekomstige financieringsmogelijkheden, indien de opbrengsten niet voldoende groeien.
De bereidheid van externe partijen en de kapitaalmarkt om de (verdere groei van de) Groep te financieren is onzeker, omdat dit afhankelijk is van de resultaten na 2021, de situatie omtrent COVID-19 en het sentiment op de kapitaalmarkt. Op deze termijn kunnen significante onzekerheden bestaan en daarom is het op dit moment niet goed mogelijk om in te schatten welke invloed en gevolgen COVID-19 heeft op de continuïteit. Er is daarom sprake van een onzekerheid van materieel belang met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die gerede twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de entiteit om haar continuïteit te handhaven en dat daardoor de Groep mogelijk niet in staat zal zijn in het kader van de normale bedrijfsvoering haar activa te realiseren en haar verplichtingen na te komen. De Groep verwacht dat zij haar activiteiten in ieder geval tot medio 2022 kan voortzetten in vergelijkbare omstandigheid die zich in 2020 voordeden.
Indien de Groep op termijn aanvullende financiële middelen nodig heeft, kan zij overwegen om de volgende mogelijkheden overwegen voor een toereikende liquiditeitspositie (i) het doen van een aanvullende private placement (ii) een kredietfaciliteit te verkrijgen van haar grootaandeelhouder The Internet of Cars v.o.f., (iii) het aantrekken van financiering op de private equity markt of (iv) een emissie op de aandelenmarkt.
De uitgaven aan ontwikkeling voldoen niet aan de criteria om te activeren op de balans aangezien niet voldoende zeker is of deze nieuwe activiteiten in de toekomst economische voordelen voor de Groep zullen genereren. De groei van de parkeertransacties in 2020, in verhouding tot de kostenbasis die nodig is om deze parkeeractiviteit uit te voeren, rechtvaardigt de conclusie dat alleen de parkeertransacties een positieve kasstromen kunnen genereren. In een worstcase scenario, zouden de research en ontwikkelingskosten voor de nieuw te ontwikkelen betaalfunctionaliteiten gereduceerd of stopgezet kunnen worden, zodat er een positieve kasstroom gegenereerd kan worden. Als gevolg van de huidige COVID-19 epidemie en bijbehorende maatregelen van de overheid zullen de opbrengsten van de Groep onder druk blijven staan. De Groep probeert deze gevolgen te compenseren door het beperken van de kostenbasis gedurende deze maanden en indien mogelijk een beroep te doen op economische compensatie van de overheid.
Rating agencies
Ease2pay N.V. heeft geen rating bij rating agencies.
Toegang tot de kapitaal- en geldmarkten vindt plaats vanuit Ease2pay N.V. Financiering van Ease2pay B.V. vindt plaats vanuit de holding. Dit kan in de vorm van rekening courant faciliteit.
De directie is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Ease2pay heeft zich in 2020 bezighouden met het verder ontwikkelen van de interne risico beheersingsorganisatie. Ease2pay is zich ervan bewust dat interne risicobeheersings- en controlesystemen geen absolute zekerheid bieden dat de ondernemingsdoelstellingen worden gerealiseerd, noch dat deze systemen onjuistheden van materieel belang, verlies, fraude en overtredingen van wetten en regels geheel kunnen voorkomen. Overwegende genoemde inherente beperkingen mogelijke verbeteringen in dit jaarrapport in relatie tot de aard en omvang van de Groep (zie hierover onder andere de toelichting voor de Corporate Goverance Code) en verklaart het bestuur verklaart dat:
Risico's gerelateerd aan de strategie Zoals elke onderneming wordt Ease2pay blootgesteld aan commerciële, technische en financiële risico's die inherent zijn aan het ondernemerschap. Naast deze meer algemene risico's zijn er ook de volgende specifieke risico's voor Ease2pay N.V.:
2020 en continuïteit van de onderneming. We zien dit als een beheersbaar maar groot risico gerelateerd aan de strategie.
Het liquiditeitsrisico bestaat uit een tekort aan geldmiddelen om aan alle huidige en nog te verwachten verplichtingen te voldoen, daarbij bestaat een tijdsrisico dat de verwachte ontvangsten later ontvangen worden dan voorzien. De Directie richt tegelijkertijd haar inspanningen op het minimaliseren en flexibiliseren van de kosten en uitgaven, de directiesalarissen en huisvestingskosten zijn laag. Het beleid van de Vennootschap is erop gericht dat altijd voldoende liquide middelen tot haar beschikking te hebben om de onderneming minimaal 1 jaar in stand te kunnen houden.
Ease2pay is genoteerd op de NYSE Euronext Amsterdam en dient daardoor aan de hiervoor geldende wet- en regelgeving te voldoen. Indien deze regelgeving verandert, kan dit leiden tot extra kosten of andere onvoorziene consequenties.
Er lopen momenteel geen rechtszaken en is er geen sprake van openstaande claims of aansprakelijkstellingen.
Ease2pay zet zich in voor een maatschappelijk verantwoorde wijze van ondernemen. Het bestuur van de onderneming past de waarden van het maatschappelijk verantwoord ondernemen in haar dagelijks handelen pragmatisch toe. Samen met klanten, leveranciers, business partners en aandeelhouders werd gezocht naar innovatieve oplossingen die negatieve effecten van de bedrijfsvoering op de omgeving verminderen en positieve effecten vermeerderen. In de digitaliseringstrategie van Ease2pay ligt een maatschappelijk doel opgesloten. Ease2pay is een transactieplatform voor betalen en loyaliteit waarmee je van iedere smartphone een pinterminal maakt. De app laat gebruikers in één handeling bestellen, betalen en sparen zonder gebruik te maken van kassa's of pinterminals. Het realiseren van een transactieplatform waarmee je van iedere smartphone een pinterminal maakt betekent dat minder pinterminal apparaten en bijbehorende papierenbonnetjes nodig zijn en dat meer gebruik wordt gemaakt van de toch al beschikbare smartphones van klanten, waarbij het bonnetje digitaal beschikbaar is.
De Nederlandse Corporate Governance Code vormt voor de Directie de basis voor de Corporate Governance toepassing bij de onderneming, alsmede voor optimale transparantie. In december 2016 is door de Commissie Van Manen een herziening van de Code uitgebracht. Deze Herziene Code is in werking vanaf het boekjaar 2017 en deze is beschikbaar op www.commissiecorporategovernance.nl.
Op de corporate website van de Vennootschap (https://investor.ease2pay.eu/) zijn de volgende documenten beschikbaar:
Zowel voor de Directie als voor de Raad van Commissarissen van de Vennootschap geldt dat geen sprake is van tegenstrijdige belangen met de Vennootschap, waarbij het volgende in beschouwing dient te worden genomen: de Directie bezit aandelen van de Vennootschap, zoals vermeld in onderdeel 15 'Verbonden partijen en bezoldiging van bestuurders en commissarissen' van de toelichting op de jaarrekening.
Gedurende het jaar 2020 is door de Vennootschap op een beperkt aantal punten afgeweken van de Nederlandse Corporate Governance Code (numeriekereferentie toegevoegd). De belangrijkste afwijkingen zijn:
1.2.1 Het bestuur inventariseert en analyseert de risico's die verbonden zijn aan de strategie en de activiteiten van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Zij stelt de risicobereidheid vast en besluit welke maatregelen tegenover de risico's worden gezet.
Gemotiveerde afwijking (naleving)
"Ease2pay past deze bepaling toe onvoldoende toe en heeft vanuit concurrentieoogpunt (nog) geen operationele en financiële doelstellingen die bij de strategie worden gehanteerd in het jaarverslag vermeld. Ease2pay is voornemens om dit principe zo spoedig mogelijk te realiseren."
1.3.1 Het bestuur benoemt en ontslaat de leidinggevende interne auditor. Zowel de benoeming als het ontslag van de leidinggevende interne auditor wordt, samen met een advies van de auditcommissie, ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van commissarissen.
Gemotiveerde afwijking (naleving)
"Gezien de omvang van Ease2pay is er geen interne auditor aangesteld; wanneer de omvang voldoende is toegenomen dan is Ease2pay voornemens wel een interne auditor aan te stellen."
1.3.2 Het bestuur beoordeelt jaarlijks de wijze waarop de interne audit functie de taak uitvoert en betrekt hierbij het oordeel van de auditcommissie.
Gemotiveerde afwijking (naleving)
"Gezien de omvang van Ease2pay is er geen interne auditor aangesteld; wanneer de omvang voldoende is toegenomen, is Ease2pay voornemens wel een interne auditor aan te stellen en de jaarlijkse beoordeling toe te passen."
1.3.3 De interne audit functie stelt een werkplan op en betrekt hierbij het bestuur, de auditcommissie en de externe accountant. Het werkplan wordt ter goedkeuring voorgelegd aan het bestuur en vervolgens aan de raad van commissarissen. In dit werkplan wordt aandacht besteed aan de interactie met de externe accountant.
Gemotiveerde afwijking (naleving)
"Gezien de omvang van Ease2pay is er geen interne auditor aangesteld; wanneer de omvang voldoende is toegenomen dan is Ease2pay voornemens wel een interne auditor aan te stellen."
1.3.4.i De interne audit functie beschikt over voldoende middelen om het werkplan uit te voeren en heeft toegang tot informatie die voor de uitvoering van haar werkzaamheden van belang is. De interne audit functie heeft direct toegang tot de auditcommissie en de externe accountant.
Gemotiveerde afwijking (naleving)
"Gezien de omvang van Ease2pay is er geen interne auditor aangesteld; wanneer de omvang voldoende is toegenomen dan is Ease2pay voornemens wel een interne auditor aan te stellen."
1.3.4.ii Vastgelegd wordt op welke wijze de auditcommissie door de interne audit functie wordt geïnformeerd.
Gemotiveerde afwijking (naleving)
"Gezien de omvang van Ease2pay is er geen interne auditor aangesteld; wanneer de omvang voldoende is toegenomen dan is Ease2pay voornemens wel een interne auditor aan te stellen."
1.3.5.0 De interne audit functie rapporteert onderzoeksresultaten aan het bestuur, rapporteert de kern van de resultaten aan de auditcommissie en informeert de externe accountant.
Gemotiveerde afwijking (naleving)
"Gezien de omvang van Ease2pay is er geen interne auditor aangesteld; wanneer de omvang voldoende is toegenomen dan is Ease2pay voornemens wel een interne auditor aan te stellen."
1.3.5.i In de onderzoeksresultaten van de interne audit functie wordt in ieder geval aandacht besteed aan gebreken in de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
Gemotiveerde afwijking (naleving)
"Gezien de omvang van Ease2pay is er geen interne auditor aangesteld; wanneer de omvang voldoende is toegenomen dan is Ease2pay voornemens wel een interne auditor aan te stellen."
1.3.5.ii In de onderzoeksresultaten van de interne audit functie wordt in ieder geval aandacht besteed aan bevindingen en observaties die van wezenlijke invloed zijn op het risicoprofiel van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming;
Gemotiveerde afwijking (naleving)
"Gezien de omvang van Ease2pay is er geen interne auditor aangesteld; wanneer de omvang voldoende is toegenomen dan is Ease2pay voornemens wel een interne auditor aan te stellen."
1.3.5.iii In de onderzoeksresultaten van de interne audit functie wordt in ieder geval aandacht besteed aan tekortkomingen in de opvolging van aanbevelingen van de interne audit functie.
Gemotiveerde afwijking (naleving)
"Gezien de omvang van Ease2pay is er geen interne auditor aangesteld; wanneer de omvang voldoende is toegenomen dan is Ease2pay voornemens wel een interne auditor aan te stellen."
1.5.1.i De raad van commissarissen richt zich onder meer op het toezicht op het bestuur ten aanzien van de relatie met en de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de interne auditor en de externe accountant;
Gemotiveerde afwijking (naleving)
"Gezien de omvang van Ease2pay is er geen interne auditor aangesteld; wanneer de omvang voldoende is toegenomen dan is Ease2pay voornemens wel een interne auditor aan te stellen."
1.5.2.i De bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken, de interne auditor en de externe accountant zijn aanwezig bij de vergaderingen van de auditcommissie, tenzij de auditcommissie anders bepaalt. De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van het bestuur bij haar vergaderingen aanwezig is.
"Gezien de omvang van de raad van commissarissen heeft Ease2pay geen aparte auditcommissie. In de raad van commissarissen wordt deze aanbeveling wel toegepast. "Gezien de omvang van Ease2pay is er geen interne auditor aangesteld; wanneer de omvang voldoende is toegenomen dan is Ease2pay voornemens wel een interne auditor aan te stellen."
3.4 In het remuneratierapport legt de raad van commissarissen op een inzichtelijke wijze verantwoording af over de uitvoering van het beloningsbeleid. Het rapport wordt geplaatst op de website van de vennootschap.
"Ease2pay wijkt af van deze bepaling, gezien het statische karakter, de geringe beloning en de eenvoud van de beloning van de Raad van Bestuur is er geen apart remuneratierapport opgenomen." 3.4.1.0 De remuneratiecommissie bereidt het remuneratierapport voor.
Gemotiveerde afwijking (naleving)
"Ease2pay wijkt af van deze bepaling, gezien het statische karakter, de geringe beloning en de eenvoud van de beloning van de Raad van Bestuur is er geen apart remuneratierapport opgenomen."
3.4.1.i In dit rapport wordt, naast hetgeen de wet vereist, op inzichtelijke wijze in ieder geval verslag gedaan van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht;
"Ease2pay wijkt af van deze bepaling, gezien het statische karakter, de geringe beloning en de eenvoud van de beloning van de Raad van Bestuur is er geen apart remuneratierapport opgenomen.
3.4.1.ii In dit rapport wordt, naast hetgeen de wet vereist, op inzichtelijke wijze in ieder geval verslag gedaan van de wijze waarop de uitvoering van het beloningsbeleid bijdraagt aan lange termijn waarde creatie;
"Ease2pay wijkt af van deze bepaling, gezien het statische karakter, de geringe beloning en de eenvoud van de beloning van de Raad van Bestuur is er geen apart remuneratierapport opgenomen."
3.4.1.iii In dit rapport wordt, naast hetgeen de wet vereist, op inzichtelijke wijze in ieder geval verslag gedaan dat scenarioanalyses in overweging zijn genomen;
"Ease2pay wijkt af van deze bepaling, gezien het statische karakter, de geringe beloning en de eenvoud van de beloning van de Raad van Bestuur is er geen apart remuneratierapport opgenomen."
3.4.1.iv In dit rapport wordt, naast hetgeen de wet vereist, op inzichtelijke wijze in ieder geval verslag gedaan van de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en indien van toepassing de wijzigingen in deze verhoudingen ten opzichte van voorgaande boekjaar;
Gemotiveerde afwijking (naleving)
"Ease2pay wijkt af van deze bepaling, gezien het statische karakter, de geringe beloning en de eenvoud van de beloning van de Raad van Bestuur is er geen apart remuneratierapport opgenomen."
Ease2pay heeft haar eigen developers team in 2020 met 2 afgebouwd. Daarnaast werkt Ease2pay met een team van werkstudenten. De directie bedankt personeelsteam voor haar inzet in 2020.
Alle leden van de raad van bestuur van Ease2pay N.V. en de helft van de leden van de raad van commissarissen is man. De zetels voor de raad van bestuur zijn niet evenwichtig verdeeld. Deze onevenwichtige verdeling is geen bewuste keuze van Ease2pay N.V., maar het gevolg van het benoemen van de meest geschikte persoon op een beschikbare functie. Wanneer we bij het vrijkomen van een bestuurlijke functie, de keuze hebben om man of een vrouw van gelijke kwaliteit en geschiktheid te benoemen geniet een vrouw de voorkeur.
Het ontwikkelen van een transactieplatform voor betalen en loyaliteit is een stapsgewijs onderzoeks- en ontwikkelingsproces waarbij met groepen gebruikers feedback wordt verzameld om de ontwikkeling te sturen. In 2020 zijn deze activiteiten voortgezet, er is niet in het Ease2-platform geïnvesteerd en er is in totaal voor € 209 duizend (2019: € 214 duizend) aan eigen software ontwikkelkosten uitgegeven. Deze uitgaven zijn voor de ontwikkelingen van betaaldiensten voor onder andere garage parkeren en kopen van reisrechten voor het openbaar vervoer. De uitgaven die hiermee gepaard gaan zijn aanzienlijk, maar zijn niet geactiveerd omdat deze uitgaven zowel onderhoud en noodzakelijke ontwikkeling van het platform betreffen.
Op 8 januari 2021 heeft de Groep een privat placement gedaan en 1.310.210 aandelen uitgegeven met een emissieprijs van € 1,00, dit resulteerde in een emissieopbrengst van met een € 1,3 miljoen. De aandelen zijn geplaatst bij grootaandeelhouders van de Groep: The Internet of Cars v.o.f., Arkelhave Capital B.V. en Cross Options International XI B.V. Met de emissieopbrengst is de kredietfaciliteit inclusief rente (met een € 678 duizend) afgelost en zijn liquide middelen beschikbaar om de groei te versnellen van de marktdekking, verdere ontwikkeling van het platform en ter ondersteuning van het werkkapitaal.
Op 29 april 2021 heeft de Groep de kredietfaciliteit met The Internet of Cars v.o.f. verlengd tot en met 30 juni 2022 voor de eerder overeengekomen hoofdsom van € 650 duizend. Op publicatiedatum van de jaarrekening kan de Groep € 650 duizend opnemen van deze kredietfaciliteit.
We verwachten dat in 2021 beperkte investeringen in het platform gedaan zullen worden om extra functionaliteiten zoals garage parkeren, elektrisch laden en openbaar vervoer tickets toe te voegen. De Directie is positief over de kansen om in de markten voor tank- en parkeertransacties in 2021 te groeien.
De ontwikkeling van het COVID-19 virus en de getroffen overheidsmaatregelen dientengevolge zal deze verwachte groei voor het komende jaar beïnvloeden, zie ook paragraaf "Stand van zaken 31 december 2020, COVID-19 (Corona) en continuïteit van de onderneming" en paragraaf 2.2 van de jaarrekening "Continuïteit".
De beschikbare liquide positie van de Groep na dit private placement is voldoende om de activiteiten in 2021 en waarschijnlijk een belangrijk deel van 2022 te continueren bij een vergelijkbaar niveau van de uitgaven in de 2020.
De Groep verwacht in 2021, haar kasstromen te verbeteren door, of door een combinatie van, hogere opbrengsten eventueel tegelijkertijd met het verder optimaliseren van de bijbehorende kostenbasis. De Groep verwacht een positieve ontwikkeling van de kasstromen van de toekomstige jaren als gevolg van de (disruptieve) groeistrategie, welke weliswaar gepaard gaat met initiële uitgaven voor de ontwikkeling van extra (betaal)functionaliteiten voor o.a. het betalen voor het openbaar vervoer en het elektrisch laden en loyalty programma's, maar de potentie in zich heeft om een positieve kasstroom te genereren. De onzekerheden rondom COVID-19 vormen een risico voor de Groep om op lange termijn, na de private placement in januari 2021, volgende inkomsten te generen voor de verdere groeistrategie en zelfs de continuïteit. De Groep ervaart negatieve gevolgen van de tweede lockdown, die in december 2020 is ingegaan, en vervolgens verder aangescherpte maatregelen tegen verder verspreiding van het virus. Onderliggend tekenen positieve ontwikkelingen zich af, onder andere als gevolg van de inmiddels gestarte vaccinatie operatie en de sterke groeiende behoefte van consumenten om na de lockdown periode weer erop uit te gaan. Na de private placement is de Groep gepositioneerd om haar bedrijfsactiviteiten op pre-COVID-19 niveau's te hervatten zodra de restricties worden beperkt of zelfs opgeheven.
Met de uitbraak van het COVID-19 virus in Nederland daalt de parkeeropbrengsten weer sinds eind 2020. De Groep heeft een betere financiële positie ten opzichte van 2019 en kijkt met een langere horizon naar toekomstige financieringsmogelijkheden, indien de opbrengsten niet voldoende groeien. De bereidheid van externe partijen en de kapitaalmarkt om de (verdere groei van de) Groep te financieren is onzeker, omdat dit afhankelijk is van de resultaten na 2021, de situatie omtrent COVID-19 en het sentiment op de kapitaalmarkt. Op deze termijn kunnen significante onzekerheden bestaan en daarom is het op dit moment niet goed mogelijk om in te schatten welke invloed en gevolgen COVID-19 heeft op de continuïteit, zie ook paragraaf "Stand van zaken 31 december 2020, COVID-19 (Corona) en continuïteit van de onderneming" en paragraaf 2.2 van de jaarrekening "Continuïteit".
Rotterdam, 29 april 2021 De directie
Jan H. L. Borghuis
Gijs J. van Lookeren Campagne
De Directie verklaart dat, voor zover haar bekend:
Rotterdam, 29 april 2021 Jan H.L. Borghuis Gijs J. van Lookeren Campagne
De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de directie van Ease2Pay, het behalen van de strategische doelstellingen en op de (algemene) gang van zaken binnen de vennootschap, de met haar verbonden ondernemingen en de aan Ease2Pay gelieerde rechtspersonen. Bovendien staat de raad van commissarissen de directie met raad terzijde, zowel op verzoek van de directie als op eigen initiatief. In het reglement voor de raad van commissarissen is vastgelegd welke taken en bevoegdheden zijn belegd bij de raad.
In 2020 zijn in totaal negen vergaderingen gehouden. Naast enkele normale vergaderingen zijn er in verband met de COVID-19 pandemie vooral video- en conference calls geweest. Er heeft overleg plaatsgevonden met alle leden van de directie tussen de vergaderingen door. Dat gebeurde gezamenlijk, individueel met directieleden, of individuele commissarissen; vanaf juli ook met deelname van de adviseur van de Raad van Commissarissen Jean-Paul Mannie.
Onderwerpen die gedurende 2020 verder de aandacht hebben gehad van de raad van commissarissen zijn onder andere:
Terugkijkend beschouwt de Raad van Commissarissen 2020 als een jaar waarin Ease2Pay geconfronteerd met uitdagende omstandigheden. Lockdowns zorgden voor grote veranderingen in het aantal periodieke tank- & parkeertransacties. Betaaltransacties namen fors af, om daarna ook weer fors te groeien. Over het gehele haar genomen zijn zowel de parkeertransacties als de tanktransacties sterk gegroeid ten opzichte van 2019.
Ook in 2020 heeft de directie uitgebreid aandacht besteed aan strategische partnerships. Dit heeft echter nog niet geleid tot het sluiten van dergelijke strategische afspraken en de Raad van Commissarissen verwacht dat de zoektocht naar een verscherping van de strategische doelstellingen verder zal plaatsvinden in 2021. De raad van commissarissen onderschrijft het belang van het vaststellen van de strategie en concretiseren van operationele en financiële doelstellingen door de directie.
Leden van de Raad van Commissarissen worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd. De Raad van Commissarissen streeft naar een adequate combinatie van kennis en ervaring onder zijn leden inzake de activiteiten van de onderneming. De functies van auditcommissie, remuneratiecommissie, en benoemings-en beloningscommissie worden door de raad als geheel vervuld.
In 2020 is er één wijziging geweest in de Raad van Commissarissen. Nadat de Voorzitter van de Raad van Commissarissen, Theo Janssen, in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 juni 2020 aangaf niet herbenoembaar te zijn aan het einde van zijn termijn 4 januari 2021 en daarbij aangaf dat in
onderling overleg zou worden bekeken of adequate vervanging ter invulling van de rol eerder mogelijk is. Hebben de overige twee commissarissen op 23 juli een externe adviseur, Jean-Paul Mannie, aangetrokken om hen te assisteren in hun werkzaamheden tot dat een geschikte vervangende commissaris benoemd is; op deze datum heeft Theo Janssen zijn rol als Voorzitter van de Raad van Commissarissen neergelegd.
De vergaderingen van de raad van commissarissen worden bijgewoond door de directie. De raad van commissarissen onderschrijft het belang van tijdig geïnformeerd te worden door de directie, opdat zij haar toezichthoudende functie naar behoren kan uitoefenen. De leden waren voldoende beschikbaar en bereikbaar om hun functie binnen de raad van commissarissen naar behoren te vervullen.
Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt op welke wijze de evaluatie van het bestuur en de individuele bestuurders heeft plaatsgevonden
De samenstelling en nevenfuncties van de raad van commissarissen waren eind 2020 als volgt:
N. (Nadja) van der Veer, vrouw, 38 jaar, Nederlandse nationaliteit, commissaris lid.
Beroep: directeur-mede- eigenaar van PaymentCounsel
Nevenfuncties: compliance directeur van Rewire, lid van de raad van commissarissen van 2Checkout en lid van de advisory board van Konsentus.
W.C.H. (Wim) Fahrner, man, 60 jaar, Nederlandse nationaliteit, commissaris lid.
Beroep: directeur-eigenaar van Jolse B.V. onafhankelijke strategisch adviseur
Nevenfuncties: aandeelhouder en directeur van Q-Vend B.V.
De leden van de raad zien toe op permanente educatie. Leden nemen individueel deel aan bijeenkomsten in het kader van permanente educatie.
De raad van commissarissen heeft in 2020 zijn eigen functioneren geëvalueerd met behulp van vragenlijsten en de uitkomsten daarvan gezamenlijk besproken. Conclusies worden besproken met directie en aanpassingen voor 2021 zijn afgesproken.
Er hebben zich in 2020 geen transacties voorgedaan waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of de externe accountant speelden die van materiële betekenis zijn voor Ease2pay en/of de betreffende personen.
De beloning van de Voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Op 21 december 2016 heeft de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders besloten om de beloning voor de Voorzitter vast te stellen op een bedrag van € 20.000 per jaar en op 21 februari 2018 heeft de Buitengewone Vergadering van
Aandeelhouders besloten de beloning voor leden van de Raad van Commissarissen op een bedrag van €10.000 per jaar vast te stellen. Er worden geen additionele vergoedingen verstrekt.
In dit kader is de Vennootschap inmiddels overeenkomsten van opdracht aangegaan met de respectievelijke holdingvennootschappen van de heren G.J. van Lookeren Campagne (Loca Holding B.V.) en J.H.L. Borghuis (Morgen Beheer B.V.), tevens de twee enige vennoten van de meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap (The Internet of Cars V.O.F.). De betaling door de Vennootschap van deze vergoedingen aan de respectievelijke holdingvennootschappen geschiedt op kwartaalbasis.
De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Directie en de algemene gang van zaken in de Vennootschap waarbij de Nederlandse Corporate Governance Code als uitgangspunt wordt gehanteerd. De beginselen van de Code worden door de Directie en de Raad van Commissarissen besproken en zoveel mogelijk nageleefd, de uitzonderingen zijn toegelicht door de Directie op pagina 14 tot en met pagina 18.
De functies van auditcommissie, remuneratiecommissie, en benoemings-en beloningscommissie worden door de raad als geheel vervuld.
Gezien de omvang van Ease2pay is er geen interne auditor aangesteld in 2020; de RvC heeft beoordeeld dat, mede gezien de aanvullende beheersmaatregelen ter vermijding van conflicterende belangen en de vastgestelde scope van de externe accountant, er sprake was van een effectief auditproces en dat voor 2021 er ook geen behoefte bestaat om een interne audit dienst in te richten.
De Raad van Commissarissen heeft toegezien op een transparante, duidelijke communicatie en vermijden van belangenverstrengeling aangaande en gedurende de financiering van de Vennootschap in 2020.
Overeenkomstig de best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code zijn alle commissarissen van de Vennootschap, naar het oordeel van de Raad, onafhankelijk. Er zijn geen aandelenopties of rechten op aandelen ('Performance Shares') toegekend aan de leden van de Raad van Commissarissen.
Met genoegen bieden wij aan de door Directie opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2020 die door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. is gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien. De jaarrekening is door de Raad van Commissarissen in een bijeenkomst met de externe accountant en de Directie besproken op 21 april 2021. De Raad van Commissarissen heeft de
jaarrekening 2020 goedgekeurd en stelt de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 11 juni 2021 voor:
De raad van commissarissen heeft grote waardering voor de inzet van de directie, medewerkers, en anderen bij de vennootschap betrokkenen.
Rotterdam, 29 april 2021 De Raad van Commissarissen
Ease2pay N.V.
Jaarrekening 2020
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| TOELICHTING | 31 DECEMBER 2020 | 31 DECEMBER 2019 |
| Activa | ||
| Vaste activa | ||
| Immateriële activa 4 |
1.359 | 1.544 |
| Materiële vaste activa 5 |
2 | 5 |
| Uitgestelde belastingvorderingen 19 |
0 | 0 |
| Totaal vaste activa | 1.361 | 1.549 |
| Vlottende activa | ||
| Handelsdebiteuren en overige vorderingen 6 |
22 | 35 |
| Toevertrouwde middelen Stichting Beheer Derdengelden Ease2pay 7 |
348 | 312 |
| Liquide middelen 8 |
0 | 0 |
| Totale vlottende activa | 370 | 347 |
| Totaal activa | 1.731 | 1.896 |
| Passiva | ||
| Eigen vermogen 9 |
||
| Gestort en opgevraagd kapitaal | 924 | 924 |
| Agioreserve | 3.093 | 3.093 |
| Overige reserves | (2.816) | (1.897) |
| Resultaat boekjaar | (740) | (919) |
| Eigen vermogen | 461 | 1.201 |
| Verplichtingen | ||
| Langlopende verplichtingen | ||
| Rentedragende schulden 10 |
0 | 281 |
| Totaal langlopende verplichtingen | 0 | 281 |
| Kortlopende verplichtingen | ||
| Rentedragende schulden 10 |
677 | 0 |
| Verplichtingen Stichting Beheer Derdengelden Ease2pay 11 |
360 | 317 |
| Handelscrediteuren en overige schulden 12 |
233 | 97 |
| Totaal kortlopende verplichtingen | 1.270 | 414 |
| Totaal passiva | 1.731 | 1.896 |
| (X €1.000) | |||
|---|---|---|---|
| TOELICHTING | 2020 | 2019 | |
| Opbrengsten | 3, 16 | 197 | 178 |
| Kosten van uitbesteed werk en andere externe kosten | (226) | (245) | |
| Afschrijvingen | 4, 5 | (187) | (186) |
| Personeelsbeloningen | 17 | (248) | (399) |
| Overige bedrijfskosten | 18 | (252) | (264) |
| Bedrijfskosten | (913) | (1.094) | |
| Bedrijfsresultaat | (716) | (916) | |
| Rentelasten | 10 | (24) | (3) |
| Resultaat voor belastingen | (740) | (919) | |
| Belastingen | 19 | 0 | 0 |
| Resultaat na belastingen (toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap) | (740) | (919) | |
| Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat | |||
| Resultaat na belastingen (toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap) | (740) | (919) | |
| Totaal posten die niet kunnen worden geclassificeerd naar de Winst- en verliesrekening | 0 | 0 | |
| Totaal posten die kunnen worden geclassificeerd naar de Winst- en verliesrekening | 0 | 0 | |
| Totaalresultaat (toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap) | (740) | (919) | |
| Resultaat na belastingen (en totaal resultaat) per aandeel (en verwaterd aandeel) | 9 | (0,08) | (0,10) |
| (X €1.000) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| TOE TE REKENEN AAN AANDEELHOUDERS | |||||
| TOELICHTING | GESTORT EN OPGEVRAAGD KAPITAAL |
AGIO RESERVE |
OVERIGE RESERVES |
RESULTAAT BOEKJAAR |
TOTAAL |
| Balans per 1 januari 2019 | 924 | 3.093 | (1.022) | (875) | 2.120 |
| Resultaat na belastingen 9 |
0 | (919) | (919) | ||
| Niet-gerealiseerde resultaten | 0 | 0 | 0 | ||
| Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten |
0 | (919) | (919) | ||
| Transacties met aandeelhouders | |||||
| Resultaatbestemming 2018 9 |
(875) | 875 | 0 | ||
| Totaal transacties met aandeelhouders | (875) | 875 | 0 | ||
| Balans per 31 december 2019 | 924 | 3.093 | (1.897) | (919) | 1.201 |
| Resultaat na belastingen 9 |
0 | (740) | (740) | ||
| Niet-gerealiseerde resultaten | 0 | 0 | 0 | ||
| Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten |
0 | (740) | (740) | ||
| Transacties met aandeelhouders | (919) | ||||
| Resultaatbestemming 2019 9 |
(919) | 919 | 0 | ||
| Totaal transacties met aandeelhouders | 919 | 0 | |||
| Balans per 31 december 2020 | 924 | 3.093 | (2.816) | (740) | 461 |
| (X €1.000) | |||
|---|---|---|---|
| TOELICHTING | 2020 | 2019 | |
| Kasstroom uit operationele activiteiten | |||
| Resultaat na belastingen | (740) | (919) | |
| Aanpassingen voor: | |||
| Afschrijvingen | 4,5 | 187 | 186 |
| Rentelasten | 24 | 3 | |
| Resultaat op desinvestering materiële vaste activa | 1 | - | |
| Wijzigingen in werkkapitaal: | |||
| Mutatie handelsdebiteuren en overige vorderingen | 6 | 13 | 77 |
| Mutatie Toevertrouwde middelen Stichting Derdengelden Ease2pay | 7 | (36) | (85) |
| Mutatie Verplichtingen Stichting derdengelden Ease2pay | 11 | 43 | 109 |
| Mutatie handelscrediteuren en overige schulden | 12 | 136 | (198) |
| Kasstroom uit bedrijfsoperaties | (372) | (827) | |
| Betaalde rente | 10 | 0 | 0 |
| Betaalde belastingen | 19 | 0 | 0 |
| Totaal kasstroom uit operationele activiteiten | (372) | (827) | |
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten | |||
| Investeringen in immateriële activa | 4 | 0 | (26) |
| Investeringen in materiële vaste activa | 5 | 0 | (5) |
| Totaal kasstroom uit investeringsactiviteiten | 0 | (31) | |
| Kasstroom uit financieringsactiviteiten | |||
| Opname (overbruggings-)financiering aandeelhouder | 10 | 372 | 278 |
| Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten | 372 | 278 | |
| Netto kasstroom | 0 | (580) | |
| Netto liquide middelen per 1 januari | 8 | 0 | 580 |
| Netto liquide middelen per 31 december | 8 | 0 | 0 |
Ease2pay N.V. is een disruptieve betaaldienst die betalen goedkoper wil maken voor consumenten en winkeliers. Zo is Ease2pay (hierna "de Vennootschap" en tezamen met haar geconsolideerde groepsmaatschappijen "de Groep") bijvoorbeeld de enige gratis parkeerapp, waarbij de gebruiker lagere transactiekosten betaalt. Het transactieplatform maakt van iedere smartphone een pinterminal. Laat consumenten in één handeling bestellen, betalen en sparen zonder gebruik te maken van kassa's of pinterminals. De statutaire vestigingsplaats van Ease2pay N.V. is Marconistraat 16, 3029 AK te Rotterdam, Nederland. Ease2pay is een Naamloze Vennootschap volgens Nederlands recht, ingeschreven in de kamer van koophandel onder nummer 16081306. In toelichting 12 'Transacties met verbonden partijen' staan de belangrijkste aandeelhouders toegelicht en in het onderdeel "Het aandeel Ease2pay N.V." afzonderlijk in dit jaarverslag.
De Groep exploiteert een betaaltransactieplatform die gebruikers diensten biedt om in één handeling te bestellen, betalen en sparen. De dienstverlening richt zich op afwikkeling van betalingen van tanken en parkeren, alsmede ondersteuning van loyalty programma's. De Groep biedt de transactiediensten aan in haar eigen mobiele apps en in mobiele apps van andere bedrijven. De diensten zijn gericht op de consumenten-doelgroep, en worden stap voor stap uitgebreid voor de zakelijke-doelgroep.
De geconsolideerde jaarrekening van 2020 van Ease2pay N.V. is door de Directie opgemaakt en ondertekend op 29 april 2021 en is behandeld in de vergadering van de Raad van Commissarissen op 21 april 2021. Deze jaarrekening dient nog te worden vastgesteld door de aandeelhouders. Deze vaststelling is geagendeerd voor de Algemene Vergadering op 11 juni 2021.
De geconsolideerde jaarrekening van Ease2pay N.V. ('de Groep') is opgesteld in overeenstemming met en voldoet aan de vereisten van de International Financial Reporting Standards (IFRS) en interpretaties zoals gepubliceerd door het IFRS Interpretation Committee (IFRIC) en zijn goedgekeurd door de Europese Unie (hierna te noemen: EU en EU-IFRS) die van toepassing zijn voor bedrijven die rapporteren op basis van IFRS in de EU. De geconsolideerde jaarrekening van Ease2pay N.V. voldoet aan de wettelijke bepalingen zoals opgenomen in Titel 9, Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek.
Alle bedragen in de geconsolideerde jaarrekening zijn in duizenden euro's, tenzij anderszins vermeld.
Op 8 januari 2021 heeft de Groep 1.310.210 aandelen uitgegeven met een emissieprijs van € 1,00 met een totale waarde van € 1,3 miljoen middels een private placement. De private placement is geplaatst bij de grootaandeelhouders van de Groep: The Internet of Cars v.o.f., Arkelhave Capital B.V. en Cross Options International XI B.V. Met de emissieopbrengst is de kredietfaciliteit inclusief rente (€ 678 duizend) afgelost en zijn liquide middelen beschikbaar om de groei te versnellen van de marktdekking, verdere ontwikkeling van het platform en ter ondersteuning van het werkkapitaal. Ondanks de situatie rondom de COVID-19 pandemie is de Groep is staat om haar financiële positie te verstreken.
De Groep heeft haar kasuitstroom uit operationele activiteiten sterk beperkt tot € 372 duizend in 2020 ten opzichte van € 827 duizend in 2019. De stimuleringsmaatregelen van de Nederlandse overheid hadden een marginale bijdrage in deze verbetering (€ 5 duizend). De Groep was in 2020 tevens is staat om haar opbrengsten ligt te verbeteren (€ 19 duizend ten opzichte van 2019) ondanks de verslechterde marktsituatie ten opzichte van COVID-19. Onderliggend nam de Groep een sterke toename van de parkeertransacties na de eerste lockdown waar, totdat de Nederlandse overheid maatregelen voor de beperking van de verspreiding van het COVID-19 virus aanscherpte en de tweede lockdown volgde.
De beschikbare liquide positie van de Groep na de private placement is voldoende om de activiteiten in 2021 en waarschijnlijk een belangrijk deel van 2022 te continueren bij een vergelijkbaar niveau van de uitgaven in de 2020. Ondanks dat bovenstaande effecten een positief impact op het resultaat had, werd een verlies van € 740 duizend negatief behaald ten opzichte van een verlies van € 919 duizend in 2019. In 2020 heeft de Groep de resterende beschikbare middelen van de bestaande kredietfaciliteit van € 372 opgenomen. Op balansdatum kon de Groep geen gelden meer opnemen onder deze faciliteit.
Het eigen vermogen van Groep bedraagt per 31 december 2020 € 461 duizend positief. De opbrengsten zijn in 2020 zijn gestegen naar € 197 duizend (2019: € 178 duizend), deze zijn nog niet toereikend om de kosten van de Groep volledig te dragen. De Groep verwacht in 2021, haar kasstromen te verbeteren door, of door een combinatie van, hogere opbrengsten eventueel tegelijkertijd met het verder optimaliseren van de bijbehorende kostenbasis.
De Groep verwacht een positieve ontwikkeling van de kasstromen van de toekomstige jaren als gevolg van de (disruptieve) groeistrategie, welke weliswaar gepaard gaat met initiële uitgaven voor de ontwikkeling van extra (betaal)functionaliteiten voor o.a. het betalen voor het openbaar vervoer en het elektrisch laden en loyalty programma's, maar de potentie in zich heeft om een positieve kasstroom te genereren. De onzekerheden rondom COVID-19 vormen een risico voor de Groep om op lange termijn, na de private placement in januari 2021, voldoende inkomsten te generen voor de verdere groeistrategie en zelfs de continuïteit. De Groep ervaart negatieve gevolgen van de tweede lockdown en vervolgens verder aangescherpte maatregelen tegen verder verspreiding van het virus. Onderliggend tekenen positieve ontwikkelingen zich af, onder andere als gevolg van de inmiddels gestarte vaccinatie operatie en de sterke groeiende behoefte van consumenten om na de lockdown periode weer erop uit te gaan. Na de private placement is de Groep gepositioneerd om haar bedrijfsactiviteiten op pre-COVID-19 niveau's te hervatten zodra de restricties worden beperkt of zelfs opgeheven.
Met de uitbraak van het COVID-19 virus in Nederland daalt de parkeeropbrengsten weer sinds eind 2020 als gevolg van de tweede golf van de COVID-19 pandemie. Na de private placement heeft de Groep heeft een betere financiële positie en kijkt met een langere horizon naar toekomstige financieringsmogelijkheden, indien de opbrengsten niet voldoende groeien. De bereidheid van externe partijen en de kapitaalmarkt om de (verdere groei van de) Groep te financieren is onzeker, omdat dit afhangt van de resultaten na 2021, de situatie omtrent COVID-19 en het sentiment op de kapitaalmarkt. Op deze termijn kunnen significante onzekerheden bestaan en daarom is het op dit moment niet goed mogelijk om in te schatten welke invloed en gevolgen COVID-19 heeft op de continuïteit. Er is daarom sprake van een onzekerheid van materieel belang met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die gerede twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de entiteit om haar continuïteit te handhaven en dat daardoor de Groep mogelijk niet in staat zal zijn in het kader van de normale bedrijfsvoering haar activa te realiseren en haar verplichtingen na te komen. De Groep verwacht dat zij
haar activiteiten in ieder geval tot begin 2022 kan voortzetten in vergelijkbare omstandigheid die zich in 2020 voordeden.
Indien de Groep aanvullende financiële middelen nodig heeft, kan zij overwegen om de volgende mogelijkheden overwegen voor een toereikende liquiditeitspositie (i) het doen van een aanvullende private placement (ii) een kredietfaciliteit te verkrijgen van haar grootaandeelhouder The Internet of Cars v.o.f., (iii) het aantrekken van financiering op de private equity markt of (iv) een emissie op de aandelenmarkt.
De uitgaven aan ontwikkeling voldoen niet aan de criteria om te activeren op de balans aangezien niet voldoende zeker is of deze nieuwe activiteiten in de toekomst economische voordelen voor de Groep zullen genereren. De groei van de parkeertransacties in 2020, in verhouding tot de kostenbasis die nodig is om deze parkeeractiviteit uit te voeren, rechtvaardigt de conclusie dat alleen de parkeertransacties een positieve kasstromen kunnen genereren. In een worstcase scenario, zouden de research en ontwikkelingskosten voor de nieuw te ontwikkelen betaalfunctionaliteiten gereduceerd of stopgezet kunnen worden, zodat er een positieve kasstroom gegenereerd kan worden. Als gevolg van de huidige COVID-19 epidemie en bijbehorende maatregelen van de overheid zullen de opbrengsten van de Groep onder druk blijven staan. De Groep probeert deze gevolgen te compenseren door het beperken van de kostenbasis gedurende deze maanden en indien mogelijk een beroep te doen op economische compensatie van de overheid.
Op basis van bovenstaande overwegingen heeft de Groep geconcludeerde dat de jaarrekening (geconsolideerde) jaarrekening gebaseerd op het continuiteitsbeginsel een adequaat weerspiegeling geeft van de financiële positie en vooruitzichten.
Vanaf 1 januari 2020 zijn de onderstaande wijzigingen in EU-IFRS van kracht geworden. Deze wijzigingen hebben geen invloed op het resultaat en het eigen vermogen van de Groep.
De Groep past IFRS-standaarden toe die zijn goedgekeurd door de EU.
De Groep consolideert dochtermaatschappijen of andere rechtspersonen vanaf het moment dat de Groep zeggenschap over deze entiteiten heeft verkregen. Zeggenschap bestaat vanaf het moment dat de Groep:
Wanneer de Groep niet over de meerderheid van de stemrechten of gelijksoortige rechten in een deelneming beschikt, betrekt zij alle relevante feiten en omstandigheden in de beoordeling of zij macht over de deelneming kan uitoefenen.
De financiële gegevens van dochtermaatschappijen worden opgenomen volgens de integrale consolidatiemethode op basis van uniforme waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen van de Groep zodra zeggenschap is verkregen. Intercompany saldi en -transacties inclusief hiermee samenhangende ongerealiseerde resultaten worden volledig geëlimineerd. Vanaf het moment dat de Groep geen zeggenschap meer heeft, wordt de entiteit niet langer opgenomen in de consolidatie.
De volgende dochtermaatschappijen of rechtspersonen zijn naast Ease2pay N.V. betrokken in de consolidatie van de Groep:
| 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|
| STATUARE VESTIGINGSPLAATS | BELANG | ||
| Ease2pay B.V. | Rotterdam | 100% | 100% |
| Ease2platform B.V. | Rotterdam | 100% | 100% |
| Stichting Derdengelden Ease2pay | Rotterdam | n/a | n/a |
Sinds 30 juni 2017 heeft Ease2pay B.V. met de Stichting Beheer Derdengelden Ease2pay ("de Stichting") een overeenkomst, waarin de voorwaarden en de uitvoeringswijze zijn opgenomen die de Stichting in staat stellen haar statutaire verplichtingen uit te voeren. Het doel van de Stichting is de gelden te beheren die toekomen aan de rechthebbenden van deze gelden. Als gevolg van de overeenkomst kan de Groep zeggenschap uitoefen in het bestuur van de Stichting en komen de resultaten van de stichting ten laste van de groepsmaatschappij Ease2pay B.V. (de Stichting heeft voornamelijk operationele kosten, de opbrengsten van de Stichting betreffende bijdragen van Ease2pay). De Groep heeft conform de vereisten in IFRS (i) stem in het bestuur, (ii) dragen van de variabele resultaten en (iii) via stem in het bestuur invloed uitoefenen op het resultaat van de stichting beoordeeld en geconcludeerd dat Stichting geconsolideerd dient te worden. Op basis van de overeenkomst komen alle resultaten van de Stichting ten laste van Ease2pay B.V. De relevante activiteiten van de Stichting worden aangestuurd door Ease2pay B.V. De balans van de Stichting wordt meegeconsolideerd met ingang van 1 januari 2018, omdat de Stichting vanaf deze datum operationeel is. Deze consolidatie heeft met name effect op de geldmiddelen, de handelsschulden en overige te betalen posten in de geconsolideerde balans van de Groep. De geldmiddelen van de Stichting staan niet ter vrije beschikking van de Groep, aangezien het geldmiddelen betreft die de Stichting van derden heeft ontvangen in opdracht en ten behoeve van
klanten waarvoor Ease2pay de betaaltransacties verwerkt en afhandelt. Deze liquide middelen zijn daarom als "Toevertrouwde middelen Stichting Beheer Derdengelden Ease2pay" in de balans gepresenteerd. De verplichtingen van de Stichting worden tevens afzonderlijk in de balans gepresenteerd als "Verplichtingen Stichting Beheer Derdengelden Ease2pay".
Overnames van bedrijven of bedrijfscombinaties worden verwerkt op basis van de overnamemethode per overnamedatum, de datum waarop de Groep zeggenschap verkrijgt. De Groep waardeert de goodwill per overnamedatum als:
Indien het verschil negatief is, wordt onmiddellijk een boekwinst uit een voordelige koop in de winst- en verliesrekening opgenomen. In de overgedragen vergoeding is geen bedrag begrepen voor de afwikkeling van bestaande relaties. Een dergelijk bedrag wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen. Door de Groep gemaakte kosten in verband met een bedrijfscombinatie, niet zijnde kosten in verband met de uitgifte van aandelen of obligaties, worden in de winst- en verliesrekening verantwoord wanneer zij worden gemaakt.
De geconsolideerde jaarrekening is gepresenteerd in euro's (€), de euro is tevens de functionele valuta en presentatievaluta van Easy2Pay N.V. en haar groepsmaatschappijen. Alle groepsactiviteiten vinden in Nederland plaats, de euro is de valuta van de economische activiteiten van de Groep in Nederland.
Koersverschillen als gevolg van transacties in vreemde valuta's in de bedrijfsvoering worden ten gunste of ten laste van het resultaat over het lopende boekjaar gebracht. In vreemde valuta luidende monetaire activa en verplichtingen worden op balansdatum in de functionele valuta omgerekend tegen de op die datum geldende wisselkoers. In vreemde valuta luidende niet-monetaire activa en verplichtingen die op basis van historische kosten zijn gewaardeerd, worden omgerekend tegen de wisselkoers op de historische transactiedatum en worden voor opvolgende balansdata niet opnieuw omgerekend.
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kostprijzen voor zover EU-IFRS de waardering en resultaatbepaling van specifieke posten niet op andere wijze voorschrijft. Het opmaken van de jaarrekening brengt met zich mee dat beoordelingen, schattingen en aannames van de Directie mede de opgenomen bedragen van activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten bepalen. Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengsten van de geleverde prestaties en de kosten en andere lasten over het jaar. De opbrengsten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd overeenkomstig de hiervoor geldende bepalingen in EU-IFRS.
Immateriële activa zijn uitgaven voor de aanschaf en verdere uitbouw van het platform van de Groep. De eerste waardering van immateriële activa vindt plaats tegen kostprijs, waarbij de kostprijs van immateriële activa – die zijn verkregen via een acquisitie – gelijk is aan de reële waarde ten tijde van de acquisitie. Vervolgens vindt waardering plaats tegen kostprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Kosten van verdere uitbouw van het betalingsplatform, bijvoorbeeld op het gebied van tanken, elektrisch laden of openbaar vervoer, worden geactiveerd wanneer waarschijnlijk is dat hieruit toekomstige economische voordelen worden gegenereerd, die aanwijsbaar zijn aan het actief, en wanneer de kosten betrouwbaar kunnen worden gewaardeerd. Interne kosten van de Groep ten behoeve van het betaalplatform voldoen niet aan de activeringscriteria van immateriële activa en worden derhalve niet geactiveerd.
Immateriële activa worden lineair afgeschreven vanaf het moment dat het actief beschikbaar is voor gebruik. De afschrijvingstermijn van het platform is tien jaar en is bepaald op basis van hetgeen in de huidige betaalmarkt gebruikelijk is voor dergelijke activa.
Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs verminderd cumulatieve afschrijvingen en bijzondere afwaarderingen. Een materieel vast actief wordt niet meer op de balans opgenomen in geval van afstoting of indien er geen toekomstige economische voordelen van het gebruik of de afstoting worden verwacht. Een eventuele opbrengst of verlies voortvloeiend uit de verwijdering van het actief van de balans (hetgeen wordt berekend als het verschil tussen de nettoopbrengst bij afstoting en de boekwaarde van het actief) wordt opgenomen in de winst-enverliesrekening van het jaar waarin het actief van de balans wordt verwijderd. De restwaarde van het actief, de gebruiksduur en de afschrijvingsmethoden worden periodiek beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast per balansdatum.
De Groep schrijft materiële vaste activa in vijf jaar lineair af.
De Groep past de vrijstelling toe voor kortlopende leaseovereenkomsten met een loopduur van twaalf maanden of minder en voor leases met een onderliggende actief met een lage waarde van minder dan € 5 duizend. De Groep heeft alleen leases die onder voornoemde vrijstellingen vallen en daarom neemt de Groep op basis van deze vrijstelling geen gebruiksrecht en leaseverplichting in haar balans op. De betalingen van deze leaseovereenkomsten worden tijdsevenredig opgenomen gedurende de leaseperiode.
De boekwaarde van immateriële, materiële vaste activa en gebruiksrechten wordt per balansdatum opnieuw bezien om te bepalen of aanwijzingen bestaan voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen.
BELASTINGEN
De acute belastingvorderingen en -verplichtingen zijn gebaseerd op de fiscale winst van het boekjaar. De fiscale winst verschilt van de winst voor belastingen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening, omdat opbrengsten of kosten in een ander boekjaar belastbaar of aftrekbaar kunnen zijn. De acute belastingvorderingen en -verplichtingen worden bepaald op basis van de fiscale winst en de in het boekjaar geldende belastingtarieven.
Uitgestelde belastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de fiscale boekwaarde en de boekwaarde in de geconsolideerde balans en voor compensabele fiscale verliezen. Toekomstige compensabele fiscale verliezen worden slechts opgenomen in de geconsolideerde balans, indien waarschijnlijk is dat in de toekomst voldoende fiscale winst ter beschikking is om verrekening mogelijk te maken en de onderneming geen significante historie van verliezen heeft.
Belastinglasten (en baten) bestaan uit de som van de acute belastingen en mutatie in de uitgestelde belastingen ten laste (of gunste) van de geconsolideerde winst- en verliesrekening.
Handelsdebiteuren worden bij eerste opname gewaardeerd tegen de transactieprijs van de verleende dienst aan de afnemer (zie Opbrengsten). Overige vorderingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde, daarna tegen (geamortiseerde) kostprijs. De looptijd van deze vorderingen is korter dan één jaar, waardoor de boekwaarde veelal gelijk is aan de nominale waarde, verminderd met eventuele waardeverminderingen.
De Groep waardeert de voorziening voor verwachte kredietverliezen van (handels-)vorderingen voor de gehele looptijd van de vorderingen ('simplified method'). Verwachte kredietverliezen worden op totaalniveau van de Groep bepaald waarbij rekening wordt gehouden met de ouderdom van de vorderingen en beschikbare kennis van en ervaring met de debiteur. De nog te factureren bedragen zijn tevens in deze analyse betrokken. Het verwachte kredietverliespercentage is gebaseerd op de historische betalingsprofielen van de verkopen sinds de aanvang van de huidige activiteiten. Het historische kredietverliespercentage kan worden aangepast om de huidige en toekomstgerichte informatie voor relevante macro-economische factoren voor de Groep weer te geven wanneer deze de verwachte betalingen van de vorderingen beïnvloeden. De Directie evalueert toekomstgerichte informatie met betrekking tot de specifieke markt waarin zij opereert. Er is sprake van wanbetaling wanneer de debiteur niet instaat is om aan haar verplichtingen te voldoen, of wanneer de vordering de reguliere betalingstermijnen overschrijdt. Om het risico op wanbetaling te bepalen toetst de Groep indicatoren als financiële problemen van de tegenpartij, niet voldoen aan reguliere betalingstermijnen, financiële herstructureringen van schulden van de tegenpartij en/of waarschijnlijkheid op faillissement of financiële reorganisatie. Oninbare vorderingen worden volledig afgeschreven zodra duidelijk indicaties aanwezig zijn dat de vordering niet meer inbaar is. Indicatoren voor een redelijke verwachting van oninbaarheid omvat onder meer het niet nakomen van de contractuele betalingen voor een periode langer dan de plaatselijke toepasselijke betalingstermijn of financiële moeilijkheden van de debiteur.
LIQUIDE MIDDELEN STICHTING BEHEER DERDENGELDEN EASE2PAY
De liquide middelen Stichting Derdengelden Ease2pay bestaan uit banksaldi van de Stichting Beheer Derdengelden Ease2pay. Deze gelden worden ontvangen uit hoofde van stortingen van gebruikers om transacties via het platform uit te kunnen voeren en gelden die doorbetaald worden aan merchants. Deze middelen worden op zeer korte termijn doorbetaald aan partijen voor wie deze bedragen zijn geïncasseerd.
De liquide middelen bestaan uit kas- en banksaldi en deposito's met een beperkte loopduur. Voor zover liquide middelen niet ter vrije beschikking van de Groep staan, wordt dit toegelicht.
Geplaatste gewone aandelen worden geclassificeerd als aandelenkapitaal in het eigen vermogen. Kosten die direct zijn toe te schrijven aan de uitgifte van gewone aandelen worden, na aftrek van eventuele belastingen, in mindering gebracht op het eigen vermogen (in de agioreserve).
Rentedragende schulden worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde verminderd met transactiekosten voor het aangaan van de lening. Na de eerste verwerking worden rentedragende schulden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs waarbij een verschil tussen de kostprijs en het aflossingsbedrag op basis van de effectieve-rentemethode in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen over de looptijd van de leningen.
Financieringskosten die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving van actief worden in de kostprijs opgenomen. Als een actief uit meerdere significante componenten met onderscheiden gebruiksduren bestaat, worden deze componenten afzonderlijk opgenomen.
HANDELSCREDITEUREN EN OVERIGE KORTLOPENDE SCHULDEN
Crediteuren en overige schulden worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde, daarna tegen (geamortiseerde) kostprijs. De looptijd van deze verplichtingen is korter dan één jaar, waardoor de boekwaarde veelal gelijk is aan de nominale waarde.
De Groep verantwoordt opbrengsten wanneer de zeggenschap over een dienst ('performance obligation') wordt overgedragen aan de klant. Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de te verwachten vergoeding waar de Groep recht op heeft als de diensten aan de klanten zijn verricht. De diensten van Groep worden verricht gedurende een periode ('performance obligations satisfied over time'), deze periode omvat een zeer korte tijdsduur. Opbrengsten bestaan uit een vaste vergoeding per maand, settements fees, en een vergoeding per transactie, processing fees. Opbrengsten uit settlements fees geven de klanten recht om gedurende de periode transacties op het platform te laten verrichten, deze opbrengsten worden evenredig toegerekend aan het tijdsverloop over de periode. Opbrengsten uit processing fees hangen direct samen met het tijdstip van de transactie en worden op het moment van de transactie verantwoord. Andere dienstverlening op basis van het betaalplatform wordt als overige opbrengsten verantwoord en hangen direct samen met het tijdstip van de transactie en worden op het moment van de transactie verantwoord.
Vorderingen op klanten ontstaan alleen wanneer de Groep aan al haar verplichtingen (en rechten voor de klant) heeft voldaan. De Groep classificeert nog te factureren bedragen en debiteurenvorderingen als financiële activa. Klanten betalen de Groep achteraf voor diensten, verplichtingen aan klanten die met performance obligations worden afgewikkeld bestaan derhalve niet op balansdatum.
Kosten van uitbesteed werk en andere externe kosten betreffen de aan de opbrengsten gerelateerde kosten die worden uitgevoerd door derden, waaronder inkoopkosten van verkochte diensten (indien van toepassing) en inhuur van externe (automatiserings-)diensten.
Personeelskosten betreffen lonen en salarissen, sociale lasten en hieraan gerelateerde vergoedingen. De pensioenregeling van de werknemers van de Groep is een toegezegde bijdrageregeling. De betaalde premies van de toegezegde bijdrageregeling worden als lasten opgenomen in het jaar waarop zij betrekking hebben.
De Groep kan recht hebben op subsidies ten aanzien van tegemoetkoming van kosten. De ontvangen subsidies worden in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer deze ontvangen worden.
De Groep presenteert gewone (en verwaterde) winst per aandeel voor het gewone aandelenkapitaal. Het resultaat na belastingen per gewoon aandeel wordt berekend aan de hand van de aan de aandeelhouders van de Groep toe te rekenen winst of verlies gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan. Hierbij wordt rekening gehouden met uitgegeven en/of ingekochte aandelen in het boekjaar. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de aan de aandeelhouders van de Groep toe te rekenen winst of verlies en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen.
Financiële instrumenten bestaan uit vorderingen en schulden die worden afgewikkeld in liquide middelen of andere financiële activa of verplichtingen. De Groep heeft alleen financiële activa die worden aangehouden binnen een businessmodel waarvan het doel is om de contractuele kasstromen te ontvangen en zijn geclassificeerd als gewaardeerd tegen geamortiseerde kosten (handelsdebiteuren, liquide middelen en overige vorderingen voorzover deze aan de definitie van een financieel instrument voldoen). De Groep heeft alleen financiële verplichtingen die worden geclassificeerd als financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kosten (rentedragende schulden en handelscrediteuren en - overige schulden voorzover deze aan de definitie van een financieel instrument voldoen).
De Groep neemt alleen een financieel actief en financiële verplichting op in de balans als de Groep partij wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. De Groep neemt financiële activa niet langer in haar balans op als de contractuele rechten op de kasstromen van het financiële actief aflopen, het financiële actief is overgedragen en niet langer in aanmerking komt om op te nemen in de balans. De Groep neemt financiële verplichting niet langer op wanneer de in het contract vastgelegde verplichting nagekomen is of ontbonden wordt, dan wel afloopt. Wanneer een verschil ontstaat tussen de boekwaarde van het actief of de verplichting, die niet langer wordt opgenomen, en de hiervoor ontvangen vergoeding wordt deze in de winst of het verlies opgenomen.
Financiële activa en verplichtingen van de groep worden bij opname gewaardeerd tegen hun reële waarde inclusief de transactiekosten. Na initiële waardering vindt waardering plaats tegen geamortiseerde kostprijs met toepassing van de effectieve rentemethode. Nadere toelichting is opgenomen bij de waarderingsgrondslagen van de relevante balansposten.
De reële waarde van financiële instrumenten wordt toegelicht, tenzij de boekwaarde en reële waarde niet materieel afwijken (zoals voor handelsdebiteuren, overige vorderingen en liquide middelen).
De inputs om de reële waarden te bepalen geven het niveau aan, dit is ingedeeld in een hiërarchie die uit drie categorieën bestaan. De hiërarchie bestaat uit de volgende categorieën:
Het geconsolideerd kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode met een onderverdeling naar kasstromen uit operationele activiteiten, investeringsactiviteiten en financieringsactiviteiten. In de totale kasstroom uit operationele activiteiten is het Resultaat na belastingen gecorrigeerd voor posten in de Winst- en verliesrekening en mutaties in de activa en verplichtingen die niet hebben geleid tot kasstromen in het boekjaar en voor opbrengsten en kosten die samenhangen met de investerings- en financieringskasstroom.
Voor de waardering van bepaalde posten in de balans maakt de Groep gebruik van aannames en schattingen met betrekking tot toekomstige resultaten of overige ontwikkelingen, inclusief de waarschijnlijkheid, realisatiemoment of bedragen van toekomstige transacties of gebeurtenissen. Inherent aan schattingen is dat de feitelijke resultaten materieel kunnen verschillen. De aannames en schattingen voor waardering die het belangrijkst zijn voor de bedrijfsactiviteiten van de Groep en inzicht in haar resultaten en waarmee complexe of subjectieve beslissingen of beoordelingen gemoeid zijn, worden hieronder toegelicht.
AFSCHRIJVING EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN DE IMMATERIËLE ACTIVA
De Directie beoordeelt periodiek de afschrijvingstermijn van het platform dat is opgenomen onder de immateriële activa. Het platform is de basis van de activiteiten dat voor een lange periode de transacties en activiteiten van de Groep ondersteund.
De Directie beoordeelt iedere rapportagedatum of aanwijzingen bestaan voor bijzondere waardeverminderingen. De ontwikkeling van en vooruitzichten voor de activiteiten ontwikkelen zich overeenkomstig eerdere planning. In deze beoordeling is het succes van de applicatie in de markt en de daarbij behorende opbrengsten als de belangrijke sensitiviteit meegewogen, zie hiervoor toelichting 4.
De Groep heeft haar uitgestelde belastingvorderingen geanalyseerd rekening houdend met toekomstige verwachte opbrengsten en haar verwachting om winst te maken. De Directie heeft de historische performance van de Groep tevens gewogen en geconcludeerd dat geen actief kan worden opgenomen voor de historische fiscale verliezen. De Directie blijft de waardering van de uitgestelde belastingvordering nauwlettend monitoren.
Het uitgangspunt van segment rapportage is dat de Chief Operating Decision Maker ("CODM") de segment informatie periodiek beoordeeld. De Groep heeft de Directie geïdentificeerd als de CODM. Het businessmodel van de Groep leidt ertoe dat sprake is van één operationeel segment De Directie stuurt de Groep als één segment aan aangezien de betaaldiensten voor parkeren en tanken zijn gerelateerd het platform. Het management beoordeelt de prestaties van de Groep tevens op basis van het platform. De segmentinformatie is gelijk aan de geconsolideerde cijfers die in deze jaarrekening zijn opgenomen in verband met de beperkte omvang van het operationele en rapportage segment, het opereren van het betaalplatform. De Groep verkeert in een scale up fase en waarbij een strikt kostenbeheer essentieel is. De Directe beoordeelt de operationele kosten die direct tot uitgaven leiden in relatie tot de opbrengsten:
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Kosten van uitbesteed werk en andere externe kosten | (226) | (245) |
| Personeelsbeloningen | (248) | (399) |
| Overige bedrijfskosten | (252) | (264) |
| Totaal | (726) | (908) |
| Opbrengsten | 197 | 178 |
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Cumulatieve kostprijs | 1.858 | 1.832 |
| Cumulatieve afschrijvingen | (314) | (129) |
| Boekwaarde per 1 januari | 1.544 | 1.703 |
| Investeringen | 0 | 26 |
| Afschrijvingen in het boekjaar | (185) | (185) |
| (185) | (159) | |
| Cumulatieve kostprijs | 1.858 | 1.858 |
| Cumulatieve afschrijvingen | (499) | (314) |
| Per 31 december | 1.359 | 1.544 |
Het betaaltransactieplatform (platform) die gebruikers diensten biedt om in één handeling te bestellen, betalen en sparen en hiermee dienstverlening te verrichten voor de afwikkeling van betalingen van
tanken en parkeren, alsmede ondersteuning van loyalty programma's is het enige immateriële actief van de Groep. De Groep heeft dit platform doorontwikkeld vanuit het MyOrder en Pay010 betaalplatform. De resterende afschrijvingsduur is van het platform is circa acht jaar.
Op 17 juni 2018 heeft de Groep (de activa en verplichtingen van) het platform MyOrder van de Rabobank overgenomen, hetgeen resulteerde in verhoging van de immateriële activa van € 500 duizend.
Het platform is in februari 2018 met de start van Pay010 feitelijk in gebruik genomen en vanaf dat moment is gestart met afschrijven. MyOrder en Pay010 zijn geïntegreerd tot een centraal mobiel betaalplatform van de Groep.
De waarde van de immateriële vaste activa vertegenwoordigt een zelfstandig actief, het betaalplatform, dat onafhankelijk van de Groep kan functioneren. De Groep heeft een test voor bijzondere waardevermindering uitgevoerd voor het betaalplatform. De basis van dit immateriële actief bestaat uit de functionaliteit van het Ease2pay parkeerplatform en de Rabowallet. De Groep heeft in het boekjaar kosten gemaakt om deze applicaties verder op te schalen en vooral daardoor is de Groep verlieslatend. De analyse veronderstelt een beperkte groei vanaf het huidige marktaandeel en vanaf de huidige vergoeding voor de parkeertransacties. Tevens is een scenario bezien vanuit de huidige groei van de parkeertransacties, in verhouding tot de kostenbasis die nodig is om deze parkeeractiviteit uit te voeren. Alleen uit deze activiteiten zou een positieve kasstroom gegeneerd kunnen worden. Derhalve is geconcludeerd dat de realiseerbare waarde hoger is dan de boekwaarde.
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| Inventaris en overige activa | ||
| 2020 | 2019 | |
| Cumulatieve kostprijs | 6 | 1 |
| Cumulatieve afschrijvingen | (1) | 0 |
| Boekwaarde per 1 januari | 5 | 1 |
| Investeringen | 0 | 5 |
| Afschrijvingen | (2) | (1) |
| Desinvesteringen | (1) | 0 |
| (3) | 4 | |
| Cumulatieve kostprijs | 4 | 6 |
| Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen | (2) | (1) |
| Boekwaarde per 31 december | 2 | 5 |
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| 31 DECEMBER 2020 | 31 DECEMBER 2019 | |
| Handelsdebiteuren | 3 | 6 |
| Nog te factureren bedragen | 6 | 9 |
| Te vorderen omzetbelasting | 5 | 13 |
| Overige vorderingen en overlopende activa | 8 | 7 |
| Totaal | 22 | 35 |
| (X €1.000) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |||||
| HANDELS DEBITEUREN |
NOG TE FACTUREREN BEDRAGEN |
TOTAAL | HANDELS DEBITEUREN |
NOG TE FACTUREREN BEDRAGEN |
TOTAAL | |
| 0 tot 30 dagen | 2 | 6 | 8 | 6 | 9 | 15 |
| 30 tot 60 dagen | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 60 tot 90 dagen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Meer dan 90 dagen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Totaal | 3 | 6 | 9 | 6 | 9 | 15 |
De Groep loopt een beperkt kredietrisico op haar debiteurenvorderingen (en hiermee samenhangende nog te facturen bedragen) omdat de meeste vorderingen van de Groep worden verrekend met de af te dragen gelden aan de klanten. Voor een beperkt deel van de activiteiten ontvangt de Groep betalingen van debiteuren. De vorderingen worden snel na hun ontstaan ontvangen, hetgeen resulteert in een zeer klein kredietrisico.
De toevertrouwde middelen Stichting Derdengelden Ease2pay betreffen ontvangen bedragen die de Groep heeft ontvangen voor diensten van de aanbieders van parkeren en brandstof. De Groep heeft deze middelen afgezonderd om deze door te betalen aan de betreffende aanbieders.
De liquide middelen in 2020 werden vrij van enige bezwaring aangehouden (2019: "vrij van enige bezwaring"). De Groep ontvangt en betaalt geen rentevergoeding over de liquide middelen. In toelichting 14 "Financieel risicobeheer en gevoeligheidsanalyse" onder "Financiële instrumenten" is het kredietrisico beschreven van de financiële instellingen waar de tegoeden worden aangehouden.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 2.500.000 per 31 december 2020 en 2019 en bestaat uit 25.000.000 aandelen met een nominale waarde van € 0,10. De aandelen hebben geen bijzondere rechten en zijn allemaal gelijk in rang.
Het verloop van het gestort en opgevraagd kapitaal is als volgt:
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Balans per 1 januari | 924 | 924 |
| Balans per 31 december | 924 | 924 |
Het verloop van het aantal geplaatste en volgestorte aandelen is als volgt:
| AANTAL AANDELEN | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Geplaatste en volgestorte aandelen per 1 januari | 9.239.998 | 9.239.998 |
| Geplaatste en volgestorte aandelen per 31 december | 9.239.998 | 9.239.998 |
Op 8 januari 2021 heeft de Groep 1.310.210 aandelen nieuwe aandelen geplaatst, zie toelichting 20. Gebeurtenissen na balansdatum.
De agioreserve omvat het verschil tussen de nominale waarde van een aandeel en de emissieprijs. Het verloop van de agioreserve is als volgt:
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Balans per 1 januari | 3.093 | 3.093 |
| Balans per 31 december | 3.093 | 3.093 |
In de overige reserves zijn de gecumuleerde resultaten opgenomen. Het verloop van de gecumuleerde resultaten is als volgt:
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Balans per 1 januari | (1.897) | (1.022) |
| Resultaat bestemming voorgaand boekjaar | (919) | (875) |
| Balans per 31 december | (2.816) | (1.897) |
Onder het resultaat boekjaar van € 740 duizend negatief (2019: € 919 duizend negatief) is opgenomen het behaalde resultaat in het huidige of voorgaande boekjaar.
Het resultaat per aandeel is als volgt bepaald op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen:
| RESULTAAT PER AANDEEL | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Uitstaande aandelen per 1 januari (in aantallen aandelen) | 9.239.998 | 9.239.998 |
| Gewogen effect van uitgegeven nieuwe gewone aandelen (in aantallen aandelen) | 0 | 0 |
| Gewogen gemiddeld aantal in het jaar uitstaande gewone aandelen (in aantallen aandelen) | 9.239.998 | 9.239.998 |
| Resultaat na belastingen toe te rekenen aan aandeelhouders (in € duizend) | (740) | (919) |
| Resultaat per aandeel (in Euro's) | (0,08) | (0,10) |
Het beleid van de Groep is gericht op de handhaving van een toereikende vermogenspositie waarmee het vertrouwen van klanten, beleggers, crediteuren en de financiële markten wordt behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden gestimuleerd. De Directie bewaakt het kapitaal dat door de Groep is gedefinieerd als het eigen vermogen, per 31 december 2020 € 0,5 miljoen (2019: € 1,2 miljoen). De Directie monitort de ontwikkelingen in relatie tot de ontwikkelingsfase van de activiteiten van de Groep, de huidige ontwikkelingsfase (scale upfase) van de Groep leent zich er niet voor om de kwantitatieve doelstellingen vast te leggen. De Directie streeft naar een evenwichtige ontwikkeling voor de verdere uitrol van het platform en de hierbij behorende activiteiten resulteren in een toekomstige groei van het resultaat van de Groep. Er zijn het afgelopen jaar geen wijzigingen aangebracht in de kapitaalbeheer benadering van de Groep. De Groep is niet onderworpen aan van buitenaf opgelegde kapitaalvereisten.
De verhouding tussen verplichtingen van € 1,3 miljoen (2019: € 0,7 miljoen) en eigen vermogen per 31 december 2020 van € 0,5 miljoen (2019: € 1,2 miljoen) en bedraagt 2,75 (2019: 0,60).
| VERLOOPOVERZICHT RENTEDRAGENDE SCHULDEN |
|---|
| ------------------------------------------------ |
| VERLOOPOVERZICHT RENTEDRAGENDE SCHULDEN | (X €1.000) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NOMINALE | BALANS PER | OPNAME | TOEVOEGING RENTE | BALANS PER | ||
| WAARDE | 1 JANUARI 2020 | LENING | AAN HOOFDSOM | AFLOSSING | 31 DECEMBER 2020 | |
| Kredietfaciliteit aandeelhouder eindigend | ||||||
| op 30 juni 2022 | 650 | 281 | 372 | 24 | 0 | 677 |
| Waarvan kortlopende rentedragende | ||||||
| schulden | 677 |
Op 18 december 2019 is de Groep een vervangende kredietfaciliteit overeengekomen die alle tranches van de faciliteit samenvoegt.
Op 8 januari 2021 is de kredietfaciliteit met de opbrengst van de privat placement afgelost, zie toelichting 20 Gebeurtenissen na balansdatum "Aandelenemissie op 8 januari 2021". Op 29 april 2021 heeft de Groep deze kredietfaciliteit verlengd tot en met 30 juni 2022, zie toelichting 20 Gebeurtenissen na balansdatum "Verlenging kredietfaciliteit". Onder "Financiering van de Groep in 2019" is een toelichting van de overige details van de faciliteit opgenomen.
| VERLOOPOVERZICHT RENTEDRAGENDE SCHULDEN | (X €1.000) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NOMINALE | BALANS PER | OPNAME | TOEVOEGING RENTE | BALANS PER | ||
| WAARDE | 1 JANUARI 2019 | LENING | AAN HOOFDSOM | AFLOSSING | 31 DECEMBER 2019 | |
| Kredietfaciliteit | 100 | 0 | 100 | 2 | 0 | 102 |
| Aanvulling kredietfaciliteit | ||||||
| aandeelhouder eindigend op 31 | ||||||
| december 2020 | 48 | 48 | 1 | 0 | 49 | |
| Vervangende kredietfaciliteit | ||||||
| aandeelhouder eindigend op 30 juni 2021 | 502 | 0 | 130 | 0 | 0 | 130 |
| Totaal | 650 | 0 | 278 | 3 | 0 | 281 |
| Waarvan langlopende rentedragende | ||||||
| schulden | 281 |
Op 18 december 2019 heeft The Internet of Cars v.o.f. (TIOC) een kredietfaciliteit verstrekt van € 650 duizend (exclusief opgebouwde rente) tegen een rentevoet van 5% per jaar. De kredietfaciliteit loopt tot en met 30 juni 2021 en vervangt de faciliteit die per 30 juli 2020 verstrekt is door The Internet of Cars
v.o.f. (TIOC) van € 100 duizend tegen een rentevoet van 5% per jaar. De Groep heeft geen zekerheden ten behoeve van deze financiering verstrekt.
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Kredietfaciliteit | 24 | 3 |
| Totaal | 24 | 3 |
De verplichtingen van Stichting Beheer Derdengelden Ease2pay hebben voor € 199 duizend betrekking op EGI-tegoeden (2019: € 144 duizend) en voor € 161 duizend op af te dragen gelden aan merchants (2019: € 173 duizend).
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| 31 DECEMBER 2020 | 31 DECEMBER 2019 | |
| Handelscrediteuren | 107 | 25 |
| Overige schulden en overlopende passiva | 126 | 72 |
| Totaal | 233 | 97 |
De huur- en leaseovereenkomsten van de Groep betreffen voornamelijk kantoorruimte. De looptijd van het huurcontract is door de Groep en door de verhuurder direct opzegbaar met een termijn van veertien dagen. De Groep heeft geen uitstaande leaseverplichting (2019: geen leaseverplichtingen).
In 2020 heeft de Groep in totaal voor € 6 duizend aan kosten uit hoofde van kantoorhuurverplichtingen in de winst- en verliesrekening verantwoord (2019: kantoorleases € 5 duizend en autoleases € 11 duizend).
De Groep is uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan de volgende risico's:
De Directie is verantwoordelijkheid voor de inrichting van en het toezicht op het risicobeheerkader van de Groep. De Groep blijft continue haar interne risicobeheerskader ontwikkelen. De Directie rapporteert regelmatig over deze activiteiten aan de Raad van Commissarissen. Het risicobeleid heeft als doel de risico's waarmee de Groep zich geconfronteerd ziet in kaart te brengen en te analyseren, passende risicolimieten en -maatregelen te bepalen en de risico's en naleving van de limieten te bewaken. Beleid en systemen voor risicobeheer worden regelmatig geëvalueerd en waar nodig aangepast aan veranderingen in de marktomstandigheden en de activiteiten van de Groep. De Groep streeft ernaar om door middel van haar standaarden en procedures met betrekking tot training en management een
gedisciplineerde en constructieve beheersingsomgeving te ontwikkelen waarin werknemers hun rol en verplichtingen begrijpen. De Raad van Commissarissen ziet toe op de bewaking door het management van de naleving van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerprocedures van de Groep.
FINANCIËLE INSTRUMENTEN
De financiële instrumenten bestaan uit liquide middelen, handelsvorderingen en -schulden, langlopende leningen en kortlopende schulden.
Kredietrisico bestaat uit verlies dat zou ontstaan indien op balansdatum tegenpartijen in gebreke zouden blijven om hun contractuele verplichtingen na te komen. Kredietrisico ontstaat wanneer tegenpartijen, waaronder debiteuren of banken, niet voldoen aan hun verplichtingen aan de Groep. De Groep mitigeert haar kredietrisico voornamelijk doordat de vorderingen van de Groep verrekend worden met de betaling van de gelden die voor de klanten zijn geïncasseerd en is verspreid over verschillende klanten. Het resterende kredietrisico voor debiteuren is daardoor beperkt.
De liquide middelen worden aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V met een A, A1, A rating op basis van respectievelijk Standard & Poors, Moody's en Fitch ratings en Rabobank met A+, Aa3, A+ basis van respectievelijk Standard & Poors, Moody's en Fitch ratings.
Het maximale kredietrisico van de Groep is beperkt tot de boekwaarde van de financiële activa in de balans.
Liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep niet voldoende liquide middelen beschikbaar heeft om aan haar verplichtingen te voldoen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer zijn dat er voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan financiële verplichtingen uit hoofde van de activiteiten van de Groep. Het beleid van de Groep is om aan haar lopende en toekomstige verplichtingen te voldoen.
Op 31 december 2020 had de Groep geen liquide middelen ter beschikking op haar bankrekening. Om direct over liquide middelen te kunnen beschikken heeft de Groep een direct opvraagbare kredietfaciliteit, deze was volledig verbruikt op 31 december 2020 (2019: € 369 duizend). Op 8 januari 2021 heeft de Groep haar liquiditeit met een € 1,3 miljoen versterkt middels een privat placement, zie toelichting 20 Gebeurtenissen na balansdatum. Met de emissieopbrengst is de kredietfaciliteit inclusief rente (€ 678 duizend) afgelost, na de emissiedatum beschikt de Groep over een liquiditeit van meer dan € 0.6 miljoen. Zie de toelichting 2.2. Continuïteit voor een overwegingen inzake de liquiditeitspositie van de Groep op langere termijn.
Marktrisico is het risico dat veranderingen in marktprijzen, zoals valutakoersen en rentetarieven, invloed hebben op de inkomsten van de Groep of de waarde van zijn beleggingen in financiële instrumenten. Het doel van het marktrisicobeheer is het beheren en beheersen van de markt risicopositie binnen aanvaardbare grenzen onder het gelijktijdig optimaliseren van het rendement.
De Groep maakt gebruikt van rentedragende verplichtingen en beperkte kredietfaciliteiten met een vaste rentevoet. De Groep streeft na om kredietfaciliteiten met vaste rentevoeten af te sluiten om het risico van wijzigende rentestanden te mitigeren en zekerheid te hebben over de uitgaande kasstromen (de mutatie van de rentestanden heeft geen invloed op de bestaande kasuitstroom van de bestaande financiering). Wijzigingen in de rentevoet hebben invloed op de reële waarde van de lening, maar leiden niet tot een wijziging in de uitgaande kasstromen. Gedurende 2019 liep de Groep geen renterisico over de kredietfaciliteit van EUR 650 duizend, aangezien deze volledig was opgenomen, met een vaste rentevoet. De huidige ontwikkelingen op de geldmarkt heeft ertoe leiden dat rentevergoedingen betaald dienen te worden om tegoeden bij financiële instellingen aan te houden. De Groep zal vanuit haar activiteiten eventuele toekomstige rentevergoedingen van Stichting Beheer Derdengelden Ease2pay voor haar rekening nemen.
Ease2pay N.V. loopt met alleen activiteiten binnen Nederland geen valutarisico op verleende diensten, inkopen, banktegoeden en opgenomen leningen alsmede deelnemingen die luiden in andere valuta dan de euro. Er zijn geen contracten, vorderingen of verplichtingen in vreemde valuta.
De Groep maakt geen gebruik van overige afgeleide financiële instrumenten.
De verwachte kasuitstromen van de financiële verplichtingen (zoals beschreven onder financiële instrumenten in de waarderingsgrondslagen) van de Groep zijn als volgt:
| (X €1.000) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| CONTRACTUELE LOOPTIJD VAN FINANCIËLE VERPLICHTINGEN PER 31 DECEMBER 2020 |
BOEKWAARDE | BINNEN ZES MAANDEN |
TUSSEN ZES EN TWAALF MAANDEN |
NA TWAALF MAANDEN |
TOTAAL |
| Kredietfaciliteit | 677 | 694 | 0 | 0 | 694 |
| Financiële verplichtingen Stichting Beheer Derdengelden | |||||
| Ease2pay | 360 | 360 | 0 | 0 | 360 |
| Crediteuren | 233 | 233 | 0 | 0 | 233 |
| Totaal | 1.270 | 1.287 | 0 | 0 | 1.287 |
Op 8 januari 2021 is de kredietfaciliteit volledig afgelost voor € 678 duizend en is lager dan de hoofdsom van de kredietfaciliteit vermeerderd met de toekomstige rente, zie toelichting 10 Rentedragende schulden.
| (X €1.000) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| CONTRACTUELE LOOPTIJD VAN FINANCIËLE VERPLICHTINGEN PER 31 DECEMBER 2019 |
BOEKWAARDE | BINNEN ZES MAANDEN |
TUSSEN ZES EN TWAALF MAANDEN |
NA TWAALF MAANDEN |
TOTAAL |
| Kredietfaciliteit | 281 | 0 | 0 | 281 | 281 |
| Financiële verplichtingen Stichting Beheer Derdengelden | |||||
| Ease2pay | 317 | 317 | 0 | 0 | 317 |
| Crediteuren en overige schulden | 97 | 97 | 0 | 0 | 97 |
| Totaal | 695 | 414 | 0 | 281 | 695 |
De stijging of daling van de rentevoet met 1 procentpunt leidt tot een wijziging van de reële waarde van € 3 duizend (2019: € 1 duizend). De gevoeligheid voor wijzigingen in de rentevoet is gebaseerd op de huidige opgenomen rentedragende schuld en de hierbij geldende vaste rentevoet.
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| TRANSACTIES MET AANDEELHOUDER | 2020 | 2019 |
| Opnames van de kredietfaciliteit van TIOC met een hoofdsom van € 650 duizend verstrekt per 18 december | ||
| 2019 | 372 | 278 |
| Rente kredietfaciliteit TIOC (toename rentedragende verplichting, geen betaling) | 24 | 3 |
| Directie beloning | ||
| Gijs J. van Lookeren Campagne | 22 | 22 |
| Jan H. L. Borghuis | 22 | 22 |
Partijen worden als verbonden aangemerkt als een partij zeggenschap of belangrijke invloed kan uitoefenen op de andere partij (bijvoorbeeld een dochtermaatschappij) bij het nemen van financiële of operationele beslissingen. Aangezien Ease2pay N.V. als groepshoofd direct of indirect control uitoefent over alle juridische entiteiten die deel uitmaken van de Ease2pay groep worden deze entiteiten door Ease2pay N.V. als verbonden partijen aangemerkt. Ease2pay N.V. beschouwt ook leden van de Directie (key management), de Raad van Commissarissen en hun naaste familie als verbonden partijen van Ease2pay N.V. (Rechts-)personen die invloed van betekenis kunnen uitoefenen in de Groep worden ook beschouwd als verbonden partijen, in het onder "Het aandeel Ease2pay N.V." is hierover meer opgenomen.
In 2020 hebben geen transacties plaatsgevonden, anders dan in 2019 zijn ontstaan of elders in deze toelichting zijn vermeld.
De grootaandeelhouders hebben via The Internet of Cars v.o.f. (TOIC) de Groep op 18 december 2019 een kredietfaciliteit verstrekt tot en met 30 juni 2021 van € 650 duizend tegen een rentevoet van 5% per jaar.
De beloning van de statutaire directie van Ease2pay N.V. is in overeenstemming met de verantwoordelijkheid van hun respectievelijke posities. De verschillende posities worden gewogen, waarbij wordt gelet op aspecten als omvang en aard van de verantwoordelijkheden, complexiteit van de bestuurlijke context waarin men acteert en de benodigde kennis, ervaring en competenties.
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| VASTE VERGOEDING | ||
| 2020 | 2019 | |
| Gijs J. van Lookeren Campagne* | 22 | 22 |
| Jan H.L. Borghuis* | 22 | 22 |
| ToTot Totaal | 44 | 44 |
Hieronder staat het overzicht van de reguliere beloning van de leden van de statutaire directie.
* De statutaire directie heeft alleen een vaste vergoeding ontvangen, dit bedrag is exclusief omzetbelasting. De statutaire directie ontvangt geen variabele beloningen, pensioenbijdragen of andere beloningsvormen.
Voor de beloning van Gijs van Lookeren Campagne en Jan Borghuis heeft de Vennootschap een overeenkomst van opdracht gesloten met de respectievelijke holdingvennootschappen van Gijs van Lookeren Campagne (Loca Holding B.V.) en Jan Borghuis (Morgen Beheer B.V.), tevens de twee enige vennoten van de meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap (The Internet of Cars V.O.F.). De betaling door de Vennootschap van de vergoedingen aan de respectievelijke holdingvennootschappen geschiedt op kwartaalbasis.
Voor de statutaire directie van Ease2pay N.V. is geen pensioenregeling getroffen.
Er zijn in 2020 en 2019 geen leningen verstrekt aan de Directie.
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| OVERZICHT BELONING VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN PER JAAR | 2020 | 2019 |
| Th. A. W. M. Janssen (tot 23 juli 2020) | 10 | 20 |
| N. van der Veer | 10 | 10 |
| W.C.H. Fahrner | 10 | 10 |
| Totaal | 30 | 40 |
* Exclusief omzetbelasting
In 2020 en 2019 ontvangen de commissarissen voor deze werkzaamheden een commissarisbeloning, zoals weergegeven in bovenstaand overzicht. Deze beloning is in overeenstemming met de tijd die aan de werkzaamheden besteed wordt. Op 23 juli 2020 is Theo Janssen teruggetreden uit de Raad van Commissarissen. Per 21 februari 2018 zijn Nadja van der Veer en Wim Fahrner benoemd als commissaris.
De Groep verricht al haar activiteiten met de operaties van het betaalplatform. Voor het gebruik van het betaalplatform worden fees aan klanten in rekening gebracht. De volgende fees volgen uit het gebruik van het betaalplatform:
Processing fees zijn vergoedingen die worden betaald door de merchants voor het gebruik van het betaalplatform.
Overige opbrengsten bevatten andere fees die volgen uit het gebruik van het betaalplatform.
De volledige opbrengsten van € 197 duizend (2019: € 178 duizend) zijn in Nederland gerealiseerd. De opbrengsten van de Groep zijn als volgt onder te verdelen:
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Settlement fees | 132 | 100 |
| Processing fees | 53 | 67 |
| Overige opbrengsten | 12 | 11 |
| Totaal | 197 | 178 |
De activiteiten bevinden zich in een scale up fase en ondervinden beperkingen als gevolg van de COVID-19 maatregelen van de Nederlandse overheid. De opbrengsten zullen naar verwachting na 2020 verder stijgen afhankelijk van de ontwikkelingen van de restricities uit hoofde van de COVID-19 maatregelen.
De Groep opereert alleen in Nederland en geneert geen buitenlandse opbrengsten.
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Lonen en salarissen | 215 | 320 |
| Sociale lasten | 34 | 42 |
| Pensioenpremies | 6 | 11 |
| Overige personeelskosten | (7) | 26 |
| Totaal | 248 | 399 |
Het gemiddeld aantal personeelsleden in het boekjaar is zeven (2019: zes). Alle personeelsleden zijn werkzaam in Nederland. De pensioenpremies hebben betrekking op toegezegde bijdrageregelingen. In de overige personeelskosten is een tegemoetkoming van in totaal € 16 duizend opgenomen inzake de tijdelijke Noodmaatregel Overbrugging voor Werkgelegenheid (NOW) en de bijdragen voor research en development (WBSO).
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Advies- en consultancy kosten | 110 | 99 |
| Overige beheerskosten | 142 | 165 |
| Totaal | 252 | 264 |
Zie toelichting 29 Overige kosten in de vennootschappelijke jaarrekening voor de toelichting van het honoraria van de onafhankelijke accountant.
| RECONCILIATIE EFFECTIEF BELASTINGTARIEF | IN % | |
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Nederlands vennootschapsbelastingtarief | 25 | 25 |
| Lager belastingtarief voor resultaten tot € 200 duizend | (2) | (1) |
| Wijziging uitgestelde belastingen | 0 | 0 |
| Verliezen die niet leiden tot uitgestelde belastingvorderingen | (23) | (24) |
| Effectief belastingpercentage | 0 | 0 |
| BELASTINGLAST IN DE WINST-EN VERLIESREKENING | (X €1.000) | |
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Acute belastingen | 0 | 0 |
| Uitgestelde belastingen | 0 | 0 |
| Totaal belastingbaten of -lasten | 0 | 0 |
In 2020 en 2019 zijn er geen mutaties is de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen geweest.
De Groep neemt geen compensabele verliezen op in haar balans omdat deze niet voldoen aan de activeringscriteria in verband met de voortschrijdende negatieve resultaten in het boekjaar. De niet geactiveerde compensabele verliezen zijn als volgt te specificeren:
| Totaal | 3.149 | 2.409 |
|---|---|---|
| Verrekenbaar tot en met 2027 | 711 | 711 |
| Verrekenbaar tot en met 2026 | 1.051 | 311 |
| Verrekenbaar tot en met 2025 | 1.387 | 1.387 |
| 2020 | 2019 | |
| NIET IN DE BALANS OPGENOMEN COMPENSABELE VERLIEZEN | (X €1.000) |
Op de niet opgenomen compensabele verliezen is een belastingtarief van 15% van toepassing voor resultaten tot een grens van € 245 duizend per jaar (in 2021) en 25% boven deze grens. Derhalve is een bedrag van € 787 duizend op basis van een belastingtarief van 25% niet opgenomen (2019: 21,7% betreffende € 523 duizend).
Op 8 januari 2021 heeft de Groep een privat placement uitgevoerd en 1.310.210 aandelen uitgegeven met een emissieprijs van € 1,00, dit resulteerde in een emissieopbrengst van met een € 1,3 miljoen. De aandelen zijn geplaatst bij grootaandeelhouders van de Groep: The Internet of Cars v.o.f., Arkelhave Capital B.V. en Cross Options International XI B.V. Met de emissieopbrengst is de kredietfaciliteit inclusief rente (met een € 678 duizend) afgelost en zijn liquide middelen beschikbaar om de groei te versnellen van de marktdekking, verdere ontwikkeling van het platform en ter ondersteuning van het werkkapitaal.
Op 29 april 2021 heeft de Groep de kredietfaciliteit met The Internet of Cars v.o.f. verlengd tot en met 30 juni 2022 voor de eerder overeengekomen hoofdsom van € 650 duizend. Op publicatiedatum van de jaarrekening kan de Groep € 650 duizend opnemen van deze kredietfaciliteit.
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| TOELICHTING | 31 DECEMBER 2020 | 31 DECEMBER 2019 |
| Activa | ||
| Vaste activa | ||
| Financiële vaste activa 22 |
1.244 | 1.508 |
| Totale vaste activa | 1.244 | 1.508 |
| Vlottende activa | ||
| Overige vorderingen 23 |
16 | 20 |
| Liquide middelen 24 |
0 | 0 |
| Totale vlottende activa | 16 | 20 |
| Totaal activa | 1.260 | 1.528 |
| Eigen vermogen 25 |
||
| Gestort en opgevraagd kapitaal | 924 | 924 |
| Agio | 3.093 | 3.093 |
| Overige reserves | (2.816) | (1.897) |
| Resultaat boekjaar | (740) | (919) |
| Eigen vermogen | 461 | 1.201 |
| Langlopende verplichtingen | ||
| Rentedragende schulden 26 |
0 | 281 |
| Totaal langlopende verplichtingen | 0 | 281 |
| Kortlopende verplichtingen | ||
| Rentedragende schulden 26 |
677 | 0 |
| Overige schulden 27 |
122 | 46 |
| Totaal kortlopende schulden | 799 | 46 |
| Totaal passiva | 1.260 | 1.528 |
| (X €1,000) | ||
|---|---|---|
| TOELICHTING | 2020 | 2019 |
| Overige kosten 29 |
(238) | (244) |
| Bedrijfsresultaat | (238) | (244) |
| Rentebaten 22 |
33 | 27 |
| Rentelasten 26 |
(24) | (3) |
| Resultaat dochtermaatschappijen 22 |
(511) | (699) |
| Resultaat voor belastingen | (740) | (919) |
| Belastingen | 0 | 0 |
| Resultaat na belastingen | (740) | (919) |
De financiële gegevens van deze vennootschappelijke jaarrekening van Ease2pay N.V. ("de Vennootschap") is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Ease2pay N.V.
Op grond van artikel 362 lid 8 Titel 9 Boek 2 BW is de vennootschappelijke jaarrekening opgemaakt op basis van de voor de geconsolideerde jaarrekening gehanteerde grondslagen, met uitzondering van de deelnemingen in dochterondernemingen. De geconsolideerde jaarrekening is op grond van artikel 362 lid 1 Titel 9 Boek 2 BW opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie. De voor de geconsolideerde jaarrekening gehanteerde grondslagen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening, tenzij hieronder anders is vermeld.
Alle bedragen in de vennootschappelijke jaarrekening zijn in duizenden euro's, tenzij anders is vermeld.
De deelnemingen in dochterondernemingen worden gewaardeerd, op basis van de nettovermogenswaarde van de dochtermaatschappijen. De activa, verplichtingen en resultaatbepaling van de dochtermaatschappijen worden bepaald zoals vermeld in de grondslagen voor financiële verslaggeving zoals toegepast voor de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Leningen aan groepsmaatschappijen die een onderdeel vormen van de investering in de groepsmaatschappij worden tevens volgens de nettovermogenswaarde gewaardeerd. Indien de waardering van een deelneming volgens de nettovermogenswaarde negatief is, wordt deze op nihil gewaardeerd. Een negatieve vermogenswaarde wordt, indien mogelijk, afgeboekt op de leningen die onderdeel vormen van de netto investeren. Uitsluitend wanneer de vennootschap zich aansprakelijk heeft gesteld, kan een voorziening voor de negatieve vermogenswaarde gevormd.
Het resultaat van dochterondernemingen bestaat uit het aandeel dat de vennootschap in de resultaten na winstbelastingen van deelnemingen in dochterondernemingen.
| (X €1.000) | |||
|---|---|---|---|
| DEELNEMINGEN IN GROUPS MAATSCHAPPIJEN |
VORDERINGEN OP GROEPS MAATSCHAPPIJEN |
TOTAAL | |
| Stand per 1 januari 2019 | 351 | 1.277 | 1.628 |
| Resultaat deelnemingen en afwaardering leningen | (351) | (374) | (725) |
| Verstrekte lening | 0 | 605 | 605 |
| Stand per 31 december 2019 | 0 | 1.508 | 1.508 |
| Resultaat deelnemingen en afwaardering leningen | 0 | (511) | (511) |
| Opgelopen rente | 0 | 33 | 33 |
| Verstrekte lening | 0 | 214 | 214 |
| Stand per 31 december 2020 | 0 | 1.244 | 1.244 |
De deelnemingen van de vennootschap zijn:
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| STATUARE VESTIGINGSPLAATS | BELANG | |
| Ease2pay B.V. Rotterdam |
100% | 100% |
| Ease2platform B.V. Rotterdam |
100% | 100% |
| OVERIGE VORDERINGEN | (X €1.000) | |
|---|---|---|
| 31 DECEMBER 2020 | 31 DECEMBER 2019 | |
| Vordering omzetbelasting | 9 | 13 |
| Overige vorderingen en overlopende passiva | 7 | 7 |
| Totaal | 16 | 20 |
De liquide middelen worden aangehouden in 2020 en 2019 bij ABN AMRO Bank N.V met een A, A1 A rating op basis van Standard & Poors, Moody's en Fitch ratings, vrij van enige bezwaring (2019: vrij van enige bezwaring). De Vennootschap ontvangt geen rentevergoeding over de liquide middelen en betaalt geen rente.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 2.500.000 per 31 december 2020 en 2019 en bestaat uit 25.000.000 aandelen met een nominale waarde van € 0,10. De aandelen hebben geen bijzondere rechten en zijn allemaal gelijk in rang. Het verloop van het gestort en opgevraagd kapitaal is als volgt:
| AANTAL AANDELEN | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Geplaatste en volgestorte aandelen per 1 januari | 924 | 924 |
| Geplaatste en volgestorte aandelen per 31 december | 924 | 924 |
Het verloop van het aantal geplaatste en volgestorte aandelen is als volgt:
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Geplaatste en volgestorte aandelen per 1 januari | 9.239.998 | 9.239.998 |
| Geplaatste en volgestorte aandelen per 31 december | 9.239.998 | 9.239.998 |
Op 8 januari 2021 heeft de Groep 1.310.210 aandelen nieuwe aandelen geplaatst, zie toelichting 30. Gebeurtenissen na balansdatum.
De agioreserve omvat het verschil tussen de nominale waarde van een aandeel en de emissieprijs. Het verloop van de agioreserve is als volgt:
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Stand per 1 januari | 3.093 | 3.093 |
| Stand per 31 december | 3.093 | 3.093 |
Het verloop van de gecumuleerde resultaten is als volgt:
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Stand per 1 januari | (1.897) | (1.022) |
| Resultaat bestemming voorgaand boekjaar | (919) | (875) |
| Stand per 31 december | (2.816) | (1.897) |
Onder het resultaat boekjaar is opgenomen het behaalde resultaat in het huidige of voorgaande boekjaar, het verloop is als volgt:
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Stand per 1 januari | (919) | (875) |
| Resultaat boekjaar | (740) | (919) |
| Resultaatbestemming voorgaand boekjaar | 919 | 875 |
| Stand per 31 december | (740) | (919) |
| VERLOOPOVERZICHT RENTEDRAGENDE SCHULDEN (X €1.000) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NOMINALE | BALANS PER | OPNAME | TOEVOEGING RENTE | BALANS PER | ||
| WAARDE | 1 JANUARI 2020 | LENING | AAN HOOFDSOM | AFLOSSING | 31 DECEMBER 2020 | |
| Vervangende kredietfaciliteit | ||||||
| aandeelhouder eindigend op 30 juni 2022 | 650 | 281 | 372 | 24 | 0 | 677 |
| Waarvan kortlopende rentedragende | ||||||
| schulden | 677 |
Op 18 december 2019 is de Groep een vervangende kredietfaciliteit overeengekomen die alle tranches van de faciliteit samenvoegt.
Op 8 januari 2021 is de kredietfaciliteit met de opbrengst van de privat placement afgelost, zie toelichting 20 Gebeurtenissen na balansdatum "Aandelenemissie op 8 januari 2021". Op 29 april 2021 heeft de Groep deze kredietfaciliteit verlengd tot en met 30 juni 2022, zie toelichting 20 Gebeurtenissen na balansdatum "Verlenging kredietfaciliteit". Onder "Financiering van de Groep in 2019" is een toelichting van de overige details van de faciliteit opgenomen.
| VERLOOPOVERZICHT RENTEDRAGENDE SCHULDEN (X €1.000) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NOMINALE WAARDE |
BALANS PER 1 JANUARI 2019 |
OPNAME LENING |
TOEVOEGING RENTE AAN HOOFDSOM |
AFLOSSING | BALANS PER 31 DECEMBER 2019 |
|
| Kredietfaciliteit | 100 | 0 | 100 | 2 | 0 | 102 |
| Aanvulling kredietfaciliteit aandeelhouder eindigend op 31 |
||||||
| december 2020 Vervangende kredietfaciliteit |
48 | 48 | 1 | 0 | 49 | |
| aandeelhouder eindigend op 30 juni 2021 | 502 | 0 | 130 | 0 | 0 | 130 |
| Totaal | 650 | 0 | 278 | 3 | 0 | 281 |
| Waarvan langlopende rentedragende schulden |
281 |
Op 18 december 2019 heeft The Internet of Cars v.o.f. (TIOC) een kredietfaciliteit verstrekt van € 650 duizend tegen een rentevoet van 5% per jaar. De kredietfaciliteit loopt tot en met 30 juni 2021 en vervangt de faciliteit die per 30 juli 2019 verstrekt is door The Internet of Cars v.o.f. (TIOC) van € 100 duizend tegen een rentevoet van 5% per jaar. De Groep heeft geen zekerheden ten behoeve van deze financiering verstrekt.
| (X €1.000) | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Kredietfaciliteit aandeelhouders | 24 | 3 |
| Totaal | 24 | 3 |
| (X € 1.000) | ||
|---|---|---|
| 31 DECEMBER 2020 | 31 DECEMBER 2019 | |
| Crediteuren | 78 | 13 |
| Overige schulden en overlopende passiva | 44 | 33 |
| Totaal | 122 | 46 |
De huur- en leaseovereenkomsten van de Vennootschap betreffen voornamelijk kantoorruimte. De looptijd van het huurcontract is door de Groep en door de verhuurder direct opzegbaar met een termijn van veertien dagen. De Groep heeft geen uitstaande leaseverplichting (2019: geen leaseverplichtingen).
In 2020 heeft de Vennootschap in totaal voor € 6 duizend aan kosten uit hoofde van kantoorhuurverplichtingen in de winst- en verliesrekening verantwoord (2019: kantoorleases € 5 duizend en autoleases € 11 duizend).
De Vennootschap vormt met haar dochtermaatschappijen, Ease2pay B.V. en Ease2platform B.V. een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en omzetbelasting. De belasting wordt verrekend in de rekening courant tussen de vennootschappen. Vennootschap is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.
In het boekjaar zijn de volgende bedragen aan accountantshonoraria ten laste van het resultaat gebracht:
| 2020 | (X €1.000) | |||
|---|---|---|---|---|
| PRICEWATERHOUSECOOPERS | OVERIG PRICEWATERHOUSECOOPERS |
OVERIG PRICEWATERHOUSECOOPERS |
||
| ACCOUNTANTS N.V. | NETWERK | NETWERK | TOTAAL | |
| Controle van de jaarrekening | 104 | 0 | 0 | 104 |
| Andere controlewerkzaamheden | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Fiscale advisering | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Andere niet-controlediensten | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Totaal | 104 | 0 | 0 | 104 |
| 2019 | (X €1.000) | |||
|---|---|---|---|---|
| PRICEWATERHOUSECOOPERS ACCOUNTANTS N.V. |
OVERIG PRICEWATERHOUSECOOPERS NETWERK |
OVERIG PRICEWATERHOUSECOOPERS NETWERK |
TOTAAL | |
| Controle van de jaarrekening | 73 | 0 | 0 | 73 |
| Andere controlewerkzaamheden | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Fiscale advisering | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Andere niet-controlediensten | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Totaal | 73 | 0 | 0 | 73 |
Bovenstaande honoraria betreffen de werkzaamheden die bij de vennootschap en de in de consolidatie betrokken maatschappijen zijn uitgevoerd door accountantsorganisaties en externe accountants zoals bedoeld in artikel 1, lid 1 Wta (Wet toezicht accountantsorganisaties) en de in rekening gebrachte honoraria van het gehele netwerk waartoe de accountantsorganisatie behoort. Deze honoraria hebben betrekking op het onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2020 (en 2019), ongeacht of de werkzaamheden reeds gedurende het boekjaar zijn verricht.
Op 8 januari 2021 heeft de Groep een privat placement uitgevoerd en 1.310.210 aandelen uitgegeven met een emissieprijs van € 1,00, dit resulteerde in een emissieopbrengst van met een € 1,3 miljoen. De aandelen zijn geplaatst bij grootaandeelhouders van de Groep: The Internet of Cars v.o.f., Arkelhave Capital B.V. en Cross Options International XI B.V. Met de emissieopbrengst is de kredietfaciliteit inclusief rente (met een € 678 duizend) afgelost en zijn liquide middelen beschikbaar om de groei te versnellen van de marktdekking, verdere ontwikkeling van het platform en ter ondersteuning van het werkkapitaal.
Op 29 april 2021 heeft de Groep de kredietfaciliteit met The Internet of Cars v.o.f. verlengd tot en met 30 juni 2022 voor de eerder overeengekomen hoofdsom van € 650 duizend. Op publicatiedatum van de jaarrekening kan de Groep € 650 duizend opnemen van deze kredietfaciliteit.
De directie stelt aan de Algemene Vergadering voor het verlies over het boekjaar 2020 ten bedrage van € 740 duizend geheel aan de overige reserves te onttrekken. Dit voorstel is nog niet in de jaarrekening verwerkt.
Rotterdam, 29 april 2021
Jan H.L Borghuis Wim C.H. Fahrner Gijs J. van Lookeren Campagne Nadja van der Veer
Directie van Ease2pay N.V., Raad van Commissarissen van Ease2pay N.V.,
Artikel 28. van de statuten inzake dividend en reservering luidt als volgt:
Artikel 29 van de statuten inzake uitkeringen in aandelen en ten laste van de reserves luidt als volgt:
Aan: de algemene vergadering en de raad van commissarissen van Ease2pay N.V.
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening van Ease2pay N.V. ('de vennootschap') een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van de vennootschap en de groep (de vennootschap samen met haar dochtermaatschappijen) op 31 december 2020 en van het resultaat en de kasstromen over 2020 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie ('EU-IFRS') en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek ('BW').
Wij hebben de in dit jaarrapport opgenomen jaarrekening 2020 van Ease2pay N.V. te Rotterdam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde jaarrekening van de groep en de enkelvoudige jaarrekening.
De jaarrekening bestaat uit:
Het stelsel voor financiële verslaggeving dat is gebruikt voor het opmaken van de jaarrekening is EU-IFRS en de relevante bepalingen uit Titel 9 Boek 2 BW.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de paragraaf 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.
Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Wij zijn onafhankelijk van Ease2pay N.V. zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).
Ease2pay N.V. is actief in het aanbieden van betaaldiensten (transactieplatform) waarmee onder ander parkeer- en tanktransacties worden afgewikkeld. De groep bestaat uit verschillende groepsonderdelen en daarom hebben wij de reikwijdte en aanpak van de groepscontrole overwogen zoals uiteengezet in de
paragraaf 'De reikwijdte van onze groepscontrole'. We hebben in het bijzonder aandacht besteed aan de gebieden die gerelateerd zijn aan de specifieke bedrijfsactiviteiten van de groep en de mogelijke invloed van de Covid-19-pandemie.
Het financiële jaar 2020 kenmerkte zich door het verder vormgeven van de specifieke activiteiten rondom digitale betaaltransacties. Deze zaken hadden invloed op de bepaling van de materialiteit, de reikwijdte van de groepscontrole en de controleaanpak zoals beschreven in de secties 'Materialiteit', 'De reikwijdte van onze groepscontrole' en 'De kernpunten van onze controle'.
Als onderdeel van het ontwerpen van onze controleaanpak hebben wij de materialiteit bepaald en het risico van materiële afwijkingen in de jaarrekening geïdentificeerd en ingeschat. Wij besteden bijzondere aandacht aan die gebieden waar de directie belangrijke schattingen heeft gemaakt, bijvoorbeeld bij significante schattingen waarbij veronderstellingen over toekomstige gebeurtenissen worden gemaakt die inherent onzeker zijn.
In paragraaf 2.7 van de jaarrekening heeft de vennootschap de schattingsposten en de belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheid uiteengezet. Dit is het beoordelen van eventuele bijzondere waardeverminderingen op de immateriële vaste activa.
Wij hebben de waardering van het IT-platform per 31 december 2020 en de bepaling van een eventuele bijzondere waardevermindering per 31 december 2020, als kernpunt aangemerkt, gegeven het belang van deze post voor de vennootschap. Daarnaast hebben wij het gebrek aan functiescheiding binnen de vennootschap aangemerkt als kernpunt van de controle, omdat er hierdoor een verhoogd risico is op onrechtmatige onttrekkingen aan de vennootschap. Bij het identificeren van deze kernpunten van de controle hebben we ook rekening gehouden met de impact van de Covid-19-pandemie op kritische schattingen en veronderstellingen, rekening houdend met de schattings-onzekerheid als gevolg van de wereldwijde pandemie.
Op basis van die beoordeling, de besprekingen met de directie en de procedures die we tijdens onze controle hebben uitgevoerd, hebben we geen aanvullende kernpunten van de controle geïdentificeerd als gevolg van de impact of algemene onzekerheid van de pandemie.
Bij al onze controles besteden wij aandacht aan het risico van het doorbreken van de interne beheersingsmaatregelen door de directie waaronder het evalueren van risico's op materiële afwijkingen als gevolg van fraude op basis van een analyse van mogelijke belangen van de directie.
Andere aandachtsgebieden in onze controle, die niet als kernpunten zijn aangemerkt, waren het toetsen van de continuïteitsveronderstelling van de vennootschap en de controle op de verschillende omzetstromen. Ease2pay N.V. heeft in januari 2021 een aandelenemissie uitgevoerd waarbij liquide middelen aangetrokken werden, daarnaast is in april 2021 de bestaande kredietfaciliteit met een jaar verlengd. Hierdoor is er geen sprake is van een materiële onzekerheid omtrent de continuïteit van de onderneming. Ook hebben wij in het kader van cybersecurity, een penetratie test uitgevoerd op het ITplatform waarbij geen materiele bijzonderheden zijn geconstateerd die een effect kunnen hebben op de continuïteit van Ease2pay N.V.
Wij hebben ervoor gezorgd dat het controleteam over voldoende specialistische kennis en expertise beschikte die nodig waren voor de controle van een (betaal)transactieplatform.
De hoofdlijnen van onze controleaanpak waren als volgt:
De reikwijdte van onze controle wordt beïnvloed door het toepassen van materialiteit. Het begrip 'materieel' wordt toegelicht in de paragraaf 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.
Wij bepalen, op basis van ons professionele oordeel, kwantitatieve grenzen voor materialiteit waaronder de materialiteit voor de jaarrekening als geheel, zoals uiteengezet in onderstaande tabel. Deze grenzen, evenals de kwalitatieve overwegingen daarbij, helpen ons om de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden voor de individuele posten en toelichtingen in de jaarrekening te bepalen en om het effect van onderkende afwijkingen, zowel individueel als gezamenlijk, op de jaarrekening als geheel en op ons oordeel, te evalueren.
| Materialiteit voor de groep | 17.300 (2019: €18.900). |
|---|---|
| Hoe is de materialiteit bepaald | Wij bepalen de materialiteit op basis van ons professionele oordeel. |
| Als basis voor deze oordeelsvorming gebruiken we 1% van het balanstotaal. | |
| De overwegingen voor de | We gebruiken het balanstotaal als de primaire, algemeen geaccepteerde, |
| gekozen benchmark | benchmark, op basis van onze analyse van de gemeenschappelijke |
| informatiebehoeften van gebruikers van de jaarrekening. Op basis daarvan | |
| zijn wij van mening dat het balanstotaal een belangrijk kengetal is voor de | |
| financiële prestaties van de vennootschap. | |
| Het gehanteerde benchmark voor de berekening van de materialiteit is | |
| consistent met de gehanteerde methode in 2019. |
Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen materieel zijn.
Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de €865 (2019: €950) aan hen rapporteren evenals kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.
Ease2pay N.V. is de moedermaatschappij van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Ease2pay N.V.
Wij hebben de reikwijdte van onze controle zodanig bepaald dat we voldoende controlewerkzaamheden verrichten om in staat te zijn een oordeel te geven over de jaarrekening als geheel. Daarbij hebben wij, onder meer, in aanmerking genomen de managementstructuur van de groep, de aard van de activiteiten van de groepsonderdelen, de bedrijfsprocessen en interne beheersingsmaatregelen en de bedrijfstak waarin de vennootschap opereert. Op grond hiervan hebben wij de aard en omvang van de werkzaamheden bepaald op het niveau van de groepsonderdelen. Bij alle groepsonderdelen (Ease2pay N.V., Ease2pay B.V., Ease2platform B.V. en Stichting Beheer Derdengelden Ease2pay) zijn controles van de volledige financiële informatie uitgevoerd omdat deze groepsonderdelen individueel een significante financiële omvang hebben. Alle werkzaamheden zijn uitgevoerd door het groepsteam. Hiermee zijn alle tot de groep behorende groepsonderdelen gecontroleerd.
De doelstellingen van onze audit zijn:
Met betrekking tot fraude:
Met betrekking tot de naleving van wet- en regelgeving:
De primaire verantwoordelijkheid voor de preventie en detectie van fraude of niet-naleving van wet- en regelgeving ligt bij de directie onder het toezicht van de raad van commissarissen.
Als onderdeel van ons proces van het identificeren van frauderisico's, evalueren wij frauderisicofactoren met betrekking tot frauduleuze financiële verslaggeving, het oneigenlijk toe-eigenen van activa en omkoping en corruptie. Wij hebben de frauderisicofactoren geëvalueerd om te overwegen of deze factoren een indicatie vormen voor de aanwezigheid van het risico op afwijkingen van materieel belang die het gevolg zijn van fraude.
Daarnaast hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd om een algemeen inzicht te verwerven in het wet- en regelgevingskader dat van toepassing is op de groep waarbij wij bepalingen hebben geïdentificeerd van wet- en regelgeving die gewoonlijk wordt geacht van directe invloed te zijn op de vaststelling van bedragen en in de financiële overzichten opgenomen toelichtingen die van materieel belang zijn, zoals weten regelgeving op het gebied van belastingen en pensioenen.
Bij al onze controles besteden wij aandacht aan het risico van het doorbreken van de interne beheersingsmaatregelen door de directie waaronder het evalueren van risico's op mogelijke afwijkingen als gevolg van fraude op basis van een analyse van mogelijke belangen van de directie. Wij verwijzen naar de kernpunten van de controle waardering van het IT-platform en gebrek aan controle technische functiescheiding, welke voorbeelden zijn van onze controleaanpak gericht op onderdelen waar er een hoger risico is geïdentificeerd door schattingen waar het management significante oordeelsvormingen en veronderstellingen hanteert.
Voor het frauderisico in gerelateerd aan de gebrek aan functiescheiding, refereren wij naar het kernpunt gebrek aan controle technische functiescheiding.
De volgende controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd om in te spelen op de geïdentificeerde risico's:
In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens de controle van de jaarrekening. Wij hebben de raad van commissarissen op de hoogte gebracht van de kernpunten. De kernpunten vormen geen volledige weergave van alle risico's en punten die wij tijdens onze controle hebben geïdentificeerd en hebben besproken. Wij hebben in deze paragraaf de kernpunten beschreven met daarbij een samenvatting van de op deze punten door ons uitgevoerde werkzaamheden.
Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen en observaties ten aanzien van individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten of over specifieke elementen van de jaarrekening.
Ease2pay N.V. heeft bedrijfsactiviteiten die afhankelijk zijn van een operationeel platform waarop onder andere de Ease2pay- en MyOrder-applicaties draaien. In de jaarrekening 2020 is het platform onder de immateriële vaste activa gewaardeerd voor een bedrag van €1.359 duizend (2019: €1.544 duizend). Dit bestaat uit zelfontwikkelde activa voor de Ease2pay-activiteiten en uit de aangekochte MyOrder-activiteiten in het verleden.
De directie heeft per 31 december 2020 een analyse uitgevoerd om te toetsen of er sprake is van een bijzondere waardevermindering. Er is een prognose opgesteld van de verwachte toekomstige kasstromen en hieruit is naar voren gekomen dat er geen sprake is van een bijzondere waardevermindering. De ontwikkelingskosten zijn grotendeels niet geactiveerd.
De uitgaven die hiermee gepaard gaan zijn aanzienlijk, maar niet geactiveerd daar het op dit moment nog niet waarschijnlijk is dat deze activiteiten winstgevend zullen zijn.
Omdat bij deze analyse op bijzondere waardeverminderingen inschattingen door het management gemaakt worden, op basis van het verwachte marktaandeel, het IT-platform een significante omvang kent en wij hier tijdens onze controle veel tijd aan besteden, beschouwen we dit als een kernpunt in onze controle.
Gebrek aan control technische functiescheiding
Door de fase waarin de vennootschap zich in 2020 bevond, was het aantal medewerkers van Ease2pay N.V. beperkt. De twee directieleden beschikken over alle rechten rondom administratie en betalingen. In 2020 is het gemiddeld aantal personeelsleden gegroeid ten opzichte van 2019, waarbij er een verbetering van functiescheiding is gerealiseerd, echter is dit nog niet op het niveau van een gewenste situatie van functiescheiding.
Hierdoor bestaat een verhoogd risico op onrechtmatige onttrekkingen aan de vennootschap. Gezien de aard van het risico en de invloed op onze controleaanpak hebben wij dit als een kernpunt in onze controle aangemerkt.
Kernpunten Onze controlewerkzaamheden en observaties
Gezien de ontwikkelingskosten niet worden geactiveerd, hebben er geen (des)investeringen in het IT-platform plaatsgevonden. Wij hebben vastgesteld dat het nog niet waarschijnlijk is dat de uitgaven inzake ontwikkelingskosten tot winstgevende activiteiten zullen leiden.
Wij hebben vastgesteld dat het IT-platform per 31 december 2020 en per heden actief is. Voor de waardering hebben wij door de directie opgestelde accounting paper gecontroleerd. Daarnaast hebben we de prognose voor het IT-platform aangesloten met de businessplannen van Ease2pay N.V. en de rekenkundige juistheid van de prognose getest. De gebruikte veronderstellingen zijn gecontroleerd op redelijkheid en daarbij zijn er geen bijzonderheden geconstateerd. Gezien de toekomstige onzekerheden, hebben we tevens gebruik gemaakt van uitkomsten van additionele conservatieve scenario's.
Wij kunnen ons vinden in de conclusie van het management dat er geen reden is voor een bijzondere waardevermindering van het IT-platform per 31 december 2020.
In onze controle hebben wij dit risico door gegevensgerichte detailcontroles aangepakt:
Wij hebben hierbij geen materiële bevindingen geconstateerd.
Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarrapport andere informatie, die bestaat uit:
Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:
Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.
Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW, artikel 2:135b lid 7 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.
De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en het bezoldigingsverslag in overeenstemming met artikelen 2:135b en 2:145 lid 2 BW.
Wij zijn op 12 mei 2015 benoemd als externe accountant van Ease2pay N.V. (per die datum nog DOCDATA N.V.) door de raad van commissarissen volgend een besluit van de algemene vergadering op 12 mei 2015 dat jaarlijks is herbevestigd door de aandeelhouders. Wij zijn nu voor een onafgebroken periode van zes jaar accountant van de vennootschap.
Wij hebben, naar ons beste weten en overtuiging, geen verboden diensten geleverd, als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang.
De diensten die wij, in aanvulling op de controle van de jaarrekening, hebben geleverd aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen, in de periode waarop onze wettelijke controle betrekking heeft, zijn toegelicht in punt 29 van de toelichting van de vennootschappelijke jaarrekening van Ease2pay N.V.
De directie is verantwoordelijk voor:
Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.
De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.
Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.
Onze doelstellingen zijn een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten en een controleverklaring uit te brengen waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle afwijkingen van materieel belang ontdekken.
Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.
Een meer gedetailleerde beschrijving van onze verantwoordelijkheden is opgenomen in de bijlage bij onze controleverklaring.
Rotterdam, 29 april 2021 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
Origineel getekend door drs. M.P.A. Corver RA
In aanvulling op wat is vermeld in onze controleverklaring hebben wij in deze bijlage onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening nader uiteengezet en toegelicht wat een controle inhoudt.
Wij hebben deze accountantscontrole professioneel-kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:
Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen bepaald om te waarborgen dat we voldoende controlewerkzaamheden verrichten om in staat te zijn een oordeel te geven over de jaarrekening als geheel. Bepalend hierbij zijn de geografische structuur van de groep, de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten, de bedrijfsprocessen en interne beheersingsmaatregelen en de bedrijfstak waarin de vennootschap opereert.
Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.
Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. In dit kader geven wij ook een verklaring aan de auditcommissie op grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende
specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang. De in die aanvullende verklaring verstrekte informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring.
Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen die zijn getroffen om de geïdentificeerde bedreigingen weg te nemen en onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening vanuit alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze zaken in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang is van het maatschappelijk verkeer.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.