JAARVERSLAG 2020 TKH GROUP

TKH GROUP JAARVERSLAG 2020 | 2019 3

PROFIEL

TKH GROUP

Technologiebedrijf TKH Group NV (TKH) richt zich op hoogwaardige innovatieve technologieën in hoge groeimarkten binnen drie business-segmenten: Telecom, Building en Industrial Solutions.

Door een combinatie van drie kerntechnologieën binnen de drie business-segmenten biedt TKH superieure oplossingen aan die de effi ciency en veiligheid van haar klanten verhogen. De technologieën worden samen met software aangeboden om slimme technologieën en 'one-stop-shop'-oplossingen met plug-en-play geïntegreerde technologieën te creëren.

TKH opereert wereldwijd. De groei concentreert zich op Europa, Noord-Amerika en Azië. Met 5.583 medewerkers realiseerde TKH in 2020 een omzet van € 1,3 miljard.

INHOUD

MISSIE

van zakendoen staat daarbij centraal.

TKH-KERNWAARDEN

• ONDERNEMERSCHAP

Sterk in het waarnemen van nieuwe kansen en uitmuntend in alles wat we doen.

• INTEGRITEIT

Te allen tijde eerlijk en respectvol zijn naar collega's, klanten en overige belanghebbenden.

OPENHEID EN TRANSPARANTIE Eén van de fundamenten voor langetermijn waardecreatie en succesvol ondernemen.
RISICOBEWUST EN VERANTWOORDELIJK Betrokkenheid bij het dagelijkse handelen en het goed doordacht maken van de juiste keuzes.
DUURZAAM

Een positieve bijdrage leveren aan het milieu en de sociale kant van ondernemen.

TKH wil onderscheidend zijn door technologieleiderschap in nichemarkten door het aanbieden van totaaloplossingen die haar klanten ontzorgen. De technologieën en

dienstverlening zetten in op een grotere veiligheid, effi ciency en duurzaamheid voor haar

investering te zijn voor haar aandeelhouders. Een maatschappelijk verantwoorde manier

klanten. De kernwaarden borgen een bovengemiddelde waardecreatie en een solide

OMZET BUSINESS-SEGMENTEN

ONTWIKKELINGEN 2020

OMZET & ROS

Omzetdaling van 13,4% naar € 1.289,4 miljoen, autonoom -9,9%.

ROS met 10,5% goed overeind gebleven – ondanks lagere omzet.

1.289,4 € MLN 1,6

FINANCIËLE POSITIE

Sterke financiële positie jaareinde met een net debt/EBITDA-ratio van 1,6 - gedreven door sterke operationele kasstroom in H2 van € 150,1 miljoen.

FINANCIEEL STRATEGISCH

SIMPLIFY & ACCELERATE

Goede voortgang strategische ontwikkelingen, ondanks COVID-19, gedreven door 'Simplify & Accelerate' programma.

INNOVATIES

Innovaties met 21,1% omzetaandeel opnieuw op een hoog niveau – R&Dprogramma's gecontinueerd ondanks kostenbesparingsprogramma's.

21,1%

NETTOWINST

Daling nettowinst voor amortisatie en eenmalige baten en lasten toerekenbaar aan aandeelhouders met 33,2% naar € 70,3 miljoen – komt uit boven de eerder gecommuniceerde bandbreedte (€ 65 - € 69 miljoen).

DIVIDENDVOORSTEL

Dividendvoorstel: € 1,00 per (certificaat van) gewoon aandeel (2019: € 1,50).

1,00 €

VERTICALE GROEIMARKTEN

Omzetaandeel van verticale groeimarkten toegenomen naar 63,0%.

AANDELENINKOOP

Initiatie van aandeleninkoopprogramma in november 2020 ten bedrage van € 25 miljoen.

63,0 % 25,0 € MLN

BERICHT VAN DE CEO

JUIST IN UITDAGENDE OMSTANDIGHEDEN IS INNOVATIE BELANGRIJK

Wij kijken terug op een bewogen jaar. De eerste maanden van 2020 waren veelbelovend voor een succesvol jaar met uitzicht op een sterke groei. De COVID-situatie bracht hier echter vanaf maart snel verandering in. Dit leidde in eerste instantie tot grote onzekerheid door de lock-downs en de daarmee gepaard gaande restricties en de abrupte vraaguitval die ontstond bij onze klanten. De eerste prioriteit richtte zich op de gezondheid van onze medewerkers en het zo goed mogelijk in de behoefte van onze klanten te blijven voorzien.

De snel veranderende wereld door COVID-19 had een grote impact op vele zaken. Ondernemer schap en alert reageren op de veranderingen was de sleutel om de juiste beslissingen te nemen. Een belangrijke afweging moest gemaakt worden of het dividendvoorstel gehandhaafd kon worden, gezien de onzekerheid van de pandemie die escaleerde in het tweede kwartaal. Het sterke fundament van TKH ondersteunde in het nemen van beslissingen om zodoende en met beperkte consequenties het jaar goed door te komen. Ondanks de soms lastige marktsituaties werden doorbraken gerealiseerd met onze disruptieve technologieën en werd opnieuw bevestigd hoe belangrijk innovatie is.

In het tweede halfjaar herstelde de marktvraag vanwege duidelijk minder onzekerheid bij onze klanten en werden de algehele vooruitzichten beter op het moment dat het eerste COVID-19-vaccin werd vrijgegeven. Het door ons in november aangekondigde aandeleninkoop-programma onderstreepte nog eens het vertrouwen dat wij als bestuur hebben in het sterke fi nanciële fundament. Maar vooral ook het vertrouwen in onze strategie en potentie om groei te kunnen realiseren door de vele innovaties die we in ons assortiment hebben.

Het belang van ESG-thema's (Environmental, Social en Governance) en de daaraan gekoppelde Sustainable Development Goals (SDG's) heeft het bewustzijn vergroot voor duurzaam ondernemen, mede door de grote impact die er plotseling kan zijn vanuit de externe omgeving. Duurzaamheid en een bijdrage daaraan vanuit ons portfolio zal steeds belangrijker worden en is in toenemende mate in onze strategie verankerd. Inmiddels is ruim 70% van onze totaalomzet verbonden aan de door TKH als meest relevant gedefi nieerde SDG's en daarmee laten we zien hoe toekomstgericht onze onderneming op dit gebied is.

Wij danken onze stakeholders voor het vertrouwen dat wij in dit onzekere en bijzondere jaar mochten ontvangen. Een speciaal woord van dank richten wij daarbij aan onze medewerkers voor hun grote inzet, passie en verbondenheid om in soms lastige situaties het werk uit te blijven voeren en de best mogelijke resultaten te behalen!

Namens de Raad van Bestuur, Alexander van der Lof, voorzitter TECHNOLOGIEONDERNEMING TKH TECHNOLOGIE-

ONDERNEMING TKH BESTUURSVERSLAG GOVERNANCE KATERN JAARREKENING OVERIGE GEGEVENS

BUSINESS & MARKTEN

TKH richt zich met haar segmentatie op de business-segmenten Telecom Solutions, Building Solutions en Industrial Solutions. De TKH-kerntechnologieën -vision & security, connectivity en smart manufacturing- worden met elkaar verbonden tot totaalsystemen, die worden gepositioneerd binnen deze drie business-segmenten. TKH richt zich op zeven verticale groeimarkten - Fibre Optic Networks, Machine Vision, Infrastructure, Marine & Offshore, Parking, Care en Tire Building Industry - waar de (totaal-)oplossingen zijn gepositioneerd als 'one-stop-shop' voor onze klanten.

BUSINESSMODEL TKH GROUP

KERNTECHNOLOGIEËN BUSINESS-SEGMENTEN TELECOM SOLUTIONS BUILDING SOLUTIONS INDUSTRIAL SOLUTIONS VERTICALE GROEIMARKTEN SMART TECHNOLOGIES INNOVATIVE SOLUTIONS VISION & SECURITY CONNECTIVITY SMART MANUFACTURING TIRE BUILDING INDUSTRY FIBRE OPTIC NETWORKS MARINE & OFFSHORE PARKING CARE INFRA-STRUCTURE MACHINE VISION

EFFICIENCY - SAFETY - SECURITY - SUSTAINABILITY

KERNTECHNOLOGIEËN

De TKH-kerntechnologieën worden met elkaar verbonden tot innovatieve totaalsystemen. Software speelt een belangrijke rol om tot de juiste integratie van de technologieën te komen en de technologie slim te maken op het gebied van analyse en aansturing. Doordat de basis-technologieën voor meerdere applicaties en markten ingezet kunnen worden ontstaan schaalgroottevoordelen die het mogelijk maken om onderscheidend te kunnen zijn qua oplossingen in kostprijs en rendement. Met onze technologieën bieden we een duidelijke meerwaarde voor onze klanten in het kader van een grotere effi ciency, veiligheid en duurzaamheid.

VISION & SECURITY

Visiontechnologie bestaat uit 2D- en 3D-camera-sensor-technologie en 3D-lasertechnologie in combinatie met het digitaal bewerken van visuele informatie, zodat bruikbare beelden of informatie ontstaan voor interpretatie door mens en/of machine. Visiontechnologie wordt onder meer ingezet bij inspectie-, kwaliteits-, product- en procescontrole in onder andere medische oplossingen, industriële automatisering, consumentenelektronica en voor wetenschappelijk onderzoek. De securitytechnologie in combinatie met onze mission critical communicatietechnologie maakt het mogelijk om de bebouwde omgeving te kunnen beheersen en te controleren op het gebied van effi ciency, veiligheid en beveiliging. Het bestaat onder meer uit alarmerings-, toegangs- en registratiesystemen, spreek- en luisterverbindingen, guidance- en evacuatie-systemen. Voor de mobiliteitsmarkt worden cameraoplossingen geleverd op het gebied van intelligente verkeerssystemen.

CONNECTIVITY

Met onze connectivity-technologie richten wij ons op een compleet portfolio aan kabelsystemen voor energiedistributie en elektrotechnische toepassingen in de bouw- en infrasector, evenals glasvezelsystemen voor data- en communicatienetwerken. Tevens ontwikkelen wij klantspecifi eke speciaalkabelsystemen voor de meest uiteenlopende toepassingen in hightech-omgevingen zoals de industriële, marine & offshore wind en medische sector. Onze geavanceerde connectivity-technologie voor contactloze energie en datadistributie (CEDD) voor airfi eld ground lightingsystemen is een connectivity-systeem dat zowel uit hardwarecomponenten als uit software bestaat, waarmee ingespeeld wordt op specifi eke applicaties op vliegvelden.

SMART MANUFACTURING

TKH zet haar kennis van automatisering van productieprocessen in voor het besturen en monitoren van industriële processen evenals in complete productiesystemen voor de productie van autobanden en vrachtwagenbanden, voor de blikverwerkende industrie en zorgindustrie. Engineering en assemblage van systemen, besturings- en analysesoftware evenals connectivityen visiontechnologie zijn de basis-bouwstenen voor de onderscheidende productiesystemen die TKH levert. Onze technologie verbetert de betrouwbaarheid en fl exibiliteit van productiesystemen waarmee we inspelen op de wens van een aantal gespecialiseerde industriële sectoren zoals de bandenbouw-, robot-, medische en machinebouwindustrie.

BUSINESS-SEGMENTEN

In onze vooruitstrevende Telecom, Building en Industrial Solutions komen de kerntechnologieën van onze werkmaatschappijen samen. Wij combineren kerntechnologieën tot totaalsystemen en passen de kennis van deze technologieën in meerdere business-segmenten toe. Daarnaast worden capaciteiten op het gebied van systeemintegratie, engineering, service en onderhoud, logistiek, assemblage en productie gedeeld door de drie business-segmenten als ook toegepast binnen de segmenten. In toenemende mate maakt software onderdeel uit van de geïntegreerde oplossingen. Hiermee helpen we onze opdrachtgevers overal in de wereld vooruit. En niet alleen onze opdrachtgevers; indirect ook de klanten van onze klanten.

TELECOM SOLUTIONS

Voor outdoor basisinfrastructuur tot aan indoor home networking-toepassingen ontwikkelt, produceert en levert TKH innovatieve totaaloplossingen. Het portfolio bestaat uit glasvezelen koperkabelsystemen ten behoeve van verbindingen van knooppunten binnen het telecomnetwerk evenals uit componenten en systemen op het gebied van connectivity en randapparatuur die hoofdzakelijk worden ingezet in de knooppunten zelf, waaronder sitemanagement-beheerssystemen, smart access-technologie en SAODF-technologie (semigeautomatiseerde optische distributie-frame).

BUILDING SOLUTIONS

TKH ontwikkelt, produceert en levert totaalsystemen voor vision & security- en communicatietoepassingen binnen en rondom gebouwen, infrastructuur evenals machine vision voor inspectie, kwaliteits-, product- en procescontrole. We leveren oplossingen gericht op effi ciency, safety & security en duurzaamheid voor installaties in gebouwen evenals op intelligente video-, mission critical communicatie-, evacuatie-, toegangs(controle)- en registratiesystemen voor een aantal specifi eke sectoren, waaronder machine vision, de zorg, parkeren, scheepsbouw & offshore en infrastructuur.

INDUSTRIAL SOLUTIONS

In een aantal gespecialiseerde industriële sectoren zoals de bandenbouw-, robot-, medische en machinebouwindustrie is TKH dé innovator met haar hoogwaardige, geïntegreerde productiesystemen waar de kennis op het gebied van automatisering van productieprocessen en het verbeteren van de betrouwbaarheid van productiesystemen TKH onderscheidend vermogen geeft. Daarnaast worden binnen dit segment innovatieve industriële speciaalkabels en 'plug and play'-kabelsystemen ontwikkeld en geproduceerd.

VERTICALE GROEIMARKTEN

TKH richt zich binnen de drie business-segmenten met haar innovatieve (totaal)oplossingen op zeven verticale groeimarkten. Het zijn markten met gunstige groeitrends zodat we hierin een bovengemiddelde groei en een hoog rendement kunnen realiseren. Wij bieden klanten met onze oplossingen een duidelijke meerwaarde ten aanzien van effi ciency, veiligheid en duurzaamheid. Tevens leveren we ze een hoog rendement op hun investering. TKH streeft ernaar om meer dan 80% van de omzet te realiseren in de zeven verticale groeimarkten. In 2020 bedroeg dit aandeel 63% van de totaalomzet.

FIBRE OPTIC NETWORKS

Voor de telecomsector ontwikkelt, produceert en levert TKH een compleet glasvezelnetwerk, waartoe naast glasvezelkabels ook connectoren, buizen, verbindingsstukken en overige accessoires behoren evenals innovatieve site-management-systemen, smart access- en security-systemen evenals robotsystemen. Alles kan 'plug-and-play' worden geïnstalleerd waardoor projecten effi ciënt en tijdig kunnen worden afgerond. Waar nodig helpen we klanten met trainingen en geven we ondersteuning tijdens het engineeringsproces, in de aanleg van de netwerken en bij het onderhoud.

MACHINE VISION

Visiontechnologie bestaat uit 2D- en 3D-camera-sensor-technologie en 3D-lasertechnologie en wordt ingezet voor het inspecteren, controleren of bijsturen van industriële processen. Onze visionsystemen worden toegepast in applicaties voor de industriële automatisering (bandenbouw, machinebouw, automotive, robot en logistiek), de medische en consumentenelektronica-industrie en voor wetenschappelijk onderzoek.

INFRASTRUCTURE

TKH levert voor de infrastructuursector innovatieve communicatie- en securityoplossingen die voldoen aan de hoge eisen voor veiligheid waardoor vliegvelden, tunnels en wegen veilig en

tijdig open kunnen worden gesteld. Voor de mobiliteitsmarkt worden camera- en communicatieoplossingen geleverd op het gebied van intelligente verkeerssystemen die cruciaal zijn voor veiligheidstoepassingen. De energiekabels voor energienetwerken spelen onder meer in op de vraag naar alternatieve energievoorzieningen. We leveren geavanceerde connectivitytechnologie voor contactloze energie- en datadistributie voor toepassing ervan op vliegvelden.

MARINE & OFFSHORE

TKH levert voor de marine- en offshore-industrie innovatieve subsea-kabelsystemen evenals een compleet connectivity-pakket specifi ek voor deze scheepvaartindustrie. Tevens leveren we geïntegreerde security- en communicatiesystemen voor toepassingen op platforms evenals voor schepen. Veel oplossingen zijn gericht op beveiliging, veiligheid en effi ciency met een gunstige 'return on investment' voor de klant.

PARKING

Voor de parkeersector ontwikkelt en produceert TKH innovatieve parkeersystemen. Vanaf zelfontwikkelde video-analytics technologie, gericht op het monitoren van parkeerplaatsen en het door middel van guidance stroomlijnen van verkeer in parkeergarages, tot aan geïntegreerde toegangscontrole-, intercom- en camerasystemen. Parkeergarages kunnen vanaf elke werk plek en op elk tijdstip worden beheerd. Wij dragen zorg voor professioneel projectmanagement en bieden ondersteuning en advies bij ontwerp en realisatie van parkeerprojecten.

CARE

Door een combinatie van elektrotechniek en ICT biedt TKH in de zorgsector intelligente oplossingen op het gebied van observatie, bewaking, beeldcommunicatie, sociale alarmering en video-care voor intramurale zorg en thuiszorg. De bewaking en alarmering wordt afgestemd op de zorgvraag van de cliënt of bewoner. Daarnaast levert TKH totaaloplossingen in verzorgingsen verpleeghuizen, gehandicaptenzorg, GGZ en ziekenhuizen. Voor de farma ceutische industrie ontwikkelt TKH volledig geautomatiseerde logistieke systemen voor medicijnverpakking en -distributie.

TIRE BUILDING INDUSTRY

TKH heeft de productietechnologie voor bandenbouwsystemen geëvolueerd en verfi jnd die nodig is om superieure personenauto- en vrachtwagenbanden te produceren. TKH ontwerpt, produceert, levert en installeert deze innovatieve bandenbouwsystemen waarmee banden met specifi eke eigenschappen op een effi ciënte wijze geproduceerd kunnen worden. De hoogst mogelijke vorm van automatisering en het monitoren van de productieprocessen met de daarbij behorende 'track en trace'-vereisten worden mogelijk door eigen camera-inspectietechnologie.

STRATEGIE STRATEGIEPROCES

De strategie van TKH richt zich op technologieleiderschap met onze samenhangende kerntechnologieën in drie business-segmenten. Als onderdeel van het strategieproces zijn vier speerpuntgebieden geïdentifi ceerd: Innovative, Financial Performance, Talent Empowerment en Being Responsible. Aan de hand van deze pijlers geven wij onze strategische richting aan en hebben we concrete doelstellingen geformuleerd hoe we invulling geven aan het strategieproces.

INNOVATIVE

EEN INNOVATIEVE TOONAANGEVENDE TECHNOLOGIE-(NICHE)SPELER DIE 'BEST IN CLASS'-TOTAALOPLOSSINGEN CREËERT.

Met onze kerntechnologieën spelen we in op groeitrends en kunnen wij door middel van combinaties van deze technologieën innovatieve totaalsystemen aanbieden. Investeringen in R&D en het tot uitrol brengen van innovaties zijn belangrijke focusgebieden voor groei. We streven ernaar tenminste 15% van de omzet te laten bestaan uit innovaties die in de twee voorafgaande jaren zijn geïntroduceerd. Hierdoor bevindt het portfolio zich in een vroeg stadium van de productlevenscyclus. Wij investeren vooral in eigen technologie-ontwikkeling, maar werken bij specialismen ook nauw samen met derden. We leveren een belangrijke bijdrage aan de Sustainable Development Goals (SDG's) via ons innovatieve productportfolio en ondersteunen daarmee onze klanten met het behalen van hun duurzaamheidscriteria en geven gelijktijdig een duidelijke richting aan hoe toekomstgericht onze onderneming is op het gebied van duurzame ontwikkeling. Wij concentreren ons op een toonaangevende positie in nichemarkten. Binnen onze drie business-segmenten hebben we zeven verticale groeimarkten gedefi nieerd waar wij de komende 3 - 5 jaar een groei verwachten te realiseren van € 300 tot € 500 miljoen. We streven om meer dan 80% van de omzet te realiseren in deze groeimarkten.

FINANCIAL PERFORMANCE

TOEGEVOEGDE WAARDE CREËREN VOOR ALLE KEY-STAKEHOLDERS EN TEGELIJKERTIJD EEN SOLIDE INVESTERING ZIJN VOOR AANDEELHOUDERS.

Gezonde balansverhoudingen en een sterke operationele cash-fl ow hebben een hoge prioriteit in de ontwikkeling van de onderneming. Wij willen een bovengemiddelde jaarlijkse winstgroei per aandeel bereiken en een net debt/EBITDA-verhouding van maximaal 2,0. Omzetgroei realiseren we zowel autonoom als door middel van acquisities. Geografi sch ligt de focus voor groei op Europa, Noord-Amerika en Azië. De nadruk bij acquisities ligt op structureel gezonde bedrijven die aansluiten bij onze kerntechnologieën en de daarmee samenhangende verticale groeimarkten. Wij streven ernaar om op jaarbasis gemiddeld 1 tot 3 acquisities te doen met een omvang per acquisitie tussen € 10 miljoen en € 50 miljoen omzet. In de komende periode ligt de focus vooral op autonome groei en een optimale integratie van de (geacquireerde) ondernemingen in de TKH-organisatie. Door de focus op activiteiten met een hoger margepotentieel, is de middellange termijn bandbreedte voor de ROS-doelstelling >15%. De bandbreedte voor de middellange termijn ROCE-doelstelling bedraagt 22-25%.

TALENT EMPOWERMENT

EEN AANTREKKELIJKE EN VERANTWOORDELIJKE WERKGEVER ZIJN.

Onze marktgerichte strategie vraagt om gekwalifi ceerd personeel. Wij bieden een inspirerende, veilige en gezonde werkomgeving en streven naar een open bedrijfscultuur waar de medewerker wordt gekend en gehoord. Korte communicatielijnen, gedelegeerde bevoegdheden en ondernemerschap zijn kenmerkend voor de werkwijze die binnen TKH wordt gehanteerd. Diversiteit van het personeelsbestand zal het succes van onze strategie ondersteunen. Goed werkgeverschap borgt dat wij een aantrekkelijke werkgever zijn. Dit, in combinatie met een innovatieve en ondernemende cultuur, biedt ons een goede uitgangspositie om vacatures snel in te kunnen vullen met mensen met het juiste profi el. Wij besteden hier veel aandacht aan, ook met het oog op de toenemende schaarste aan gekwalifi ceerde technische mensen, waarbij het de komende jaren uitdagender zal worden om de benodigde functies in te kunnen vullen. De uitvoering van de strategie is nauw verbonden aan het verkrijgen van een professionele en fl exibele organisatie waar medewerkers ruimte krijgen om hun ambities te kunnen nastreven en zich verder kunnen ontwikkelen.

ZAKENDOEN OP EEN MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORDE MANIER.

TKH wil bijdragen aan een duurzame maatschappij doordat bij bedrijfsbeslissingen niet alleen het effect op de winstgevendheid wordt meegenomen, maar ook de impact ervan op het milieu evenals op onze reputatie. We hechten veel belang aan de principes van goed bestuur: integriteit, transparantie, verantwoording en adequaat toezicht. Wij zien toe op integer handelen door onze medewerkers en hebben duidelijke richtlijnen opgesteld. Ook binnen de keten wordt een 'zero-tolerance'-beleid gehanteerd ten aanzien van principiële thema's zoals fraude, omkoping en corruptie. TKH heeft een continue focus op risicobewustzijn als een integraal onderdeel van de cultuur en hanteert verschillende systemen om het risicobewustzijn goed in de organisatie te verankeren en daarmee risico's zo veel mogelijk te voorkomen dan wel te beheersen.

STRATEGISCHE CONFRONTATIEMATRIX

STERKTES

Het ontwikkelen en vermarkten van eigen technologieën.
Sterke (niche-)posities in gedefi nieerde verticale groeimarkten.
Klantspecifi eke totaaloplossingen -in combinatie met technologieplatforms- zijn voor meerdere toepassingen inzetbaar.
Schaalgroottevoordeel door spreiding technologieën over meerdere product-/ marktcombinaties en in geografi e.
Goede reputatie en fi nanciële slagkracht.
Succesvol acquisitiebeleid goede integratie (geacquireerde) bedrijven.
Organisatiemodel met innovatief vermogen.
Kwaliteit en betrokkenheid van de medewerkers.
Interessante werkgever door profi lering ondernemerschap en ontwikkelingsmogelijkheden.

VERBETERINGSGEBIEDEN

TKH wordt gezien als een aantrekkelijke onderneming maar heeft een complexe organisatie, bestaande uit veel activiteiten.
De naamsbekendheid in conservatieve nieuwe markten waar TKH met disruptieve innovatieve technologie haar marktpositie wil uitbreiden.
Schaalgrootte enkele innovaties.
Conversieratio toegevoegde waarde naar EBITA.

STRATEGISCHE PRIORITEITEN

Technologie-leiderschap uitnutten met als doel versterking positie in verticale groeimarkten.

Omvang duurzame innovaties op basis van SDG-criteria uitbouwen.
Belangrijke innovaties tot volwassenheid brengen met beoogde winstgevendheid.

Focus op activiteiten met bovengemiddelde groeipotentie en rendementsbijdrage.

Doorvertalen stijging brutomarge naar een verdere stijging van het resultaat meer focus op rendement en kostenratio als percentage van de toegevoegde waarde.
Reduceren van het aantal activiteiten die beperkte mogelijkheden voor waardecreatie hebben door lage autonome groeimogelijkheden en relatief lage brutomarges.
Desinvesteringen van activiteiten met lage marges en beperkte autonome groeipotentie.
Versnellen autonome groei door toename aandeel verticale groeimarkten.
Beperken aantal nieuwe 'start-up'-projecten.

Vereenvoudiging van de bedrijfsstructuur door integratie van werkmaatschappijen.

Focus op integratie van werkmaatschappijen in plaats van coördinatie met sterk lokaal ondernemerschap.
Versterkte R&D, sales en marketing binnen de geïntegreerde bedrijven met nieuw leiderschap.
Versterken en uitbreiden van TKH-branding minder complexe communicatiestructuur.

Een uitdagende, gezonde en veilige werkomgeving met een open cultuur gericht op ontwikkeling en groei.

Via duidelijke richtlijnen en concrete ondersteuning zorgen voor veiligheid en gezondheid van onze medewerkers.
Medewerkers binden en boeien middels opleidingen en carrièrekansen.
Transparantie en openheid stimuleren toegankelijke communicatiekanalen.
Personeelsbestand is een juiste afspiegeling van de maatschappij ten aanzien van diversiteit en inclusiviteit.

Duurzame bedrijfsvoering en operatie.

Ambitie om op middellange termijn CO2 -neutraal te opereren.
Doorvoeren van meer operational excellence-programma's.
Toename focus op circulaire economie.
Focus op customer intimacy.

'SIMPLIFY & ACCELERATE'- PROGRAMMA

TKH heeft zich het laatste decennium ontwikkeld tot een 'smart-technology' onderneming. Teneinde de groei en winstgevendheid naar een nog hoger plan te brengen is medio 2019 een strategisch transformatieprogramma onder de naam 'Simplify & Accelerate' geïntroduceerd. Met het programma wordt een vereenvoudiging van de organisatie beoogd en een betere benutting van schaalvoordelen. Uiteindelijke doel van het strategieprogramma is een versnelling van de organische groei gekoppeld aan beter renderende activiteiten met een hogere groeipotentie te realiseren.

Versimpeling van de bedrijfsstructuur wordt bereikt door een actief desinvesteringsprogramma uit te voeren, gericht op activiteiten met een lager winstpotentieel. Het desinvesteringsprogramma omvat een omzet van in totaliteit € 300 - € 350 miljoen. Hiervan is € 260 miljoen gerealiseerd en zijn 9 bedrijven gedesinvesteerd.

Door integratie van bedrijven met een sterke samenhang in activiteiten en productportfolio wordt niet alleen meer effi ciency op het gebied van R&D, commercie, administratie en overhead gerealiseerd. Uiteindelijk zal deze versimpeling leiden tot een vereenvoudigde bedrijfsstructuur met duidelijke focusgebieden waar versnelling mogelijk is van de TKHprestaties. Het brengt de gewenste focus aan in de realisatie van verdere waardecreatie. Het zal leiden tot een nog betere kennisbundeling bij productontwikkeling en het leidt tot effi ciency- en schaalgrootte-voordeel. Dit komt niet alleen onze fi nanciële resultaten ten goede maar levert ook concurrentievoordeel op. In 2020 heeft de integratie van de kabelproductiebedrijven naar één locatie plaatsgevonden. Daarnaast zijn de security- en parkeertechnologiebedrijven onder één leiding gebracht en geïntegreerd tot één organisatie. De visiontechnologiebedrijven zijn eveneens onder één leiding gebracht met focus om tot één R&D-roadmap te komen en de 'one-stop-shop'-propositie naar klanten te organiseren.

In het verslagjaar is als volgende stap in het 'Simplify & Accelerate'-programma ingezet op het doorvertalen van de stijging van de brutomarge naar een stijging van het resultaat. Hierbij wordt de focus meer op rendement en de kostenratio als percentage van de toegevoegde waarde gelegd, teneinde de middellange termijn ROS-doelstelling te realiseren.

De uitvoering van dit strategieprogramma zal een positief effect hebben op zowel de operationele marge (ROS) met een middellange termijndoelstelling van ten minste 15% evenals op het rendement op het geïnvesteerde vermogen (ROCE) met een middellange termijndoelstelling van 22-25%.

STRATEGIE-ROADMAP

Een innovatieve toonaangevende technologie- (niche)speler die 'best in class'-totaaloplossingen creëert waarmee voortdurend de klantverwachtingen worden overtroffen.

Een solide investering voor aandeelhouders.

Een aantrekkelijke en verantwoordelijke werkgever.

Zakendoen op een maatschappelijk verantwoorde manier.

INNOVATIVE

MISSIE STRATEGISCHE PIJLERS STRATEGISCHE PRIORITEITEN middellange termijn

SIMPLIFY

ACCELERATE

bijdrage.

synergiën.

Reduceren van activiteiten die beperkte mogelijkheden voor waardecreatie hebben.

Vereenvoudiging van de bedrijfsstructuur door integratie van werkmaatschappijen.

Ontwikkelen van een minder complexe bedrijfs- en communicatiestructuur.

Focus op activiteiten met een bovengemiddelde groeipotentie en rendements-

Versnellen autonome groei door toename aandeel verticale groeimarkten en benutting schaalgroottevoordelen en

STRATEGISCHE TARGETS

INNOVATIVE

Innovaties: >15% van de omzet.
Tenminste 70% van de omzet gelinkt aan SDG's.
Versterking en uitbreiding TKH-merk.
Verhogen merkbekendheid in verticale groeimarkten.

FINANCIAL PERFORMANCE

Verticale groei markten: tenminste 80% van totaalomzet.
ROS: >15%.
ROCE: 22-25%.
Net debt/EBITDA: <2,0.

TALENT EMPOWERMENT

Opleiding per FTE: >16 uur/jaar.
Medewerkerstevredenheid: >7,1.
Ziekteverzuim: <4,0%.
Lost Time Injury Frequency (LTIF): <1,0.

BEING RESPONSIBLE

CO2 -uitstoot: -2.5% (t.o.v. 2015).
Recycling: >50%.
Klanttevredenheid: >7,8.
Geen meldingen van overtredingen gedragscode.

BEING RESPONSIBLE Zakendoen op een maatschappelijk verantwoorde manier.

een solide investering zijn voor

verantwoordelijke werkgever.

aandeelhouders.

TECHNOLOGIE-

EXTERNE OMGEVING

De omgeving waarin TKH opereert is dynamisch en verandert continu. Naast ontwikkelingen in de markten en sectoren waarin we actief zijn, zijn algemene nationale en internationale gebeurtenissen van invloed op onze dagelijkse operatie. Trends zijn de graadmeter voor toekomstige ontwikkelingen en geven ons inzicht in de kansen en risico's voor de middellange en lange termijn. Het is daarbij relevant te anticiperen op deze trends en deze af te wegen tegen de wensen en eisen van onze stakeholders, zoals aandeelhouders, klanten en medewerkers.

TKH EN DE OMGEVINGSFACTOREN

TRENDS & ONTWIKKELINGEN

Mensen, economieën en markten worden beïnvloed door een aantal fundamentele maatschappelijke trends. Ze worden onder meer gedreven door demografi sche veranderingen en opkomende digitalisering. Deze trends bieden duidelijke uitdagingen, maar ook kansen om aan de huidige en toekomstige behoeften te voldoen. Het zijn tevens belangrijke drijfveren voor het behalen van groei op middellange en lange termijn aan de hand waarvan waarde wordt gecreëerd voor onze stakeholders. We rangschikken trends in de voor TKH strategisch relevante thema's.

TECHNOLOGISCH

De ontwikkeling van 5G leidt tot nieuwe communicatiemogelijkheden voor zowel de private als zakelijke omgeving.
De '4e industriële revolutie' stimuleert ontwikkelingen zoals geavanceerde robotica, kunstmatige intelligentie en 'machine learning'.
Vraag naar zelf-lerende en zelfsturende machines voor effi ciëntere en nauwkeurige productieprocessen en verbeterde productkwaliteit.
Digitale technologieën spelen een steeds grotere rol in de gezondheidszorg en in het individuele gezondheidsgedrag. Digitale gezondheid maakt een betere interactie mogelijk tussen patiënten, artsen en dienstverleners.
Steden worden groter waardoor deze veiliger moeten worden, milieuvriendelijker, toegankelijker en comfortabeler om in te wonen en te werken.
De levenscyclus van producten wordt steeds korter hetgeen noodzaakt om sneller te innoveren.
Noodzaak voor het inrichten van IT-security en data-beveiliging ter voorkoming van cybercriminaliteit.

MENSELIJK

Werk en privé worden geïntegreerd in nieuwe levensstijlen, onder meer gedreven door gedwongen thuiswerken en online-lessen.
Het inzetten van technologie kan schaarste op de arbeidsmarkt (kennis en capaciteit) ondervangen.
Vergrijzing van de bevolking neemt toe en vraagt om technologie die gericht is op veiligheid, gezondheid en effi ciency.
Vanwege de COVID-19-pandemie zijn we ons nog meer bewust van een gezonde en veilige leefomgeving.

DUURZAAM

Grotere bewustwording in de noodzaak om effecten van klimaatverandering tegen te gaan.
Vraag naar energiesystemen uit hernieuwbare, duurzame energiebronnen zoals wind- en zonne-energie en vanwege energietransitie.
Grondstoffen worden schaarser door het circulair maken van grondstoffen kunnen afvalstromen worden verminderd.

POSITIEVE MARKT-TRENDS BINNEN DE VERTICALE GROEIMARKTEN

FIBRE OPTIC NETWORKS

Internet is inmiddels een basisvoorziening geworden, net als gas, water en elektriciteit. Glasvezel als belangrijkste transportmedium voor de enorme behoefte aan bandbreedte en transmissiecapaciteit is niet meer weg te denken uit de huidige maatschappij.
Ontwikkelingen zoals 'Internet of Things', 'Industry 4.0' en 'Internet of Vehicles' eisen een hoge (mobiele) internetsnelheid; opkomst van 5G-netwerken.
24-uursbereikbaarheid raakt steeds meer ingevoerd en geaccepteerd.

MACHINE VISION

Toename vraag naar visiontechnologie dankzij industriële automatiserings- en robotiseringstrend evenals aanhoudende vraag naar hogere productiviteit, verbetering productkwaliteit en productieprocessen.
Visiontechnologie als alternatief voor besturing productiesystemen en voor detectie, inspectie en identifi catie van gefabriceerde producten.
Sterke toename van nieuwe applicaties waarin visiontechnologie wordt toegepast.
Door strenge regelgeving ten aanzien van de kwaliteit van levensmiddelen en medicijnen biedt visiontechnologie uitkomst in verband met 100% traceerbaarheid en 'fail/pass'-module.

INFRASTRUCTURE

Hoge prioriteit om vliegvelden veiliger te maken, beschikbaarheid vliegveldinfrastructuur te verhogen en voor snellere afhandeling van vliegbewegingen.
Investeringen EU in verbetering infrastructuur.
Door de strikte wet- en regelgeving op het gebied van veiligheid worden hogere eisen gesteld aan technische installaties in o.a. tunnels.
Toenemende vraag naar technologieën om aan hoge eisen te kunnen voldoen: evacuatie communicatie - detectie - identifi catie – veiligheid - beschikbaarheid infrastructuur neemt toe.

MARINE & OFFSHORE

Grote toename wereldwijd opgewekte vermogen door windenergie.
Energietransitie leidt tot toename vraag naar kabelsystemen.
Investeringsbereidheid in hoogwaardige schepen, cruiseschepen en luxe jachten.
Aanpassen supply chain vanwege beperkte opslagmogelijkheden op scheepswerven en platforms - hoge kosten van stilstand.
Hoge eisen aan systeembeschikbaarheid onder gevarieerde omgevingsfactoren zoals extreme temperaturen, luchtvochtigheid, olie en zoutwater.
Veel aandacht voor veiligheid op platforms middels speciale 'zone'-certifi cering.

PARKING

Opbrengsten parkeergarages onder druk door te lage toestroom en doorstroom.
Beheerders en parkeerexploitanten sneller en effi ciënter van informatie voorzien via 'visueel dashboard' - inzet van technologie leidt tot verbetering van effi ciency, veiligheid, toegang en betaalmogelijkheden - grote interesse voor toepassing technologie in kleinere parkeergarages.
Verhoging bezettingsgraad en inkomsten door gedifferentieerd parkeertarief CO2 -reductie via parkeergeleiding-technologie.
Roep om meer comfort voor parkeerders.
Opkomst van 'frictionless' parkeren via technologie toepassing 'Artifi cial Intelligence' voor automatische call-afhandeling.

CARE

Levensverwachting wordt steeds hoger en de zorguitgaven stijgen door meer en betere, maar ook duurdere zorg.
Schaarste goed geschoold personeel wordt ondervangen door inzet technologie.
Mantelzorgers en zorgprofessionals zijn gelijkwaardige partners; technologische ondersteuning voor de benodigde informatie-uitwisseling.
Toenemende vraag naar geneesmiddelen (volume) vanwege demografi sche ontwikkelingen terwijl de kosten voor zorg verlaagd moeten worden.
Acceptatie van robotisering bij apotheek-groothandel.

TIRE BUILDING INDUSTRY

Hoge prioriteit bandenbouwindustrie voor vervanging bestaande technologie met nadruk op hoge productiviteit, effi ciency, afvalreductie, toepassing van nieuwe materialen, kwaliteitsverbetering, 'track & trace' van bandcomponenten binnen bandenproductie en kleinere batches.
Sterke toename aantal soorten banden voor personenauto's vraagt om fl exibelere productiemethoden.
De trend naar steeds grotere bandenafmetingen en naar veiligere, kwalitatief betere banden eist technologische ontwikkelingen.
Terugdringing werkkapitaalbehoefte in de supply chain stimuleren lokale productie in de bandenbouwindustrie.
'Eyes & hands off'-manufacturing: productiesystemen met hogere productiviteit en operatoronafhankelijkheid.

MATERIALITEITSMATRIX

STAKEHOLDERS

Onze stakeholders zijn die groepen en individuen die direct of indirect de activiteiten van TKH en haar werkmaatschappijen beïnvloeden, of erdoor beïnvloed worden. Vanuit onze bedrijfsvoering en onze plaats in de keten, zijn we regelmatig in gesprek met onze stakeholders. Door de dialoog aan te gaan met onze stakeholders, delen en toetsen we onze visie, onze strategie en onze verwachtingen met ze, met als uitgangspunt deze onderwerpen verder aan te kunnen scherpen in onze bedrijfsvoering. Bij de uitvoering van de stakeholdersdialogen werken we veelal samen met onze werkmaatschappijen wanneer het klanten, leveranciers of medewerkers betreffen.

ECONOMIC	AANDEELHOUDERS	KLANTEN	LEVERANCIERS	MEDEWERKERS	MAATSCHAPPIJ
1 Financial track record & performance	•			•
2 Technologische innovaties met impact 1 duurzaamheid (SDG's)		•	•	•	•
3 Klanttevredenheid		•		•
ENVIRONMENT
4 Verantwoorde productie & materiaal-effi ciency		•	•	•	•
5 Klimaatverandering	•	•	•		•
6 CO2 -reductie	•	•	•	•	•
SOCIAL
7 Goed & verantwoord werkgeverschap				•
8 Veilige en gezonde werkomgeving				•
9 Ontwikkelingsmogelijkheden				•	•
10 Diversiteit & inclusiviteit				•	•
GOVERNANCE
11 Integriteit & compliance	•	•	•	•	•
12 Risk management	•	•	•	•	•
13 Privacy & IT Security	•	•	•	•	•

TECHNOLOGIE
ONDERNEMING TKH	BESTUURSVERSLAG	GOVERNANCE	KATERN	JAARREKENING	OVERIGE GEGEVENS TECHNOLOGIEONDERNEMING TKH

STAKEHOLDERSDIALOOG

	RELEVANTIE VOOR TKH	RELEVANTIE VOOR DE STAKEHOLDER / BELANGRIJKSTE VERWACHTINGEN	COMMUNICATIEMIDDELEN	KEY TOPICS IN 2020	ONDERSTEUNEND AAN DE STRATEGIE
MEDEWERKERS	• Van cruciaal belang voor het succes van TKH. • Ambassadeurs van de onderneming. • Belangrijkste maatschappelijk kapitaal.	• Goed werkgeverschap. • Ontwikkelingsmogelijkheden en een goed pakket aan primaire en secundaire arbeidsvoorwaarden. • Een veilige en gezonde werkomgeving.	• Internet/intranet. • Personeelsmagazine. • Medewerkerstevredenheidsonderzoek. • Werkoverleg. • Conferenties en seminars. • Webinars. • Performancegesprekken.	• Veiligheid & gezondheid. • Diversiteit. • Duurzame inzetbaarheid. • SDG's. • IT & Security / Privacy. • Strategisch transformatieprogramma.	• Commitment diversiteit personeels bestand. • Lerende organisatie. • Versterkt het innovatieve vermogen. • Leiderschap & ondernemerschap. • Integriteit & 'zero tolerance'.
AANDEELHOUDERS	• Investering via aandelenbelang in TKH waarmee onze kapitaalpositie wordt versterkt.	• Goed rendement op de investering middels goed dividendbeleid en langetermijn waardecreatie.	• Internet. • Financiële berichtgeving, jaarverslag. • AvA. • Beleggersdagen. • Capital Markets Day.	• ESG. • SDG's. • Diversiteit. • Strategisch transformatieprogramma.	• Langetermijn aandeelhouderschap.
KLANTEN	• Nemen producten en diensten af. • Via samenwerking een duurzaam producten- en dienstenpakket ontwikkelen.	• Aanbieden innovatieve en hoogwaardige technologieën en totaaloplossingen. • Goede ROI voor de klant.	• Internet. • Evenementen, symposia en vakbeurzen. • Klanttevredenheidsonderzoek.	• Duurzaam productportfolio. • SDG's. • Klanttevredenheid.	• Technologieontwikkelingen. • Groeidoelstellingen.
LEVERANCIERS	• Levering van diensten en producten ten behoeve van onze bedrijfsvoering.	• Eerlijk en goed zakendoen, tegen een marktconforme vergoeding.	• Zakelijke contacten. • Onderhandelingen. • Code of supply & site-visits.	• Duurzaam productportfolio. • SDG's.	• Technologieontwikkelingen. • Sustainable procurement.
ANALISTEN	• Aan de hand van analyse en onderzoek, profielen en ratings opstellen, waarmee de belegger een selectie kan maken voor de investeringen.	• Eerlijke en transparante communicatie over ontwikkelingen.	• Internet. • Financiële berichtgeving, jaarverslag. • IR-bijeenkomsten. • Capital Markets Day. • Rapportages.	• Financiële ratio's. • Sectorontwikkelingen. • Strategisch transformatieprogramma.	• Langetermijn waardecreatie - transparantie.
BANKEN	• Financiële dienstverlener aan de hand waarvan TKH onder meer haar groeiambities kan verwezenlijken.	• Kredietwaardige onderneming die op een juiste wijze het risico t.o.v. het rendement afweegt en compliant is met contractuele afspraken.	• Internet. • Financiële berichtgeving, jaarverslag. • Halfjaarlijkse gesprekken.	• Financiële ratio's. • Risico-analyse.	• Duurzaam fundingsbeleid.
OVERHEIDINSTANTIES	• Optreden als initiator, facilitator van (keten)projecten en aanjager van duurzaamheidsinitiatieven.	• Versterken economische aantrekkelijk heid in de regio ten aanzien van vestigingslocatie en werkgelegenheid. • Keteninitiatieven met een belangrijke bijdrage aan duurzaamheid.	• Internet. • Netwerk- en themabijeenkomsten.	• (Duurzame) ontwikkelingen in de regio.	• Strategische investeringsbeslissingen.
ONDERWIJS- EN KENNISINSTELLINGEN	• Instroom van nieuwe talenten om daarmee o.a. schaarste aan vaktechnisch personeel op te kunnen vangen.	• Het bieden van een uitdagende werkomgeving met ruime ontwikkelingsmogelijkheden. • Verschaffen van stageplaatsen - opdoen van werkervaring.	• Internet. • Beurzen en seminars. • Social media.	• Relevantie (vakinhoudelijk) onderwijs. • Profilering TKH als interessante werkgever.	• Duurzaam personeelsbestand. • Lerende organisatie.
MAATSCHAPPELIJKE EN BRANCHE-ORGANISATIES (WAARONDER NGO'S)	• Beschikken over een uitgebreid netwerk en kennis van de posities in de keten. • Expertise van specifieke sectoren.	• Meedenken over en opstarten van samenwerkingsverbanden.	• Internet. • Berichtgeving en rapportages. • Jaarverslag.	• SDG's. • Klimaatverandering.	• Duurzaam ondernemen. • Versterkt maatschappelijke initiatieven.

TKH EN DE SUSTAINABLE DEVELOPMENT GOALS

De door de Verenigde Naties geïntroduceerde Sustainable Development Goals (SDG's) zijn een blauwdruk voor het realiseren van een betere en duurzame toekomst. TKH onderkent de relevantie ervan en wil een bijdrage leveren aan de SDG's via haar bedrijfsvoering en innovatieve productportfolio, afgezet tegen het proces van langetermijn waardecreatie.

TKH heeft zes SDG's gekozen om als leidraad te fungeren in haar benadering van duurzaamheid. Vier ervan zijn gericht op het innovatieve productportfolio en twee op de interne operatie en bedrijfsvoering.

DE RELEVANTIE VAN ONZE BEDRIJFSVOERING EN INNOVATIEVE OPLOSSINGEN OP DE SDG'S

Om effectief en gericht een bijdrage te kunnen leveren via de SDG's richten wij ons op die SDG's waarop wij de grootste impact hebben en waaraan we direct onze bijdrage kunnen leveren. We richten ons in dat kader op zes SDG's. We hebben deze SDG's afgezet tegen onze bedrijfsvoering en kernactiviteiten en hebben gekeken naar ons gehele proces van waardecreatie.

Vervolgens zijn bestaande KPI's afgestemd op de SDG's zodat inzicht is verkregen wat onze bijdrage al is en waarop nog extra acties wenselijk zijn. Ook hebben we de mogelijkheden in de keten geanalyseerd. We leveren een belangrijke bijdrage aan de SDG's via ons innovatieve productportfolio. Circa 70% van onze totaalomzet is inmiddels gelinkt aan één van de door ons als relevant gedefi nieerde SDG's. We ondersteunen daarmee onze klanten bij het behalen van hun duurzaamheidscriteria en geven gelijktijdig een duidelijke richting aan hoe toekomstgericht onze onderneming is op het gebied van duurzame ontwikkeling.

ONZE BIJDRAGE VIA INNOVATIEVE OPLOSSINGEN

± 70% VAN DE OMZET GELINKT AAN SDG'S

GOEDE GEZONDHEID EN WELZIJN

De technologieën en oplossingen van TKH ondersteunen het zorgproces wat uitmondt in effi ciency en hogere betrouwbaarheid in de gezondheidszorg – zowel voor de thuiszorg, de professionele zorg als de farmacie.

Impact

Bij de verdergaande technologische ondersteuning van het zorgproces heeft TKH als visie dat de zorgverlening effi ciënter en betrouwbaarder wordt als de technologie meer op maat per cliënt wordt ingericht. Dit is de kern van de zorgoplossingen van TKH voor zowel de extramurale als intramurale zorg. TKH's zorgtechnologie-platform met individuele alarmscenario's en slimme sensoren zorgt voor het snel en fl exibel kunnen aansluiten van een zorgsysteem met een uitgebreid aanbod aan functies en applicaties voor een zorgvraag. Zorgverlening wordt hierdoor gebruiksvriendelijker en toegankelijker.

Onze smart manufacturing-technologie wordt ingezet als antwoord op de steeds strengere kwaliteitsmaatregelen die de farmaceutische industrie stelt om betrouwbaar verschillende medicijnen te verpakken.

ONZE INNOVATIEVE SDG-OPLOSSINGEN ONZE INNOVATIEVE SDG-OPLOSSINGEN

Zorgtechnologie-platform.
Medicijndistributie- en inspectiesysteem.
Speciaalkabelsystemen voor medische apparatuur.
2D-visionsystemen voor medische apparatuur.
Bloeddruksensoren.
Thermische camerasystemen.

BETAALBARE EN DUURZAME ENERGIE

TKH ontwikkelt met haar connectivity-technologieën innovatieve kabelsystemen die bijdragen aan de energietransitie en de inzet van duurzame energiebronnen waaronder offshore-windmolenparken. Via onze connectivity-technologie en oplossingen dragen wij bij aan de Europese energiereductiedoelstellingen.

Impact

TKH's connectivity-technologie speelt een fundamentele rol in de distributie van duurzaam opgewekte energie zoals windenergie. Zo verbindt het innovatief subseakabelconcept windmolens in windmolenparken op zee en onderscheidt het zich in termen van hoge prestaties, risicoreductie, installatie-effi ciëntie en duurzame samenstelling.

Vanwege de elektrifi ceringstrend is er een grote vraag naar het upgraden van de energienetwerken. TKH heeft energiekabelsystemen die uitkomst bieden om de enorme belasting van het stroomnetwerk te ontlasten. Bovendien wordt op een innovatieve wijze de inzet van gerecyclede materialen bevorderd.

INDUSTRIE, INNOVATIE EN INFRASTRUCTUUR

TKH heeft een sterke reputatie als innovator in de bandenbouw-, robot- en machinebouwindustrie. De technologieën en innovaties spelen in op de pijlers van 'Industry 4.0.' en de vraag naar hogere productiviteit, verbeterde productkwaliteit en productieprocessen. Onze technologie maakt infrastructuur veiliger en verhoogt de beschikbaarheid ervan.

Impact

TKH's connectivity-, vision- en security-technologieën maken het mogelijk om een duur zame infrastructuur op te bouwen die voldoet aan de hoge eisen van veiligheid en effi ciency. Onze innovatieve vision- en manufacturingsystemen stellen onze klanten in staat om effi ciënter te produceren met een hoge mate van betrouwbaarheid. Visiontechnologie wordt ingezet bij inspectie, kwaliteits-, product- en procescontrole in onder meer industriële automatisering, consumentenelektronica en wetenschappelijk onderzoek. TKH zet haar kennis van automatisering van productieprocessen in voor het besturen en monitoren van industriële processen evenals in complete productiesystemen voor de productie van auto- en vrachtwagenbanden. Onze technologie verbetert de betrouwbaarheid en fl exibiliteit van productiesystemen.

ONZE INNOVATIEVE SDG-OPLOSSINGEN ONZE INNOVATIEVE SDG-OPLOSSINGEN

• Toegangscontrole- en security-systemen.

• CEDD/Airfi eld Ground Lighting-systeem.

• Industriële 2D- en 3D-visionsystemen.

• Test- & meetsystemen voor e-mobility.

• Speciaalkabelsystemen in robot en machinebouw.

TIRE BUILDING INDUSTRY • Bandenbouwsystemen.

FIBRE OPTIC NETWORKS • Glasvezelkabelsystemen.

INFRASTRUCTURE

MACHINE VISION

DUURZAME STEDEN EN GEMEENSCHAPPEN

Door de communicatie- en security-technologie te bundelen tot innovatieve totaaloplossingen voor de bebouwde omgeving, kunnen de effi ciency, veiligheid en beveiliging in en rondom steden worden vergroot en gegarandeerd.

Impact

TKH's technologieën en daaruit voortvloeiende oplossingen maken het mogelijk dat steden veiliger worden. Met onze security-technologie kan de bebouwde omgeving worden gecontroleerd en beheerst via alarmeringssystemen, mission critical communicatiesystemen, toegangs- en registratiesystemen en evacuatiesystemen. De mobility security-oplossingen richten zich op voertuig-tracking, video-analytics voor openbaar vervoer evenals securityoplossingen op tolwegen. De TKH-technologieën bevorderen de effi ciency, veiligheid en beveiliging in parkeergarages, voetbalstadions, scholen en fi nanciële instellingen.

INFRASTRUCTURE

Mobility inspectiesystemen en security-oplossingen.
Mission critical communicatiesystemen.

PARKING

• Parkeerguiding en beveiligingssystemen.

OVERIGE

• Connectivity-systemen.

OVERIGE

DE SDG'S 8 EN 12 ZIJN GERICHT OP ONZE INTERNE OPERATIE EN BEDRIJFSVOERING

Veiligheid is bij TKH als strategisch focusgebied gedefi nieerd en wordt gevormd door 3 elementen: veilige werkomstandigheden, de wijze waarop we ons werk organiseren en ons eigen (veiligheids-)gedrag.

WAARDIG WERK EN ECONOMISCHE GROEI DECENTWORK AND ECONOMICGROWTH RESPONSIBLE CONSUMPTION AND PRODUCTION

Kennisdeling en focus op R&D leiden tot een innovatieve productportfolio met een hoge toegevoegde waarde en onderscheidend vermogen in de markt. Gezonde balansverhoudingen en een sterke operationele cash-fl ow ondersteunen de groeistrategie van TKH. Door goed werkgeverschap bieden wij onze medewerkers een vitale en veilige werkomgeving met volop ontwikkelingsmogelijkheden. Werkmaatschappijen waar -vanwege de aard van activiteiteneen veilige werkomgeving een belangrijk aandachtsgebied is, is de ISO 45001-certifi cering op het gebied van gezondheid en veiligheid als standaard norm gesteld.

Impact

TKH streeft ernaar om haar medewerkers te voorzien van een veilige en inspirerende werkomgeving. Wij bieden medewerkers trainingen en overige middelen die ze nodig hebben om effectief hun werkzaamheden te kunnen uitvoeren en om hun vaardigheden te ontwikkelen. Door onderlinge kennisdeling ontwikkelt TKH een duurzaam portfolio dat inspeelt op toekomstige marktbehoeften. Via operational excellence-programma's, het systematisch focussen op klantwaarde en de kennis en capaciteit van onze mensen zo optimaal mogelijk te benutten, kunnen we excelleren in onze bedrijfsvoering. Dit is het fundament van onze organisatie en voor verdere groei.

VERANTWOORDE CONSUMPTIE EN PRODUCTIE

Met haar bedrijfsvoering richt TKH zich op een verantwoorde wijze van opereren en produceren met zo min mogelijke negatieve impact op de omgeving. De TKH-productiebedrijven zijn gecertifi ceerd conform het milieuzorgsysteem ISO-14001 en werken volgens het LEAN-principe om verspilling in het productieproces te voorkomen.

Impact

TKH's milieubeleid is gericht op het continu verbeteren van de milieuprestaties om de belasting voor de omgeving zo ver mogelijk terug te dringen. Bij TKH's productiebedrijven worden vanaf de eerste ontwerpfase de toegepaste grondstoffen en materialen zodanig gekozen dat deze geen of nagenoeg geen nadelige effecten op het milieu hebben. TKH werkt in de productieomgeving volgens het LEAN-principe waarmee verspilling zoveel mogelijk wordt voorkomen. TKH heeft targets voor afvalreductie en recycling van grondstoffen. In de gesprekken met leveranciers bespreekt TKH duurzaamheidsaspecten en is onze 'code of supply' van kracht.

TKH ontwikkelt en vervaardigt technologieën die worden gecombineerd tot totaaloplossingen en vervolgens worden gepositioneerd in gedefi nieerde groeimarkten. Een effi ciënt en gedegen ketenproces, met een uiteenlopende reikwijdte en wereldwijde voetafdruk, is cruciaal om snel en alert in te spelen op omgevingsfactoren en op klantwensen. Een voortdurend operationele

uitmuntendheid wordt gestimuleerd door een gedegen ketenbeleid, waarbij duidelijke richtlijnen worden gehanteerd om compliance en continuïteit van het bedrijf te waarborgen. Door samen te werken met ketenpartners is bovendien een duurzame bedrijfsvoering mogelijk.

CIRCULAIRE ECONOMIE & RECYCLING

De samenstelling van de producten vormt de basis voor een optimale recycling. Door gebruikte materialen, componenten en producten terug te leiden in de juiste waardeketen, ontstaat een duurzaam businessmodel.

KLANTEN

Door onze technologieplatformen en het inbrengen van specifieke product- en marktkennis, kunnen we onze klanten de best mogelijke oplossingen leveren met een gunstige 'Return on Investment' (ROI) en gewenste efficiency-effecten. Grondstofschaarste en energieverspilling zijn thema's die met klanten worden besproken om vervolgens specifieke programma´s hiervoor in te richten. We leveren een belangrijke bijdrage aan de Sustainable Development Goals (SDG's) via ons innova tieve productportfolio en ondersteunen daarmee onze klanten bij het behalen van hun duurzaamheidscriteria.

LOGISTIEK

In toenemende mate hebben we de logistieke distributie gecentraliseerd. Bij transport wegen naast kosten en tijdsduur ook de impact op het milieu in de distributieketen zwaar mee.

RESEARCH & DEVELOPMENT

Tijdens de productontwikkeling gebruiken we methoden en processen die rekening houden met milieuaspecten zoals energiebesparing en recycling. Wij verwachten van onze leveranciers dat ook zij duurzaam handelen. Om dit te borgen hebben wij onze standpunten opgenomen in de 'code of supply'.

ENGINEERING & OPERATIONS

Wij passen operationele sturingsmodellen toe die zijn ondergebracht in een 'operational excellence'-programma. Hiermee streven wij optimale prestaties na van onze operationele processen met beoogde effecten op het gebied van efficiency, kwaliteit en veiligheid.

TECHNOLOGIEËN & TOTAALOPLOSSINGEN

De TKH-kerntechnologieën worden gecombineerd tot innovatieve totaalsystemen om daarmee te kunnen voldoen aan de klantvraag en om marktkansen te vergroten. Duurzaamheid van ons innovatieve productportfolio is van onderscheidend belang. Reeds 70% van onze omzet is gelinkt aan de SDG's.

COMPETITIEF LANDSCHAP

Ontwikkelingen in de industrie en het competitieve landschap zijn belangrijk voor onze positionering in de markt. Er is sprake van het veranderen van klantpatronen, versnelling in technologische ontwikkelingen, toename van de vraag naar duurzame oplossingen evenals consolidatie van (industriële) sectoren. Geografi sche spreiding, hoogwaardige eigen technologieën en het onderscheidende technologische niveau zijn bepalende factoren voor ons competitief vermogen.

TKH heeft een geografi sche spreiding van haar marktgebied, waarbij groei voornamelijk gericht is op Europa, Noord-Amerika en Azië. Hierdoor maken we gerichte keuzes voor investeringen en kunnen we specifi eke nichemarkten actiever bewerken.
De grote kracht binnen TKH is de combinatie van de kerntechnologieën tot unieke totaaloplossingen. Vanwege ons onderscheidend vermogen van in eigen huis ontwikkelde technologieën –onder meer beschermd aan de hand van patenten– is het spectrum van concurrenten versnipperd en gericht op deeloplossingen. De toetredingsdrempel tot de markt is vanwege ons onderscheidende technologische niveau hoog.
Door ons strategisch transformatieprogramma is het aantal werkmaatschappijen gereduceerd via integratie van werkmaatschappijen, hetgeen leidt tot schaalgroottevoordelen. De communicatielijnen zijn hierdoor nog korter en de organisatie fl exibeler. We kunnen sneller schakelen, ook wanneer geopolitieke en maatschappelijke ontwikkelingen zich voordoen die leiden tot terughoudendheid voor investeringen of verschuiving van de focus op marktgebieden.
Voor een deel van het connectivity-productportfolio is sprake van een groter concurrentieveld. Het onderscheidende vermogen ligt hier in het op de markt brengen van nieuwe technologie zoals die voor subsea-kabelsystemen en CEDD/AGL, de hoogwaardigheid van de technologie -zoals voor speciaalkabelsystemen- of door de combinatie van connectivity met overige TKH-kerntechnologieën en het bieden van een hoogwaardige 'one-stop-shop' logistieke dienstverlening.

TECHNOLOGIEONDERNEMING TKH TECHNOLOGIE-

INPUT

INTELLECTUEEL

R&D-roadmap en technologie- en softwareontwikkeling voor een hoogwaardig, innovatieve productportfolio.

PRODUCTEN

Technologieën en software integreren tot innovatieve, duurzame totaaloplossingen die inspelen op markttrends en zorgen voor effi ciency, veiligheid en duurzaamheid bij klanten.

NATUURLIJK

Bij iedere bedrijfsbeslissing nemen we de impact ervan op het milieu mee. Verduurzaming in de keten vormt een steeds belangrijkere basis om als onderneming duurzaam te kunnen ondernemen.

FINANCIEEL

Eigen vermogen en leningen om te investeren in eigen technologieën, onze medewerkers en de groei van onze onderneming.

MENSELIJK

Getalenteerde en vakbekwame medewerkers die een goede afspiegeling vormen van de maatschappij met verschillende diversiteitsaspecten. Aanbieden van een veilige en inspirerende werkomgeving met ontwikkelingsmogelijkheden.

SOCIAAL & RELATIES

Nauwe samenwerking met stakeholders op basis van eerlijkheid, integriteit en openheid. Bijdrage leveren aan de maatschappij en daarin investeren.

LANGETERMIJN WAARDECREATIE

Het waardecreatieproces van TKH is een continu, dynamisch proces. Het is erop gericht om met onze bedrijfsprocessen in te spelen op de wensen en behoeftes van onze stakeholders en om vroegtijdig kansen en risico's te onderkennen die onder meer gedreven zijn door economische, geopolitieke, ecologische, duurzaamheids-, sociale en technologische trends. Via gedegen R&D-roadmaps richten wij ons op de ontwikkeling binnen de kerntechnologieën. Door deze technologieën goed op elkaar aan te sluiten worden unieke innovatieve totaalsystemen gecreëerd die voor meerdere markten geschikt zijn. Ondernemerschap en talentontwikkeling zijn belangrijke thema's binnen onze groep om onze (langetermijn) waardecreatie continu te kunnen verbeteren.

BEDRIJFSVOERING

INNOVATIVE

INTELLECTUEEL

PRODUCTEN

NATUURLIJK

FINANCIEEL

MENSELIJK

SOCIAAL & RELATIES

innovatieve productportfolio.

duurzaamheid bij klanten.

R&D-roadmap en technologie- en softwareontwikkeling voor een hoogwaardig,

Technologieën en software integreren tot innovatieve, duurzame totaaloplossingen die inspelen op markttrends en zorgen voor effi ciency, veiligheid en

Bij iedere bedrijfsbeslissing nemen we de impact ervan op het milieu mee. Verduurzaming in de keten vormt een steeds belangrijkere basis om als

Eigen vermogen en leningen om te investeren in eigen technologieën, onze

Nauwe samenwerking met stakeholders op basis van eerlijkheid, integriteit en openheid. Bijdrage leveren aan de maatschappij en daarin investeren.

onderneming duurzaam te kunnen ondernemen.

medewerkers en de groei van onze onderneming.

Een innovatieve toonaangevende technologie-(niche)speler die 'best in class' totaal-oplossingen creëert.

TALENT EMPOWERMENT Een aantrekkelijke en verantwoordelijke werkgever.

BEING RESPONSIBLE Zakendoen op een maatschappelijk verantwoorde manier.

FINANCIAL PERFORMANCE

Toegevoegde waarde creëren voor alle key-stakeholders en tegelijkertijd een solide investering zijn voor aandeelhouders.

BUSINESS-OPERATIONS
• Service
• Assemblage
• Outsourced & inhouse productie
• R&D en system engineering

KERNTECHNOLOGIEËN

• Vision & security

• Connectivity

• Smart manufacturing

KERNWAARDEN ALS RICHTLIJN
VOOR ONS HANDELEN • Ondernemerschap
Integriteit
Openheid en transparantie
Risicobewust en verantwoordelijk

KENNISDELING & ONTWIKKELING

Continu aandacht voor nieuwe technologie en innovaties.
Bescherming van technologie- en IP-rechten middels patenten.
Gedegen R&D-roadmap.

VEILIG & DUURZAAM PRODUCTPORTFOLIO

Innovatieve, betrouwbare en duurzame oplossingen.
Bijdragen aan een veilige omgeving en effi ciënte processen bij onze klanten. • Goede geografi sche spreiding.

BEDRIJFSVOERING EN OPERATIE

Duurzaam verbruik van energie en grondstoffen.
Werken via LEAN- en Six Sigma-principe en ISO 14001.
Implementatie energiebesparings- en afvalreductieprogramma's.

FINANCIELE WAARDE

Gezonde balansverhoudingen en een sterke operationele cash-fl ow.
Bovengemiddelde jaarlijkse winstgroei per aandeel.

AANTREKKELIJKE & BETROUWBARE WERKGEVER

Investeren in gezondheid en veiligheid.
Investeren in training en ontwikkeling.
Aandacht voor diversiteit en inclusiviteit
Garanderen van eerlijkheid en openheid.

SOCIAAL & RELATIES

Goede relatie met stakeholders.
Maatschappelijk betrokken zijn.

OUTPUT OUTCOME

INNOVATIVE

Omzet: € 1,3 miljard.
Innovaties: 21,1%.
R&D-uitgaven: € 60,6 miljoen.

FINANCIAL PERFORMANCE

ROS: 10,5%.
ROCE: 14,0%.
Nettowinst/aandeel: € 1,14.
Debt-leverage ratio: 1,6.
Dividend pay-out-ratio: 87,3%.

TALENT EMPOWERMENT

Aantal opleidingsuren/FTE: 18.
Medewerkerstevredenheid: 7,4.
LTIF: 0,8.
Ziekteverzuim: 3,51%.

BEING RESPONSIBLE

Co2 -reductie: 5,8% (t.o.v. 2015).
Recycling: 84,3%.
Klanttevredenheid: 8,1.
Meldingen van overtredingen gedragscode: 0.

• Industrial Solutions • Marine & Offshore • Parking • Care • Tire Building Industry

VERTICALE GROEIMARKTEN • Fibre Optic Networks • Machine Vision • Infrastructure

SEGMENTEN • Telecom Solutions • Building Solutions

BUSINESS-

BESTUURSVERSLAG

ALGEMENE ONTWIKKELINGEN

FINANCIËLE ONTWIKKELINGEN

TALENT EMPOWERMENT

BEING RESPONSIBLE

VOORUITZICHTEN

ONTWIKKELINGEN PER BUSINESS-SEGMENT

ACQUISITIES, DESINVESTERINGEN EN INVESTERINGEN

IMPACT COVID-19

ALGEMENE ONTWIKKELINGEN

De ontwikkelingen in het verslagjaar hebben een grote impact ondervonden van de COVID-19 pandemie hoewel de eerste maanden van het jaar zich positief ontwikkelden en de acties van het in 2019 geïntroduceerde 'Simplify & Accelerate'-programma duidelijk zichtbaar waren. De impact vanuit COVID-19 was in het tweede kwartaal het meest zichtbaar door de vraaguitval door lockdowns bij zowel onze klanten als afnemers van onze klanten.

Ook werden inbedrijfsstelling en installatiewerkzaamheden bemoeilijkt door restricties op locaties van onze afnemers. Dit, evenals lockdowns binnen enkele van onze werkmaatschappijen en een hoger ziekteverzuim vanwege stringente maatregelen bij al lichte verschijnselen van het COVID-19 virus bij onze medewerkers hadden impact. Vanzelfsprekend had de gezondheid van onze mensen de eerste prioriteit en werden vele maatregelen genomen om het besmettingsrisico te voorkomen. Met grote inzet van onze medewerkers werd fl exibiliteit getoond om met zo min mogelijk negatieve effecten onze klanten te kunnen blijven bedienen en daar waar mogelijk onze klanten te ondersteunen.

Ondanks de impact van COVID-19 waren er ook activiteiten die een fraaie groei lieten zien, waaronder de Machine Vision-activiteiten die profi teerden van de geïntroduceerde innovaties voor consumentenelektronica- en medische applicaties evenals de groei vanuit de energietransitie voor connectivity oplossingen voor energie netwerken. Vanaf het derde kwartaal was de impact op onze activiteiten minder hevig, echter de investeringen voor kapitaalgoederen bleven wel fors achter, waardoor de orderintake binnen Industrial Solutions laag was. Dit herstelde zich in het vierde kwartaal met een hoge orderintake, vooral gedreven door een verminderde onzekerheid over de pandemie vanwege de

bekendmaking dat er een vaccin in aantocht was per einde van het jaar. De kracht van de TKH strategie kwam tot uiting in het feit dat de ROS ondanks de sterke omzet teruggang overeind bleef gedurende het jaar en uitkwam op 10,5%. Dit was vooral ook het gevolg van de aanscherping van de strategie en het 'Simplify & Accelerate'-programma. De executie van voornoemd programma ligt goed op schema. Dat geldt ook voor de voortgang van de realisatie van de innovatiepijlers die de komende jaren moeten bijdragen aan verdere groei van de verticale markten.

Het jaar 2020 kenmerkte zich door de volgende belangrijke strategische ontwikkelingen:

Machine Vision Eerste grotere opdracht voor 2Dembedded visiontechnologie voor COVID-19-vaccinanalyse.
Machine Vision Uitbouw marktaandeel met 3D-visiontechnologie en confocal-inspectie technologie binnen consumentenelektronica.
Tire Building Doorbraak van de UNIXX, de baan brekende nieuwe technologie voor autobandenproductie met eerste seriële productie bij een launching customer.
Infrastructure Sterke groei in de markt voor energiekabels als gevolg van de investeringsimpuls veroorzaakt

door de energietransitie, waarvoor aanvullende inves teringen in productiecapaciteit zijn geïnitieerd, welke operationeel zal zijn vanaf Q3 2021.

Infrastructure Verwerving van substantiële order voor Airfi eld Ground Lighting (CEDD/AGL-technologie).
Marine & Offshore Orderintake van subsea-kabelsystemen die groei naar een omzetniveau van meer dan € 40 miljoen mogelijk maakt in 2021.
Care Doorbraak in Noord-Amerika van de Indivion, het medicijndoseer- en distributiesysteem.
Desinvestering van ZTC in China Productie van commodity datakabels met lage marges.
Desinvestering van Cruxin in Nederland Systeemintegratie–activiteiten met onvoldoende aansluiting op TKH-strategie.
Integratie van de Nederlandse kabelproductieactiviteiten op één locatie, waarbij de vestiging in Ittervoort is gesloten.
Beëindiging van laag renderende industriële kabelproductieactiviteiten.
Introductie van kostenratio-programma, onderdeel van het 'Simplify & Accelerate'-programma met meer korte termijnfocus op rendement.

Een vervolg werd gegeven aan het programma om verdere focus aan te brengen in het portfolio van activiteiten in het belang van aandeelhouderswaardecreatie en het creëren van een optimaal rendement van de activiteiten in de best passende omgeving. Daar waar beperkte waardecreatie mogelijk is in de TKH-omgeving, moet dit in de komende jaren leiden tot desinvestering van activiteiten. Inmiddels is € 260 miljoen van de beoogde € 300 tot € 350 miljoen omzet aan desinvesteringen gerealiseerd. Voor de resterende te desinvesteren activiteiten werd in het verslagjaar even een

R&D-uitgaven (in € mln) R&D-uitgaven als % van de omzet

pas op de plaats gemaakt, doordat het rendement van deze activiteiten evenals de waarderingsmultiples vanwege COVID-19 niet tot het gewenste opbrengstniveau zouden leiden. In het vierde kwartaal werden deze activiteiten weer opgestart.

De sterke fi nanciële positie van TKH leidde ertoe dat gedurende het jaar klanten werden geholpen om beperkingen en noodgedwongen verschuivingen in uitleveringen op te vangen door voorraden bij TKH aan te houden. Dit leidde ertoe dat het werkkapitaal gedurende het jaar opliep tot ruim 20% van de omzet. Per einde van het jaar nor maliseerde zich dit weer naar 12,1% van de omzet, ruim binnen de als doel gestelde bandbreedte van 12-15%.

In het vierde kwartaal werd duidelijk dat er uitzicht was op een vaccin en in combinatie met het vertrouwen van TKH in haar strategie, fi nanciële positie en toekomst werd in november een aandeleninkoop programma aangekondigd ten bedrage van € 25 miljoen met als doel om deze aandelen te zijner tijd in te trekken. Het feit dat het in maart aangekondigde dividend werd uitgekeerd, gaf blijk van het vertrouwen in het stevige fundament. De realisatie van de net debt/EBITDA per einde van het jaar op 1,6 bevestigt dat er voldoende ruimte was voor de aandelen inkoop en om het dividend uit te keren met in acht name van de onzekere omstandigheden vanuit de impact van COVID-19 en het in 2020 gerealiseerde resultaat en de generatie van cash.

Het effect van de sterke omzet teruggang en de daarmee gepaard gaande winstdaling had een groot effect op de ROCE, ondanks dat het rendement op de omzet overeind bleef. De ROCE kwam uit op 14,0% en bleef daarmee achter op het gestelde doel van een bandbreedte van 22-25%. De winstcapaciteit van onze activiteiten op de middellange termijn is echter onveranderd, waarmee de gestelde bandbreedte onverkort gehandhaafd blijft.

De doorgevoerde integratieprojecten en rendements v erbeteringen zullen vanaf 2021 een jaarlijks positief effect op het resultaat hebben. De eenmalige lasten die hieraan verbonden waren bedroegen € 8,9 miljoen.

De R&D-uitgaven daalden met € 2,6 miljoen naar € 60,6 miljoen door kostenbesparingen. De vooruitzichten binnen de kernmarkten waar TKH in opereert zijn onverminderd positief. Als technologiebedrijf is het daarbij noodzakelijk om up-to-date te blijven ten aanzien van de technologische voorsprong. De ambitie voor de te realiseren groei vraagt om een sterk innovatief karakter en daarmee gepaard gaande R&D-kosten en -investeringen. Belangrijk is hierbij dat de effectiviteit van de R&D-investeringen strak gemonitord wordt evenals het beoogde rendement op deze investeringen en uitgaven. Het feit dat de innovatie-omzet, bestaande uit innovaties die de afgelopen twee jaar in de markt zijn geïntroduceerd, met 21,1% opnieuw op een hoog niveau lag, bevestigt de effectiviteit van onze R&D-inspanningen. Onze innovaties hebben een goede voortgang laten zien, zowel op technologisch gebied als qua marktpenetratie. Belang rijke doorbraken zijn de innovaties op het gebied van machine vision voor consumer electronic productiesystemen, de UNIXX-bandenbouwtechnologie, subsea-kabelsystemen en de CEDD/AGL-connectivity technologie evenals de Indivion robottechnologie voor het verpakken van medicijnen. De introducties en verworven opdrachten bieden een sterke basis voor groei en verdere waardecreatie.

De geografi sche omzetverdeling bleef redelijk in lijn met het voorgaande jaar, ondanks het intensiveren van de desinvesteringsactiviteiten. Het omzetaandeel in Nederland steeg naar een niveau van 24% van de totaalomzet. Het omzetaandeel in Europa exclusief Nederland steeg licht naar 43% en het omzetaandeel in Azië daalde licht naar 19%. Het omzetaandeel in Noord-Amerika bleef gelijk op 12%. Het omzetaandeel van de overige geografi sche gebieden bedroeg 2%.

IMPACT COVID-19

COVID-19 heeft sinds de uitbraak een negatief effect op zowel de omzet als het resultaat van TKH. Zo hadden onder andere de verscherpte maatregelen in diverse landen gedurende het jaar een forse impact. Door (tijdelijk) versoepelde maatregelen in met name de zomer en het najaar zijn de mogelijkheden voor uitleveringen weer op gang gekomen, maar deze lagen niet op het oude niveau. In de orderintake was een negatieve impact van COVID-19 met name merkbaar in het tweede en derde kwartaal.

Er is een groot aantal maatregelen genomen om de effecten van COVID-19 zo goed mogelijk te voorkomen. Een kwantifi cering van de COVID-19 impact op de resultaten over 2020 is niet eenduidig te geven. Voor de fi nanciële impact van COVID-19 zijn de volgende elementen van toepassing:

De gezondheid van onze medewerkers en de continuïteit van onze activiteiten stonden voorop. Door vroegtijdig maatregelen te treffen zijn wij in staat geweest de impact op de bedrijfsvoering te beperken. In de verschillende landen waar wij actief zijn, zijn alle maatregelen genomen in overeenstemming met de richtlijnen van de (lokale) overheden om de veiligheid van de werkomgeving voor onze medewerkers te waarborgen en de continuïteit van de onderneming zeker te stellen. Door de getroffen maatregelen was de productiviteit en dekking in de productiebedrijven fl ink lager. Daarnaast was sprake van een lagere vraag doordat klanten hinder ondervonden in de uitvoering en realisatie van projecten. In enkele marktsegmenten werden investeringen beperkt dan wel uitgesteld. In het bijzonder betrof dit investeringen voor vliegvelden, parkeergarages, scheepsbouw- en de industriële sector.
Er is beperkt gebruik gemaakt van beschikbare COVID-19 overheidssteun, veelal bestaande uit regelingen tot het

behoud van arbeidsplaatsen, dan wel een vorm van arbeidstijdverkorting. Dit heeft geleid tot een tijdelijke verlaging van de personeelskosten van € 6,8 miljoen. In Nederland is geen gebruik gemaakt van overheidssteun. De gehanteerde grondslag voor verwerking van deze ontvangen overheidssteun is opgenomen in toelichting 1 van de volledige jaarrekening onder 'Overheidssubsidies'.

Er zijn diverse kostenbesparende maatregelen door gevoerd, maar er was geen sprake van belangrijke reorganisatiekosten die direct verband houden met de effecten van COVID-19.
TKH heeft geen belangrijke huurkortingen als gevolg van COVID-19 ontvangen.
Bij de beoordeling op mogelijke bijzondere waardeverminderingen zijn additionele scenario's uitgewerkt, waarbij een bijzondere waardevermindering van € 2,0 miljoen is verantwoord die onder andere het gevolg is van COVID-19. Voor de gehanteerde veronderstellingen en scenario's wordt verwezen naar toelichting 3 van de volledige jaarrekening. Inzake de waardering van latente belastingvorderingen wordt verwezen naar toelichting 16 van de volledige jaarrekening.
Uitstel van de uitlevering van diverse projecten, met name in het segment Industrial Solutions, vanwege lockdown-

situaties bij klanten, had een stijgend effect op het werk kapitaal per ultimo 2020 van naar schatting € 10 miljoen. Daarentegen had verkregen uitstel van belastingbetalingen een drukkend effect van € 22 miljoen. Dit belastingbedrag dient in het eerste halfjaar van 2021 te worden betaald. Een versterkte aandacht voor werk kapitaalbeheer heeft daarnaast geleid tot een forse werkkapitaalreductie in het vierde kwartaal van 2020. Verder voorziet TKH tot op heden geen belangrijke negatieve ontwikkelingen in het betalingsgedrag van onze klanten.

Belangrijke investeringsprogramma's zijn doorgezet zoals lopende R&D-programma's. Waar mogelijk zijn andere investeringen beperkt.
TKH heeft een sterke fi nanciële positie en blijft op 31 december 2020 met een debt leverage van 1,6 ruimschoots binnen het met de banken afgesproken convenant.

Voor de verwachte impact van COVID-19 op 2021 wordt verwezen naar de paragraaf 'Vooruitzichten'.

FINANCIËLE ONTWIKKELINGEN

De omzet daalde in 2020 met € 200,3 miljoen (-13,4%) naar € 1.289,4 miljoen (2019: € 1.489,6 miljoen) door met name de gevolgen van COVID-19 door met name de gevolgen van COVID-19. Autonoom daalde de omzet met 9,9%. De bijdrage van acquisities in 2019 in de omzet bedroeg 1,9%. Grondstofprijzen hadden per saldo nauwelijks effect op de omzet, valutakoersen hadden een negatief effect van 0,4%. Door de desinvesteringen daalde de omzet met 5,2%.

De autonome omzetdaling was met 20,2% het sterkst in Industrial Solutions. In Telecom en Building Solutions bedroeg de daling respectievelijk 8,4% en 2,9%.

De brutomarge steeg van 48,2% in 2019 naar 49,4% in 2020. Deze stijging werd beïnvloed door onder meer de desinvesteringen en acquisities binnen Building Solutions en een hoger omzetaandeel van Machine Vision.

De bedrijfskosten voor eenmalige lasten daalden met 8,0% ten opzichte van 2019. De doorgevoerde integraties, kostenbesparingen en lagere verkoopkosten als gevolg van COVID-19 hadden een belangrijk aandeel in de kosten daling. In procenten van de omzet stegen de bedrijfskosten echter van 36,6% in 2019 naar 38,9% in 2020. De relatieve toename hangt samen met de desinvesteringen in 2020 en lagere productiviteit en dekking in de productiebedrijven als gevolg van COVID-19. De afschrijvingen bedroegen € 45,5 miljoen en lagen € 0,1 miljoen boven het niveau van 2019.

Het bedrijfsresultaat voor amortisatie van immateriële vaste activa en eenmalige baten en lasten (EBITA) daalde met 21,4% van € 172,5 miljoen in 2019 naar €135,5 miljoen in 2020.

De EBITA binnen Telecom en Industrial Solutions daalde respectievelijk met 25,0% en 41,8%. Binnen Building Solutions nam de EBITA toe met 2,4%. De ROS daalde naar 10,5% (2019: 11,6%).

Voor geheel 2020 is in totaal een eenmalige last van € 8,9 miljoen (2019: € 18,3 miljoen) en een bijzondere waardevermindering van € 4,0 miljoen (2019: € 5,0 miljoen) verantwoord. Deze hebben voornamelijk betrekking op de uitvoering van het 'Simplify & Accelerate'-programma en de gevolgen van COVID-19.

De amortisatielast nam met € 3,7 miljoen toe tot € 53,7 miljoen door de hoge R&D-investeringen in de afgelopen jaren.

De fi nanciële lasten daalden in 2020 met € 0,8 miljoen tot € 8,4 miljoen door lagere rentetarieven. Dit effect werd tenietgedaan door nadelige valuta-effecten van € 2,0 miljoen (2019: nadelig € 0,9 miljoen). Het resultaat uit overige deelnemingen steeg met € 1,9 miljoen met name als gevolg van een boekwinst uit desinvesteringen. Het operationele resultaat van de overige deelnemingen viel lager uit door effecten van COVID-19 en eenmalige kosten.

TECHNOLOGIE-

De effectieve belastingdruk over 2020 bedroeg 24,5% (2019: 23,1%). De hogere belastingdruk hangt samen met desinvesteringen en lagere winsten bij bedrijven met een lager belastingtarief.

De nettowinst over voortgezette activiteiten voor amortisatie en eenmalige baten en lasten toerekenbaar aan aandeelhouders daalde in 2020 met 33,2% naar € 70,3 miljoen (2019: € 105,3 miljoen).

Het nettoresultaat over 2020 bedroeg € 47,5 miljoen (2019: € 113,9 miljoen). De desinvestering van de meerderheid van de industriële connectivity-activiteiten, verantwoord als 'niet voortgezette activiteiten', resulteerde in 2019 in een eenmalige bate van € 45,2 miljoen. De winst per aandeel van voortgezette activiteiten voor amortisatie en eenmalige baten en lasten bedroeg € 1,69 (2019: € 2,51). De gewone winst per aandeel bedroeg € 1,14 (2019: € 2,72).

De kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg € 187,8 miljoen (2019: € 182,2 miljoen). In 2020 werd de kasstroom verhoogd door een afname van het werkkapitaal, terwijl in 2019 sprake was van een geringe mutatie. Ultimo 2020 daalde het werkkapitaal als percentage van de omzet naar 12,1% (2019: 13,0%), en blijft daarmee binnen de

gestelde bandbreedte van 12-15%. De kasstroom uit investeringen en desinvesteringen in materiële vaste activa bedroeg in 2020 per saldo € 25,6 miljoen en lag, mede door de desinvestering van een voor verkoop aangehouden bedrijfsgebouw, op een lager niveau dan voorgaande jaren (2019: € 30,6 miljoen). De investeringen in immateriële vaste activa voor ontwikkelingskosten, patenten, licenties en software daalden naar € 39,2 miljoen (2019: € 40,4 miljoen). Voor acquisities werd € 0,5 miljoen uitgegeven (2019: € 65,5 miljoen). De desinvesteringen leverden € 21,2 miljoen aan liquiditeiten op (2019: € 83,5 miljoen).

De solvabiliteit daalde licht naar 42,3% (2019: 43,6%). De netto-bankschuld, berekend overeenkomstig de bankconvenanten, daalde ten opzichte van ultimo 2019 met € 38,8 miljoen tot € 261,8 miljoen ultimo 2020. De net debt/ EBITDA-ratio kwam uit op 1,6 waarmee TKH ruim binnen de met de banken overeengekomen fi nanciële ratio opereert.

Ultimo 2020 bedroeg het aantal medewerkers 5.583 FTE (2019: 5.980 FTE). Door de desinvesteringen is het personeelsaantal gedaald met 248 FTE. Daarnaast waren er 121 (FTE) tijdelijke arbeidskrachten werkzaam (2019: 310 FTE).

DIVIDENDVOORSTEL

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgesteld een dividend van € 1,00 uit te keren per (certifi caat van) aandeel (2019: € 1,50). Op basis van de bij derden uitstaande aan delen ultimo 2020 bedraagt de pay out-ratio respectievelijk 59,0% van de nettowinst voor amortisatie en eenmalige baten en lasten toerekenbaar aan aandeelhouders (2019: 59,8%) en 87,3% van de nettowinst toerekenbaar aan aandeelhouders. Voorgesteld wordt om het dividend in contanten ten laste van de reserves uit te keren. De betaalbaarstelling van het dividend vindt plaats op 14 mei 2021.

ONTWIKKELINGEN PER BUSINESS-SEGMENT

De omzet binnen het segment Telecom Solutions nam met 8,6% af naar € 183,1 miljoen. De omzet daalde autonoom met 8,4%, terwijl valutakoersen een negatief effect op de omzet hadden van 0,2%.

De EBITA daalde met € 7,7 miljoen. De ROS nam daardoor af naar 12,6%.

FIBRE OPTIC NETWORKS – De COVID-19-restricties hebben in Europa, en met name in Frankrijk, een fors negatieve impact gehad op de uitleveringen. Door de lockdowns en restricties bij klanten kon de toegenomen vraag naar bandbreedte in combinatie met de uitrol van 5G-netwerken nog niet worden vertaald in een hogere orderintake. Daardoor lag de productie op een lager niveau waardoor ook een lagere dekking werd gerealiseerd. In China was door lagere marktvolumes sprake van prijsdruk voor glasvezel. Binnen TKH werd dit prijseffect grotendeels ondervangen door een hoger aandeel van het connectivity systeem-portfolio.

OVERIGE MARKTEN – In de overige markten kon de daling voor een deel worden opgevangen door de groei in breedband-producten voor home offi ces. Daar stond echter tegenover dat een aantal projecten werd uitgesteld als gevolg van COVID-19. Medio 2020 werd de productie van het telecom koperkabel-portfolio beëindigd, waarvan de omzet in de laatste jaren al was gereduceerd naar een laag niveau.

TELECOM SOLUTIONS BUILDING SOLUTIONS

De omzet binnen het segment Building Solutions daalde met 9,7% naar € 672,5 miljoen. Autonoom daalde de omzet met 2,9%. Acquisities in 2019 hadden een bijdrage van 3,9% in de groei, terwijl door desinvesteringen de omzet met 10,4% daalde. Valutakoersen hadden een negatief effect op de omzet van 0,3%. Grondstofprijzen hadden per saldo geen effect op de omzet.

De EBITA voor eenmalige lasten steeg met 2,4% naar € 77,3 miljoen. De ROS verbeterde van 10,1% in 2019 naar 11,5% in 2020.

MACHINE VISION – In het eerste halfjaar werd een sterke autonome groei gerealiseerd, ondanks belemmeringen door lockdowns. Vooral de vraag naar onze 3D-visiontechnologie voor nieuwe applicaties in de consumentenelektronicaindustrie steeg en had een belangrijke bijdrage in de groei, voornamelijk gerealiseerd in het eerste halfjaar. In de tweede helft van het jaar vlakte deze groei af. De getroffen kostenbesparingen door de integratie van de 2D-visionactiviteiten droegen bij aan een hogere EBITA en ROS.

KENGETALLEN TELECOM SOLUTIONS

in miljoenen euro's (tenzij anders vermeld)	2020	2019	verschil
Omzet	183,1	200,5	-8,6%
EBITA	23,1	30,8	-25,0%
ROS	12,6%	15,4%

KENGETALLEN BUILDING SOLUTIONS

in miljoenen euro's (tenzij anders vermeld)	2020	2019	verschil
Omzet	672,5	745,0	-9,7%
EBITA voor eenmalige baten en lasten 1	77,3	75,5	+2,4%
ROS	11,5%	10,1%

1 De eenmalige lasten betreffen kosten van € 8,6 miljoen voor herstructureringen, integraties, acquisities en desinvesteringen (2019: € 17,2 miljoen).

KENGETALLEN BUILDING SOLUTIONS

ROS 11,5% 10,1%

(tenzij anders vermeld) 2020 2019 verschil Omzet 672,5 745,0 -9,7%

en lasten 1 77,3 75,5 +2,4%

in miljoenen euro's

EBITA voor eenmalige baten

INFRASTRUCTURE – De omzet bleef per saldo stabiel door de toegenomen investeringsbehoefte voor energienetwerken door netwerkbedrijven. Dit had een positief effect op de vraag naar energiekabelsystemen, ondanks belemmeringen bij installateurs om werkzaamheden uit te voeren. Besloten werd de productiecapaciteit voor energiekabel systemen verder uit te breiden, deze zal naar verwachting vanaf Q3 2021 in bedrijf worden genomen. Binnen de Airfi eld Ground Lighting (CEDD/AGL)-activiteiten waren de effecten van COVID-19 zichtbaar door investerings beperkingen bij vliegvelden vanwege de vraaguitval. Desondanks steeg de omzet in het laatste kwartaal door onder meer een grote opdracht voor Istanbul Sabiha Gökçen Airport. De omzet in verkeersmonitoringsystemen daalde door uitstel van projecten.

MARINE & OFFSHORE – De omzet in subseaconnectivity systemen steeg fors ten opzichte van 2019. In 2020 werden met Offshore Windpark Kaskasi en Hollandse Kust Zuid nieuwe opdrachten verworven, waarvan het grootste deel in 2021 in productie wordt genomen.

Door onderbezetting en opstartkosten, vanwege nieuwe kabeltypes, werd het resultaat gedrukt. De groei in subseaconnectivity-systemen compenseerde ruimschoots de daling van de vraag vanuit de stagnatie in de bouw van cruiseschepen.

PARKING – De omzet daalde fors ten opzichte van 2019 doordat projecten op en tenders voor luchthavens en in winkelcentra werden stilgelegd vanwege de effecten van COVID-19. Vooral in Noord-Amerika, een belangrijke markt voor TKH, was het effect groot. TKH heeft geanticipeerd op een lager investeringsniveau bij klanten door de operationele kosten fors omlaag te brengen. Daarnaast is in het derde kwartaal een verdere integratie van de parking- en securityorganisatie ingezet om zo de synergievoordelen te optimaliseren.

CARE – Ondanks een toegenomen vraag naar onze communicatietechnologie voor zorgalarmering en ouderenzorg, daalde de omzet doordat de installatiemogelijkheden in zorginstellingen beperkt waren als gevolg van COVID-19. OVERIGE MARKTEN – In de bouw- & constructiemarkt waren er beperkingen in de uitvoering van projecten en hebben de COVID-19-restricties een nadelig effect gehad op het productie-niveau.

INDUSTRIAL SOLUTIONS

De omzet binnen het segment Industrial Solutions daalde met 20,3% naar € 433,7 miljoen. Met name door uitstel van opleveringen van projecten bij klanten door lockdownsituaties daalde de omzet. Valutakoersen hadden een marginaal negatief effect van 0,1%. Autonoom daalde de omzet met 20,2%.

De EBITA daalde met 41,8%, door de sterke omzetdaling en de daarmee verbonden lagere dekking en beperkte kostendaling. De ROS daalde in lijn hiermee naar 10,9% (2019: 15,0%).

TIRE BUILDING – De omzet daalde doordat de oplevering van diverse projecten werd uitgesteld vanwege lockdownsituaties bij klanten. De vraaguitval bij bandenproducenten heeft geleid tot uitstel van investeringen en daarmee tot een lagere orderintake in met name het tweede en het derde kwartaal 2020. Dit herstelde zich in het vierde kwartaal met een hoge orderintake met een relatief hoog aandeel van orders uit China. Het aandeel van de top-5 bandenproducenten in deze orderintake was nog beperkt met een relatief hoog aandeel van orders uit China. Het aandeel van de top-5 banden producenten in deze orderintake was nog beperkt. De ontwikkeling van de UNIXX (nieuw tire-building platform) vordert goed, maar de afronding van de oplevering werd vertraagd door de toegangsbeperkingen op de locatie bij de launching customer vanwege COVID-19.

CARE – Na de succesvolle oplevering van de Indivion eind 2019, het hoogwaardige medicijndoseer- en distributiesysteem, is er een doorbraak voor de Indivion-technologie in Noord-Amerika. In de tweede helft van het jaar was reeds sprake van een omzetgroei.

OVERIGE MARKTEN – Binnen de industriële sector werd de omzet gedrukt door terughoudendheid voor investeringen bij met name machinebouwers en in de robotindustrie. Dit had een negatief effect op de industrial connectivityactiviteiten, vooral ook door de afbouw van voorraden.

KENGETALLEN INDUSTRIAL SOLUTIONS

in miljoenen euro's (tenzij anders vermeld)	2020	2019	verschil
Omzet	433,7	544,2	-20,3%
EBITA voor eenmalige baten en lasten 1	47,3	81,4	-41,8%
ROS	10,9%	15,0%

1 Eenmalige baten en lasten door een boekwinst op de verkoop van een bedrijfspand € 2,0 miljoen en herstructureringskosten van € 0,3 miljoen (2019: last van € 1,1 miljoen).

OMZET VERTICALE GROEIMARKTEN 2020

in miljoen €

OMZET BANDBREEDTE OMZETGROEI	122 175-200


MACHINE VISION
OMZET	173
BANDBREEDTE OMZETGROEI	250-300
INFRASTRUCTURE
OMZET	131
BANDBREEDTE OMZETGROEI	150-200
MARINE & OFFSHORE
OMZET	55
BANDBREEDTE OMZETGROEI	150-200
PARKING
OMZET	37
BANDBREEDTE OMZETGROEI	150-200
CARE
OMZET	52
BANDBREEDTE OMZETGROEI	70-100
TIRE BUILDING INDUSTRY
OMZET	242
BANDBREEDTE OMZETGROEI	450-550
OVERIGE VERTICALE MARKTEN
OMZET	477
BANDBREEDTE OMZETGROEI	450-500

OMZET VERTICALE GROEIMARKTEN 2020

in miljoen €

ACQUISITIES, DESINVESTERINGEN EN INVESTERINGEN

Het acquireren van bedrijven is verankerd in de strategie van TKH en draagt bij aan de beoogde waardecreatie door technologisch of geografi sch de propositie van TKH te versterken. Bij acquisities richten we ons op structureel gezonde bedrijven die aansluiten op onze kerntechnologieën en de daarmee samenhangende verticale groeimarkten, of die onze geografi sche footprint versterken. Het in 2019 geïntroduceerde strategietransformatie-programma 'Simplify & Accelerate' omvat onder meer een desinvesteringsprogramma met als doel om € 300 tot € 350 miljoen aan activiteiten te desinvesteren, gericht op activiteiten met een lager winstpotentieel.

ACQUISITIES

In 2020 hebben geen materiële acquisities plaatsgevonden.

DESINVESTERINGEN

In november 2019 heeft TKH bekendgemaakt overeenstemming te hebben bereikt met Shanghai Electric Group Company Ltd. in Shanghai (China) over de verkoop van TKH-werkmaatschappij Zhangjiagang Twentsche Cable Co. Ltd. ('ZTC') in Zhangjiagang (China). ZTC is gespecialiseerd in de productie van koperen datacommunicatiekabels en realiseerde in 2019 een omzet van € 69,6 miljoen en een EBITA van € 5,0 miljoen met 198 FTE. In januari 2020 is deze desinvestering afgerond.

In april 2020 heeft TKH de verkoop van Cruxin B.V. in Capelle a/d IJssel (Nederland) aan Croonwolter&dros (Nederland) afgerond. Cruxin is als system integrator, gespecialiseerd in het ontwerpen en engineeren van geïntegreerde technische oplossingen, waarbij beveiligings- en veiligheidssystemen en proceskritieke communicatiesystemen worden samen gevoegd tot integrale oplossingen. Cruxin realiseerde in 2019 een omzet van € 10 miljoen en een EBITA van € -0,8 miljoen met 49 FTE.

INVESTERINGEN IN MATERIËLE VASTE ACTIVA

In 2020 bedroegen de netto-investeringen in materiële vaste activa, 'right-of-use'-activa buiten beschouwing gelaten, € 28,0 miljoen (2019: € 31,8 miljoen). Daarnaast werd een voor verkoop aangehouden bedrijfspand verkocht voor € 3,9 miljoen. Een deel van de investeringen betroffen vervangings investeringen. Belangrijke investeringen die betrekking hadden op uitbreiding van gebouw- en productiecapaciteit betroffen onder meer:

Upgrading van de productiecapaciteit voor subsea-kabelsystemen.
Uitbreiding productiecapaciteit energiekabelsystemen voor energienetwerken.
Integratie van de kabelproductiecapaciteit van Ittervoort in Haaksbergen.
Uitbreiding van de productiecapaciteit voor 2D- en 3D-smart sensortechnologie.
Uitbreiding gebouwcapaciteit voor smart manufacturing (Industrial Care en Tire Building Industry).

De afschrijvingen op materiële vaste activa bedroegen in 2020 € 29,8 miljoen (2019: € 29,5 miljoen).

INVESTERINGEN IN IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

In 2020 is voor € 39,6 miljoen geïnvesteerd in immateriële vaste activa (2019: € 40,5 miljoen). De belangrijkste investeringen hadden betrekking op de (door)ontwikkeling van onze technologieën, alsmede samenhangende patentkosten, ten behoeve van onze oplossingen binnen de verticale groeimarkten. Hiertoe behoren onder meer nieuwe generatie bandenbouw systemen, subsea-portfolio en -productietechnologie, contactloze energie- en datadistributie (CEDD), communicatie systemen, geïntegreerd security-platform, parkeermanagement- en guidancetechnologie en 2D- en 3D-visionportfolio.

De uitgaven aan acquisities bedroegen € 0,5 miljoen (2019: € 65,5 miljoen). Hierdoor nam de immateriële vaste activa met € 0,6 miljoen toe vanwege 'purchase price allocations' voor verworven merknamen, klantbestanden, intellectueel eigendom en betaalde goodwill (2019: € 80,5 miljoen).

TALENT EMPOWERMENT

De kwaliteit van zowel de organisatie als die van de medewerkers vormen een bepalende factor in het succes van de TKH-groep. Wij stellen hoge eisen aan onze medewerkers, die een duidelijk beeld hebben van hetgeen dat van hen verwacht wordt en waaraan zij actief hun bijdrage kunnen leveren. Het is onze plicht om een goede werkgever te zijn en onze medewerkers optimaal te motiveren en te faciliteren om het werk met enthousiasme uit te kunnen voeren. Wij bieden onze medewerkers een gezonde werkomgeving waar veiligheid centraal staat, en geven ze kansen zich te ontwikkelen.

ORGANISATIESTRUCTUUR

TKH heeft een decentrale organisatiestructuur waar verantwoordelijkheden diep in de organisatie zijn gedelegeerd. De Raad van Bestuur, als eindverantwoordelijk orgaan, wordt bij de operationele uitvoering van de strategie ondersteund door de Management Board. De Management Board bestaat naast de drie leden van de Raad van Bestuur uit de Directeur Finance & Control, de Directeur Corporate Development en de Secretaris van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de beslissingen die door de Management Board worden genomen en draagt de statutaire eindverantwoordelijkheid. Daarnaast kent TKH een Strategic Sounding Board, bestaande uit eindverantwoordelijke managers van enkele werkmaatschappijen. In deze Board wordt de strategie getoetst en de executie van de TKH-strategie besproken. De leden van de Strategic Sounding Board vormen een klankbord om samen met de Management Board technologie-, portfolio- en marktontwikkelingen binnen de TKH-groep te bespreken. Dit platform biedt tevens de mogelijkheid om jong talent in een vroeg stadium bij de strategieontwikkeling en de executie van de strategie te

betrekken om zodoende invulling te geven aan management development. In het verslagjaar zijn verdere stappen gezet in de vereenvoudiging van de organisatiestructuur om hiermee een gerichte focus aan te brengen op activiteiten met een hogere waardecreatie-potentie. Door integratie van werkmaatschappijen -met focus op schaalgroottevoordelenworden operationele synergieën beter benut en aanwezige expertise gerichter ingezet. Activiteiten als productontwikkeling, inkoop, marketing, communicatie en verkoop worden hierdoor eenduidig aangepakt hetgeen leidt tot consistentie in branding en klantbenadering. Tevens is het aantal werkmaatschappijen verder gereduceerd door desinvesteringen van activiteiten die vanwege hun aard lage marges hebben of een beperkt autonoom groeipotentieel.

CULTUUR EN RISICOMANAGEMENT

TKH heeft een cultuur waarin ondernemerschap wordt gestimuleerd. Organisatorische risico's verbonden aan ondernemerschap zijn overzichtelijk door een duidelijk kader van verantwoordelijkheden en bevoegdheden. Een open en transparante cultuur met voldoende kritisch vermogen van de organisatie vormen daarbij een

MANAGEMENT BOARD

MANAGEMENT BOARD TKH GROUP

Alexander van der Lof MBA (Raad van Bestuur, voorzitter & CEO) Elling de Lange MBA (Raad van Bestuur, CFO) Harm Voortman MSc (Raad van Bestuur) Erik Velderman MBA drs. Gertjan Sleeking RA Renate Dieperink MBA

ONDERNEMING TKH BESTUURSVERSLAG GOVERNANCE KATERN JAARREKENING OVERIGE GEGEVENS

voor waarde om op de juiste wijze met verantwoordelijkheden en bevoegdheden om te gaan en risico's tijdig te onder kennen. Risicomanagement is goed ingebed in ons besturings model. Dit wordt gekenmerkt door korte communicatielijnen naar de Raad van Bestuur en wordt ondersteund door een strakke monitoring van overeengekomen doelstellingen aan de hand van een uitgebreid KPI-dashboard, opgedeeld in wekelijkse, maandelijkse en kwartaalinformatie. Het geeft tevens een duidelijk overzicht van ontwikkelingen over een langere periode. Een goed referentiekader zoals budget en historische informatie geeft de mogelijkheid om afwijkingen van afspraken snel en adequaat te kunnen signaleren en zo nodig te kunnen bijsturen in de uitvoering. Vanuit de top wordt gestimuleerd om deze werkwijze in alle geledingen van het bedrijf toe te passen. Met het management van de werkmaatschappijen wordt ieder kwartaal, of zo nodig frequenter op maandof weekbasis, de 'strategic scorecard' aan de hand van 'high-lights' en 'low-lights' per business-segment besproken evenals de daaraan gerelateerde actiepunten voor de korte en middellange termijn. Zodoende wordt inzicht verkregen in de markt-, fi nanciële, commerciële en duurzaamheids ontwikkelingen. De rapportages geven zowel kwantitatieve als kwalitatieve informatie en zijn opgebouwd volgens een door TKH bepaalde structuur. Hierbij wordt gestimuleerd om op een transparante wijze over zowel positieve als negatieve zaken te rapporteren.

TKH streeft naar een open bedrijfscultuur waar de medewerker wordt gekend en gehoord en hecht daarbij grote waarde aan het integer handelen door haar medewerkers. Een open en transparante werkhouding wordt gestimuleerd door onder meer voorbeeldgedrag door leiding gevenden. De Raad van Bestuur, de directies en het management van de werkmaatschappijen geven voorbeeld en sturing aan de juiste waarden en normen in de organisatie. Belangrijk uitgangspunt is een evenwichtige verhouding in de top

van de onderneming waarbij er een goede balans is tussen persoonlijkheden, kennis en vaardigheden. Wederzijds respect is de basis om tot gedegen en afgewogen beslissingen te komen. Tevens zijn een duidelijke gedragscode, controle op de werkwijze en een 'zero-tolerance'-beleid ten aanzien van principiële thema's als fraude, omkoping en corruptie belangrijke middelen om ervoor te zorgen dat volgens de juiste principes en afspraken wordt gewerkt. Vanwege onze open bedrijfs cultuur voelen mensen zich betrokken bij de onderneming en spreken ze elkaar aan op ongewenst of ontoelaatbaar gedrag, volgens de normen en waarden die wij nastreven. Cultuuraspecten worden getoetst via een medewerkerstevredenheids-onderzoek aan de hand waarvan verbeter potentieel inzichtelijk wordt. De Raad van Bestuur onderhoudt direct contact met medewerkers binnen alle geledingen van de organisatie middels het bijwonen van presentaties door medewerkers, het deel nemen aan projectbesprekingen of door deelname aan informele bijeenkomsten. MANAGEMENT BOARD CENTRALE ONDERNEMINGSRAAD

MEDEZEGGENSCHAP

De belangen van de medewerkers worden behartigd op werkmaatschappij-niveau door de lokale Onderneming sraden en op TKH-groepsniveau door de Centrale Ondernemingsraad. Deze raden zorgen voor doorlopende medezeggenschap in het kader van de Wet op de Ondernemings raden. Er is in het verslagjaar frequent en goed overleg geweest tussen de Raad van Bestuur en de Centrale Ondernemingsraad. Onderwerpen die zijn toegelicht waren de resultaat- en organisatieontwikkelingen, de voortgang in het strategisch transformatieproces, het budget, de investeringen en het TKH-jaarverslag. Speciale thema's die behandeld zijn gedurende het verslagjaar waren de (her-)benoemingen in de Raad van Commissarissen en de desinvesteringen. Vanwege de COVID-19-maatregelen, met onder meer restricties voor samenkomst, heeft de jaarlijkse OR-dag geen doorgang kunnen vinden. Een

De Centrale Ondernemingsraad bestaat uit de volgende leden:

Olaf Karsten (VMI), voorzitter Gerard Roolvink (TKF), secretaris Ad Boerma (EKB) Jan Jaap Derksen (VMI) Maurice Fliescher (Intronics) Michel van Scherpenzeel (TKH Security) Louis Scholten (TKF)

OR-dag beoogt om de onderlinge band tussen de diverse Ondernemings raden van de Nederlandse werkmaatschappijen te versterken en om kennis en ervaringen te kunnen uitwisselen. TKH acht het overleg met de Ondernemingsraden en Centrale Ondernemingsraad van groot belang en hecht veel waarde aan een open dialoog. Wij zijn van mening dat een actieve benadering van medezeggenschap de bedrijfsvoering oplettend houdt.

GOED & VERANTWOORD WERKGEVERSCHAP

Het belang van goed werkgeverschap, waarin verantwoordelijkheid wordt genomen om een gezonde en veilige werk omgeving te bieden aan alle medewerkers, werd in het verslagjaar nog eens extra benadrukt vanwege de COVID-19-situatie. De noodzakelijke maatregelen om de gezondheid van onze medewerkers te blijven garanderen, naast continuering van de bedrijfsvoering, hebben continu hoge prioriteit gehad. De noodgedwongen maatregelen, zoals het verplicht thuis moeten werken, hebben veel fl exibiliteit en aanpassingsvermogen van onze medewerkers gevraagd.

Het vraagt om andere vaardigheden op het gebied van communicatie en samenwerking. Van het senior management heeft de COVID-19-situatie een andere wijze van leiderschap gevraagd ten aanzien van de communicatie en aansturing van werkzaamheden, die in toenemende mate virtueel werden ingericht. Het opstellen van duidelijke richtlijnen over hoe gezond te blijven en veilig te kunnen blijven (thuis)werken en het op frequente basis blijven informeren van onze medewerkers over de aanpak en onze visie op de gewijzigde situatie is van groot belang gebleken in het kader van continue betrokkenheid en motivatie. We hebben frequent personeelsmededelingen en videoboodschappen vanuit de directies van werkmaatschappijen en de Raad van Bestuur gepubliceerd. Tevens is bij iedere werkmaatschappij evenals bij TKH als moeder organisatie

een meldpunt geopend waar onze medewerkers vragen kunnen stellen over COVID-19 en alle daarbij behorende maat regelen en tevens hun zorgpunten kunnen uiten. De COVID-19-situatie heeft geleid tot diverse aanpassingen in de werkomgeving, varierend van het opnieuw inrichten van werkplekken vanwege het hand haven van de 1,5 meternorm, het aanbrengen van loop routes, maar ook het sluiten van kantines en overige openbare ruimten. Tevens is het faciliteren van gezond en veilig thuiswerken een belangrijk punt van aandacht geweest gedurende het verslagjaar. Daarbij is ergonomisch advies voor thuiswerkplekken verstrekt en zijn middelen beschikbaar gesteld zoals goede bureaustoelen en IT-apparatuur. Tevens werd opnieuw IT-security onder de aandacht gebracht vanwege de grote toename in het thuiswerken en het in acht nemen van de geldende IT-richtlijnen vanwege onder andere cybersecurity risico's. Een deel van de maatregelen die wij hebben moeten treffen, zoals het thuiswerken, zullen ook na de corona crisis worden gecontinueerd. Dit vraagt van ons als werk gever om hiervoor een eenduidig beleid in te richten.

MEDEWERKERSTEVREDENHEID

In tijden van onzekerheid is het des te belangrijker om goed werkgeverschap te kunnen meten. We voeren al jaren onderzoeken uit naar de medewerkerstevredenheid met een cyclus van circa 3 jaar. De onderzoeken geven belangrijke informatie over motivatie, tevredenheid en verwachtingen van onze medewerkers. Bij vervolgonderzoeken worden tevens de effecten van ingezette verbeteracties gemeten. Wij voeren deze onderzoeken uit in samenwerking met een gespecialiseerd extern bureau.

Om de impact van de restricties en maatregelen met betrekking tot COVID-19 op onze medewerkers inzichtelijk te krijgen, is bij enkele werkmaatschappijen een tevredenheids onderzoek uitgevoerd, speciaal gericht op de impact van COVID-19 op de medewerker, zoals het verplicht thuis

LTIF (LOST TIME INJURY FREQUENCY) Aantal ongevallen met verzuim per 1 miljoen gewerkte uren

0,8 2019:

NET PROMOTER SCORE Op een schaal van -100 to 100

+12,0 2019: +7,0

0,7

MEDEWERKERS MET EEN AFSTAND TOT DE ARBEIDSMARKT Aantal per 31 december

100 2019:

120

BESTUURSVERSLAG

moeten werken, het virtuele samenwerken, de privé-werkbalans evenals de interne communicatie. Onder meer via open vragen zijn medewerkers in de gelegenheid gesteld hun ervaring in tijden van COVID-19 kenbaar te maken evenals hun toekomstige behoeftes. Aan de hand van de uitkomsten van het onderzoek wordt het personeelsbeleid aangepast via een gedegen actieplan.

VEILIGE EN GEZONDE WERKOMGEVING

Veiligheidsbewustzijn en veiligheidsprestaties zijn belangrijke speerpuntgebieden binnen de TKH-groep. Het voorkomen van bedrijfsongevallen en het stimuleren van een professionele veiligheidscultuur is daartoe een belangrijke basis. Dit realiseren we door transparant te zijn over de (bijna-) ongevallen zodat medewerkers zich beter bewust zijn van risicovolle situaties en ze alerter kunnen reageren. Bij de productiebedrijven wordt voorlichting gegeven over veiligheid binnen de organisatie en zijn heldere werkinstructies ten aanzien van machineveiligheid beschikbaar. Er wordt nauwkeurig op toegezien dat de voorschriften zoals het verplicht dragen van veiligheidsschoenen en -kleding worden nageleefd. Wij stimuleren dat medewerkers elkaar aanspreken op ongewenste situaties die kunnen leiden tot gevaarlijke situaties.

In het verslagjaar is ten doel gesteld voor die werkmaatschappijen waar veiligheid een belangrijk aandachtsgebied is vanwege de aard van activiteiten, dat ze ISO 45001 gecertifi ceerd zijn. Deze ISO-norm bevat eisen voor een managementsysteem ten aanzien van gezond en veilig werken (GV&W) waarmee GV&W-risico's beheerst kunnen worden en prestaties verbeteren. Inmiddels is 75% van de TKH-productiewerkmaatschappijen gecertifi ceerd volgens de ISO 45001-norm.

Om veiligheid aantoonbaar te maken wordt gestuurd op concrete en meetbare prestatiedoelen voor veiligheidsmaatstaven, waaronder de LTIF (Lost Time Injury Frequency) en ziekteverzuim. De LTIF over 2020 is licht gestegen ten opzichte van vorig jaar hoewel het aantal ongevallen met ruim 30% is gedaald. De oorzaak van de geringe stijging van de LTIF-score is gelegen in een afname van productieve uren vanwege onder meer verplichte lock-downs door COVID-19.

Het ziekteverzuim is uitgekomen op 3,51% en ligt daarmee boven het niveau van vorig jaar (2019: 3,26%) maar onder het gestelde doel van maximaal 4,0%. COVID-19 onder meer door quarantaine-verplichtingen heeft de grootste impact op de stijging van het ziekteverzuim. Door snel en adequaat maatregelen te treffen vanwege de COVID-19 situatie, om de gezondheid van onze medewerkers te borgen, is het verzuim op een acceptabel niveau uitge komen. Naast de fysieke gesteldheid van onze mede werkers is extra aandacht geweest voor de mogelijk psychische impact van COVID-19 op de prive-/werk-situatie en is aandacht geweest hoe men vitaal en gezond kan leven.

DIVERSITEIT & INCLUSIVITEIT

TKH is een internationale groep ondernemingen, met een medewerkersbestand dat bestaat uit een groot aantal nationaliteiten. In een dergelijke internationale omgeving zien wij diversiteit in een ruime context. Het diversiteitsbeleid bij TKH richt zich op een verscheidenheid aan vaardigheden, competenties en nationaliteiten met daarbij een mix van mannen en vrouwen evenals een even wichtige verdeling van leeftijden. Er is een goede bezetting van functies op zowel junior-, medior- als seniorniveau. De huidige leeftijdsverdeling leidt bovendien tot een beheersbare uitstroom als gevolg van pensionering.

Doordat in het personeelsbestand de verschillende aspecten van diversiteit zijn vertegenwoordigd, worden diverse competenties benut wat leidt tot meer objectiviteit en

dynamiek. Wij hechten aan het belang dat competenties en ervaring de belangrijkste criteria zijn bij het selecteren van de juiste kandidaat.

Om diversiteit onder de aandacht te brengen binnen de organisatie, zijn er programma's ingezet met verschillende invalshoeken om dit beter in de organisatie te verankeren. Voor het midden en hoger management lopen programma's om genderdiversiteit meer in evenwicht te brengen ten aanzien van functies maar ook in overlegstructuren. Deze groep vervult een belangrijke functie in de strategische ontwikkeling van de TKH-groep en heeft een klankbordfunctie richting het eindverantwoordelijk management van de werkmaatschappijen en de Raad van Bestuur. Bovendien is deze groep relevant in het kader van ´succession planning´. Werkmaatschappijen zijn zelf verantwoordelijk voor de verbetering van de gender-mix binnen hun organisatie, waarbij de voortgang nauwgezet wordt gemonitord door de Raad van Bestuur. Onderdeel van het diversiteitsbeleid is eveneens inclusiviteit. In ons

AANTAL MEDEWERKERS (FTE) Personeelsbestand per 31 december

5.583 2019:

5.980

VERHOUDING MAN/VROUW Personeelsbestand per 31 december

OPLEIDINGSUREN/FTE Gemiddeld aantal uren

18 uur 2019:

aanstellingsbeleid zetten wij ons in om mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt een passende werkomgeving te kunnen bieden. We vullen werkervaringsplekken in voor langdurig werklozen of herintreders. Arbeidskrachten vanuit de sociale werkvoorziening worden ingezet om repeterende werkzaamheden te verrichten. In het verslagjaar is het aantal medewerkers met een afstand tot de arbeidsmarkt afgenomen met name vanwege een afname in activiteitenniveau in segmenten waar deze medewerkers grotendeels actief zijn.

TKH voert een strikt beleid van gelijke behandeling van alle medewerkers ongeacht ras, nationaliteit, etnische achtergrond, leeftijd, religie, geslacht, seksuele geaardheid of handicap. Wij maken geen onderscheid in de verhouding tussen het basissalaris van mannen en vrouwen en passen een marktconforme beloning toe. Naast een vast basissalaris kan de beloningsstructuur incentives omvatten, zoals een winstdelingsregeling, prestatieafhankelijke bonussen, een aandelenoptieregeling of een op aandelen gebaseerde beloning voor het seniormanagement. Per land kunnen hierin verschillen optreden, afhankelijk van de lokale markt praktijk en de belasting- en sociale zekerheidsstructuur. Wij hanteren een beloningsbeleid dat is gebaseerd op de vereisten van het werk, de ervaring en competenties van het individu.

Voor het merendeel van de Nederlandse medewerkers volgen wij de sociale arbeidsvoorwaarden zoals vermeld in een voor de branche geldende collectieve arbeidsovereenkomst (CAO). Bij die werkmaatschappijen waar geen CAO wordt toegepast, worden CAO-gerelateerde reglementen gehanteerd. Voor de buitenlandse werkmaatschappijen hanteren we een soortgelijk beleid, afgestemd op de lokale wet- en regelgeving. TKH ziet toe op een juiste invulling en naleving van arbeidsvoorwaarden, onder meer ten aanzien van opzegtermijnen, concurrentiebedingen en winstdelingsregelingen waarbij de wettelijk gestelde termijnen en regelingen worden gehanteerd. Bij acquisitiemogelijkheden vormt de salarisstructuur van de te acquireren onderneming één van de onderwerpen die wordt onderzocht tijdens het due diligence-proces.

Ultimo 2020 bedroeg het aantal medewerkers 5.583 FTE (2019: 5.980 FTE). Door desinvesteringen is het personeelsaantal gedaald met 248 FTE. Ultimo 2020 waren er 121 (FTE) tijdelijke arbeidskrachten werkzaam (2019: 310 FTE). De daling van tijdelijke arbeidskrachten vond voor namelijk plaats binnen manufacturing systems.

Eind 2020 bestond 23% van het personeelsbestand uit vrouwen hetgeen op een nagenoeg vergelijkbaar niveau ligt als vorig jaar. De aard van onze werkzaamheden bestaat grotendeels uit technische werkzaamheden. Dit, in combinatie met het aanbod op de arbeidsmarkt, is de voornaamste reden van de huidige verdeling tussen mannelijke en vrouwelijke medewerkers. Wij zien wel dat vrouwen steeds vaker kiezen voor technische beroepen zodat we gerichter kunnen selecteren en werven op vrouwen voor technische en vakinhoudelijke beroepen binnen onze organisatie.

ONTWIKKELINGSMOGELIJKHEDEN

Talentontwikkeling en management development zijn van grote strategische waarde. Vaardigheden en achtergronden van medewerkers worden zo optimaal mogelijk afgestemd op de strategische ontwikkelingen binnen TKH en we bieden -waar nodig- opleidingen en trainingen aan om medewerkers ofwel te laten groeien in hun baan ofwel ze naar een volgende carrièrestap te begeleiden. Tegelijkertijd zijn we alert om gewenste vaardigheden te behouden om onze strategische agenda ten aanzien van technologieontwikkeling en innovaties te kunnen borgen. Onze medewerkers worden gestimuleerd om zich te ontplooien in de

richting die ze ambiëren. Voor het op peil houden van het kennisniveau zijn opleidingen en trainingen onmisbaar. Wij stellen opleidingsbudgetten beschikbaar voor het verder ontwikkelen van het vakmanschap van onze medewerkers en om hun inzetbaarheid te verbreden. We organiseren 'in company'-opleidingen, met ondersteuning van externe professionals, zodat deze zoveel mogelijk aansluiten op de TKH-praktijk. Nieuwe medewerkers volgen introductieprogramma's waaronder producttrainingen.

In samenwerking met Nyenrode Business University in Breukelen (Nederland) is een Management Development (MD)-programma ontwikkeld voor high potentials met doorgroeimogelijkheden naar sleutel- of eindverantwoordelijke posities. Kandidaten worden voorgedragen door de directies van de werkmaatschappijen aan de hand van vooraf gestelde selectiecriteria. De Raad van Bestuur heeft een pro-actieve rol in het MD-programma en geeft onder meer gastcolleges.

In het verslagjaar zijn er minder uren besteed aan opleidingen en trainingen. Door COVID-19 zijn opleidingen veelal niet doorgegaan vanwege geldende restricties van samenkomst. In enkele gevallen zijn deze omgezet naar virtuele opleidingen. Tevens zijn in-company-trainingen uitgesteld omdat hiervoor de groepsdynamiek en een doorkijk in de dagelijkse praktijk via een bedrijfsbezoek een belangrijke voorwaarde is voor het succes van dergelijke trainingen. Daarvoor in de plaats zijn webinars georganiseerd, echter dit heeft het aantal opleidingsuren onvoldoende gecompenseerd. Met 18 uur per FTE aan opleidingsuren is de doelstelling van 16 uur per FTE in het verslagjaar behaald. Om nieuwe talenten te kunnen werven onderhoudt TKH nauwe contacten met business-schools en universiteiten. We staan in contact met onderwijsinstituten die vakgerichte of managementopleidingen verzorgen. Wij bieden stageplaatsen aan evenals afstudeeropdrachten en minors om

daarmee mogelijke talenten vroegtijdig aan ons te binden. Tevens wordt via gerichte programma's getracht meer studenten aan te trekken met een beperkte dan wel een lagere opleiding -denk aan leerlingen via Beroepsbegeleidende leerweg- om hen de mogelijkheid te bieden om hun vaardigheden en kwaliteiten in de praktijk te verbeteren en ze enthousiast te maken over een mogelijke baan binnen onze organisatie.

Werving van medewerkers is een aandachtsgebied met hoge prioriteit. We zien een toenemende schaarste aan gekwalifi ceerd personeel voor met name de technische functies. De komende jaren zal het uitdagender worden om dergelijke functies in te vullen. We zien dat de positionering van onze werkmaatschappij onder het TKH-merk een gunstig effect heeft op het aantrekken van nieuwe medewerkers. 'Employer branding' wordt in toenemende mate ingezet om daarmee toekomstige talenten te bereiken en hun interesse te wekken. Bij het werven van externe kandidaten zetten we steeds vaker 'referral recruitment' in waarbij we medewerkers vragen om nieuwe collega's voor te dragen. Bij deze vorm van werving is de kans op een match groot omdat onze medewerkers een goede inschatting kunnen maken of een voorgedragen kandidaat geschikt is voor de functie en past bij de organisatie. De COVID-19-situatie heeft er toe geleid dat talentvolle werknemers, die voorheen moeilijk te werven waren op de arbeidsmarkt, eerder beschikbaar waren op de arbeidsmarkt. Hierdoor zijn cruciale functies snel ingevuld. Daar waar capaciteit is vrij komen te vallen vanwege vraaguitval of andere restricties, zijn medewerkers (tijdelijk) zo veel mogelijk ingezet op andere functies.

BEING RESPONSIBLE

Vanuit strategische prioriteit is duurzaamheid sterk verankerd in onze dagelijkse operatie en worden duurzaamheidsinitiatieven geïntegreerd in de organisatie. Ons beleid voor maatschappelijk verantwoord onder nemen geeft invulling aan zowel korte als middellange termijnplannen, daarbij de bedrijfsbelangen niet uit het oog verliezend. Dit betekent dat bij iedere bedrijfsbeslissing niet alleen het effect op de winstgevendheid wordt meegenomen, maar ook de eventuele gevolgen voor de mensen in en bij onze organisatie, de impact ervan op het milieu evenals op onze reputatie. Bij het realiseren van fi nanciële en niet-fi nanciële doelstellingen houden we rekening met onze maatschappelijke verantwoordelijkheden ten opzichte van alle relevante stakeholders.

TKH voert haar activiteiten uit op basis van eerlijkheid, integriteit en openheid. Wij informeren onze stakeholders over onze bedrijfsvoering en ontwikkelingen. We onderbouwen ons duurzaamheidsbeleid aan de hand van inter nationaal erkende (kwaliteits-)normen, -labels en keurmerken. Binnen onze werkmaatschappijen met productie gerelateerde activiteiten zijn de ISO-standaarden die raakvlakken kennen met duurzaamheid geïmplementeerd zoals het milieuzorgsysteem ISO 14001, G&VW-systeem 45001 (gezondheid en veiligheid) en het energie monitoringsysteem EN-16247 gerelateerd aan de Europese richtlijn voor energie-efficiëntie.

VERANTWOORDE PRODUCTIE & MATERIAAL EFFICIENCY

Duurzaam ondernemen is onder meer het bestendig omgaan met hulpbronnen. Via het 'operational excellence'-programma besteden we aandacht aan productie-effi ciency waardoor energie- en grondstofreductie permanente aandacht krijgen. Bij onze productiebedrijven worden vanaf de ontwerpfase de

toegepaste grondstoffen en materialen zodanig gekozen dat deze geen of nagenoeg geen nadelige effecten op het milieu hebben. Een effi ciënt beheer van materialen en grondstoffen is relevant gelet op zowel het verbruik van waardevolle metalen zoals koper en aluminium die een essentieel onder deel vormen in het kabelproductie-proces, evenals het afval dat onvermijdelijk wordt gegenereerd. De belangrijkste grond stoffen voor TKH zijn koper, kunststoffen en aluminium. Het geproduceerde afval valt onder de categorie nietgevaarlijk afval ('non-hazardous waste').

Ons beleid is erop gericht om afval zodanig te elimineren, dat er zo min mogelijk impact ontstaat op het milieu. Daarmee voorkomen we ook onnodige kosten. Wij hanteren hierbij twee benaderingen:

• Kwantitatief: we brengen de hoeveelheid afval bij de bron structureel terug door de materiaalproductiviteit te verhogen. Door processen te verbeteren en door te innoveren wordt afvalreductie gerealiseerd.

• Kwalitatief: we verminderen de schadelijke gevolgen van het afval. Dit betekent dat we zoveel mogelijk gerecyclede materialen ('recyclaat') gebruiken en de afvalverwerking optimaliseren door meer samen te werken in de keten.

Het totale afval van de meest relevante grondstoffen, afgezet tegen de totale materiaalconsumptie, bedroeg in het ver slag jaar 6,6%, daar waar het jaar ervoor 7,2% afval werd gegenereerd. Vanwege de getroffen COVID-19-maatregelen was de productiviteit en dekking in de productiebedrijven lager, hetgeen ook een impact had op de verdere optimalisatie van het productieproces en het afstemmen van het productieapparaat op de te produceren producten. Hierdoor is het gestelde doel voor afval van maximaal 5% ten opzichte van de totale materiaalconsumptie niet gehaald. Desondanks toont de procentuele verbetering van onze afvalreductie (8,5%) aan dat afvalreductiemaatregelen effectief zijn doorgevoerd en dat we op de goede weg zijn om onze afvalstromen verder te reduceren.

Van de meest relevante afvalstromen is 84,3% gerecycled (2019: 85,5%), daar waar we een doelstelling hebben van tenminste 50%. Zuiver koperafval wordt door onze koperleverancier opnieuw omgezet in volledig bruikbaar koper. Voor koper wordt daardoor een bijna 100%-recycling gerealiseerd. Kunststoffen die tijdens het kabelproductieproces onbruikbaar zijn geworden, maar geschikt zijn om gerecycled te worden, worden aan afvalverwerkers aan geboden om hier nieuwe grondstoffen van te maken. Kabels en kabelstukken worden zoveel mogelijk gescheiden en gekeken wordt naar de mogelijkheden om de kabels volledig te kunnen recyclen. Dit geldt ook voor de kunststoffen die als isolatie- of mantelmateriaal worden gebruikt. De ver betering van het percentage gerecyclede afval is ook veroorzaakt doordat geïnvesteerd is in productieapparatuur voor het in-huis kunnen recyclen van de kabelafval.

Bij keuzes in grondstoffen en materialen laten we duurzaamheidscriteria meewegen naast vanzelfsprekend prijs en kwaliteit. Tevens speelt samenwerking in de keten een rol in het succesvol introduceren van duurzame productinnovaties. Door nauw samen te werken met ketenpartners bereiken we die innovaties die nodig zijn om deze ambitie waar te maken. Binnen de kabelproductiebedrijven wordt aan een duurzame kabelsamenstelling hoge prioriteit gegeven en blijven wij ons oriënteren op innovatieve productietechnieken en effi ciencyverbetering in de keten. Wij voeren ketengesprekken over hoe processen en producten kunnen verduurzamen waardoor grondstoffen effectiever worden toegepast.

Door continu de milieuprestaties te meten en deze te verbeteren trachten we de belasting van onze activiteiten op het milieu zo ver mogelijk terug te dringen. Als gevolg van onze activiteiten kan er overlast in de omgeving ontstaan. We spannen ons optimaal in om overlast te voorkomen of deze tot een minimum te beperken. We hebben daartoe diverse interne richtlijnen opgesteld en geluidsreducerende en reukbeperkende maatregelen doorgevoerd. Wij registreren en beheren milieuklachten en informeren betrokkenen tijdig over de corrigerende dan wel preventieve maatregelen.

KLIMAATVERANDERING

De mogelijke impact van klimaatverandering op onze strategie en ons bedrijfsmodel heeft het afgelopen verslagjaar veel aandacht gehad. Aan de hand van de aanbevelingen uit de Task Force on Climate related Financial Disclosures (TCFD) is in het verslagjaar een uitvoerige analyse gedaan op mogelijke risico's van klimaatverandering op onze bedrijfsvoering en operatie en hoe eventuele klimaatrisico's omgezet kunnen worden in kansen middels onder andere onze innovaties die bijdragen aan klimaataanpassing of klimaatmitigatie.

Uit de analyse zijn vier mogelijke risicogebieden gedefi nieerd die van invloed kunnen zijn op de strategie van TKH, haar bedrijfsvoering en operatie.

RISICOGEBIEDEN

Risicogebied	Risico's
Wet- en regelgeving	• Toekomstige implementatie van CO2 -belasting/-prijssstelling zal een stijging van operationele en compliance kosten betekenen.
Technologie	• Hoge investeringskosten door technologie aan te laten sluiten op de vraag naar producten en diensten die een lagere emissiebijdrage bieden.
Marktvraag en -verandering	• Niet voldoen aan de verwachtingen van key-stakeholders waaronder klanten en investeerders met betrekking tot informatie over onze aanpak om klimaatdoelstellingen te realiseren.
Grondstoffenschaarste	• Toenemende volatiliteit in prijzen van grondstoffen en materialen.

Uit de analyse zijn daarnaast zeven mogelijke kans-categorieën gedefi nieerd die wij mogelijk kunnen inzetten om onze positieve bijdrage ten aanzien van klimaatverandering en -mitigatie te verhogen.

KANS-CATEGORIEËN

Kans-categorie	Kansen
Effi cient gebruik van productieprocessen	• Verder doorvoeren van optimalisaties in productieprocessen via ons 'operational excellence'-programma.
Toepassen van energiebronnen met een lagere uitstoot / emissie	• Verder doorvoeren van CO2 -neutraal opereren.
Ontwikkeling nieuwe producten en diensten door middel van R&D en innovatie	• Toegang tot nieuwe markten met onze innovaties.
Focus op emissie-neutrale producten en diensten	• Stijging van omzet door vraag naar onze innovaties die resulteren in een lagere uitstoot. • Onderscheidend vermogen ten opzichte van de concurrent.
Deelname aan (keten)programma´s voor opwekking duurzame energie	• Bijdrage aan internationaal gestelde doelstellingen ten aanzien van klimaatverbetering.
Circulaire economie	• Doorzetten van afvalreductiedoelstelling en recyclingambitie zodat we op een verantwoorde en aantoonbare wijze een bijdrage leveren aan de circulaire economie.
Deelname aan initiatieven voor hernieuwbare energie	• Inzetten van onze kennis.

Vervolgstappen zijn om de uitkomsten van de analyse te bespreken met onze strategische stakeholders om zo doende een gevalideerd overzicht van de belangrijkste risico's en kansen te hebben. Daarmee verkrijgen we inzicht in acceptatie en mitigatie van risico's en kunnen we verdere stappen ondernemen om kansen te realiseren. Uiteindelijk resulteert dit in een klimaatrisicoprofi el: een blauwdruk hoe wij invulling geven aan klimaatverandering. Tevens zullen gedefi nieerde klimaatrisico's in het risicomanagementsysteem worden ingebed om zodoende een borging te hebben in de organisatie op dergelijke thema's.

CO2 -REDUCTIE

Effi ciënt energieverbruik en vermindering van CO2 -uitstoot zijn belangrijke prestatie-indicatoren voor al onze locaties. We zetten al jaren in op gerichte energiereductie en stimuleren -waar mogelijk- het gebruik van duurzame energiebronnen. Door productie- en werkprocessen constant te verbeteren en nieuwe energiezuinige oplossingen blijvend te onderzoeken bij investeringen, houden we zo optimaal mogelijk rekening met de factor energie. Hierdoor trachten we zowel de CO2 -uitstoot als de energiekosten tot een minimum te beperken.

Het energieverbruik bestaat voornamelijk uit elektriciteit (kWh) en aardgas (m3). Het elektriciteitsverbruik is met 74% van het totale kWh-verbruik in absolute omvang het grootst vanwege de benutting ervan in het productieproces en voor verlichting, ventilatie-, airco- en afzuigingssystemen. Het gasverbruik is 26% van het totale kWh-verbruik en wordt benut voor ruimteverwarming van gebouwen en in beperkte mate voor procesverwarming. Het verbruik van diesel en stookolie is de laatste jaren gericht afgebouwd en bedraagt nog slechts 0,3% van het totaalverbruik.

Het energieverbruik (in kWh) lag met 15,5% aanzienlijk lager ten opzichte van 2019. Een grote impact hierop had de COVID-19-situatie met (gedeeltelijke) sluitingen van locaties

en een lagere productiviteit in de productielocaties. Tevens hebben de desinvesteringen een effect ten opzichte van de vergelijkingsbasis met vorig jaar.

De reductiedoelstelling voor CO2 -emissie en de daarop afgestemde reductiemaatregelen richten zich op het verminderen van ons elektriciteitsverbruik (scope 2) en het reduceren van het verbruik van de fossiele brandstoffen (scope 1) zoals aardgas. We hebben ons ten doel gesteld om in het verslagjaar 2,5% reductie van CO2 -emissie te realiseren ten opzichte van het referentiejaar 2015. De uit eindelijke reductie is uitgekomen op 5,8% zodat we ruimschoots de doelstelling hebben behaald, ondanks investeringen in productiefaciliteiten gedurende de afgelopen jaren, die een stijgend effect hebben op het energieverbruik en daarmee op de CO2 -emissie.

TKH zet beperkt groencertifi caten in om daarmee een versnelde bijdrage aan de reductie van de CO2 -emissie te kunnen leveren. De omvang ervan is in het verslagjaar ongewijzigd gebleven ten opzichte van het jaar ervoor, zodat de gerealiseerde energiereductie direct gerelateerd is aan effi ciency-effecten in de operatie.

Vanuit de Europese richtlijn voor energie-efficiëntie (2012/27/ EU) geldt de verplichting voor lidstaten om ervoor te zorgen dat grote ondernemingen een energie-audit ondergaan met als doel informatie te verzamelen over het actuele energieverbruik en inzage te genereren in energiebesparings potentieel. Er is bij TKH op landenniveau -waar van toe passing- een geïntegreerd plan voor energie-effi ciëntie opgesteld in overeenstemming met deze richtlijn. Wij gebruiken de inhoud van deze plannen voor onze rappor tage over energiereductie. Het gedefi nieerde besparings potentieel wordt op frequente wijze gemonitord om opvolging van verbeteringsacties te kunnen borgen. Reeds gerealiseerde energiebesparende maatregelen hebben betrekking op het vervangen van

conventionele verlichting door LED, het vervangen van verwarmingsketels door energiezuinige modellen, het vervangen van gasheftrucks door elektische, het monitoren en verminderen van energiepieken en het investeren in duurzaam opgewekte energiebronnen zoals zonnepanelen.

TECHNOLOGISCHE INNOVATIES MET IMPACT OP DUURZAAMHEID (SDG'S)

Binnen steeds meer waardeketens is TKH aanwezig als afnemer, producent, toeleverancier dan wel als samenwerkingspartner. Wij trachten bij al deze functies eenheid te garanderen ten aanzien van onze duurzaamheidsprincipes en -uitgangspunten. Bij onze klanten speelt het voldoen aan duurzaamheidscriteria in toenemende mate een doorslaggevende rol bij de opdrachtverlening. We leveren een belangrijke bijdrage aan de SDG's via ons innovatieve productportfolio. Circa 70% van onze totaalomzet is inmiddels gelinkt aan één van de door ons als relevant gedefi nieerde SDG's. We ondersteunen daarmee onze klanten met het behalen van hun duurzaamheidscriteria en geven gelijktijdig een duidelijke richting aan hoe toekomstgericht onze onderneming is op het gebied van duurzame ontwikkeling.

TKH streeft naar een uitgebalanceerd productportfolio, met innovatieve oplossingen die aansluiten op de klantwensen. Daarin worden duurzaamheidscriteria steeds relevanter. Vanuit onze innovatiedoelstelling besteden we ook aandacht aan duurzame vernieuwing. We hebben ten doel gesteld dat ten minste 15% van de omzet moet bestaan uit innovaties die in de twee voorafgaande jaren zijn geïntroduceerd. Het aandeel innovaties in de omzet bedroeg in het verslagjaar 21,1% (2019: 20,5%).

Onze producten en systemen voldoen aan de relevante keurmerken en certifi caten en zijn voorzien van duidelijke handleidingen en specifi caties. Desgewenst worden

REDUCTIE ENERGIEVERBRUIK in kWh

15,5% t.o.v. 2019

REDUCTIE CO2 -EMISSIE

5,8% t.o.v. 2015

referentiejaar

meet- en testrapporten beschikbaar gesteld ten aanzien van de kwaliteit van onze producten en systemen. Producten worden getest voor een continu verbeteringsproces op basis van de specifi caties. De mogelijke impact op gezondheid en veiligheid wordt hierin meegenomen. Alle kabels voor vaste installaties in bouwwerken -zowel bouwkundig als civieltechnische werken- voor de Europese markt, zijn CPR (Construction Products Regulation)-gecertifi ceerd volgens de NEN 8012-norm. De NEN 8012-norm wordt gebruikt om de brandklasse te bepalen en duidt op het gedrag van kabels bij brand, om zo het ontstaan en de ontwikkeling van brand en rook te beperken.

De technologieën en oplossingen van TKH ondersteunen de duurzaamheidsambities van klanten. Zo dragen de subseakabelsystemen bij aan een duurzame energie voorziening voor de toekomst. De TKH-bandenbouw systemen vergroten de effi ciency van het productieproces hetgeen uitmondt – naast hoogwaardige banden- in energie- en afvalreductie bij de klant. De CEDD/AGL-oplossing voor vliegvelden zorgt voor een energiebesparing vanwege het gebruik van duurzame LED-verlichting evenals het gebruik van laagspanning met inductie. De parkeergeleidings systemen zorgen voor een effi ciënte doorstroming in parkeer garages, hetgeen leidt tot een aanzienlijke ver mindering van de CO2 -uitstoot. De TKH-visiontechnologie is uitgegroeid tot een onmisbare toepassing die fabricageprocessen optimaliseert en kwaliteitsbewaking evenals inspecties in productieprocessen automatiseert en perfectioneert. Dit leidt tot aanzienlijke effi ciencyverbeteringen in de industrie met gunstige resultaten ten aanzien van duurzaamheidscriteria. We blijven ons portfolio afstemmen op de wensen van de klant ten aanzien van rendements- en duurzaamheidseisen waarbij 'customer intimacy' geldt als uitgangspunt. In dit jaarverslag wordt aan de hand van enkele business cases een verdere onderbouwing gegeven van ons duurzaam, innovatief portfolio, gelinkt aan de SDG's.

KLANTTEVREDENHEID

Hoogwaardige technologieën, oplossingen en navenante dienstverlening zijn essentieel voor onze commerciële slagkracht. Bij het ondernemen en uitvoeren van operationele activiteiten en ontwikkelingen, speelt het klantbelang een centrale rol. We meten, monitoren en evalueren klantloyaliteit en -waardering via klanttevredenheidsonderzoeken met een cyclus van 3 jaar. Aan de hand van de uitkomsten kunnen we doeltreffend handelen om onze klanten nog beter van dienst te zijn. De gemiddelde score van de klanttevredenheidsonderzoeken is 8,1 hetgeen boven de benchmarkscore van 7,8 ligt. Met opleidingen en via competentiemanagement, standaardisatie van processen en verdere verbetering van onze bereikbaarheid, informatiesystemen en 24-uurs-service, streven we naar een nog betere klantbeleving.

INTEGRITEIT & COMPLIANCE

TKH hecht grote waarde aan het integer handelen door haar medewerkers. Duidelijke richtlijnen, controle op de werkwijze en een 'zero-tolerance'-beleid ten aanzien van principiële thema's zoals fraude, omkoping en corruptie, garanderen dat volgens de juiste principes en conform afspraken wordt gewerkt. Om te waarborgen dat iedere medewerker volgens de gedragsrichtlijnen van TKH handelt, is er een gedragscode van kracht. Wij hanteren daarin de OESO-richtlijnen als referentiekader. Iedere medewerker bevestigt schriftelijk te zullen handelen conform de gedragscode. Aan de gedragscode is een sanctiebeleid gekoppeld bij ontoelaatbaar gedrag. De directies van de werkmaatschappijen zijn verantwoordelijk voor de implementatie van de gedragscode binnen hun organisatie. De gedragscode is door 93,7% van het totaal aantal medewerkers ondertekend. De gewenste 100% is niet behaald, vanwege onder meer een langere doorlooptijd dan bedoeld van de ondertekening van de code door nieuwe medewerkers. Wij onderhouden nauw contact met de werkmaatschappijen en

KLANTTEVREDENHEID Op een schaal van 0 tot 10

8,1 2019:

NET PROMOTER SCORE Op een schaal van -100 tot 100

+23 2019:

+16

OMZET UIT INNOVATIES

in miljoen €

stellen duidelijke regels om een dergelijke achterstand zo snel mogelijk weg te werken. Internal Audit ziet in alle geledingen van onze organisatie erop toe dat de gedragscode wordt nageleefd. Daarbij wordt nauw samengewerkt met de Compliance Offi cer en de Juridisch Adviseur van TKH. Het Internal Control Framework wordt onder andere ingezet om mogelijke omkopings- en corruptierisico's effectief te monitoren en te toetsen. De gedragscode is te downloaden via de TKH-website.

Onderdeel van de gedragscode is een klokkenluidersregeling. Alle medewerkers kunnen melding maken van vermoedens van misstanden binnen TKH. Een dergelijke melding heeft geen gevolgen voor de positie van de melder indien de melding volgens de hiertoe opgestelde procedure heeft plaatsgevonden. Het afgelopen jaar is er geen melding conform de klokkenluidersregeling ontvangen. Het is moeilijk om duidelijke conclusies te trekken over het niveau van bewustzijn van integer handelen, gekoppeld aan de mogelijkheid om misstanden te melden. Wij vinden het belangrijk om een open en transparante cultuur te stimuleren en meten dergelijke thema's ook via medewerkerstevredenheidsonderzoeken.

Ook van onze leveranciers verwachten we een 'zero-tolerance'-beleid ten aanzien van voor ons materiële thema's. Onze principes zijn vastgelegd in de code of supply en richten zich onder meer op mensenrechten, milieu, gezondheid & veiligheid van medewerkers en ethisch gedrag. Elke leverancier met een inkoopvolume vanaf € 1 miljoen dient de code of supply te ondertekenen. Nadat een code of supply is ondertekend dient binnen twee jaar bij de betreffende leverancier een assessment te worden uitgevoerd om de aspecten die in de code zijn aangegeven te reviewen. In het verslagjaar was het vanwege COVID-19 zeer beperkt mogelijk om locatiebezoeken bij leveranciers af te leggen.

Wel zijn zoveel mogelijk de aspecten uit de code of supply met de daarbij behorende assessment via virtuele sessies besproken respectievelijk uitgevoerd. Internal Audit heeft de controle op de uit te voeren processen met betrekking tot de code of supply opgenomen in het werkprogramma.

In zowel onze gedragscode als de code of supply hebben we bepalingen opgenomen ten aanzien van het respecteren en waarborgen van mensenrechten. Ons beleid is erop gericht dat wij geen enkele schending van enig mensenrecht dulden. Wij hanteren de OESO-richtlijnen als referentiekader aan de hand waarvan we mogelijke risico's snel kunnen identifi ceren. Binnen deze OESO-richtlijnen wordt onder meer verwezen naar de 'Universele Verklaring van de Rechten van de Mens', waarin is vastgelegd dat alle partijen in de samenleving, waaronder ondernemingen, verplicht zijn om de mensenrechten te respecteren en te waarborgen. In het assessment dat wij bij leveranciers uitvoeren in het kader van onze code of supply, ondervragen wij de leverancier op de naleving van mensenrechten en bespreken mogelijke discriminatierisico's, het recht op sociale zekerheid evenals het risico op kinderarbeid in de keten. Uit de uitgevoerde assessments bij leveranciers zijn geen schendingen van mensenrechten gebleken.

Privacy is een belangrijk beginsel van mensenrechten. Mensen moeten in vrijheid kunnen leven, zonder dat iedereen alles van hen weet. De privacywet geeft mensen meer rechten en organisaties meer plichten om zorgvuldig met persoonsgegevens om te gaan. Internal Audit besteedt tijdens zijn controlewerkzaamheden aandacht aan het thema mensenrechten en ondervraagt onze managers op het gebied van de naleving van mensenrechten en welke potentiële mensenrechten confl icten zich zouden kunnen voordoen, voornamelijk in de keten waarin we actief zijn.

BESTUURSVERSLAG

TKH gaat concurrentiebelemmerend gedrag tegen door aan partijen gelijke informatie te verschaffen, reële eisen te stellen en gebruik te maken van heldere contractvoorwaarden. Verder worden er geen activiteiten ontplooid die strijdig zijn met wet- en/of regelgeving. Om dit te borgen dient te worden gehandeld conform interne richtlijnen die opgesteld zijn voor het strategische management binnen de TKH-groep, die regels omvatten omtrent besluitvormingsprocedures en interne bevoegdheden. Ook is hierbij de TKH-gedragscode van kracht. Vanzelfsprekend respecteren wij de geldende mededingingswetten. Internal Audit heeft in de naleving van wet- en regelgeving een belangrijke, controlerende functie. In het geval aan ons bedrijf sancties worden opgelegd door autoriteiten zullen we toelichten wat de oorzaak was en welke correctieve acties worden genomen. In 2020 hebben wij geen opgelegde sancties gehad.

COMMUNITY INVESTMENTS

TKH sponsort maatschappelijke activiteiten en ondersteunt goede doelen. Wij doen dit uit oogpunt van onze maatschappelijke betrokkenheid en ondersteunen daarom maatschappelijke initiatieven op het gebied van gezondheid(-zorg), sport en cultuur. Wij zien sponsoring als één van de middelen om iets te doen voor mensen of organisaties die hulp nodig hebben. Wij willen hierin objectief blijven en sponsoren daarom geen projecten met een religieus of politiek karakter. Door middel van sponsoring trachten wij onze naamsbekendheid te vergroten en onze technologieën en oplossingen onder de aandacht te brengen. Er is onderscheid tussen sponsoring die op TKH-niveau (holding) wordt ondersteund en sponsoring op werkmaatschappijniveau, die veelal gericht is op specifi eke bedrijfs activiteiten of plaatsvindt binnen de regio. Deelname door onze medewerkers aan maatschappelijke, sportieve evenementen wordt fi nancieel ondersteund om daarmee hun betrokkenheid en verbondenheid met onze groep te vergroten. Daarnaast onde r steunen wij culturele initiatieven en lokaal cultureel erfgoed.

PRIVACY & IT SECURITY

Vanwege een toenemende alertheid op mogelijke cyberrisico's is IT & Security hoog op de strategische agenda gezet en is een duidelijk IT & Security-beleid binnen TKH opgesteld. Tevens zijn IT-audits bij werkmaatschappijen uitgevoerd aan de hand waarvan actieplannen zijn opgesteld om kwetsbaarheden in IT-systemen te weerleggen. Door de IT-audits is aan de thema's cybersecurity en -risico's hoge prioriteit gegeven binnen de organisatie en is er bewustwording rondom mogelijke risico's. De communicatie over cybersecurity is door onder andere op frequente basis nieuwsbrieven in de organisatie te verspreiden over informatiebeveiliging. Tevens zijn bij enkele werkmaatschappijen penetratietesten uitgevoerd om te achterhalen of de organisatie voldoende weerbaar is tegen mogelijke digitale aanvallen. Deze testen hebben inzichten gegeven in mogelijke kwetsbaarheden in de IT-infrastructuur en de eventuele gevolgen hiervan. Het uiteindelijke doel is om veilige processen en effectieve controles in te voeren en om een veilige en integere cultuur te bewerkstelligen. Het onderwerp is een terugkerend agendapunt in de vergaderingen van de Raad van Bestuur evenals in de Audit Commissievergaderingen. Hiermee is permanente aandacht voor dit onderwerp geborgd. IT & Security behoort tot het directe aandachtsgebied van Internal Audit. Onder het hoofdstuk Risicomanagement is nadere informatie opgenomen over IT & Security.

De Europese wetgeving ten aanzien van bescherming van privacy-informatie, de Algemene Verordering Gegevensbescherming (AVG), stelt strikte regels aan het gebruik van persoonlijke data en opslag van dergelijke informatie. Eén van de voorwaarden is het inrichten van een processing-

register, aan de hand waarvan inzichtelijk wordt waar en welke persoonlijke gegevens worden gebruikt dan wel worden opgeslagen en voor welke doeleinden. De inrichting van dit register geeft inzage in en controle over gegevensverwerking binnen de organisatie en de daaraan gerelateerde privacy controls. Een privacyreglement is opgesteld en in de organisatie geïmplementeerd. Internal Audit, in samen werking met de interne Juridisch Adviseur, tevens Data Privacy Offi cer, ziet toe op de juiste toepassing van de AVG-wetgeving binnen de organisatie.

BELASTINGEN

De belastingfunctie binnen de TKH-groep is gericht op de naleving van toepasselijke belastingwetten, voorschriften en ethische normen in de landen waarin we actief zijn. De belastingfunctie richt zich naar de kernwaarden van TKH, streeft niet naar agressieve fi scale planning (waaronder zogenoemde 'tax havens') en is erop gericht de fi scale risico's te beperken. De belastingfunctie heeft een wereldwijde verantwoordelijkheid voor de belastingpositie van de TKH-groep, in het bijzonder met betrekking tot winstbelas-

ting en aanverwante aspecten, zoals transfer pricing. Bij de uitvoering van deze taak, wordt rekening gehouden

met langetermijn overwegingen en de belangen van de verschillende belanghebbenden van TKH. De belastingstrategie is afgestemd op de organisatiewaarden van TKH en vormt een belangrijk onderdeel van het beleid rondom maatschappelijk verantwoord ondernemen van TKH. De belastingstrategie wordt regelmatig besproken met de Raad van Bestuur. Instanties zoals de OESO voorzien in richtlijnen op internationaal fi scaal gebied, die door TKH gevolgd worden. Dit komt bijvoorbeeld tot uiting in de fi scale positie van TKH, waaruit blijkt dat belastingheffi ng wordt voldaan daar waar de economische activiteit en waardecreatie zich in belangrijke mate voordoet. Voor TKH is dit één van de elementen die relevant zijn in het kader van een 'fair-share'-belastingbijdrage.

De belastingstelsels over de hele wereld en de toepassing daarvan worden steeds complexer. Teneinde deze ontwikkelingen bij te houden en na te leven, is sprake van een permanente educatie ten aanzien van de belastingfunctie,

alsmede worden regelmatig interne opleidingsmodules georganiseerd voor de fi nanciële afdelingen van de verschillende TKH-werkmaatschappijen, waarbij aandacht besteed wordt aan fi scaal vaktechnische onderwerpen alsmede andere fi scale vraagstukken, waaronder fi scale dilemma's.

In onze relatie met de fi scale autoriteiten streven we ernaar om sterke, wederzijds respectvolle relaties op te bouwen op basis van transparantie en vertrouwen. Wij geloven daarom in een open en constructieve dialoog zowel met de Nederlandse als de buitenlandse fi scale autoriteiten. In Nederland is dit expliciet vastgelegd in het convenant horizontaal toezicht en is momenteel overleg met de fi scale autoriteiten over hoe dit voortgezet kan worden in het zogenoemde doorontwikkeld horizontaal toezicht. Hierin ligt besloten dat we actief samenwerken met de Nederlandse Belastingdienst om de mogelijke fi scale impact van nieuwe initiatieven met hen te delen en, indien nodig, vast te leggen in een ruling. Hiermee wordt bereikt dat de fi scale kwalifi catie van nieuwe initiatieven in overeenstemming is met het beleid

ten aanzien van belastingen van TKH en tevens voldoet aan de verwachtingen van de Nederlandse Belastingdienst. Daarnaast wordt hiermee beoogd dat activiteiten slechts eenmaal worden belast tegen een algemeen aanvaard belastingtarief alwaar de bedrijfsvoering plaatsvindt.

TKH dient jaarlijks een zogenaamd 'Country-by-Country' rapport (CbC) in bij de Nederlandse Belastingdienst. Dit rapport is via de daartoe ingerichte kanalen beschikbaar gesteld aan de belastingautoriteiten van de landen waarin TKH actief is. Vanaf het jaar 2020 is eveneens een monitoring- en meldingsysteem opgezet ten aanzien van meldingswaardige grensoverschrijdende constructie (DAC6). In onderstaande tabel is de betaalde belastingheffi ng in 2020 per regio weergegeven. De betaalde belastingheffi ng verschilt vaak van de berekende belastingdruk, vanwege vooruitbetalingen die afwijken van de uiteindelijke belastinglast. Dit kan onder andere veroorzaakt worden door tijdelijke verschillen, uitgestelde belastingheffi ng en onzekere belastingposities.

in duizenden euro's	Nederland	Europa (overig)	Azië	Noord-Amerika	Overige landen	Amortisatie PPA 1	Totaal
Algemene informatie
Geaggregeerde omzet gerealiseerd door bedrijven in het land zonder eliminatie van intercompany verhoudingen	709.185	585.261	176.695	138.114	16.422	0	1.625.677
Resultaat voor belastingen	24.882	40.703	10.415	9.786	577	-22.948	62.915
Materiële vaste activa	126.730	57.466	30.459	4.834	411	0	219.900
Aantal FTE	1.970	2.285	839	396	93	0	5.583
Belasting
Te (betalen)/vorderen vennootschapsbelasting op 1 januari 2020	-1.552	-9.021	-379	972	-255	0	-10.235
Betaalde vennootschapsbelasting in 2020	-3.767	-11.932	-2.256	-1.803	-146	0	-19.904
Te (betalen)/vorderen vennootschapsbelasting op 31 december 2020	-862	-7.828	237	-857	78	0	-9.232

VENNOOTSCHAPSBELASTING 2020

1 Amortisatie van aan acquisities gerelateerde immateriële vaste activa.

VOORUITZICHTEN

Ondanks dat de macro-economische onzekerheden als gevolg van COVID-19 de aankomende tijd zullen aanhouden, verwachten we dat de wereldwijde economie in 2021 geleidelijk zal gaan verbeteren. We verwachten echter dat de effecten van COVID-19, net als in 2020, ook in de eerste helft van 2021 nog merkbaar zullen blijven. Zonder escalatie van voorgenoemde omstandigheden en onvoorziene omstandigheden voorbehouden, verwacht TKH de volgende ontwikkelingen per business-segment voor het jaar 2021.

TELECOM SOLUTIONS

De investeringen in glasvezelnetwerken in Europa zullen naar verwachting verder toenemen. Door COVID-19 beperkingen in de eerste helft van 2021 zal de omzet nog niet op het pre-COVID niveau uitkomen, maar per saldo wordt groei verwacht voor 2021.
De markt in China heeft te maken met overcapaciteit, wat tot margedruk kan leiden. Door een betere productmix en verdere focus op Fibre to the Home (FTTH) projecten kan dit grotendeels worden opgevangen.
Per saldo wordt binnen dit segment een stijging verwacht van zowel omzet als het resultaat.

BUILDING SOLUTIONS

Binnen Machine Vision wordt ook voor 2021 een verdere omzetstijging verwacht. Deze wordt gedragen door nieuwe technologieën zoals de Alvium 2D- en confocal 3D-visiontechnologie.
Binnen Infrastructure wordt een verdere omzetstijging verwacht door de toegenomen investeringsbehoefte voor energienetwerken door netwerkbedrijven. Voor de CEDD/ AGL-activiteiten wordt groei verwacht op basis van de gecontracteerde en geïdentifi ceerde projecten.
Binnen Marine & Offshore wordt een fl inke omzetgroei in subsea-connectivity-systemen verwacht door een goede orderintake in 2020. Dit zal ruimschoots de vraaguitval voor kabelsystemen voor cruiseschepen compenseren.
Voor Parking wordt een beperkt herstel van de omzet verwacht, daar zijn de gevolgen van COVID-19 nog merkbaar.
Binnen Care wordt verwacht dat de omzet in 2021 zal toenemen door normalisatie van de COVID-19 beperkingen en vanwege een toename in vraag naar zorgdomotica-oplossingen.
In de overige activiteiten binnen Building Solutions wordt een gedeeltelijk herstel van de aan de COVID-19 gerelateerde omzetdaling in 2020 verwacht.
Tevens wordt verwacht dat de effecten van het 'Simplify & Accelerate'-programma een positieve impact op het resultaat gaan hebben.
Per saldo wordt binnen dit segment een stijging verwacht van zowel omzet als het resultaat.

INDUSTRIAL SOLUTIONS

Door de zeer lage orderintake binnen Tire Building in het tweede en derde kwartaal van 2020 wordt een sterke daling verwacht van zowel omzet als het resultaat in het eerste halfjaar van 2021. De hoge orderintake in het vierde kwartaal van 2020 en de verwachte orderintake in het eerste kwartaal van 2021 geven een goed perspectief voor een stijging van de omzet en het resultaat in het tweede halfjaar van 2021.
Binnen Industrial Care wordt een omzetstijging voorzien door de internationale uitrol van Indivion.
In de overige activiteiten binnen Industrial Solutions zal naar verwachting een herstel plaatsvinden in 2021.
Per saldo wordt binnen dit segment een daling verwacht van zowel omzet als het resultaat.

Met name de impact voortvloeiend uit de lage orderintake binnen Tire Building in het tweede en derde kwartaal 2020 zal ertoe leiden dat de winst van TKH in het eerste halfjaar van 2021 lager zal zijn ten opzichte van het eerste halfjaar 2020. Over geheel 2021 verwacht TKH een stijging van de winst. Zoals gebruikelijk zal TKH bij de presentatie van de halfjaarcijfers in augustus 2021 een concrete verwachting uitspreken voor de winst over geheel 2021.

BESTUURSVERKLARING

RISICOMANAGEMENT

LEDEN RAAD VAN BESTUUR

REMUNERATIEVERSLAG

CORPORATE GOVERNANCE

LEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN

VERSLAG RAAD VAN COMMISSARISSEN

HET AANDEEL

GOVERNANCE

TECHNOLOGIE-

ONDERNEMING TKH BESTUURSVERSLAG GOVERNANCE KATERN JAARREKENING OVERIGE GEGEVENS

LEDEN RAAD VAN BESTUUR

J.M.A. (ALEXANDER) VAN DER LOF MBA (1958) VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR, CEO

Alexander van der Lof trad in 1985 in dienst bij TKHwerkmaatschappij B.V. Twentsche Kabelfabriek (TKF) waar hij verschillende management- en directiefuncties bekleedde, waaronder die van Commercieel Directeur. Naast zijn loopbaan bij TKF was de heer Van der Lof een aantal jaren werkzaam als Secretaris van de Vennootschap bij TKH. In 1998 werd de heer Van der Lof benoemd tot Chief Financial Offi cer en trad hij toe tot de Raad van Bestuur van TKH. De heer Van der Lof is sinds 2001 voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Offi cer (CEO) van TKH.

De heer Van der Lof is binnen TKH verantwoordelijk voor het business-segment Building Solutions.

E.D.H. (ELLING) DE LANGE MBA (1965) LID RAAD VAN BESTUUR, CFO

Elling de Lange trad in 1998 in dienst bij TKH als directielid van TKH-werkmaatschappij C&C Partners in Polen. In 2002 werd de heer De Lange benoemd tot Financieel Directeur van de Chinese kabelproductiebedrijven TFO en ZTC, waar hij vanaf 2003 de functie van Algemeen Directeur bekleedde. In 2006 werd hij tevens voorzitter van de Kabelproductiegroep Nederland-China. In 2008 is de heer De Lange benoemd tot lid Raad van Bestuur en Chief Financial Offi cer (CFO) van TKH. Voor zijn loopbaan bij TKH was de heer De Lange werkzaam in verschillende internationale managementfuncties bij Ballast Nedam.

De heer De Lange is binnen TKH verantwoordelijk voor het business-segment Telecom Solutions.

H.J. (HARM) VOORTMAN MSc (1966) LID RAAD VAN BESTUUR

Harm Voortman trad in 2004 in dienst bij TKH-werkmaatschappij VMI Holland B.V. waar hij verschillende managementen directiefuncties bekleedde waaronder die van Commercieel Directeur. In 2010 werd de heer Voortman benoemd tot CEO voor VMI Group en trad hij in 2015 tevens toe tot de Management Board van TKH. In 2018 is de heer Voortman benoemd tot lid Raad van Bestuur van TKH. Voor zijn loopbaan bij TKH was de heer Voortman werkzaam in verschillende R&D- en managementfuncties bij onder meer Shell en Stork.

De heer Voortman is binnen TKH verantwoordelijk voor het business-segment Industrial Solutions.

DRS. P.P.F.C. (PHILIP)

• 2009 eerste benoeming • 2021 einde lopende termijn Voorzitter Audit Commissie

NEDERLANDSE NATIONALITEIT

HOUBEN

FUNCTIE

Bestuur Wavin NV NEVENFUNCTIES • Voorzitter Raad van Commissarissen N.V. HVC

1950

LID

LEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN

A.J.P. (ANTOON) DE PROFT MSc BELGISCHE NATIONALITEIT 1960

VOORZITTER

2014 eerste benoeming
2022 einde lopende termijn

Voorzitter Selectie- en Benoemingscommissie

FUNCTIE

• CEO & President Septentrio Satellite Navigation

NEVENFUNCTIES

Voorzitter Raad van Bestuur IMEC
Voorzitter Raad van Bestuur Quest For Growth

56 | TKH GROUP JAARVERSLAG 2020

• Zaakvoerder ADP Vision

IR. J.M. (MEL) KROON MBA NEDERLANDSE NATIONALITEIT 1957

VICE-VOORZITTER

2017 eerste benoeming
2021 einde lopende termijn

Lid Selectie- en Benoemingscommissie Lid Audit Commissie

FUNCTIE

• Voormalig voorzitter Raad van Bestuur TenneT Holding B.V.

NEVENFUNCTIES

Voorzitter Raad van Commissarissen Attero B.V.
Voorzitter Raad van Commissarissen Eneco Groep N.V.

OVERIGE FUNCTIES

Non-Executive Board Member Urenco Ltd & UCN B.V.
Voorzitter RvC Energyworx B.V.
Lid Raad van Toezicht LVNL
Lid RvC KVSA B.V. • Lid Raad van Advies
Groenleven B.V. • Adviseur Improved/Drake Star B.V.
Adviseur Mitsubishi Corporation

DRS. C.W. (CARIN) GORTER RA NEDERLANDSE NATIONALITEIT 1963

LID

2017 eerste benoeming
2021 einde lopende termijn

Lid Remuneratie Commissie Lid Audit Commissie

FUNCTIE

Eigenaar ´Carin Gorter Advies & Toezicht´
Voormalig Senior Executive Vice President, Hoofd Group Compliance, Security & Legal – ABN AMRO

NEVENFUNCTIES

Lid Raad van Commissarissen Coöperatie TVM U.A.
Lid Raad van Commissarissen Basic Fit N.V.
Lid Raad van Commissarissen DAS Holding N.V.
Extern lid van de Audit Committee van het Ministerie van Justitie & Veiligheid
Lid van de Raad van Toezicht NTS

IR. R.L. (ROKUS) VAN IPEREN NEDERLANDSE NATIONALITEIT 1953

LID

2011 eerste benoeming
2022 einde lopende termijn

Voorzitter Remuneratie Commissie

FUNCTIE

Voormalig President & CEO of Canon Europe Ltd. / Senior Managing Executive Offi cer Canon Inc.
Voormalig voorzitter Raad van Bestuur OCÉ NV

NEVENFUNCTIES

• Voorzitter Raad van Commissarissen, Prinses Maxima Centrum voor kinderoncologie

DRS. A.M.H. (MARIEKE) SCHÖNINGH MBA NEDERLANDSE NATIONALITEIT 1963

LID

2020 eerste benoeming
2024 einde lopende termijn

Lid Remuneratie Commissie

FUNCTIE

• SHV Energy – lid Managing Board & COO

NEVENFUNCTIES

• Lid Raad van Toezicht - Hogeschool Zuyd (beëindigd per 31/12/2020)

VERSLAG RAAD VAN COMMISSARISSEN

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de wijze waarop de Raad van Bestuur de strategie vormgeeft en uitvoert, ter realisatie van de gedefi nieerde doelstellingen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Daarbij stuurt de Raad op fi nanciële, commerciële, operationele en governance-informatie en richt zich bij de vervulling van zijn taak op het belang van alle bij de vennootschap behorende stakeholders. De Raad van Commissarissen staat de Raad van Bestuur met raad ter zijde. Hij houdt toezicht op diens verhouding met de stakeholders waaronder aandeelhouders. De Raad van Commissarissen kent een reglement waarin regels zijn vastgelegd over onder meer de werkwijze, de taken, besluitvorming en bevoegdheden.

VERGADERINGEN GEDURENDE HET VERSLAGJAAR

Het verslagjaar 2020 was een veelbewogen jaar vanwege de COVID-19-pandemie. In goed overleg met de Raad van Bestuur is in een vroeg stadium van de uitbraak al besloten om de frequentie van vergaderen te verhogen, zodat de Raad van Commissarissen nauwgezet kon worden geïnformeerd over de mogelijke effecten van COVID-19 op TKH en haar werkmaatschappijen.

In het verslagjaar hebben naast de vijf reguliere vergaderingen, vijf extra vergaderingen plaatsgevonden. Daarnaast zijn er in het verslagjaar twee besloten vergaderingen geweest.

Vanaf medio maart is er voornamelijk virtueel vergaderd. In het verslagjaar waren er geen onderwerpen aan de orde waarbij sprake was van een mogelijk tegenstrijdig belang. De bespreking van de jaarrekening vond plaats in aanwezigheid van de externe accountant. Ter voorbereiding op de vergaderingen en ter bespreking van actuele thema's die gedurende

het jaar aan de orde waren, heeft de voorzitter van de Raad van Commissarissen frequent contact onderhouden met de voorzitter van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen vervult zijn taken van toezicht op en het adviseren van de Raad van Bestuur aan de hand van zowel terugkerende standaard agendapunten bij iedere vergadering evenals op basis van specifi eke onderwerpen die relevant zijn om op een bepaald moment te behandelen.

COVID-19

In het verslagjaar stond de uitbraak van de COVID-19 pandemie centraal en de effecten ervan op het personeel en hun gezondheid, de organisatie, activiteiten en resultaten van TKH. Vanwege een mondiale spreiding van activiteiten en locaties van TKH, was COVID-19 het gehele jaar een belangrijk punt van aandacht. De Raad werd frequent geïnformeerd over de situatie bij de werkmaatschappijen en de gezondheidssituatie van de werknemers. Om alert op de impact van COVID-19 te kunnen reageren is door de Raad

van Bestuur al in een vroeg stadium een scenario-analyse opgesteld voor best-, medium- en worst-case situaties en de impact daarvan op de resultaten evenals de fi nanciële positie. De Raad van Commissarissen werd vroegtijdig in de analyses betrokken en over de actuele situatie geïnformeerd.

Vanwege de restricties door COVID-19 verband houdend met een beperking voor samenkomst, is in de aanloop naar de Algemene Vergadering de wijze waarop deze vergadering zou kunnen plaatsvinden evenals het gewenste moment van vergaderen diverse keren besproken. Vanwege de ingevoerde spoedwet door de Nederlandse overheid, heeft de Algemene Vergadering op de oorspronkelijke datum plaatsgevonden, zij het in aangepaste, virtuele vorm. Tevens is in de aanloop naar de Algemene Vergadering het dividendvoorstel nogmaals tegen het licht gehouden. De Raad heeft, mede op basis van de gedane scenario-analyses, gecon stateerd dat de op dat moment bekend zijnde inschattingen ten aanzien van de impact van COVID-19 en het stevige fi nanciële fundament van TKH, er geen aanleiding was om het dividendvoorstel aan te passen dan wel in te trekken.

Dat de Raad van Bestuur reeds in een vroeg stadium heeft geanticipeerd op de sterk gewijzigde marktomstandigheden door middel van het nemen van diverse kostenmaatregelen en door investeringsniveaus daar waar mogelijk te beperken, getuigt naar mening van de Raad van Commissarissen van goed leiderschap en ondernemerszin.

Vanwege de COVID-19-restricties ten aanzien van samenkomst en reizen, heeft er in het verslagjaar geen fysiek bedrijfs bezoek van de gehele raad aan één van de werk maatschappijen kunnen plaatsvinden. Bedrijfsbezoeken

bieden de Raad van Commissarissen de mogelijkheid om meer inzicht te verschaffen over de TKH-activiteiten, de technologische ontwikkelingen en het organisatorisch vermogen, naast het cultuuraspect. Om alsnog een contactmoment met het lokaal management van een werkmaatschappij te organiseren, heeft het management van VMI in het verslagjaar via een virtuele verbinding een 'deep dive' presentatie gegeven over de technologie- en marktpotentie van de INDIVION: het in eigen huis ontwikkelde en geproduceerde medicijndoseer- en distributiesysteem. De doorbraak middels een grootschalige uitrol van de INDIVION-technologie in de US en de herhalingsopdracht vanuit een Zweedse klant van de INDIVION heeft de potentie bevestigd.

STRATEGISCH TRANSFORMATIEPROGRAMMA

Het strategieprogramma 'Simplify & Accelerate', met als doel om TKH naar een volgende fase te brengen ten aanzien van activiteiten met een hogere organische groei en bovengemiddelde marges en gelijktijdig de complexiteit van de activiteiten terug te brengen door bepaalde activiteiten met een lagere potentie voor organische groei en marges te desinvesteren, was in het verslagjaar tevens een terugkerend gespreks onderwerp. Iedere vergadering werd, aan de hand van gedefi nieerde actieplannen, de voortgang van het programma toegelicht. In de eerste maanden werd uitvoering gegeven aan het desinvesteringsprogramma middels de verkoop van ZTC, de Chinese kabelproductie-activiteiten van koperen datacommunicatiekabels, en van Cruxin, de Nederlandse systeemintegratie-activiteiten. Vanwege de COVID-19-situatie is in de loop van het verslagjaar besloten om een lagere prioriteit te geven aan de nog beoogde desinvesteringen. De focus op het realiseren van de middellange termijndoelstelling van een ROS van tenminste 15% en de daaraan verbonden acties, waren een wederkerend onderwerp in de vergaderingen.

In het verslagjaar is door de Raad van Bestuur frequent gerapporteerd over de voortgang van de lopende integratieprojecten. In het derde kwartaal werd besloten om een verdere integratie van de parking- en security-organisatie in te zetten. Verder werd de uitvoering van de integratie van de kabelproductie-activiteiten in Nederland besproken, die in het vierde kwartaal grotendeels werd afgerond.

REGULIERE VERGADERINGEN

In iedere reguliere vergadering worden vaste agendapunten behandeld, betrekking hebbend op onder meer fi nanciële ontwikkelingen, de voortgang van het 'Simplify & Accelerate' strategieprogramma, technologische, organisatorische en marktontwikkelingen evenals Investor Relations. Indien van toepassing geeft de voorzitter van een betreffende commissie van de Raad een toelichting op de belangrijkste bevindingen van iedere vergadering. In het onderhavige verslagjaar liep bovendien de COVID-19-situatie als rode draad door alle vergaderingen heen. De inhoud van de persberichten werden voorafgaand aan de publicatie ervan met de voltallige Raad van Commissarissen besproken.

Aan de hand van de 'strategic score-card' werd in iedere vergadering de voortgang van (strategische) initiatieven en business-ontwikkelingen behandeld, waaronder de orderportefeuille, het concurrentieveld waarin TKH zich begeeft, de mogelijke ondernemingsrisico's en de wijze waarop deze risico's worden beheerst. De Raad is in dat kader eveneens frequent geïnformeerd over de voortgang van innovatieprojecten. Dat de investeringen in innovaties –ondanks de COVID-19-situatie– hun vruchten afwierpen in het verslagjaar en dat het TKH in staat heeft gesteld om in een aantal kernmarkten te kunnen groeien, is voor de Raad van Commissarissen een bevestiging van het gekozen strategische groeipad. De Raad heeft op inbreng van de Raad van Bestuur het voorstel tot een aandeleninkoopprogramma besproken en zijn goedkeuring eraan gegeven.

ONDERWERPEN RAAD VAN COMMISSARISSENVERGADERINGEN 2020

Q1

COVID-19-situatie.
Business review.
Financiële resultaten en persbericht.
Voortgang strategisch transformatie-programma.
Investeringen en desinvesteringen.
Commissies RvC.
Toelichting Accountantsverslag.
Voorbereiding AvA / dividendvoorstel.

Q2

COVID-19-situatie.
Business review.
Financiële resultaten en persbericht.
Voortgang strategisch transformatie-programma.
Investeringen en desinvesteringen.
Commissies RvC.
Voorbereiding AvA.

Q3

COVID-19-situatie.
Business review.
Financiële resultaten en persbericht.
Voortgang strategisch transformatie-programma.
Commissies RvC.

Q4

COVID-19-situatie.
Business review.
Financiële resultaten en persbericht.
Voortgang strategisch transformatie-programma.
Commissies RvC.
Aandeleninkoop-programma.
Budget & Investeringsplan 2021.
Update HR.
Update MVO.
Deep Dive Industrial Care: Indivion.

ONDERNEMING TKH BESTUURSVERSLAG GOVERNANCE KATERN JAARREKENING OVERIGE GEGEVENS

GOVERNANCE

De Raad van Commissarissen wordt tenminste eenmaal per jaar geïnformeerd over de voortgang van duurzaamheidsinitiatieven en -ontwikkelingen. Afgelopen jaar is specifi ek stilgestaan bij de toenemende relevantie van niet-fi nanciële informatie toegespitst op ESG-thema's (environment, social en governance) en de aansluiting hiervan op de bestaande duurzaamheidsthema's, waaronder klimaatverandering. Duurzaamheid is een integraal onderdeel bij (strategische) bedrijfsbeslissingen en is daarmee volledig ingebed in de TKH-organisatie.

BESLOTEN VERGADERINGEN

De Raad heeft twee keer buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur vergaderd. Belangrijkste overlegonderwerpen waren:

Toelichting door de Remuneratie Commissie op het remuneratiebeleid Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen evenals op het remuneratie-voorstel voor de Raad van Bestuur.
Evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen, zijn commissies en de individuele leden.
Samenstelling Raad van Commissarissen en zijn commissies – voordracht (her-)benoemingen Raad van Commissarissen aan de AvA 2020.

CULTUUR EN ORGANISATIE

TKH heeft een ondernemende cultuur waarin continu aandacht is voor technologieontwikkelingen en een pro-actieve marktbenadering. Vanwege de decentrale organisatiestructuur zijn verantwoordelijkheden diep in de organisatie gedelegeerd. De Raad van Bestuur geeft voorbeeld en sturing aan de gewenste normen en waarden in de organisatie. Om toezicht te houden op het cultuuraspect worden door de Raad van Commissarissen onder meer bedrijfsbezoeken afgelegd om via gesprekken met en presentaties door het lokale management inzicht te krijgen in de gang van zaken in de organisatie evenals in de

beheersing van risico's. Vanwege de COVID-19-situatie hebben er in het verslagjaar geen bedrijfsbezoeken met de voltallig Raad plaatsgevonden. Wel hebben individuele leden van de Raad enkele bedrijfsbezoeken afgelegd. Ook vormt het overleg met de Centrale Ondernemingsraad een belang rijk toetsingselement op het gebied van cultuur. Vanwege COVID-19 is het overleg tussen de Raad van Commissarissen en Centrale Ondernemingsraad doorgeschoven naar 2021. TKH hanteert verschillende methodieken en systemen om risico's in kaart te brengen en te beheersen. Met de Raad van Bestuur worden mogelijke risico's evenals het risicobeheersingsysteem regelmatig besproken en wordt openheid over risico's gestimuleerd.

HR-ontwikkelingen worden tenminste één keer per jaar besproken met de Raad van Bestuur met daarbij aandacht voor Management Development, medewerkerstevredenheid evenals actuele HR-thema's. In het verslagjaar is, mede door de kwetsbare situatie die wereldwijd is ontstaan vanwege COVID-19, de relevantie van gezondheid en veiligheid voor TKH en haar medewerkers nog eens bevestigd. Vanuit de Raad van Commissarissen is er veel aandacht voor de veiligheid binnen de organisatie. Via onder meer veiligheidsindicatoren wordt gerapporteerd over de ongevallen en bijna ongevallen. De Raad van Bestuur heeft tevens in het verslag jaar voor die werkmaatschappijen waar een verhoogd veiligheidsrisico aan de orde kan zijn, de ISO 45001-certi fi cering verplicht gesteld. Voor de Raad van Commissarissen is dit een bevestiging dat veiligheid als één van de top prioriteiten binnen de organisatie is gedefi nieerd, om daarmee het veiligheidsbewustzijn in de organisatie te vergroten en de medewerkers hierin hun verantwoordelijkheid te laten nemen.

SAMENSTELLING EN DIVERSITEIT

De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de kennis, ervaring en inzichten met betrekking tot de bij TKH aan de orde zijnde thema's evenals de voor TKH relevante

markten en activiteiten goed vertegenwoordigd zijn. Elke commissaris beschikt over specifi eke deskundigheden, die noodzakelijk zijn voor de vervulling van de rol als commissaris en bij de uitvoering van deze taak. De effectiviteit van de Raad wordt bepaald door de teamsamenstelling qua kennis en competenties evenals de onderlinge samenwerking. Daarbij is continuïteit in de samenstelling van grote waarde, mede gezien de integrale verantwoordelijkheid vanuit de Raad voor de afwegingen van diverse (strategische) belangen, gericht op langetermijn waardecreatie. De Raad van Commissarissen hanteert dan ook conform de Code primair een maximale zittingstermijn van 12 jaar als uitgangspunt, waarbij jaarlijks bij de (zelf)evaluatie evenals telkens voorafgaand aan elke herbenoeming, een evaluatie plaatsvindt van de actualiteit van de profi elschets voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen, de juiste aansluiting van de deskundigheden, competenties en het functioneren van de betreffende kandidaat.

De Raad van Commissarissen streeft in zijn samenstelling naar diversiteit in leeftijd, geslacht, achtergrond, deskundig heid, beroepservaring en nationaliteit, rekening houdend met de wettelijke vereisten. Deze voornoemde elementen zijn tevens meegenomen in de profi elschets, opgemaakt door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen voldoet qua samenstelling aan het ingroeiquotum ten aanzien van een evenwichtige verdeling van tenminste 1/3 vrouw en tenminste 1/3 man, voor zover deze zetels worden verdeeld over natuurlijke personen. De Raad ondersteunt het standpunt dat diversiteit bijdraagt aan een objectieve en gedegen besluitvorming. Diversiteit wordt echter niet alleen van belang geacht ten aanzien van geslacht, maar ook in aanwezige deskundigheid, competenties en achtergrond. De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen

voldoen alle commissarissen aan de eisen voor onafhankelijkheid als bedoeld in best practice-bepaling 2.1.7. tot en met 2.1.9. van de Nederlandse Corporate Governance Code ('Code'). De Raad van Commissarissen heeft -mede uit praktische overweging- voor elk van de leden één of meer verticale groeimarkten tot zijn/haar aandachtsgebied benoemd. Hierdoor is het toezicht op ontwikkelingen, mogelijke risico's en dilemma's in deze groeimarkten met extra aandacht ingericht. Per het einde van de Algemene Vergadering van 6 mei 2021 treedt de heer drs. P.P.F.C. Houben af op grond van het geldende rooster van aftreden. Vanwege het verstrijken van de statutair gestelde maximale zittingstermijn van 12 jaar, is de heer Houben niet herbenoembaar. In het kader van het waarborgen van de kennis en continuïteit binnen de Raad is in 2020 reeds voorzien in de opvolging van de heer Houben middels de benoeming van mevrouw drs. A.M.H. Schöningh MBA per de Algemene Vergadering 2020.

De heer Houben heeft gedurende 12 jaar als commissaris bij TKH met grote betrokkenheid en toewijding deze rol vervuld evenals die als voorzitter van de Audit Commissie. De Raad en de vennootschap hebben daarbij mogen profi teren van zijn ruime vakinhoudelijke kennis op fi nancieel gebied en zijn brede bestuurlijke ervaring bij beursgenoteerde ondernemingen evenals die in een internationale context. De Raad van Commissarissen spreekt zijn oprechte dank hiervoor uit. Per het einde van de Algemene Vergadering van 6 mei 2021 treden de heer ir. J.M. Kroon MBA en mevrouw drs. C.W. Gorter RA af op grond van het geldende rooster van aftreden. Volgens het reglement van de Raad van Commissarissen en de statuten van TKH zijn beide voor een volgende periode van vier jaar herbenoembaar. De heer Kroon en mevrouw Gorter hebben aangegeven zich voor een volgende periode beschikbaar te stellen. De Raad van Commissarissen heeft de herbenoeming van de heer Kroon en mevrouw Gorter besproken en de leden zijn unaniem van mening dat de

kennis en ervaring van de heer Kroon en mevrouw Gorter overeenstemmen met de gewenste, in de profi elschets van de Raad van Commissarissen vastgelegde deskundigheden en van grote toegevoegde waarde zijn in de Raad.

INTRODUCTIEPROGRAMMA

Voor nieuwe commissarissen is een introductieprogramma van kracht, daarbij rekening houdend met de deskundigheden en expertise die de betreffende commissaris vertegenwoordigt binnen de Raad. Het introductieprogramma richt zich onder meer op de algemene strategie, de fi nanciële rapportage en op de organisatiestructuur. Aan de hand van onder meer bedrijfsbezoeken worden de kerntechnologieën en commerciële thema's toegelicht, hetgeen tevens toeziet op de permanente educatie van leden van de Raad van Commissarissen. In het verslagjaar was een introductieprogramma van toepassing vanwege de toetreding van mevrouw Schöningh tot de Raad van Commissarissen. Daarbij zijn onder meer bedrijfsbezoeken afgelegd ten aanzien van de Tire Building- en Industrial Care-activiteiten, subsea-connectivity-systemen en CEDD/AGL-oplossingen. Tevens is middels een virtuele vergadering een introductie gegeven op de Fibre Optic Networks-activiteiten van TKH.

CONTACT MET DE CENTRALE ONDERNEMINGSRAAD

De Raad van Commissarissen onderhoudt jaarlijks contact met de Centrale Ondernemingsraad omtrent de TKH-strategie en over thema's die actueel zijn binnen de afzonderlijke Ondernemingsraden zoals de onderlinge samenwerking tussen werkmaatschappijen. Door de COVID-19 situatie heeft er in het verslagjaar helaas geen fysieke ontmoeting kunnen plaatsvinden. In het kader van het (versterkte) aanbevelingsrecht van de Centrale Ondernemingsraad, wordt bij vacatures in de Raad van Commissarissen de dialoog aangegaan over de herbenoeming respectievelijk de benoeming. De commissarissen hebben veel respect voor de professionele wijze

waarop de Centrale Ondernemingsraad belangrijke thema's behandelt en onderbouwt met gedegen adviezen. Wij beschouwen het overleg met de Centrale Ondernemingsraad als openhartig, constructief en waardevol. Ook vormt het overleg met de Centrale Ondernemingsraad voor de Raad van Commissarissen een belangrijk toetsingselement ten aanzien van cultuuraspecten binnen de organisaties.

COMMISSIES

De Raad van Commissarissen van TKH heeft drie commissies: de Selectie- en Benoemingscommissie, de Remuneratie Commissie en de Audit Commissie. De commissies kennen, ieder afzonderlijk, een reglement waarbinnen zij handelen. In het hoofdstuk over Corporate Governance in dit jaarverslag worden de taken en aandachtsgebieden van de afzonderlijke commissie beschreven.

SELECTIE- EN BENOEMINGSCOMMISSIE

De Selectie- en Benoemingscommissie bestaat uit de heer A.J.P. De Proft MSc (voorzitter) en de heer ir. J.M. Kroon MBA. De Selectie- en Benoemingscommissie heeft het afgelopen jaar één fysieke vergadering gehouden en daarnaast frequent (virtueel) overleg gevoerd. De commissie heeft de selectie van de nieuwe commissaris in 2020 tot aandachtsgebied gehad, waaronder de borging van de aanwezige kennis en deskundigheden binnen de Raad van Commissarissen. De commissie heeft de evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen voorbereid. Tevens is 'succession planning' binnen de TKH-organisatie een belangrijk gespreksonderwerp. De Selectie- en Benoemingscommissie heeft van de belangrijkste bevindingen van iedere vergadering dan wel van elk overleg verslag uitgebracht aan de Raad van Commissarissen.

REMUNERATIE COMMISSIE

Met de benoeming van mevrouw drs. A.M.H. Schöningh MBA tot lid van de Raad van Commissarissen, heeft de

GOVERNANCE

Centrale Ondernemingsraad gebruik gemaakt van zijn versterkte aanbevelingsrecht, zodat conform de herziene EU-aandeelhoudersrichtlijn mevrouw Schöningh automatisch deel uitmaakt van de Remuneratie Commissie. De heer ir. J.M. Kroon MBA is teruggetreden uit de commissie, zodat de Remuneratie Commissie per mei 2020 bestaat uit de heer ir. R.L. van Iperen (voorzitter), mevrouw drs. A.M.H. Schöningh MBA en mevrouw drs. C.W. Gorter RA.

De Remuneratie Commissie heeft het afgelopen jaar zes keer (virtueel) vergaderd. Eén vergadering heeft plaatsgevonden in aanwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur. De voorzitter heeft daarnaast in het kader van de voor bereidende werkzaamheden een aantal malen telefonisch overleg gehad met de externe adviseur van de commissie. In de vergaderingen is het remuneratiebeleid van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur besproken, onder meer vanwege de implementatiewet inzake de herziene EU-aandeelhoudersrichtlijn en de consequenties hiervan op het beleid binnen TKH. De commissie heeft geconstateerd dat het remuneratiebeleid de langetermijn waardecreatie van TKH ondersteunt en een effectieve beloning biedt aan de Raad van Bestuur, zodat er inhoudelijk geen aanpassingen in het beleid zijn doorgevoerd. De realisatie van de targets van de Raad van Bestuur is beoordeeld, aan de hand waarvan de commissie in een besloten vergadering van de Raad van Commissarissen het voorstel voor de remuneratie voor de Raad van Bestuur heeft gepresenteerd ter besluitvorming ervan. Tevens zijn de targets voor de Raad van Bestuur voor het lopende boekjaar besproken en vastgesteld.

Vanwege de implementatiewet inzake de herziene EU-aandeelhoudersrichtlijn is het remuneratieverslag aan de Algemene Vergadering 2020 ter adviserende stem voorgelegd. De Algemene Vergadering heeft met 95,13% van de stemmen positief geadviseerd. De Remuneratie Commissie heeft aan de hand van de uitgebrachte negatief stemadviezen van aandeelhouders, en in overleg met de externe adviseur van de commissie, getracht te achterhalen waar mogelijke verbeteringen konden worden aangebracht in het remuneratieverslag. Deze voorstellen zijn met de Raad van Bestuur van de vennootschap besproken. De Remuneratie Commissie heeft van de belangrijkste bevindingen uit haar vergaderingen dan wel uit ieder overleg, verslag uitgebracht aan de Raad van Commissarissen.

AUDIT COMMISSIE

De Audit Commissie bestaat uit de heer drs. P.P.F.C. Houben (voorzitter), mevrouw drs. C.W. Gorter RA en de heer ir. J.M. Kroon MBA. Mevrouw Gorter heeft tevens zitting in de commissie als deskundige met betrekking tot het opstellen en de controle van de jaarrekening.

De Audit Commissie heeft het afgelopen jaar vijf keer (virtueel) vergaderd. De vergaderingen van de Audit Commissie hebben plaatsgevonden in aanwezigheid van de externe accountant evenals de CFO, Directeur Internal Audit en Directeur Finance & Control van TKH. Tijdens twee vergaderingen is de Tax Director van TKH aanwezig geweest om een toelichting te geven op nationale en internationale fi scale ontwikkelingen en specifi eke fi scale thema's die van belang zijn voor TKH zoals de toepassing van het Nederlandse innovatieboxregime, specifi eke structureringsvraagstukken, fi scale compliance- en risicobeheersingsvraagstukken.

De Audit Commissie bespreekt met de externe accountant het auditplan aan de hand waarvan de externe accountant zijn controlewerkzaamheden uitvoert. Tevens wordt de reikwijdte en materialiteit zoals opgenomen in het auditplan besproken evenals de belangrijkste risico's in de jaarverslaggeving die de externe accountant heeft benoemd in het auditplan. Gedurende het verslagjaar is vanwege de COVID-19-situatie, in overleg met de Audit Commissie, de controleaanpak door de externe accountant opnieuw beoordeeld, met specifi eke aandacht voor waardering van voorraden, impairmenttesting, voorzieningen en omzetverantwoording.

De Directeur Internal Audit geeft tijdens iedere vergadering een toelichting op de bevindingen naar aanleiding van de uitgevoerde interne audit werkzaamheden. Het risicobeheersingssysteem en de controlemechanismen zijn belangrijke vaste aandachtspunten van de Audit Commissie. Andere onderwerpen die binnen het aandachtsgebied van de commissie vallen en werden besproken waren impairmentanalyses en de impact van de IFRS-standaarden zoals 9, 15 en 16 op de winst- en verliesrekening en balans. Vanwege de relevantie van IT & Security voor zowel de dagelijkse operatie als ook het businessmodel van TKH in het kader van softwareontwikkeling en R&D, is hoge prioriteit voor dit onderwerp in iedere Audit Commissievergadering. Eén vergadering heeft derhalve volledig in het teken gestaan van IT & Security binnen de TKH-groep. De Directeur Internal Audit heeft aan de hand van een presentatie een toelichting gegeven op het IT & Security-beleid en op de procedure en uitvoering van de IT-audits inclusief de voortgang van eerder geconstateerde verbeterpunten. De Audit Commissie heeft een goed beeld gekregen van de voortgang die binnen de TKH-groep is gemaakt op het gebied van IT & Security. Ze heeft de bevestiging gekregen dat het onderwerp de benodigde aandacht heeft en dat dit binnen de organisatie naar een hoger niveau is gebracht, hetgeen onder meer tot uitdrukking is gebracht in de toename van het aantal ISO 27001-certifi ceringen binnen werkmaatschappijen.

Gedurende het verslagjaar zijn de kernpunten van de controle besproken die door de externe accountant zijn geïdentifi ceerd als zaken met de grootste impact op de controleaanpak en -werkzaamheden gedurende de controle. Specifi eke aandachtspunten in de controle richten zich onder meer op de afwaardering van vaste activa en voorraden,

ONDERNEMING TKH BESTUURSVERSLAG GOVERNANCE KATERN JAARREKENING OVERIGE GEGEVENS

verantwoording van eenmalige baten en lasten, omzetverantwoording, winstverantwoording op projecten door inschattingen van nog te maken kosten, waardering geactiveerde ontwikkelingskosten, naleving wet- en regelgeving, waardering fi scale verliezen en waardering goodwill.

Bij de totstandkoming van het auditplan en de uitvoering van de controlewerkzaamheden, wordt forensische expertise ingeschakeld om mogelijke frauderisico's en de interne beheersingsmaatregelen scherper in beeld te krijgen, gelet op de toenemende aandacht voor fraude en corruptie in het maatschappelijk verkeer. De externe accountant heeft de Management Letter toegelicht met bevindingen op het gebied van de administratieve organisatie en interne beheersing voor zover relevant voor de jaarrekeningcontrole. De belangrijkste thema's die hierbij aan de orde zijn gekomen zien toe op de IT-beheersmaatregelen & cybersecurity, de beheersing van fraude en non-compliance evenals bevindingen bij werkmaatschappijen die opvolging behoeven. Tevens heeft de externe accountant een update gegeven van zijn auditplan vanwege de impact van COVID-19 op de uitvoering van de controlewerkzaamheden.

De Audit Commissie evalueert jaarlijks het functioneren van de externe accountant ten aanzien van de kwaliteit van de controlewerkzaamheden, de toereikendheid en invulling van de controleopdracht, de kwaliteit en diepgang van de rapportages evenals de additionele inbreng. Ze bespreekt haar bevindingen met de externe accountant, de Raad van Commissarissen evenals met de Raad van Bestuur. Daarnaast evalueert de Audit Commissie het functioneren van de Directeur Internal Audit. Input voor de evaluaties vormt onder meer de opvolging van de door de externe accountant en TKH geformuleerde aandacht- en verbeterpunten van de controlewerkzaamheden van voorgaand boekjaar. Verder adviseert de Audit Commissie de Raad van Commissarissen over de voordracht van de (her)benoeming

van de externe accountant en bereidt ze de selectie van de externe accountant voor. Daarbij betrekt zij de observaties van de Raad van Bestuur. De Audit Commissie doet vervolgens een voorstel aan de Raad van Commissarissen voor de opdracht aan de externe accountant voor de controle van de jaarrekening.

De Audit Commissie heeft in 2020 een gesprek buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur gevoerd met de externe accountant conform best practice-bepaling 1.7.4. van de Code. Er is vastgesteld dat de externe accountant onafhankelijk is van TKH. De Audit Commissie heeft van de belangrijkste bevindingen uit haar vergaderingen verslag uitgebracht aan de Raad van Commissarissen.

EVALUATIE

De Raad van Commissarissen heeft in een besloten ver gadering zijn eigen functioneren besproken, het functioneren van zijn afzonderlijke commissies en van de individuele leden. Ter voorbereiding op deze vergadering is gebruik gemaakt van een zelfevaluatie-formulier, hetgeen als leidraad dient in de te voeren discussie. De evaluatie was gericht op de samenstelling, onafhankelijkheid, deskundigheid, team effectiviteit, kwaliteit van de informatievoorziening, de rol van de voorzitter en de relatie met de Raad van Bestuur. Op basis van de evaluatie is gecon cludeerd dat de Raad van Commissarissen als geheel en de individuele leden afzonderlijk, gedegen hebben gefunctioneerd. Er is sprake van een open relatie met wederzijds respect. De leden vullen elkaar in voldoende mate aan in het kader van de adviserende en toezichthoudende rol richting de vennootschap, met een goede spreiding van aandachtsgebieden en vertegenwoordiging van expertises. Tevens is de beschikbare en gewenste deskundigheid en expertise binnen de Raad besproken.

Er is vastgesteld dat er sprake is van een goede werkrelatie tussen Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur, die ook voldoende kritisch naar elkaar toe is. De communicatie

vanuit de Raad van Bestuur naar de Raad van Commissarissen verloopt op een open, professionele en constructieve wijze waardoor commissarissen een goede aansluiting hebben op strategische en operationele zaken. In het verslagjaar werd dit nog eens bevestigd door de wijze waarop de Raad van Commissarissen in een vroeg stadium door de Raad van Bestuur werd geïnformeerd en betrokken bij de (mogelijke) impact van COVID-19 op de TKH-organisatie. Ook is geconstateerd dat geen van de leden van de Raad van Bestuur meer dan twee 'veeleisende' toezichthoudende functies zoals vermeld in de wet Bestuur en Toezicht heeft. De Raad van Commissarissen heeft geen indicaties van enige vorm van belangenverstrengeling tussen de vennootschap en leden van de Raad van Bestuur. De voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft de bevindingen besproken met de voorzitter van de Raad van Bestuur.

Tijdens de besloten vergaderingen zijn tevens de aandachtspunten zoals verwoord in de best practice-bepaling ten aanzien van onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen (2.1.7.) evenals de individuele leden (2.1.8.) en de voorzitter (2.1.9.) van de Code getoetst. Vastgesteld werd dat alle leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk zijn.

JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR 2020

Het bestuursverslag van de Raad van Bestuur en de jaar rekening 2020 zijn door de Raad van Bestuur voorgelegd aan de Raad van Commissarissen, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 31 van de statuten. De jaarrekening is ter controle voorgelegd aan Ernst & Young Accountants LLP, die op basis van de controle de jaarrekening heeft voorzien van een goedkeurende controleverklaring.

De jaarrekening is door de Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur in aanwezigheid van de externe accountant besproken en vervolgens door de Raad van

GOVERNANCE

Commissarissen op 8 maart 2021 goedgekeurd. De Raad van Commissarissen biedt de Algemene Vergadering de jaarrekening over het boekjaar 2020 aan en adviseert de jaarrekening vast te stellen. De Raad van Commissarissen is van oordeel dat de jaarrekening een goede basis vormt voor de verantwoording die de Raad van Bestuur afl egt voor het gevoerde bestuur en de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht op het gevoerde bestuur. Tevens stelt de Raad van Commissarissen voor de voorgestelde winstbestemming goed te keuren en decharge te verlenen aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht.

TOT SLOT

Het behoeft geen extra betoog dat 2020 een bijzonder en veel bewogen jaar is geweest. Zowel in de privé- als de zakelijke omgeving. De COVID-19-situatie heeft van alle medewerkers binnen de TKH-organisatie veel fl exibiliteit gevraagd. Lock downs bij werkmaatschappijen, maar ook het verplicht virtueel moeten werken waardoor de onderlinge contacten gedwongen anders worden ingevuld en het sociale aspect in bepaald opzicht onder druk staat, heeft een grote impact. De wijze waarop de Raad van Bestuur, samen met het management van de werkmaatschappijen de aansturing van de organisatie heeft ingericht, ondanks alle belemmeringen, getuigt van sterk leider schap. Onder de medewerkers is tevens de saamhorig heid en gedrevenheid gebleken om onder uitdagende omstandigheden de dagelijkse werkzaamheden zo optimaal mogelijk uit te voeren.

Hoewel COVID-19 een impact heeft op de resultaatontwikkeling van TKH, is vanwege het alert reageren op de onverwachte omstandigheden aangetoond dat TKH een professionele en slagvaardige organisatie is die alert op bijzondere situaties kan reageren. Wij realiseren ons als Raad van Commissarissen dat het nemen van beslissingen met een goed perspectief voor de middellange en lange termijn,

ook gepaard gaat met persoonlijke en sociaal moeilijke besluiten. Het dwingt dan ook veel respect af voor de wijze waarop een ieder met deze situatie is omgegaan. De Raad van Commissarissen is ervan overtuigd dat het reeds bestaande, stevige fundament in combinatie met de resultaten van aangekondigde programma's voor verdere rendementsverbetering, de duurzame winstgevendheid verder zal versterken.

De Raad van Commissarissen spreekt dan ook zijn oprechte waardering en dank uit aan de Raad Van Bestuur voor het getoonde leiderschap en aan alle medewerkers voor hun inzet, fl exibiliteit en bijdrage in het bijzondere jaar 2020. Ook maken we van de gelegenheid gebruik om de zakelijke partners van TKH te bedanken voor hun langdurige zakelijke relatie en onze aandeel- en certifi caathouders voor hun vertrouwen.

Haaksbergen, 8 maart 2021

Namens de Raad van Commissarissen, A.J.P. De Proft MSc, voorzitter

	Raad van Commissarissen	Audit	Commissie Remuneratie Commissie	Selectie- en Benoemingscommissie
A.J.P. De Proft MSc	10/10			1/1
ir. J.M. Kroon MBA**	9/10	3/3	2/2	1/1
drs. C.W. Gorter RA	10/10	5/5	6/6
drs. P.P.F.C. Houben	10/10	5/5
ir. R.L. van Iperen	10/10		6/6
drs. A.M.H. Schöningh MBA*	4/5		4/4

REMUNERATIEVERSLAG

Het Remuneratieverslag beschrijft de uitvoering van het Remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. REMUNERATIEBELEID RAAD VAN BESTUUR

Het herziene Remuneratiebeleid is op voorstel van de Raad van Commissarissen voorgelegd ter vaststelling ervan aan de Algemene Vergadering 2020, op 7 mei 2020, met ingangsdatum 1 januari 2020. Het Remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen is met respectievelijk 96,99% en 99,92% door de Algemene Vergadering vastgesteld. In voornoemde vergadering is 95,13% ten gunste van het remuneratieverslag als adviserende stem uitgebracht. De vennootschap heeft de bij haar bekend zijnde standpunten van uitgebrachte adviserende tegenstemmen en onthoudingen van stem van aandeelhouders geëvalueerd. Waar mogelijk en in overeenstemming met artikel 1.2. van het Remuneratiebeleid, zijn aanpassingen in het onderhavige remuneratieverslag doorgevoerd. Deze aanpassingen hebben betrekking op een verbeterde transparantie op de toepassing van het Remuneratiebeleid in onderhavig verslagjaar.

Het Remuneratiebeleid zal bij iedere materiële wijziging en ten minste elke vier jaar na goedkeuring ervan door en op voorstel van de Raad van Commissarissen, ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering. De Remuneratie Commissie is verantwoordelijk voor het ontwikkelen van het beloningsbeleid en het indienen van een voorstel bij de Raad van Commissarissen. De Remuneratie Commissie heeft best practice-bepaling 3.1.2. van de Code in aanmerking genomen en gevolgd.

REMUNERATIE RAAD VAN BESTUUR

Het Remuneratiebeleid is gericht op het marktconform belonen ten behoeve van het aantrekken, motiveren en binden van gekwalifi ceerde leidinggevenden van een beursgenoteerde onderneming, rekening houdend met de omvang en de speciale kenmerken van TKH. Het beleid erkent de interne en externe context evenals de TKH-bedrijfsbehoeften en -langetermijnstrategie. Het beleid is ontworpen om waardecreatie op lange termijn te stimuleren voor TKH en de met haar verbonden ondernemingen, met inachtneming van de bepalingen voor goed ondernemingsbestuur. Het beleid is gericht op het motiveren van prestaties, aan de hand van fi nanciële en niet-fi nanciële prestatiemaatstaven, in combinatie met goede risicoafwegingen en het juiste ondernemerschap. Het beloningspakket wordt op basis van door externe deskundigen verstrekte gegevens ten minste elke 3 jaar getoetst op marktconformiteit. Daarnaast worden de interne beloningsverhoudingen bij de beschouwing betrokken door te zorgen dat de beloningsverhouding met het 2e echelon passend en marktconform is. De Remuneratie Commissie maakt aan de hand van de gestelde targets, scenario-analyses met betrekking tot de te realiseren Short Term Incentive (STI) en Long Term Incentive (LTI).

Het Remuneratiebeleid en de bedrijfsstrategie zijn op elkaar afgestemd door het creëren van specifi eke korte- en langetermijn doelstellingen die de beloning van elk van de leden van de Raad van Bestuur koppelt aan het succes van de vennootschap. De omvang van de LTI (Long Term Incentive) in relatie tot het totale beloningspakket, evenals het gestelde criterium dat de leden van de Raad van Bestuur voor eigen rekening investeert in hetzelfde aantal aandelen als hen wordt toegekend vanuit de LTI, zijn belangrijke factoren in het creëren van lange termijn waarde en continuïteit van de vennootschap. Voor het volledige Remuneratiebeleid verwijzen wij naar de website van TKH.

TOEPASSING VAN HET BELEID IN 2020

De remuneratie voor de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een basissalaris (TVI), een pensioentoezegging en een variabele beloningscomponent die bestaat uit een jaarlijkse prestatiebonus (STI) en een langetermijn-incentive (LTI) in de vorm van een aandelenregeling.

De Raad van Commissarissen stelt doelen vast, alsmede hun respectieve wegingen en criteria voor het betreffende jaar, in overeenstemming met de strategie van de vennootschap en de algehele structuur. De Raad weegt daarbij zowel fi nanciële als niet-fi nanciële factoren af, evenals persoonlijke doelstellingen en houdt daarbij rekening met het volgende:

Doelstellingen moeten zijn afgeleid van de strategie van de vennootschap;
De nadruk moet liggen op doelstellingen die essentieel zijn voor het creëren van langetermijn waardecreatie;
Prestaties in het verleden, bedrijfsvooruitzichten en -omstandigheden;
Verwachtingen van stakeholders.

Terwijl fi nanciële en niet-fi nanciële doelstellingen zich richten op de realisatie van algehele strategische bedrijfsdoelstellingen

en duurzaamheidsambities, dienen persoonlijke doel stellingen betrekking te hebben op de specifi eke rol van de Raad van Bestuur als collectief en van elk afzonderlijk lid binnen de Raad van Bestuur. Binnen de persoonlijke doel stellingen wordt gekeken naar de missie van de vennootschap en naar haar identiteit, naar ESG-doelstellingen (environ mental, social & governance - milieu, maatschappij en governance), en naar belangrijke strategische onderwerpen voor het komende jaar. Hierdoor wordt ervoor gezorgd dat de remuneratie bijdraagt aan de strategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheidscriteria van de vennootschap.

Bij het formuleren van het voorstel voor de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur dient onder meer de externe toetsing en het remuneratiebeleid. De Remuneratie Commissie neemt conform de Corporate Governance Code kennis van de visie van de individuele bestuurders met betrekking tot de hoogte en structuur van hun eigen remuneratie. De remuneratie voor de leden van de Raad van Bestuur is in het verslagjaar extern getoetst en aangepast aan marktconformiteit, waarbij werd geconcludeerd dat het gehanteerde beleid ten aanzien van de TVI, STI en LTI voldoet aan de gestelde criteria en doelstellingen.

De Raad van Commissarissen heeft in het verslagjaar het beloningsbeleid toegepast in lijn met de strategie en de (niet-)fi nanciële doelstellingen. De Raad van Commissarissen is van mening dat het totale beloningspakket een goede balans geeft om de strategische doel stellingen van TKH te realiseren. Het beloningspakket moedigt de leden van de Raad van Bestuur aan om solide resultaten te behalen en de strategie op realistische, ambitieuze gronden uit te voeren.

Er is niet afgeweken van het besluitvormingsproces voor de uitvoering van het bezoldigingsbeleid.

1 ARBEIDSMARKT-REFERENTIEGROEP

Om gekwalifi ceerde managers aan te trekken voor de Raad van Bestuur en de huidige leden voor de Raad van Bestuur voor de lange termijn te behouden, houdt de vennootschap bij het bepalen van passende beloningsniveaus rekening met externe referentiegegevens. Hiertoe is een specifi eke referentiegroep voor de arbeidsmarkt vastgesteld. Het accent ligt op de AMX-bedrijven van Euronext Amsterdam, waarbij de vergelijking met name uitgaat naar bedrijven die wat betreft complexiteit, omvang en internationale reikwijdte van hun activiteitenportefeuille min of meer vergelijkbaar zijn met TKH.

De Remuneratie Commissie, ondersteund door externe deskundigen, evalueert regelmatig deze referentiegroep om ervoor te zorgen dat de samenstelling passend blijft. Als aanvullende beoordeling van de ontwikkelingen die specifi ek zijn voor de bedrijfssector, wordt een referentiegroep gebruikt die bestaat uit internationale sectorgenoten.

Er heeft in het verslagjaar geen wijziging plaatsgevonden in de referentiegroep behoudens de door Euronext door gevoerde aanpassingen in de samenstelling van AMXbedrijven. Voor 2020 is de hiernaast opgenomen referentiegroep aangehouden. Hoewel de externe marktgegevens een nuttige context bieden, is het uiteindelijk de verantwoordelijkheid van de Remuneratie Commissie en de Raad van Commissarissen om passende beloningspakketten te bepalen die de specifi eke context en vereisten van de vennootschap en de vaardigheden en capaciteiten van de afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur TKH GROUP JAARVERSLAG 2020 TECHNOLOGIE-

REFERENTIEGROEP 2020

AMX

Aalberts Industries	Fagron
Air France-KLM	Fugro
Arcadis	GrandVision
Basic-Fit	PostNL
BESI	SBM Offshore
Boskalis	Signify
Corbion	Vopak

INTERNATIONALE SECTORGENOTEN

Prysmian Basler Cognex Keyence

weerspiegelen. De externe marktgegevens als zodanig worden gebruikt om te informeren en niet om de besluitvorming te bepalen. De Remuneratie Commissie evalueert de externe markt gegevens en doet, indien nodig, aan bevelingen aan de Raad van Commissarissen ter goedkeuring.

2 TOTALE BELONING

De remuneratie voor de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een basissalaris (TVI), een pensioenregeling en een variabele beloningscomponent die bestaat uit een jaarlijkse prestatiebonus (STI) en een langetermijn-incentive (LTI) in de vorm van een aandelenregeling. Ten minste elke drie jaar of op initiatief van de Raad van Commissarissen frequenter wordt een toetsing en evaluatie van de remuneratie gedaan op basis van de ontwikkelingen en beschikbare referentiegegevens van de arbeidsmarkt-referentiegroep. Onderstaande tabel toont de diverse bruto-beloningscomponenten evenals het relatieve aandeel van de vaste en variabele beloningen.

Basissalaris (Totaal Vast Inkomen: TVI)

Eenmaal per jaar stelt de Raad van Commissarissen vast of, en zo ja in hoeverre, het basissalaris dient te worden aan gepast, rekening houdend met de ontwikkelingen in de markt, de beloningsstructuren van bedrijven uit de arbeidsmarkt-referentiegroep, de resultaten van TKH en de loon -

verhoudingen binnen de TKH-groep. De basissalarissen zijn per 1 januari 2020 aangepast mede op basis van externe toetsing. Daarbij is vastgesteld dat sinds de laatste toetsing in 2017 de benchmark salarissen harder zijn gestegen dan de salarissen voor de RvB in de afgelopen drie jaar. De achterstand is grotendeels weggewerkt in 2020 waardoor er een hogere stijging aan de orde is in 2020. Het basissalaris van de individuele leden van de Raad van Bestuur ligt onder de mediaan van de arbeidsmarkt-referentiegroep.

3 OVERIGE EMOLUMENTEN

De leden van de Raad van Bestuur hebben recht op bepaalde bedrijfsvergoedingen overeenkomstig met wat binnen de TKH-organisatie als algemeen gangbaar wordt toegepast, waaronder een onkostenvergoeding, auto en (mobiele) telefoon. Er worden geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur. Voor additionele bestuursactiviteiten gelden geen extra, aan vullende voorwaarden of compensaties.

4 PRESTATIEBONUS (SHORT TERM INCENTIVE: STI)

De variabele beloning vormt een belangrijk onderdeel van het beloningspakket voor de Raad van Bestuur om korte termijn-resultaten, in lijn met de strategische doelstellingen, te belonen. De Raad van Commissarissen, op voordracht

van de Remuneratie Commissie, stelt voorafgaand aan het verslagjaar, de doelstellingen en criteria vast op basis waar van de prestatiebonus kan worden behaald. Na afl oop van het verslagjaar wordt op basis van de gerealiseerde resultaten en de gestelde criteria, de hoogte van de prestatie bonus vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Afhankelijk van de mate waarin doelstellingen zijn behaald, bedraagt de STI 0% tot maximaal 60% van de TVI. Realisatie 'at target' leidt tot uitkering van een prestatiebonus van 40% van het TVI. De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om van de gestelde targets af te wijken indien bijzondere omstandigheden aan de orde zijn. Mogelijke differentiatie in de STI per lid Raad van Bestuur vindt plaats vanwege de uiteindelijke scores op de persoonlijke kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen.

STI-performance van de Raad van Bestuur in het verslagjaar

De STI voor de leden van de Raad van Bestuur op basis van de realisatie van doelstellingen over 2020 is opgenomen in de tabel op de volgende pagina. Uitbetaling van de variabele beloning aan de leden van de Raad van Bestuur geschiedt onder de voorwaarde van juistheid van de aan de prestatiebonus ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de bonus afhankelijk was gesteld. Voor 2020

		Basissalaris (TVI)		Variabel inkomen (STI) 1		Aandelenregeling (LTI) 1		Pensioen		Pensioencompensatie			Totaal Verhouding variabel t.o.v. totaal
In duizenden euro's	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
J.M.A. van der Lof MBA	682	578	74	203	146	352	39	38	187	153	1.128	1.325	19,5%	41,9%
E.D.H. de Lange MBA	511	433	55	153	110	264	19	16	66	46	761	912	21,7%	45,7%
H.J. Voortman MSc	464	393	50	138	100	240	21	16	50	41	685	828	21,7%	45,7%
Totaal bezoldiging	1.657	1.404	179	494	355	856	79	71	303	240	2.574	3.066	20,9%	44,1%

TOTALE BELONING RAAD VAN BESTUUR

1 Gerealiseerd over het afgelopen boekjaar, uitbetaald in boekjaar daarop volgend.

Vanwege de weergave van bedrag x € 1.000 kunnen afrondingverschillen in totaaltellingen voorkomen.

GOVERNANCE

was er geen sprake van een gehele of gedeeltelijke terugvordering van een bonus als bedoeld in artikel 135 lid 8.

5 AANDELENREGELING (LONG TERM INCENTIVE: LTI)

De langetermijn variabele beloning beoogt de belangen van de leden van de Raad van Bestuur in lijn te brengen met de lange termijn aandeelhoudersbelangen. Hiertoe is er een aandelen regeling van kracht die voorziet in een langetermijnincentive (LTI). De regeling maakt het mogelijk voor de leden van de Raad van Bestuur om aandelen te verkrijgen door realisatie van doelstellingen, waarbij als voorwaarde geldt dat de leden van de Raad van Bestuur zelf dienen te investeren in eenzelfde aantal aandelen als aan hen wordt toegekend binnen het kader van de LTI-regeling, tegen de dan geldende beurskoers. De aandelen verkregen in het kader van de aandelenregeling evenals de zelf-geïnvesteerde aandelen, dienen als lange termijn belegging te worden aangehouden en mogen gedurende een periode van drie jaar na hun desbetreffende toekenning c.q. aanschaf niet worden verhandeld. Vanwege de fi nanciële tegenprestatie die wordt gevraagd van de leden van de Raad van Bestuur is een wachttijd van drie jaar bepaald. De omvang van de beloning is afhankelijk van de ontwikkeling van de volgende KPI's: Return on Capital Employed (ROCE) en Return on Sales (ROS) in relatie met de vooraf geformuleerde doelstellingen, en de koersontwikkeling van het aandeel TKH ten opzichte van de AMX-index van Euronext Amsterdam (relatieve koersontwikkeling). Deze drie KPI's zijn bepalend of tot toekenning van aandelen kan worden overgegaan en wat de omvang van het aantal toegekende aandelen is.

De prestatieperiode van ROS en ROCE is 1 jaar waarbij de prestatieranges aan het begin van het jaar zijn vastgesteld, rekening houdend met de middellange termijn doelstelling. De prestatieperiode van de relatieve koersontwikkeling is 3 jaar. Voor de toekenning over 2020 is hiervoor gekeken naar de periode 1 januari 2018 tot en met 31 december 2020.

Voor de ROS is een prestatierange van toepassing van 0,50 tot 1,25, waarbij de "at target" een score van 1,0 heeft. De score van deze KPI resulteert in een 'multiplier', die de uiteindelijk behaalde score bepaalt.
Voor de ROCE is eveneens een prestatierange van toe passing van 0,5 tot 1,25, met een score van 1,0 "at target". Ook voor deze KPI is de score gelijk aan een 'multiplier'.
De prestatierange voor de relatieve koersontwikkeling loopt van 0,75 tot 1,50 waarbij de "at target"-score op 1,0 ligt. Deze score wordt omgezet in een 'multiplier' lopend van 0,5 tot 1,8 waarbij 1,0 de multiplier is bij "at target". De hoogte van de toekenning van de totale LTI wordt per KPI een 'multiplier' berekend. Deze multipliers worden vermenigvuldigd met de normtoekenning. De normtoe-

kenning is netto en is gelijk aan 50% van het bruto-basissalaris (TVI). De bruto-waarde van de normtoekenning is daarmee ongeveer gelijk aan het bruto-basissalaris (TVI). De minimale toekenning voor de LTI in een jaar bedraagt 0,25 x de normtoekenning. Op deze wijze blijven ook in jaren waarin de KPI's niet gerealiseerd worden, de belangen van de Raad van Bestuur en de aandeelhouders parallel lopen. De Raad van Bestuur dient immers ook in deze situatie zelf 0,25 x de normtoekenning uit eigen middelen te fi nancieren. De maximale toekenning bedraagt 2,7 x de normtoekenning. Op grond van de werkelijk prestatie ten opzichte van de prestatieranges, zijn per KPI de volgende multipliers behaald: de ROS-multiplier is uitgekomen op 0,53. Echter, voor zowel de ROCE- als ook de relatieve koersontwikkeling-multiplier is de multiplier onder de ondergrens van de respectievelijke bandbreedtes geëindigd. Het effect hiervan is dat de totale multiplier voor de LTI onder de minimum gedefi nieerde toekenning uitkomt, waardoor de minimale toekenning van 0,25 x de normtoekenning gehanteerd wordt voor het jaar 2020.

Dit resulteert in de toekenning van de volgende netto-waarde voor:

J.M.A. van der Lof MBA:	0,25 x 50% x TVI = € 85.221
E.D.H. de Lange MBA:	0,25 x 50% x TVI = € 63.914
H.J. Voortman MSc:	0,25 x 50% x TVI = € 58.002

Prestatiecriteria	Relatieve weging van de prestatiecriteria	Maximum uitbetalingsniveau ('at target'–100%)
Omzet	30%	150%
EBITA	50%	150%
Persoonlijke doelstellingen (o.a. MVO, innovaties en voortgang realisatie strategie)	20%	150%

PRESTATIECRITERIA STI-PERFORMANCE VAN DE RAAD VAN BESTUUR 2020

		Werkelijke toekenning
	Omzet		EBITA Persoonlijke doelstellingen	Gewogen gemiddeld uitbetalingsniveau	in € 1.000
J.M.A. van der Lof MBA	0%	0%	135%	10,8%	74
E.D.H. de Lange MBA	0%	0%	135%	10,8%	55
H.J. Voortman Msc -	0%	0%	135%	10,8%	50

AANDELENBEZIT RAAD VAN BESTUUR

	Stand 1/1	Toegekende aandelen	Zelf aangekochte aandelen	Verkoop (tenminste 3 jaar in portefeuille)	Stand 31/12
J.M.A. van der Lof MBA
2019 (over boekjaar 2018)	143.147	7.548	7.548	-20.096	138.147
2020 (over boekjaar 2019)	138.147	5.456	5.456	-15.912	133.147
E.D.H. de Lange MBA
2019 (over boekjaar 2018)	91.468	5.661	5.661	-11.322	91.468
2020 (over boekjaar 2019)	91.468	4.321	4.321	-4.321	95.789
H.J. Voortman MSc
2019 (over boekjaar 2018)	11.447	4.638	4.638		20.723
2020 (over boekjaar 2019)	20.723	3.922	3.922	-3.922	24.645

AANDELENOPTIES H.J. VOORTMAN MSc

Jaar van toekenning	Uitoefenprijs in €	Aantal per 01-01- 2020	Toekenning gedurende het jaar	Verlopen gedurende het jaar	Vervallen gedurende het jaar	Uitoefening gedurende het jaar	Aantal per 31-12- 2020	Uitoefenperiode
2015	31,44	12.000				-12.000	0	2018-2020
2016	33,92	12.000					12.000	2019-2021
2017	41,19	7.350					7.350	2020-2022
2018	52,25	8.400					8.400	2021-2023
Totaal		39.750	0	0	0	-12.000	27.750

De corresponderende bruto-waarden staan opgenomen in de tabel 'totale beloning' onder paragraaf 2 van dit Remuneratieverslag. Het aantal (certifi caten van) aandelen dat met de netto-toekenning samenhangt, zal worden berekend op basis van de gemiddelde slotkoers van de drie beursdagen vanaf het moment van publicatie van de jaarcijfers.

Aan de leden van de Raad van Bestuur worden geen optierechten toegekend. Eventuele optierechten van een lid van de Raad van Bestuur zijn verkregen in de periode dat hij al werkzaam was voor TKH maar voordat hij lid werd van de Raad van Bestuur. Deze optierechten kunnen worden uitgeoefend volgens de TKH-optieregeling, gedurende de geldende uitoefenperioden. Aan H.J. Voortman zijn in dat kader optierechten van toepassing betrekking hebbende op de periode voordat hij lid werd van de Raad van Bestuur. Het verloop en de stand van de uitstaande optierechten die aan hem zijn toegekend is weergegeven in de hiernaast opgenomen tabel. Voor nadere informatie over de optieregeling verwijzen we naar toelichting 25 in de volledige jaarrekening.

6 PENSIOEN

De Remuneratie Commissie ziet er op toe dat voor de leden van de Raad van Bestuur een pensioen van toepassing is dat algemeen gangbaar is en dat consistent is met de voorzieningen die worden geboden voor vergelijkbare functies. Daarnaast omvatten de pensioenvoorzieningen het recht op uitkering in het geval van slechte gezondheid of invaliditeit en een weduwen- en wezenpensioen in het geval van overlijden. Een en ander onder de voorwaarden die vergelijkbaar zijn met en van toepassing zijn voor deelnemers -zijnde medewerkers van de onderneming- aan het collectieve pensioenfonds. Onder pensioenlasten behoren de lasten tot aan het fi scaal geldende maximum. De pensioencompensatie heeft betrekking op het gedeelte boven het fi scaal geldende maximum.

GOVERNANCE

7 PAY-RATIO

Bij het bepalen van het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur, houdt de Raad van Commissarissen onder meer rekening met de interne beloningsverhouding binnen de organisatie. De interne beloningsverhouding wordt berekend als de gemiddelde totale beloning van de leden van de Raad van Bestuur (TVI, STI en LTI) gedeeld door de gemiddelde totale beloning van werknemers (totale salariskosten gedeeld door het gemiddelde aantal FTE's). De overige elementen van de arbeidsvoorwaarden hebben een geringe invloed op de beloningsverhouding en worden als zodanig niet in aanmerking genomen bij de berekening van de beloningsverhouding. De Remuneratie Commissie volgt op jaarbasis de verandering in de interne beloningsverhouding en neemt dit in ogenschouw bij de beoordeling en vaststelling van de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur. De pay-ratio voor 2020 bedroeg 14,60 (2019: 18,92).

9 PERSOONLIJKE LENINGEN

De vennootschap verstrekt geen persoonlijke leningen of garanties aan de leden van de Raad van Bestuur.

10 'CHANGE OF CONTROL'

Er is geen 'change of control'-clausule opgenomen in de arbeidsovereenkomsten van de leden van de Raad van Bestuur.

11 ONTSLAGVERGOEDING

De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal één maal een jaarsalaris (TVI). Een ontslagvergoeding wordt niet uitgekeerd wanneer de overeenkomst voortijdig wordt beëindigd op initiatief van de bestuurder of wanneer de bestuurder ernstig verwijtbaar dan wel nalatig heeft gehandeld.

8 VERGELIJKENDE INFORMATIE OVER DE VERANDERING VAN BELONING EN BEDRIJFSPRESTATIES RAAD VAN BESTUUR

In duizenden euro's tenzij anders vermeld	2020	2019	2018	2017	2016
Remuneratie Raad van Bestuur 1
J.M.A. van der Lof MBA	902	1.134	1.419	1.656	1.209
E.D.H. de Lange MBA	676	850	1.064	1.116	816
H.J. Voortman MSc 2	614	772	574	0	0
A.E. Dehn 3	0	0	114	916	678
Bedrijfsprestaties
ROS	10,5%	11,6%	11,3%	10,1%	10,9%
Autonome groei	-9,9%	-1,9%	9,4%	8,8%	-0,8%
CO2 -reductie (t.o.v. 2015)	-5,8%	-5,4%	-2,9%	0,9%	3,8%
Ziekteverzuim	3,51%	3,26%	3,47%	3,35%	2,98%
Gemiddelde beloning per FTE	50	49	48	47	46
Pay-ratio Raad van Bestuur	14,60	18,92	21,92	26,43	19,54

1 Op basis van TVI, STI en LTI.

2 Benoeming lid van Raad van Bestuur per 3 mei 2018.

3 Tot 3 mei 2018 lid Raad van Bestuur.

REMUNERATIE RAAD VAN COMMISSARISSEN

REMUNERATIEBELEID RAAD VAN COMMISSARISSEN

Het beleid is gericht op het marktconform belonen ten behoeve van het aantrekken, motiveren en binden van gekwalifi ceerde leden van de Raad van Commissarissen van een beursgenoteerde onderneming, rekening houdend met de omvang en de speciale kenmerken van de vennootschap. De strategie van TKH richt zich op technologieleiderschap met een sterke positie in zeven verticale groeimarkten. TKH wil een aantrekkelijke werkgever zijn en een solide belegging voor zijn aandeelhouders, waarbij maatschappelijk verantwoord ondernemen centraal staat. Het beleid is ontwikkeld in de context van nationale en internationale markttrends, wettelijke vereisten, best-practices op het gebied van Corporate Governance, de maatschappelijke context rond beloningen en de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap en andere stakeholders. Het bezoldigingspakket wordt op basis van door externe deskundigen verstrekte informatie periodiek getoetst op marktconformiteit.

Het leidend principe van het Remuneratiebeleid van de ven nootschap is het waarborgen van billijkheid en transparantie. De beloningsstructuur is ontwikkeld om te bevorderen dat de leden van de Raad van Commissarissen hun rol adequaat vervullen en is niet afhankelijk van de fi nanciële resultaten van de vennootschap. De Raad van Commissarissen erkent zijn verantwoordelijkheid om te handelen in overeenstemming met de identiteit, de missie en de kernwaarden van de vennoot schap. In deze context is besloten tot een vaste vergoeding zonder variabele bezoldigings component om een onafhankelijke en objectieve rol te waarborgen voor wat betreft de ver wezenlijking van de bedrijfsstrategie, de doelstellingen, het creëren van lange termijn waardecreatie en duurzaamheid. Voor het volledige Remuneratiebeleid verwijzen wij naar de website van TKH.

TOEPASSING VAN HET BELEID IN 2020

1 BEZOLDIGING

De bezoldiging is gericht op het marktconform belonen van de leden van de Raad van Commissarissen op basis van zijn activiteiten, ervaring en de daarbij behorende rolverdeling binnen de Raad en zijn commissies. Periodiek wordt de bezoldiging extern getoetst. Daarbij wordt dezelfde referentiegroep gehanteerd als voor de Raad van Bestuur. De bezoldiging van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. Aan de leden van de Raad van Commissarissen worden geen aandelen en/of rechten op aandelen toegekend. Het eventuele aandelenbezit van een commissaris is ter belegging op de lange termijn. De Algemene Vergadering heeft in 2019 de bezoldiging van de commissarissen vastgesteld, ingaande 1 januari 2019.

De bezoldiging van de Raad van Commissarissen geschiedt op basis van de volgende bedragen:

	2020
Voorzitter van de Raad van Commissarissen	€ 60.000
Overige leden van de Raad van Commissarissen	€ 45.000
Voorzitter van de Audit Commissie	€ 10.000
Lid van de Audit Commissie	€ 7.000
Voorzitter van de Remuneratie Commissie / Selectie- en Benoemingscommissie	€ 8.000
Lid van de Remuneratie Commissie / Selectie- en Benoemingscommissie	€ 6.000

TOTALE BEZOLDIGING RAAD VAN COMMISSARISSEN

	Vaste vergoeding	Vergoeding lidmaatschap commissies	Totaal	Totaal
In duizenden euro's			2020	2019
A.J.P. De Proft MSc, voorzitter	60	8	68	68
drs. P.P.F.C. Houben	45	10	55	55
ir. R.L. van Iperen	45	8	53	53
drs. C.W. Gorter RA	45	13	58	52
ir. J.M. Kroon MBA	45	13	58	57
drs. A.M.H. Schöningh MBA 1	30	4	34	0
Totale bezoldiging	270	56	326	285

1 vanaf mei 2020

GOVERNANCE

Indien omstandigheden vereisen dat leden van de Raad van Commissarissen aanzienlijk meer dan normaal werkzaamheden moeten verrichten, ontvangen zij voor deze werkzaamheden per dagdeel een vergoeding van € 1.000.

2 TOTALE BEZOLDIGING

De tabel op de vorige pagina toont de totale bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Commissarissen.

3 AANDELENBEZIT RAAD VAN COMMISSARISSEN

Sinds 2014 houdt de heer A.J.P. De Proft Msc 2.000 (certifi caten van) aandelen TKH. De overige commissarissen houden geen (certifi caten van) aandelen TKH.

4 VERGELIJKENDE INFORMATIE OVER DE VERANDERING VAN BELONING RAAD VAN COMMISSARISSEN

In duizenden euro's	2020	2019	2018	2017	2016
A.J.P. De Proft MSc, voorzitter	68	68	47	43	36
drs. P.P.F.C. Houben	55	55	44	44	44
ir. R.L. van Iperen	53	53	43	42	42
drs. C.W. Gorter RA 1	58	52	42	28
ir. J.M. Kroon MBA 2	58	57	40	24
drs. A.M.H. Schöningh MBA 3	34
H.J. Hazewinkel RA 4				27	53
ir. M.E. van Lier Lels 5			18	44	44
Totale bezoldiging	326	285	234	252	219

1 2 vanaf mei 2017

3 vanaf mei 2020

4 tot en met mei 2017 5 tot en met mei 2018

CORPORATE GOVERNANCE

TKH Group N.V. is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht en past vrijwillig het beperkte structuurregime toe. Het beheer van de onderneming ligt bij de Raad van Bestuur onder toezicht van de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de Corporate Governance-structuur bij TKH en de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code ('Code').

TKH past in beginsel de principes en best practicebepalingen van de Code toe en hecht grote waarde aan de Code. Van een beperkt aantal thema's wordt afgeweken van de Code en wordt uitgelegd waarom TKH van de Code afwijkt zoals navolgend beschreven.

BENOEMINGSTERMIJN RAAD VAN BESTUUR

De benoemingstermijn van de CEO en CFO is niet gelimiteerd tot de in de Code genoemde vier jaarstermijn. Voor beiden hanteert TKH het standpunt dat aan in het verleden gemaakte contractuele afspraken geen afbreuk gedaan kan worden en dat de bestaande arbeidsovereenkomsten worden gerespecteerd en dat daarbij het limiteren van de aanstelling niet past. Vanzelfsprekend wordt jaarlijks het functioneren beoordeeld en daarmee de termijn van benoeming geëvalueerd. Voor het derde lid van de Raad van Bestuur is de maximale benoemingstermijn van vier jaar van toepassing. Voor nieuw te benoemen leden van de Raad van Bestuur wordt een maximale benoemingstermijn van vier jaar gevolgd waarmee de best practice-bepaling in die gevallen wordt toegepast.

AANDELENREGELING

Voor de Raad van Bestuur is een aandelenregeling van kracht en geen optieregeling. De aandelenregeling kent een fi nanciële tegenprestatie door de Raad van Bestuur doordat de individuele leden hetzelfde aantal aandelen moeten aankopen als het aantal dat is toegekend in het kader van de regeling. Vanwege deze fi nanciële tegenprestatie van de leden van de Raad van Bestuur, is bepaald dat de aandelen ten minste drie jaar moeten worden aangehouden. Aangezien met deze regeling een privé-investeringsverplichting wordt gevraagd van de individuele leden van de Raad van Bestuur, is de Raad van Commissarissen van mening dat het redelijk en billijk is dat een termijn van drie jaar wordt aangehouden en niet de termijn van vijf jaar.

INTERNAL AUDIT-FUNCTIE

TKH heeft een Internal Audit-functie ingericht. De positie van de afdeling Internal Audit is niet conform de Code volledig onafhankelijk ingevuld. Vanaf 2021 is onder andere het Internal Audit-team uitgebreid waardoor verdere invulling zal worden gegeven aan de onafhankelijke positie.

ALGEMENE VERGADERING

Vanwege de COVID-19-situatie is de Algemene Vergadering 2020 noodgedwongen in een andere setting georganiseerd en heeft TKH de aandeelhouders en houders van certifi caten van aandelen bij de oproeping het ongebruikelijke verzoek

gedaan om de Algemene Vergadering niet in persoon bij te wonen. Dit verzoek is in lijn met de spoedwet inzake de organisatie van niet-fysieke AvA's, die het mogelijk maakt om een Algemene Vergadering te houden die uitsluitend via livestream te volgen is. Vanwege deze uitzonderlijke situatie is van een aantal bepalingen uit de Code die betrekking hebben op de organisatie en uitvoering van een Algemene Vergadering noodgedwongen afgeweken.

Ten aanzien van het inroepen van een responstijd richt TKH zich op het in september 2020 aangenomen wetsvoorstel ten aanzien van 250 dagen bedenktijd, boven de in de Code aangegeven 180 dagen. Daarbij is het uitgangspunt dat de werking en effectiviteit van de maatregelen die ondernemingen kunnen treffen om adequaat te reageren op voorstellen voor fundamentele strategiewijzigingen wordt bewerkstelligd.

CERTIFICERING VAN AANDELEN

Stichting Administratiekantoor TKH Group ('Stichting Administratiekantoor') houdt gewone aandelen in de vennootschap. In ruil voor die aandelen kent Stichting Administratiekantoor certifi caten van die aandelen toe. Het stemrecht op de aandelen berust bij Stichting Administratiekantoor. Stichting Administratiekantoor verleent indien daarom door certifi caathouders wordt verzocht, volmacht aan de certifi caathouders om met uitsluiting van Stichting Administratiekantoor stem te kunnen uitbrengen op de aandelen waarvan de certifi caathouder de certifi caten heeft in een in de volmacht aangegeven Algemene Vergadering. De volmacht is onbeperkt en wordt derhalve niet begrensd door een beperking van de royeringsmogelijkheid. Stichting Administratiekantoor behoeft op grond van de wet, artikel 2:118a BW, de volmacht niet te verlenen of

GOVERNANCE

kan een gegeven volmacht intrekken ingeval a) een vijandig openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht of de ver wachting bestaat dat het zal worden uitgebracht, b) één of meer personen tenminste 25% van de certifi caten en/of aandelen bezitten, of c) naar het oordeel van Stichting Administratiekantoor het stemrecht van een certifi caathouder wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap. Indien Stichting Administratiekantoor gebruik maakt van één van deze mogelijkheden, dient zij dit gemotiveerd ter kennis van de certifi caathouders te brengen. TKH ziet certifi cering van aandelen als belangrijke maatregel om de belangen van alle aandeelhouders, certifi caathouders en andere stakeholders te waarborgen. Hiermee kan ook haar intellectueel eigendom en daarmee het commerciële belang van TKH worden beschermd, hetgeen ook van belang is in het kader van langetermijn waardecreatie voor onze stakeholders. Hoewel de Code voorschrijft dat certifi cering van aandelen niet bedoeld is als beschermingsmaatregel, kiest TKH nadrukkelijk voor deze vorm van beschermende maatregel en handelt ze daarmee conform de geldende wetgeving artikel 2:118a BW. Daarmee wordt afgeweken van de Code.

Stichting Administratiekantoor oefent de aan de aandelen verbonden rechten op zodanige wijze uit dat de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd en richt zich voor het uitoefenen van stemrechten niet primair naar het belang van de certifi caathouders zoals bepaald in best practice-bepaling 4.4.5 van de Code. De Stichting oefent daarmee haar stemrecht uit in lijn met de wetsbepaling artikel 2:118a BW. In de Algemene Vergadering kan het bestuur van Stichting Administratiekantoor desgevraagd een verklaring afgeven van zijn voorgenomen

stemgedrag. Een uitgebreide toelichting op de Corporate Governance-structuur van TKH is vermeld op de TKH-website.

MACHTIGING RAAD VAN BESTUUR

De algemene bevoegdheden van de Raad van Bestuur vloeien voort uit de wet- en regelgeving en zijn vastgelegd in de statuten van TKH.

UITGIFTE VAN AANDELEN

Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De omvang van deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld bij besluit van de Algemene Vergadering en betreft ten hoogste alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal zoals dit luidt of zal luiden. Tijdens de Algemene Vergadering op 7 mei 2020 werd deze bevoegdheid verlengd tot 7 november 2021. Deze aanwijzing geldt voor uitgifte van gewone aandelen en cumulatief preferente fi nancieringsaandelen -waaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten- tezamen bezien tot en met in totaal tien procent (10%) van het totale nominale bedrag van de geplaatste aandelen op het moment van uitgifte.

INKOOP VAN EIGEN AANDELEN

De vennootschap mag ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur onder bepaalde in de statuten opgesomde voorwaarden onder bezwarende titel (certifi caten van) aandelen in de vennootschap verkrijgen voor een prijs van enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde die zij vertegenwoordigen en anderzijds het bedrag gelijk aan

honderdtien procent (110%) van de beursprijs. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Tijdens de Algemene Vergadering van 7 mei 2020 werd aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid tot verkrijging van eigen aandelen verleend voor een periode van 18 maanden vanaf genoemde datum. De machtiging kan onder meer worden aangewend in het kader van een aandeleninkoop-programma ten behoeve van de aandelenen optieregelingen.

TKH heeft medio november 2020 een aandeleninkoopprogramma aangekondigd ter waarde van € 25 miljoen. Het programma is 18 november 2020 gestart, heeft een doorlooptijd van 4 maanden en wordt uitgevoerd binnen de voorwaarden die gesteld zijn door de Algemene Vergadering. De intentie van het programma is om het geplaatste kapitaal te zijner tijd te verminderen. Voor de uitvoer van het aan deleninkoop-programma heeft TKH met ABN-AMRO een 'Discretionary Management Agreement' afgesloten om de inkoop van de eigen aandelen tijdens open en gesloten periodes uit te voeren, onafhankelijk van TKH.

VOORKOMING MISBRUIK VOORWETENSCHAP

Ter voorkoming van misbruik van voorwetenschap door personen die zich binnen TKH kwalifi ceren als 'insiders' heeft TKH een regeling ingevoerd ter naleving van de Europese Verordening Marktmisbruik ((EU) Nr. 596/2014 – 'MAR'). Deze groep heeft er schriftelijk mee ingestemd te handelen volgens het reglement. De Secretaris van de Vennootschap treedt op als Compliance Offi cer en ziet toe op juiste naleving van de wet- en regelgeving op het terrein van voorwetenschap en andere compliance-risico's.

RISICOMANAGEMENT

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving en het beheersen van de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten via een adequate inrichting van interne risicomanagement- en controlesystemen. Daarbij worden de risico's die verbonden zijn aan de strategie en de activiteiten van TKH frequent geïnventariseerd en geanalyseerd, wordt de risicobereidheid vastgesteld en wordt bepaald welke maatregelen tegenover de geconstateerde risico's worden gezet. De Raad van Bestuur legt aan de Raad van Commissarissen verantwoording af over de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicomanagement- en controlesystemen.

• Tussen de Raad van Bestuur en het lokale management van de werkmaatschappijen wordt ieder kwartaal, of zo nodig frequenter op maand- of weekbasis, de 'strategic scorecard' aan de hand van 'high-lights' en 'low-lights' en (potentiële) risico's per business-segment besproken evenals de daaraan gerelateerde actiepunten voor de korte en middellange termijn.

Het risicomanagementbeleid is toegesneden op de omvang en de decentrale structuur van TKH. De componenten van

RISICOMANAGEMENTSTRUCTUUR

TKH heeft haar risicomanagementbeleid in alle lagen van de organisatie verankerd. Er worden daarbij risicomanagementen controlesystemen ingezet waarvan de hierna volgende componenten een belangrijk onderdeel vormen.

Een Internal Control Framework (ICF), gebaseerd op het 'Committee of sponsoring Organisations of the Treadway Commission' (COSO 2013). Dit framework wordt door TKH gebruikt om de strategische, operationele, fi nanciële en compliance risico's per werkmaatschappij te analyseren, te evalueren en te mitigeren.
In de TKH-Manual zijn reglementen en richtlijnen opgenomen over besluitvormingsprocedures en bevoegdheden voor het management van de werk maatschappijen.Tevens zijn hierin richtlijnen omtrent treasury beleid vast gelegd evenals verschillende gedragsregels waaronder een tekenbevoegdheidsbeleid, privacy-beleid, een gedragscode voor medewerkers en een klokkenluidersregeling. Daarnaast omvat het richtlijnen voor interne beheersings- en controlemaatregelen inclusief IT-controls, in- en externe fi nanciële verslaggeving, ver zekeringen en procedures rondom claims.

RISICOMANAGEMENTSTRUCTUUR

GOVERNANCE

het risicomanagementbeleid van TKH worden door de Internal Audit-afdeling getoetst waarbij de werkzaamheden zich richten op de 'continued operations'. Per werkmaatschappij worden de belangrijkste risico's geïdentifi ceerd en geanalyseerd en wordt de mogelijke invloed daarvan op de werkmaatschappij bepaald. Voor specifi eke thema's is ook in 2020 op projectbasis gebruik gemaakt van externe specialisten, waaronder die voor IT & Security. Uitkomsten van de analyses worden besproken met de Raad van Bestuur. Minimaal tweemaal per jaar worden de belangrijkste bevindingen van deze toetsing door Internal Audit besproken met de Audit Commissie van de Raad van Commissarissen. Voor verdere professionalisering van de Internal Audit-functie worden de IIA-richtlijnen (Instituut van Internal Auditors Nederland) geraadpleegd.

Tevens evalueren Raad van Bestuur, Director Internal Audit, internal Legal Advisor, Director Finance & Control en de Compliance Offi cer het risicomanagementsysteem. De opzet en het bestaan van de interne risicomanagement- en controle systemen rondom externe fi nanciële verslaggeving worden ook getoetst door de externe accountant in het kader van en voor zover relevant voor de controle op de jaarrekening. De uitkomsten daarvan en de impact op de controlestrategie worden met de Raad van Bestuur en de Audit Commissie besproken.

RISICOCULTUUR

Een open, transparante cultuur met voldoende kritisch vermogen van de organisatie vormt een voorwaarde om op de juiste wijze met risico's, verantwoordelijkheden en bevoegdheden om te gaan en deze tijdig te onderkennen. TKH ziet een adequaat risicomanagementmodel als een

belangrijk middel om langetermijn waardecreatie te borgen. TKH heeft een continue focus op risicobewustzijn als een integraal onderdeel van de cultuur. Het streven naar een gebalanceerd risicoprofi el is ingebed in de cultuur door middel van korte communicatielijnen en wordt ondersteund door een strakke monitoring van overeengekomen doelstellingen aan de hand van een uitgebreid KPI-dashboard.

Van medewerkers wordt verwacht dat zij op de hoogte zijn van de kernwaarden voor ons handelen en ons risicoprofi el en dat zij zich verantwoordelijk voelen voor de (potentiële) risico's die ze nemen. Er wordt tevens van ze verwacht dat zij zich houden aan de cultuurprincipes van TKH en handelen in overeenstemming met de TKH-gedragscode. Deze gedragscode beschrijft hoe we handelen als onderneming, hoe we beslissingen nemen en hoe we omgaan met dilemma's. De gedragscode is gepubliceerd op de TKH-website. Er is een procedure voor het melden van misstanden die medewerkers in staat stelt om elke verdenking van onrechtmatig handelen te kunnen melden. Meldingen worden onderzocht

RISICOCULTUUR

GOVERNANCE TECHNOLOGIE-

en beoordeeld door de lokale vertrouwensfunctionaris en/of de Central Compliance Offi cer. Wanneer noodzakelijk geacht, worden disciplinaire en mitigerende maatregelen getroffen.

ONTWIKKELINGEN 2020

In het verslagjaar is het interne risicomanagementsysteem geëvalueerd en er zijn enkele verbeteringen aangebracht. Uit de werkzaamheden door Internal Audit zijn geen materiële bevindingen op groepsniveau geconstateerd ten aanzien van de administratieve organisatie en interne beheersing. Bij geconstateerde tekortkomingen zijn verbeterpunten geïdentifi ceerd. Continu vindt monitoring plaats om de analyses, indien nodig, aan te passen aan veranderende interne en externe omstandigheden. In 2020 zijn voor de belangrijkste werkmaatschappijen de nog ontbrekende (niet-primaire) processen in het Internal Control Framework opgenomen. Dit is een onderdeel geworden van de periodieke fi nanciële rapportage.

Voor werkmaatschappijen die op basis van onder andere omvang, technologie en risico's zoals privacy en reputatie belangrijk zijn in het kader van de executie van de TKHstrategie, zijn de risico's ten aanzien van IT & Security in kaart gebracht en zijn aanbevelingen gedaan om deze risico's verder te mitigeren. Deze risico's en de opvolging ervan worden frequent besproken met de Raad van Bestuur en de Audit Commissie. Gedurende het verslagjaar hebben zich enkele security-incidenten voorgedaan. Door onder meer tijdig te reageren, hebben deze incidenten niet geresulteerd in datalekken of belangrijke, blijvende IT en/of fi nanciële schade maar ze bevestigen wel dat verhoogde aandacht voor IT-security noodzakelijk blijft. In het verslagjaar is daarnaast verdere aandacht besteed aan de Europese privacy-wetgeving. Uit uitgevoerde risicoanalyses blijkt dat

bewustwording bij enkele werkmaatschappijen verder vergroot kan worden.

Ter waarborging dat er voldoende capaciteit beschikbaar is om controle op het Internal Control Framework en andere risicomanagementcomponenten uit te voeren, is de Internal Audit-functie per 1 januari 2021 verder uitgebreid. Hiermee zal tevens de onafhankelijkheid van de Internal Audit-functie beter worden gewaarborgd.

COVID-19

De uitbraak van COVID-19 heeft in 2020 een aanzienlijke impact gehad op de wereldeconomie. Hierdoor is het risico 'pandemie' (COVID-19) als een belangrijk risico voor TKH aangemerkt. COVID-19 heeft zich wereldwijd verspreid, wat heeft geleid tot lockdowns, quarantaines, reis- en werkplekbeperkingen, bedrijfsstilstanden en -beperkingen, stagnatie in de toeleveringsketen, toename -hoewel gering- van het ziekteverzuim, wijzigingen in wetgeving en algemene instabiliteit van de economische en fi nanciële markten. Er is onzekerheid over hoe de pandemie zich zal ontwikkelen in de toekomst, en de impact ervan op de mondiale BBPontwikkeling en de (eind)markten waarin TKH actief is. Onze activiteiten en fi nanciële prestaties zijn in 2020 negatief beïnvloed door COVID-19 vanwege hiervoor genoemde effecten. Door vroegtijdig maatregelen te treffen zijn we in staat geweest de impact op onze bedrijfsvoering te beperken. Echter zal de volledige impact van deze pandemie op TKH mede afhankelijk zijn van toekomstige ontwikkelingen, die veelal buiten onze controle liggen. Dit ziet voornamelijk op de duur en ernstigheid van de pandemie en de maatregelen die worden genomen om de pandemie te beheersen of de impact ervan aan te pakken.

RISICOPROFIEL EN RISICOBEREIDHEID

De belangrijkste risico's zijn geïdentifi ceerd en geclusterd in vier categorieën: strategische risico's, operationele risico's, fi nanciële en verslaggevingsrisico's en compliance risico's. Wij maken per risico vervolgens een inschatting van de mogelijke impact op de organisatie en de waarschijnlijkheid dat dit risico zich voordoet. Tot de mogelijke impact behoren fi nanciële en niet-fi nanciële factoren.

Het is de taak van de Raad van Bestuur om de bedrijfskansen af te wegen tegen de verwachtingen en belangen van aandeelhouders, medewerkers, fi nanciers, toezichthouders en overige strategische stakeholders. Beslissingen ten aanzien van wijzigingen of fi ne-tuning van onze businessmodellen worden door de Raad van Bestuur genomen met inachtneming van de risicobereidheid van TKH. Er wordt nadrukkelijk gezocht naar een balans tussen acceptabel risico enerzijds en het gevoerde ondernemerschap in het kader van een langetermijn waardecreatie anderzijds.

RISICO-OVERZICHT

Als onderdeel van het strategieproces zijn vier speerpuntgebieden geïdentifi ceerd: Innovative, Financial Performance, Talent Empowerment en Being Responsible. Aan de hand van deze pijlers geven wij onze strategische richting aan en hebben we concrete doelstellingen geformuleerd hoe we invulling geven aan het strategieproces. In de hierna volgende risk connectivity-matrix zijn de belangrijkste risico's van TKH weergegeven en is aangegeven vanuit welke strategische pijlers hieraan invulling wordt gegeven. Daarnaast is een koppeling gemaakt met de voor TKH en voor onze stakeholders materiële thema's zoals die ook zijn opgenomen in de materialiteitsmatrix (hoofdstuk 'Stakeholders').

RISK CONNECTIVITY MATRIX - ONZE BELANGRIJKSTE RISICO'S

RISICO-GEBIED	RISICO	RISICO-OMSCHRIJVING	STRATEGISCHE PIJLERS	MATERIËLE THEMA'S
STRATEGISCH	1. MARKT & GEOPOLITIEK	Invloed van wereldwijde economische en geopolitieke ontwikkelingen op de executie van de strategie en financiële positie van TKH.	VALUE CREATION	1 Financial track record & performance
	2. PANDEMIE (COVID-19)	Impact van een (wereldwijde) pandemie op de wereldeconomie, de (eind)markten waarin TKH actief is en haar bedrijfsvoering.	FINANCIAL PERFORMANCE TALENT EMPOWERMENT BEING RESPONSIBLE	1 Financial track record & performance 7 Goed & verantwoord werkgeverschap 8 Veilige en gezonde werkomgeving 11 Integriteit & compliance 12 Risk management 13 Privacy & IT
	3. TECHNOLOGIE & INNOVATIE	Stagnatie langetermijn waardecreatie TKH door ontoereikende technologie-ontwikkeling en innovatie.	INNOVATIVE	2 Technologische innovaties met impact duurzaamheid (SDG's)
	4. M&A-AGENDA	Niet-succesvol integreren en desinvesteren van (geacquireerde) ondernemingen kan leiden tot lager dan verwachte winstbijdrage en het risico op impairment.	FINANCIAL PERFORMANCE	1 Financial track record & performance
OPERATIONEEL	5. PROJECTMANAGEMENT	Risico dat projecten niet conform specificatie, afspraken en geplande marges worden opgeleverd.	FINANCIAL PERFORMANCE	1 Financial track record & performance
	6. IT & SECURITY	Risico op schending van beschikbaarheid, vertrouwelijkheid en integriteit van data (inclusief IP).	INNOVATIVE	13 Privacy & IT Security
	7. PERSONEEL	Schaarste aan goed gekwalificeerd personeel en niet kunnen behouden van gekwalificeerd personeel. Gezondheids- en veiligheidsincidenten kunnen risico's veroorzaken voor werknemers en leiden tot bedrijfsstagnatie.	TALENT EMPOWERMENT	7 Goed & verantwoord werkgeverschap 8 Veilige en gezonde werkomgeving 9 Ontwikkelingsmogelijk-heden 10 Diversiteit & Inclusiviteit
	8. DUURZAME BEDRIJFSVOERING	Mogelijke impact van klimaatverandering op onze strategie en bedrijfsmodel. Niet-duurzame bedrijfsoperatie kan nadelig effect hebben op het mileu. Toekomstige implementatie CO2 -belasting/-prijssstelling kan een stijging van operationele en compliance kosten betekenen.	BEING RESPONSIBLE	4 Verantwoorde productie & materiaal efficiency 5 Klimaatverandering 6 CO2 -reductie
FINANCIEEL EN VERSLAGGEVING	9. VALUTA	Volatiliteit van valuta's waardoor winstmarges onder druk komen te staan.	FINANCIAL PERFORMANCE	1 Financial track record & performance
	10. GRONDSTOFFEN	Beperkte beschikbaarheid van energie en grondstoffen, volatiliteit van grondstofprijzen waardoor winstmarges onder druk komen te staan.	FINANCIAL PERFORMANCE	4 Verantwoorde productie & materiaal efficiency 6 CO2-reductie
	11. VERSLAGGEVING	Risico dat de verslaggeving van TKH materiële fouten bevat.	FINANCIAL PERFORMANCE BEING RESPONSIBLE	1 Financial track record & performance 11 Integriteit & compliance
COMPLIANCE	12. LEGAL & REGULATORY	Schade (inclusief reputatie) door overtreding van wet- en regelgeving onder andere op het gebied van export en sanctieregelgeving, oneerlijke concurrentie, fraude, corruptie en omkoping.	BEING RESPONSIBLE	11 Integriteit & compliance
	13. FISCALITEIT	Schade (inclusief reputatie) door overtreding van fiscale wet- en regelgeving.	FINANCIAL PERFORMANCE BEING RESPONSIBLE	1 Financial track record & performance 11 Integriteit & compliance

gestegen gelijk gedaald mijdend laag medium hoog nieuw 2020

STRATEGISCH

MARKT & GEOPOLITIEK

Invloed van wereldwijde economische en geopolitieke ontwikkelingen op de executie van de strategie en fi nanciële positie van TKH. Economische en politieke confrontaties tussen wereldmachten (handelstarieven) en het uithollen van handelsverdragen kunnen de omzet en het resultaat van TKH beïnvloeden.

Onze specifi eke risico-mitigerende maatregelen zijn:

Spreiden activiteiten over meerdere product-/marktcombinaties.
Interne effi ciencyprogramma's en kostenbesparingsprogramma's.
Flexibele schil door gebruikmaking van inleenkrachten en door uitbesteding van productie van met name commodity-producten.
Geografi sche spreiding over Europa, Noord-Amerika en Azië.
Sterke fi nanciële balans en positie.
Risicobewust handelen tijdens de executie van de strategie en het strategisch transformatieprogramma.

PANDEMIE (COVID-19)

Impact van een (wereldwijde) pandemie op de wereldeconomie, de (eind)markten waarin TKH actief is en haar bedrijfsvoering. Mogelijke specifi eke COVID-19-risico's met impact op TKH:

Onze medewerkers kunnen gezondheidsrisico's lopen die veroorzaakt worden door de COVID-19-pandemie.
Door COVID-19 is het thuiswerken binnen onze organisatie toegenomen, wat een impact kan hebben op de productiviteit, risico's op cybersecurity incidenten kan vergroten en onze interne controleomgeving kan beïnvloeden.
Verstoringen en stagnatie van de activiteiten van belangrijke leveranciers als gevolg van COVID-19 kunnen van invloed zijn op ons en ons vermogen om producten te produceren en te leveren.
Klanten kunnen verzoeken om uitstel van betaling of andere contractwijzigingen, of de omstandigheden van klanten als gevolg van COVID-19 kunnen resulteren in vertragingen in uitleveringen en het behalen van andere factureringsmijlpalen.

• Onderdeel van onze activiteiten is het installeren en onderhouden van onze systemen bij klanten over de hele wereld. Reisbeperkende maatregelen door COVID-19 kunnen van invloed zijn op die activiteiten.

Onze specifi eke risico-mitigerende maatregelen zijn:

De gezondheid en veiligheid van onze medewerkers is en blijft onze eerste prioriteit. Er zijn diverse preventieve maatregelen genomen die het welzijn van onze medewerkers ondersteunen. Dit omvat mede het faciliteren van veilige en ergonomische mogelijkheden om op afstand te werken.
Sterke fi nanciële positie om te reageren op een neergang in activiteiten. Dit omvat onder andere de beschikbaarheid van kasmiddelen en toegezegde faciliteiten, focus op werkkapitaal, beperking van investeringen, kostenbesparingsprogramma's, verhoging van de cashfl ow en door gebruik te maken van steunprogramma's van de overheid bijvoorbeeld door uitstel van betaling van belasting.
Uitvoeren van scenario-analyses inclusief beoordeling van de fi nanciële impact op TKH waaronder de impact op de omzet, brutomarge, bedrijfskosten en de impact op onze nettoschuld/ EBITDA-ratio overeengekomen met onze banken.
Actieve betrokkenheid bij onze strategische leveranciers en toename van de voorraad voor kritische grondstoffen, com ponenten en producten.
Implementatie van virtuele ondersteuningsoplossingen voor op afstand ondersteunen van klanten op locaties van klanten.
Afbouw fl exibele schil aan arbeidskrachten.

TECHNOLOGIE & INNOVATIE

Ontoereikende technologieontwikkeling en innovaties kunnen voor TKH een stagnatie opleveren in de langetermijn waardecreatie. Deze risico's kunnen zich voordoen op het gebied van:

Snelheid van technologische ontwikkelingen.
Executie van de R&D-roadmap.
Nieuwe technologieën van concurrenten.
Terugverdiencapaciteit.
Harmonisatie van niche-specifi caties naar standaard commodityoplossingen.

Onze specifi eke risico-mitigerende maatregelen zijn:

Tenminste 15% van de omzet realiseren uit innovaties die in de twee voorafgaande jaren zijn geïntroduceerd.
Continu aandacht voor vernieuwing en de (executie van de) R&D-roadmap waaronder 'time-to-market'.
Circa 4% van de omzet wordt besteed aan R&D.
Focus op verticale groeimarkten met streven van een omzetaandeel van ten minste 80%.
Uitrol van het 'Simplify & Accelerate'-programma waaronder integratie van werkmaatschappijen waardoor R&D-capaciteit gerichter ingezet kan worden.

M&A-AGENDA

Niet-succesvol integreren en desinvesteren van (geacquireerde) ondernemingen kan leiden tot lager dan verwachte winstbijdrage en het risico op impairment.

Procedures en richtlijnen voor de uitvoering van een 'due diligence'-proces.
Snelle integratie in de rapportage- en risicomanagement systemen van TKH.
Harmonisatie van bedrijfsprocessen en -systemen waar nodig en gewenst.
Continu aandacht voor het identifi ceren, creëren en benutten van synergie-effecten.
Doorlopende focus op portfoliomanagement, waarbij rekening wordt gehouden met de juiste aansluiting op de TKH-strategie.

OPERATIONEEL

PROJECTMANAGEMENT

Niet-adequaat projectmanagement kan resulteren in het risico dat projecten niet conform specifi catie, afspraken en geplande marges worden opgeleverd.

Onze specifi eke risico-mitigerende maatregelen zijn:

Investeren in gekwalifi ceerd personeel. Training en opleiding van personeel. Juridische kennis en vakbekwaamheid.
Richtlijnen en procedures ten aanzien van het goedkeuren van projecten met een bovengemiddeld risico, projectmanagement en adequate projectadministratie.
Belangrijke projecten worden besproken tijdens kwartaalbesprekingen tussen Raad van Bestuur en lokale directies.
Grote projecten met een bovengemiddeld risico worden op perio dieke basis gemonitord, indien nodig met verhoogde betrokkenheid van Raad van Bestuur en/of Management Board en legal advisor.
Ervaringen worden constant geëvalueerd en meegenomen in het risicomodel, hetgeen kan leiden tot aanscherping van acceptatiecriteria.

IT & SECURITY

IT & Security ziet op het risico op schending van beschikbaarheid, vertrouwelijkheid en integriteit van data (inclusief IP). Hieronder vallen ook cyberaanvallen waarbij inbreuk wordt gepleegd op data (inclusief IP) zodat de bedrijfsvoering en infrastructuur worden verstoord. De volgende elementen zijn hierbij belangrijk:

Gedecentraliseerd IT-landschap.
Verschillende ERP-systemen in gebruik.
Beschikbaarheid van productielocaties.
Bescherming van ontwikkelde technologieën (IP-protectie).
Privacy-wetgeving.

Onze specifi eke risico-mitigerende maatregelen zijn:

• Vanuit TKH zijn richtlijnen opgesteld met daarin eisen die aan een IT-infrastructuur gesteld worden waaronder de belangrijkste IT-controls, mede in het kader van cybercrime-risico's.

Bedrijven uit dezelfde regio of hetzelfde cluster worden gestimuleerd om op IT-gebied schaalvoordeel te genereren.
IT-managers van de belangrijkste werkmaatschappijen bespreken belangrijke ontwikkelingen, trends en risico's op IT-gebied.
De interne en externe beveiligingsomgeving wordt getest door een gespecialiseerd extern bureau.
Interne richtlijnen omtrent behandeling van privacy.
Verhogen van bewustzijn van de noodzaak van informatiebeveiliging door continue training en op frequente basis verspreiden van nieuwsbrieven over relevante (cyber)onderwerpen (Security Aware ness Programma) zoals veilig werken op afstand vanwege COVID-19.
De Internal Audit-afdeling ziet toe op de implementatie van privacy-richtlijnen.
Voor werkmaatschappijen met een hoog en gemiddeld risico, op basis van onder andere omvang en technologie, zijn de IT-risico's in kaart gebracht en zijn aanbevelingen gedaan om deze risico's verder te mitigeren. Deze risico's en de opvolging van beheersing van risico's worden frequent besproken met de Raad van Bestuur en de Audit Commissie.

PERSONEEL

Schaarste aan goed gekwalifi ceerd personeel en het niet kunnen behouden van gekwalifi ceerd personeel kunnen de (voortgang van de) executie van de strategie van TKH beïnvloeden. Gezondheidsen veiligheidsincidenten kunnen risico's veroorzaken voor mede werkers en leiden tot bedrijfsstagnatie.

Onze specifi eke risico-mitigerende maatregelen zijn:

Performance/Talentmanagement-programma per werkmaatschappij.
Management Development-programma.
Periodieke tevredenheidsonderzoeken op personeelsgebied.
Goede reputatie als aantrekkelijke werkgever inzetten om talentvolle medewerkers te werven.
Samenwerkingsprogramma's tussen werkmaatschappijen en met opleidingsinstituten.
'Employer branding' en 'referral recruitment' inzetten om toekomstige talenten te bereiken en hun interesse te wekken.
Verhoogde aandacht voor veiligheid via aanscherpen van veiligheidsnormen en een nog betere veiligheidsbewustwording creëren, en implementatie van ISO 45001.
Uitrol van het vitaliteitsprogramma met daarin speciale aandacht voor vitaliteit en gezondheid.
Faciliteren van gezond en veilig thuiswerken.
Frequente communicatie naar onze medewerkers over relevante COVID-19- en bedrijfsontwikkelingen via diverse kanalen.
Meldpunt waar onze medewerkers vragen kunnen stellen over COVID-19 en alle daarbij behorende maatregelen en tevens hun zorgpunten kunnen uiten.

DUURZAME BEDRIJFSVOERING

Mogelijke impact van klimaatverandering op onze strategie en bedrijfs model. Niet-duurzame bedrijfsoperatie kan nadelig effect hebben op het mileu. Toekomstige implementatie CO2 -belasting/-prijssstelling kan een stijging van operationele en compliance kosten betekenen.

Aan de hand van de aanbevelingen uit de Task Force on Climate related Financial Disclosures (TCFD) is een uitvoerige analyse uitgevoerd op mogelijke risico's van klimaatverandering en hoe eventuele klimaatrisico's omgezet kunnen worden in kansen.
Verder doorvoeren van optimalisaties in productieprocessen via ons 'operational excellence'-programma.
Verder doorvoeren van CO2 -neutraal opereren.
Doorzetten afvalreductiedoelstelling en recyclingambitie zodat we op een verantwoorde en aantoonbare wijze een bijdrage leveren aan de circulaire economie.
Meer informatie is opgenomen in hoofdstuk 'Being responsible' onder klimaatverandering.

FINANCIEEL EN VERSLAGGEVING

VALUTA

Volatiliteit van valuta's waardoor winstmarges onder druk komen te staan.

Onze specifi eke risico-mitigerende maatregelen zijn:

Treasury Statuut waarin het valuta-risicomanagement inclusief bevoegdheden, autorisaties en rapportages zijn vastgelegd.
Volgens het Treasury Statuut worden materiële valutarisico's afgedekt indien deze risico's niet in de markt kunnen worden doorberekend.
Valutarisico dat voortvloeit uit de omrekening van nettoinvesteringen in andere valuta dan in euro, wordt afgedekt voor de belangrijkste valuta's door investeringen in lokale valuta te fi nancieren. Er wordt zoveel mogelijk gebruik gemaakt van 'netting' van monetaire balansposten in dezelfde valuta.
Tijdsverschillen tussen de afwikkeling van termijntransacties en verkoop- en inkoopcontracten worden ondervangen door gebruik te maken van vreemde valuta-bankrekeningen of door het doorrollen van termijncontracten.

GRONDSTOFPRIJZEN

Volatiliteit van grondstofprijzen waardoor winstmarges onder druk komen te staan.

Onze specifi eke risico-mitigerende maatregelen zijn:

Beperking, voor zover mogelijk, van economische voorraadposities.
Monitoring van koperposities per werkmaatschappij voor de economische voorraadposities, voorraadprijzen, omloopsnelheid en verwachte samenhang tussen koperprijzen en verkoopprijzen (prijselasticiteit).
Prijsontwikkelingen worden zoveel mogelijk verwerkt in de verkoopprijs van producten en/of diensten of waar mogelijk tijdelijk afgedekt op de termijnmarkt.
Maandelijks worden prijsontwikkelingen, economische voorraadposities en afdekkingen besproken in een commissie die is samengesteld uit verschillende disciplines en die wordt voorgezeten door de CFO van TKH.
In beperkte mate worden derivaten ingezet om het prijsrisico op vrije voorraden in te dekken.
Belangrijke, strategische grondstoffen zoals koper worden op termijn ingekocht om geen prijsrisico op de verkoop van gereed product te lopen, indien:
Een verkoopcontract tegen een gefi xeerde prijs is afgesloten;
Uitlevering niet binnen een maand plaatsvindt; en
Een belangrijke hoeveelheid grondstof voor de productie nodig is.

VERSLAGGEVING

Risico dat de verslaggeving van TKH materiële fouten bevat. Deze verslaggevingsrisico's zien vooral op de volgende materiële jaarrekeningposten:

Omzet moment van verantwoording van omzet.
Goodwill waardering en impairment-testing.
Ontwikkelingskosten waardering en impairment-testing.
Voorraad waardering en voorziening.
Contractactiva en -verplichtingen waardering en voorziening
Interne procedures en richtlijnen voor de interne en externe fi nanciële verslaggeving en ten minste maandelijkse toetsing op rapportages.
Vanuit TKH zijn richtlijnen opgesteld met daarin eisen ten aanzien van activering van ontwikkelingskosten.
Periodiek worden controllersbijeenkomsten georganiseerd waarbij belangrijke verslaggevingsthema's worden behandeld.
Training en opleiding van (fi nancieel) personeel.
Het op regelmatige basis uitvoeren van impairment-testing waarin onder meer de jaarlijks strategische plannen worden meegenomen.
Inzet van 'Business Intelligence'-tools om risico's voortijdig inzichtelijk te krijgen.
Representation letter en In-Control-Statement per werkmaatschappij.

COMPLIANCE

LEGAL & REGULATORY

Non-compliance door overtreding van wet- en regelgeving en interne richt lijnen kan leiden tot schade (inclusief reputatie). Dit ziet onder andere op:

Oneerlijke concurrentie, schending van exportregels en sanctieprogramma's die kunnen leiden tot aanzienlijke boetes en reputatieschade.
Wereldwijd zakendoen en gebruik van agenten die TKH mogelijk kunnen blootstellen aan lokale omkopings- en corruptierisico's.
Ongewenst of onethisch gedrag van medewerkers dat leidt tot fraude gerelateerde zaken.
Overtreding van mensenrechten en regels omtrent kinderarbeid.

Onze specifi eke risico-mitigerende maatregelen zijn:

Interne richtlijnen, onder andere met betrekking tot interne controle- maatregelen, verantwoordelijkheden en autorisatieverplichtingen van het management.
Interne richtlijnen ten aanzien van compliance met sanctie- en exportregelgeving inclusief een checklist.
Monitoren van geldstromen door TKH onder andere door:
Controle op de uitgevoerde transacties via het centrale treasurysysteem;
De inrichting van bankautorisaties;
De bepaling van kredietlimieten per werkmaatschappij, waarbij geen lokale kredieten zijn toegestaan bij banken buiten de banken groep van TKH, tenzij TKH hiervoor toestemming heeft gegeven.
Het gebruik van door TKH voorgeschreven banken, tenzij op lokaal niveau een derde bank noodzakelijk is omdat alleen een lokale bank aan de vereiste dienstverlening kan voldoen.
Tijdens controllersbijeenkomsten en de internationale management meeting wordt via theorie en casestudies aandacht besteed aan de onderwerpen export- en sanctieregelgeving, fraude, corruptie en omkoping.
Het werken met agenten en tussenpersonen wordt via richtlijnen en contracten ingekaderd.
Onze medewerkers zijn via de TKH-gedragscode op de hoogte over hoe zij eerlijk zaken moeten doen en hebben via ondertekening van de gedragscode ermee ingestemd er naar te zullen handelen.
Via een klokkenluidersregeling kunnen medewerkers vermoedens van misstanden melden. Een dergelijke melding heeft geen gevolgen voor de positie van de melder, indien deze conform de hiertoe opgestelde procedure heeft plaatsgevonden.
In alle geledingen van ons bedrijf wordt streng toegezien op naleving van interne richtlijnen met betrekking tot integriteit en gedrag ('zero tolerance').
De Internal Audit-afdeling voert ook internal audits uit op niet-fi nanciële gegevens.

FISCALITEIT

Non-compliance door overtreding van fi scale wet- en regelgeving kan leiden tot schade (inclusief reputatie).

Gecentraliseerde monitoring op compliance en ontwikkelingen van (nieuwe) wet- en regelgeving op fi scaal gebied (zowel nationaal als internationaal), sanctieregelgeving en algemene juridische ontwikkelingen met daarbij aandacht voor specifi eke risico's op het gebied van transfer pricing, vaste inrichting en btw.
Beschikbaarheid en ontwikkelen van transfer pricing-documentatie conform OESO-richtlijnen alsmede compliance met lokale regelgeving.
Periodieke monitoring of de fi nanciële performance van werk maatschappijen in overeenstemming is met de vastgelegde transfer pricing-documentatie.
Ontwikkelen van goede relaties met fi scale autoriteiten, gebaseerd op wederzijds respect, transparantie en vertrouwen. In Nederland is in dit kader een horizontaal toezicht-convenant afgesloten met de Nederlandse Belastingdienst.
Gebruik maken van externe (fi scale) adviseurs ten aanzien van specialistische onderwerpen.
Uitrol en update van een Tax Control Framework.
Belastingrapportages, waaronder gestandaardiseerde 'tax reporting packages' voor het bepalen van de fi scale positie, die tevens gebruikt worden voor de bepaling van de fi scale positie in de jaarrekening alsmede 'Country–by-Country'-reporting.
Tijdens controllersbijeenkomsten wordt via theorie en casestudies aandacht besteed aan zowel fi scaal vaktechnische onderwerpen alsmede andere fi scale vraagstukken, zoals fi scale dilemma's.

OVERIGE RISICO'S

Naast de belangrijkste risico's zoals hiervoor benoemd, zijn andere risico's geïdentifi ceerd die tevens zijn opgenomen in het interne risicomanagementsysteem van TKH. Dit betreffen onder andere de volgende risico's:

STRATEGISCH

Beperkt marktaandeel en naamsbekendheid in een aantal segmenten en geografi sche markten.
Afhankelijkheid van overheidsmaatregelen in enkele markten.
Afhankelijkheid van klanten en leveranciers in een aantal segmenten.

OPERATIONEEL

Calamiteiten binnen productiefaciliteiten.
Belangrijke grondstoffen zoals koper, staal en kunststoffen,

en technische componenten (elektronica) hebben lange levertijden of zijn niet of beperkt beschikbaar.

FINANCIEEL EN VERSLAGGEVING

Inbreuk op IP-rechten van en door derden.
Ontoereikende fi nanciering.
Volatiliteit van rentes.

KWANTIFICERING VAN RISICO'S EN GEVOELIGHEIDSANALYSE

Voor de belangrijkste risico's is hieronder de impact op het resultaat en de fi nanciële positie van TKH waar mogelijk gekwantifi ceerd indien deze risico's zich zouden voordoen. Tevens is een gevoeligheidsanalyse opgenomen. In de volledige jaar rekening, onder meer in toelichting 21, zijn de doel stellingen en het beleid van TKH vermeld ten aanzien van het gebruik van fi nanciële instrumenten voor risicobeheer, mede in het kader van de afdekking van risico's verbonden aan alle belangrijke soorten transacties waarover TKH kapitaal-, liquiditeits-, rente-, valuta-, krediet- en prijsrisico's loopt.

GOING CONCERN EN VOORUITZICHTEN

We hebben een budget opgesteld met daarin projecties van kasstromen en liquiditeitsbehoeften voor het komende jaar. Deze prognose houdt rekening met de huidige marktomstandigheden, mogelijke veranderingen in de resultaten gebaseerd op deze omstandigheden waaronder COVID-19, en ons vermogen om onze kostenstructuur te wijzigen als gevolg van veranderende economische omstandigheden en omzetniveaus. In het budget hebben we ook rekening gehouden met de totaal beschikbare liquide middelen van € 121,6 miljoen op 31 december 2020, de mogelijkheid om fi nancieringsovereenkomsten te vernieuwen en om extra fi nanciering aan te trekken, en of we binnen de met de banken overeengekomen fi nanciële ratio uit het convenant opereren. Op basis hiervan zijn wij van mening dat onze beschikbare middelen aan het einde van 2020 toereikend zijn om voor tenminste de komende twaalf maanden onze activiteiten, investeringen en bestaande contractuele verplichtingen te fi nancieren.

KWANTIFICERING RISICO'S EN GEVOELIGHEIDSANALYSE

	MUTATIE	IMPACT	OP	AANNAMES	ZIET OP RISICO
Omzet	1%	€ 6,4 miljoen	EBITA	Geen aanpassing in operationele kosten.	1, 2, 3, 4, 9, 10
Grondstofprijs koper	10%	€ 0,6 miljoen	EBITA	Geen derivaten om prijsrisico's af te dekken.	10
Brutomarge	1%	€ 12,9 miljoen	EBITA	Geen aanpassing in operationele kosten.	1, 2, 3, 4, 9, 10
Operationele kosten	1%	€ 5,7 miljoen	EBITA	Geen aanpassing in omzet/brutomarge.	operationele en financiële risico's
Valuta - financiële instrumenten	10%	€ 4,7 miljoen	Resultaat voor belastingen	Alle andere variabelen blijven constant.	9
Valuta - financiële instrumenten	10%	€ 21,0 miljoen	Eigen vermogen	Alle andere variabelen blijven constant.	9
Rente	1%	€ 3,3 miljoen	Resultaat voor belastingen	Netto-bankschuld inclusief aftrek van rente swaps, aangehouden tegen variabele rente.	financiële risico's
Rente - financiële instrumenten	1%	€ 0,6 miljoen	Eigen vermogen	Op basis van afgesloten renteswaps.	financiële risico's

BESTUURSVERKLARING

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de inrichting en de effectiviteit van de interne systemen voor risicobeheersing en -controle. Deze systemen hebben tot doel de signifi cante risico's waaraan de onderneming blootstaat te onderkennen en effectief te beheersen. Zij vormen echter nooit een absolute waarborg voor het behalen van de concerndoelstellingen en kunnen belangrijke fouten of verliezen, gevallen van fraude of handelingen in strijd met wet- en regelgeving nooit geheel voorkomen.

In het verslagjaar heeft Internal Audit de administratieve organisatie en interne beheersing van ondernemingen van de vennootschap beoordeeld. Hierbij is aandacht geschonken aan de belangrijkste risico's en actuele thema's. Bij geconstateerde, niet materiële tekortkomingen in de administratieve organisatie en interne beheersing zijn verbeterpunten geïdentifi ceerd. De Director Internal Audit heeft de uitkomsten van zijn werkzaamheden besproken met de Raad van Bestuur en heeft de belangrijkste uitkomsten gerapporteerd aan de Audit Commissie. Uit de werkzaamheden zijn geen materiële bevindingen op groepsniveau geconstateerd ten aanzien van de administratieve organisatie en interne beheersing. Op basis van de fi nanciële resultaten over het verslagjaar 2020 en de verwachtingen voor het verslagjaar 2021 heeft de Raad van Bestuur de continuïteitsveronderstellingen van de vennootschap beoordeeld. Hierbij is rekening gehouden met de huidige (markt)omstandigheden met een nadrukkelijke impact van COVID-19. De Raad van Bestuur beoordeelt tevens de strategische, operationele, fi nanciële en verslaggevingsrisico's en compliance risico's evenals de opzet en effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, zoals beschreven in het hoofdstuk 'Risicomanagement'.

Een toelichting over de niet-fi nanciële informatie conform het Besluit bekendmaking niet-fi nanciële informatie en artikelen 2:135b en 2:145 lid 2 BW staat in het bestuursverslag vermeld in de hoofdstukken 'Bestuurs verslag', 'Remuneratieverslag', 'Risicomanagement', 'Corporate Governance' en 'Verslag Raad van Commissarissen'.

De effectiviteit en werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen worden jaarlijks besproken met de Audit Commissie en de Raad van Commissarissen. Rekening houdend met de hiervoor beschreven risico's en daarop gerichte beheersingsmaatregelen, en in overeenstemming met de best practice bepaling I.4.3 van de Nederlandse Corporate Governance Code, verklaart de Raad van Bestuur, voor zover bekend, dat:

i. het verslag in voldoende mate inzicht geeft in eventuele tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
ii. voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de fi nanciële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat;
iii. het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de fi nanciële verslaggeving is opgesteld op 'going concern'-basis; en

iv. in het verslag de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag.

Verwijzend naar artikel 5.25c lid 2c van de Wft verklaart de Raad van Bestuur, voor zover bekend, dat:

De jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, fi nanciële positie en de winst van TKH en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen.
Het bestuursverslag een getrouw overzicht geeft omtrent de toestand op 31 december 2020, de gang van zaken gedurende 2020 bij TKH en de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen, en dat in het bestuursverslag de wezenlijke risico's waarmee de onderneming wordt geconfronteerd, zijn beschreven.

Haaksbergen, 8 maart 2021

J.M.A. van der Lof MBA, Chief Executive Offi cer E.D.H. de Lange MBA, Chief Financial Offi cer H.J. Voortman MSc, lid Raad van Bestuur

HET AANDEEL

De aandelen TKH zijn genoteerd aan en toegelaten tot de handel van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam. Het TKH-aandeel is ingedeeld in de Mid Cap-index (AMX) en opgenomen in de door Euronext ontwikkelde Next 150-index.

OPTIES OP AANDELEN

Op NYSE Liffe, de Europese derivatenhandel van Euronext, zijn opties op aandelen TKH Group genoteerd (ticker symbool: TKG). De opties expireren op de derde vrijdag van de contractmaand en hebben initiële looptijden van 1 tot en met 9 maanden. Elke optie vertegenwoordigt 100 TKHaandelen.

AANDELENSTRUCTUUR TKH

De gewone aandelen in de vennootschap zijn, met uit zondering van de registeraandelen, bij notariële akte overgedragen aan Stichting Administratiekantoor TKH Group ('Stichting Administratiekantoor'). In ruil voor die aandelen kent Stichting Administratiekantoor certifi caten van die aandelen toe. Het stemrecht op de aandelen berust bij Stichting Administratiekantoor. Indien daarom door certifi caathouders wordt verzocht, verleent Stichting Administratiekantoor volmacht aan de certifi caathouders om met uitsluiting van Stichting Administratiekantoor stem te kunnen uitbrengen op de aandelen waarvan de certifi caathouder de certifi caten heeft in een in de volmacht aangegeven Algemene Vergadering. De volmacht is onbeperkt en wordt derhalve niet begrensd door een beperking van de royeringsmogelijkheid. Stichting Administratiekantoor kan op grond van de wet artikel 2:118a BW de volmacht niet te verlenen of kan een gegeven

volmacht intrekken. De beschermende werking van de certifi cering berust op de 1%-regeling. De certifi caten mogen voor gewone aandelen worden verwisseld, maar niet voor meer dan 1% per houder van het totaal in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Hierbij wordt niet alleen gekeken naar onmiddellijk, maar ook naar middellijk gehouden aandelen. De prioriteitsaandelen worden beheerd door Stichting Prioriteit, bestaande uit bestuurders van de vennootschap. De Stichting mag de aandelen niet ver vreemden, verpanden of anderszins bezwaren. Aan de prioriteitsaandelen zijn geen bijzondere rechten toegekend. TKH heeft aan Stichting Continuïteit TKH door middel van een call-optie het recht verleend cumulatief preferente beschermingsaandelen te verwerven in TKH tot maximaal 50% van het bedrag aan ten tijde van de plaatsing van de beschermingsaandelen uitstaande overige aandelen, respectievelijk 100% indien de beperking van de royementsmogelijkheid van de certifi caten van aandelen komt te vervallen.

Het geplaatste aandelenkapitaal ultimo 2020 bestond uit 42.821.763 gewone aandelen met een nominale waarde van € 0,25 -waarvan 42.710.865 gecertifi ceerd- en 4.000 prioriteitsaandelen met een nominale waarde van € 1. Ultimo 2020 had de vennootschap 1.334.841 (certifi caten van) gewone aandelen in eigen bezit. Nadere informatie over de kapitaalstructuur van TKH is opgenomen onder toelichting 7 van de enkelvoudige jaarrekening zoals opgenomen in de volledige jaarrekening. Deze informatie maakt door middel van verwijzing onderdeel uit van het bestuursverslag. Het in 2020 uitgekeerd dividend aan houders van (certifi caten van) gewone aandelen vond geheel in contanten plaats. In het kader van de beurs notering aan de Euronext Amsterdam gelden de volgende kengetallen per (certifi caat van) gewoon aandeel.

KENGETALLEN PER (CERTIFICAAT VAN) GEWOON AANDEEL

	2020	2019
Jaaromzet in stuks	29.848.611	25.936.902
Hoogste koers	€ 51,30	€ 55,05
Laagste koers	€ 23,42	€ 38,82
Slotkoers	€ 39,54	€ 49,90
Nettoresultaat per aandeel	€ 1,14	€ 2,72
Dividend	€ 1,00	€ 1,50
Koers-winstverhouding ultimo
boekjaar	34,7	18,4
Dividendrendement op slotkoers	2,5%	3,0%
Marktkapitalisatie ultimo boekjaar
(x € mln)	1.640	2.136

MELDINGEN INZAKE ZEGGENSCHAP- EN KAPITAALBELANG

In het kader van de meldingen inzake zeggenschap- en kapitaalbelang dienen belangen van 3% of meer in het geplaatste kapitaal te worden gemeld aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Voor zover bij TKH bekend en op basis van het AFM-register 'Substantiële deelnemingen en bruto short-posities' zijn de volgende belangen van 3% of meer in TKH gemeld. De hierna volgende tabel gaat uit van meldingen tot en met begin 2021.

Meldingsplichtige	Belang	Datum laatste melding
Allianz Global Investors GmbH	9,99%	15-01-2021
ASR Nederland NV	5,11%	06-10-2008
Kempen Oranje Participaties NV	3,77%	04-04-2011
Lucerne Capital Management, LLC	5,62%	20-08-2019
Teslin Participaties Coöperatief U.A.	5,01%	06-07-2017
TKH Group NV	3,01%	16-12-2020
Vinke Amsterdam B.V.	5,84%	28-05-2020

DIVIDENDBELEID

TKH streeft naar een aantrekkelijk rendement voor aandeelhouders hetgeen ondersteund wordt door een passend dividendbeleid. Voor de continuïteit van de onderneming zijn gezonde balansverhoudingen van groot belang. Overweging bij het bepalen van het uit te keren dividend is hoeveel winst de onderneming dient in te houden om de middellange termijnplannen te realiseren met in acht name van een solvabiliteit van tenminste 35%. Op basis van de groeidoelstellingen voor de komende jaren zal een pay-out tussen de 40% en 70% nagestreefd worden.

INVESTOR RELATIONSBELEID

Het Investor Relationsbeleid van TKH is erop gericht om (potentiële) aandeelhouders, analisten en andere fi nancieel belanghebbenden zo accuraat, zorgvuldig en tijdig mogelijk van relevante strategische, fi nanciële en andersoortige materiële informatie te voorzien, om inzicht te verschaffen in onze onderneming, de actuele ontwikkelingen en de markten waarin we actief zijn. Met (groot)aandeelhouders, geïnteresseerde institutionele beleggers en analisten onderhouden we op frequente basis contacten via roadshows, conferenties, bedrijfsbezoeken en 1-op-1-gesprekken. Vanwege de COVID-19-uitbraak met onder meer restricties ten aanzien van samenkomsten, hebben gesprekken in het kader van Investor Relations virtueel plaatsgevonden. Alle publicaties, presentaties, bijeenkomsten en overige (niet-fi nanciële) aankondigingen, benoemingen en toelichtingen worden gedaan met inachtneming van de geldende regels en richtlijnen van Euronext Amsterdam en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) - de Nederlandse toezichthouder op de fi nanciële markten. Er wordt daarbij op gelet dat dergelijke informatie gelijkelijk en gelijktijdig aan alle belanghebbenden wordt verstrekt en dat deze goed toegankelijk is. Door middel van het jaarverslag, het halfjaarbericht, webcasting, website en overige fi nanciële berichtgevingen streven wij een transparante wijze van berichtgeving na.

FINANCIËLE AGENDA

5 MEI 2021 Market update 6 MEI 2021 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 10 MEI 2021 Ex-dividend 11 MEI 2021 Recorddatum 14 MEI 2021 Betaalbaarstelling dividend 17 AUGUSTUS 2021 Publicatie halfjaarcijfers 2021 17 NOVEMBER 2021 Market update

INVESTOR RELATIONS

J.M.A. van der Lof MBA, voorzitter Raad van Bestuur E.S. Velderman MBA, Director Corporate Development

Meer informatie over TKH en haar werkmaatschappijen is ook beschikbaar op de website: www.tkhgroup.com.

86 | TKH GROUP JAARVERSLAG 2020

INNOVATIEVE OPLOSSINGEN VOOR EEN DUURZAME TOEKOMST

TKH heeft een sterke reputatie als innovator waarmee we al jaren onderscheidend zijn in verticale groeimarkten. Onze technologieën spelen niet alleen in op de allerlaatste markttrends. Een belangrijk onderdeel in de ontwikkeling van ons innovatieve portfolio is het duurzame karakter ervan. Dit begint al bij de ontwerpfase bij de keuze van de grondstoffen -die zodanig worden gekozen dat deze geen of nagenoeg geen nadelige effecten op het milieu hebben- en de wijze waarop een totaaloplossing tot stand komt.

Daarnaast voorzien we ons portfolio van slimme toepassingen. Ze zijn zo samengesteld dat we een grote mate van installatie-effi ciency kunnen aanbieden. Via slimme software signaleren onze oplossingen pro-actief wanneer er onderhoud aan een systeem moet worden verricht waardoor wordt voorkomen dat wegen, tunnels of landingsbanen onnodig dicht moeten. Het maakt infrastructuur veiliger en verhoogt de beschikbaarheid ervan. Onze oplossingen leveren niet alleen een hogere productiviteit, maar bieden de klant een ver beterde productkwaliteit en effi ciency in haar productieprocessen.

Wij onderbouwen de duurzaamheid van ons portfolio en maken onze bijdrage aantoonbaar door een koppeling te maken met de voor TKH relevante Sustainable Development Goals (SDG's). Inmiddels is al zo'n 70% van onze totaalomzet gelinkt aan één van deze SDG's en is onze portfolio op enige wijze onderscheidend qua duurzaamheid. We ondersteunen daarmee onze klanten bij het behalen van hun duurzaamheidscriteria en geven invulling aan maatschappelijke uitdagingen. We verdiepen ons in wat klanten, partners en de samenleving van ons verwachten en bieden duurzame oplossingen waarmee we deze verwachtingen willen overtreffen. We geven daarmee een duidelijke richting aan hoe toekomstgericht onze onderneming is op het gebied van duurzame ontwikkeling.

AND COMMUNITIES

SDG's relevant voor productportfolio

FIBRE OPTIC NETWORKS

SNEL EN BETROUWBAAR INTERNET IS ONMISBAAR VOOR DE THUISWERKER

Door COVID-19 is thuiswerken en -studeren het nieuwe normaal geworden. TEAMS, ZOOM, Skype behoren tegenwoordig tot de dagelijkse communicatiemiddelen. Maar ook in de communicatie met ouderen is het onlinecommuniceren een alledaagse bezigheid geworden. Afstanden worden verkleind en eenzaamheid tegengegaan. Daarbij is een betrouwbare en razendsnelle internetverbinding essentieel om dit nieuwe werken en leven mogelijk te kunnen maken.

Bij de ontwikkeling van glasvezelnetwerken neemt TKH het voortouw met haar ACE-concept, dankzij alle technologie die TKH in huis heeft. Naast een hoogwaardig glasvezelnetwerksysteem omvat het een sitemanagement beheerssysteem. Slimme sensoren in het netwerk voeren continu controles uit op de goede werking van alle componenten in het glasvezelnetwerk. Het beheer en onderhoud wordt hiermee vereenvoudigd. Het netwerk moet vooral zorgen voor een uiterst betrouwbare communicatie. TKH biedt daarvoor 'smart access' middels een robot die vanuit een centrale database van de operator of provider wordt aangestuurd. Service-providers hoeven hun (nieuwe) klanten niet langer te laten wachten op een aansluiting of op een wijziging ervan. Het kan nu veel sneller dankzij de 'smart technology' van TKH. De glasvezelkabelsystemen van TKH maken het mogelijk om het nieuwe normaal qua werken, communiceren en leven mogelijk te maken.

CHALLENGE

Voldoen aan de steeds grotere vraag naar bandbreedte vanwege de toename aan thuiswerken, online-lessen of beeld-bellen met ouderen.

SOLUTION

Het TKH ACE-totaalconcept voor glasvezelnetwerken, bestaande uit een hoogwaardig glasvezelnetwerksysteem inclusief site-management beheerssystemen en smart access-technologie.

IMPACT

Innovatief glasvezelnetwerksysteem met de mogelijkheid tot het aanbieden van een hoge bandbreedte per gebruiker zodat voldaan kan worden aan de vraag naar snelle internetverbindingen vanwege de huidige werk- en levensstijl waaronder thuiswerken, online-les, streamen etc.

TECHNOLOGIE-ONDERNEMING TKH BESTUURSVERSLAG GOVERNANCE KATERN JAARREKENING OVERIGE GEGEVENS

MACHINE VISION GOOD HEALTH TKH-CAMERA'S AND WELL-BEING

HOUDEN CORONAVACCIN IN DE GATEN

De komende jaren zal nog veel onderzoek worden gedaan naar de werking over een langere tijd van de vaccins tegen COVID-19. Dat zal onder andere gebeuren met behulp van speciale camera's, waarmee laboratoria medische waarden in het bloed kunnen vaststellen.

TKH levert deze innovatieve camerasystemen. Het is een in eigen huis ontworpen cameraplatform op basis van embedded vision, met een uniek 'systeem-op-chip'-ontwerp. De camera is uniek qua technologie en veelbelovend voor diverse toepassingen waaronder medische analyses. Omdat de verwerkingseenheid in de camera zit in plaats van in een extern apparaat, kan de camera veel sneller grote hoeveelheden data verwerken dan andere systemen. En omdat TKH de productie helemaal heeft geautomatiseerd, kan de productie snel worden opgeschaald indien dit noodzakelijk is.

Door de toepassing van de cameratechnologie, wordt de werking van de vaccins inzichtelijk op een betrouwbare, snelle en effectieve manier. Zo leveren we een bijdrage om de werking van het vaccin tegen COVID-19 in de gaten houden.

CHALLENGE

Bloed analyse naar de werking van vaccins tegen COVID-19.

SOLUTION

Het in eigen huis ontworpen cameraplatform, op basis van embedded vision technologie met een uniek 'systeemop-chip'-ontwerp dat betrouwbaar en snel data kan verwerken.

IMPACT

Door de toepassing van de 2D-embedded vision-cameratechnologie, wordt de werking van de vaccins inzichtelijk op een betrouwbare, snelle en effectieve manier.

MACHINE VISION

CHALLENGE

Betrouwbaar en nauwkeurig vision-inspectiesysteem voor glanzende, metalen oppervlakten.

SOLUTION

Blue Laser Gocator-visiontechnologie voor het 3D-scannen van glanzende metalen oppervlakken.

IMPACT

Blauw laser presteert vanwege kortere golfl engten beter en genereert 'schonere' profi elen dat wil zeggen minder laserspikkels op glanzende objecten, waardoor het een hogere meetnauwkeurigheid kan bereiken. Ze biedt de optimale balans tussen snelheid en optimale datageneratie met hoge resolutie en brede gezichtsvelden.

BLUE LASER MAAKT NAUWKEURIG SCANNEN MOGELIJK

TKH innoveert continu met haar vision-technologie om in te spelen op markttrends. Zo zijn de nieuwe Blue Laser Gocator-modellen van TKH 3D-vision recent uitgerust met blauw laser-lijnprofi elsensoren en daarmee geoptimaliseerd voor het 3D-scannen van glanzende metalen oppervlakken voor onder meer batterij-inspectie en railinspectie (railgeometrie) evenals van kleine tot middelgrote elektronische en auto-onderdelen. Vanwege de kortere golfl engte presteert blauw laserlicht beter dan andere lasers bij het scannen van spiegelende oppervlakken.

Blauw laser genereert 'schonere' profi elen, dat wil zeggen minder laserspikkels op glanzende objecten, waardoor het een hogere meetnauwkeurigheid kan bereiken. Deze nieuwe lijnprofi elsensoren bieden de optimale balans tussen snelheid en datageneratie met hoge resolutie en brede gezichtsvelden. Samen met hoge scansnelheden tot 6Hz en onboard-meetverwerking, kan door de Blue Laser Gocator- 'snap short'-sensoren de productieoutput bij klanten gehandhaafd blijven terwijl de metingen volcontinu worden doorgevoerd. Voor klanten resulteert dit bovendien in eliminatie van veiligheidsrisico's wanneer gewerkt wordt met scherpe metalen en worden herbewerkingen geïdentifi ceerd vóór de volgende processtap zodat fouten tijdig worden ondervangen.

TECHNOLOGIE-

INFRASTRUCTURE

CHALLENGE

Ontlasten van de enorme belasting op het stroomnet door opwekking duurzame energie evenals energieverbruik in de thuissituatie.

SOLUTION

Energiemiddenspanningskabelsystemen die inspelen op de ingezette elektrifi ceringstrend.

IMPACT

Via de energiekabelsystemen van TKH wordt invulling gegeven aan de toenemende energiebehoefte, onder meer inspelend op de elektrifi ceringstrend. De kabel is duurzaam samengesteld en wordt op maat geleverd wat voor de klant tot installatie-effi ciency, afvalreductie en minder transportbewegingen leidt.

DUURZAME KABEL-SYSTEMEN LEVEREN EEN BIJDRAGE AAN DE ENERGIETRANSITIE

De groei van het aantal zonne- en windparken, datacenters en energie-intensieve sectoren, zorgen voor een enorme belasting op het stroomnet. Maar ook het dataverbruik in thuissituaties speelt een steeds belangrijkere rol in de energievoorziening. Het opladen van mobiele apparatuur, de toename van elektrische apparatuur per huishouden en de opkomst van elektrisch gedreven vervoersmiddelen vragen om een betrouwbaar en uitgebreid elektriciteitsnetwerk door netwerkbeheerders.

Voor de distributie van deze energie spelen de kwalitatief hoogwaardige energiekabelsystemen van TKH een belangrijke rol. Bovendien zijn energiekabelsystemen dusdanig samengesteld dat er een waardevolle invulling wordt gegeven aan de ontwikkeling van duurzame energieproducten en aan circulaire economie. Bij het produceren van de kabels wordt zoveel mogelijk gebruik gemaakt van hergebruikte grondstoffen. Er is een grondstoffenpaspoort ontwikkeld, zodat inzichtelijk is van welke materialen de kabel is gemaakt. Ook op het gebied van de logistieke dienstverlening wordt duurzaam geacteerd. Zo worden kabels op maat geleverd wat niet alleen installatietijd bespaart maar ook zorgt voor minder reststukken van de kabel, dus minder afval. De 'total cost of ownership' wordt verlaagd en het aantal transportbewegingen vermindert.

TECHNOLOGIE-ONDERNEMING TKH BESTUURSVERSLAG GOVERNANCE KATERN JAARREKENING OVERIGE GEGEVENS

WAARSCHUWINGS-

SAN GIORGIO-BRUG

SYSTEEM VOOR

IN GENUA

INFRASTRUCTURE

CHALLENGE

Continue monitoring van infrastructuur om de veiligheid ervan te garanderen.

SOLUTION

TKH-controlesysteem met bewegingsdetectiesensoren en camerasystemen om de verkeersstroom te monitoren via onder meer kentekenplaatdetectie.

IMPACT

Vergroten veiligheid van verkeersinfrastructuur zowel bij het dagelijks gebruik als pro-actief via de gegenereerde data aan de hand waarvan vroegtijdig gewaarschuwd kan worden bij afwijkingen aan de infrastructuurconstructie.

Bij de opbouw van de San Giorgio-brug in Genua (Italië) is gelijktijdig besloten om een uitgebreid systeem van structurele monitoring te installeren dat een constant en volledig beeld geeft van wat er op en met de infrastructuur gebeurt.

Het nieuwe controlesysteem omvat niet alleen sensoren onder het platform om bewegingen te detecteren maar ook TKH-inspectiecamera's die boven de brug zijn gemonteerd om de verkeersstroom te monitoren via onder meer kenteken plaatdetectie. De TKH-camera's zijn verbonden met een 'Weight in Motion' (WiM)-systeem dat het gewicht van de assen en het brutogewicht van de voer tuigen detecteert en registreert zodra ze over een sensor rijden die is geïntegreerd in het wegdek. Alle gegevens die door de sensoren en camera's worden gegenereerd, worden naar een centrale server gestuurd, zodat op elk moment een duidelijk beeld wordt verkregen van wat er op de brug gebeurt.

Door WiM-technologie te integreren in combinatie met de slimme TKHcamera's op de nieuwe San Giorgio-brug, is het mogelijk om een verband aan te brengen tussen structurele vervormingen en het gewicht dat de infrastructuur belast. En om de gewichtsbelasting te traceren die wordt veroorzaakt door individuele voertuigen. Zo fungeert de combinatie van sensoren en slimme camera's als een vroegtijdig waarschuwingssysteem en vergemakkelijkt dit het beheer en de planning bij interventies in de stabiliteit van de infrastructuur en het behoud van de investering zoals vroegtijdige asfaltreparaties.

INFRASTRUCTURE

CHALLENGE

Continue beschikbaarheid van landingsbanen en garantie van veiligheid.

SOLUTION

CEDD/AGL-oplossing met een unieke connectivity-technologie voor contactloze overdracht van energie en data en verrijkt met de asset & site management-technologie.

IMPACT

CEDD omvat inductietechnologie hetgeen de installatie van verlichting vereenvoudigt via een click-systeem. De veiligheid van installatie is hiermee gegarandeerd. Naast vergroting van de veiligheid op landingsbanen van luchthavens, is er tevens de mogelijkheid om uitval van verlichting tijdig te detecteren waardoor pro-actief onderhoud verricht kan worden. Dit levert de klant effi ciency en kostenbesparing op. Met de toepassing van CEDD-technologie in combinatie met LED-verlichting kan zo'n 65% energiebesparing worden behaald.

CEDD®-TECHNOLOGIE ZORGT VOOR VEILIGHEID EN DUURZAAMHEID OP VLIEGVELDEN

Het garanderen van veiligheid bij het opstarten of landen op vliegvelden is een vanzelfsprekendheid. Een belangrijk aspect daarbij is de verlichting waarop vertrouwd moet kunnen worden. TKH heeft de laatste jaren hiervoor een uniek concept ontwikkeld: een Airfi eld Ground Lighting-systeem (AGL), gebaseerd op CEDD®-technologie.

In 2020 heeft Sabiha Gökçen International Airport in Istanbul, Turkije, gekozen voor de CEDD/AGL-oplossing om de veiligheid naar het hoogste niveau te brengen maar tevens te kunnen voldoen aan duurzaamheidseisen. De centrale start- en landingsbaan worden uitgerust met LED-technologie. Sabiha Gökcen wil tevens energieeffi ciëntie verbeteren en CO2 -uitstoot verminderen. De keuze voor de CEDD®-technologie van TKH past uitstekend bij de milieubewuste visie van de luchthaven. Wanneer wordt overgeschakeld van traditionele halogeenlampen naar LED-verlichting, kan het energieverbruik met ongeveer 50% verminderen. Met de toepassing van CEDD-technologie kan nog eens 15% extra reductie worden behaald.

92 | TKH GROUP JAARVERSLAG 2020

MARINE & OFFSHORE

Groeiende vraag naar duurzaam opgewekte energie via windparken op zee en de energiedistributie vanaf de windparken naar het vaste land.

SOLUTION

TKH-subsea-kabelsystemen voor energiedistributie vanaf offshore-windparken op zee.

IMPACT

Via de subsea-kabelsystemen wordt duurzaam opgewekte energie van offshore-windparken gedistribueerd naar het vaste land. Daarmee biedt TKH een bijdrage aan de toenemende vraag naar schone, groene energie. Innovatieve kabelspecifi catie die is samengesteld uit duurzame materialen. Het innovatieve kabelconcept is eenvoudig te installeren en levert de klant installatieeffi ciency op en dienaangaande kostenbesparingen.

LEVERING KABEL-SYSTEMEN VOOR OFFSHORE WINDPARKEN CHALLENGE

Zowel zon als wind zijn betrouwbare elementen geworden voor de opwekking van schone en duurzame energie. De wereldwijde vraag aan elektriciteit zal in toenemende mate moeten worden geproduceerd door duurzame energiebronnen om daarmee ook te kunnen voldoen aan internationaal gestelde klimaatdoelstellingen. De duurzame energiewinning via offshore windmolenparken is voor TKH een belangrijke groeimarkt met haar subsea-kabelsystemen.

De innovatieve kabelsystemen verbinden windmolens in de windmolenparken. Subsea-kabels bestaan uit koperen of aluminium geleiders voor het transporteren van de gegenereerde energie en een glasvezelkabel, bedoeld om meetgegevens door te sturen van de aangesloten installaties. De subseakabels worden als één geheel geleverd, voorzien van alle benodigde accessoires en connectoren voor beide uiteinden en zijn zeer robuust uitgevoerd. Grote voordelen zijn dat het eenvoudig te installeren is met minimale kans op beschadiging tijdens de installatiewerkzaamheden en het risico van kabel defecten en indringing van water is hoegenaamd uitgesloten. Ook de samenstelling van de kabel is duurzaam en bevat bijvoorbeeld geen bitumen: een milieu-onvriendelijk materiaal dat voor de installateurs ook nog eens onprettig is om mee te werken. Ook worden de kabels in zijn geheel elektrisch getest waardoor er een volledige blueprint van de kabel kan worden verkregen. TKH heeft in 2020 belangrijke opdrachten verworven voor de levering van subsea-kabelsystemen voor respectievelijk Kaskasi offshore windpark in de Duitse Noordzee en 'Hollandse Kust Zuid' windpark in de Nederlandse Noordzee.

TECHNOLOGIE-ONDERNEMING TKH BESTUURSVERSLAG GOVERNANCE KATERN JAARREKENING OVERIGE GEGEVENS

PARKING

CHALLENGE

Het aanbieden van ultiem parkeercomfort en veiligheid in parkeergarages via parkeertechnologie.

SOLUTION

TKH-parkeeroplossing met Parking Guidance Systeem en software-toepassingen op het gebied van kentekenherkenning en detectietechnologie. Tevens zorgen App-applicaties voor zorgeloos parkeergemak doordat de auto snel te detecteren is.

IMPACT

Via de TKH-parkeeroplossing vinden parkeerders het ultieme comfort ten aanzien van parkeerbegeleiding en parkeergemak. Veiligheid en effi ciency staan daarbij voorop. Door parkeerbeheer kan via gegenereerde real-time data pro-actief op de actuele situatie ingespeeld worden om zo de parkeerfaciliteit optimaal te benutten door verkeersstromen effi ciënt te sturen.

ULTIEM PARKEER-GEMAK OP SILICON VALLEY DOOR TKH

Met het op camera-gebaseerde M4 smart-sensor Parking Guidance Systeem (PGS) van TKH, wordt parkeergemak en – veiligheid naar het hoogste niveau getild. De parkeertechnologie kan worden uitgebreid met unieke software-add-on's zoals Park Finder™ en Park Alerts™, aan de hand waarvan kentekenplaatherkenning wordt toegepast om parkeereffi ciency te garanderen en de controle en veiligheid binnen de garage te vergroten.

Bezoekers worden geruisloos naar beschikbare plekken begeleid middels de met rode en groene lichten aangegeven plaatsen, aan de hand waarvan beschikbaarheid wordt weergegeven. De zoektijden voor parkeren worden verkort, verkeersopstoppingen worden tot een minimum beperkt en de effi ciëntie van de garage wordt gemaximaliseerd.

TKH heeft de PGS-parkeeroplossing geleverd aan Santana Row in San Jose, Californi (USA). Santana Row, is de belangrijkste bestemming in Silicon Valley voor wonen en werken en zal het PGS koppelen aan digitale displays, zodat parkeerders direct de beschikbaarheid weten. Het verkeer kan hierdoor tijdens piekuren worden ontlast. Tevens wordt Park Finder API toegepast en de Find Your Car™-oplossing zodat parkeerders snel hun auto kunnen lokaliseren. Het biedt parkeerbeheer meer controle over de garage en helpt bij het creëren van een effi ciëntere en veiligere faciliteit. Tevens zorgt het systeem ervoor dat parkeerbeheer op basis van tijd en kentekens meldingen genereert wanneer er een parkeerbeleid wordt geschonden. Zo kunnen er gerichte acties ondernomen worden om het gebruik te reguleren en de veiligheid van de faciliteit te verbeteren.

CARE

SLIMME ZORG TOEPASSEN IN TIJDEN VAN COVID-19

Slimme technologie en innovatieve oplossingen zijn essentieel om effi ciënte zorg mogelijk maken. Met alle zorgproblematiek die ook nog eens bij de huidige COVID-19 situatie komt kijken, zijn veiligheid en snel handelen een vereiste. De afgelopen periode zijn er in recordtijd zorghotels en intramurale coronazorg opgezet door heel Nederland.

Zo wilde zorginstelling Sherpa al in een vroeg stadium voorbereid zijn. Als zorginstelling ondersteunt Sherpa mensen met een beperking op het gebied van wonen, werken, leren en vrije tijd. In drie dagen tijd bouwde Sherpa uit voorzorg 2.200 m2 dagbesteding om tot een verpleegkundige unit. Met het opzetten van deze verpleegkundige unit werd vooral rekening gehouden met de komst van mensen met ernstig meervoudige beperkingen en met senioren. TKH-VieDome realiseerde in korte tijd de complete implementatie van het zorgcommunicatiesysteem.

VieDome is een fl exibel open zorgtechnologie-platform en werkt met individuele alarmscenario's en slimme sensoren. Het systeem is fl exibel te verbinden met ruim 160 koppelingen, functies en applicaties voor een zorgvraag. Omdat het systeem draadloos is, kan dit zonder hak- en breekwerk, snel en ook nog eens voor kortere of langere periodes. Verandert de situatie van de cliënt, dan sluit VieDome daar moeiteloos op aan. Verandert de zorgvraag, dan kan via een app de instellingen van de componenten worden aangepast. De noodvoorziening bij Sherpa is een sprekend voorbeeld van projecten in de COVID-19-tijd, waar spoed en betrouwbaarheid noodzakelijk is.

CHALLENGE

Snel stijgende vraag naar communicatie-technologie die effi ciënte (thuis)zorg mogelijk maakt, onder meer ingegeven vanwege COVID-19. Tevens is er schaarste aan zorgpersoneel.

SOLUTION

TKH-zorgtechnologie-platform VieDome met individuele alarmscenario's en slimme sensoren zorgt voor het snel en fl exibel kunnen aansluiten van een zorgsysteem met een uitgebreid aanbod aan functies en applicaties op een zorgvraag.

IMPACT

Via VieDome kunnen ouderen langer in de thuissituatie blijven wonen. Zorginstellingen kunnen eenvoudig een communicatieverbinding tussen mantelzorg, professional en cliënt tot stand brengen. Hiermee wordt er voor de zorginstellingen een forse effi ciency behaald omdat op afstand communicatie en cliëntmonitoring mogelijk is. De VieDome-zorgtechnologie is snel en fl exibel aan te passen in geval van een veranderende zorgvraag.

RAZENDSNEL MEDICIJN-

CARE

Betrouwbaar, snel en effi ciënt medicijnverpakkingssysteem met een minimale foutenmarge ten aanzien van medicijndistributie.

SOLUTION

Medicijndoseer- en inspectiesysteem voor het verpakken van medicijnen op rollen aan de hand van een innovatief robotsysteem voor verplaatsing van medicijncanisters.

IMPACT

De INDIVION heeft een foutenkans van verpakking van onjuiste medicijnen gereduceerd tot bijna nul hetgeen in het belang is van de gezondheid en welzijn van mensen. Tevens is de kans van contaminatie (vermenging van medicijnresten) nihil.

Vooral bij veel ouderen is het een terugkerend ritueel: de geneesmiddelen in een plastic bakje stoppen, elke dag in ROLLEN PRODUCEREN MET INDIVION CHALLENGE

de week een vakje. Een secuur werkje, want vergissen kan nare gevolgen hebben. Dan is een door de apotheek op de rol aangeleverde dagdosering van medicijnen toch wat eenvoudiger. Door het gemak voor de patiënt en de veel hogere effi ciëntie van de INDIVION voor de apotheek, is er veel potentie voor deze TKH-innovatie voor de toekomst.

Automatische verpakkingssystemen bestaan al, maar de INDIVION is 30% sneller dan die van concurrenten. De foutenmarge is bijna nul, omdat de controle wordt uitgevoerd middels TKH-inspectiecamera's. De INDIVION produceert 10.000 zakjes per uur, met alle benodigde medicijnen per zakje. Hiervoor is de machine uitgerust met een robotarm die de verschillende medicijncanisters op de juiste plaats zet, waarna de tabletten vanaf een beperkte hoogte naar beneden vallen. De innovatie zit hem met name in de mechaniek en de sensoren die het mogelijk maken om de tabletten perfect getimed te laten vallen, voor het behalen van de hoge output en zonder dat deze tabletten beschadigd raken. De machine bevat meer dan 1.000 medicijncanisters, waarin de tabletten allemaal op een eigen manier in moeten vallen. De INDIVION verpakt medicijnen luchtdicht voor de individuele patiënt.

Midden 2019 is het eerste systeem geleverd aan een Zweedse klant en inmiddels is een vervolgorder geplaatst. Een Amerikaanse zorgverzekeraar heeft daarnaast in 2020 een grote serie INDIVION-machines besteld.

GROTE EFFICIENCY BIJ

DE BANDENPRODUCENT

SNIJTECHNIEK LEIDT TOT

VERNIEUWING IN

TIRE BUILDING INDUSTRY

CHALLENGE

Vernieuwing van snijtechniek die moet leiden tot grotere effi ciency en betrouwbaarheid bij bandenproducent.

SOLUTION

EDGIQ steel belt cutter, een cutting- en splicing-systeem dat hoogwaardig stalen belt en chafer materiaal voor radiaalbanden voor personenauto's produceert.

IMPACT

Vernieuwing en verbetering snijtechniek middels het toepassen van zelfontwikkelde messen en door aanpassing van de stand van de messen. Grotere effi ciency in het bandenbouwproces doordat hogere snelheden behaald kunnen worden met de nieuwe snijtechniek. Hogere kwaliteit van de geproduceerde banden.

De bandenbouwmachines van TKH zijn de voorlopers in de industrie. Om aan deze norm te voldoen, is continue aandacht voor R&D- en productontwikkelingen onontbeerlijk. Bij een belangrijke bandenbouwfabrikant in Amerika is recent een mooi succes geboekt met een revolutionaire vernieuwing in de EDGIQ steel belt cutter, een cutting- en splicing-systeem dat hoogwaardig stalen belt en chafer materiaal voor radiaalbanden voor personenauto's produceert. Belt- en chafer-materiaal vormen zeer belangrijke onderdelen voor de productie van een autoband.

Het eerste ontwerp van EDGIQ bevat een disc- en barsysteem voor het knippen van breakers. Het grote voordeel ervan was dat de messen snel uit te wisselen zijn en dat nieuwe messen niet telkens opnieuw afgestemd hoeven te worden. Echter, door een aanpassing in de stand van de messen is niet alleen het snijden van de materialen verbeterd, maar ook de snelheid ervan. In samenwerking met een toeleverancier is een uniek mes ontwikkeld dat de alsmaar hardere staalkoorden en kleinere diameters van de staalkoorden perfect kan handelen. De resultaten bij de klant zijn uitmuntend. De oorspronkelijke messen hebben een standtijd van maximaal 300.000 snedes. De nieuwe variant heeft al meer dan 2.500.000 snedes gemaakt, zonder na te slijpen. Door de vernieuwing wordt een ongekende dagelijkse productie-output gerealiseerd en gelijktijdig volledige fl exibiliteit in het productieproces. Voor de klant alleen maar voordelen!

TIRE BUILDING INDUSTRY

REVOLUTIONAIR BANDEN-BOUWMACHINE UNIXX LEVERT VEELBELOVENDE RESULTATEN

Er is bij TKH de afgelopen jaren intensief gewerkt aan de ontwikkeling van de zogeheten UNIXX-bandenbouwmachine, een installatie die nauwelijks omsteltijden kent en integraal componenten produceert die tegelijkertijd geassembleerd worden tot een band. Bandenproducenten kunnen hierdoor fl exibeler autobanden produceren. Dit leidt tot lagere voorraden en het beter op de marktvraag in kunnen spelen met korte doorlooptijden.

De UNIXX is een nieuw tire building platform waarin alle aspecten van de onderdelen van een bandenbouwmachine in één zijn geïntegreerd en is voorzien van de laatste technieken en technologie. Vergeleken met de huidige stand van de technologie in de industrie, biedt de UNIXX vooral in economisch opzicht een ongekende oplossing. De ontwikkeling is gebaseerd op het principe van 'Industrie 4.0' en 'Smart Factory'. Door dit te combineren met een zeer hoog niveau aan automatisering, datageneratie en dataverwerking is een uiterst fl exibele en betrouwbare nieuwe generatie bandenbouwmachine ontstaan die zo effectief mogelijk banden kan produceren. Dankzij de 'advanced building technology' kan gesproken worden van een baanbrekende ontwikkeling voor de sector. De eerste UNIXX is inmiddels bij een launching customer geplaatst voor verdere fi ne-tuning. Door de bijzondere inspanning en passie van onze medewerkers is de commissioning uitgevoerd en zijn de resultaten veelbelovend.

CHALLENGE

Vraag naar hogere fl exibiliteit, betrouwbaarheid en effi ciency bij het produceren van diverse soorten autobanden, wetende dat het aantal soorten banden snel toeneemt.

SOLUTION

De UNIXX: een nieuw tire building platform waarin alle aspecten van de onderdelen van een bandenbouwmachine in één is geïntegreerd en is voorzien van de laatste technieken en technologie.

IMPACT

De UNIXX-ontwikkeling is gebaseerd op het principe van 'Industrie 4.0' en 'Smart Factory'. Hierdoor, in combinatie met een zeer hoog niveau aan automatisering, datageneratie en dataverwerking, is een uiterst fl exibele en betrouwbare nieuwe generatie bandenbouwmachine ontstaan die zo effectief mogelijk banden kan produceren, naast voordelen als energie- en afvalreductie.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

100 GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

101 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN

102 GECONSOLIDEERDE BALANS

103 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN MUTATIES IN HET GROEPSVERMOGEN

104 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

105 TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

in duizenden euro's	Toelichting	2020	2019
Totaal bedrijfsopbrengsten	23	1.289.368	1.489.642
Grond-, hulpstoffen, handelsproducten en uitbesteed werk		651.807	771.483
Personeelskosten	24	352.852	382.518
Overige bedrijfskosten	26	112.251	136.144
Afschrijvingen en resultaat op desinvestering materiële vaste activa	27	43.867	45.347
Amortisatie	28	53.720	50.070
Bijzondere waardeverminderingen	29	3.968	4.971
Totaal bedrijfslasten		1.218.465	1.390.533
Bedrijfsresultaat		70.903	99.109
Financiële baten	31	342	533
Financiële lasten	31	-8.787	-9.789
Koers- en omrekeningsverschillen	31	-1.965	-869
Resultaat overige deelnemingen	6	-3.194	419
Resultaat verkoop dochterondernemingen	11	5.496	0
Waardeverandering verplichting voor earn-out en put-opties minderheidsaandeelhouders	15	120	-57
Resultaat voor belastingen		62.915	89.346
Belastingen over resultaat	32	15.389	20.619
Nettoresultaat over de periode uit voortgezette activiteiten		47.526	68.727
Resultaat na belasting uit niet-voortgezette activiteiten		0	45.200
Nettoresultaat		47.526	113.927
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de vennootschap		47.520	114.048
Minderheidsbelang derden in het resultaat		6	-121
		47.526	113.927
Winst per aandeel toerekenbaar aan aandeelhouders	33
Gewone winst per aandeel (in €)		1,14	2,72
Verwaterde winst per aandeel (in €)		1,14	2,71
Winst per aandeel toerekenbaar aan aandeelhouders van voortgezette activiteiten
Gewone winst per aandeel (in €) van voortgezette activiteiten		1,14	1,64
Verwaterde winst per aandeel (in €) van voortgezette activiteiten		1,14	1,63
Gewone winst per aandeel voor amortisatie (in €) van voortgezette activiteiten 1		1,54	2,04
Gewone winst per aandeel voor amortisatie en eenmalige baten en lasten (in €) van voorgezette activiteiten 1		1,69	2,51	1 Niet IFRS-verplichte toelichting.

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN

in duizenden euro's	Toelichting	2020	2019
Nettoresultaat		47.526	113.927
Posten die mogelijk in de toekomst naar winst of verlies zullen worden overgeboekt (na belasting)
Valuta-omrekeningsverschillen		-14.165	3.452
Valuta-omrekeningsverschillen in overige deelnemingen		-303	50
Effectief deel van veranderingen in reële waarde van kasstroomafdekkingen (na belastingen) 1		3.098	2.283
		-11.370	5.785
Posten die in de toekomst niet naar winst of verlies zullen worden overgeboekt (na belasting)
Actuariële winsten/(verliezen) 1	17	-325	-371
		-325	-371
Totaal van niet-gerealiseerde resultaten (na belasting)		-11.695	5.414
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over periode (na belasting)		35.831	119.341
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de vennootschap		35.865	119.458
Minderheidsbelang derden		-34	-117
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over periode (na belasting)		35.831	119.341

1 Voor het effect van de belastingen wordt verwezen naar toelichting 32.

GECONSOLIDEERDE BALANS

in duizenden euro's	Toelichting	31-12-2020	31-12-2019
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële vaste activa	3	577.330	596.404
Materiële vaste activa	4	219.900	230.938
Right-of-use activa	5	77.357	80.752
Overige deelnemingen	6	25.540	28.635
Vorderingen	8	1.872	1.966
Uitgestelde belastingvorderingen	16	14.322	20.962
Totaal van de vaste activa		916.321	959.657



Vlottende activa
Voorraden	7	236.714	238.801
Vorderingen	8	157.363	182.076
Contractactiva	9	124.230	115.692
Contractkosten	9	3.314	1.896
Te ontvangen vennootschapsbelasting		1.776	1.588
Liquide middelen 1	10	121.645	78.976
Totaal van de vlottende activa		645.042	619.029



Voor verkoop aangehouden activa	11	4.594	38.775
Totaal activa		1.565.957	1.617.461

in duizenden euro's	Toelichting	31-12-2020	31-12-2019
PASSIVA
Groepsvermogen
Eigen vermogen	12	661.820	704.516
Minderheidsbelang derden	13	86	304
Totaal van het groepsvermogen		661.906	704.820

Langlopende verplichtingen
Rentedragende leningen en schulden	18	409.508	415.803
Uitgestelde belastingverplichtingen	16	55.061	65.528
Voorzieningen voor pensioenen	17	5.844	5.759
Financiële verplichtingen	15	3.408	4.971
Overige voorzieningen	14	5.741	6.296
Totaal van de langlopende verplichtingen		479.562	498.357

Kortlopende verplichtingen
Rentedragende leningen en schulden 1	19	57.143	58.050
Handelsschulden en overige te betalen posten	20	258.717	259.784
Contractverplichtingen	9	73.931	49.187
Te betalen vennootschapsbelasting		11.008	11.824
Financiële verplichtingen	15	4.542	3.682
Overige voorzieningen	14	19.148	19.069
Totaal van de kortlopende verplichtingen		424.489	401.596
Verplichtingen behorend bij voor verkoop
aangehouden activa	11		12.688
Totaal passiva		1.565.957	1.617.461

1 Inclusief € 56,0 miljoen (2019: € 10,0 miljoen) liquide middelen die onderdeel zijn van een saldo- en rentecompensatiestelsel. Deze liquide middelen zijn niet gesaldeerd opgenomen in de geconsolideerde balans.

in duizenden euro's Toelichting 31-12-2020 31-12-2019

Eigen vermogen 12 661.820 704.516 Minderheidsbelang derden 13 86 304 Totaal van het groepsvermogen 661.906 704.820

Rentedragende leningen en schulden 18 409.508 415.803 Uitgestelde belastingverplichtingen 16 55.061 65.528 Voorzieningen voor pensioenen 17 5.844 5.759 Financiële verplichtingen 15 3.408 4.971 Overige voorzieningen 14 5.741 6.296 Totaal van de langlopende verplichtingen 479.562 498.357

Rentedragende leningen en schulden 1 19 57.143 58.050 Handelsschulden en overige te betalen posten 20 258.717 259.784 Contractverplichtingen 9 73.931 49.187 Te betalen vennootschapsbelasting 11.008 11.824 Financiële verplichtingen 15 4.542 3.682 Overige voorzieningen 14 19.148 19.069 Totaal van de kortlopende verplichtingen 424.489 401.596

aangehouden activa 11 12.688 Totaal passiva 1.565.957 1.617.461

1 Inclusief € 56,0 miljoen (2019: € 10,0 miljoen) liquide middelen die onderdeel zijn van een saldo- en rentecompensatiestelsel.

PASSIVA

Groepsvermogen

Langlopende verplichtingen

Kortlopende verplichtingen

Verplichtingen behorend bij voor verkoop

Deze liquide middelen zijn niet gesaldeerd opgenomen in de geconsolideerde balans.

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN MUTATIES IN HET GROEPSVERMOGEN

	Geplaatst		Wettelijke	Herwaarderings -	Reserve omrekenings		Algemene	Onverdeelde	Totaal eigen	Minderheids -	Totaal
in duizenden euro's	aandelenkapitaal	Agioreserve	reserve	reserve		verschillen Hedgingreserve	reserve	winst	vermogen	belang	groepsvermogen
Stand per 1 januari 2019	10.709	85.021	64.123	188	8.337	-3.462	372.992	108.551	646.459	1.190	647.649
Nettoresultaat								114.048	114.048	-121	113.927
Totaal van de niet-gerealiseerde resultaten					3.498	2.283	-371		5.410	4	5.414
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	0	0	0	0	3.498	2.283	-371	114.048	119.458	-117	119.341
Bestemming resultaat voorgaand boekjaar		0		0		0	108.551	-108.551	0		0
Kapitaalstorting		0		0		0		0	0	58	58
Dividenduitkeringen		0		0		0	-58.772	0	-58.772		-58.772
Dividenduitkeringen aan minderheidsaandeelhouders		0		0		0	-523		-523	-42	-565
Verworven minderheidsbelang							-80		-80	-785	-865
Realisatie door verkoop van vastgoedbeleggingen		0		-188		0	188	0	0		0
Aandelen- en optieregelingen		0		0		0	2.141	0	2.141		2.141
Ingekochte aandelen t.b.v. aandelen- en optieregelingen		0		0		0	-12.395	0	-12.395		-12.395
Verkochte aandelen t.b.v. aandelen- en optieregelingen		0		0		0	8.228	0	8.228		8.228
Mutatie wettelijke reserve deelnemingen		0	4.175	0		0	-4.175	0	0		0
Geactiveerde ontwikkelingskosten		0	12.130	0		0	-12.130	0	0		0
Stand per 31 december 2019	10.709	85.021	80.428	0	11.835	-1.179	403.654	114.048	704.516	304	704.820
Nettoresultaat								47.520	47.520	6	47.526
Totaal van de niet-gerealiseerde resultaten					-14.428	3.098	-325		-11.655	-40	-11.695
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	0	0	0	0	-14.428	3.098	-325	47.520	35.865	-34	35.831
Bestemming resultaat voorgaand boekjaar		0		0		0	114.048	-114.048	0		0
Kapitaalstorting							5		5	7	12
Dividenduitkeringen						0	-62.566	0	-62.566		-62.566
Verworven minderheidsbelang									0	-191	-191
Aandelen- en optieregelingen		0		0		0	2.335	0	2.335		2.335
Ingekochte aandelen t.b.v. inkoopprogramma							-7.144		-7.144		-7.144
Ingekochte aandelen t.b.v. aandelen- en optieregelingen		0		0		0	-12.821	0	-12.821		-12.821
Verkochte aandelen t.b.v. aandelen- en optieregelingen		0		0		0	1.630	0	1.630		1.630
Mutatie wettelijke reserve deelnemingen		0	-198	0		0	198	0	0		0
Geactiveerde ontwikkelingskosten		0	5.331	0		0	-5.331	0	0		0
Stand per 31 december 2020	10.709	85.021	85.561	0	-2.593	1.919	433.683	47.520	661.820	86	661.906

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

in duizenden euro's	Toelichting	2020	2019
Kasstroom uit operationele activiteiten
Bedrijfsresultaat van voortgezette activiteiten		70.903	99.109
Bedrijfsresultaat van niet-voortgezette activiteiten			8.864
Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen		103.025	100.645
Aandelen- en optieregelingen niet resulterend in een kasstroom		2.335	2.141
Resultaat desinvesteringen		-1.567	-257
Mutatie in voorzieningen		-811	7.906
Mutatie in werkkapitaal		42.504	75
Kasstroom uit bedrijfsoperaties		216.389	218.483
Ontvangen interest		344	531
Betaalde interest		-9.001	-9.374
Betaalde vennootschapsbelasting		-19.905	-27.431
Netto-kasstroom uit operationele activiteiten (A)		187.827	182.209
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Dividend ontvangen van niet-geconsolideerde deelnemingen			72
Aflossing op verstrekte leningen		94	82
Investeringen in materiële vaste activa		-31.097	-31.273
Desinvesteringen in materiële vaste activa		1.664	627
Desinvesteringen in vastgoedbeleggingen			251
Desinvesteringen in voor verkoop aangehouden activa	11	3.853
Verkoop van dochterondernemingen aangemerkt als voor verkoop aangehouden onder aftrek van overgedragen
liquide middelen		21.178	83.473
Verkoop van overige deelnemingen			163
Verwerving van dochterondernemingen onder aftrek van verkregen liquide middelen	35	-481	-65.465
Verwerving van overige deelnemingen	6		-16.354
Investeringen in immateriële vaste activa	3	-39.562	-40.527
Desinvesteringen in immateriële vaste activa		355	82
Netto-kasstroom uit investeringsactiviteiten (B)		-43.996	-68.869

in duizenden euro's	Toelichting	2020	2019
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Betaald dividend		-62.566	-59.337
Afwikkeling van financiële verplichtingen inzake put-opties
minderheidsaandeelhouders en earn-out	15	-614	-4.682
Kapitaalstorting minderheidsbelang		12	58
Verwerving van minderheidsbelangen		-191	-865
Ingekochte aandelen t.b.v. inkoopprogramma		-7.144
Inkoop eigen aandelen t.b.v. aandelen- en optieregelingen		-12.821	-12.395
Verkoop eigen aandelen t.b.v. aandelen- en optieregelingen		1.630	8.228
Betaling van leaseverplichtingen		-16.005	-15.780
Opgenomen langlopende schulden		-4.985	99.013
(Aflossingen)/opgenomen overige langlopende schulden		-513	661
Mutatie kortlopend bancair krediet	19	-47.676	-113.063
Netto-kasstroom uit financieringsactiviteiten (C)	-150.873	-98.162
Netto-toename/(afname) in liquide middelen (A+B+C)		-7.042	15.178
Omrekeningsverschillen		-3.490	63
Mutatie liquide middelen		-10.532	15.241
Saldo liquide middelen per 1 januari		76.146	60.905
Saldo liquide middelen per 31 december	10	65.614	76.146

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

1 G RONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

Algemeen

De geconsolideerde jaarrekening van TKH Group NV (hierna 'TKH') is opgesteld in overeenstemming met de door de Europese Commissie goedgekeurde International Financial Reporting Standards ('IFRS'), die van toepassing zijn op het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2020. De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening van TKH. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, met uitzondering van de waardering op reële waarde van vastgoedbeleggingen, derivaten en op aandelen gebaseerde betalingen. Alle transacties in fi nanciële instrumenten worden verantwoord op transactiedatum. Ten behoeve van de vergelijkbaarheid kunnen vergelijkende cijfers zijn gereclassifi ceerd, indien van materieel belang geacht is dit in de betreffende toelichting benoemd. Voor zover gebruik wordt gemaakt van alternatieve prestatiemaatstaven, worden deze nader toegelicht in de begrippenlijst die onder de 'Overige gegevens' is opgenomen. TKH Group N.V. is statutair en feitelijk gevestigd te Haaksbergen en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 06045666.

Impact COVID-19

COVID-19 heeft sinds de uitbraak een negatief effect op zowel de omzet als het resultaat van TKH. Zo hadden onder andere de verscherpte maatregelen in diverse landen gedurende het jaar een aanzienlijk effect op onze bedrijfsvoering en operatie. Door (tijdelijk) versoepelde maatregelen in met name de zomer en het najaar zijn de mogelijkheden voor uitleveringen weer op gang gekomen, maar deze lagen niet op het oude niveau. In de orderintake was een negatieve impact van COVID-19 met name merkbaar in het tweede en derde kwartaal.

Een kwantifi cering van de COVID-19-impact op de resultaten over 2020 is niet eenduidig te geven. Voor de fi nanciële impact zijn de volgende elementen van invloed geweest:

• In de verschillende landen waar wij actief zijn, zijn alle maatregelen genomen in overeenstemming met de richtlijnen van de (lokale) overheden om de veiligheid van de werkomgeving voor onze medewerkers te waarborgen en de continuïteit van de onderneming zeker te stellen. Door de getroffen maatregelen was de productiviteit en dekking in de productiebedrijven fl ink lager. Daarnaast was sprake van een lagere vraag doordat klanten hinder ondervonden in de uitvoering en realisatie van projecten. In enkele marktsegmenten werden investeringen beperkt dan wel uitgesteld. In het bijzonder betrof dit investeringen voor vliegvelden, parkeergarages, scheepsbouw- en de industriële sector.

Er is beperkt gebruik gemaakt van beschikbare COVID-19-overheidssteun, veelal bestaande uit regelingen gericht op het behoud van arbeidsplaatsen, dan wel een vorm van arbeidstijdverkorting. Dit heeft geleid tot een tijdelijke verlaging van de personeelskosten van € 6,8 miljoen. In Nederland is geen gebruik gemaakt van overheidssteun. De gehanteerde grondslag voor verwerking van deze ont vangen overheidssteun is opgenomen in toelichting 1 van de jaar rekening onder 'Overheidssubsidies'.
Er zijn diverse kostenbesparende maatregelen doorgevoerd, maar er was geen sprake van belangrijke reorganisatiekosten die direct verband houden met de effecten van COVID-19.
TKH heeft geen belangrijke huurkortingen als gevolg van COVID-19 ontvangen.
Bij de beoordeling op mogelijke bijzondere waardeverminderingen zijn additionele scenario's uitgewerkt, waarbij een bijzondere waardevermindering van € 2,0 miljoen is verantwoord als gevolg van met name COVID-19. Voor de gehanteerde veronderstellingen en scenario's wordt verwezen naar toelichting 3 van de jaarrekening. Inzake de waardering van latente belastingvorderingen wordt verwezen naar toelichting 16.
Uitstel van de uitlevering van diverse projecten, met name in het segment Industrial Solutions, vanwege lockdown-situaties bij klanten, had een toenemend effect op het werkkapitaal per ultimo 2020 van naar schatting € 10 miljoen. Daarentegen had verkregen uitstel van belasting betalingen een drukkend effect van € 22 miljoen. Dit belastingbedrag dient in het eerste halfjaar van 2021 te worden betaald. Een versterkte aandacht op werkkapitaalbeheer heeft daarnaast geleid tot een forse werkkapitaalreductie in het vierde kwartaal van 2020. Verder voorziet TKH tot op heden geen belangrijke negatieve ontwikkelingen in het betalingsgedrag van onze klanten.
Investeringsniveaus zijn waar mogelijk beperkt. Belangrijke investeringsprogramma's zijn wel doorgezet evenals lopende R&D-programma's.
TKH heeft een sterke fi nanciële positie en blijft op 31 december 2020 met een debt leverage van 1,6 ruimschoots binnen de met de banken afgesproken convenant.

Voor de verwachte impact van COVID-19 op 2021 wordt verwezen naar de paragraaf 'Vooruitzichten' in het Jaarverslag.

Nieuwe standaarden en interpretaties

De volgende aanpassingen van standaarden en nieuwe interpretaties zijn van kracht sinds 1 januari 2020:

Defi nition of a Business Amendments to IFRS 3
Interest Rate Benchmark Reform Amendments to IFRS 9
Defi nition of Material Amendments to IAS 1 and IAS 8
The Conceptual Framework for Financial Reporting
Covid-19-Related Rent Concessions Amendment to IFRS 16

De toepassing van de aanpassingen en verbeteringen heeft geen materiële gevolgen voor de jaarrekening.

TKH heeft niet gekozen voor het eerder toepassen van de volgende nieuwe standaarden en aanpassingen van standaarden waarvan de toepassing verplicht is voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2021:

Interest Rate Benchmark Reform Phase 2 Amendments to IFRS :9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 and IFRS 16 1
Reference to the Conceptual Framework Amendments to IFRS 3 2
Property, Plant and Equipment: Proceeds before Intended Use Amendments to IAS 16 2
Onerous Contracts Costs of Fulfi lling a Contract Amendments to IAS 37 2
AIP IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards Subsidiary as a fi rst-time adopter 2
AIP IFRS 9 Financial Instruments Fees in the '10 per cent' test for derecognition of fi nancial liabilities 2
AIP IAS 41 Agriculture Taxation in fair value measurements 2
IFRS 17 Insurance Contracts 3
Classifi cation of Liabilities as Current or Non-current Amendments to IAS 1 3

TKH verwacht dat de toepassing van deze nieuwe standaarden en aanpassingen van standaarden in toekomstige boekjaren geen materiële gevolgen zullen hebben voor haar jaar rekening.

Consolidatie

In de geconsolideerde jaarrekening zijn de jaarrekeningen van alle deelnemingen opgenomen, waarover TKH de beslissende zeggenschap heeft of kan uitoefenen. Deze deelnemingen worden aangemerkt als dochterondernemingen. Van beslissende zeggenschap is sprake indien TKH is blootgesteld aan, of rechten heeft op, veranderlijke opbrengsten uit hoofde van haar betrokkenheid bij de deelneming en over de mogelijkheid beschikt deze opbrengsten via haar macht over de deelneming te beïnvloeden. Voor een overzicht van geconsolideerde dochterondernemingen wordt verwezen naar de opgenomen deel nemingen onder de 'Overige gegevens'. Wanneer feiten en omstandigheden aangeven dat er sprake is van veranderingen in een of meer

van de drie elementen van beslissende zeggenschap, beoordeelt TKH opnieuw of zij beslissende zeggenschap heeft over een deelneming. De resultaten van een dochteronderneming worden in de geconsolideerde jaar rekening opgenomen vanaf het moment dat beslissende zeggenschap is verkregen tot de datum waarop deze beslissende zeggenschap eindigt.

De winsten of verliezen en elke component van de niet-gerealiseerde resultaten worden toe ge rekend aan de aandeelhouders van TKH en aan het minderheidsbelang derden, zelfs als dit ertoe leidt dat de belangen zonder beslissende zeggenschap een negatief saldo vertonen. Als een dochteronderneming andere grondslagen voor financiële verslaggeving hanteert dan die welke in de geconsolideerde jaarrekening voor vergelijkbare transacties en gebeurtenissen in soortgelijke omstandigheden worden toegepast, wordt de jaarrekening van de betrokken dochteronderneming aangepast teneinde de conformiteit met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep te verzekeren. Alle onderlinge activa en verplichtingen, eigen vermogen, baten, lasten en kasstromen die verband houden met transacties tussen dochterondernemingen worden in de consolidatie volledig geëlimineerd.

Een verandering van het aandeel in het eigen vermogen in bezit van belangen zonder beslissende zeggenschap, zonder verlies van zeggenschap, wordt verwerkt als een aandelentransactie. Als TKH niet langer beslissende zeggenschap over een dochteronderneming heeft, dan neemt zij niet langer de betreffende activa (waaronder goodwill), verplichtingen, minderheidsbelang derden en andere onderdelen van het eigen vermogen op, terwijl de daaruit voortvloeiende winst of verlies wordt verantwoord in de winst- en verliesrekening.

Segmentatie

De informatie wordt gesegmenteerd naar de operationele segmenten Telecom, Building en Industrial Solutions. Over deze segmenten is afzonderlijke financiële informatie beschikbaar die regelmatig wordt geëvalueerd door de Raad van Bestuur, de hoogste operationele besluitvormer. De Raad van Bestuur beslist over de toewijzing van middelen en beoordeelt de prestaties van de drie segmenten (Telecom, Building en Industrial Solutions). Deze prestaties worden gerapporteerd en beoordeeld tot aan het niveau van het bedrijfsresultaat. De segmenten zijn gebaseerd op de product-/markt combinaties die door de TKH-ondernemingen bediend worden. De waarderingsgrondslagen die voor deze geconsolideerde overzichten zijn gehanteerd gelden ook voor de bedrijfssegmenten. De transactieprijzen voor leveringen tussen segmenten worden bepaald op zakelijke basis. De resultaten, activa en verplichtingen van een segment omvatten zowel posten die rechtstreeks tot dat segment behoren als posten die redelijkerwijs en consistent aan dat segment kunnen worden toegerekend. Naast de informatie over de operationele segmenten wordt selectief informatie verschaft per geografische regio. 1 Effectief voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2021

² Effectief voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2022

³ Effectief voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023

Vreemde valuta

De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's, dat tevens de functionele valuta is van de holding. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de respectievelijke functionele valuta's van de entiteiten van de groep, tegen de geldende wisselkoers per transactiedatum. In vreemde valuta luidende monetaire activa en verplichtingen worden per balansdatum omgerekend tegen de op die datum geldende wisselkoers. De bij omrekening optredende valutakoersverschillen op monetaire posten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. Niet monetaire activa en verplichtingen die in een vreemde valuta luiden en op basis van historische kostprijs worden gewaardeerd, worden omgerekend tegen de wisselkoers per transactiedatum. De activa en passiva van buitenlandse dochterondernemingen met een andere functionele valuta dan de euro worden naar euro's omgerekend tegen de per balansdatum geldende valutakoersen. De winst- en verliesrekeningen van buitenlandse dochterondernemingen worden omgerekend tegen de over het verslagjaar geldende gewogen gemiddelde maandkoersen. Goodwill en reële waarde-aanpassingen als gevolg van de verwerving van een buitenlandse entiteit worden beschouwd als activa en verplichtingen van de buitenlandse entiteit en omgerekend tegen de valutakoersen per balansdatum. De bij de omrekening ontstane valutakoersverschillen worden via het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord als afzonderlijk vermogensbestanddeel in het eigen vermogen. Deze valutakoersverschillen worden in de winst- en verliesrekening als onderdeel van de transactie (kostprijs) verwerkt in de periode dat de desbetreffende entiteiten worden gedesinvesteerd.

Bedrijfscombinaties

De acquisitie van dochterondernemingen wordt verwerkt volgens de overnamemethode. De kostprijs van een overname wordt gewaardeerd als het totaal van de overgedragen vergoeding, die wordt gemeten op basis van de reële waarde op overnamedatum, en het bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij, in ruil voor beslissende zeggenschap over de overgenomen onderneming. Acquisitiegerelateerde kosten worden direct ten laste van het resultaat gebracht. De identificeerbare activa en verplichtingen van de overgenomen partij worden gewaardeerd tegen reële waarde op de overnamedatum, met uitzondering van:

uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen of activa verband houdend met personeelsbeloningen worden verwerkt en gewaardeerd overeenkomstig IAS 12 Income Taxes respectievelijk IAS 19 Employee Benefi ts;
verplichtingen en vermogensinstrumenten gerelateerd aan op aandelen van de overgenomen onderneming gebaseerde betalingen, of ter vervanging verstrekte rechten gerelateerd aan op aandelen van TKH gebaseerde betalingen, worden verwerkt en gewaardeerd overeenkomstig IFRS 2 Share-based Payment op de overnamedatum; en

• activa (of verkoopgroepen) die zijn geclassifi ceerd als aangehouden voor verkoop conform IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations worden verwerkt en gewaardeerd overeenkomstig deze standaard.

Goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen de overnamesom en het belang van TKH in de netto-reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van de dochteronderneming die is opgenomen per overnamedatum. Een negatief verschil wordt verwerkt als badwill (korting op de overname) en verantwoord als bate in de winst- en verliesrekening. Minderheidsbelangen in het groepsresultaat en het vermogen van de groep worden afzonderlijk vermeld. Verworven minderheidsbelangen worden verwerkt als 'transacties met eigenaren' in hun capaciteit als eigenaar en er wordt uit hoofde van dergelijke transacties geen goodwill opgenomen. De aanpassingen van de minderheidsbelangen uit hoofde van transacties waarbij geen sprake is van verlies van zeggenschap zijn gebaseerd op een evenredig bedrag van de netto-activa van de dochteronderneming.

Indien de minderheidsaandeelhouder een onvoorwaardelijk recht heeft om haar aandelen aan TKH te verkopen volgens een contractueel overeengekomen formule ('put-optie'), wordt door TKH een verplichting opgenomen voor de te kopen aandelen. De verplichting is bepaald op de contante waarde van de verwachte toekomstige kasuitstroom. Er is een wettelijke reserve gevormd voor het aandeel in het eigen vermogen van de deelneming waarvoor het economisch eigendom wel is verworven, maar het juridische eigendom nog niet. Aanpassingen na de eerste waardering op de waarde van de verplichting uit hoofde van de put-opties, maar ook voor earn-out-verplichtingen, worden direct in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Immateriële vaste activa

Goodwill

Goodwill wordt geactiveerd en wordt toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden. Goodwill wordt niet geamortiseerd, maar minimaal jaarlijks beoordeeld op eventuele bijzondere waarde verminderingen. Een bijzondere waardevermindering wordt in de winst- en verliesrekening verwerkt zodra deze zich voordoet, en wordt nadien niet meer teruggenomen. Bij verkoop van een deelneming wordt de goodwill opgenomen in de bepaling van het resultaat op de verkoop.

Overige immateriële vaste activa

Uitgaven voor onderzoek worden als last in de winst- en verliesrekening genomen wanneer zij worden gemaakt. De uitgaven voor ontwikkeling worden geactiveerd indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

Een actief is gecreëerd dat identifi ceerbaar is;
Het waarschijnlijk is dat het actief toekomstige economische voordelen zal genereren; en
De ontwikkelingskosten betrouwbaar kunnen worden gemeten.

Ontwikkelingskosten worden niet geactiveerd indien deze rechtstreeks door derden worden vergoed en TKH de eigendomsrechten niet verkrijgt. De overige immateriële vaste activa worden gewaardeerd op historische kosten minus afschrijvingen. De afschrijvingen zijn lineair op basis van de verwachte economische levensduur. De verwachte economische levensduur is als volgt:

Geactiveerde ontwikkelingskosten: 3 7 jaar
Patenten, licenties en handelsrechten: 3 10 jaar
Verworven klantbestanden: 7 17 jaar
Verworven merknamen: 10 15 jaar
Verworven intellectuele eigendom: 5 10 jaar

Materiële vaste activa

Vaste bedrijfsmiddelen

De vaste bedrijfsmiddelen zijn gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs minus de cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De vaste bedrijfsmiddelen worden afgeschreven vanaf het moment van ingebruikname. Afhankelijk van het soort actief wordt rekening gehouden met een restwaarde van 0 tot 10%. De verwachte gebruiksduur is als volgt:

Bedrijfsgebouwen: 30 33 jaar
Machines en installaties: 5 15 jaar
Andere vaste bedrijfsmiddelen: 3 10 jaar

Op terreinen wordt niet afgeschreven. Onder de andere vaste bedrijfsmiddelen zijn onder meer inventarissen, IT-hardware en transportmiddelen opgenomen.

Right-of-use activa

Voor nieuwe overeenkomsten die worden afgesloten, overweegt TKH of het contract een leaseovereenkomst is of bevat. Een lease wordt gedefinieerd als 'een contract of een deel van een contract dat het recht geeft om een (onderliggend) actief te gebruiken voor een periode in ruil voor vergoeding'. Om deze definitie toe te passen, beoordeelt TKH of het contract aan drie belangrijke criteria voldoet, namelijk:

Het contract bevat een geïdentificeerd actief, dat expliciet danwel impliciet in het contract is geïdentificeerd;
TKH heeft het recht om nagenoeg alle economische voordelen te verkrijgen uit het gebruik van het geïdentificeerde actief gedurende de gebruiksperiode, gezien zijn rechten binnen de gedefinieerde reikwijdte van het contract; en
TKH heeft het recht op het gebruik van het geïdentificeerde actief over de gehele gebruiksperiode. TKH beoordeelt of zij het recht heeft om te bepalen hoe en met welk doel het actief gedurende de gebruiksperiode wordt gebruikt.

Op ingangsdatum van de lease neemt TKH een actief en een leaseverplichting op in de balans. Het gebruiksrecht wordt gewaardeerd tegen kostprijs, die bestaat uit de initiële waardering van de lease-verplichting, eventuele initiële directe kosten die door TKH worden gemaakt, een schatting van eventuele kosten voor demontage en verwijdering van het actief aan het einde van de lease, en alle leasebetalingen die vóór de ingangsdatum van de lease zijn gedaan (na aftrek van ontvangen incentives). De Right-of-use activa wordt lineair afgeschreven vanaf de ingangsdatum van de leaseovereenkomst tot de eerste van het einde van de gebruiksduur van het gebruiksrecht of het einde van de leaseperiode of over de economische levensduur indien het onderliggende actief (naar verwachting) wordt verkregen. TKH beoordeelt het actief op bijzondere waardeverminderingen wanneer dergelijke indicatoren bestaan.

Op de ingangsdatum waardeert TKH de leaseverplichting tegen de contante waarde van de op die datum onbetaalde leasebetalingen, verdisconteerd aan de hand van de in de lease impliciete rentevoet als die direct beschikbaar is of de incrementele leenrente. Leasebetalingen die zijn opgenomen in de waardering van de leaseverplichting bestaan uit vaste betalingen, variabele betalingen op basis van wijzigingen in een index of koers, bedragen die naar verwachting zullen worden betaald onder een restwaardegarantie en betalingen die voortvloeien uit verlengingsopties die redelijk zeker zijn om te worden uitgeoefend. Na de initiële waardering wordt de verplichting verlaagd voor betalingen en verhoogd voor rente. De verplichting wordt hernieuwd bepaald in geval van wijzigingen in onderliggende bepalingen. Wanneer de leaseverplichting wordt geherwaardeerd, wordt de overeenkomstige aanpassing weerspiegeld in het actief of in het resultaat als het gebruiksrecht actief al tot nul is gereduceerd.

TKH heeft ervoor gekozen de vrijstelling toe te passen inzake kortlopende huurcontracten en leasing van activa met een lage waarde. In plaats van een gebruiksrecht en leaseverplichting op te nemen, worden de betalingen die hiermee verband houden lineair over de leaseperiode als last in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Bijzondere waardeverminderingen

Materiële en immateriële activa worden minimaal jaarlijks beoordeeld op indicaties van eventuele bijzondere waardeverminderingen. Bij een dergelijke indicatie wordt de realiseerbare waarde van het actief bepaald om de hoogte van de bijzondere waardevermindering vast te stellen. Indien het actief niet zelfstandig kasstromen genereert, dan wordt de realiseerbare waarde van de kleinste kasstroomgenererende eenheid bepaald waartoe het actief behoort. De realiseerbare waarde is het hoogste van de directe opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde is gebaseerd op de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen met behulp van een disconteringsvoet voor belastingen die de actuele risicovrije marktrentevoet en de inherente onzekerheid verbonden aan het actief weerspiegelt. Indien de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde, dan wordt het actief tegen de lagere realiseerbare waarde opgenomen.

De opgetreden bijzondere waardevermindering wordt direct in de winst- en verliesrekening als last verantwoord. Wanneer een bijzondere waardevermindering ophoudt te bestaan, dan wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de herziene realiseerbare waarde -met uitzondering van de goodwill-, maar nooit hoger dan de boekwaarde die zou zijn opgenomen indien de bijzondere waardevermindering niet had plaatsgevonden. De verhoging wordt direct in de winsten verliesrekening verwerkt.

Overige deelnemingen

Deelnemingen waarin TKH invloed van betekenis heeft op het financiële en operationele beleid, maar waarover zij geen beslissende zeggenschap heeft, worden gewaardeerd volgens de 'equity-methode', maar niet lager dan nihil, tenzij TKH verplicht is verliezen ten dele of geheel aan te zuiveren. De equity-methode houdt in dat het aandeel in de winst of het verlies van de deelneming wordt opgenomen in het resultaat. Het belang in de deelneming wordt bepaald op het TKH-aandeel in de netto-activa van de deelneming, samen met de bij overname betaalde goodwill, en verminderd met een eventuele bijzondere waardevermindering. Dividend van deelnemingen wordt opgenomen wanneer de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de dividendbetaling te ontvangen. Ontvangst van dividenden vermindert de investeringen in overige deelnemingen.

Voorraden

De voorraden zijn gewaardeerd tegen kostprijs, of -indien lager- tegen de netto-opbrengstwaarde. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de verkoopkosten. De kostprijs voor grond- en hulpstoffen is gebaseerd op de gemiddelde inkoopprijs vermeerderd met de kosten om de voorraden in de betreffende staat te krijgen. De kostprijs van halffabrikaten en gereed product bestaat uit de directe materiaal- en loonkosten, alsmede een opslag voor de toerekenbare productiekosten.

Contractactiva

Een contractactief is het recht op vergoeding in ruil voor producten of diensten die worden overgedragen aan de klant. Als TKH presteert door producten of diensten over te dragen aan een klant voordat de klant een vergoeding betaalt of voordat de betaling verschuldigd is, wordt een contractactief opgenomen voor de verdiende vergoeding die voorwaardelijk is.

Contractkosten

Geactiveerde contractkosten worden systematisch afgeschreven over de overdrachtsperiode van de gerelateerde producten of diensten aan de klant.

Contractverplichtingen

Een contractverplichting is de verplichting om producten of diensten over te dragen aan een klant waarvoor TKH een vergoeding van de klant heeft ontvangen. Als een klant een vergoeding betaalt voordat TKH producten of diensten aan de klant overdraagt, wordt een contractverplichting opgenomen. Contractverplichtingen worden opgenomen als opbrengsten wanneer er onder het contract wordt gepresteerd.

Financiële instrumenten

Een financieel instrument is elk contract dat aanleiding geeft tot een financieel actief voor een entiteit en een financiële verplichting of eigen-vermogensinstrument voor een andere entiteit. Financiële activa en financiële verplichtingen worden in de balans opgenomen wanneer TKH een contractpartij wordt. Financiële activa en financiële verplichtingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Transactiekosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving of uitgifte van financiële activa en financiële verplichtingen (andere dan financiële activa en financiële verplichtingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening) worden toegevoegd aan of in mindering gebracht op de reële waarde van de financiële activa of financiële verplichtingen bij de eerste verwerking. Transactiekosten die direct zijn toe te rekenen aan de verwerving van financiële activa of financiële verplichtingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening worden onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen. Een uitzondering hierop betreffen de handelsvorderingen, die worden gewaardeerd tegen de transactieprijs bepaald onder IFRS 15.

Financiële activa

Financiële activa worden bij de eerste verwerking geclassificeerd in één van de drie groepen voor de vervolgwaardering:

geamortiseerde kostprijs,
reële waarde met waardeveranderingen via niet-gerealiseerde resultaten ('OCI') of
reële waarde met waardeveranderingen via winst- en verliesrekening.

De classificatie van een financieel actief bij de eerste verwerking hangt af van de contractuele kasstroom kenmerken en het business-model van TKH om deze te beheren. Een financieel actief kan alleen worden geclassificeerd en gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs of reële waarde via OCI als het kasstromen genereert die alleen bestaan uit aflossing en rente ('SPPI') op de uitstaande hoofdsom. Deze beoordeling wordt de SPPI-test genoemd en wordt op instrumentniveau uitgevoerd. Het business-model verwijst naar de wijze waarop TKH zijn financiële activa beheert om kasstromen te genereren. Het business-model bepaalt of er kasstromen voortvloeien uit het innen van contractuele kasstromen, de verkoop van de financiële activa of beiden.

ONDERNEMING TKH BESTUURSVERSLAG GOVERNANCE KATERN JAARREKENING OVERIGE GEGEVENS

Aankopen of verkopen van financiële activa waarvoor levering van activa op de markt plaats vindt op basis van een regulering of conventie ('regular way trades'), worden verwerkt op de transactiedatum, dus de datum die TKH verplicht om het actief te kopen of te verkopen.

Ten behoeve van de vervolgwaardering is met name Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs (schuldinstrumenten) relevant.

TKH waardeert financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs als aan beide volgende voor waarden is voldaan:

Het financieel actief wordt aangehouden binnen een business-model met als doel om de contractuele kasstromen te innen, en;
De contractuele bepalingen van het financieel actief leiden op bepaalde data tot kasstromen die uitsluitend betrekking hebben op aflossing en rente op de uitstaande hoofdsom.

Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs worden vervolgens gewaardeerd volgens de methode van de effectieve rente methode ('EIR') en worden getest op bijzondere waardeverminderingen. Winsten en verliezen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer het actief niet langer wordt opgenomen, aangepast of onderhevig is aan een bijzondere waardevermindering. De financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs omvatten voornamelijk handelsvorderingen.

Een financieel actief wordt niet langer in de balans opgenomen wanneer:

De rechten om kasstromen van het actief te ontvangen zijn verlopen, of;
De rechten om kasstromen uit het actief te ontvangen zijn overgedragen of wanneer TKH de verplichting op zich heeft genomen om de ontvangen kasstromen volledig en zonder noemenswaardige vertraging te betalen aan een derde partij in het kader van een 'pass-through'-regeling en (a) nagenoeg alle risico's en voordelen van het actief zijn over gedragen of (b) de zeggenschap over het actief is overgedragen.

Wanneer de rechten om kasstromen van een actief te ontvangen zijn overgedragen of een 'pass-through'-regeling is aangegaan, evalueert TKH in welke mate het de risico's en voordelen van eigendom heeft behouden. Wanneer niet alle wezenlijke risico's en voordelen van het actief zijn overgedragen of behouden, noch de zeggenschap over het actief is overgedragen, blijft TKH het overgedragen actief opnemen in de mate van haar doorlopende betrokkenheid. In dat geval neemt TKH ook een bijbehorende verplichting op. Het overgedragen actief en de bijbehorende verplichting worden gewaardeerd op een basis die de rechten en verplichtingen weerspiegelt die TKH heeft behouden. Blijvende betrokkenheid door een garantie over het overgedragen actief wordt gewaardeerd tegen de laagste waarde van de oorspronkelijke boekwaarde van het actief en het maximale bedrag dat TKH zou moeten terugbetalen.

Bijzondere waardevermindering van fi nanciële activa

TKH boekt een voorziening voor verwachte kredietverliezen (ECL's) voor alle schuldinstrumenten die niet tegen reële waarde via de winst- en verliesrekening worden aangehouden. ECL's zijn gebaseerd op het verschil tussen de contractuele kasstromen die volgens het contract verschuldigd zijn en alle kasstromen die TKH verwacht te ontvangen, verdisconteerd tegen een benadering van de oorspronkelijke effectieve rentevoet. ECL's worden in twee fasen verwerkt. Voor krediet risico's waarvoor sinds de eerste opname geen significante toename is geweest, worden ECL's geboekt voor kredietverliezen uit mogelijke wanbetalingen binnen de komende 12 maanden. Voor die kredietrisico's waarvoor sprake is van een aanzienlijke stijging van het kredietrisico, wordt een voorziening geboekt voor kredietverliezen die worden verwacht gedurende de resterende looptijd van de vordering. Een financieel actief wordt afgeschreven wanneer er geen redelijke verwachting is om de contractuele kasstromen te recupereren. Voor handelsvorderingen en contractactiva past TKH een vereenvoudigde benadering toe bij het berekenen van ECL's. Daarom wordt geen rekening gehouden met veranderingen in het krediet risico, maar in plaats daarvan wordt een verwacht kredietverlies geboekt op basis van lifetime ECL's op balansdatum. TKH heeft een voorzieningenmatrix opgesteld die gebaseerd is op haar historische kredietverliezen, gecorrigeerd voor toekomstgerichte factoren die specifiek zijn voor de debiteuren en de economische omstandigheden. Een verdere uiteenzetting is opgenomen in toelichting 21.

Financiële verplichtingen

Financiële verplichtingen worden bij de eerste opname geclassificeerd als

financiële verplichtingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening,
leningen en schulden aan kredietinstellingen,
overige schulden, of

• derivaten die zijn aangewezen als afdekkingsinstrumenten in een effectieve afdekking. Alle financiële verplichtingen worden initieel opgenomen tegen reële waarde en, in het geval van leningen en schulden, na aftrek van direct toewijsbare transactiekosten. De financiële verplichtingen van TKH omvatten handels- en overige schulden, leningen en schulden aan kredietstellingen, en afgeleide financiële instrumenten. De waardering van financiële verplichtingen is afhankelijk van hun classificatie.

Financiële verplichtingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening

Deze categorie omvat financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden en financiële verplichtingen die bij de eerste opname zijn aangemerkt als tegen reële waarde via de

winst- en verliesrekening. Financiële verplichtingen worden geclassificeerd als aangehouden voor handelsdoeleinden indien ze worden aangegaan met het oog op terugkoop op korte termijn. Deze categorie omvat ook afgeleide financiële instrumenten die niet zijn aangemerkt als afdekkingsinstrumenten in hedgerelaties zoals gedefinieerd in IFRS 9. Winsten of verliezen op verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Financiële verplichtingen die bij eerste opname worden aangemerkt als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, worden aangewezen op de initiële verwerkingsdatum en alleen als aan de criteria van IFRS 9 is voldaan. TKH heeft op balansdatum geen financiële verplichtingen opgenomen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening.

Leningen en schulden aan kredietinstellingen

Dit is de meest relevante categorie voor TKH. Na de eerste opname worden rentedragende leningen en schulden aan kredietinstellingen vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. De effectieve rentemethode is een methode voor het berekenen van de geamortiseerde kostprijs van een financiële verplichting en voor de toerekening van rentelasten over de relevante periode. De effectieve rentevoet is de rentevoet die de geschatte toekomstige contante betalingen (inclusief alle vergoedingen betaald of ontvangen die een integraal deel uitmaken van de effectieve rentevoet en transactiekosten) verdisconteert door de verwachte levensduur van de financiële verplichting tot de geamortiseerde kostprijs van een financiële verplichting. Winsten en verliezen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening wanneer de verplichtingen niet langer worden opgenomen. Daarnaast wordt de effectieve rente amortisatie opgenomen in de winst- en verliesrekening als financieringskosten.

Overige schulden

De overige kortlopende schulden worden aanvankelijk verantwoord tegen reële waarde en daarna tegen geamortiseerde kosten, hetgeen over het algemeen gelijk is aan de nominale waarde.

Een financiële verplichting wordt niet langer in de balans opgenomen wanneer de verplichting uit hoofde van de verplichting wordt afgewikkeld, wordt geannuleerd of vervalt. Wanneer een bestaande financiële verplichting wordt vervangen door een andere van dezelfde kredietgever op substantieel verschillende voorwaarden, of de voorwaarden van een bestaande verplichting substantieel worden gewijzigd, wordt een dergelijke omwisseling of wijziging behandeld als het niet meer opnemen van de oorspronkelijke verplichting en de opname van een nieuwe verplichting. Het verschil tussen de boekwaarden wordt verantwoord in de winst-en-verliesrekening.

Saldering van fi nanciële instrumenten

Financiële activa en financiële verplichtingen worden gesaldeerd gerapporteerd als er op balansdatum een afdwingbaar juridisch recht is om de opgenomen bedragen te compenseren en er de intentie is om dit tegelijkertijd op een netto basis te verrekenen.

Derivaten

Afgeleide financiële activa en financiële verplichtingen ('derivaten') worden in de balans opgenomen wanneer TKH een contract afsluit voor een dergelijk instrument. Derivaten worden opgenomen tegen de reële waarde op contractdatum en worden op navolgende rapporterings data eveneens tegen de dan geldende reële waarde opgenomen. Veranderingen in de reële waarde van derivaten, die zijn aangewezen en effectief zijn als afdekkingsinstrument voor toekomstige kasstromen, worden direct via het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord en als afzonderlijk vermogensbestanddeel in het eigen vermogen verwerkt. Het ineffectieve deel wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening verantwoord. Wanneer de kasstroom van een vaststaande toezegging of een verwachte toe komstige transactie leidt tot de opname van een actief of verplichting, dan wordt op het moment van opname de hieraan verbonden winsten of verliezen van het afdekkingsinstrument, dat was opgenomen in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, verwerkt in de waardering van het actief of de verplichting. Bij afdekkingstransacties die niet leiden tot de opname van een actief of verplichting worden de in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verwerkte winsten of verliezen in de winst- en verliesrekening verwerkt in dezelfde periode waarin ook de onderliggende afgedekte transactie in de winst- en verliesrekening wordt verwerkt. Veranderingen in de reële waarde van derivaten die niet kwalificeren als afdekkingsinstrument worden direct in de winst- en verliesrekening verwerkt. Hedge-accounting wordt niet langer toegepast indien het afdekkingsinstrument is beëindigd, verkocht of uitgeoefend of niet langer meer kwalificeert als afdekkingsinstrument. De tot dat moment in het eigen vermogen opgenomen cumulatieve winsten of verliezen op dat afdekkingsinstrument worden in de winst- en verliesrekening verantwoord wanneer de verwachte transactie plaatsvindt. Indien de afgedekte transactie naar verwachting niet meer zal plaatsvinden, dan worden de cumulatieve winsten of verliezen onmiddellijk vanuit het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten overgeboekt naar de winst- en verliesrekening.

Voor verkoop aangehouden activa en passiva en niet-voortgezette activiteiten Voor verkoop aangehouden activa

Activa en passiva worden gerubriceerd als 'voor verkoop aangehouden' indien hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door middel van een verkooptransactie in plaats van door voort gezet gebruik. De herrubricering vindt plaats wanneer de activa en passiva beschikbaar zijn

voor on middellijke verkoop en verkoop zeer waarschijnlijk is. Voor verkoop aangehouden activa en passiva worden gewaardeerd tegen boekwaarde of lagere reële waarde verminderd met de verkoopkosten. Verkoopkosten zijn de incrementele kosten die direct kunnen worden toege schreven aan de verkoop van een actief, exclusief eventuele financieringskosten en inkomsten belasting. Genoemde classificatie vindt enkel plaats indien de verkoop zeer waarschijnlijk is, deze in hun huidige toestand onmiddellijk beschikbaar zijn voor verkoop en de verkoop naar verwachting binnen een jaar zal zijn afgerond. Activa en passiva welke gerubriceerd zijn als 'voor verkoop aangehouden' worden separaat gepresenteerd in de geconsolideerde balans. Op voor verkoop aangehouden vaste activa wordt niet afgeschreven.

Niet-voortgezette activiteiten

Een groep activa die wordt afgestoten, kwalificeert als een 'niet-voortgezette activiteit' als het (een onder deel van) een entiteit is die ofwel is afgestoten of gerubriceerd als voor verkoop aangehouden, en:

een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt;
deel uitmaakt van een gecoördineerd plan om een afzonderlijk belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch gebied af te stoten; of
een dochteronderneming is, welke uitsluitend overgenomen is met het oog op wederverkoop. Niet-voortgezette activiteiten zijn uitgesloten van de resultaten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten en worden gepresenteerd als een enkel bedrag op de regel 'Resultaat na belasting over de periode uit niet-voortgezette activiteiten' in de winst-en-verliesrekening. Alle overige toelichtingen bij de jaarrekening omvatten bedragen voor voortgezette activiteiten, tenzij anders aangegeven.

Voorzieningen

Algemeen

Voorzieningen worden opgenomen wanneer: (a) TKH een bestaande in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft op grond van gebeurtenissen in het verleden; (b) het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist is voor de afwikkeling van de verplichting; en (c) het bedrag betrouwbaar kan worden geschat. Voorzieningen worden opgenomen op basis van de verwachte uitgaven die nodig zijn om de verplichting af te wikkelen. Langlopende voorzieningen, met uitzondering van de voorziening voor belastingen, worden tegen contante waarde opgenomen, gebruikmakend van een disconteringsvoet voor belasting die wanneer mogelijk de specifieke risico's van de verplichting reflecteert. Het verhogen van de voorziening door het verstrijken van tijd wordt verantwoord als rentelast.

Pensioenen

Premies voor toegezegdebijdragenregelingen worden als lasten verantwoord in de periode waarop zij betrekking hebben. De nettoverplichting uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen hebben betrekking op buitenlandse regelingen en wordt voor iedere regeling afzonderlijk berekend door een schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. De pensioenaanspraken worden verdisconteerd om de contante waarde te bepalen. De pensioenaanspraken en de kosten van de toegezegdpensioenen zijn gebaseerd op de 'projected unit credit method', waarbij per balansdatum actuariële berekeningen worden opgesteld. Deze methode houdt rekening met toekomstige salarisstijgingen als gevolg van de carrièrekansen van werknemers en algemene loonontwikkelingen inclusief inflatiecorrectie. De disconteringsvoet is het rendement per balansdatum van hoogwaardige ondernemingsobligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van TKH benadert. Actuariële winsten en verliezen worden via het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten direct verantwoord als niet-gerealiseerde resultaten die nooit zullen worden gereclassificeerd naar de winst- en verliesrekening. Wanneer de berekening resulteert in een potentieel actief, dan wordt de opname van het actief beperkt tot de contante waarde van economische voordelen beschikbaar in de vorm van eventuele toekomstige terugstortingen door het fonds of lagere toekomstige pensioenpremies ('asset ceiling'). Dit wordt per pensioenregeling beoordeeld. Bij de berekening van de contante waarde van economische voordelen wordt rekening gehouden met eventuele minimum financieringsverplichtingen die van toepassing zijn. De netto-rente wordt berekend door toepassing van de disconteringsvoet op de netto toegezegde verplichting of actief. De netto-rentelasten over pensioenverplichtingen worden als rentelasten als onderdeel van de financiële lasten verwerkt. Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde van een regeling worden gewijzigd, dan wordt het gedeelte van de daaruit voort vloeiende wijziging in pensioenaanspraken met betrekking tot de verstreken diensttijd of de winst of het verlies op die wijziging direct verwerkt in het resultaat.

De pensioenlasten, inclusief pensioenlasten over verstreken diensttijd en de gevolgen van afwikkelingen en inperkingen, worden als personeelskosten verwerkt.

Jubileumuitkeringen

De nettoverplichting uit hoofde van jubileumuitkeringen is het bedrag van de toekomstige beloning dat moet worden toegerekend aan de arbeidsprestatie van de werknemers in de verslagperiode en voorgaande perioden. De verplichtingen zijn gewaardeerd tegen contante waarde, waarbij rekening wordt gehouden met ingeschatte vertrekkansen en loonstijgingen.

Voorziening garantieverplichtingen

De voorziening garantieverplichtingen wordt opgenomen voor de geschatte kosten die naar verwachting voortvloeien uit de per balansdatum lopende garantieverplichtingen uit hoofde van geleverde goederen en diensten. De kosten die voortvloeien uit het honoreren van garantieclaims komen ten laste van de voorziening.

Verlieslatende contracten

Een verlieslatend contract is een contract waarbij de onvermijdelijke kosten (d.w.z. de kosten die TKH niet kan vermijden omdat zij het contract heeft) om aan de verplichtingen uit hoofde van het contract te voldoen, hoger zijn dan de economische voordelen die naar verwachting zullen worden ontvangen. De onvermijdelijke kosten in het kader van een contract weerspiegelen de laagste nettokosten van het beëindigen van het contract, de uitvoering van het contract en eventuele compensatie of boetes die voortvloeien uit niet-nakoming. Bij een verlieslatend contract met klanten wordt een voorziening opgenomen en gewaardeerd voor zover de onvermijdelijke kosten voor het voltooien van het contract hoger zijn dan de contractprijs.

Reorganisatievoorziening

Deze voorziening heeft betrekking op kosten in verband met de reorganisatie van activiteiten en wordt gevormd indien voor TKH een feitelijke of juridische verplichting is ontstaan. Een voorziening wordt gevormd indien per balansdatum een plan is geformaliseerd en hetzij de gerechtvaardigde verwachting is gewekt bij de betrokkenen dat de reorganisatie zal worden uitgevoerd, hetzij is gestart met de implementatie van het reorganisatieplan.

Overige voorzieningen

Tenzij anders vermeld worden de overige voorzieningen gewaardeerd tegen de nominale waarde van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn om de betreffende verplichtingen af te wikkelen.

Uitgestelde belastingen

Uitgestelde belastingen hebben betrekking op tijdelijke verschillen tussen de commerciële en fiscale waardebepalingen. Er is geen voorziening gevormd voor fiscaal niet-aftrekbare goodwill en voor deelnemingen die onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Uitgestelde belastingvorderingen worden uitsluitend gewaardeerd indien het waarschijnlijk is dat deze kunnen worden gerealiseerd. De uitgestelde belastingen zijn berekend tegen de belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting worden gerealiseerd. Wijzigingen in de uitgestelde belastingen worden rechtstreeks in de winst- en verliesrekening verwerkt. Uitzondering hierop vormen wijzigingen

in uitgestelde belastingen die betrekking hebben op items die rechtstreeks in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten of eigen vermogen worden verwerkt.

Bedrijfsopbrengsten

De bedrijfsopbrengsten omvatten de netto-omzet, alsmede overige bedrijfsopbrengsten. Netto-omzet is de opbrengst van in het verslagjaar aan derden geleverde producten en diensten onder aftrek van kortingen, bonussen en retouren. Omzet wordt gemeten op basis van de vergoeding die is vastgelegd in een contract met een klant. Producten worden regelmatig verkocht met volumekortingen op basis van totale verkopen over een periode van 12 maanden. Opbrengsten uit deze verkopen worden opgenomen op basis van de prijs die in het contract is gespecificeerd, na aftrek van de geschatte volumekortingen. Omzet wordt alleen opgenomen voor zover het zeer waarschijnlijk is dat een creditering niet zal plaatsvinden. Een terugbetalingsverplichting, die is opgenomen in de overige kortlopende schulden, wordt opgenomen voor verwachte volume kortingen betaalbaar aan klanten in verband met verkopen die zijn gedaan tot het einde van de verslagperiode. Er is geen financieringselement aanwezig omdat de verkopen plaats vinden met een relatief korte krediettermijn, wat consistent is met de marktpraktijk.

De bedrijfsopbrengsten van TKH bestaan uit producten en diensten die door de segmenten Telecom, Building en Industrial Solutions aan klanten worden geleverd als afzonderlijk product/ dienst of als totaaloplossing. TKH verantwoordt omzet wanneer de beschikkingsmacht over een product of dienst aan een klant wordt overgedragen. In het volgende overzicht is de omzet verantwoording per segment nader uitgewerkt.

Segment	Producten en diensten	Aard en tijdstip van voldoening van prestatieverplichtingen
TELECOM SOLUTIONS	Telecom Solutions ontwikkelt, produceert en levert producten en systemen voor out door basisinfrastructuur voor telecom- en CATV-netwerken tot aan indoor home networking-toepassingen. Ongeveer 40% van het portfolio bestaat uit glasvezel- en koperkabel. De overige 60% bestaat uit componenten en systemen op het gebied van connectivity en randapparatuur dat hoofdzakelijk wordt ingezet in de knoop punten van het netwerk.	Nagenoeg alle omzet in Telecom Solutions wordt verantwoord wanneer de producten conform de leveringscondities van het verkoopcontract aan de klant worden geleverd en er geen onvervulde verplichting is die de acceptatie van de klant zou kunnen beïnvloeden. Op dat moment wordt een vordering opgenomen, aangezien dit het tijdstip is waarop de tegenprestatie onvoor waar de lijk is omdat alleen het verstrijken van de tijd vereist is voordat de betaling verschuldigd is.
BUILDING SOLUTIONS	Building Solutions ontwikkelt, produceert en levert producten en systemen voor security-, communicatie- en connectivity toepassingen binnen en rondom gebouwen, evenals voor inspectie, kwaliteits-, product en proces-controle. Daarnaast worden pro ducten en diensten geleverd voor installa ties binnen gebouwen, intelligente video-, mission critical communicatie-, evacuatie-, toegangs-(controle)- en registratiesystemen.	Een groot deel van de omzetverantwoording binnen Building Solutions verloopt op eenzelfde wijze als Telecom Solutions, met uitzondering van de volgende producten en diensten: • Onderhoud en licenties: Voor een aantal producten en systemen zijn onderhoud en licenties onderdeel van de transactieprijs. Deze hebben betrekking op werkzaamheden die eventueel moeten worden uitgevoerd gedurende een bepaalde periode na verkoop. Deze periode kan vervolgens door de klant worden verlengd tegen dan geldende prijzen. Onderhoud en licenties wordt als een afzonderlijke dienst beschouwd. Een gedeelte van de transactieprijs wordt daarom aan deze diensten toegewezen op basis van de stand-alone verkoopprijs daarvan. De transactieprijs die aan deze diensten is toegerekend, wordt opgenomen als een contractverplichting op het moment van de initiële verkooptransactie en wordt vervolgens lineair als omzet verantwoord over de contractperiode. • Klantspecifi eke producten en systemen: Een aantal producten en systemen zijn ontworpen of aangepast aan klantspecifi eke eisen. TKH verantwoordt de omzet over een periode indien (i) de klant beschikkingsmacht krijgt gedurende het ontstaan of de verbetering van het product/systeem of (ii) er wordt een product/systeem gecreëerd zonder alternatieve gebruiksmogelijkheden en TKH heeft een afdwingbaar recht op betaling voor de werkzaamheden die al verricht zijn. Voorbeelden van (i) zijn onder meer tunnelbeveiligingsystemen, airport groundlighting en parkeer guidance die on-site worden opgebouwd en in bedrijf gesteld, alsmede subsea-kabelsystemen. Voorbeelden van (ii) zijn onder meer machine vision camera's die voor een specifi eke klant toepassing zijn gebouwd en door TKH geïntegreerde security- en communicatiesystemen. Indien niet aan de twee genoemde voor waarden wordt voldaan, wordt de omzet pas bij levering verantwoord. Bij klantspecifi eke systemen kan installatie onderdeel van de transactieprijs zijn. Hierbij wordt een onderscheid gemaakt tussen con fi guratie en de fysieke installatie. De confi guratie maakt integraal onderdeel uit van het verkochte systeem, terwijl de installatie vaak als een separate dienst wordt beschouwd die meestal is uitbesteed aan derden. De te leveren installatiediensten zijn afzonderlijk identifi ceerbaar en dienovereenkomstig wordt de transactieprijs op basis van de relatieve stand-alone verkoopprijzen toegerekend aan het systeem en de installatie. Installatie is een prestatieverplichting die in de loop van de tijd wordt vervuld. Indien omzet wordt verantwoord over een periode, dan is dat gebaseerd op het stadium van voltooiing van het contract. De voortgang wordt bepaald aan de hand van de inputmethode op basis van een kostprijsmethode. Dat wil zeggen op basis van het deel van de contractkosten dat is gemaakt voor de werkzaamheden die tot op heden zijn uitgevoerd in verhouding tot de geschatte totale contractkosten. Voor de door de klant verschuldigde betalingen, die volgens het contract nog niet kunnen worden gefactureerd, wordt een contractactief opgenomen over de periode waarin de werkzaamheden zijn uitgevoerd. Dit contractactief geeft het recht op vergoeding voor de tot op heden verrichte werkzaamheden weer. Indien meer is gefactureerd dan tot op heden aan werkzaamheden zijn verricht, dan wordt een contractverplichting opgenomen. Contractverplichtingen worden verantwoord als omzet wanneer TKH onder het contract presteert.

Segment	Producten en diensten	Aard en tijdstip van voldoening van prestatieverplichtingen
INDUSTRIAL SOLUTIONS	Industrial Solutions ontwikkelt, produceert en levert oplossingen van speciaalkabel, 'plug and play'-kabelsystemen tot	• Gestandaardiseerde producten worden op een zelfde wijze verantwoord zoals beschreven in Telecom Solutions. Klantspecifi eke producten en systemen waarvoor geen afdwingbaar recht bestaat op betaling voor de werkzaamheden die al verricht zijn, worden eveneens op dezelfde wijze als omzet verantwoord.
	geïntegreerde systemen voor de banden bouw-, robot-, medische en machine bouwindustrie. Voor geïntegreerde productiesystemen worden ook diensten	• Klantspecifi eke producten en systemen worden op een zelfde wijze verantwoord zoals beschreven in Building Solutions. Een relatief groot deel van de omzet bestaat uit klantspecifi eke producten en systemen zonder alternatieve gebruiksmogelijkheden en een afdwingbaar recht op betaling voor de werkzaamheden die door TKH al verricht zijn. Voorbeelden zijn speciaalkabels- en kabelsystemen voor machines en robots, industriële automatiseringssystemen en bandenbouwsystemen. In tegenstelling tot Building
	verleend.	Solutions, wordt in het subsegment manufacturing systems de installatie beschouwd als een integraal onderdeel van de prestatiever plichting naar de klant, omdat systemen op locatie door eigen werknemers worden afgebouwd, geconfi gureerd en getest. • Verkoopprovisies: Er wordt gebruik gemaakt van agenten die een verkoopprovisie verdienen over de geïnde omzet. Deze incremen- tele kosten voor het verkrijgen van een contract houden rechtstreeks verband met de verkoop die in een bepaalde periode werd gerealiseerd. De verkoopprovisies worden geactiveerd als contractkosten en geamortiseerd over de verwachte contractperiode.

De verplichting om defecte producten te repareren of te vervangen onder de standaard garantievoorwaarden is verwerkt als een garantievoorziening. Daarnaast biedt TKH in beperkte mate een verlengde garantie dat samen met producten en systemen worden verkocht. In dergelijke contracten kunnen twee prestatieverplichtingen worden onderscheiden, namelijk de levering van producten en diensten en de servicetypegarantie. Met behulp van de relatieve stand-alone verkoopprijsmethode wordt een deel van de transactieprijs toegewezen aan de servicetypegarantie en opgenomen als een contractverplichting. Inkomsten worden lineair verantwoord over de periode waarin de servicetypegarantie wordt verleend op basis van de verstreken tijd.

Bedrijfslasten

Algemeen

De aan de productie bestede kosten en de overige met de gewone bedrijfsuitoefening verband houdende kosten, die ten grondslag liggen aan de bedrijfsopbrengsten, worden als bedrijfslasten verantwoord.

Overheidssubsidies

Overheidssubsidies worden opgenomen wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat de subsidie zal worden ontvangen en aan alle voorwaarden zal worden voldaan. Overheidssubsidies worden in de winst- en verliesrekening verantwoord in dezelfde periode als de hieraan gerelateerde kosten. De subsidie wordt in mindering gebracht op de hieraan gerelateerde kosten. Subsidies verband houdend met vaste activa worden in mindering gebracht op deze activa en vervolgens ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht over de verwachte gebruiksduur van het betreffende actief.

Op aandelen gebaseerde betalingen

Binnen TKH bestaat een optie- en een aandelenregeling die beide kwalificeren als op aandelen gebaseerde betalingen:

De optieregeling wordt in eigen vermogensinstrumenten afgewikkeld en wordt op de datum van toekenning gewaardeerd op reële waarde. De reële waarde wordt bepaald met behulp van een optiewaarderingsmodel dat rekening houdt met marktgerelateerde voorwaarden verbonden aan de toekenning en beperkingen in de uitoefenbaarheid. De reële waarde wordt ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht, verdeeld over de periode tussen toekenning en het moment dat de aandelenopties onvoorwaardelijk worden, waarbij aanpassing plaatsvindt voor het verwachte aantal uit te oefenen opties.
De om niet verstrekte aandelen worden eveneens in eigen vermogensinstrumenten afgewikkeld en worden op de datum van toekenning gewaardeerd op reële waarde. De reële waarde wordt bepaald op basis van de geldende aandelenkoers op het moment van toekenning. De reële waarde wordt ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht in het jaar waarop de toekenning betrekking heeft.

Financiële baten en lasten

Als financiële baten en lasten worden opgenomen de op het verslagjaar betrekking hebbende rente van en aan derden. Rente wordt opgenomen volgens de effectieve rentemethode. De rentebaten en rentelasten van bankrekeningen die behoren tot één en dezelfde rentecombinatie worden gesaldeerd. Het rentesaldo van de rentecombinatie wordt verantwoord onder rentebaten c.q. rentelasten. Rente lasten direct verband houdende met de constructie van materiële vaste activa worden geactiveerd. Koersverschillen op verkoop- en inkooptransacties worden onder financiële baten en lasten gepresenteerd.

Belastingen

De belasting is berekend over het resultaat voor belastingen, rekening houdend met de in de verschillende landen geldende belastingtarieven en fiscale regelgeving. De winstbelasting wordt in de resultatenrekening opgenomen, tenzij deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten worden opgenomen, in welk geval de belasting in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten wordt verwerkt. Naast de over het verslagjaar direct verschuldigde of te vorderen belastingen, zijn tevens de mutaties in de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen begrepen, alsmede correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting.

Minderheidsbelang derden

Hieronder is het aandeel van derden in de resultaten en het eigen vermogen van de dochterondernemingen opgenomen volgens de grondslagen van TKH.

Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Bij deze methode wordt het nettoresultaat aangepast voor posten van de winst- en verliesrekening die geen invloed hebben op ontvangsten en uitgaven in het verslagjaar en mutaties in balansposten en posten van de winsten verliesrekening waarvan de ontvangsten en uitgaven niet worden beschouwd als behorende tot de operationele activiteiten. De liquiditeitspositie in het kasstroomoverzicht bestaat uit de liquide middelen minus de kortlopende bankschulden die in saldocompensatiestelsels zijn opgenomen, omdat dit onderdeel uit maakt van het dagelijks liquiditeitsbeheer. Kasstromen in vreemde valuta's worden omgerekend tegen een gemiddelde koers. Koersverschillen inzake geldmiddelen worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond. Winstbelastingen, betaalde en ontvangen interest worden opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Ontvangen dividenden worden opgenomen onder investeringsactiviteiten, terwijl betaalde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. De verkrijgingsprijs van acquisities wordt opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, voor zover betaling in geldmiddelen heeft plaatsgevonden. Hierbij worden geldmiddelen aanwezig in deze groepsmaatschappijen in mindering gebracht op de aankoopprijs. Transacties waarbij geen in- en uitstroom van liquiditeiten plaatsvindt, worden niet in het kasstroomoverzicht opgenomen. De betalingen van de lease termijnen uit hoofde van leasecontracten worden gepresenteerd als aflossingen van schulden voor het aflossingsbestanddeel (kasstroom financieringsactiviteiten) en als betaalde interest voor het interestbestanddeel (operationele activiteiten). Betaling van leasetermijnen welke niet zijn in begrepen in de in de balans opgenomen lease-verplichting (o.a. leases van activa met een geringe waarde of met een looptijd korter dan een jaar) worden opgenomen onder kasstroom uit operationele activiteiten.

2 BELANGRIJKST E SCHATTINGEN, AANNAMES EN VERONDERSTELLINGEN

Bij de totstandkoming van de geconsolideerde jaarrekening van TKH moet het management bepaalde schattingen maken en aannames doen. Deze schattingen en aannames zijn van invloed op de gerapporteerde activa en passiva, de vermelding van niet uit de balans blijkende activa en passiva op balansdatum en op de baten en lasten in de verslagperiode waarover wordt gerapporteerd. De werkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen en veronderstellingen. Alle veronderstellingen, verwachtingen en prognoses die gebruikt worden als basis voor schattingen in de geconsolideerde jaarrekening vormen een zo goed mogelijke afspiegeling van de vooruitzichten van TKH. Het management is van mening dat voor de veronderstellingen, verwachtingen en prognoses een redelijke basis bestaat. Schattingen hebben betrekking op bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de toekomstige resultaten en prestaties wezenlijk verschillen van die welke geraamd waren. De belangrijkste schattingen, aannames en veronderstellingen zijn hierna beschreven.

Reële waarde

TKH beoordeelt periodiek de significante reële waardewijzigingen voor een aantal posten in de jaarrekening. Indien er voor het bepalen van de reële waarde gebruik gemaakt wordt van externe informatie, beoordeelt TKH de bewijsstukken die van deze derden zijn verkregen teneinde te verifiëren of deze waarderingen voldoen aan de vereisten van IFRS, met inbegrip van het niveau van de hiërarchie van de reële waarden waarin dergelijke waarderingen worden ingedeeld. TKH hanteert de volgende hiërarchie voor het bepalen van de reële waarde van de financiële instrumenten:

Level 1: Prijsnoteringen op actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.
Level 2: Andere inputs dan in level 1 opgenomen genoteerde prijzen die direct of indirect voor het actief of de verplichting waarneembaar zijn. TKH maakt voor derivaten gebruik van waarderingsopgaven van financiële instellingen. Deze opgaven worden gecontroleerd op basis van rentevoeten, rentecurves en valutakoersen die regelmatig worden gepubliceerd.
Level 3: Berekeningen die als input variabelen gebruiken die een belangrijk effect hebben op de reële waarde en die niet zijn gebaseerd op beschikbare marktnoteringen. Hierbij maakt TKH eventueel gebruik van waarderingen door onafhankelijke taxateurs.

De onderstaande tabel geeft de hiërarchie en boekwaarden van activa en financiële instrumenten weer die tegen reële waarden zijn opgenomen in de balans:

In duizenden euro's	Toelichting	Hiërarchie		2019
Activa
Financiële activa tegen reële waarde via
winst- en verliesrekening		Level 3	927	1.070
Valutatermijncontracten	21	Level 2	2.007	428
Grondstoffen (derivaten)	21	Level 2	1.874	86
Totaal			4.808	1.584
Verplichtingen
Renteswaps	21	Level 2	566	618
Valutatermijncontracten	21	Level 2	422	1.396
Grondstoffen (derivaten)	21	Level 2	159	121
Totaal			1.147	2.135

De reële waarde van de financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van de waardeverandering via winst- en verliesrekening is berekend op basis van verwachte kasstromen verdisconteerd tegen de geschatte marktrente. In deze marktrente is rekening gehouden met kredietrisico's. TKH heeft derivaten afgesloten bij verschillende financiële instellingen met een 'investment grade'-rating. Renteswaps, valutatermijncontracten en termijncontracten op grondstoffen worden gewaardeerd op basis van contante waardeberekeningen waarbij gebruik wordt gemaakt van markt data, zoals de kredietkwaliteit van tegenpartijen, basisspreads, spot en termijnkoersen, yield curves en forward-curves. Meer informatie over de veronderstellingen voor het bepalen van de reële waarde is opgenomen in de toelichtingen op de betreffende balansposten.

Prijs-, krediet-, rente- en valutarisico

Toelichting 21 bevat informatie over deze risico's.

Goodwill en aan acquisitie gerelateerde immateriële vaste activa

In de jaarrekening is een materieel bedrag opgenomen voor aan acquisitie gerelateerde immateriële activa. De eerste waardering tegen reële waarde van deze activa wordt bepaald aan de hand van waarderingsmodellen. De uitkomsten zijn in belangrijke mate afhankelijk van managementinschattingen ten aanzien van de gehanteerde uitgangspunten (zoals groeipercentages, royalty fees, economische levensduur) en toekomstverwachtingen. Het verschil tussen de overnamesom en de verkregen netto-reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen wordt ver antwoord als goodwill. In toelichting 1 en 3 is informatie opgenomen over immateriële vaste activa.

Bijzondere waardeverminderingen en waardering fi scaal compensabele (aanloop) verliezen

In toelichting 3 is informatie opgenomen over het toetsen op bijzondere waardeverminderingen. TKH investeert regelmatig in R&D (geactiveerde ontwikkelingskosten), productiefaciliteiten en nieuwe, innovatieve processen met als doel het ontwikkelen van een onderscheidend productportfolio. Met name daar waar TKH nog een kleine marktpositie heeft, is de mate van managementschattingen ten aanzien van learning-curve-ontwikkelingen, capaciteitsbezetting, en als gevolg daarvan rendementsontwikkeling, hoger. Daar staat tegenover dat de managementbetrokkenheid hoger is.

Contracten met klanten

TKH ontwikkelt, produceert of configureert in opdracht van klanten producten en systemen waarop omzet over een periode wordt verantwoord. Hierdoor wordt tussentijds winst genomen, dat gebaseerd is op de verwachte winst op het contract en de geschatte mate van gereedheid. Bij deze bepaling wordt gebruik gemaakt van gedetailleerde voorcalculaties die per prestatieverplichting in een contract gespecificeerd zijn. Op basis van de realisatie en inschattingen van projectleiders en controllers worden periodiek per contract nieuwe schattingen opgesteld. Deze worden door het lokaal management gereviewed en worden vervolgens als uitgangspunt gehanteerd voor de te verantwoorden kosten en omzet. Bij een nieuw innovatief portfolio en/of productieproces kan de onzekerheid in de managementinschatting beduidend hoger zijn dan bij andere projecten door het ontbreken van historische ervaringscijfers en de learningcurve die doorlopen moet worden.

Financiële verplichtingen voor earn-out en put-optieovereenkomsten

In de jaarrekening zijn financiële verplichtingen opgenomen voor verplichtingen inzake uitkoop van minderheidsaandeelhouders, earn-out-overeenkomsten en verstrekte put-opties aan minderheidsaandeelhouders. Deze financiële verplichtingen voor earn-out en put-opties zijn gebaseerd op de contante waarde van schattingen van toekomstige bedrijfsresultaten, die zijn ontleend aan de businessplannen van de betreffende ondernemingen.

Overige voorzieningen

De overige voorzieningen hebben betrekking op onder meer verlieslatende contracten en verplichtingen uit hoofde van garanties, claims, jubileumuitkeringen en reorganisaties. Deze voorzieningen zijn gebaseerd op schattingen ontleend aan aanwezige informatie. Ten aanzien van verlieslatende contracten met klanten wordt verwezen naar voorgaande paragraaf 'contracten met klanten'. Ten aanzien van de reorganisatievoorziening wordt ook verwezen naar toelichting 14.

Verlengingsopties voor leasecontracten

Wanneer TKH de optie heeft om een leaseovereenkomst te verlengen, gebruikt het management haar oordeel om te bepalen of een optie redelijk zeker zou worden uitgeoefend. Management houdt rekening met alle feiten en omstandigheden, inclusief hun ervaring uit het verleden en eventuele kosten die zullen worden gemaakt om het actief te wijzigen als er geen optie tot verlenging wordt genomen, om hen te helpen de leaseperiode te bepalen.

3 IMMATERIËLE VA STE ACTIVA

		Goodwill		Merknamen, klantbestanden en intellectueel eigendom		Ontwikkelingskosten		Patenten, licenties, software en handelsrechten		Totaal
in duizenden euro's Toelichting	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Historische aanschafwaarde per 1 januari	333.440	314.725	290.213	255.588	209.400	172.561	62.865	62.577	895.918	805.451
Som der amortisaties en bijzondere waardeverminderingen	2.323	2.323	148.428	132.652	106.882	85.153	41.881	41.225	299.514	261.353
Boekwaarde per 1 januari	331.117	312.402	141.785	122.936	102.518	87.408	20.984	21.352	596.404	544.098
Investeringen en activeringen				0	34.390	35.083	5.172	5.444	39.562	40.527
Acquisities 35	383	35.265	178	41.614		2.411	1	1.259	562	80.549
Reclassificatie uit materiële vaste activa 4							3		3	0
Reclassificatie naar voor verkoop aangehouden activa								-130	0	-130
Reclassificaties				0	80	83	-80	-132	0	-49
Verkoop van dochterondernemingen		-17.039		-92		-95		-441	0	-17.667
Desinvesteringen				0	-320	-58	-35	-24	-355	-82
Amortisatie 28			-22.907	-23.108	-24.171	-20.869	-6.642	-6.093	-53.720	-50.070
Bijzondere waardeverminderingen 29					-323	-1.727		-261	-323	-1.988
Aanpassing goodwill	-1.537								-1.537	0
Omrekeningsverschillen	-1.454	489	-695	435	-1.065	282	-52	10	-3.266	1.216
Boekwaarde per 31 december	328.509	331.117	118.361	141.785	111.109	102.518	19.351	20.984	577.330	596.404
Som der amortisaties en bijzondere waardeverminderingen	2.323	2.323	169.741	148.428	127.067	106.882	46.842	41.881	345.973	299.514
Historische aanschafwaarde per 31 december	330.832	333.440	288.102	290.213	238.176	209.400	66.193	62.865	923.303	895.918

De aanpassing goodwill in het boekjaar heeft betrekking op een opwaartse aanpassing van de waardering van de compensabele verliezen van een acquistie uit 2019. De aanpassing valt binnen de in IFRS gedefinieerde 'measurement period'.

De goodwill is toegerekend aan subsegmenten, die worden beschouwd als kasstroomgenererende eenheden ('CGU'). Op dit niveau wordt een impairmentanalyse uitgevoerd. Per groep van CGU's is de goodwill als volgt verdeeld:

in duizenden euro's		Goodwill		Disconteringsvoet voor belastingen	Functionele valuta	Operationeel segment
CGU	2020	2019	2020	2019
Indoor telecom systems & copper networks	29.597	29.597	11,2%	9,9%	EUR	Telecom Solutions
Fibre network systems	3.225	3.225	11,7%	10,4%	EUR	Telecom Solutions
Building connectivity systems	37.340	37.335	11,3%	9,9%	EUR	Building Solutions
Vision & security systems	235.920	238.533	10,2%	9,3%	EUR/USD	Building Solutions
Smart manufacturing systems	22.427	22.427	12,6%	10,9%	EUR	Industrial Solutions
Totaal	328.509	331.117

De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende onderdelen waarin goodwill is geactiveerd is gebaseerd op de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde wordt bepaald op grond van de toekomstige kasstroomprognoses. Deze prognoses zijn ontleend aan de interne businessplannen die jaarlijks worden opgesteld en een horizon van vijf jaar hebben. Deze businessplannen bevatten financiële budgetten en worden opgesteld door lokaal management en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Kasstromen ná de financiële budgetteringsperiode worden geëxtrapoleerd rekening houdend met een jaarlijks groeipercentage van 1,0% (2019: 1,4%). De toekomstige kasstromen zijn verdisconteerd tegen de in de tabel opgenomen disconteringsvoet die is gebaseerd op het risicoprofiel van de CGU. Op basis van de gekozen uitgangspunten leidt de uitgevoerde impairmenttest niet tot een bijzondere waardevermindering van de goodwill ultimo 2020. Daarnaast is in 2020 een bijzondere waardevermindering van in totaal € 0,3 miljoen verantwoord dat betrekking heeft op geactiveerde ontwikkelingskosten in met name de CGU's Building connectivity systems en manufacturing systems. De afwaardering hangt samen met de samenvoeging van activiteiten, waardoor een klein deel van het portfolio en ontwikkelingen niet zal worden gecontinueerd. Daarnaast zijn er enkele kleine ontwikkelingsprojecten die niet geleid hebben tot goederen of diensten waarvoor voldoende marktvraag bestaat.

Inherent aan de gehanteerde berekenings methodiek, kan een wijziging van de aannames tot een andere conclusie ten aanzien van bijzondere waardevermindering leiden. In de onderstaande tabel wordt voor alle CGU's de impact weergegeven van de gevoeligheids analyses waarbij:

de EBITDA met 10% daalt, of
de disconteringsvoet met 1% stijgt, of

• het jaarlijks groeipercentage ná de financiële budgetteringsperiode met 0,5% daalt. De vermelde bedragen betreffen de impact op de realiseerbare waarde op basis van de gevoeligheidsanalyse. In deze gevoeligheidsanalyse is overigens geen rekening gehouden met eventuele kostenbesparingen om de winstgevendheid op niveau te houden.

In miljoenen euro's	Daling EBITDA met 10%	Stijging disconterings voet met 1%	Daling groei percentage met 0,5%	Combinatie van alle assumpties
Indoor telecom systems & copper networks	-9,6	-10,9	-4,0	-22,0
Fibre network systems	-25,2	-24,6	-9,4	-53,0
Building connectivity systems	-65,0	-66,1	-23,7	-138,1
Vision & security systems	-116,8	-118,6	-43,5	-247,5
Smart manufacturing systems	-91,7	-89,1	-32,1	-192,1

Deze scenario's leiden niet tot een bijzondere waardevermindering in één van de CGU's in verband met de beschikbare buffer tussen de realiseerbare waarden en de boekwaarden. De marktkapitalisatie van TKH bedroeg op 31 december 2020 € 1.640 miljoen en was daarmee beduidend hoger dan de boekwaarde van de netto-activa van TKH.

4 MATERIËLE VASTE ACTIVA

		Bedrijfsgebouwen en terreinen					Machines en installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen Bedrijfsmiddelen in uitvoering			Totaal
in duizenden euro's Toelichting	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Historische aanschafwaarde per 1 januari	196.095	201.623	259.482	268.935	126.034	130.050	6.440	12.228	588.051	612.836
Som der afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	92.112	91.269	173.968	180.742	90.963	95.363	70	70	357.113	367.444
Boekwaarde per 1 januari	103.983	110.354	85.514	88.193	35.071	34.687	6.370	12.158	230.938	245.392
Investeringen	4.360	4.336	7.870	13.682	14.005	13.539	3.856	640	30.091	32.197
Acquisities		38		241	40	505			40	784
Verkoop van dochterondernemingen		-1.239		-3.549		-2.347		-107	0	-7.242
Desinvesteringen	-53	-1	-1.079		-865	-365	-97		-2.094	-366
Afschrijvingen	27 -6.432	-6.590	-11.995	-12.216	-11.342	-10.676			-29.769	-29.482
Bijzondere waardeverminderingen	29		-618	-1.021		-23	-377		-995	-1.044
Reclassificaties			271	201	-271	-201			0	0
Reclassificatie van/naar immateriële vaste activa	3						-3		-3	0
Reclassificatie naar voor verkoop aangehouden activa	11 -5.502	-6.453		-3.272		-386		-7	-5.502	-10.118
Omrekeningsverschillen	-1.311	203	-820	223	-538	224	-137	167	-2.806	817
Ingebruikname van activa in uitvoering	314	3.335	882	3.032		114	-1.196	-6.481	0	0
Boekwaarde per 31 december	95.359	103.983	80.025	85.514	36.100	35.071	8.416	6.370	219.900	230.938
Som der afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	88.914	92.112	173.762	173.968	98.833	90.963	412	70	361.921	357.113
Historische aanschafwaarde per 31 december	184.273	196.095	253.787	259.482	134.933	126.034	8.828	6.440	581.821	588.051

De bijzondere waardeverminderingen heeft voornamelijk betrekking op de sluiting van de kabel productieactiviteiten in Ittervoort, waarbij de kernactiviteiten zijn overgedragen naar de productie lokatie in Haaksbergen.

5 RIGHT-OF-USE ACTIVA

TKH heeft leasecontracten voor verschillende gebouwen, voertuigen en andere uitrusting die bij haar activiteiten wordt gebruikt. Lease-overeenkomsten voor gebouwen hebben over het algemeen een looptijd tussen de 3 en 19 jaar, terwijl voertuigen en andere apparatuur doorgaans een looptijd hebben tussen 3 en 5 jaar.

	Bedrijfsgebouwen en terreinen				Machines en installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen			Totaal
in duizenden euro's Toelichting	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Boekwaarde per 1 januari	73.959	78.775	27	85	6.766	8.940	80.752	87.800
Investeringen	8.725	2.592			2.792	3.147	11.517	5.739
Acquisities		1.038				412	0	1.450
Verkoop van dochterondernemingen		-4.872		-6		-696	0	-5.574
Desinvesteringen		-4			-161		-161	-4
Aanpassing vanwege herbeoordelingen	4.358	8.087		4	132	-707	4.490	7.384
Afschrijvingen 27	-12.013	-11.970	-13	-56	-3.639	-4.096	-15.665	-16.122
Bijzondere waardeverminderingen 29	-2.552				-1	0	-2.553	0
Omrekeningsverschillen	-985	559			-38	1	-1.023	560
Reclassificatie naar voor verkoop aangehouden activa 11		-246				-235	0	-481
Boekwaarde per 31 december	71.492	73.959	14	27	5.851	6.766	77.357	80.752

De bijzondere waardeverminderingen hebben betrekking op ontstane leegstand van gehuurde bedrijfsgebouwen als gevolg van integratie van activiteiten, danwel in een lage bezetting en een vertraging in omzetgroei uit gehuurde bedrijfsgebouwen als gevolg van COVID-19.

In 2020 bedroegen de kosten uit hoofde van variabele lease-vergoedingen welke niet inbegrepen waren in de lease-verplichting € 2,3 miljoen. In 2020 bedroegen de kosten van leases van activa met een geringe waarde € 0,2 miljoen. In 2020 bedroegen de kosten van leases met een looptijd korter dan een jaar € 0,1 miljoen.

Er zijn geen leases met een restwaarde-garantie en per 31 december bestaan er geen verplichtingen uit hoofde van nog niet gestarte lease-overeenkomsten.

Zie toelichting 19 voor de leaseverplichtingen. Zie toelichting 31 voor de rentelasten op leaseverplichtingen. Zie het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor de betaalde lease-vergoedingen. De totale kasuitstroom uit hoofde van leases bedroeg in 2020 € 20,5 miljoen.

6 OVERIGE DEELNEMINGEN

De volgende van belang zijnde overige deelnemingen worden rechtstreeks of indirect door TKH gehouden:

	Plaats Land Eigendom en zeggenschap		Operationeel segment
Naam deelneming			2020	2019
Speed Elektronik Vertrieb GmbH	Schwelm	Duitsland	25,0%	25,0%	Telecom Solutions
NET Italia S.r.l.	Brescia	Italië	49,0%	49,0%	Building Solutions
Shin-Etsu (Jiangsu) Optical Preform Co. Ltd.	Jiangyin	PR China	12,5%	12,5%	Telecom Solutions
Commend Australia Integrated Security and Communication Systems Pty Ltd.	Melbourne	Australië	49,0%	49,0%	Building Solutions
Traff Is BV	Hedel	Nederland	33,3%	33,3%	Telecom Solutions
Cable Connectivity Group B.V.	Benthuizen	Nederland	41,5%	41,5%	Industrial Solutions
P + S Technik GmbH	Ottobrunn	Duitsland	23,2%	23,2%	Telecom Solutions

Ondanks het 12,5%-belang in de deelneming Shin-Etsu (Jiangsu) Optical Preform Co. Ltd. heeft TKH invloed van betekenis op het financiële en operationele beleid. De deelneming is een voor TKH belangrijke fabrikant van preforms (halffabricaat voor de productie van glasvezel). Het strategische aandelenbelang is gekoppeld aan een recht op 50% van de productiecapaciteit van deze fabriek. Daarnaast levert TKH één van de drie commissarissen.

Op 15 augustus 2019 heeft TKH de meerderheid van de industriële connectivity-activiteiten verkocht aan het Nederlandse private equity-bedrijf Torqx Capital Partners. De activiteiten zijn voortgezet vanuit een nieuw opgerichte onderneming onder de naam Cable Connectivity Group BV, waarin TKH een minderheidsbelang heeft genomen. De opgenomen financiële gegevens Cable Connectivity Group 2019 zijn vanaf het moment van verkoop een minderheidsbelang. Het aandeel in het resultaat 2020 werd gedrukt doordat in dit resultaat een geheel jaar amortisatie van de immateriële vaste activa (geïdentificeerd als onderdeel van de purchase price allocation) ad € 2.840.000 is opgenomen.

In onderstaand overzicht zijn de samengevatte financiële gegevens weergegeven op basis van de meest recent beschikbare informatie, waarbij de financiële gegevens op basis van het gehouden belang in deze ondernemingen zijn meegenomen. Van de 'samengevatte financiële gegevens overige' heeft een groot deel betrekking op Shin-Etsu (Jiangsu) Optical Preform Co. Ltd.

					Overzicht van niet gerealiseerde	Aandeel in resultaat
in duizenden euro's	Activa	Verplichtingen	Omzet	Nettoresultaat	resultaten	deelneming
Samengevatte financiële gegevens 2020 van Cable Connectivity Group	54.616	41.694	62.749	-870		-2.790
Samengevatte financiële gegevens 2020 overige	15.214	5.766	4.345	86		-2
Samengevatte financiële gegevens 2019 van Cable Connectivity Group	63.721	47.418	26.635	246		246
Samengevatte financiële gegevens 2019 overige	12.128	2.433	5.331	219		173

Het verloop van de overige deelnemingen is als volgt:

	Overige deelnemingen
in duizenden euro's	2020	2019
Stand per 1 januari	28.635	12.047
Verwerving van een belang		16.354
Aandeel in resultaat deelneming	-2.792	419
Ontvangen dividend		-72
Verkoop van een belang		-163
Omrekeningsverschillen	-303	50
Stand per 31 december	25.540	28.635

7 VOORRADEN

in duizenden euro's	2020	2019
Grond- en hulpstoffen	72.241	77.878
Goederen in bewerking	34.281	35.087
Gereed product en handelsgoederen	130.192	125.836
Voorraden	236.714	238.801

In de winst- en verliesrekening is een bedrag van € 560,0 miljoen verantwoord voor kosten van grond- en hulpstoffen en gereed product (2019: € 658,0 miljoen). Een deel van de voorraden is afgewaardeerd naar lagere netto-opbrengstwaarde. De boekwaarde van deze afgewaardeerde voorraad bedraagt € 24,3 miljoen (2019: € 15,8 miljoen). De totale afwaardering op de voor raden die op grond van ouderdomsanalyses en verkoopstatistieken in 2020 in de winst- en verliesrekening is verantwoord, bedraagt € 3,9 miljoen (2019: € 1,4 miljoen).

8 VORDERINGEN

in duizenden euro's	Toelichting	2020	2019
Handelsdebiteuren		137.063	156.314
Voorziening voor kredietverliezen	21	-6.675	-7.261
Derivaten	21	3.881	514
Vorderingen op verbonden partijen	34	1.194	884
Vooruitbetalingen en overlopende activa		7.936	8.910
Overige kortlopende vorderingen		13.964	22.715
Langlopende vorderingen		1.872	1.966
Vorderingen		159.235	184.042

De bovenstaande bedragen zullen naar verwachting binnen 12 maanden worden afgewikkeld, met uitzondering van de langlopende vorderingen. De vorderingen worden hoofdzakelijk aangehouden volgens een 'held-to-collect' business-model. Wel past TKH non-recourse factoring toe waarbij het eigendom van de vordering en de daaraan verbonden risico's worden overgedragen aan een factoringmaatschappij. Ultimo 2020 zijn de vorderingen voor een bedrag van € 43,6 miljoen (2019: € 38,7 miljoen) verlaagd door verkoop aan een factoringmaatschappij. De vorderingen op handelsdebiteuren zijn niet rentedragend en hebben normaliter een betalingstermijn tussen de 14 en 90 dagen. Het kredietrisico wordt nader beschreven in toelichting 21.

9 CONTRACTEN MET KLANTEN OP DE BALANS

De volgende tabel geeft informatie over vorderingen, geactiveerde contractkosten, contractactiva en contractverplichtingen uit contracten met klanten.

in duizenden euro's	2020	2019
Handelsdebiteuren	137.063	156.314
Contractactiva	124.230	115.692
Contractverplichtingen	-73.931	-49.187
Restitutieverplichtingen uit volumekortingen voor klanten	-8.852	-8.863
Contractkosten	3.314	1.896

De contractactiva hebben voornamelijk betrekking op de rechten van TKH op vergoeding van verrichte werkzaamheden, maar die op balansdatum nog niet zijn gefactureerd. De contractactiva worden gereclassificeerd naar vorderingen wanneer de rechten onvoorwaardelijk worden. De contractverplichtingen hebben voornamelijk betrekking op de vooruitbetalingsvergoeding ont vangen van klanten, waarvan de opbrengsten worden opgenomen bij het verrichten van het gecontracteerde werk. Per 31 december 2020 zijn aanbetalings- en performancegaranties ver strekt aan klanten ten bedrage van € 75,8 miljoen (2019: € 67,5 miljoen). Deze garanties zijn opgenomen onder de niet uit de balans blijkende verplichtingen (toelichting 22). Een groot deel van de contractactiva en -verplichtingen heeft betrekking het subsegment manufacturing systems (Industrial Solutions). De veranderingen in het saldo van de contractactiva en contractverplichtingen gedurende het boekjaar zijn als volgt:

	Contractactiva		Contractverplichtingen
in duizenden euro's	2020	2019	2020	2019
Verantwoorde omzet die in het begin van de periode was opgenomen als contractverplichting			49.187	57.032
Stijging door ontvangen betalingen, exclusief bedragen die tijdens de periode als opbrengsten zijn opgenomen			-73.931	-49.187
Reclassificatie van contractactiva aan het begin van de periode naar vorderingen	-115.692	-128.137
Toename als gevolg van wijzigingen in de mate van voortgang	124.230	115.692

De provisies betaald aan agenten voor het verkrijgen van de contracten zijn naar verwachting terug te verdienen en worden daarom geactiveerd als contractkosten. Geactiveerde provisies worden geamortiseerd wanneer de gerelateerde opbrengsten worden opgenomen. In 2020 bedroeg de amortisatie € 5,0 miljoen, die in de winst- en verliesrekening is opgenomen onder grond-, hulpstoffen, handelsproducten en uitbesteed werk. Er was in het boekjaar geen bijzondere waardevermindering met betrekking tot de geactiveerde contractkosten. De restitutieverplichtingen voor afgesproken klantvolumekortingen zijn veelal jaarbonussen gebaseerd op omzetstaffels. De reservering wordt berekend op basis van ervaringscijfers, reeds gerealiseerde omzet en het uitstaande orderboek.

In de volgende tabel is de verwachte toekomstige omzet opgenomen met betrekking tot contractuele prestatieverplichtingen die op de balansdatum nog niet (of gedeeltelijk) voltooid zijn.

in duizenden euro's	2020	2019
Verwachte omzetverantwoording binnen 1 jaar	408.168	394.292
Verwachte omzetverantwoording tussen 1 tot 2 jaar	17.945	20.333
Verwachte omzetverantwoording na 2 jaar	2.221	8.785
Totaal	428.334	423.410

In de contractuele prestatieverplichtingen per 31 december 2019 zijn de in 2020 gedesinvesteerde ondernemingen ZTC en Cruxin opgenomen voor een bedrag van € 13,7 miljoen.

10 LIQUIDE MIDDELEN

in duizenden euro's	2020	2019
Kas- en banksaldi zoals opgenomen in het kasstroomoverzicht	65.614	76.146
Kas- en banksaldi van voor verkoop aangehouden activa		-7.149
Kas- en banksaldi onderdeel van saldo- en rentecompensatiestelsel	56.031	9.979
Kas- en banksaldi	121.645	78.976

Liquide middelen bestaan uit direct opvraagbare kas- en banksaldi en andere direct opvraagbare deposito's.

11 VOOR VERKOOP AANGEHOUDEN ACTIVA EN PASSIVA

TKH heeft in november 2019 overeenstemming bereikt met derden over de voorwaardelijke overname van werkmaatschappij Zhangjiagang Twentsche Cable Co. Ltd. ('ZTC'), in Zhangjiagang (China). ZTC is gespecialiseerd in de productie van koperen datacommunicatiekabels. De activiteiten zijn gedesinvesteerd voor een enterprise value van ongeveer € 31 miljoen. In 2019 bedroeg de totale omzet van ZTC € 69,6 miljoen met een EBITA van € 5,0 miljoen en 198 FTE. De activiteiten van ZTC behoorden tot het subsegment building connectivity systems, binnen het business-segment Building Solutions. De transactie is in januari 2020 afgerond en heeft in het boekjaar 2020 geresulteerd in een boekwinst van € 3,5 miljoen en daarnaast een vrijval vanuit de wettelijke reserve koersverschillen van € 2,0 miljoen. Beide zijn in de winst- en verliesrekening verantwoord onder resultaat verkoop dochterondernemingen.

In december 2019 heeft TKH besloten de activiteiten van Cruxin B.V. te desinvesteren. De systeem integratie activiteiten van Cruxin hebben in het verleden een strategische waarde voor TKH gehad bij het in de markt zetten van eigen ontwikkelde technologieën, maar concurreren nu in te veel markten met klanten van TKH. Bovendien pasten de activiteiten niet meer in het risicoprofiel van TKH. Dit heeft in januari 2020 geresulteerd in een intentieovereenkomst. De transactie is in april 2020 afgerond. Als gevolg van de voorgenomen desinvestering en de verwachte op brengst is reeds in 2019 een bijzondere waardevermindering van € 1,9 miljoen verantwoord. De afronding van de transactie in 2020 heeft niet meer tot een noemenswaardige resultaatsinvloed geleid.

De positie eindejaars heeft betrekking op enkele voor verkoop beschikbare bedrijfsgebouwen en terreinen. Gedurende het boekjaar is één pand verkocht, waarop een boekwinst van € 2,0 miljoen is gerealiseerd. Daarnaast is een ander pand gereclassificeerd van materiële vaste activa naar voor verkoop aangehouden activa.

12 EIGEN VERMOGEN

Het geconsolideerd eigen vermogen is gelijk aan het enkelvoudige eigen vermogen. Voor de specificatie wordt verwezen naar het geconsolideerde overzicht van de mutaties in het groepsvermogen en de toelichting op het eigen vermogen in de enkelvoudige jaarrekening.

13 MINDERHEIDSBELANG DERDEN

Bij de dochterondernemingen die gedurende het verslagjaar op enig moment geen volledig eigendom zijn of waren van TKH bestaat een minderheidsbelang derden.

	Resultaat minderheidsbelang derden		Gecumuleerd minderheidsbelang derden
	2020	2019	2020	2019
Diverse minderheidsbelangen	6	-121	86	304

14 OVERIGE VOORZIENINGEN

De voorzieningen met een langlopend karakter zijn contant gemaakt. De toename van de voorziening als gevolg van het verstrijken van tijd en wijziging in disconteringsvoet is gering. De kortlopende voorzieningen zijn niet contant gemaakt, omdat het effect niet materieel is.

Het kortlopend deel heeft voornamelijk betrekking op reorganisaties en garantieverplichtingen. De looptijd van de overige voorzieningen is als volgt:

in duizenden euro's	2020	2019
Looptijd korter dan 1 jaar	19.148	19.069
Looptijd tussen de 1 en 5 jaar	3.534	3.950
Looptijd langer dan 5 jaar	2.207	2.346
Overige voorzieningen	24.889	25.365

De specificatie en het verloop van de overige voorzieningen is als volgt:

in duizenden euro's	Garantie	Personeels verplichtingen	Verlieslatende	contracten Reorganisatie	Overig	Totaal
Stand per 31 december 2019	7.075	3.514	6.328	8.052	396	25.365
Toevoegingen	1.273	31	2.450	3.293	1.461	8.508
Onttrekkingen	-1.396	-111	-300	-5.642		-7.449
Vrijval	-605	-99	-738			-1.442
Omrekeningsverschillen	-79	-1	-6	-4	-3	-93
Stand per 31 december 2020	6.268	3.334	7.734	5.699	1.854	24.889

Garantieverplichtingen

De voorziening voor garantieverplichtingen is gerelateerd aan garanties bij geleverde producten en diensten onder de standaard garantievoorwaarden. De voorziening dient om de kosten te dekken voor geleverde producten en diensten die niet beantwoorden aan de overeengekomen specificaties en kwaliteiten, bij normaal gebruik. De voorziening is gebaseerd op schattingen die aan de hand van historische garantiegegevens met betrekking tot vergelijkbare producten en diensten zijn gemaakt en op basis van op balansdatum bekende garantieverplichtingen. Over het algemeen wordt verwacht dat de opgenomen verplichting zich in de komende één tot drie jaar zal voordoen.

Personeelsverplichtingen

De voorziening voor personeelsverplichtingen heeft voornamelijk betrekking op toegezegde jubileumregelingen en heeft over het algemeen een langlopend karakter.

Reorganisatievoorziening

De reorganisatievoorziening heeft voornamelijk betrekking op de afvloeiing van werknemers. Een belangrijk deel is gerelateerd aan de samenvoeging en uitbesteding van activiteiten in de subsegmenten building connectivity systems en vision & security systems, waaronder de kabel productieactiviteiten in Ittervoort (NL). De resterende looptijd is korter dan 1 jaar.

Verlieslatende contracten

De voorziening voor verlieslatende contracten heeft hoofdzakelijk betrekking op contracten met klanten, waarvan de omzet over een periode wordt verantwoord. Dit betreffen met name contracten in het subsegment manufacturing systems, die betrekking hebben op nieuwe technologieën en soms in combinatie met nieuw verworven klanten. Vanwege het strategisch belang van deze contracten voor de toekomstige omzet- en winstontwikkeling van TKH zijn deze aangenomen. De looptijd van een project onder een dergelijk contract is normaliter korter dan 1 jaar, echter voor grotere raamwerkovereenkomsten kunnen deelprojecten in verschillende jaren worden uitgevoerd en afgesloten.

Overige posten

De overige posten betreffen voorzieningen voor claims, geschillen, garantstellingen die naar verwachting worden aangesproken en overige contractuele verplichtingen. Deze bestaan uit bedragen waarbij het aannemelijk is dat veroordeling door een onafhankelijke partij tot schadeloosstelling zal plaatsvinden. De opgenomen voorzieningen zijn gebaseerd op best estimates, gemaakt op basis van de aanwezige informatie, en zullen grotendeels binnen een termijn van maximaal 1 jaar aflopen. Er is geen actief opgenomen voor verwachte vergoedingen die verband houden met getroffen voorzieningen.

15 FIN ANCIËLE VERPLICHTINGEN

Het verloop van de financiële verplichtingen is als volgt:

in duizenden euro's	Put-opties minderheids Earn-out aandeelhouders		Totaal
Stand per 1 januari 2020	8.195	458	8.653
Acquisities		31	31
Betaling voor acquisities uit voorgaande jaren	-614	0	-614
Afwikkeling van verdiscontering via winst- en verliesrekening	1.038		1.038
Waardeverandering via winst- en verliesrekening	-1.278	120	-1.158
Stand per 31 december 2020	7.341	609	7.950

in duizenden euro's	2020	2019
Looptijd korter dan 1 jaar	4.542	3.682
Looptijd tussen de 1 en 5 jaar	3.408	4.971
Financiële verplichtingen	7.950	8.653

ONDERNEMING TKH BESTUURSVERSLAG GOVERNANCE KATERN JAARREKENING OVERIGE GEGEVENS

Earn-out

Bij diverse acquisities zijn contractuele afspraken gemaakt over een te betalen earn-out indien bepaalde targets worden gerealiseerd. De verplichting uit hoofde van de earn-out is bepaald op de reële waarde van de verwachte toekomstige kasuitstroom.

Put-opties minderheidsaandeelhouders

TKH bezit optierechten op een aantal minderheidsbelangen gehouden door lokaal management in dochterondernemingen van TKH. Daarnaast heeft TKH een verplichting de aandelen af te nemen indien het lokaal management deze aandelen aanbiedt. Voor deze verplichting is een financiële verplichting opgenomen. Op balansdatum staan de volgende optierechten en -verplichtingen uit:

Naam dochteronderneming	Percentage	Optie uitoefenbaar vanaf
EFB Nordics A/S	10,0%	1 januari 2014
USE System Engineering Holding B.V.	25,0%	1 januari 2014
Mextal B.V.	5,0%	1 januari 2019
JOHRAmont s.r.o.	5,0%	1 januari 2022

De verplichting is bepaald op de contante waarde van de verwachte toekomstige kasuitstroom. De verwachte looptijd van de bovengenoemde verplichtingen is gelijkgesteld aan de periode vanaf 31 december 2020 tot aan de eerste mogelijkheid van uitoefening. Het te betalen bedrag is afhankelijk van de toekomstige resultaten van de genoemde dochterondernemingen. Het jaar van de kasuitstroom is afhankelijk van een besluit tot uitoefening door TKH of de optiegerechtigde. Een bedrag van € 0,3 miljoen heeft een looptijd korter dan 1 jaar.

16 UITGESTELDE BELASTINGEN

De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen hebben betrekking op de onderstaande posten. Het verloop is eveneens weergegeven:

	Bedrijfsgebouwen	Immateriële	Voorraden en onderhanden		Verrekenbare verliezen en	Financiële	Niet uitgekeerde winstreserve
in duizenden euro's	en terreinen	vaste activa	projecten	Voorzieningen	tax credits	instrumenten	dochters	Overig	Totaal
Stand per 1 januari 2019	-2.622	-48.873	-3.852	1.428	9.571	1.267	-3.701	3.488	-43.294
Mutatie (t.l.v.)/t.g.v. niet-gerealiseerde resultaten		0		116		-862			-746
Mutatie (t.l.v.)/t.g.v. resultaat	756	3.349	553	268	2.753		1.646	696	10.021
Reclassificatie naar voor verkoop aangehouden activa								-171	-171
Desinvesteringen	12	42	85	-315	-17			-116	-309
Acquisities	33	-10.341			108			133	-10.067
Stand per 31 december 2019	-1.821	-55.823	-3.214	1.497	12.415	405	-2.055	4.030	-44.566
Mutatie (t.l.v.)/t.g.v. niet-gerealiseerde resultaten				-89		-1.089			-1.178
Mutatie (t.l.v.)/t.g.v. resultaat	2.542	1.612	712	-478	-506		-165	-205	3.512
Aanpassing waardering via goodwill voor acquisitie uit
voorgaand jaar					1.537				1.537
Acquisities		-44							-44
Stand per 31 december 2020	721	-54.255	-2.502	930	13.446	-684	-2.220	3.825	-40.739

Bepaalde uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen zijn gesaldeerd in overeenstemming met de binnen IFRS hiervoor geldende grondslagen.

De uitgestelde belastingen zijn als volgt in de balans verwerkt:

in duizenden euro's	2020	2019
Uitgestelde belastingvorderingen opgenomen onder vaste activa	14.322	20.962
Uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen onder langlopende verplichtingen	-55.061	-65.528
Uitgestelde belastingen	-40.739	-44.566

TKH heeft fiscaal verrekenbare verliezen die niet zijn gewaardeerd omdat realisatie onzeker is. Deze fiscaal verrekenbare verliezen kunnen worden verrekend met toekomstige winsten. Op basis van de huidige fiscale regelgeving hebben deze compensabele verliezen de volgende looptijden:

Niet gewaardeerde verrekenbare verliezen	43.063	45.866
Looptijd korter dan 5 jaar	439	1.101
Looptijd tussen de 5 en 10 jaar	39	90
Looptijd langer dan 10 jaar	10.781	12.456
Looptijd onbeperkt	31.804	32.219
in duizenden euro's	2020	2019

De niet gewaardeerde verrekenbare verliezen vertegenwoordigen ultimo 2020 op basis van de dan geldende belastingtarieven een waarde van € 10,3 miljoen.

TKH heeft fiscaal verrekenbare verliezen gewaardeerd, waarbij de betreffende entiteit in het lopende en/of voorgaande boekjaar verlies heeft geleden. De opname en waardering van deze verrekenbare verliezen zijn in deze gevallen gebaseerd op gedegen financiele prognoses welke ondersteund zijn door een concreet en rendabel orderboek. Daarbij wordt opgemerkt dat deze verrekenbare verliezen vaak hun oorsprong kennen in de opstartperiode van nieuwe activiteiten en/of innovaties.

17 PE NSIOENEN

Toegezegdebijdragenregelingen

De pensioenregelingen van TKH in Nederland verschillen per dochteronderneming. De pensioenregeling van een aantal dochterondernemingen is ondergebracht bij het bedrijfstakpensioenfonds PME respectievelijk PMT. De werknemers van de andere Nederlandse dochterondernemingen kennen per 1 januari 2020 een zogenaamde individueel beschikbare premieregeling, die is ondergebracht bij Nationale-Nederlanden. Tot en met 31 december 2019 had TKH voor een aantal dochterondernemingen ook garantiecontracten met externe pensioenverzekeraar Nationale-Nederlanden. Deze garantiecontracten zijn per 31 december 2019 beëindigd. Na beëindiging zijn de bestaande indexatie depots afgewikkeld. TKH heeft na beëindiging van de overeenkomst geen actuariële risico's meer ten aanzien van de aanspraken opgebouwd voor 31 december 2019 onder het voorgaande contract. Over een klein deel van de aanspraken opgebouwd vóór 31 december 2014 loopt TKH een actuarieel risico op bijbetaling bij uitgaande waardeoverdrachten. Volgens TKH is dit risico echter niet materieel. Daarom wordt een eventuele bijbetaling verantwoord in de P&L in het jaar dat de bijbetaling heeft plaatsgevonden.

De werknemers van de buitenlandse dochterondernemingen zijn over het algemeen aangesloten bij een door de industrie of de overheid in dat land uitgevoerde pensioenregeling. De dochterondernemingen zijn alleen verplicht een bepaald percentage van de salariskosten aan de betreffende pensioenbeheerder af te dragen. Deze regelingen worden als toegezegdebijdragenregelingen verwerkt. Daarnaast worden alle pensioenregelingen in Nederland (voor zover niet ondergebracht in de bedrijfstakpensioenregeling) als toegezegde bijdragenregeling in de jaar rekening verwerkt. Voor alle toegezegdebijdragenregelingen van TKH is in 2020 in totaal een last verwerkt van € 14,5 miljoen (2019: € 13,3 miljoen). In deze last zijn tevens de bedrijfstakpensioenregelingen opgenomen. Over 2021 verwacht TKH een last van € 14,0 miljoen voor alle toegezegdebijdragenregelingen, hiervan heeft naar verwachting € 10,3 betrekking op bedrijfstakpensioen regelingen.

Toegezegdpensioenregelingen

Bedrijfstakpensioenregelingen

In Nederland nemen 1.656 TKH-werknemers deel aan de bedrijfstakpensioenregelingen van 'Pensioenfonds van de Metalektro' ('PME') en 'Pensioenfonds Metaal & Techniek' ('PMT') conform de collectieve arbeidsovereenkomsten die van toepassing zijn voor de industrie waarin de betreffende TKH-dochterondernemingen opereren. PME omvat ongeveer 1.390 bedrijven en 332.000 deelnemers en PMT ongeveer 34.300 bedrijven en 1.400.000 deelnemers. De opbouw van de pensioenaanspraken vindt plaats in een middelloonregeling met voorwaardelijke indexatie (afhankelijk van de dekkingsgraad). De bijdrage van TKH aan deze bedrijfstakpensioenregelingen

is veel minder dan 5% van de totale bijdrage aan de regelingen. De pensioenfondsen zijn onder worpen aan regelgeving van de Nederlandse overheid. Volgens de Nederlandse Pensioenwet moet een pensioenfonds voldoen aan bepaalde criteria, waaronder het niveau van premie (kostendekkend) en het niveau van de beleidsdekkingsgraad (de gemiddelde verhouding tussen de activa en de verplichtingen over de afgelopen 12 maanden). De bedrijfstakpensioenregelingen hebben de volgende beleidsdekkingsgraad aan het eind van het jaar gemeld:

	2020	2019
Beleidsdekkingsgraad PME	92,3%	96,9%
Beleidsdekkingsgraad PMT	91,2%	97,6%

De actuele dekkingsgraad wordt berekend door de activa te delen door de waarde van de verplichtingen. De beleidsdekkingsgraad is de gemiddelde dekkingsgraad over de afgelopen 12-maand einden. Er is geen sprake van bijstortingsverplichtingen voor de deelnemende bedrijven om verlagingen te voorkomen of om indexering te kunnen toepassen. De regelingen kwalificeren als toegezegdpensioenregelingen omdat de ondernemingen het risico lopen dat bij de onder handelingen over de hoogte van pensioenpremies na 2020 de sociale partners de hoogte van een overschot of een tekort in het bedrijfstakpensioenfonds meenemen als onderdeel van de onderhandelingspositie. Zodoende kunnen toekomstige premies enigszins gerelateerd zijn aan tekorten of overschotten die betrekking hebben op de in het verleden opgebouwde pensioenaanspraken. Dit betreft tekorten of overschotten van huidige en vroegere werknemers van TKH maar ook van andere bedrijven. Daarnaast geldt ook dat geen consistente en betrouwbare basis bestaat om de pensioenverplichting, de activa en de kosten aan individuele bedrijven toe te wijzen die aan de bedrijfstakpensioenregeling deelnemen. TKH verantwoordt de bedrijfstakpensioenregelingen daarom alsof het toegezegdebijdragenregelingen zijn (in lijn met IAS19.34). De netto-periodieke pensioenkosten van TKH voor bedrijfstakpensioenregelingen over de financiële periode zijn gelijk aan de vereiste werkgevers bijdrage over die periode.

Overige pensioenregelingen

In het buitenland bestaan een aantal individuele toegezegdpensioenregelingen voor een klein aantal deelnemers. Deze aanspraken worden in eigen beheer opgebouwd en zijn niet afgedekt met fondsbeleggingen. De duur van de bruto-pensioenverplichting van deze regelingen is per 31 december 2020 gemiddeld 13 jaar. Daarnaast bestaat er voor de Oostenrijkse werknemers een wettelijke regeling, die verplicht om aan het eind van het dienstverband een eenmalige vergoeding te betalen aan werknemers die vóór 1 januari 2003 in dienst zijn getreden. De hoogte van de uitkering is afhankelijk van het aantal dienstjaren en het gemiddelde salaris over de laatste 3 dienstjaren. De actuariële berekeningen voor de pensioenregelingen zijn uitgevoerd door actuarissen.

De volgende uitgangspunten zijn gehanteerd bij het opstellen van de actuariële berekeningen:

	2020	2019
Disconteringsvoet voor belastingen	0,4-2,0%	0,6-2,0%
Algemene procentuele salarisstijging	1,6%	1,7%

In de balans zijn de volgende bedragen met betrekking tot alle toegezegdpensioenregelingen opgenomen:

in duizenden euro's	2020	2019
Contante waarde van de bruto-pensioenverplichting	5.844	5.759
Reële waarde van de fondsbeleggingen
Netto-pensioenverplichting	5.844	5.759

In de winst- en verliesrekening zijn de volgende bedragen met betrekking tot de toegezegdpensioenregelingen opgenomen:

Pensioenlast in de winst- en verliesrekening	159	278
Rentekosten verwerkt in financiële lasten	40	60
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	119	218
in duizenden euro's	2020	2019

Over 2021 verwacht TKH een pensioenlast van € 0,2 miljoen (inclusief werknemersbijdragen) voor toegezegdpensioenregelingen. De mutatie in de contante waarde van de bruto-pensioenverplichting is als volgt:

in duizenden euro's	2020	2019
Stand per 1 januari	5.759	7.984
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	119	218
Rentekosten verwerkt in financiële lasten	40	60
Actuariële (winsten)/verliezen verwerkt via niet-gerealiseerde resultaten	236	487
Betaalde vergoedingen	-310	-316
Desinvesteringen		-2.674
Stand per 31 december	5.844	5.759

Wijziging van de uitgangspunten heeft gevolgen voor de hoogte van de contante waarde van de bruto-verplichting. In het overzicht hierna is een gevoeligheidsanalyse op de bruto- en netto-

pensioenverplichting weergegeven voor de drie grootste pensioenregelingen, die tezamen 62% van de netto-pensioenverplichting vertegenwoordigen, bij een absolute wijziging van 1% of 1 jaar bij de relevante uitgangspunten:

		2020		2019
	+1,0%	-1,0%	+1,0%	-1,0%
Disconteringsvoet	-378	453	-487	589
Algemene procentuele salarisstijging	521	-442	475	-396
	+1 jaar	-1 jaar	+1 jaar	-1 jaar
Sterftetafel	150	-154	159	-197

18 LANGLOPENDE SCHULDEN

in duizenden euro's	Toelichting	2020	2019
Schulden aan kredietinstellingen	19	339.511	344.258
Te amortiseren kosten voor het afsluiten van de kredietfaciliteit	-322	-643
Leningen van verbonden partijen			127
Langlopende lease verplichtingen (Right-of-use assets)		69.835	71.064
Andere langlopende schulden		484	997
Rentedragende leningen en schulden		409.508	415.803

De kredietmarge op de langlopende schuld aan kredietinstellingen is variabel en afhankelijk van de netto-rentedragende schuld/EBITDA, alsmede de hoogte van de trekkingen uit de kredietfaciliteit. Gemiddeld bedraagt de marge circa 1,4%. De rente is variabel en gebaseerd op Euribor of Libor. Voor de verkregen financieringen staan materiële dochterondernemingen garant. Er zijn geen aanvullende bijzondere zekerheden verleend. Zie toelichting 21 voor een verdere beschrijving van het kapitaal- en liquiditeitsrisico.

19 R ENTEDRAGENDE SCHULDEN

		Looptijd	Interest		Bedrag
in duizenden euro's	Toelichting			2020	2019
Bancaire leningen opgenomen onder langlopende schulden	18	3,1 jaar	Euribor + marge	339.511	344.258
Langlopende lease verplichtingen (Right-of-use assets)	18	1-17 jaar	1,5-16,5%	69.835	71.064
Kortlopende lease verplichtingen (Right-of-use assets)		< 1 jaar	1,5-16,5%	13.736	13.689
Bancair krediet opgenomen onder kortlopende schulden		< 1 jaar	Euribor/Libor + marge	43.407	44.361
Liquide middelen	10	< 1 jaar	Euribor/Libor - marge	-121.645	-78.976
Netto-rentedragende schulden				344.844	394.396

Ultimo 2020 is € 56,0 miljoen van het bancair krediet onderdeel van saldo- en rentecompensatiestelsels (2019: € 10,0 miljoen). De rente op het bancair krediet is variabel en gebaseerd op Euribor of Libor. De kredietmarges verschillen per bank, looptijd en valuta en variëren van 0,3% tot 1,4%. Voor de verkregen bankfinancieringen staan materiële dochterondernemingen garant. Er zijn geen aanvullende bijzondere zekerheden verleend. De verplichtingen uit hoofde van leasing worden gewaarborgd door het eigendomsrecht van de lessor op de geleasde activa. Zie toelichting 21 voor een verdere beschrijving van het kapitaal- en liquiditeitsrisico. Het volgende overzicht geeft de mutaties weer in de rentedragende verplichtingen uit hoofde van financieringsactiviteiten.

TECHNOLOGIE
ONDERNEMING TKH GECONSOLIDEERDE JAARREKENING -	BESTUURSVERSLAG	GOVERNANCE	KATERN	JAARREKENING	OVERIGE GEGEVENS

in duizenden euro's		Bancair krediet opgenomen onder kortlopende schulden		Bancaire leningen opgenomen onder langlopende schulden		Totale lease verplichtingen (Right-of-use activa)		Totaal
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Stand per 1 januari	44.361	170.569	344.258	238.537	84.753		473.372	409.106
Aanpassing voor IFRS 16						91.482	0	91.482
Cash-flows uit financieringen	-47.676	-113.063	-5.498	99.674			-53.174	-13.389
Opnames/(aflossingen) van cashpools	46.052	-12.296					46.052	-12.296
Betaling van leaseverplichtingen					-16.005	-17.751	-16.005	-17.751
Mutaties zonder cash-flow:
• Verwerving van dochterondernemingen			110	5.844		1.450	110	7.294
• Verkoop van dochterondernemingen						-5.574	0	-5.574
• Reclassificatie naar voor verkoop aangehouden verplichtingen						-509	0	-509
• Nieuwe lease contracten en herbeoordelingen					15.846	13.123	15.846	13.123
• Geamortiseerde transactiekosten			322	322			322	322
• Interest					1.857	1.971	1.857	1.971
• Effect van wijzigingen in omrekenkoersen	670	-849	319	-119	-2.880	561	-1.891	-407
Stand per 31 december	43.407	44.361	339.511	344.258	83.571	84.753	466.489	473.372

De opnames en aflossingen van cashpools hebben betrekking op mutatie in de cashpools die gepresenteerd staan onder de liquide middelen (toelichting 10).

20 HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE TE BETALEN POSTEN

in duizenden euro's Toelichting	2020	2019
Schulden aan leveranciers	139.078	154.179
Vooruitontvangen bedragen	2.808	2.775
Overige belastingen en premies sociale verzekeringen	45.247	30.310
Derivaten	21 1.147	2.135
Restitutieverplichtingen uit volumekortingen voor klanten	9 8.852	8.863
Overige schulden en overlopende passiva	61.585	61.522
Handelsschulden en overige te betalen posten	258.717	259.784

De overige schulden en overlopende passiva betreffen onder meer nog te betalen personeelsbonussen, commissies, vakantiegeld en -dagen, alsmede reserveringen voor nog te ontvangen facturen. Ultimo 2020 maken een aantal leveranciers gebruik van de supply chain finance (reversed factoring) voor in totaal € 27,5 miljoen (2019: € 24,8 miljoen).

21 FINA NCIËLE INSTRUMENTEN EN RISICO'S

Algemeen

Belangrijke financiële risico's waaraan TKH onderhevig is, zijn het kapitaal- en liquiditeitsrisico, renterisico, valutarisico, kredietrisico en prijsrisico. Het financiële beleid van TKH is erop gericht om op korte termijn de effecten van koers- en renteschommelingen op het resultaat te beperken en om op lange termijn de marktwisselkoersen en marktrentes te volgen. TKH maakt gebruik van derivaten om de financiële risico's die verbonden zijn aan bedrijfsactiviteiten te beheersen en neemt met derivaten geen speculatieve posities in. Voor de financiële risico's en de beheersing daarvan wordt tevens verwezen naar het hoofdstuk 'Risicobeheersing' in het jaarverslag.

Kapitaal- en liquiditeitsrisico

Externe financiering wordt centraal voor de hele TKH-groep gecontracteerd. TKH heeft bij een groep van banken een gecommitteerde revolving- en standby-kredietfaciliteit. De faciliteit is in de tweede helft van 2019 verhoogd van € 350 miljoen naar € 500 miljoen. De condities en looptijd (medio januari 2024) zijn ongewijzigd gebleven. De revolving- en standby-faciliteit heeft een hoge

flexibiliteit ten aanzien van trekkingen en terugbetalingen. Voorts zijn er ongecommitteerde faciliteiten met verschillende banken die in totaal € 295 miljoen bedragen. TKH heeft per 31 december 2020 vrij beschikbare kredietfaciliteiten van totaal € 395 miljoen (2019: € 351 miljoen). In de berekende beschikbare kredietruimte is rekening gehouden met verstrekte bank garanties. De beschikbare kredietruimte per dochteronderneming wordt centraal bepaald. In de kredietovereenkomst is de volgende financiële convenant overeengekomen, welke op kwartaalbasis wordt gemeten:

Het onderstaand overzicht geeft het liquiditeitsrisico ultimo 2020 weer van de financiële verplichtingen van TKH op basis van de overeengekomen betaaltermijnen:

	Convenant	Realisatie 31-12-2020	Realisatie 31-12-2019
Netto-rentedragende schuld/EBITDA (debt leverage ratio)	< 3,0	1,6	1,5

Bij de bepaling van de debt leverage-ratio is met de bankengroep overeengekomen dat acquisities proforma over 12 maanden mogen worden meegeconsolideerd. TKH hanteert zelf voor de debt leverage ratio maximaal 2,0. TKH opereert ultimo 2020 ruim binnen de door de banken gestelde convenant.

in duizenden euro's	Gemiddelde interest	Direct opeisbaar	<3 maanden	>3 maanden en <1 jaar	1-5 jaar	>5 jaar	Contractuele kasstromen	Boekwaarde
Bancaire leningen opgenomen onder langlopende schulden	1,4%		1.189	3.567	349.580		354.336	339.673
Lease verplichtingen (Right-of-use assets)	2,1%		6.240	11.030	42.464	35.732	95.466	83.571
Financiële verplichtingen	1,5%			4.542	3.747		8.289	7.950
Bancair krediet opgenomen onder kortlopende schulden	1,0%	43.416					43.416	43.407
Handelsschulden			139.078				139.078	139.078
Overige schulden exclusief derivaten			70.437				70.437	70.437
Renteswaps (derivaten)			62	186	338		586	566
Valutatermijncontracten (derivaten)			24.590	49.287	4.863		78.740	-1.585
Grondstoffen (derivaten)			-609	-885	-221		-1.715	-1.715
Financiële verplichtingen		43.416	240.987	67.727	400.771	35.732	788.633	681.382

Het onderstaand overzicht geeft het liquiditeitsrisico ultimo 2019 weer van de financiële

verplichtingen van TKH op basis van de overeengekomen betaaltermijnen:

in duizenden euro's	Gemiddelde interest	Direct opeisbaar	<3 maanden	>3 maanden en <1 jaar	1-5 jaar	>5 jaar	Contractuele kasstromen	Boekwaarde
Bancaire leningen opgenomen onder langlopende schulden	1,3%		1.120	3.361	358.558		363.039	344.739
Lease verplichtingen (Right-of-use assets)	2,3%		6.650	11.943	39.814	40.072	98.479	84.753
Financiële verplichtingen	2,0%			3.682	5.310		8.992	8.653
Bancair krediet opgenomen onder kortlopende schulden	1,0%	44.370					44.370	44.361
Handelsschulden			154.179				154.179	154.179
Overige schulden exclusief derivaten			70.385				70.385	70.385
Renteswaps (derivaten)			47	142	622		811	618
Valutatermijncontracten (derivaten)			24.196	39.034	2.462		65.692	968
Grondstoffen (derivaten)			42	-10	3		35	35
Financiële verplichtingen		44.370	256.619	58.152	406.769	40.072	805.982	708.691

De kasstromen in deze overzichten zijn niet contant gemaakt. Bij de bepaling van de kasstromen is rekening gehouden met de rentestanden en wisselkoersen ultimo het boekjaar. De kasstroom voor renteswaps is gebaseerd op de vastgelegde gefixeerde rente ten opzichte van de variabele rente per balansdatum. De renteswaps en grondstoffenderivaten worden netto verrekend. Valutatermijncontracten worden bruto verrekend. De volgende tabel toont de overeenkomstige

aansluiting van deze bedragen en de boekwaarde:

in duizenden euro's	Direct opeisbaar	<3 maanden	>3 maanden en <1 jaar	1-5 jaar	>5 jaar	31-12-2020 Totaal
Ontvangsten		24.735	50.248	5.027		80.010
Uitgaven		-24.590	-49.287	-4.863		-78.740
Netto	0	145	961	164	0	1.270
Verdisconteerd tegen geldende bancaire tarieven		123	1.231	231		1.585

in duizenden euro's	Direct opeisbaar	<3 maanden	>3 maanden en <1 jaar	1-5 jaar	>5 jaar	31-12-2019 Totaal
Ontvangsten		23.881	38.643	2.316		64.840
Uitgaven		-24.196	-39.034	-2.462		-65.692
Netto	0	-315	-391	-146	0	-852
Verdisconteerd tegen geldende
bancaire tarieven		-398	-425	-145		-968

Renterisico

Het renterisicobeleid heeft tot doel de renterisico's die voortkomen uit de financiering van de onderneming te beperken en daarmee tevens de netto-rentelasten te optimaliseren. Langlopende financiering is aangetrokken tegen variabele rente en wordt deels gefixeerd door middel van renteswaps, waarbij TKH er naar streeft om voor 40-70% van haar netto-financieringsbehoefte de rente te fixeren. De volgende tabel geeft een overzicht van de voor afdekkingsdoeleinden afgesloten renteswaps.

		Gemiddelde contractrente		Nominale hoofdsom	Reële waarde
in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Looptijd tussen 2 en 5 jaar	0,45%	0,45%	25.000	25.000	-566	-618

Op alle hiervoor genoemde swaps is cash-flow hedge-accounting toegepast. Er werd vastgesteld dat geen van deze afdekkingen in belangrijke mate ineffectief waren.

In de hierna opgenomen analyse van de gevoeligheid van opgenomen leningen, bancair krediet en liquide middelen en daaraan gerelateerde renteswaps voor rentebewegingen wordt uitgegaan van een onmiddellijke verandering van 1% in de rentetarieven voor alle valuta en looptijden, waarbij alle andere variabelen constant worden gehouden. Een verhoging van de rentetarieven met 1% zou resulteren in:

Een additionele rentelast van circa € 3,3 miljoen per jaar als gevolg van een bankschuld en liquide middelen aangehouden tegen variabele rente (2019: € 3,8 miljoen). Het effect wordt gereduceerd door de uitstaande renteswaps.
Een toename van de reële waarde van de financiële instrumenten met circa € 0,6 miljoen (2019: € 0,8 miljoen) als gevolg van de afgesloten renteswaps. Deze toename zou via het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten in de hedging reserves onder het eigen vermogen moeten worden verwerkt.

Valutarisico

Het beleid van TKH is om de valutarisico's die voortvloeien uit inkopen af te dekken indien deze risico's niet in de markt kunnen worden doorberekend. Materiële inkooptransacties in vreemde valuta worden bij het aangaan van de verplichting afgedekt indien de verkoopprijs reeds gefixeerd is. Verkooptransacties in vreemde valuta worden volledig afgedekt indien het materiële transacties betreffen. De voornaamste valuta's die valutarisico's veroorzaken zijn de USD en CNY. Valutatermijntransacties worden gebruikt om de invloed van schommelingen in wisselkoersen te beperken. De instrumenten hebben grotendeels een looptijd van minder dan een jaar. Naast het valutarisico op in- en verkooptransacties bestaat er een valutarisico dat voortvloeit uit de omrekening van netto-investeringen van TKH in entiteiten die in andere valuta luiden dan in euro's. Dit risico ziet met name op de valuta's USD, CNY en PLN. Deze risico's worden gedeeltelijk afgedekt door investeringen in lokale valuta te financieren. Het restant wordt niet afgedekt. De boekwaarden van monetaire activa en passiva zijn als volgt naar valuta te specificeren:

TECHNOLOGIE ONDERNEMING TKH		GOVERNANCE		KATERN		JAARREKENING			OVERIGE GEGEVENS GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
-
		Euro		USD		CNY		Overige valuta's		Totaal
in duizenden euro's	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Vorderingen	230.244	252.528	30.505	17.068	6.918	8.876	13.926	19.296	281.593	297.768
Liquide middelen	76.992	37.238	25.428	19.666	6.508	9.577	12.718	12.495	121.646	78.976
Langlopende rentedragende leningen en schulden	-409.508	-415.803							-409.508	-415.803
Kortlopende rentedragende leningen en schulden	-35.782	-36.361	-13.177	-7.903	-488	-564	-7.696	-13.222	-57.143	-58.050
Handelsschulden en overige te betalen posten	-278.639	-259.495	-27.751	-17.091	-17.266	-18.249	-8.992	-14.134	-332.648	-308.969
Totaal	-416.693	-421.893	15.005	11.740	-4.328	-360	9.956	4.435	-396.060	-406.078

Per balansdatum heeft TKH de volgende valutatermijncontracten afgesloten:

		Gemiddelde contractkoers		Nominale waarde in vreemde valuta		Reële waarde
in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Cash-flow hedges van balansposities
Verkoop USD met afwikkeling binnen 3 maanden	1,17	1,16	-5.511	-1.320	313	-99
Koop USD met afwikkeling binnen 3 maanden	1,18		135		-5
Koop JPY met afwikkeling binnen 3 maanden		120,43		157.895		-15
Koop CNY met afwikkeling binnen 3 maanden	7,91	7,81	89.049	66.181	-214	19
Cash-flow hedges
Verkoop USD met afwikkeling binnen 3 maanden	1,18	1,18	-3.466	-6.028	101	-272
Verkoop USD met afwikkeling tussen 3 maanden en 1 jaar	1,19	1,17	-31.373	-17.477	1.084	-701
Verkoop USD met afwikkeling na 1 jaar	1,19	1,20	-5.967	-2.691	231	-148
Koop USD met afwikkeling tussen 3 maanden en 1 jaar	1,16	1,16	2.979	700	-55	22
Koop USD met afwikkeling na 1 jaar		1,18		78		3
Koop JPY met afwikkeling binnen 3 maanden		120,79		67.225		-5
Verkoop CNY met afwikkeling tussen 3 maanden en 1 jaar		8,12		-3.414		-16
Koop CNY met afwikkeling binnen 3 maanden	7,99	7,82	47.144	57.184	-72	-26
Koop CNY met afwikkeling tussen 3 maanden en 1 jaar	8,11	7,90	171.404	177.114	202	270
Totaal					1.585	-968

Tijdsverschillen tussen de afwikkeling van termijntransacties en verkoop- en inkoopcontracten worden ondervangen door gebruik te maken van vreemde valuta-bankrekeningen of door het doorrollen van termijncontracten. Het translatierisico op de financiële instrumenten bij een daling van de euro ten opzichte van alle overige vreemde valuta met 10%, waarbij alle andere variabelen constant worden gehouden, zou naar verwachting een effect van € 3,4 miljoen negatief hebben op het resultaat voor belastingen (2019: € 4,7 miljoen negatief). Bij deze berekening is rekening

gehouden met afgesloten valutatermijncontracten. Het effect hiervan op het eigen vermogen is groter vanwege de netto-investeringen in buitenlandse deelnemingen die een andere functionele valuta-eenheid voeren. De impact hiervan bedraagt € 21,0 miljoen positief (2019: € 26,0 miljoen positief). Een stijging van de euro met 10% geeft een omgekeerd effect, namelijk een positief effect van € 3,4 miljoen op het resultaat voor belastingen en een negatief effect van € 21,0 miljoen op het eigen vermogen.

Prijsrisico

Een belangrijke grondstof in de producten van TKH betreft koper. Het prijsrisico op koper wordt beperkt door verkoopprijzen continu af te stemmen met de ontwikkeling in de inkoopprijzen, waarbij prijsontwikkelingen worden doorberekend naar klanten. Belangrijke grondstoffen zoals koper, staal, aluminium en pvc worden op termijn ingekocht om geen prijsrisico op de verkoop van gereed product te lopen, indien:

een verkoopcontract tegen een gefixeerde prijs is afgesloten,
uitlevering niet binnen een maand plaatsvindt, en
een belangrijke hoeveelheid grondstof voor de productie nodig is.

Per balansdatum heeft TKH de volgende derivaten voor grondstoffen afgesloten:

Naast fysieke inkopen op termijn tegen een vooraf gefixeerde prijs, maakt TKH in beperkte mate gebruik van derivaten om prijsrisico's op de vrije voorraden af te dekken en inkoopprijzen voor koper ten behoeve van grotere verkooporders met levertijden langer dan 1 maand vast te leggen, indien niet afgedekt met een inkoop op termijn.

Een daling van de koperprijs met 10% zou een negatieve impact hebben van circa € 0,6 miljoen op het resultaat (2019: € 0,8 miljoen negatief) indien alle andere factoren en omstandigheden gelijk blijven. Dit wordt veroorzaakt doordat de vrije voorraad, waarop het prijsrisico niet is afgedekt, tegen een lagere prijs wordt verkocht.

		Gemiddelde contractkoers	Hoeveelheid in metrische tonnen		Reële waarde
in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Cash-flow hedges
Koop koper met afwikkeling binnen 3 maanden	5,66	5,51	699	517	566	-42
Koop koper met afwikkeling tussen 3 maanden en 1 jaar	5,55	5,42	1.045	427	813	18
Koop koper met afwikkeling tussen 1 en 3 jaar	5,55	5,41	292	237	221	-1
Koop aluminium met afwikkeling binnen 3 maanden	1,51	1,62	412	267	43	0
Koop aluminium met afwikkeling tussen 3 maanden en 1 jaar	1,48	1,63	553	399	72	-8
Koop aluminium met afwikkeling tussen 1 en 3 jaar		1,62		80		-2
Totaal					1.715	-35

Kredietrisico

De financiële activa van de groep bestaan voornamelijk uit kas- en banksaldi, handelsdebiteuren, contractactiva en overige vorderingen. Het kredietrisico voor liquiditeiten staat uit op grote internationale systeembanken. De kredietrisico's betreffen met name handelsdebiteuren en contractactiva. Het betreft echter een risico dat verspreid is over een groot aantal klanten dat opereert in diverse landen en in verschillende markten. Op balansdatum waren er geen concentraties van kredietrisico bij debiteuren voor materiële bedragen. Een deel van het risico is verzekerd bij kredietverzekeringsbedrijven. Daarnaast is een deel van het risico overgedragen aan factoringmaatschappijen. De kredietverzekeringen en factoring betreft met name vorderingen aan afnemers in de subsegmenten connectivity systems en smart manufacturing systems. Deze afnemers zijn voornamelijk gevestigd in Nederland, Frankrijk, Duitsland en Azië. Daarnaast worden voor leveringen aan veelal buitenlandse afnemers gebruik gemaakt van bankgaranties, voorschotbetalingen (tegenover een bankgarantie) of geconfirmeerde onherroepelijke 'Letter Of Credit'. Het maximale kredietrisico waaraan TKH onderhevig is, komt overeen met de

boekwaarde van de in de balans opgenomen contractactiva en financiële activa, inclusief derivaten met een positieve marktwaarde.

Op elke balansdatum wordt een impairmentanalyse uitgevoerd, waarbij de verwachte kredietverliezen worden berekend met behulp van een voorzieningenmatrix. De percentages in de voorzieningenmatrix zijn initieel gebaseerd op historische verliezen voor verschillende klantsegmenten (geografische regio, klanttype, rating, en dekking door bijvoorbeeld kredietverzekering). De historische kredietrisicopercentages in de matrix worden vervolgens aangepast met toekomstgerichte informatie. Als de voorspelde economische condities naar verwachting zullen gaan verslechteren, wat kan leiden tot een toename van het aantal defaults, worden de historische krediet risicopercentages aangepast. Op elke rapportagedatum worden de historische waar genomen kredietrisicopercentages bijgewerkt en worden wijzigingen in schattingen geanalyseerd. De beoordeling van de correlatie tussen historische waargenomen kredietrisicopercentages, voorspelde economische condities en verwachte kredietverliezen is een managementschatting.

De werkelijke toekomstige kredietverliezen kunnen afwijken. Onderstaand volgt de ouderdom van de handels vorderingen en contractactiva en het verwachte kredietrisico.

in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)	Betaaltermijn nog niet verstreken	Tot 30 dagen	31 - 60 dagen	61 - 90 dagen	91 - 180 dagen	181 - 365 dagen	Ouder dan 365 dagen	31-12-2020 Totaal
Boekwaarde	211.460	39.212	8.420	2.812	2.466	1.343	8.363	274.076
Verwachte kredietverliespercentage	0,1%	0,6%	1,6%	3,0%	12,1%	20,3%	65,1%
Voorziening voor kredietverliezen	202	239	133	83	299	273	5.446	6.675

in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)	Betaaltermijn nog niet verstreken	Tot 30 dagen	31 - 60 dagen	61 - 90 dagen	91 - 180 dagen	181 - 365 dagen	Ouder dan 365 dagen	31-12-2019 Totaal
Boekwaarde	201.669	36.277	9.847	3.572	4.049	2.393	8.658	266.465
Verwachte kredietverliespercentage	0,2%	0,3%	2,8%	1,4%	5,8%	13,9%	68,8%
Voorziening voor kredietverliezen	303	115	272	49	233	333	5.956	7.261

Er zijn geen significante overschrijdingen van debiteurbetaaltermijnen die niet grotendeels zijn afgedekt door een verzekering of garantie of waarvoor geen voorziening is opgenomen. Het verloop van de verliesvoorziening is als volgt:

Onttrekkingen	-1.207	-364
Desinvesteringen		-960
Acquisitie	-13	36
(Vrijval)/toevoeging	806	557
Stand per 1 januari	7.261	7.965
in duizenden euro's	2020	2019

22 NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN

Met betrekking tot de beschikbaarheid van enkele belangrijke grondstoffen zijn raamover eenkomsten met enkele leveranciers afgesloten. Hiervoor gelden geen langetermijn afnamever plichtingen.

in duizenden euro's	2020	2019
Bankgaranties afgegeven aan derden	87.291	72.195
Corporate guarantees verstrekt aan banken	12.904	13.000
Investeringsverplichting uit hoofde van materiële vaste activa in bestelling	9.680	5.639

Het merendeel van de afgegeven bankgaranties heeft betrekking op aanbetalings- en performance garanties verstrekt aan klanten.

Claims

TKH en haar dochterondernemingen zijn bij enkele rechtsgedingen betrokken. Op grond van thans beschikbare informatie en ingewonnen juridisch advies verwacht TKH dat eventuele nadelige invloeden uit de afloop van deze rechtsgedingen in voldoende mate in de overige voorzieningen zijn opgenomen of door verzekeringen zijn gedekt, waarbij vorderingen op verzekeraars als vordering zijn verantwoord.

23 GESEGMENTEERDE INFORMATIE

TKH is georganiseerd in 3 business-segmenten: Telecom Solutions, Building Solutions en Industrial Solutions. De Solutions zijn gebaseerd op de product-/marktcombinaties die door de TKH-dochterondernemingen bediend worden. In het overzicht deelnemingen onder de 'Overige gegevens' is voor de dochterondernemingen weergegeven in welke Solutions zij opereren. In het 'Bestuursverslag' is een nader overzicht van de activiteiten per business-segment weergegeven. Op basis van deze segmenten rapporteert TKH haar business-segmentinformatie.

Operationele segmenten		Telecom Solutions		Building Solutions		Industrial Solutions		Overige en eliminaties		Totaal
in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Omzet per subsegment
Indoor telecom systems & copper networks	66.430	69.432							66.430	69.432
Fibre network systems	116.705	131.028							116.705	131.028
Building connectivity systems			269.707	334.272					269.707	334.272
Vision & security systems			402.826	410.727					402.826	410.727
Manufacturing systems					433.700	544.183			433.700	544.183
Totaal bedrijfsopbrengsten	183.135	200.460	672.533	744.999	433.700	544.183	0	0	1.289.368	1.489.642
Geografi sche gebieden
Nederland	52.378	52.750	209.201	203.156	42.818	45.501			304.397	301.407
Europa (overig)	117.569	135.030	263.765	292.225	176.368	205.642			557.702	632.897
Azië	10.887	11.194	101.355	125.628	133.618	190.345			245.860	327.167
Noord-Amerika	514	701	79.536	93.517	74.592	92.782			154.642	187.000
Overige	1.787	785	18.676	30.473	6.304	9.913			26.767	41.171
Totaal bedrijfsopbrengsten	183.135	200.460	672.533	744.999	433.700	544.183	0	0	1.289.368	1.489.642
Timing van omzetverantwoording
Omzet op een moment	181.730	198.469	627.196	685.739	98.868	111.515			907.794	995.723
Omzet over een periode	1.301	1.752	44.681	58.273	334.053	431.437			380.035	491.462
Omzet van contracten met klanten	183.031	200.221	671.877	744.012	432.921	542.952	0	0	1.287.829	1.487.185
Overige omzet	104	239	656	987	779	1.231			1.539	2.457
Totaal bedrijfsopbrengsten	183.135	200.460	672.533	744.999	433.700	544.183	0	0	1.289.368	1.489.642
Resultaat
EBITA voor eenmalige baten en lasten	23.108	30.826	77.257	75.469	47.328	81.359	-12.175	-15.200	135.518	172.454
ROS	12,6%	15,4%	11,5%	10,1%	10,9%	15,0%			10,5%	11,6%
Eenmalige baten en lasten			-8.606	-17.174	1.679	-1.130			-6.927	-18.304
Amortisatie	-1.139	-947	-43.276	-40.593	-9.291	-8.513	-14	-17	-53.720	-50.070
Bijzondere waardeverminderingen	182	92	-3.796	-4.883	-354	-180		0	-3.968	-4.971
Segment bedrijfsresultaat	22.151	29.971	21.579	12.819	39.362	71.536	-12.189	-15.217	70.903	99.109

TECHNOLOGIE ONDERNEMING TKH	BESTUURSVERSLAG	GOVERNANCE	KATERN	JAARREKENING	OVERIGE GEGEVENS GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Operationele segmenten (vervolg)		Telecom Solutions		Building Solutions		Industrial Solutions		Overige en eliminaties		Totaal
in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Overige informatie
Investeringen in immateriële en materiële vaste activa, Right-of-use activa inclusief acquisities	8.952	10.411	52.755	127.007	19.979	23.481	86	347	81.772	161.246
Afschrijvingen en amortisatie	6.843	6.158	70.587	67.670	19.899	21.215	258	374	97.587	95.417
Medewerkers (FTE)	718	731	2.657	2.984	2.178	2.235	30	30	5.583	5.980
Balans
Activa	179.380	181.842	904.131	955.719	395.220	408.784	57.092	3.706	1.535.823	1.550.051
Voor verkoop aangehouden activa			3.646	37.832	948	943			4.594	38.775
Overige deelnemingen	8.959	9.252	2.847	2.777	13.732	16.604	2	2	25.540	28.635
Geconsolideerde totale activa	188.339	191.094	910.624	996.328	409.900	426.331	57.094	3.708	1.565.957	1.617.461
Verplichtingen	46.551	45.585	201.544	196.772	169.171	183.227	486.785	474.369	904.051	899.953

TKH heeft geen individuele klanten die 10% of meer van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten vertegenwoordigen. De overige bedrijfsopbrengsten betreffen overige aan derden geleverde diensten, zoals verhuur, verzekeringsuitkeringen en doorbelaste kosten.

De omzet in de verticale groeimarkt Fibre Optic Networks wordt met name in Telecom Solutions gerealiseerd. Tire Building Industry betreft voornamelijk het segment Industrial Solutions, terwijl Care zowel betrekking heeft op Building Solutions en Industrial Solutions. De andere verticale groeimarkten hebben voornamelijk betrekking op Building Solutions.

	Totaal bedrijfsopbrengsten
in duizenden euro's	2020	2019
Verticale markten
Fibre Optics Networks	121.837	136.549
Parking	37.119	59.162
Infrastructure	130.557	132.989
Marine & Offshore	55.303	53.545
Care	52.129	58.160
Machine Vision	173.391	143.026
Tire Building Industry	242.467	330.148
Overige verticale markten	476.565	576.063
Totaal bedrijfsopbrengsten	1.289.368	1.489.642

		Vaste activa 1	Medewerkers (FTE)
in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)	2020	2019	2020	2019
Geografische gebieden
Nederland	272.659	279.041	36%	35%
Europa (overig)	514.419	505.313	42%	41%
Azië	52.027	87.428	14%	16%
Noord-Amerika	57.993	62.724	7%	7%
Overige	4.901	4.189	1%	1%
Totaal	901.999	938.695	100%	100%

1 In de weergegeven vaste activa zijn de uitgestelde belastingvorderingen niet inbegrepen.

-
ONDERNEMING TKH GECONSOLIDEERDE JAARREKENING	BESTUURSVERSLAG	GOVERNANCE	KATERN	JAARREKENING	OVERIGE GEGEVENS
TECHNOLOGIE

24 PERSONEELSKOSTEN

In de personeelskosten zijn onder meer de volgende posten opgenomen:

in duizenden euro's	2020	2019
Lonen en salarissen	287.202	302.222
Op aandelen gebaseerde betalingen	2.592	2.571
Sociale lasten	46.491	49.885
Pensioenlasten	14.627	13.462
Inleenkrachten	17.047	25.259
Geactiveerde ontwikkelingskosten	-26.969	-28.245
Overige personeelskosten	11.862	17.364
Personeelskosten	352.852	382.518

In de personeelskosten over 2020 zijn eenmalige lasten van € 7,7 miljoen (2019: € 14 miljoen) inbegrepen die samenhangen met herstructureringen in het kader van het 'Simplify & Accelerate' programma. Zoals in toelichting 1 benoemd, is beperkt gebruik gemaakt van beschikbare COVID-19 overheidssteun, veelal bestaande uit regelingen tot het behoud van arbeidsplaatsen, dan wel een vorm van arbeidstijdverkorting. Dit heeft geleid tot een tijdelijke verlaging van de personeelskosten van € 6,8 miljoen in 2020. In Nederlands is geen gebruik gemaakt van overheidssteun.

25 OP AAN DE LEN GEBASEERDE BETALINGEN

Aandelenoptieregeling afgewikkeld in eigen vermogensinstrumenten

Aan het management van de TKH-dochterondernemingen worden optierechten op (certificaten van) gewone aandelen TKH toegekend. De rechten kunnen nooit eerder worden uitgeoefend dan na bekendmaking van de jaarcijfers van de vennootschap na een wachttijd van drie kalenderjaren, volgend op het jaar waarin de rechten zijn toegekend, en hebben een uitoefenperiode van 2 jaar. De voorwaarden voor deelname zijn, mede ter voorkoming van misbruik van voorwetenschap, in een intern reglement vastgelegd en zijn door de deelnemers schriftelijk geaccepteerd.

Raad van Bestuur

Aan de leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen worden geen optierechten toegekend. Aan H.J. Voortman zijn in de periode voordat hij benoemd werd tot lid van de Raad van Bestuur opties toegekend.

Jaar van toekenning	Uitoefenprijs in €	Aantal per 01-01-2020	Toekenning gedurende het jaar	Verlopen gedurende het jaar	Vervallen gedurende het jaar	Uitoefening gedurende het jaar	Aantal per	31-12-2020 Uitoefenperiode
2015	31,44	12.000				-12.000	0	2018-2020
2016	33,92	12.000					12.000	2019-2021
2017	41,19	7.350					7.350	2020-2022
2018	52,25	8.400					8.400	2021-2023
Totaal		39.750	0	0	0	-12.000	27.750

Het verloop en de stand van de uitstaande optierechten die aan hem zijn toegekend is als volgt:

Overige optiegerechtigden

Het verloop en de stand van de uitstaande optierechten die zijn toegekend aan de overige optiegerechtigden is als volgt:

Jaar van toekenning	Uitoefenprijs in €	Aantal per 01-01-2020	Toekenning gedurende het jaar	Verlopen gedurende het jaar	Vervallen gedurende het jaar	Uitoefening gedurende het jaar	Aantal per	31-12-2020 Uitoefenperiode
2015	31,44	97.605		-85.145		-12.460	0	2018-2020
2016	33,92	205.335			-5.925	-4.960	194.450	2019-2021
2017	41,19	228.813			-10.485		218.328	2020-2022
2018	52,25	231.674			-11.583		220.091	2021-2023
2019	46,02	326.343			-13.483		312.860	2022-2024
2020	32,28	0	310.955		-4.440		306.515	2023-2025
Totaal		1.089.770	310.955	-85.145	-45.916	-17.420	1.252.244

Ultimo 2020 heeft de vennootschap 1.334.841 ingekochte (certificaten van) aandelen in portefeuille, waarvan een deel is ingekocht ter afdekking van de optierechten. Deze (certificaten van) aandelen zijn ingekocht tegen een gemiddelde koers van € 40,90. De totale inkoopwaarde bedraagt hiermee € 54.595.361. De gemiddelde aandelenkoers op de uitoefendatum van de aandelenopties gedurende het boekjaar was € 36,39. In het boekjaar zijn opties toegekend op 5 maart 2020. De geschatte reële waarde van de opties toegekend in 2020 bedraagt € 2.615.132. Deze reële waarde is bepaald aan de hand van een binomiaal waarderingsmodel en op basis van de volgende uitgangspunten:

	2020	2019
Reële waarde op de toekenningsdatum (in €)	8,41	6,04
Verwachte volatiliteit	26,7%	23,5%
Verwacht dividend	3,0%	3,0%
Risicovrije rentevoet	-0,453%	0,002%
Verwachte looptijd van de optie (in jaren)	4,0	4,0

Bij de verwachte looptijd van de opties is rekening gehouden met geldende restricties ten aanzien van de uitoefening, vertrekkansen van werknemers, alsmede met mogelijke overwegingen van optiehouders. TKH heeft in totaal een last van € 1.936.252 (2019: € 1.549.878) verantwoord voor deze op aandelen gebaseerde betalingen die zijn afgewikkeld in eigen vermogensinstrumenten.

Overige op aandelen gebaseerde betalingen

Op grond van de aandelenregeling zijn aan de leden van de Raad van Bestuur (certificaten van) aandelen toegekend. Het aantal in 2020 toegekende (certificaten van) aandelen die betrekking hebben op de prestaties over het boekjaar 2019 bedroeg voor J.M.A. van der Lof 5.456 stuks, voor E.D.H. de Lange 4.321 stuks, voor H.J. Voortman 3.922 stuks. De leden van de Raad van Bestuur hebben op hetzelfde tijdstip respectievelijk 5.456, 4.321 en 3.922 (certificaten van) aan delen tegen de actuele beurskoers van € 37,65 aangeschaft, één en ander volgens de aan delenregeling. Ten gevolge van de aandelenregeling heeft TKH een last van € 656.000 (2019: € 1.021.000) in de winst- en verliesrekening verantwoord.

26 OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN

Onder overige bedrijfskosten zijn onder andere opgenomen algemene, verkoop-, huisvestings- en indirecte fabricagekosten.

27 AFSCHRIJVINGEN

in duizenden euro's	2020	2019
Afschrijvingen op materiële vaste activa	29.769	29.482
Afschrijvingen op Right-of-use activa	15.665	16.122
Resultaat op desinvestering van materiële vaste activa	-1.567	-257
Afschrijvingen	43.867	45.347

28 AMORTISATIE

Amortisatie	53.720	50.070
Amortisatie van immateriële vaste activa uit acquisities als gevolg van 'purchase price allocations'	22.907	23.108
Amortisatie van immateriële vaste activa	30.813	26.962
in duizenden euro's	2020	2019

29 BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN

in duizenden euro's	Toelichting	2020	2019
Bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa	3	323	1.988
Bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa	4	995	1.044
Bijzondere waardeverminderingen op voor verkoop aangehouden activa			1.939
Bijzondere waardeverminderingen op Right-of-use activa		2.553
Verlieslatende contracten		97	0
Bijzondere waardeverminderingen		3.968	4.971

30 ONDERZOEK- EN ONTWIKKELINGSKOSTEN

In de totale bedrijfslasten over het boekjaar zijn de volgende posten opgenomen:

in duizenden euro's	2020	2019
Uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling	60.643	63.236
Af: Geactiveerde ontwikkelingskosten	-34.390	-35.083
Bij: Amortisatie van ontwikkelingskosten	24.171	20.869
Bij: Bijzondere waardevermindering op geactiveerde ontwikkelingskosten	323	1.727
Onderzoek- en ontwikkelingskosten verantwoord in het resultaat	50.747	50.749
Overheidssubsidies voor onderzoeks- en ontwikkelingskosten	4.288	3.530

31 FINANCIËLE BATEN EN LASTEN

Financiële baten en lasten	-10.410	-10.125
Overige rentebaten	312	400
Rentebaten uit schuldinstrumenten tegen reële waarde via winst en verliesrekening	30	133
Overige rentelasten	-6.593	-7.461
Rentelasten op leaseverplichtingen	-1.857	-1.971
Rentekosten in toegezegdpensioenregelingen	-15	-35
Geamortiseerde transactiekosten	-322	-322
Koers- en omrekeningsverschillen, inclusief het effect van gerealiseerde cash-flow hedges	-1.965	-869
in duizenden euro's	2020	2019

32 BELASTINGEN

in duizenden euro's Toelichting	2020	2019
Acute belasting	19.154	30.066
Aanpassingen over voorgaande jaren	-253	574
Uitgestelde belasting 16	-3.512	-10.021
Totaal belastingen over resultaat	15.389	20.619

De belastingen die rechtstreeks in het overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten zijn verwerkt is hiernaast weergegeven.

De belastingdruk wordt berekend volgens de per land geldende tarieven. De belastinglast over het jaar kan als volgt worden aangesloten met het resultaat voor belastingen:

in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)		2020		2019
Resultaat voor belastingen	62.915		89.346
Belasting berekend tegen het Nederlands
belastingtarief	15.729	25,0%	22.337	25,0%
Correctie vanwege belastingeffect voor:
Fiscale deelnemingsvrijstelling	-495	-0,8%	333	0,4%
Fiscaal niet aftrekbare kosten	1.000	1,6%	1.815	2,0%
Niet belastbare baten	-459	-0,7%		0,0%
Voordelen uit fiscale faciliteiten	-2.862	-4,5%	-5.122	-5,7%
(Opname)/afboeking van uitgestelde belastingen	209	0,3%	-4	0,0%
(Opname)/afboeking van uitgestelde belasting
vordering over verrekenbare verliezen	1.725	2,7%	242	0,3%
Vaststelling van de aangiften vennootschapsbelasting over voorgaande jaren	-253	-0,4%	574	0,6%
Verschillen in belastingtarieven voor buitenlandse
dochterondernemingen	1.576	2,5%	945	1,1%
Wijziging in wettelijk belastingtarief	1.093	1,7%	-258	-0,3%
Andere belastingvoordelen	-1.874	-2,9%	-243	-0,3%
Effectieve belastingdruk	15.389	24,5%	20.619	23,1%

in duizenden euro's	Toelichting	2020	2019
Uitgestelde belastingen op veranderingen in reële
waarde van kasstroomafdekkingen	16	1.089	862
Uitgestelde belastingen op actuariële winsten/verliezen	16	89	-116
Totaal belastingen over gerealiseerde en niet
gerealiseerde resultaten		1.178	746

De effectieve belastingdruk steeg in vergelijking tot voorgaand jaar, ondanks enkele belastingvoordelen zoals:

Verkregen overheidssteun vanwege COVID-19 die in enkele landen als onbelaste bate werd aangemerkt;
Lagere correctie op de vaststelling van belastingaangiften over voorgaande jaren; en
Een fi scale afwaardering op een bedrijfspand, dat is verantwoord onder andere belastingvoordelen.

De hogere belastingdruk is toe te rekenen aan de volgende omstandigheden:

Er werden lagere voordelen uit de fi scale R&D-faciliteiten gerealiseerd als gevolg van COVID-19. Deze faciliteiten hebben met name betrekking op Nederland (innovatiebox), Canada (SR&ED), Oostenrijk en China en verlagen de effectieve belastingdruk. Met name in Nederland kon minder winst aan de innovatiebox worden toegerekend;
Het niet volledig waarderen van de verrekenbare verliezen resulteerde in 2020 resulteerde in een belastingnadeel van € 1,7 miljoen (2019: € 0,2 miljoen); en
Doordat in Nederland de beoogde tariefsverlaging van 25,0% naar 21,7% werd teruggedraaid, is het gehanteerde tarief voor de uitgestelde belastingverplichtingen herzien, wat resulteerde in een last van € 1,1 miljoen (2019: bate van € 0,3 miljoen).

33 WINST PER AANDEEL TOEREKENBAAR AAN AANDEELHOUDERS

in duizenden euro's (tenzij anders vermeld) Toelichting	2020	2019
Gewogen gemiddeld aantal (certificaten van) aandelen (x 1.000)	41.729	41.959
Effect van aandelenopties (x 1.000)	29	161
Gewogen gemiddeld aantal (certificaten van) aandelen (verwaterd, x 1.000)	41.758	42.120
Nettoresultaat	47.526	113.927
Af: Minderheidsbelang derden in het resultaat	-6	121
Winst toekomend aan de aandeelhouder	47.520	114.048
Resultaat na belasting uit niet-voortgezette activiteiten		-45.200
Winst toekomend aan de aandeelhouder uit voortgezette activiteiten	47.520	68.848
Amortisatie van aan acquisitie gerelateerde immateriële vaste activa 3	22.907	23.108
Belastingen over de amortisatie	-6.014	-6.243
Winst voor amortisatie van voortgezette activiteiten toekomend aan de aandeelhouders	64.413	85.713
Eenmalige kosten voor herstructureringen, integraties, desinvesteringen en acquisities	6.927	18.304
Resultaat uit desinvesteringen en amortisatie van 'purchase price allocations' in resultaat van overige deelnemingen	-2.143	841
Bijzondere waardeverminderingen	3.968	4.971
Waardeverandering verplichting voor earn-out en put-opties minderheidsaandeelhouders 15	-120	57
Belastingeffect over eenmalige baten en lasten	-2.723	-4.577
Nettowinst voor amortisatie en eenmalige baten en lasten toekomend aan de aandeelhouders	70.322	105.309
Winst per aandeel toerekenbaar aan aandeelhouders
Gewone winst per aandeel (in €)	1,14	2,72
Verwaterde winst per aandeel (in €)	1,14	2,71
Winst per aandeel toerekenbaar aan aandeelhouders van voortgezette activiteiten
Gewone winst per aandeel (in €) van voortgezette activiteiten	1,14	1,64
Verwaterde winst per aandeel (in €) van voortgezette activiteiten	1,14	1,63
Gewone winst per aandeel voor amortisatie (in €) van voortgezette activiteiten 1	1,54	2,04
Gewone winst per aandeel voor amortisatie en eenmalige baten en lasten (in €) van voorgezette activiteiten 1	1,69	2,51
Winst per aandeel toerekenbaar aan aandeelhouders van niet-voortgezette activiteiten
Gewone winst per aandeel (in €) van niet-voortgezette activiteiten	0,00	1,08
Verwaterde winst per aandeel (in €) van niet-voortgezette activiteiten	0,00	1,07

De eenmalige kosten zijn voornamelijk het gevolg van het 'Simplify & Accelerate'-programma, om te komen tot een meer gefocuste waardecreatie. Binnen dit programma zal TKH intensiever inzetten op het desinvesteren van activiteiten en integratie van bedrijven met een sterke samenhang. Dit programma heeft al geresulteerd in materiële desinvesteringen van minder strategische activiteiten die binnen TKH een beperkt autonoom groei potentieel hebben, terwijl gelijktijdig ook acquisities plaats vinden die de technologieën van TKH verder versterken. Voorts hebben diverse (voorgenomen) integraties en samenvoegingen in met name de sub - segmenten building connectivity systems en vision & security systems geresulteerd in herstructureringskosten en afwaarderingen, maar zullen deze op termijn tot schaalvoordelen en synergie moeten leiden.

1 Niet IFRS-verplichte toelichting.

34 VERBONDEN PARTIJEN

Handelstransacties

Gedurende het jaar hebben handelstransacties met niet-geconsolideerde verbonden partijen plaatsgevonden. Deze zijn afgerekend tegen marktprijzen, rekening houdend met kortingen voor volumes en de bestaande relatie tussen de partijen. De volgende transacties hebben gedurende het boekjaar plaatsgevonden met verbonden partijen:

		Verkoop aan		Inkoop van		Handelsvordering	Handelsschuld
in duizenden euro's	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Cable Connectivity Group B.V.	4.769	5.472	5.325	4.432	1.027	619	631	540
Shin-Etsu (Jiangsu) Optical Preform Co. Ltd.			10.960	11.001			2.307	924
INC Ltd.				3.234
Speed Elektronik Vertrieb GmbH	352	232	226	241	3	2	2
Commend Australia Integrated Security and Communication Systems Pty Ltd.	560	603			39	85
NET Italia S.r.l.	202	234	7		125	173	7
Totaal	5.883	6.541	16.518	18.908	1.194	879	2.947	1.464

Aandelenbezit bestuurders en commissarissen

Gedurende het boekjaar heeft J.M.A. van der Lof 15.912 (certificaten van) aandelen, E.D.H. de Lange 4.321 (certificaten van) aandelen en H. Voortman 3.922 (certificaten van) aandelen verkocht tegen een koers van € 37,65 in overeenstemming met de aandelenregeling. Daarnaast hebben de heren Van der Lof, De Lange en Voortman respectievelijk 5.456, 4.321 en 3.922 (certificaten van) aandelen gekocht tegen een koers van € 37,65 uit hoofde van de regeling. Van de Raad van Bestuur hield ultimo 2020 J.M.A. van der Lof 133.147 (certificaten van) aandelen, E.D.H. de Lange 95.789 (certificaten van) aandelen en H.J. Voortman 24.645 (certificaten) van aandelen. Van de Raad van Commissarissen hield A.J.P. De Proft ultimo 2020 2.000 (certificaten van) aandelen TKH.

Beloning bestuurders en commissarissen

De remuneratie voor de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een basissalaris (TVI), een pensioentoezegging en een variabel beloningscomponent, die bestaat uit een jaarlijkse prestatiebonus (STI) en een lange termijn incentive (LTI) in de vorm van een aandelenregeling. De remuneratie van de Raad van Commissarissen bestaat uit een vaste vergoeding en een vergoeding voor de deelname aan een commissie. Onderstaand is de bezoldiging over de verschillende beloningscomponenten toegelicht, alsmede het bedrag dat ten laste van de rechtspersoon en haar dochter- of groepsmaatschappijen is gebracht.

	Totaal vast inkomen (TVI) Variabel Inkomen (STI) Aandelenregeling (LTI) Pensioen				Pensioencompensatie Totaal
in duizenden euro's	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Raad van Bestuur	1.657	1.404	179	494	356	856	79	70	303	240	2.574	3.064
Raad van Commissarissen	326	285									326	285
Totaal bezoldiging	1.983	1.689	179	494	356	856	79	70	303	240	2.900	3.349

De uitsplitsing van de bezoldiging per persoon en naar de verschillende beloningscomponenten staat opgenomen in het remuneratieverslag dat onderdeel is van het jaarverslag.

35 ACQUISITIES

In 2020 hebben geen belangrijke acquisities plaatsgevonden.

36 TRANSACTIES IN NATURA

Er hebben geen materiële transacties in natura plaatsgevonden.

37 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Op 27 januari 2021 heeft TKH via haar dochter LMI Technologies (LMI), de overname afgerond van FringeAI, een innovatief AI- en IIoT / 5G-inspectiebedrijf gevestigd in Boston, Massachusetts. Het bedrijf levert een softwaresuite die gebruik maakt van geïntegreerde deep learning, speciale edge-apparaten en IIoT / 5G verbonden cloudservices om AI-gebaseerde oplossingen te leveren in vele markten. De activiteiten zullen binnen TKH deel uitmaken van de vertical Machine Vision binnen het business segment Building Solutions.

De 'purchase price allocation' heeft nog niet plaatsgevonden vanwege het korte tijdsbestek tussen de voltooiing van de acquisitie en het opstellen van deze jaarrekening. Bijgevolg is het exacte bedrag aan goodwill en verworven reële waarden van de activa en passiva nog niet definitief bepaald. De betaalde goodwill zal niet fiscaal aftrekbaar zijn.

De koopsom is beperkt en is betaald in liquiditeiten. Voor de acquisitie is daarnaast een voorwaardelijke vergoeding uit hoofde van earn-out overeengekomen. Dit bedrag wordt ingeschat op basis van verwachte toekomstige resultaten. De werkelijke in de toekomst te betalen vergoeding kan positief of negatief afwijken op grond van de toekomstige realisatie. De omvang van de activiteiten van de vennootschap waren in 2020 nog zeer beperkt. TKH verwacht dat de overname een beperkt positief effect zal hebben op de winst per aandeel in 2021.

Er hebben zich, anders dan de gebeurtenissen hierboven toegelicht toelichting, geen gebeurtenissen voorgedaan die van wezenlijk belang zijn voor het inzicht in de jaarrekening en de afgelopen tussentijdse periode.

38 SERVICEKOSTEN VERGOED AAN EXTERNE ACCOUNTANTS

De kosten van de externe accountant EY zijn verantwoord onder overige bedrijfskosten en kunnen als volgt worden gespecificeerd:

Servicekosten externe accountants	1.320	1.481	574	567	1.894	2.048
Adviesdiensten op fiscaal terrein			28	18	28	18
Andere controleopdrachten	5	5	3		8	5
Onderzoek van de jaarrekening	1.315	1.476	543	549	1.858	2.025
in duizenden euro's	2020	2019	2020	2019	2020	2019
		Ernst & Young Accountants LLP (Netherlands)		Overige onderdelen EY	Totaal

ENKELVOUDIGE JAARREKENING

145 ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING

146 ENKELVOUDIGE BALANS

147 TOELICHTING OP DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING

ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING

in duizenden euro's Toelichting	2020	2019
Netto-omzet 14	9.387	9.016
Lonen en salarissen 15	8.795	8.494
Sociale lasten	1.128	1.074
Afschrijvingen en resultaat op desinvestering materiele vaste activa	227	360
Overige bedrijfskosten	6.883	10.417
Totaal bedrijfslasten	17.033	20.345
Bedrijfsresultaat	-7.646	-11.329
Financiële baten	1.386	9.722
Financiële lasten	-4.044	-10.112
Koers- en omrekeningsverschillen	-246	-377
Waardeverandering fi nanciële verplichting voor earn-out en put-opties minderheidsaandeelhouders	120	63
Resultaat voor belastingen	-10.430	-12.033
Belastingen over resultaat 16	-1.669	-2.029
Enkelvoudig resultaat	-8.761	-10.004
Resultaat deelnemingen uit voortgezette activiteiten	56.281	78.852
Resultaat deelnemingen uit niet-voortgezette activiteiten		45.200
Resultaat deelnemingen na belastingen	56.281	124.052
Nettoresultaat	47.520	114.048

ENKELVOUDIGE BALANS

Per 31 december voor winstbestemming

in duizenden euro's	Toelichting	2020	2019
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële vaste activa	2	147.181	148.002
Materiële vaste activa	3	494	731
Financiële vaste activa	4	788.043	1.192.555
Uitgestelde belastingvorderingen	5	800	813
Totaal van de vaste activa		936.518	1.342.101

Vlottende activa
Vorderingen op groepsmaatschappijen		50.447	45.798
Overige vorderingen	6	3.855	4.176
Liquide middelen	12	4.747	3.775
Totaal van de vlottende activa		59.049	53.749

Totaal activa		995.567	1.395.850

in duizenden euro's	Toelichting		2019
PASSIVA		2020
Eigen vermogen
Geplaatst aandelenkapitaal		10.709	10.709
Agioreserve		85.021	85.021
Wettelijke reserve		85.561	80.428
Reserve omrekeningsverschillen		-2.593	11.835
Hedgingreserve		1.919	-1.179
Algemene reserve		433.683	403.654
Onverdeelde winst		47.520	114.048
Totaal eigen vermogen	7	661.820	704.516
Voorzieningen
Uitgestelde belastingverplichtingen	5	597	853
Financiële verplichtingen	11	3.157	4.819
Overige voorzieningen	10	25.259	6.237
Totaal van de voorzieningen		29.013	11.909
Langlopende verplichtingen
Rentedragende leningen en schulden	12	35	339.357
Totaal van de langlopende verplichtingen		35	339.357
Kortlopende verplichtingen
Rentedragende leningen en schulden	12	28	38.376
Schulden aan groepsmaatschappijen		295.906	291.913
Financiële verplichtingen	11	4.542	3.682
Overige kortlopende schulden		4.223	6.097
Totaal van de kortlopende verplichtingen		304.699	340.068
Totaal passiva		995.567	1.395.850

in duizenden euro's Toelichting 2020 2019

Geplaatst aandelenkapitaal 10.709 10.709 Agioreserve 85.021 85.021 Wettelijke reserve 85.561 80.428 Reserve omrekeningsverschillen -2.593 11.835 Hedgingreserve 1.919 -1.179 Algemene reserve 433.683 403.654 Onverdeelde winst 47.520 114.048 Totaal eigen vermogen 7 661.820 704.516

Uitgestelde belastingverplichtingen 5 597 853 Financiële verplichtingen 11 3.157 4.819 Overige voorzieningen 10 25.259 6.237 Totaal van de voorzieningen 29.013 11.909

Rentedragende leningen en schulden 12 35 339.357 Totaal van de langlopende verplichtingen 35 339.357

Rentedragende leningen en schulden 12 28 38.376 Schulden aan groepsmaatschappijen 295.906 291.913 Financiële verplichtingen 11 4.542 3.682 Overige kortlopende schulden 4.223 6.097 Totaal van de kortlopende verplichtingen 304.699 340.068

Totaal passiva 995.567 1.395.850

PASSIVA

Eigen vermogen

Voorzieningen

Langlopende verplichtingen

Kortlopende verplichtingen

TOELICHTING OP DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING

1 GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

TKH maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar enkelvoudige jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van de enkelvoudige jaarrekening van TKH gelijk zijn aan die van de geconsolideerde jaarrekening. Voor een beschrijving van deze grondslagen wordt verwezen naar de grondslagen bij de geconsolideerde jaarrekening.

Investeringen in geconsolideerde deelnemingen ('dochterondernemingen') worden gewaardeerd op de netto-vermogenswaarde. De netto-vermogens waarde wordt bepaald op basis van de waarderingsgrondslagen, zoals omschreven in toelichting 1 op de geconsolideerde jaarrekening. De netto-vermogenswaarde van dochterondernemingen bestaat uit de kostprijs, exclusief goodwill, van het belang van TKH in het saldo van de activa, verplichtingen en voorzieningen van de dochteronderneming, vermeerderd met het aandeel in het resultaat van de dochteronderneming sinds de overname dat aan TKH wordt toegerekend, onder aftrek van ontvangen dividenden.

De verwachte kredietverliezen zoals voorgeschreven in IFRS 9 Financial Instruments op vorderingen op groepsmaatschappijen zijn verwerkt in de boekwaarde van de deelnemingen.

2 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

		Goodwill
in duizenden euro's	2020	2019
Historische aanschafwaarde per 1 januari	149.692	132.992
Som bijzondere waardeverminderingen	1.690	1.690
Boekwaarde per 1 januari	148.002	131.302
Acquisities	383	23.380
Desinvesteringen		-6.745
Aanpassing goodwill	-1.537
Omrekeningsverschillen	333	65
Boekwaarde per 31 december	147.181	148.002
Som bijzondere waardeverminderingen	1.690	1.690
Historische aanschafwaarde per 31 december	148.871	149.692

De aanpassing goodwill in het boekjaar heeft betrekking op een opwaartse aanpassing van de waardering van de compensabele verliezen van een acquistie uit 2019.

3 MATERIËLE VASTE ACTIVA

	Andere vaste bedrijfsmiddelen
in duizenden euro's	2020	2019
Historische aanschafwaarde per 1 januari	2.803	2.404
Som der afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	2.072	1.712
Boekwaarde per 1 januari	731	692
Investeringen	48	399
Desinvesteringen	-58
Afschrijvingen	-227	-360
Boekwaarde per 31 december	494	731
Som der afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	2.171	2.072
Historische aanschafwaarde per 31 december	2.665	2.803

TECHNOLOGIE
ONDERNEMING TKH ENKELVOUDIGE JAARREKENING	BESTUURSVERSLAG	GOVERNANCE	KATERN	JAARREKENING	OVERIGE GEGEVENS

4 FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Geconsolideerde deelnemingen Overige deelnemingen		Vorderingen op groepsmaatschappijen		Totaal
in duizenden euro's	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Stand per 1 januari	830.299	750.214	27.997	11.274	334.259	313.455	1.192.555	1.074.943
Verwerving en/of oprichting van deelnemingen en belangen	348	23.999		16.342			348	40.341
Desinvesteringen	-24.367	-9.086					-24.367	-9.086
Kapitaalstorting	20.374	24.090			-20.374	-21.725	0	2.365
Resultaat	54.154	78.470	-2.802	382			51.352	78.852
Resultaat na belasting uit niet-voortgezette activiteiten		8.950					0	8.950
Ontvangen dividend	-42.184	-52.619		-42			-42.184	-52.661
Mutatie in cash-flow hedge-reserves	3.059	2.399					3.059	2.399
Liquidatie		-181					0	-181
Overboeking binnen de groep					-405.057		-405.057	0
Verstrekte financiering minus aflossingen					5.158	40.276	5.158	40.276
Actuariële winsten/(verliezen) uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen	-243	-370	-83				-326	-370
Overige mutaties	1.537						1.537	0
Reclassificatie tussen vorderingen en deelnemingen	-100.536				100.536		0	0
Reclassificatie voorziening deelnemingen	18.741	1.058				2.253	18.741	3.311
Omrekeningsverschillen	-12.545	3.375	-228	41			-12.773	3.416
Stand per 31 december	748.637	830.299	24.884	27.997	14.522	334.259	788.043	1.192.555

In 2019 en 2020 zijn een aantal leningsovereenkomsten met groepsmaatschappijen omgezet in aandelenkapitaal. Dit heeft geresulteerd in een reclassificatie van vorderingen op

groepsmaatschappijen naar geconsolideerde deelnemingen.

Op de vorderingen op en schulden aan groepsmaatschappijen wordt een 'at arm's length'-rente doorberekend met een kredietopslag variërend van 1,2% tot 2,8%.

In 2020 is het merendeel van de vorderingen op groepsmaatschappijen, tezamen met de bijhorende externe financiering, binnen de groep overgedragen aan TKH Finance B.V. De weergegeven overboekingen tussen vorderingen en deelnemingen is hier mede een uitvloeisel van.

5 UITGESTELDE BELASTINGEN

De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen hebben betrekking op de onderstaande posten. Het verloop is eveneens weergegeven:

in duizenden euro's	Niet uitgekeerde winstreserve dochters	Fiscale afwaardering leningen	Financiële instrumenten	Totaal
Stand per 1 januari 2019	-1.265	659	116	-490
Mutatie (t.l.v.)/t.g.v. niet-gerealiseerde resultaten		0	38	38
Mutatie (t.l.v.)/t.g.v. resultaat	412			412
Stand per 31 december 2019	-853	659	154	-40
Mutatie (t.l.v.)/t.g.v. niet-gerealiseerde resultaten			-13	-13
Mutatie (t.l.v.)/t.g.v. resultaat	256			256
Stand per 31 december 2020	-597	659	141	203

Bepaalde uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen zijn gesaldeerd in overeenstemming met de binnen IFRS hiervoor geldende grondslagen. De uitgestelde belastingen zijn als volgt in de balans verwerkt:

in duizenden euro's	2020	2019
Uitgestelde belastingvordering opgenomen onder vaste activa	800	813
Uitgestelde belastingverplichting opgenomen onder langlopende verplichtingen	-597	-853
Uitgestelde belastingen	203	-40

6 OVERIGE VORDERINGEN

in duizenden euro's	2020	2019
Belastingen en sociale premies	2.928	2.170
Overige vorderingen	927	2.006
Overige vorderingen	3.855	4.176

7 EIGEN VERMOGEN

Voor het verloopoverzicht wordt verwezen naar het geconsolideerde overzicht van de mutaties in het eigen vermogen. Het enkelvoudige verloopoverzicht van het eigen vermogen, exclusief het verloop van het minderheidsbelang derden, is hieraan gelijk.

Maatschappelijk kapitaal

		2020	2019
	x 1.000	€ '000	€ '000
Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit:
Gewone aandelen	59.984
Cumulatief preferente financieringsaandelen	10.000
Converteerbare cumulatief preferente financieringsaandelen	10.000
Cumulatief preferente beschermingsaandelen	60.000
Elk nominaal € 0,25	139.984	34.996	34.996
Prioriteitsaandelen	4
Elk nominaal € 1,00	4	4	4
Maatschappelijk kapitaal		35.000	35.000
Waarvan niet geplaatst		24.291	24.291
Geplaatst kapitaal 1		10.709	10.709

1 Betreft 4.000 prioriteits- en 42.821.763 (certificaten van) aandelen.

Het geplaatst kapitaal is gelijk gebleven. De op naam gestelde gewone aandelen in de vennootschap zijn, met uitzondering van de registeraandelen, overgedragen aan de Stichting Administratiekantoor TKH Group ('Stichting Administratiekantoor') dat certificaten van aandelen uitgeeft aan de uiteindelijke kapitaalverschaffers. Stichting Administratiekantoor is de rechthebbende tot de uiteindelijke kapitaalverschaffers. Stichting Administratiekantoor is de rechthebbende tot de aandelen en oefent ook het stemrecht uit, tenzij Stichting Administratiekantoor hiertoe volmacht heeft gegeven aan de certificaathouders. De certificaathouders hebben het recht om een volmacht te krijgen om op de aandelen waartegenover de door hen gehouden certificaten staan, stem uit te brengen. Stichting Administratiekantoor blijft stemgerechtigd ten aanzien van de aandelen waarvan de certificaathouders niet ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De hiervoor bedoelde volmacht kan door het bestuur van Stichting Administratiekantoor in verschillende in de wet genoemde gevallen worden beperkt, uitgesloten of herroepen (zie tevens Corporate Governance). In dat geval kan het bestuur van Stichting Administratiekantoor besluiten de volmachten te beperken, uit te sluiten of te herroepen, waardoor het (weer) het stemrecht op alle gecertificeerde aandelen kan uitoefenen. De verhouding

tussen Stichting Administratiekantoor en de certificaathouders wordt beheerst door de administratievoorwaarden. De beschermende werking van de certificering berust op de 1%-regeling. De certificaten mogen voor gewone aandelen worden verwisseld, maar niet voor meer dan 1% per houder van het totaal in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Hierbij wordt niet alleen gekeken naar onmiddellijk, maar ook naar middellijk gehouden aandelen. Dit geldt overigens niet bij de overdracht van gewone aandelen aan de vennootschap zelf. Voor elke overdracht van preferente financieringsaandelen, converteerbare preferente financieringsaandelen en preferente beschermingsaandelen is goedkeuring vereist van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kan zodanige goedkeuring slechts verlenen onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Aan de prioriteitsaandelen zijn, buiten hetgeen benoemd onder de overige gegevens, geen bijzondere rechten toegekend.

Door de vennootschap is aan de Stichting Continuïteit TKH een optie verleend tot het nemen van preferente beschermingsaandelen tot maximaal 50% van het bedrag van ten tijde van de plaatsing van preferente beschermingsaandelen uitstaande overige aandelen respectievelijk 100% van het bedrag van de ten tijde van de plaatsing van preferente beschermingsaandelen uitstaande overige aandelen indien de beperking van de royementsmogelijkheid komt te vervallen hetgeen plaatsvindt indien en zodra de Raad van Bestuur van de vennootschap daartoe besluit en een verklaring daaromtrent deponeert bij het Handelsregister.

Agioreserve

De agioreserve is fiscaal geheel vrij uitkeerbaar.

Wettelijke reserve

De wettelijke reserve is gevormd voor:

in duizenden euro's	2020	2019
Geactiveerde ontwikkelingskosten	80.760	75.430
Wettelijke reserve deelnemingen	4.801	4.998
Wettelijke reserve	85.561	80.428

De wettelijke reserve is niet uitkeerbaar.

Herwaarderingsreserves

De herwaarderingsreserves zijn niet uitkeerbaar.

Hedgingreserve en reserve omrekeningsverschillen

De hedgingsreserve en de reserve omrekeningsverschillen zijn wettelijke reserves die niet uitkeerbaar zijn.

TKH neemt een verplichting op om een dividend uit te keren wanneer de distributie niet langer ter discretie is van het bedrijf. Een dividenduitkering is volgens het Nederlands recht verschuldigd wanneer deze door de aandeelhouders is goedgekeurd. Op dat moment wordt het bedrag rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. Het dividend over 2019 werd tijdens de Algemene Vergadering 2020 vastgesteld op € 1,50 per (certificaat van) gewoon aandeel. Het dividend werd in contanten uitbetaald. Het dividend op de prioriteitsaandelen werd vastgesteld op € 0,05 per aandeel. In totaal werd in 2020 € 62.565.872 dividend betaald en ten laste gebracht van de overige reserves.

Na de balansdatum 31 december 2020 is door de Raad van Bestuur een voorstel winstbestemming gedaan. Met inachtneming van artikel 33 van de statuten stelt de Raad van Bestuur voor aan de houders van (certificaten van) aandelen een dividend uit te keren van € 1,00 per (certificaat van) aandeel. Het voorstel winstbestemming is niet in de balans verwerkt en er zijn geen gevolgen voor de winstbelasting.

9 OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

Voor een toelichting op de op aandelen gebaseerde betalingen wordt verwezen naar toelichting 25 van de geconsolideerde jaarrekening.

10 OVERIGE VOORZIENINGEN

in duizenden euro's	2020	2019
Aansprakelijkheid voor dochterondernemingen met een negatief vermogen	24.917	6.176
Overige langlopende voorzieningen	342	61
Totaal overige lang- en kortlopende voorzieningen	25.259	6.237

Voor een nadere toelichting over de aard van de overige langlopende voorzieningen wordt verwezen naar toelichting 14 van de geconsolideerde jaarrekening.

11 FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

in duizenden euro's	Earn-out	Put-opties minderheids aandeelhouders	Totaal
Stand per 1 januari 2020	8.196	305	8.501
Waardeverandering via winst- en verliesrekening	-240	120	-120
Investeringen		30	30
Betaling voor acquisities uit voorgaande jaren	-614	-98	-712
Stand per 31 december 2020	7.342	357	7.699

Voor een nadere toelichting over de financiële verplichtingen wordt verwezen naar toelichting 15 van de geconsolideerde jaarrekening.

12 NETTO-RENTEDRAGENDE SCHULDEN

in duizenden euro's	2020	2019
Bancaire leningen opgenomen onder langlopende schulden	35	340.000
Te amortiseren kosten voor het afsluiten van de kredietfaciliteit		-643
Bancair krediet opgenomen onder kortlopende schulden	28	38.376
Liquide middelen	-4.747	-3.775
Netto-rentedragende schulden	-4.684	373.958

Voor een nadere toelichting over de faciliteiten, condities en gestelde zekerheden wordt verwezen naar toelichting 10, 18, 19 en 21 van de geconsolideerde jaarrekening.

13 VERPLICHTINGEN DIE NIET UIT DE BALANS BLIJKEN

De vennootschap heeft zich op grond van artikel 2:403, lid 1 sub f BW hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van alle Nederlandse dochterondernemingen waarvan de vennootschap 100% van de aandelen zowel direct als indirect houdt. De daartoe strekkende verklaringen zijn ter inzage gelegd ten kantore van het Handelsregister waar de rechtspersoon, waarvoor de aansprakelijkheidsstelling is geschied, zijn zetel heeft. Daarnaast heeft de vennootschap zich voor een totaalbedrag van € 45,4 miljoen (2019: € 44,5 miljoen) formeel garant gesteld voor bankkrediet- en garantiefaciliteiten, verstrekt aan enkele buitenlandse deelnemingen. Op deze faciliteit is ultimo 2020 voor € 0,1 miljoen (2019: € 1,0 miljoen) een beroep gedaan.

De vennootschap en de meerderheid van de 100% in eigendom zijnde Nederlandse dochter ondernemingen vormen voor de vennootschapsbelasting een fiscale eenheid. Dientengevolge is de vennootschap aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting van deze dochterondernemingen.

14 BEDRIJFSOPBRENGSTEN

De netto-omzet heeft betrekking op de in het verslagjaar doorbelaste hoofdkantoorkosten voor geleverde diensten aan de dochterondernemingen van de vennootschap.

15 BEDRIJFSLASTEN

De op aandelen gebaseerde betalingen en bestuurdersbeloningen zijn opgenomen onder toelichting 25 en 34 van de geconsolideerde jaarrekening.

16 BELASTINGEN

in duizenden euro's Toelichting		2020	2019
Acute belasting		-2.011	-1.747
Aanpassingen over voorgaande jaren		598	130
Uitgestelde belasting	5	-256	-412
Totaal belastingen over resultaat		-1.669	-2.029

TECHNOLOGIE
ONDERNEMING TKH ENKELVOUDIGE JAARREKENING -	BESTUURSVERSLAG	GOVERNANCE	KATERN	JAARREKENING	OVERIGE GEGEVENS

De belastinglast over het jaar kan als volgt worden aangesloten met het resultaat voor belastingen:

in duizenden euro's (tenzij anders vermeld)		2020		2019
Resultaat voor belastingen	-10.430		-12.033
Belasting berekend tegen het Nederlands belastingtarief	-2.608	25,0%	-3.008	25,0%
Correctie vanwege belastingeffect voor:
Fiscaal niet aftrekbare kosten	597	-5,7%	1.170	-9,7%
Niet belastbare baten		0,0%	-365	3,0%
Vaststelling van de aangiften vennootschapsbelasting over voorgaande jaren	598	-5,7%	130	-1,1%
Belastingen over (niet) uitgekeerde winstreserves buitenlandse dochterondernemingen	-256	2,4%	44	-0,3%
Effectieve belastingdruk	-1.669	16,0%	-2.029	16,9%

17 ONDERTEKENING VAN DE JAARREKENING

Haaksbergen, 8 maart 2021

Raad van Bestuur Raad van Commissarissen

J.M.A. van der Lof MBA, voorzitter A.J.P. De Proft MSc, voorzitter E.D.H. de Lange MBA ir. J.M. Kroon MBA, vice-voorzitter H.J. Voortman MSc drs. P.P.F.C. Houben

ir. R.L. van Iperen drs. C.W. Gorter RA A.M.H. Schöningh MBA

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT

DUURZAAMHEIDSVERKLARINGEN EN VERSLAGGEVINGSSYSTEMATIEK

STATUTAIRE REGELING WINSTBESTEMMING

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR TKH GROUP

VOORSTEL WINSTBESTEMMING

STICHTING CONTINUÏTEIT TKH

ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN

DEELNEMINGEN

TIEN JAREN-OVERZICHT

OVERIGE GEGEVENS

STATUTAIRE REGELING WINSTBESTEMMING

Aangezien in het verslagjaar geen preferente beschermingsaandelen en preferente fi nancieringsaandelen hebben uitgestaan noch zijn uitgegeven, zoals bedoeld in artikelen 33.1, 3, 4, 5, 6 lid b en c, 8, 9 en 12 staan hieronder slechts weergegeven de artikelen omtrent de winstbestemming die betrekking hebben op de uitstaande aandelen.

Artikel 33 van de statuten luidt als volgt:

1. De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
6 a. Uit de na toepassing van de vorige leden overblijvende winst wordt, zo mogelijk, op de prioriteits aandelen uitgekeerd vijf procent (5%) van hun nominaal bedrag. Op de prioriteitsaandelen zal geen verdere uitkering geschieden.
1. Indien in enig boekjaar de winst niet toereikend is om de hiervoor in lid 6 van dit artikel bedoelde uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het in lid 6 en lid 10 bepaalde eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald. De Raad van Bestuur is bevoegd onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen te besluiten een bedrag gelijk aan het in de vorige zin bedoelde tekort uit te keren ten laste van de reserves.
1. Van de overblijvende winst, zal de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen zoveel reserveren als hij nodig oordeelt. Voor zover de winst niet met toepassing van de vorige zin wordt gereserveerd, staat zij ter beschikking van de Algemene Vergadering, hetzij geheel of gedeeltelijk ter reservering, hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan houders van gewone aandelen in verhouding van hun bezit aan gewone aandelen.

Voor overige bepalingen uit de statuten verwijzen wij naar de website van TKH: www.tkhgroup.com.

VOORSTEL WINSTBESTEMMING

In duizenden euro's

Nettowinst toerekenbaar aan aandeelhouders € 47.520.

Met inachtneming van artikel 33 van de statuten stellen wij voor aan de houders van (certifi caten van) aandelen een dividend uit te keren van € 1,00 per (certifi caat van) aandeel.

De betaalbaarstelling van het dividend vindt plaats op 14 mei 2021.

Het dividend op 4.000 prioriteitsaandelen is vastgesteld op € 0,05 per aandeel van € 1,00.

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT

Aan: de aandeelhouders en Raad van Commissarissen van TKH Group N.V.

VERKLARING OVER DE IN HET JAARVERSLAG OPGENOMEN JAARREKENING 2020

ONS OORDEEL

Wij hebben de jaarrekening voor het jaar geëindigd op 31 december 2020 van TKH Group N.V. te Haaksbergen gecontroleerd. De jaar rekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.

Naar ons oordeel:

geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van TKH Group N.V. per 31 december 2020 en van het resultaat en de kasstromen over 2020 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BW;
geeft de in dit jaarverslag opgenomen enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van TKH Group N.V. per 31 december 2020 en van het resultaat over 2020 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

de geconsolideerde balans per 31 december 2020;
de volgende overzichten over 2020: de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd overzicht van mutaties in het groepsvermogen en het geconsolideerd kasstroom overzicht;
de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en overige toelichtingen.

De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:

de enkelvoudige balans per 31 december 2020;
de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2020;

• de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en andere toelichtingen.

DE BASIS VOOR ONS OORDEEL

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij zijn onafhankelijk van TKH Group N.V. zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifi eke eisen voor de wettelijke controles van fi nanciële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

ONZE CONTROLE-AANPAK

Ons inzicht in TKH Group N.V.

TKH Group N.V. is een internationaal opererend technologiebedrijf en staat aan het hoofd van een groep van werkmaatschappijen. Hiermee rekening houdend, hebben wij de aard en omvang van de uit te voeren werkzaamheden bepaald voor de groep van entiteiten, zoals is uiteen gezet in de sectie 'de reikwijdte van onze groepscontrole'. Wij hebben bijzondere aandacht in onze controle besteed aan een aantal onderwerpen op basis van de activiteiten van de groep en onze risicoanalyse, zoals uiteengezet in de sectie 'de kernpunten van onze controle'.

Wij beginnen met het bepalen van de materialiteit en het identifi ceren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude, het niet-naleven van

wet- en regelgeving of fouten om in reactie op deze risico's de controlewerkzaamheden te bepalen ter verkrijging van controleinformatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.

Tijdens de controle van de jaarrekening voor het jaar geëindigd op 31 december 2020 hebben wij, vanwege Covid-19 maatregelen, noodgedwongen meer werkzaamheden op afstand uitgevoerd. Dit heeft onze directe waarnemingen beperkt en de kans dat bepaalde signalen worden gemist vergroot. Ter compensatie van deze beperkingen hebben wij alternatieve werkzaamheden uitgevoerd om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen als basis voor ons oordeel. Het bestuur heeft een specifi eke beoordeling gemaakt van de impact van de Covid-19 pandemie op belangrijke veronderstellingen en schattingen in de jaarrekening en deze vermeld in toelichting 1. Wij hebben deze beoordeling met het bestuur besproken en professioneel-kritisch geëvalueerd.

Materialiteit

Materialiteit

€ 5,2 miljoen (2019: € 6,0 miljoen)

Toegepaste
benchmark

Resultaat voor fi nanciële baten en lasten,
belastingen, bijzondere waardeverminderingen en
amortisatie ('EBITA') x 4,0% (2019: resultaat voor
belastingen (aangepast) x 5,0%)

Nadere toelichting

De gebruikers van de jaarrekening van een onder -
neming met een winstoogmerk richten zich door
gaans op de fi nanciële prestaties op basis van een
resultaat gebaseerde benchmark, veelal het resultaat
voor belastingen. In de afgelopen jaren fl uctueert het
resultaat voor belastingen van TKH Group N.V.,
onder andere als gevolg van een aantal eenmalige
bijzondere transacties in het kader van het "Simplify
& Accelerate"-programma. Mede daarom achten wij
het resultaat voor belastingen minder geschikt als
benchmark. TKH Group N.V. gebruikt in haar
externe communicatie primair een afgeleide van het
resultaat voor fi nanciële baten en lasten, belastingen,
bijzondere waardeverminderingen en amortisatie
('EBITA') om te rapporteren over haar fi nanciële
prestaties. Op basis hiervan achten wij dit voor TKH
Group N.V. de meest passende benchmark.

Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij zijn met de Raad van Commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven € 260.000 rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Reikwijdte van de groepscontrole

TKH Group N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De fi nanciële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van TKH Group N.V.

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofi el van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond

hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige fi nanciële informatie of specifi eke posten noodzakelijk was.

De groepscontrole heeft zich met name gericht op de holding en de werkmaatschappijen die qua omvang en fi nancieel belang signifi cant zijn of waar signifi cante risico's of complexe activiteiten (zoals onderhanden projecten en onderzoek en ontwikkeling) van toepassing zijn. De controlewerkzaamheden voor de Nederlandse werkmaatschappijen binnen de reikwijdte van de groepscontrole zijn door ons zelf uitgevoerd. Met uitzondering van vier werkmaatschappijen in Duitsland en één werkmaatschappij in Finland zijn de controles van de werkmaatschappijen in het buitenland uitgevoerd door EY-controleteams. De buitenlandse accountants hebben instructies van ons ontvangen op basis waarvan zij hun controlewerkzaamheden hebben uitgevoerd en aan ons de uitkomsten van hun werkzaamheden hebben gerapporteerd.

Vanwege beperkingen ten aanzien van internationale reizen en 'social distancing' als gevolg van de Covid-19 pandemie, hebben wij in mindere mate of geen bezoek kunnen brengen aan het management en/of de accountants van groepsonderdelen. Hierdoor hebben wij bijvoorbeeld niet de mogelijkheid gehad om de zakelijke activiteiten en geïdentifi ceerde signifi cante risico's op locatie te bespreken of om relevante delen van de controledocumentatie van de accountant van deze groepsonderdelen te evalueren en signifi cante aangelegenheden die bij die evaluatie aan de orde komen op locatie te bespreken. Ondanks deze buitengewone omstandigheden hebben wij op alternatieve wijze frequent overleg gehad met alle controleteams gedurende het gehele controleproces, waarbij wij gebruik gemaakt hebben van digitale communicatietechnologie en digitale informatie-uitwisseling. Wij hebben toegang verkregen tot de digitale controledossiers van onder andere de lokale EY accountants in Canada, Duitsland, Italië, Nederland, Oostenrijk en Polen en op afstand de door hen uitgevoerde werkzaamheden in detail gecontroleerd.

Op deze wijze hebben wij de groepscontrole aangestuurd en konden wij signifi cante observaties adresseren in onze groepscontrole. De werkzaamheden met betrekking tot de consolidatie van de groep, de controle van de waardering van goodwill en van andere immateriële vaste activa van geacquireerde ondernemingen, de controle van de waardering van de uitgestelde belastingvorderingen uit hoofde van fi scaal verrekenbare verliezen en de controle van de toelichtingen in de jaarrekening zijn door het groepsteam uitgevoerd. In totaal vertegenwoordigen de hiervoor vermelde werkzaamheden 83%

(2019: 79%) van de totale activa; 67% (2019: 75%) van de winst voor belastingen in absolute waarden; en 66% (2019: 70%) van de omzet van de groep.

Door het toepassen van professionele oordeelsvorming bij de bepaling van de individuele signifi cantie van een groepsonderdeel en omdat de aard en diepgang van onze werkzaamheden afhankelijk is onze risico-inschatting variëren de bovengenoemde dekkingspercentages. Voor niet signifi cante groepsonderdelen hebben wij een beoordeling van de fi nanciële informatie van deze individuele groepsonderdelen uitgevoerd met gebruikmaking van een materialiteitsniveau welke specifi ek is bepaald voor deze groepsonderdelen.

Door bovengenoemde werkzaamheden, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de fi nanciële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.

Opdrachtteam en gebruikmaken van het werk van specialisten

Wij hebben zorggedragen dat het opdrachtteam zowel op het niveau van de groep als op het niveau van de groepsonderdelen over de juiste kennis en vaardigheden beschikt die nodig zijn voor de controle van TKH Group N.V. Wij hebben in het opdrachtteam specialisten opgenomen op het gebied van IT audit (inclusief cybersecurity), corporate governance (inclusief remuneratie), IFRS verslaggeving, bedrijfswaarderingen, optiewaarderingen, belastingen en forensische accountancy.

Onze focus op fraude en het niet-naleven van wet- en regelgeving

Onze verantwoordelijkheid

Hoewel wij niet verantwoordelijk zijn voor het voorkomen van fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving en van ons niet verwacht kan worden dat wij het niet-naleven van iedere wet- en regelgeving ontdekken, is het onze verantwoordelijkheid om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening als geheel geen afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude. Het niet-naleven van wet- en regelgeving kan leiden tot boetes, rechtszaken of andere consequenties voor de onderneming die een materieel effect kunnen hebben op de jaarrekening.

Onze controle-aanpak met betrekking tot frauderisico's

Om de risico's op afwijkingen van materieel belang die het gevolg zijn van fraude te identifi ceren en in te schatten, verwerven wij inzicht

in de onderneming en haar omgeving, met inbegrip van de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Zoals in al onze controles houden wij rekening met het risico dat het management interne beheersmaatregelen kan doorbreken. Wij onderzoeken de interne beheersing niet met als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de onderneming.

Wij hebben kennis genomen van de beschikbare informatie en om inlichtingen gevraagd bij leden van het bestuur, management (waaronder de interne accountant, het hoofd juridische zaken, 'compliance-offi cer' en de directie van werkmaatschappijen die onderdeel zijn van de reikwijdte van de groepscontrole) en de raad van commissarissen. Als onderdeel van ons proces voor het identifi ceren van frauderisico's, hebben wij, in nauwe samenwerking met onze forensische specialisten, frauderisicofactoren overwogen met betrekking tot frauduleuze fi nanciële verslaggeving en afwijkingen die voortkomen uit oneigenlijke toe-eigening van activa. Verder hebben wij, omdat TKH Group N.V. als een wereldwijd opererende onderneming in verschillende jurisdicties actief is, het risico van omkoping en corruptie in de betreffende landen overwogen.

In het proces van identifi catie van frauderisico's hebben wij tevens overwogen of de Covid-19 pandemie tot specifi eke frauderisicofactoren leidt doordat de interne beheersing mogelijk minder effectief zou kunnen zijn. Bijvoorbeeld vanwege werken op afstand, ziekteverzuim, reorganisatie, druk op inkooporganisatie, routinematige doorbreking van interne beheersmaatregelen door management, handmatige facturatie en betalingen, cybersecurity risico's en mogelijk misbruik van overheidsregelingen.

Wij hebben de opzet en het bestaan geëvalueerd van interne beheersmaatregelen gericht op het mitigeren van frauderisico's. Verder hebben wij schattingen beoordeeld op tendenties met name gericht op belangrijke gebieden die oordeelsvorming vereisen en signifi cante schattingsposten, zoals toegelicht in toelichting 2 in de jaarrekening. Ook hebben wij data analyse gebruikt om journaalposten met een verhoogd risico te signaleren en te toetsen.

In onze controle bouwen wij een element in van onvoorspelbaarheid. Wij hebben de uitkomst van andere controlewerkzaamheden beoordeeld en overwogen of er bevindingen zijn die aanwijzing geven voor fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving. Indien daar sprake van was, hebben wij onze beoordeling van het

frauderisico en de gevolgen daarvan voor onze controlewerkzaamheden opnieuw geëvalueerd.

Onze controle-aanpak met betrekking tot het risico van niet voldoen aan wet- en regelgeving

Wij hebben de omstandigheden ingeschat met betrekking tot het risico van niet-naleven van wet- en regelgeving waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze van materiële invloed kunnen zijn op de jaarrekening. Dit hebben wij gedaan op basis van onze ervaring in de sector, door afstemming met het bestuur, het lezen van notulen, het kennisnemen van rapporten van de interne accountant en van het hoofd juridische zaken, het inwinnen van inlichtingen bij de 'compliance-offi cer' en het uitvoeren van gegevensgerichte werkzaamheden gericht op transactiestromen, jaarrekeningposten en toelichtingen. Wij hebben verder inlichtingen ingewonnen bij advocaten betrokken bij de onderneming en kennis genomen van correspondentie met toezichthouders en zijn tijdens de controle alert gebleven op indicaties voor een (mogelijke) niet-naleving gedurende de controle. Tenslotte hebben wij schriftelijk de bevestiging ontvangen dat alle bekende gebeurtenissen van niet-naleving van wet- en regelgeving met ons zijn gedeeld.

Continuïteitsveronderstelling

Wij hebben werkzaamheden verricht om de risico's met betrekking tot continuïteit te identifi ceren en in te schatten, en om vast te kunnen stellen dat de door het bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Het bestuur heeft een specifi eke beoordeling gemaakt van de mogelijkheid van de onderneming om haar continuïteit te handhaven en de activiteiten voort te zetten voor tenminste de komende 12 maanden. Wij hebben deze beoordeling met het bestuur besproken en professioneel-kritisch geëvalueerd, waarbij wij specifi eke aandacht hebben gegeven aan het proces van totstandkoming van de beoordeling, tendenties die een mogelijk risico vormen, de impact van de huidige gebeurtenissen (inclusief de covid-19 pandemie) en omstandigheden op de activiteiten en de verwachte kasstromen van de onderneming, met de nadruk op de vraag of de onderneming voldoende liquiditeit zal hebben om aan al haar verplichtingen te voldoen.

Wij overwegen op basis van de verkregen controle-informatie of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen.

Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven.

Algemene controlewerkzaamheden

Onze controle bestond verder onder andere uit:

het in reactie op de ingeschatte risico's uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel;
het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door het bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan;
het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen;
het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Het "Simplify & Accelerate"-programma dat in het voorgaand jaar een kernpunt in onze controle was, beschouwen wij dit jaar niet meer als kernpunt van onze controle, aangezien deze betrekking had op een aantal eenmalige bijzondere transacties waarvan de fi nanciële verwerking van materieel belang was voor de jaarrekening 2019.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden voor deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen over de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten

VERANTWOORDING

Wij verwijzen naar de grondslagen in toelichting 1 van de jaarrekening

OPBRENGSTVERANTWOORDING, INCLUSIEF HET GEKOZEN TIJDSTIP VAN

RISICO De opbrengsten van TKH Group N.V. bestaan binnen de segmenten Telecom,

WAARDERING ONTWIKKELINGSKOSTEN EN ACTIVA GERELATEERD AAN NIEUWE INNOVATIEPROJECTEN EN/OF BEDRIJFSACTIVITEITEN

Wij verwijzen naar toelichting 3 immateriële vaste activa, toelichting 4 materiële vaste activa, toelichting 29 bijzondere waardeverminderingen en bijbehorende grondslagen en aannames in toelichting 1 en 2 van de jaarrekening

			Building en Industrial Solutions uit diverse contractvormen met elementen van
RISICO	TKH Group N.V. investeert in de ontwikkeling van nieuwe technologieën. Indien de investering voldoet aan de vereisten van IAS 16 of IAS 38 activeert TKH Group N.V. de gemaakt kosten. Jaarlijks toetst TKH Group N.V. of overeenkomstig IAS 36 aanleiding is voor een duurzame waardevermindering. Dit is een relatief complex schattingsproces, zeker voor investeringen in nieuwe innovatieprojecten en nieuwe bedrijfsactiviteiten, en in hoge mate afhankelijk van subjectieve factoren. TKH Group N.V. concludeert op basis van haar interne analyses dat de geactiveerde kosten voldoen aan de criteria van IAS 16 of IAS 38 en dat er overeenkomstig IAS 36 geen aanleiding is voor een bijzondere waardevermindering, anders dan het bedrag van € 1,3 miljoen welke blijkt uit toelichting 29 van de jaarrekening. Daarom hebben wij de waardering van ontwikkelingskosten en activa gerelateerd		levering van producten, diensten of combinaties daarvan. Rekening houdend met de diversiteit van de segmenten en de contractvormen hebben wij een (fraude)risico onderkend ten aanzien van de opbrengstverantwoor ding, omdat het bij de opbrengstverantwoording van belang is dat voorafgaand aan verantwoording van de omzet de beschikkingsmacht is overgedragen. Dit is met name van belang voor leveringen en diensten rond balansdatum waarvoor management moet inschatten of de beschikkingsmacht is overgedragen. Hierdoor bestaat het risico dat leveringen en diensten rond balansdatum niet correct worden verwerkt met als gevolg een onjuiste of onvolledige omzetverantwoording. Op basis hiervan hebben wij de afgrenzing en volledigheid van de omzetverantwoor ding als kernpunt van onze controle benoemd.
	aan nieuwe innovatieprojecten en/of bedrijfsactiviteiten als kernpunt van de controle benoemd.	ONZE CONTROLE	Wij hebben ons inzicht in het proces van opbrengstverantwoording binnen de
ONZE CONTROLE AANPAK	Voor de controle van de geactiveerde ontwikkelingskosten en activa gerelateerd aan nieuwe innovatieprojecten en/of bedrijfsactiviteiten hebben wij kennis genomen van de interne analyses van de onderneming. Hierbij hebben wij getoetst in hoeverre de ontwikkelingsprojecten separaat identifi ceerbaar en aanvaardbaar zijn, de geacti veerde kosten een juiste afspiegeling van de werkelijke kosten zijn en de inschatting van toekomstige economische voordelen en kasstromen aannemelijk is, waaronder de technische haalbaarheid, de intentie om af te ronden en de mogelijkheid om de projecten commercieel uit te voeren. Bij het uitvoeren van onze controlewerkzaamheden handhaafden we onze	AANPAK	segmenten Telecom, Building en Industrial Solutions, inclusief het gekozen tijdstip van opbrengstverantwoording, geactualiseerd. Verder hebben wij lijncontroles uitgevoerd op de signifi cante opbrengstcategorieën om de beheersingsmaatregelen voor de geconstateerde risico's te evalueren. In aanvulling hierop hebben wij, onder andere, de volgende gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd: • Data-analyse waarbij specifi eke trends, afgrenzingsaspecten en correlaties (o.a. omzet – debiteuren – liquide middelen) zijn geanalyseerd. • Marge-analyses per signifi cante opbrengstcategorieën /productlijnen. • Detailwerkzaamheden op individuele omzettransacties, waarbij we transacties van initiatie tot en met verantwoording hebben gevolgd.
	professionele kritische instelling en bleven alert op de mogelijke gevolgen van de Covid-19 pandemie op de schattingen in relatie tot de waardering ontwikkelings kosten en de waardering van activa gerelateerd aan nieuwe innovatieprojecten en/of	BELANGRIJKE OBSERVATIES	Wij kunnen ons vinden in de opbrengsten zoals TKH Group N.V. deze heeft verantwoord in haar jaarrekening.
	bedrijfs activiteiten.		Wij zijn van mening dat de opgenomen toelichting adequaat is.
	Ook hebben wij de toelichting over de geactiveerde ontwikkelingskosten beoordeeld en daaraan gerelateerde schattingen gecontroleerd.
BELANGRIJKE OBSERVATIES	Het management heeft de gehanteerde veronderstellingen en schattingen geactualiseerd op de laatst beschikbare (historische) data en toekomstverwachtingen, inclusief haar beoordeling van de impact van de Covid-19 pandemie.
	Wij kunnen ons vinden in de waardering van ontwikkelingskosten en de waardering van activa gerelateerd aan nieuwe innovatieprojecten en/of bedrijfsactiviteiten in de jaarrekening.
	Wij zijn van mening dat de opgenomen toelichtingen adequaat zijn.

WAARDERING VAN CONTRACTACTIVA EN -PASSIVA

Wij verwijzen naar toelichting 9 contracten met klanten op de balans en bijbehorende grondslagen in toelichting 1 in de jaarrekening

RISICO	TKH Group N.V. ontwikkelt, produceert en levert in opdracht van klanten systemen, welke variëren van subsea-kabelsystemen tot geïntegreerde systemen voor de productie van auto- en vrachtwagenbanden, waarbij de omzet over een periode wordt verantwoord. Dit resulteert op balansdatum in een positie voor contractactiva • verslag Raad van Commissarissen; en -passiva, waarbij sprake is van inschattingen door het management van de • remuneratieverslag; 'percentage of completion' van de projecten, alsmede de resultaatverwachtingen • het aandeel; van de betreffende projecten. Dit is een relatief complex schattingsproces en in • katern; hoge mate afhankelijk van subjectieve factoren. • overige gegevens.
	Mede gezien de diversiteit aan systemen welke TKH Group N.V. produceert onderkennen wij een (fraude)risico ten aanzien van de waardering van projecten met een vaste aanneemsom en daarom hebben wij de inschatting van het management in relatie tot de waardering van contractactiva en -passiva als kernpunt van de controle benoemd.
ONZE CONTROLE AANPAK	Onze werkzaamheden omvatten voornamelijk gegevensgerichte controlewerkzaam heden welke zijn uitgevoerd rekening houdend met de aard van de ontwikkelde en geproduceerde systemen en de omvang van de daarmee gemoeide projecten. Onze controlewerkzaamheden hebben onder andere betrekking op: • de aanvaardbaarheid van de geactiveerde kosten op projecten; • de inschatting van de "percentage of completion" van de projecten; • mutaties van projectbudgetten, inclusief eventuele tussentijdse aanpassingen; en • "back-testing" op eerdere aannames van het management. Bij het uitvoeren van onze controlewerkzaamheden handhaafden wij onze professio nele kritische instelling en bleven alert op de mogelijke gevolgen van de Covid-19 pandemie op de schattingen in relatie tot de waardering van contractactiva en -passiva.
BELANGRIJKE OBSERVATIES	Het management heeft de gehanteerde veronderstellingen en schattingen geactuali seerd op de laatst beschikbare (historische) data en toekomstverwachtingen, inclusief haar beoordeling van de impact van de Covid-19 pandemie. Wij zijn van mening dat de inschattingen van het management met betrekking tot de waardering van contractactiva en –passiva aanvaardbaar zijn en dat de opgenomen toelichtin gen adequaat zijn.

VERKLARING OVER DE IN HET JAARVERSLAG OPGENOMEN ANDERE INFORMATIE

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit:

het bestuursverslag
profi el
missie
bericht van de CEO
leden raad van commissarissen
verslag raad van commissarissen
remuneratieverslag
katern en
de overige gegevens.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

Met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
Alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW en artikelen 2:135b en 2:145 lid 2 BW is vereist.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW, artikel 2:135b lid 7 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en het bezoldigingsverslag in overeenstemming met artikelen 2:135b en 2:145 lid 2 BW.

TECHNOLOGIE
ONDERNEMING TKH OVERIGE GEGEVENS	BESTUURSVERSLAG	GOVERNANCE	KATERN	JAARREKENING	OVERIGE GEGEVENS

VERKLARING BETREFFENDE OVERIGE DOOR WET- OF REGELGEVING GESTELDE VEREISTEN

Benoeming

Wij zijn door de algemene vergadering van aandeelhouders op 14 mei 2014 benoemd als accountant van TKH Group N.V. vanaf de controle van het boekjaar 2015 en zijn sinds dat boekjaar de externe accountant van de vennootschap.

Geen verboden diensten

Wij hebben geen verboden diensten geleverd als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifi eke eisen voor de wettelijke controles van fi nanciële overzichten van organisaties van openbaar belang.

Geleverde niet-verboden diensten

Wij hebben in Nederland naast de wettelijke controle van de jaarrekening geen andere diensten geleverd. In het buitenland zijn zeer beperkte diensten geleverd aan dochtermaatschappijen in het kader van aangiftes vennootschapsbelasting. Deze werkzaamheden passen binnen de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO).

BESCHRIJVING VAN VERANTWOORDELIJKHEDEN VOOR DE JAARREKENING

Verantwoordelijkheden van het bestuur en de raad van commissarissen voor de jaarrekening

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou

kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van fi nanciële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fouten of fraude en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. De sectie 'Onze controle-aanpak' hierboven, bevat een informatieve samenvatting van onze verantwoordelijkheden en de uitgevoerde werkzaamheden als basis voor ons oordeel.

Communicatie

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de signifi cante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele signifi cante tekortkomingen in de interne beheersing.

In dit kader geven wij ook een verklaring aan het auditcommissie op grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende specifi eke eisen voor de wettelijke controles van fi nanciële overzichten van organisaties van openbaar belang. De in die aanvullende verklaring verstrekte informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring.

Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

Amsterdam, 8 maart 2021 Ernst & Young Accountants LLP

F.J. Blenderman RA

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR TKH GROUP

Stichting Administratiekantoor TKH Group (hierna: 'Stichting Administratiekantoor') heeft tot doel het tegen toekenning van royeerbare certifi caten op naam ten titel van beheer verwerven en administreren van gewone aandelen in het kapitaal van de te Haaksbergen gevestigde naamloze vennootschap TKH Group N.V. (hierna: 'TKH'). Overeenkomstig de bepalingen van artikel 9 van de Administratievoorwaarden voor de aandelen van TKH doet Stichting Administratiekantoor verslag over de werkzaamheden in het verslag jaar 2020 die verband hielden met de administratie van aandelen waartegenover certifi caten zijn uitgegeven. Het nominaal bedrag van de in administratie genomen gewone aandelen van TKH bedroeg per 31 december 2020 € 10.677.716,25 waartegenover 42.710.865 certifi caten van aandelen1 ad. € 0,25 nominaal zijn uitgegeven.

VERGADERINGEN VAN HET BESTUUR

Het bestuur van Stichting Administratiekantoor heeft in het verslagjaar driemaal vergaderd. Vanwege de restricties rondom COVID-19, hebben alle vergaderingen virtueel plaatsgevonden. De te bespreken onderwerpen in de vergadering van 31 maart waren de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ('Algemene Vergadering') 2020 en het TKH-jaarverslag 2019. In het kader van het rooster van aftreden, heeft het bestuur in de vergadering de heer Noy herbenoemd als bestuurder van Stichting Administratiekantoor, in de functie van voorzitter, voor een periode van twee jaar, ingaande 1 juli 2020.

In de vergadering van 6 mei zijn de agendapunten van de Algemene Vergadering besproken. De bijzondere omstandigheden waaronder de Algemene Vergadering op 7 mei 2020 vanwege de COVID-19 situatie met bijbehorende restricties van samenkomst zou plaatsvinden, waardoor, anders dan gebruikelijk, ter Algemene Vergadering geen discussie mogelijk zou zijn die de voorlopige stembepaling door het bestuur van Stichting Administratiekantoor zou kunnen beïnvloeden, hebben het bestuur doen besluiten om het stemgedrag in zijn vergadering van 6 mei reeds defi nitief te bepalen.

1 Het aantal certifi caten is ten opzichte van 31 december 2019 met 18.916 toegenomen vanwege omzetting gewone aandelen in certifi caten van aandelen.

Houders van certifi caten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn in de gelegenheid gesteld om op de agendapunten die in de Algemene Vergadering ter stemming zijn gebracht, zelfstandig stem uit te brengen op de met de door hen gehouden certifi caten corresponderende aandelen, rekening houdende met de wettelijke bepalingen. Certifi caathouders die tezamen 53,9% van het stemgerechtigde kapitaal vertegenwoordigen, hebben volmacht gevraagd voor het zelfstandig uitbrengen van stem op de met de door hen gehouden certifi caten corresponderende aandelen, door middel van steminstructies aan het Administratiekantoor. Stichting Administratiekantoor heeft stem uitgebracht op de resterende bij haar in beheer zijnde aandelen, goed voor 45,7% van het stemgerechtigde kapitaal. Daarbij is ten gunste van alle ter stemming gebrachte agendapunten gestemd.

In de vergadering van 23 september heeft de vennootschap een toelichting gegeven op de gepubliceerde halfjaarcijfers 2020. Het rooster van aftreden 2021 is aan de orde gesteld en de te volgen procedure hieromtrent. Tevens zijn wetsvoorstellen besproken die Stichting Administratiekantoor raken.

BESTUUR STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR

Het bestuur van Stichting Administratiekantoor bestaat uit drie onafhankelijke bestuursleden en wordt thans gevormd door:

de heer ir. H.L.J. Noy, voorzitter
de heer drs. J.S.T. Tiemstra RA
de heer mr. G.W.Ch. Visser

De personalia van de bestuursleden en het rooster van aftreden zijn te raadplegen op de website van Stichting Administratiekantoor.

CONTACTGEGEVENS

Adres: Spinnerstraat 15, 7481 KJ Haaksbergen. Website: www.stichtingadministratiekantoortkh.com. Email: [email protected].

Haaksbergen, 5 maart 2021 Stichting Administratiekantoor TKH Group Het Bestuur

ONAFHANKELIJKHEIDSVERKLARING

De Raad van Bestuur van TKH Group N.V. en het bestuur van Stichting Administratiekantoor TKH Group verklaren hiermede, ieder voor zich, en naar hun gezamenlijk oordeel dat Stichting Administratiekantoor TKH Group een van TKH Group N.V. onafhankelijke rechtspersoon is in de zin van artikel 5:71 lid 1 sub d Wet op het fi nancieel toezicht.

Haaksbergen, 5 maart 2021 Haaksbergen, 5 maart 2021 Raad van Bestuur TKH Group

TKH Group N.V. Stichting Administratiekantoor Het Bestuur

STICHTING CONTINUÏTEIT TKH

Stichting Continuïteit TKH (hierna: 'Stichting Continuïteit') heeft ten doel het behartigen van de belangen van TKH Group N.V. (hierna: 'TKH') en alle aan TKH verbonden ondernemingen, op zodanige wijze dat deze belangen zo goed mogelijk worden gewaarborgd, en dat invloeden welke de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of identiteit van TKH en haar verbonden ondernemingen in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, naar maximaal vermogen worden geweerd, zomede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

TKH heeft aan Stichting Continuïteit door middel van een call-optie het recht verleend cumulatief preferente beschermingsaandelen te verwerven in TKH tot maximaal 50% van het bedrag van de ten tijde van de plaatsing van de beschermingsaandelen uitstaande overige aandelen, respectievelijk 100% indien de beperking van de royementsmogelijkheid van de certifi caten van aandelen komt te vervallen. De beschermingsaandelen zullen niet langer dan strikt noodzakelijk uitstaan. In het geval dat zich een daadwerkelijke of dreigende concentratie van zeggenschap bij aandeelhouders van TKH voordoet die als ongewenst wordt beschouwd en niet in het belang van TKH en de met haar verbonden ondernemingen is, stelt dit de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van TKH in staat onder meer hun standpunt ten aanzien van deze concentratie van zeggenschap te bepalen, mogelijke alternatieven te overwegen en te onderzoeken en deze, indien vereist, uit te werken. Stichting Continuïteit heeft in 2020 geen cumulatief preferente beschermingsaandelen TKH verworven.

TKH heeft Stichting Continuïteit voorts het recht toegekend een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer te starten indien Stichting Continuïteit van mening is dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan het beleid en de gang van zaken van TKH en meent dat zij door het toegekende recht in te roepen, handelt ter behartiging van de belangen van TKH en de met haar verbonden ondernemingen.

BESTUUR STICHTING CONTINUÏTEIT

Het bestuur van Stichting Continuïteit wordt gevormd door: de heer prof. M.P. Nieuwe Weme, voorzitter mevrouw mr. S. Drion de heer A. Nühn MBA de heer mr. A.J.M. van der Ven

Haaksbergen, 5 maart 2021 Stichting Continuïteit TKH Het Bestuur

ONAFHANKELIJKHEIDSVERKLARING

De Raad van Bestuur van TKH Group N.V. en het Bestuur van Stichting Continuïteit TKH verklaren hiermede, ieder voor zich, en naar hun gezamenlijk oordeel dat Stichting Continuïteit TKH een van TKH Group N.V. onafhankelijk rechtspersoon is in de zin van artikel 5:71 lid 1 sub c Wet op het fi nancieel toezicht.

Raad van Bestuur Het Bestuur

Haaksbergen, 5 maart 2021 Haaksbergen, 5 maart 2021 TKH Group N.V. Stichting Continuïteit TKH

DEELNEMINGEN

Naam	Plaats	Land	Zeggenschap 31-12-2020 1	Zeggenschap 31-12-2019 1	Telecom Solutions	Building Solutions	Industrial Solutions
Alphatronics B.V.	Nijkerk	Nederland	100,0%	100,0%		•
BB Lightpipe B.V.	Doetinchem	Nederland	100,0%	100,0%		•
B.V. Twentsche Kabelfabriek	Haaksbergen	Nederland	100,0%	100,0%	•	•	•
Commend Benelux B.V.	Prinsenbeek	Nederland	100,0%	100,0%		•
Cruxin B.V.	Capelle a/d IJssel	Nederland		100,0%		•
EKB Groep B.V.	Beverwijk	Nederland	100,0%	100,0%			•
Eldra B.V.	Ittervoort	Nederland	100,0%	100,0%		•	•
Intronics B.V.	Barneveld	Nederland	100,0%	100,0%	•	•	•
Isolectra B.V.	Capelle a/d IJssel	Nederland	100,0%	100,0%		•
LMI Technologies B.V.	Kerkrade	Nederland	100,0%	100,0%		•
Mextal B.V. 2	Nuenen	Nederland	95,0%	95,0%		•
Park Assist Europe B.V. 4	Beesd	Nederland		100,0%		•
Siqura B.V.	Gouda	Nederland	100,0%	100,0%		•
Texim Europe B.V.	Haaksbergen	Nederland	100,0%	100,0%	•	•	•
TKH Airport Solutions B.V. 2	Haaksbergen	Nederland	75,0%	75,0%		•
TKH Finance B.V.	Haaksbergen	Nederland	100,0%	100,0%
TKH Innovations B.V. 4	Haaksbergen	Nederland		100,0%		•
TKH Logistics B.V.	Haaksbergen	Nederland	100,0%	100,0%	•	•	•
TKH Logistics Vastgoed B.V.	Haaksbergen	Nederland	100,0%	100,0%	•	•	•
TKH Parking Technology B.V. 4	Beesd	Nederland		51,0%		•
TKH Security B.V.	Amsterdam	Nederland	100,0%	100,0%		•
VMI Holland B.V.	Epe	Nederland	100,0%	100,0%			•
INEC N.V.	Herentals	België	100,0%	100,0%	•	•	•
Techno Specials N.V.	Gent	België	100,0%	100,0%		•	•
Texim Europe BVBA	Brussel	België	100,0%	100,0%	•	•	•
EFB Nordics A/S	Ballerup	Denemarken	90,0%	90,0%	•	•
TKH Airport Solutions A/S	Nykøbing Falster	Denemarken	100,0%	100,0%		•
Aasset Security GmbH 3	Erkrath	Duitsland	100,0%	100,0%		•
Allied Vision Technologies GmbH 3	Stadtroda	Duitsland	100,0%	100,0%		•
ASP GmbH 3	Erkrath	Duitsland	100,0%	100,0%		•
Augusta Technologie GmbH 3	Bielefeld	Duitsland	100,0%	100,0%		•
Chromasens GmbH 3	Konstanz	Duitsland	100,0%	100,0%		•
Dewetron Elektronische Messgeräte GmbH 3	Wernau	Duitsland	100,0%	100,0%			•
EEB Kabeltechnik GmbH 3	Forst	Duitsland	100,0%	100,0%			•
EFB Elektronik GmbH 3	Bielefeld	Duitsland	100,0%	100,0%	•	•	•
EFB Elektronik Real Estate B.V. & Co. KG 3	Bielefeld	Duitsland	100,0%	100,0%	•	•	•
Ernst & Engbring GmbH 3	Oer-Erkenschwick	Duitsland	100,0%	100,0%			•
FocalSpec GmbH 3	Berlin	Duitsland	100,0%	100,0%		•
HE System Electronic GmbH 3	Veitsbronn	Duitsland	100,0%	100,0%			•
IV-Tec GmbH 3	Freiburg	Duitsland	100,0%	100,0%		•
Lakesight Technologies Holding GmbH 3	Unterschleissheim	Duitsland	100,0%	100,0%		•

TECHNOLOGIE
ONDERNEMING TKH OVERIGE GEGEVENS	BESTUURSVERSLAG	GOVERNANCE	KATERN		JAARREKENING		OVERIGE GEGEVENS
-


					Zeggenschap	Zeggenschap	Telecom	Building	Industrial
Naam			Plaats	Duitsland	Land 31-12-2020 1	31-12-2019 1	Solutions	Solutions	Solutions
Lakesight Technologies German Holding GmbH	3		Unterschleissheim		100,0%	100,0%		•
LMI Technologie GmbH 3			Teltow Unterschleissheim		Duitsland 100,0%	100,0%		•
Mikrotron GmbH 3				Duitsland	100,0%	100,0%		•
New Electronic Technology GmbH 3			Finning	Duitsland	100,0%	100,0%		•
Profi patch GmbH 3			Herford	Duitsland	100,0%	100,0%		•
Schneider Intercom GmbH 3			Erkrath	Duitsland	100,0%	100,0%		•
SVS-Vistek GmbH 3			Seefeld	Duitsland	100,0%	100,0%		•
Texim Europe GmbH 3			Quickborn	Duitsland	100,0%	100,0%	•		•
TKD Immobilien GmbH 3			Bielefeld	Duitsland	100,0%	100,0%			•
TKD Kabel Real Estate B.V. & Co KG 3			Bielefeld	Duitsland	100,0%	100,0%			•
TKF GmbH 3			Bielefeld	Duitsland	100,0%	100,0%	•
TKH Airport Solutions GmbH 3			Bielefeld	Duitsland	100,0%	100,0%		•
TKH Deutschland GmbH 3	3		Bielefeld	Duitsland	100,0%	100,0%
TKH Deutschland Verwaltungs GmbH TKH Grundstücksverwaltungs B.V. & Co. KG	3		Bielefeld Bielefeld	Duitsland Duitsland	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
TKH Security Solutions GmbH 3			Erkrath	Duitsland	100,0%	100,0%		•	•
TKH Technologie Deutschland AG 3			Bielefeld	Duitsland	100,0%	100,0%		•
Aasset France SAS			Argenteuil	Frankrijk	100,0%	100,0%
CAE Data SAS			Wissous	Frankrijk	100,0%	100,0%		•
							•	•	•
ID Cables SAS			Wissous	Frankrijk	100,0%	100,0%	•	•	•
MAN SAS			Wissous	Frankrijk	100,0%	100,0%	•	•	•
TKF SAS TKH France SAS			Wissous Wissous	Frankrijk Frankrijk	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	•
Commend France SAS			Saint Ouen	Frankrijk	100,0%	100,0%	•
Dewetron France SARL			Chilly Mazarin	Frankrijk	100,0%	100,0%		•
LMI FInland Oy			Oulu	Finland	100,0%	100,0%		• •
TKH Finland Holding Oy			Riihimäki	Finland	100,0%	100,0%	•
TKH Finland Oy			Riihimäki	Finland	100,0%	100,0%	•
Lakesight Technologies Holding Srl.			Mairano (Brescia)		Italië 100,0%	100,0%		•
Lakesight Italia Srl.			Mairano (Brescia)		Italië 100,0%	100,0%		•
Aasset Security Italia Srl.			Conegliano		Italië 100,0%	100,0%		•
Commend Italia Srl.		Carobbio Degli Angeli (BG)			Italië 100,0%	100,0%		•
Tattille Srl.			Mairano (Brescia)		Italië 100,0%	100,0%		•
E&E Cable Solutions (Ukraine)			Kiev	Oekraïne	100,0%	100,0%			•
Commend International GmbH			Salzburg	Oostenrijk	100,0%	100,0%		•
Dewetron Elektronische Messgeräte GmbH			Graz	Oostenrijk	100,0%	100,0%			•
EFB Elektronik Austria GmbH			Wien	Oostenrijk	100,0%	100,0%	•	•	•
C&C Partners Sp. z o.o			Leszno	Polen	100,0%	100,0%	•	•
			Leszno	Polen	100,0%	100,0%		•
TKH Technology Sp. z o.o VMI Poland Sp. z.o.o			Leszno	Polen	100,0%	100,0%			•
JOHRAmont s.r.o.			Svidník	Slowakije	95,0%			•
Commend Iberica SL.			Barcelona	Spanje	100,0%	100,0%		•
Imagina Artifi cial Intelligence SL			Malaga	Spanje	100,0%	100,0%		•
INEC Espana SA			Malaga	Spanje	100,0%	100,0%	•	•	•

			Zeggenschap	Zeggenschap	Telecom	Building	Industrial
Naam ParkEyes SL	Plaats Malaga	Land Spanje	31-12-2020 1 100,0%	31-12-2019 1 100,0%	Solutions	Solutions	Solutions
Siqura SL	Madrid	Spanje	100,0%	100,0%		•
EFB Elektronik Ltd.	Istanbul	Turkije	90,0%	90,0%		•
					•	•
Commend Güvenlik ve İletişim Sistemleri Ltd. Şti.	Istanbul	Turkije	85,0%	85,0%		•
Commend UK Ltd.	Stansted	UK	100,0%	100,0%		•
TKH Security UK Ltd.	Rotherham	UK	100,0%	100,0%		•
Siqura Ltd.	Rotherham	UK	100,0%	100,0%		•
Park Assist Ltd.	London	UK	100,0%	100,0%		•
Commend Scandinavia AB	Tierp	Zweden	100,0%	80,0%		•
VMC Elteknik AB	Strängnäs	Zweden	100,0%	100,0%	•	•
Commend AG	Fehraltorf	Zwisterland	100,0%	100,0%		•
Multi Media Connect (Aust) Pty Ltd.	Tuggerah	Australië	100,0%	85,0%		•
Park Assist Holdings Pty Ltd.	Sydney	Australië	100,0%	100,0%		•
Park Assist Pty Ltd.	Sydney	Australië	100,0%	100,0%		•
Jacques Technologies Pty Ltd.	Brisbane	Australië	100,0%	100,0%		•
VMI South America Ltda.	Sao Paulo	Brazilië	100,0%	100,0%			•
Allied Vision Technologies Inc.	Burnaby	Canada	100,0%	100,0%		•
LMI Technologies Inc.	Vancouver	Canada	100,0%	100,0%		•
Allied Vision Technologies (Shanghai) Co. Ltd.	Shanghai	China	100,0%	100,0%		•
Dewetron Test and Measurement Equipment (Beijing) Co. Ltd	Beijing	China	100,0%	100,0%			•
Dewetron Test and Measurement Equipment (Shanghai) Co. Ltd	Shanghai	China	100,0%	100,0%			•
E&E Cable (Zhangjiagang) Co. Ltd	Zhangjiagang	China	100,0%	100,0%			•
FocalSpec Asia Ltd.	Hong Kong	China	100,0%	100,0%		•
FocalSpec China Co, Ltd.	Suzhou	China	100,0%	100,0%		•
LMI (Shanghai) Trading Co. Ltd.	Shanghai	China	100,0%	100,0%		•
TKH Building Solutions Shanghai Co. Ltd.	Shanghai	China	100,0%	100,0%		•
Twentsche (Nanjing) Fibre Optics Co. Ltd.	Nanjing	China	100,0%	100,0%	•
VMI Yantai Ltd.	Yantai	China	100,0%	100,0%			•
VMI Ltd.	Yantai	China	100,0%	100,0%			•
Zhangjiagang Twentsche Cable Co. Ltd.	Zhangjiagang	China		100,0%		•
Isolectra Communications Technology Sdn Bhd	Shah Alam	Maleisië	100,0%	100,0%	•	•

VMI SEA Offi ce Sdn Bhd	Shah Alam	Maleisië	100,0%	100,0%			•
Ithaca SA	Casablanca	Marokko	100,0%	100,0%		•
LMI Technologies Co. Ltd.	Tokio	Japan	100,0%	100,0%		•
NET Japan Co. Ltd.	Yokohama	Japan	90,0%	90,0%		•
SVS-Vistek K.K.	Yokohama	Japan	100,0%	100,0%		•
Multi Media Connect (N.Z.) Pty Ltd.	Paraparaumu	Nieuw Zeeland	100,0%	85,0%		•
Allied Vision Technologies Pte Ltd.	Singapore	Singapore	100,0%	100,0%		•
Commend South East Asia Pte Ltd.	Singapore	Singapore	100,0%	100,0%		•
TKH Security & Airport Solutions Pte Ltd.	Singapore	Singapore	100,0%	100,0%	•	•
LMI Technologies yuhan hoesa	Zuid Korea	Zuid Korea	100,0%	100,0%		•
VMI Thailand	Thailand	Thailand	100,0%	100,0%			•
CMF Taiwan	Taiwan	Taiwan		60,0%		•
Commend Middle East FZE	Dubai	Verenigde Arabische Emiraten	100,0%	100,0%		•

ONDERNEMING TKH BESTUURSVERSLAG GOVERNANCE KATERN JAARREKENING OVERIGE GEGEVENS

TECHNOLOGIE-

OVERIGE GEGEVENS

TECHNOLOGIE ONDERNEMING TKH BESTUURSVERSLAG GOVERNANCE KATERN JAARREKENING OVERIGE GEGEVENS OVERIGE GEGEVENS -
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Naam	Plaats	Land	Zeggenschap 31-12-2020 1	Zeggenschap 31-12-2019 1	Building Solutions	Industrial Solutions
Allied Vision Technologies Inc.	Boston	USA	100,0%	100,0%	•
Commend Inc.	New York	USA	100,0%	100,0%	•
Dewetron America Inc.	Wakefi eld	USA	100,0%	100,0%		•
FocalSpec Inc.	Santa Clara	USA	100,0%	100,0%	•
LMI Technologies Inc.	Detroit	USA	100,0%	100,0%	•
NET USA Inc.	Highland	USA	100,0%	100,0%	•
Park Assist LLC	New York	USA	100,0%	100,0%	•
SVS-Vistek Inc.	Carrolton	USA	100,0%	100,0%	•
Siqura Inc.	Germantown	USA	100,0%	100,0%	•
TKH USA Holding Inc.	Wilmington	USA	100,0%	100,0%	•
VMI Americas Inc.	Stow	USA	100,0%	100,0%		•

1 Economisch eigendom is gelijk aan de zeggenschap, tenzij anders vermeld.

2 Economisch eigendom is 100%.

3 De hiervoor genoemde Duitse dochterondernemingen die zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van TKH, maken gebruik van de vrijstelling in § 264 (3), § 264 (b) HGB om individuele jaarrekeningen op te stellen, te controleren en openbaar te maken. TKH Deutschland GmbH hoeft op grond van § 291 HGB geen geconsolideerde jaarrekening op te stellen.

4 Gefuseerd binnen de groep.

DUURZAAMHEIDSVERKLARINGEN EN VERSLAGGEVINGSSYSTEMATIEK

AANPAK, NORMEN EN RICHTLIJNEN

In het bestuursverslag (dat onderdeel is van het TKH-jaarverslag) wordt verantwoording afgelegd over de duurzaamheidsprestaties van TKH over het verslagjaar 2020 dat aanvangt op 1 januari 2020 en eindigt op 31 december 2020. Het TKH-jaarverslag 2020 zal uiterlijk op 25 maart 2021 in digitale vorm gepubliceerd worden op de website van TKH. In het bestuursverslag richten wij ons op onderwerpen die deel uitmaken van ons beleid rondom Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen ('MVO'). Wij rapporteren conform de Global Reporting Initiative ('GRI') 'core' (de GRI-index is te raadplegen op de TKH-website). De inhoud en afbakening van het verslag zijn gebaseerd op de materialiteitsanalyse waarbij TKH zich in de keuzes ten aanzien van de diepgang en de afbakening van de MVO-rapportage richt op de voor haar meest materiële onderwerpen die een sterke relatie hebben met de TKH-strategie en bedrijfsvoering. Voor de defi nities en bepalingen van de KPI's zijn de richtlijnen van de GRI gebruikt. Volgens de GRI-richtlijnen is het van belang dat een onderneming een inschatting maakt van onderwerpen die van belang zijn om over te rapporteren. De signifi cantie (lees: materialiteit) van de te kiezen onderwerpen wordt bepaald door middel van een analyse van de impact van MVOthema's op de organisatie en bedrijfsvoering, afgezet tegen het belang dat stakeholders aan deze onderwerpen hechten. Wij monitoren onze doelstellingen aan de hand van een dashboard in ons interne rapportagesysteem en evalueren de resultaten ieder kwartaal in de besprekingen met onze werkmaatschappijen. MVO is tevens onderdeel van het jaarlijkse budgetteringsproces.

Naast de thema's uit de materialiteitsmatrix zijn ook enkele Sustainable Development Goals ('SDG's') gedefi nieerd waar wij van mening zijn dat wij hier de grootste impact op kunnen uitoefenen zodat we hieraan direct onze bijdrage kunnen leveren. TKH heeft zes SDG's gekozen die als leidraad fungeren in haar benadering van duurzaamheid. Vier ervan zijn gericht op het innovatieve productportfolio en twee op de interne operatie en bedrijfsvoering. We hebben bestaande doelen gekoppeld aan deze SDG's om op deze manier te borgen dat op een structurele wijze aandacht is voor de thema's.

Het principe van Integrated Reporting is in het bestuursverslag van het Jaarverslag 2020 verder doorgezet. We hanteren het IIRC (International Integrated Report Council)-model aan de hand waarvan we inzicht verschaffen over hoe we waarde creëren binnen de TKH-groep. Dit wordt vervolgens in het bestuursverslag verder toegelicht aan de hand van kwalitatieve en kwantitatieve informatie. Naast onze maandelijkse rapportagestructuur is tevens gebruik gemaakt van informatie en uitkomsten die binnen onze organisaties voorhanden zijn vanwege de toepassing van ISO-managementsystemen en de Nederlandse Corporate Governance Code. Daarnaast is gebruik gemaakt van de uitkomsten en aanbevelingen naar aanleiding van onze informatieverstrekking op externe (rating) platforms, waaronder het CDP-platform, Ecovadis, Vigeo en MSCI.

Om de CO2 -uitstoot te meten en te rapporteren gebruiken wij de verdeling in de scopes van het Green House Gas (GHG)-protocol.

Scope 1 betreft de CO2 -uitstoot veroorzaakt door brandstoffen die wij zelf inkopen en verbruiken, voornamelijk gas, benzine en diesel.
Scope 2 betreft de CO2 -uitstoot als gevolg van het elektriciteitsverbruik.
Scope 3 betreft CO2 -uitstoot van zakelijk en woon-/werkverkeer, afval gegenereerd uit de eigen operatie en transport van goederen.

De focus blijft primair op scope 1 en 2, aangezien het merendeel van onze CO2 -uitstoot binnen deze scopes plaatsvindt. Wij hebben ons interne dashboard uitgebreid met scope 3-onderdelen, maar hebben een scopeverbreding ten aanzien van CO2 -emissie nog niet doorgevoerd in ons berekeningsmodel. TKH heeft bij de omrekening van gebruikte energiehoeveelheden naar de hoeveelheid CO2 -uitstoot in 2020 de meest recente SKAO-emissiefactoren gehanteerd teneinde realistische en eenduidige basiscijfers te hanteren. Vanuit de Europese richtlijn voor energie-effi ciëntie (2012/27/EU) geldt de verplichting voor lidstaten om ervoor te zorgen dat grote ondernemingen een energie-audit ondergaan. De energie-audit is een systematische, vierjaarlijkse aanpak met als doel informatie te verzamelen over het actuele energieverbruik van een onderneming.

Wij gebruiken de input van die TKH-werkmaatschappijen die binnen de hiertoe gedefi nieerde scope vallen en een verplichte energieaudit moeten uitvoeren, voor de rapportage over energiereductie en de door te voeren verbeteringsplannen.

De producten van TKH voldoen aan de Europese richtlijn REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals) en RoHS (Restriction of Hazardous Substances). REACH is een Europees systeem voor het registreren, evalueren (van risico's voor mens en milieu) en toelaten (autorisatie) van chemische stoffen in Europa. ROHS is een Europese richtlijn die het verbiedt om bepaalde gevaar lijke stoffen te gebruiken in elektrische en elektronische apparatuur.

In het kader van mensenrechten handelt TKH bij de bedrijfsactiviteiten volgens de 'Universele Verklaring van de Rechten van de Mens'. Wij refereren hieraan in onze gedragscode en de code of supply (beide te downloaden via onze website: www.tkhgroup.com). Wij ondersteunen de OESO-richtlijnen die ons handvatten bieden ten aanzien van ketenverantwoordelijkheid, mensenrechten, kinderarbeid of milieu. Wij hebben onze input geleverd op het informatieplatform van de Transparantiebenchmark, een initiatief van het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat. De Nederlandse overheid vraagt bedrijven transparant te zijn over hun MVO-beleid en activiteiten. Door de Transparantiebenchmark biedt het ministerie inzicht in de wijze waarop de grootste Nederlandse onder nemingen verslag doen van hun MVO-activiteiten. Tevens nemen we de speerpuntbrieven van belangenbehartigers op thema's rondom duurzaamheid en governance, zoals die van VBDO, Eumedion en VEB, als leidraad voor verdere transparantie.

We hebben informatie aangeleverd op externe (internationale) duurzaamheidsplatforms zoals Carbon Disclosure Project ('CDP'), MSCI, Vigeo en S&P Dow Jones Indices. Voor circulaire economie richten wij ons op de gedefi nieerde ambities die Nederland Circulair heeft gesteld in het keteninnovatieprogramma 'Kunststof en rubber in de ondergrondse infrastructuur' en de Nederlandse Infrabedrijven in hun 'Mission Statement Fair Infra'.

Ten aanzien van de benchmarkgegevens voor ziekteverzuim is gebruik gemaakt van gegevens van het Centraal Bureau voor de Statistiek. De benchmarkgegevens voor het medewerkers- en klanttevredenheidsonderzoek zijn afkomstig van onderzoeksbureau Integron. Voor benchmarking van de medewerkerstevredenheid en NPS in internationaal perspectief maken we gebruik van 'The Global Employee Engagement Index™'. Voor benchmarking van de

OVERZICHT KPI'S EN DOELSTELLINGEN

STRATEGISCHE PIJLERS	KPI'S	DOELSTELLING	REALISATIE 2020	MATRIX-NR.
INNOVATIVE & FINANCIAL PERFORMANCE	Portfolio in een vroeg stadium van de productlevenscyclus.	Tenminste 15% omzet uit innovaties die 2 voorafgaande jaren zijn geïntroduceerd.	21,1%	2
	Technologische innovaties met impact duurzaamheid (SDG's).	Tenminste 70% van de totaalomzet is gelinkt aan een SDG.	70,0%	2
	Netto-rentedragende schuld/EBITDA (debt leverage ratio).	<2,0.	1,6	1
	Return On Sales (ROS).	>15% middellange termijn.	10,5%	1
	Return On Capital Employed (ROCE).	22-25% middellange termijn.	14,0%	1
	Solvabiliteit.	>35%.	42,0%	1

TALENT EMPOWERMENT	Aantal uren besteed aan opleidingen en trainingen per FTE.	Tenminste 16 uur/jaar per FTE.	18	9
	Ongevallenratio (Lost Time Injury Frequency; LTIF).	<1,0.	0,8	8
	Totaal ziekteverzuim afgezet tegen aantal FTE.	<4,0%.	3,51%	8
	Medewerkerstevredenheidsonderzoek.	Tenminste conform benchmark (7,1).	7,4	7
	Medewerkers handelen conform kernwaarden en gedragscode ondertekend.	Geen meldingen van overtredingen gedragscode.	0	11
	Aantal medewerkers met beperking en/of afstand tot arbeidsmarkt.	Ten minste huidige aantal handhaven.	100	10

BEING RESPONSIBLE	Carbon footprint (CO2 -uitstoot).	2,5% reductie in 2020 t.o.v. 2015.*	5,8%	6
	Totaal afval meest relevante grondstoffen, afgezet tegen totale materiaalconsumptie.	<5% van jaarlijkse materiaalconsumptie.	6,6%	4
	Recycling meest relevante grondstoffen.	>50%.	84,3%	4
	Hoge klanttevredenheid.	Gemiddelde score boven benchmark (7,8).	8,1	3
	Leveranciers onderschrijven thema's code of supply.	Geen afwijkend handelen conform thema's code of supply.	0	11

NPS voor klanttevredenheid is de NPs-score van Integron aangehouden, die gebaseerd is op de Nederlandse markt. De Raad van Bestuur is intensief betrokken bij de MVO-strategie en de implementatie van het -beleid. Interacties met onze werkmaatschappijen zorgen ervoor dat 'best practices' intern worden gedeeld zodat we continu onze prestaties kunnen verbeteren.

TRENDS

Bij onze bedrijfsvoering richten we ons op de externe en interne omgevingsfactoren en analyseren hierbij de trends die onze activiteiten en bedrijfsvoering kunnen raken. Wij maken vervolgens een inschatting van de kansen en risico's en kijken hoe we een meerwaarde kunnen bieden voor onze stakeholders en de maatschappij in algemene zin. In de tabel 'Trends in MVO' is per trend weergegeven wat onze meerwaarde is op het gebied van MVO en hoe we hieraan intern sturing geven via concrete doelen.

STAKEHOLDERSDIALOGEN EN MATERIALITEITSMATRIX

TKH houdt frequent met een gevarieerde groep stakeholders gesprekken over actuele en maatschappelijke thema's evenals over de voornoemde trends die onze activiteiten en bedrijfsvoering kunnen raken. De diverse achtergronden van en de aanwezige kennis bij de stakeholders over TKH en de omgeving waarin we acteren is een goed startpunt om de dialoog te kunnen voeren. Het levert bruikbare inzichten op ten aanzien van interpretaties vanuit de stakeholders over actuele thema's die TKH raken. Ook benutten we de dialogen om onze inzichten in de behoeften en verwachtingen van de stakeholder te verbreden. Daarnaast helpt stakeholderbetrokkenheid ons om kansen beter te benutten en risico's tijdig te onderkennen. Een dialoog wordt ook ingezet om specifi eke thema's expliciet toe te lichten om het draagvlak ervoor te vergroten of -in bepaalde gevallen- om begrip te creëren wanneer een thema minder hoge prioriteit krijgt binnen onze bedrijfsvoering. De uitkomsten van de dialogen worden tevens meegenomen bij de toetsing van de materialiteitsmatrix. De Raad van Bestuur is nauw betrokken bij het vaststellen van materiële thema's en de uiteindelijke weging die er vanuit TKH aan de thema's worden gegeven.

We hebben in het verslagjaar aan enkele thema's een hogere relevantie gegeven waaronder veiligheid & gezondheid, klimaatverandering en IT & Security. Maatschappelijke thema's die minder of niet relevant worden geacht door zowel onze stakeholders als ook TKH, worden niet in het jaarverslag nader toegelicht. Vanwege COVID-19 heeft de dialoog met stakeholders voornamelijk virtueel plaatsgevonden en hebben deze gesprekken zich voornamelijk toegespitst op thema's die direct of indirect verband hielden met de actuele situatie rondom COVID-19.

In de materialiteitsmatrix in het bestuursverslag is een overzicht van de verschillende key-topics opgenomen. Hierin is de rangschikking van onderwerpen die als belangrijk zijn bepaald voor alle stakeholdergroepen (verticale as) en die het meest impactvol zijn voor TKH (horizontale as) naast de prioritering uit het strategische roadmap afgezet. We meten en rapporteren over materiële onderwerpen. De onderwerpen die als minder of niet-materieel zijn benoemd, worden in onze organisatie beheerd zonder verder cijfermatige onderbouwing ervan in het jaarverslag.

In de identifi catie van materiële aspecten en bij de jaarlijkse beoordeling ervan, zijn onder meer de volgende bronnen geraadpleegd:

Gesprekken met strategische stakeholders.
Investor relations-gesprekken over ESG's.
Algemene governance-uitgangspunten.
Actuele thema's aangedragen door maatschappelijke organisaties zoals VBDO, VEB, Eumedion.
Richtlijnen vanuit de Global Reporting Initiative (GRI) en internationale richtlijnen zoals OESO en SDG.
Duurzaamheidsratingbureaus zoals CDP, Vigeo, MSCI en Ecovadis.

TKH Group is actief lid van industriële en brancheorganisaties:

FTTH Council in Europa, Noord-Amerika, het Midden-Oosten, Noord-Afrika, Latijns-Amerika en Azië-Pacifi c. Deze non-profi torganisatie is opgericht om Fiber To The Home (FTTH) -technologie te versnellen. Leden zijn fabrikanten, systeemontwerpers, adviesbureaus en academische organisaties.
De International Cablemakers Federation (ICF) vertegenwoordigt het grootste deel van de wereldwijde productiecapaciteit van de Wire & Kabelindustrie. Als de Federatie van 's werelds toonaangevende producenten van draden en kabels biedt dit een wereldwijd forum voor de leden om de zichtbaarheid van de industrie te vergroten door de relevantie van haar producten en haar technologieën te benadrukken, evenals haar bijdrage aan de duurzame vooruitgang van de samenleving.
EMVA: vertegenwoordigd in meer dan 20 landen met als doel om de ontwikkeling en het gebruik van machine vision-technologie te bevorderen en de belangen van haar leden te ondersteunen.
Retread tire Association: vereniging voor leveranciers van de vernieuwings- en bandenreparatie-industrie.

BELANGRIJKSTE CATEGORIEËN TOELEVERANCIERS

De activiteiten van de werkmaatschappijen van TKH zijn divers, zodat ook met verschillende toeleveranciers wordt samengewerkt. Voor de kabelproductieactiviteiten wordt zoveel mogelijk gebruik gemaakt van dezelfde grondstofl everanciers om daardoor schaalgroottevoordeel te kunnen benutten evenals afspraken te kunnen maken omtrent duurzaamheid in het kader van herkomst en recycling. Daar waar dit mogelijk is, worden raamovereenkomsten afgesloten met leveranciers van NPR-goederen.

REIKWIJDTE EN WIJZIGINGEN TEN OPZICHTE VAN VORIG VERSLAGJAAR

Het MVO-beleid is in 2020 niet aangepast. Indien beleidswijzigingen van toepassing zijn, worden deze in het verslag toegelicht bij het specifi eke onderwerp. Er hebben zich ten opzichte van eerdere rapportages geen wijzigingen voorgedaan in de systematiek van meten. In het verslagjaar zijn vanwege het strategische transitie proces twee bedrijven gedesinvesteerd. Daarnaast zijn enkele werk maatschap pijen geïntegreerd tot één onderneming. Voor enkele duurzaamheidscriteria is het afstoten van activiteiten dan wel integratie van ondernemingen van invloed op de duurzaamheids prestaties. Daar waar dit van belang is, worden de effecten van de desinvesteringen toegelicht. Er zijn verder geen veranderingen qua structuur of eigen d om geweest. Indien niet anders vermeld, zijn de gegevens gebaseerd op al onze werkmaatschappijen in binnen- en buitenland. Daar waar van deze grondslag wordt afgeweken, is expliciet melding hiervan gemaakt. De werkmaatschappijen die zijn geacquireerd zullen in het jaar volgend op het acquisitiejaar rapporteren conform de TKHrapportagestructuur in het kader van MVO. Deelnemingen waarin TKH geen controlerend belang heeft, zijn niet meegenomen in de rapportage. De consolidatie van gegevens heeft plaatsgevonden parallel aan de systematiek van de fi nanciële consolidatie. Indien een schatting plaatsvindt, geschiedt deze op basis van historische informatie.

DILEMMA'S

Er worden in toenemende mate duurzaamheidsinitiatieven ontwikkeld door diverse doelgroepen waarbij van het bedrijfsleven een steeds grotere bijdrage wordt gevraagd. Wij nemen onze verantwoordelijkheid hierin, maar blijven de relatie leggen met onze operatie en bedrijfsvoering zodat we op de duurzaamheidsinitiatieven ook een materiële bijdrage kunnen leveren en hierdoor het benodigde draagvlak creëren. Dit leidt in enkele gevallen tot bewuste keuzes om thema's niet te implementeren of om geen samenwerking aan te gaan, ondanks dat hierom wordt gevraagd. In bepaalde markten is de

ONDERNEMING TKH BESTUURSVERSLAG GOVERNANCE KATERN JAARREKENING OVERIGE GEGEVENS OVERIGE GEGEVENS	TECHNOLOGIE
-

TRENDS IN MVO

TREND	ONZE MEERWAARDE / KANSEN	DOELEN	MOGELIJKE RISICO'S	TKH-STRATEGIE	SDG
Technologie-ontwikkelingen -noodzaak om sneller te innoveren en om concurrentie positie te behouden of te verbeteren.	Gericht acquisitiebeleid. Innovatief vermogen en investeringen in R&D.	Gericht acquisitiebeleid met goede aan sluiting technologieën - R&D roadmap. Integratie van bedrijven met versterking R&D-roadmap.	Niet succesvol integreren van (geacquireerde) ondernemingen. Snelheid technologische ontwikkelingen van concurrenten met meer perspectief.	INNOVATIVE	GOOD HEALTH AFFORDABLE AND CLEAN ENERGY INDUSTRY, INNOVATION AND INFRASTRUCTURE SUSTAINABLE CITIES AND WELL-BEING AND COMMUNITIES DECENTWORK AND ECONOMICGROWTH
Opkomst robotica, autonoom transport, kunstmatige intelligentie en 'machine learning'.	Uitgebalanceerd en duurzaam productenportfolio.	Innovatiedoelstelling.	Snelheid technologische ontwikkelingen van concurrenten met meer perspectief. Risico's van cybercrime.	INNOVATIVE	GOOD HEALTH AFFORDABLE AND CLEAN ENERGY INDUSTRY, INNOVATION AND INFRASTRUCTURE SUSTAINABLE CITIES AND WELL-BEING AND COMMUNITIES
Toenemende vraag naar effi ciency en het aanbieden van geïntegreerde oplossingen.	Innovatief vermogen en investeringen in R&D. Kennis van de markt en klantwensen.	Klanttevredenheid.	Imagoschade doordat wij niet voldoen aan de klantverwachting en daardoor achter blijvende resultaat- en omzet ontwikkelingen.	INNOVATIVE	GOOD HEALTH AFFORDABLE AND CLEAN ENERGY INDUSTRY, INNOVATION AND INFRASTRUCTURE SUSTAINABLE CITIES AND WELL-BEING AND COMMUNITIES
Wereldwijde populaties zijn over het algemeen ouder, rijker, leven steeds vaker in stedelijke gebieden en zijn in toenemende mate verbonden via technologie	Inzet van technologieën die leiden tot effi ciency, comfort en veiligheid.	Verwachte groei verticale groeimarkten voor de komende 3-5 jaar van € 300 - € 500 miljoen.	Geopolitieke, wereldwijde situatie.	INNOVATIVE	GOOD HEALTH SUSTAINABLE CITIES AND WELL-BEING AND COMMUNITIES DECENTWORK AND ECONOMICGROWTH
Door digitalisering zullen banen verdwijnen maar ontstaan er ook vele nieuwe banen.	Interessante werkgever waar onder - nemer schap en ontwikkelmogelijk heden centraal staan evenals goed werk geverschap, ethiek en integriteit.	Opleidingen en trainingen. Medewerkerstevredenheid. Integriteit/ algemene organisatieprincipes.	Niet kunnen behouden van gekwalifi ceerd personeel. Ongewenst of onethisch gedrag door medewerkers dat leidt tot imago schade.	TALENT EMPOWERMENT & BEING RESPONSIBLE	DECENTWORK AND ECONOMICGROWTH DECENTWORK AND ECONOMICGROWTH
Werk en privé worden geïntegreerd in nieuwe levensstijlen.	De omvang en aard van de onderneming schept mogelijkheden voor een brede arbeidsgroep.	Goed werkgeverschap.	Niet of niet volledig aansluiten van wensen en eisen tussen werkgever en medewerker hetgeen kan leiden tot confl icten.	BEING RESPONSIBLE	DECENTWORK AND ECONOMICGROWTH DECENTWORK AND ECONOMICGROWTH
Wereldwijde afspraken over klimaat - energiesystemen uit hernieuwbare, duurzame energiebronnen.	Productportfolio dat inspeelt op duurzaam heidsvraagstukken zoals hernieuwbare energiebronnen.	Klimaatverandering. R&D-roadmap. Actieve deelname aan keteninitiatieven.	Afhankelijkheid van subsidies voor projecten.	INNOVATIVE & BEING RESPONSIBLE	GOOD HEALTH AFFORDABLE AND CLEAN ENERGY INDUSTRY, INNOVATION AND INFRASTRUCTURE SUSTAINABLE CITIES RESPONSIBLE CONSUMPTION AND PRODUCTION AND WELL-BEING AND COMMUNITIES AFFORDABLE AND CLEAN ENERGY
Bewustwording in noodzaak om effecten klimaatverandering tegen te gaan. - samenwerking in de keten noodzakelijk.	Kennis van de operatie en van de markten waarin wij actief zijn. Actieve ketenbenadering.	Actieve deelname aan keteninitiatieven. Code of supply en assessments bij leveranciers.	Afhankelijkheid van klanten en leveranciers. Niet voldoen aan wet- en regelgeving door ketenpartners. Imago- of reputatieschade ketenpartners. Klimaatverandering kan leiden tot calamiteiten.	BEING RESPONSIBLE	RESPONSIBLE CONSUMPTION AND PRODUCTION RESPONSIBLE CONSUMPTION AND PRODUCTION
Hulpbronnen raken uitgeput. Fossiele energiebronnen worden schaarser. Aandacht voor design om tot herwinning van hoogwaardige grondstoffen te komen.	Afvalreductie en recycling. Energie en CO2 -reductieprogramma. Circulaire economie.	Doelstellingen voor CO2 -reductie. Recycling.	Belangrijke grondstoffen zijn niet of beperkt beschikbaar. Volatiliteit van grondstofprijzen.	BEING RESPONSIBLE	RESPONSIBLE CONSUMPTION AND PRODUCTION

ONDERNEMING TKH BESTUURSVERSLAG GOVERNANCE KATERN JAARREKENING OVERIGE GEGEVENS

OVERIGE GEGEVENS

factor 'prijs' nog altijd van doorslaggevend belang en ontstaan er impliciet redenen om MVO-inspanningen te reduceren. Reductie van het energieverbruik vraagt om een gedegen afstemming van ons productieapparaat, dat weer gestuurd wordt vanuit de actuele vraag. We hebben de afgelopen jaren volop gestuurd op energiereductie waardoor vele besparingsplannen succesvol tot uitvoer zijn gebracht. Het wordt daarom een steeds grotere uitdaging om nieuwe reductieplannen te defi niëren en grote besparingen door te voeren. Daarnaast hebben de uitbreidingen in productiefaciliteiten evenals integratie van activiteiten naar één locatie een stijgend effect in het energieverbruik ten aanzien van de geproduceerde output, omdat het rendement dat deze investeringen zullen gaan opleveren nog niet volledig kan worden afgezet tegen dit verbruik. Ook wordt de hoeveelheid afval beïnvloed door 'learning curve'-effecten vanwege een gedegen afstemming van het productieapparaat op de productie van innovatieve, hoogwaardige nieuwe kabeltypes. De kwaliteitseis van het product is hierin leidend en kan ten koste gaan van de ratio ten aanzien van afvalreductie. Wij ontvangen in toenemende mate de vraag om informatie aan te leveren op externe informatieplatforms en -portals. Vanwege concurrentie- dan wel koersgevoelige informatie is het niet altijd mogelijk om op deze verzoeken in te gaan. Wij gaan selectief te werk in het toezeggen van onze medewerking en maken bewuste keuzes welke informatie wordt verstrekt. Bij externe ratings over duurzaamheid wordt TKH veelal ingedeeld bij 'peers' uit de productie-/maakindustrie. De activiteiten van TKH spitsen zich in toenemende mate toe op eigen technologieontwikkeling waarvan de software-component een steeds groter onderdeel uitmaakt. De ratings geven daarom een vertekend beeld en vraagt vanuit onze organisatie om extra communicatie-inspanningen. Vanwege de COVID-19-situatie is alert en fl exibel op de gewijzigde situatie gereageerd. Dit heeft ertoe geleid dat prioriteiten voor thema's verschoven. Zo is er extra aandacht geweest voor de gezondheid en veiligheid van onze medewerkers en voor de veilige inrichting van de IT-omgeving vanwege de versnelde invoering van thuiswerken. Een aantal thema's heeft helaas een wat lagere attentiewaarde gekregen zoals inclusiviteit van de organisatie. Ook heeft er dit jaar geen stakeholdersdialoog plaatsgevonden, aangezien het onze sterke voorkeur heeft om dit in een fysieke setting te organiseren waar meerdere stakeholders aan deelnemen.

INTERNE CONTROLE

De gegevens zijn door de verantwoordelijke functionarissen gecontroleerd op plausibiliteit. Daartoe wordt gebruikgemaakt van het fi nanciële rapportagesysteem Cognos. De verifi catie van de gegevens gebeurt door de fi nanciële afdeling binnen TKH. Alle gerapporteerde afwijkingen groter dan 10% ten opzichte van het vorig jaar zijn expliciet onderzocht. De Internal Audit-afdeling van TKH voert als permanent onderdeel van zijn werkprogramma via interne audits controlewerkzaamheden uit op de uit te voeren processen en de juistheid van de gegevens. Internal Audit besteedt tijdens zijn controlewerkzaamheden specifi eke aandacht aan de naleving van de gedragscode binnen onze werkmaatschappijen en de implementatie van de code of supply bij strategische toeleveranciers. Voor specifi eke duurzaamheidsvraagstukken wordt externe expertise ingeschakeld. TKH laat het MVO-verslag niet extern verifi ëren. De prioriteit ligt op dit moment op het investeren van tijd en kennis bij het implementeren van duurzaamheid binnen de organisatie.

MVO IN DE ORGANISATIE

Om het duurzaamheidsbeleid te borgen is binnen de TKH-organisatie de Raad van Bestuur direct betrokken bij MVO-ontwikkelingen en is de variabele beloning voor de Raad van Bestuur onder meer gekoppeld aan duurzaamheidsindicatoren (zie tevens 'Remuneratieverslag'). Binnen TKH is de Secretaris van de Vennootschap (tevens Compliance Offi cer) verantwoordelijk voor de ontwikkeling en implementatie van MVO voor de TKH-groep. De Secretaris rapporteert rechtstreeks hierover aan de Raad van Bestuur. MVO is een standaard agendapunt tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur/Management Board, waarvan de Secretaris van de Vennootschap onderdeel uitmaakt. Er is een nauwe samenwerking tussen de Secretaris en de Director Finance & Control, tevens lid van de Management Board, vanwege de rapportage over de MVO-onderwerpen evenals met de Director Internal Audit van TKH in het kader van zijn controlewerkzaamheden op MVO-thema's tijdens de audit reviews. Nieuwe MVO-initiatieven worden bij voorkeur in werkgroepen uitgewerkt. Hierdoor wordt sneller draagvlak gecreëerd binnen de groep en gebeurt de implementatie ervan effi ciënter en effectiever. Keteninitiatieven worden bijgewoond door commercieelof inkoopverantwoordelijken om hiermee een pragmatische aanpak te garanderen. Bij het voeren van de stakeholderdialogen werken wij samen met directieleden van onze werkmaatschappijen, businessline managers, accountmanagers, inkoopmanagers of HR-functionarissen. De contacten met de vertrouwensfunctionarissen binnen TKH baseren zich op de werking van de TKH-gedragscode en de daarbij behorende klokkenluidersregeling. Indien een melding wordt gedaan door een medewerker in het kader van de klokkenluidersregeling en die wordt gekwalifi ceerd als ontoelaatbaar gedrag, wordt hiervan door de vertrouwensfunctionaris van de werkmaatschappij onverwijld

melding gedaan aan de Compliance Offi cer van TKH Group als centraal aanspreekpunt en meldpunt van integriteitskwesties. De Compliance Offi cer neemt, samen met de Raad van Bestuur, de melding in behandeling en raadpleegt -indien wenselijk- de vertrouwensfunctionaris van de betreffende werkmaatschappij. Nadat de melding nader is onderzocht, neemt de Raad van Bestuur een beslissing, hetgeen in overleg gaat met de directie van de betreffende werkmaatschappij of een representant van de directie. De klokkenluidersregeling is te downloaden via de TKH-website.

Met inkoopmanagers worden thema's besproken die de code of supply aangaan en wordt het proces van ondertekening van de code of supply besproken. In het geval een leverancier niet aan één of meer van de vereisten uit de code voldoet, worden met betreffende leverancier nadere afspraken gemaakt hoe op een zo effectieve en effi ciënte wijze actie ondernomen kan worden om zo snel mogelijk compliant te zijn. In het geval dat de leverancier weigert hieraan mee te werken of wanneer er onvoldoende vooruitgang wordt getoond, zal TKH de samenwerking met deze leverancier heroverwegen. Lokale omstandigheden van de leverancier kunnen in bepaalde gevallen belemmerend werken om te kunnen voldoen aan bepaalde vereisten uit de code. In een dergelijk geval gaan we de dialoog aan om te werken aan een bevredigende oplossing. Best-practices worden in dergelijke gesprekken gedeeld met de betreffende leverancier om hem zodoende te begeleiden in verbeteringen en ideeën aan de hand te doen. Inkoop heeft hierin een voortrekkersrol. De Secretaris van de Vennootschap als MVO-verantwoordelijke wordt frequent betrokken bij dergelijke gesprekken. De code of supply evenals het assessment-formulier is te downloaden via de TKH-website.

De Raad van Bestuur bespreekt minimaal elk kwartaal de gang van zaken op het gebied van duurzaamheid met de (clusters van) werk maatschappijen. Dit gebeurt aan de hand van de fi nanciële en niet-fi nanciële rapportages, waarvan MVO onderdeel uitmaakt. Tevens wordt de voortgang op het gebied van MVO tenminste één keer per jaar besproken met de Raad van Commissarissen en worden toekomstige ontwikkelingen en de daaraan verbonden vervolgstappen toegelicht.

Voor meer informatie over het duurzaamheidsprogramma van TKH, kunt u contact opnemen met Derk Postma (d.postma@tkhgroup. com). Op dit e-mailadres ontvangen wij ook graag uw feedback op ons verslag. Raadpleeg voor actuele informatie over duurzaamheid tevens onze website: www.tkhgroup.com/mvo.

TIEN JAREN-OVERZICHT

In miljoenen euro's	2020	2019	20181	20172	2016	2015	2014	2013	2012	2011
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
Totaal bedrijfsopbrengsten	1.289	1.490	1.458	1.485	1.341	1.375	1.346	1.198	1.102	1.061
Grond-, hulpstoffen, handelsproducten en uitbesteed werk	651	771	768	817	710	743	770	699	652	649
Personeelskosten	345	369	352	347	331	326	296	277	234	210
Afschrijvingen 3	46	45	26	25	22	22	20	19	17	15
Overige bedrijfskosten	111	133	137	147	131	133	124	103	113	95
Totaal bedrijfslasten	1.153	1.318	1.283	1.336	1.194	1.224	1.210	1.098	1.016	969
EBITA voor eenmalige baten en lasten	136	172	175	149	147	151	136	100	86	92
Eenmalige baten en lasten	-7	-18	-4	-6			9	-7	-12	-2
EBITA	129	154	171	143	147	151	145	93	74	90
Bijzondere waardeverminderingen	4	5	2	2	1	1	1	0		0
Amortisatie	54	50	40	37	33	32	26	26	21	13
Bedrijfsresultaat	71	99	129	104	113	118	118	67	53	77
Financieel resultaat	-14	-10	-4		-7	-7	-10	-13	-12	-7
Waardeverandering verplichting voor earn-out en put-opties minderheidsaandeelhouders		-0		4	1
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen	57	89	125	108	107	111	108	54	41	70
Belastingen	15	20	27	20	20	23	22	12	10	16
Nettoresultaat over de periode uit voortgezette activiteiten	42	69	98	88	87	88	86	42	31	54
Resultaat na belasting uit niet voortgezette activiteiten		45	11
Minderheidsbelang derden in het resultaat		0		1	1	2	3	5	3	1
Toerekenbaar aan aandeelhouders	42	114	109	87	86	86	83	37	28	53

Kengetallen	2020	2019	20181	20172	2016	2015	2014	2013	2012	2011
EBITA/Totaal van de bedrijfsopbrengsten (ROS) 3 4	10,5	11,6	12,0	10,1	10,9	11,0	10,0	8,3	7,8	8,7
Nettowinst voor amortisatie en eenmalige baten en lasten/Eigen vermogen 3 4	10,6	14,9	17,6	16,1	16,5	19,3	17,8	13,7	11,7	16,5
EBITA/Gemiddeld geïnvesteerd vermogen (ROCE)	14,0	17,4	21,3	19,7	20,1	22,1	21,2	15,9	15,9	21,5
Nettoschuld/EBITDA-ratio 3 4	1,6	1,5	1,4	0,9	1,0	0,9	1,0	1,5	1,6	0,9
Nettowinst voor amortisatie en eenmalige baten en lasten/Totaal van de bedrijfsopbrengsten 3 4	5,5	7,1	7,8	6,5	7,2	7,4	6,6	5,0	4,5	5,6

1 De vergelijkende cijfers over 2018 zijn aangepast als gevolg van niet voortgezette activiteiten.

2 De cijfers over 2017 zijn aangepast als gevolg van de retrospectieve toepassing van IFRS 15 'Revenues from contracts with customers'.

3 Na herziening als gevolg van de wijziging in de grondslag voor bedrijfsgebouwen en terreinen en aanpassingen voor de jaren 2014 t/m 2016. De jaren 2011 t/m 2013 zijn niet aangepast.

4 Voor eenmalige baten en lasten. De eenmalige baten en lasten in 2020 betreffen met name herstructureringskosten en integraties van € 8,9 miljoen, boekwinst op verkoop van gebouwen van € 2,0 miljoen en bijzondere waardeminderingen van € 4,0 miljoen. De eenmalige baten en lasten in 2019 betreffen herstructurerings- en acquisitiekosten van € 18,3 miljoen en bijzondere waardeminderingen van € 5,0 miljoen.

ONDERNEMING TKH	BESTUURSVERSLAG	GOVERNANCE	KATERN				JAARREKENING			OVERIGE GEGEVENS OVERIGE GEGEVENS
-
In miljoenen euro's			2020	2019	20181	20172	2016	2015	2014	2013	2012	2011
Geconsolideerde balans
Immateriële vaste activa			577	596	544	392	395	400	352	349	343	204
Materiële vaste activa 3			220	231	246	229	215	196	176	199	195	171
Right-of-use activa			77	81
Financiële vaste activa			42	52	31	28	46	34	28	30	31	23
Totaal van de vaste activa			916	960	821	649	656	630	556	578	569	398
Voorraden			237	239	267	219	207	194	202	185	197	165
Vorderingen			286	300	356	327	295	248	288	234	201	187
Effecten en Liquide middelen			122	79	83	88	88	179	145	80	66	29
Totaal van de vlottende activa			645	618	706	634	590	621	635	499	464	381
Voor verkoop aangehouden activa			5	39				0	3		7	7
Totaal activa			1.566	1.617	1.527	1.283	1.246	1.251	1.194	1.077	1.040	786
Eigen vermogen 3			662	705	647	594	574	521	483	378	364	356
Minderheidsbelang derden			0	0	1	9	9	9	17	61	60	2
Groepsvermogen			662	705	648	603	583	530	500	439	424	358
Voorzieningen 3			86	97	86	69	74	71	68	112	105	75
Langlopende rentedragende leningen en schulden			410	416	239	187	214	223	259	259	202	124
Kortlopende rentedragende leningen en schulden		57	58	171	57	52	126	59	15	60	4
Financiële verplichtingen		8	9	5	15	23	27	14
Overige kortlopende schulden			343	319	378	352	300	274	294	252	249	225
Verplichtingen behorend bij voor verkoop aangehouden activa		0	13
Totaal passiva			1.566	1.617	1.527	1.283	1.246	1.251	1.194	1.077	1.040	786
Overige gegevens
In euro's tenzij anders vermeld			2020	2019	20181	20172	2016	2015	2014	2013	2012	2011
Solvabiliteit (in%)			42	44	42	47	47	42	42	41	41	46
Investeringen materiële vaste activa			28	32	42	41	46	38	34	19	25	22
Afschrijvingen op materiële vaste activa			30	29	28	24	23	23	20	19	17	15
Kasstroom uit operationele activiteiten			188	182	127	160	103	182	95	79	75	47
Aantal bij derden uitstaande aandelen ultimo boekjaar ( x 1.000 )			41.487	41.999	42.003	42.045	42.161	41.724	41.400	37.985	37.658	37.284
Nettoresultaat per aandeel van € 0,25			1,14	2,72	2,58	2,05	2,04	2,07	2,14	0,98	0,76	1,44
	Nettowinst voor amortisatie en eenmalige baten en lasten van voortgezette
activiteiten toerekenbaar aan aandeelhouders			1,69	2,51	2,72	2,27	2,25	2,40	2,23	1,48	1,27	1,63
Dividend per aandeel			1,00	1,50	1,40	1,20	1,10	1,10	1,00	0,75	0,65	0,75
Hoogste koers			51,30	55,05	60,15	56,68	38,14	40,50	27,18	26,40	20,86	23,80
Laagste koers			23,42	38,82	38,36	36,45	28,47	25,35	22,13	18,55	15,41	13,24
Koers ultimo		39,54	49,90	40,70	52,93	37,59	37,44	26,36	25,40	19,50	16,95

1 De vergelijkende cijfers over 2018 zijn aangepast als gevolg van niet voortgezette activiteiten.

2 De cijfers over 2017 zijn aangepast als gevolg van de retrospectieve toepassing van IFRS 15 'Revenues from contracts with customers'.

3 Na herziening als gevolg van de wijziging in de grondslag voor bedrijfsgebouwen en terreinen en aanpassingen voor de jaren 2014 t/m

De jaren 2011 t/m 2013 zijn niet aangepast.

TECHNOLOGIE-

ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN

Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die TKH hanteert om haar operationele performance te meten en op te volgen. Deze maatstaven worden gebruikt in dit jaarverslag maar zijn niet gedefi nieerd in een wet of in de International Financial Reporting Standards (IFRS). De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd voor het gebruik van en de toelichting op de alternatieve prestatiemaatstaven. De begrippen die TKH beschouwt als een alternatieve prestatiemaatstaf zijn opgenomen in dit hoofdstuk en voorzien van een defi nitie zoals is vereist volgens de ESMA-richtlijn.

CAPEX (CAPITAL EXPENDITURE)

Investeringen in vernieuwing of vervanging van materiële en immateriële vaste activa. Capex-uitgaven zijn de eenmalige investeringen.

CAPITAL EMPLOYED

Groepsvermogen plus langlopende schulden plus kortlopende schulden aan kredietinstellingen minus liquide middelen.

DIVIDEND PAY-OUT RATIO

Deze ratio geeft aan welk deel van de nettowinst wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders. (Dividend / nettowinst na belasting) x 100.

EBITA

Resultaat voor fi nanciële baten en lasten, belastingen, bijzondere waardeverminderingen en amortisatie.

EBITDA

Resultaat voor fi nanciële baten en lasten, belastingen, bijzondere waardeverminderingen, afschrijvingen en amortisatie.

INNOVATIES TKH

Tenminste 15% van de omzet realiseren uit innovaties die in de twee voorafgaande jaren zijn geïntroduceerd.

SCHULD LEVERAGE RATIO (NETTOSCHULD/EBITDA)

Langlopende schulden plus kortlopende schulden aan kredietinstellingen minus liquide middelen gedeeld door de EBITDA.

NETTOWINST PER AANDEEL

Nettowinst / gewogen gemiddeld uitstaande aandelen. Deze ratio geeft aan hoeveel winst per aandeel een bedrijf beschikbaar heeft.

OPEX (OPERATING EXPENDITURES)

Exploitatie uitgaven. Opex-uitgaven zijn de terugkerende kosten voor een product of systeem.

ROCE

Return On Capital Employed, zijnde de EBITA over de laatste twaalf maanden gedeeld door capital employed aan het begin van de periode plus capital employed aan het einde van de periode gedeeld door twee.

ROS (RETURN ON SALES)

Zijnde de EBITA gedeeld door de totale bedrijfsopbrengsten als percentage.

SOLVABILITEIT

Percentage van het eigen vermogen ten opzichte de totale passiva.

TOTAL COST OF OWNERSIP (TCO)

De som van Capex en Opex. De Capex-uitgave is initieel vaak hoog maar over de levensduur van een systeem zal de Opex uiteindelijk de grootste kostencomponent van de TCO zijn.

TECHNOLOGIE
ONDERNEMING TKH	BESTUURSVERSLAG	GOVERNANCE	KATERN	JAARREKENING	OVERIGE GEGEVENS

Bij (interpretatie)verschillen en/of tegenstrijdigheden dient het Nederlandse volledig jaarverslag 2020 te worden aangehouden.

Redactie en tekst TKH Group NV, Haaksbergen

Vormgeving Monter, Amsterdam

Fotografie Mark Prins Fotografie (pag. 7, 40, 55)

Kijk voor actuele informatie over TKH Group en over duurzaamheid op www.tkhgroup.com.

22 maart 2021

AI Terminal

TKH Group N.V.

3889_10-k_2021-04-14-085100_bcaef749-99f3-443f-a2a8-995796cf8b6e.pdf

JAARVERSLAG 2020 TKH GROUP

TKH GROUP

INHOUD

TECHNOLOGIEONDERNEMING TKH

BESTUURSVERSLAG\*

GOVERNANCE

KATERN

JAARREKENING

OVERIGE GEGEVENS

TKH-KERNWAARDEN

• ONDERNEMERSCHAP

OMZET BUSINESS-SEGMENTEN

ONTWIKKELINGEN 2020

OMZET & ROS

FINANCIËLE POSITIE

FINANCIEEL STRATEGISCH

SIMPLIFY & ACCELERATE

INNOVATIES

NETTOWINST

DIVIDENDVOORSTEL

VERTICALE GROEIMARKTEN

AANDELENINKOOP

BERICHT VAN DE CEO

JUIST IN UITDAGENDE OMSTANDIGHEDEN IS INNOVATIE BELANGRIJK

BUSINESS & MARKTEN

BUSINESSMODEL TKH GROUP

EFFICIENCY - SAFETY - SECURITY - SUSTAINABILITY

KERNTECHNOLOGIEËN

VISION & SECURITY

CONNECTIVITY

SMART MANUFACTURING

BUSINESS-SEGMENTEN

TELECOM SOLUTIONS

BUILDING SOLUTIONS

INDUSTRIAL SOLUTIONS

VERTICALE GROEIMARKTEN

FIBRE OPTIC NETWORKS

MACHINE VISION

INFRASTRUCTURE

MARINE & OFFSHORE

PARKING

CARE

TIRE BUILDING INDUSTRY

STRATEGIE STRATEGIEPROCES

INNOVATIVE

FINANCIAL PERFORMANCE

TALENT EMPOWERMENT

STRATEGISCHE CONFRONTATIEMATRIX

STERKTES

VERBETERINGSGEBIEDEN

STRATEGISCHE PRIORITEITEN

Focus op activiteiten met bovengemiddelde groeipotentie en rendementsbijdrage.

Vereenvoudiging van de bedrijfsstructuur door integratie van werkmaatschappijen.

Een uitdagende, gezonde en veilige werkomgeving met een open cultuur gericht op ontwikkeling en groei.

Duurzame bedrijfsvoering en operatie.

'SIMPLIFY & ACCELERATE'- PROGRAMMA

STRATEGIE-ROADMAP

INNOVATIVE

MISSIE STRATEGISCHE PIJLERS STRATEGISCHE PRIORITEITEN middellange termijn

SIMPLIFY

STRATEGISCHE TARGETS

INNOVATIVE

FINANCIAL PERFORMANCE

TALENT EMPOWERMENT

BEING RESPONSIBLE

EXTERNE OMGEVING

TKH EN DE OMGEVINGSFACTOREN

TRENDS & ONTWIKKELINGEN

TECHNOLOGISCH

MENSELIJK

DUURZAAM

POSITIEVE MARKT-TRENDS BINNEN DE VERTICALE GROEIMARKTEN

FIBRE OPTIC NETWORKS

MACHINE VISION

INFRASTRUCTURE

MARINE & OFFSHORE

PARKING