Annual Report • Aug 25, 2020
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Jaarverslag 2018/2019 New Sources Energy N.V.0
Jaarverslag 2018/2019 New Sources Energy N.V.1
| 0 | |
|---|---|
| Inhoud2 | |
| Bedrijfsprofiel 3 |
|
| Corporate Governance6 | |
| Verklaring betreffende risicomanagementen interne beheersing 13 |
|
| Overnamerichtlijn 14 |
|
| Verklaring inzake Corporate Governance 16 |
|
| Bestuurlijke informatie17 |
|
| Verslag van de niet-uitvoerendbestuurders18 |
|
| Verslag van de uitvoerend bestuurder 21 |
|
| Bestuursverklaring 29 |
|
| Jaarrekening NewSourcesEnergyNV30 | |
| Geconsolideerdejaarrekening 2018/201931 |
|
| Geconsolideerdoverzicht gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 2018/2019 32 |
|
| Winst en Eigen vermogen per aandeel per ultimo 33 |
|
| Geconsolideerdebalans per 31 december 201934 |
|
| Geconsolideerdmutatieoverzichtvan het eigen vermogen35 |
|
| Geconsolideerdkasstroomoverzichtover 2018/2019 36 |
|
| Toelichting geconsolideerdejaarrekening per 31 december 2019 37 |
|
| Enkelvoudige jaarrekening 2018/201960 |
|
| Enkelvoudigewinst- en verliesrekeningover 2018/201961 |
|
| Enkelvoudigebalans per 31 december 2019 62 |
|
| Toelichting enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2019 63 |
|
| Overige gegevens70 |
|
| Controleverklaringvan de onafhankelijkeaccountant70 |
|
| Statutaire bepalingen inzake resultaatbestemming70 |
|
| Voorstel bestemming resultaat71 |
|
| Gebeurtenissenna balansdatum 71 |
|
| Overige informatie 72 |
|
| Wet melding substantiële deelneming 74 |
Om drastische klimaatveranderingen verder te voorkomen, is het van groot belang dat we op een duurzame manier omgaan met natuurlijke hulpbronnen en onze planeet. Vanwege de continu groeiende bevolking en de verdergaande verstedelijking neemt de vraag naar energie snel verder toe. Tegelijkertijd weten we dat de beschikbaarheid van fossiele brandstoffen eindig is en er een voortdurende beweging is om minder afhankelijk te zijn van de olieproducerende landen. Het is onze missie om voor de komende generaties een bijdrage te leveren aan de ontwikkeling en exploitatie van duurzame energie.
Nieuwe activiteiten zullen bij voorkeur in het verlengde liggen van de eerder ontplooide activiteiten, te weten het ontwikkelen, exploiteren en investeren in projecten waarin op duurzame wijze energie wordt opgewekt. New Sources Energy bereikt dit door te werken aan een evenwichtig, gediversifieerd portfolio, zowel in topografisch als in technisch opzicht.
In het verslag zal gesproken worden over New Sources Energy of New Sources Energy Group als daarmee de onderneming als geheel bedoeld wordt. Daar waar sprake kan zijn van verwarring, zullen juridische entiteiten of producten expliciet vermeld worden.
De bedragen in het jaarverslag en de jaarrekening zijn opgenomen in duizenden euro's tenzij anders is vermeld.
Zonder energie kunnen wij niet leven. Energie is de voedingsbodem voor een sterke economie. Het is een basisbehoefte.
• de duurzame energietechnologie die nu op een kantelpunt staat. Deze is volwassen geworden en concurrerend met fossiele brandstoffen.
Investeren in een duurzame energievoorziening is interessant.
Trend 1. Waardoor wordt deze groeiende vraag nou veroorzaakt?
Dat heeft te maken met de demografie. Een explosief groeiende wereldbevolking keer het feit dat we allemaal per hoofd van de bevolking meer energie zijn gaan consumeren. Dat zorgt voor een sterk groeiende vraag. De wereldbevolking zal in 2050 tot 9.7 miljard zijn gegroeid en al die mensen willen elektrische apparaten gebruiken, willen een auto rijden en meer van dat soort dingen en alles het liefst helemaal elektrisch.
De afgelopen 100 jaar is energieverbruik geïntensiveerd. We zijn 400% meer energie gaan gebruiken per persoon. Dat komt door de industrialisatie en mede doordat 2/3 van de wereldbevolking vanuit armoede naar een hoger welvaartsniveau kruipt.
Conclusie: er is een groei in de absolute vraag naar energie.
Trend 2. De opwarming van de aarde en het klimaatprobleem.
Als elektriciteit zo groen als mogelijk wordt opgewekt kunnen we de CO2-uitstoot reduceren. Dat maakt dat het investeren in renewable assets bijdraagt een wereldwijd probleem te verkleinen. Overheden gaan hierachter staan, maar ook op landelijke schaal en regionale schaal gaan mensen bijdragen en maken ze massaal de omslag naar duurzame energie.
Trend 3. De verschuiving van centraal naar decentraal.
Dit houdt in dat de structuur van de energiesector volledig gaat veranderen. Van oudsher is de energiesector centraal ingesteld. De voormalig staatbedrijven vormden een natuurlijk monopolie en die sector is verticaal geïntegreerd, dat wil zeggen dat die partij zowel eigenaar was van het generatie gedeelte, hoe elektriciteit wordt opgewekt, de transmissie, distributienetwerk en ook de verkoop en handel richting de eindconsument. Dit proces is volledig aan het veranderen. De markt is geliberaliseerd, vroeger was er één producent en vele afnemers. In de huidige ontwikkeling zijn meer mensen naast afnemer ook producent geworden. Dit schept vele mogelijkheden. Er gaat zich een capaciteitsmarkt vormen en daarin spelen renewable assets en energieopslag een hoofdrol.
Trend 4. Duurzame energietechnologie is volwassen geworden en concurrerend met fossiel.
De kosten van het opwekken van groene stroom zijn flink gedaald en in sommige gevallen is het zelfs zo dat, bijvoorbeeld bij een groot zonnepark, de kosten om een megawattuur elektriciteit op te wekken al lager zijn dan bijvoorbeeld het opwekken via gascentrale. Dat zorgt ervoor dat investeringsgeld van grote partijen, grote energiemaatschappijen richting duurzaam stuurt en dat we met zijn allen op dat kantelpunt zijn beland. Daarbij ontstaan ook nieuwe innovatieve businessmodellen.
De vraag naar duurzame energietechnologie zal daardoor toenemen door grootschalige adoptie. Meer wind op zee, wat de Nederlandse overheid nu doet, is een voorbeeld hiervan. Er ontstaan smartgrids, lokale distributienetwerken worden belangrijker want die moeten verzwaard worden.
Vier trends zorgen voor nieuwe kansen waarbij de hoofdconclusie is:
Investeren in een duurzame energievoorziening is interessant.
New Sources Energy volgt de Corporate Governance Code in haar bedrijfsvoering. NSE heeft een one tier board (één-laags bestuur), met daarin uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders. Voor NSE betekent Corporate Governance het besturen van de onderneming, het toezicht daarop, het afleggen van verantwoording daarover en de wijze waarop belanghebbenden invloed kunnen uitoefenen op de besluitvorming. Belangrijke pijlers over hoe NSE aan de naleving van de Corporate Governance Code invulling heeft gegeven zijn de volgende documenten: Corporate Governance, Gedragscode, Reglement Bestuur, Profielschets Bestuur, Rooster van aftreden, NSE reglement, Beleid bilaterale contacten aandeelhouders en Klokkenluidersreglement. Het bestuur beveelt aandeelhouders en andere betrokkenen aan kennis te nemen van deze documenten via de website van de vennootschap.
New Sources Energy streeft naar maximale naleving van de Nederlandse code voor Corporate Governance (hierna: de Code) en isvan mening dat zij met inachtneming van de hierna te plaatsen kanttekeningen voldoet aan de bepalingen van de Code. De one tier-bestuursstructuur wordt in de Code nog nauwelijks uitgewerkt, daarom heeft NSE bij de toepassing van de Code diverse bepalingen vertaald naar de specifieke structuur van NSE. Daarbij heeft zij bepalingen die voor de raad van commissarissen respectievelijk de raad van bestuur zijn bedoeld analoog toegepast op het bestuur als geheel. Waar bepalingen van de Code onderscheid maken in individuele commissarissen zijn deze zoveel mogelijk toegepast op de niet-uitvoerend bestuurder en die voor individuele bestuursleden op de uitvoerend bestuurder. Waar aldus analoge toepassing van de bepalingen van de Code plaatsvindt, beschouwt NSE dat niet als een eigenlijke afwijking.
Het bestuur kent op dit moment 4 mannelijke bestuurders. Bij de beoogde uitbreiding of wijziging van het bestuur, die voorzien is ten tijde van het inbrengen van nieuwe operationele activiteiten in de vennootschap, zal gezocht worden naar een evenwichtige samenstelling met betrekking tot het aantal mannen en vrouwen in het bestuur. New Sources Energy hecht groot belang aan een deugdelijk en transparant ondernemingsbestuur en streeft naar een heldere communicatie hierover met alle belanghebbenden.
New Sources Energy meldt onverwijld dan wel periodiek aan de Autoriteit Financiële Markten het totaal van de wijzigingen in haar kapitaal en stemmen conform de artikelen 5:34 en 5:35 van de Wft. New Sources Energy heeft geen deelnemingen die in aanmerking komen voor meldingen uit hoofde van artikel 5:43 van de Wft.
De uitvoerend bestuurder is bevoegd te besluiten aandelen uit te geven dan wel deze in te kopen nadat de niet-uitvoerend bestuurders hiervoor hun goedkeuring hebben gegeven.
De uitvoerend bestuurder voert, onder toezicht van de niet-uitvoerend bestuurders, het bestuur over de vennootschap. De uitvoerend bestuurder legt over zijn handelingen verantwoording af aan de niet-uitvoerend bestuurders en aan de Algemene vergadering van aandeelhouders.
Vanaf 25 april 2019 wordt het bestuur gevoerd door de heer Mr. G.J. Houwelingen (Chief Executive Officer). Hij volgt per 25 april 2019 de heer R. Huis in 't Veld op. De Chief Executive Officer houdt de niet-uitvoerend bestuurders op de hoogte van de gang van zaken en overlegt met de niet uitvoerend bestuurders over belangrijke aangelegenheden. Samen met de niet uitvoerend bestuurders legt hij belangrijke besluiten ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De niet-uitvoerend bestuurders oefenen toezicht uit op de algemene gang van zaken rond New Sources Energy en het beleid van de Chief Executive Officer. Bij de vervulling van hun taak richten de niet-uitvoerend bestuurders zich naar het belang van de vennootschap. De Chief Executive Officer verschaft de niet- uitvoerend bestuurders tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke informatie en documenten.
Door het geringe aantal niet- uitvoerend bestuurders is het gedurende het boekjaar 2018/2019 niet mogelijk subcommissies in te stellen. De niet uitvoerend bestuurders streven naar versterking op het gebied van juridische en andere expertise. Met deze beoogde versterking waarborgen de niet uitvoerend bestuurders een adequaat toezicht op de diverse beleidsaspecten en de financiële verslaggeving van de vennootschap.
Andere belangrijke richtlijnen uit de Code, zoals de zittingstermijn van commissarissen (niet- uitvoerend bestuurders), het maximaal aantal commissariaten per commissaris, het aandelen- en optiebezit en andere onafhankelijkheids-criteria voor commissarissen, worden in beginsel onderschreven en worden in 2020 opnieuw door de commissarissen en de C.E.O. van New Sources Energy geëvalueerd. De externe accountant wordt benoemd en ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders. De Raad van Commissarissen draagt zorg voor een regelmatige beoordeling van het functioneren van de accountant. Zaken die in de Code worden genoemd ten aanzien van, onder andere, de aanwezigheid en mogelijkheid van bevraging van de accountant op de algemene vergadering van aandeelhouders en het aantal vergaderingen welke de accountant dient bij te wonen bij vaststelling van de jaarcijfers, worden door New Sources Energy onderschreven.
Aanwezigheid en inspraak van de aandeelhouders is gewenst en noodzakelijk om de belangen te vertegenwoordigen en mede invloed te kunnen uitoefenen op het beleid van de onderneming. New Sources Energy vindt het van maatschappelijke verantwoordelijkheid getuigen als de aandeelhouders actief zijn en hun stem gebruiken om mede de toekomst van de vennootschap en de daaraan verbonden werknemers, werkgelegenheid en belanghebbenden te beïnvloeden c.q. te verzekeren. Op deze wijze kunnen de aandeelhouders invloed uitoefenen op het resultaat.
Een aantal best practice bepalingen uit de Code zijn nog niet of niet volledig geïmplementeerd, te weten (onderstaande verwijst naar de Code, als te vinden op www.corpgov.nl):
New Sources Energy onderschrijft het principe 'vaststelling en openbaarmaking van de bezoldiging' in algemene zin maar een toegesneden bezoldigingsbeleid ontbreekt vooralsnog. Gezien de omvang van de Raad van Commissarissen is geen remuneratiecommissie ingesteld. New Sources Energy heeft de intentie om, bij mogelijke uitbreiding van het uitvoerend bestuur, een project te starten om een bezoldigingsbeleid op te stellen. New Sources Energy streeft naar de toepassing van deze bepaling in het jaarverslag van 2020 en daaropvolgende boekjaren.
Tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2 november 2017 is een bezoldiging voor de niet-uitvoerend bestuurders vastgesteld op € 10 met een additionele vergoeding van € 3 voor de voorzitter. De bezoldiging voor de uitvoerend bestuurder is vastgesteld op € 50.
Er is geen remuneratierapport van de Raad van Commissarissen.
De belangrijkste elementen uit het contract van de uitvoerend bestuurder met de vennootschap worden onverwijld na het afsluiten daarvan openbaar gemaakt. Deze betreffen in ieder geval de overeengekomen managementvergoeding dan wel de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabele deel van de bezoldiging, de eventuele afvloeiingsregeling, pensioenafspraken en de prestatiecriteria. New Sources Energy past deze bepaling toe voor zover hierover afspraken zijn vastgesteld.
De profielschets van de Raad van Commissarissen is nog niet beschikbaar.
De in 2017/2018 benoemde Raad van Commissarissen zal in 2020 een profielschets opstellen voor zijn omvang en samenstelling rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen.
Er is nog geen secretaris van de vennootschap. De reden hiervoor is dat de organisatie nog niet de benodigde omvang heeft om dit te kunnen realiseren.
Stemmen op afstand. Aandeelhouders kunnen van de geagendeerde onderwerpen kennisnemen via www.newsourcesenergy.com, ten kantore van de vennootschap, alsmede via Van Lanschot N.V. Tot en met de registratiedatum voor een vergadering van aandeelhouders kunnen houders van aandelen in de vennootschap zich, via hun bank, aanmelden bij Van Lanschot N.V. Tot genoemd tijdstip kan ook een elektronische volmacht met steminstructie verleend worden via [email protected].
De vennootschap hecht grote waarde aan het onderhouden van een open en transparante communicatie met haar aandeelhouders, kapitaalverschaffers en de financiële gemeenschap in het algemeen. Zij onderhoudt regelmatig contact met analisten en beleggers, evenals met de financiële media. Vanuit kostenoverwegingen acht de vennootschap het nog niet zinvol alle bijeenkomsten met pers, beleggers en analisten via een webcast aan alle aandeelhouders beschikbaar te maken. De sheets van de presentaties die de vennootschap aan deze doelgroepen geeft, zijn echter voor iedereen toegankelijk via de website (www.newsourcesenergy.com).
Ondernemerschap brengt risico's mee. New Sources Energy opereert in een uiterst dynamische omgeving. Onderstaand zijn de belangrijkste risico's weergegeven die van invloed zouden kunnen zijn op de toekomstige resultaten van de onderneming. De risicofactoren zijn niet uitputtend en andere factoren, die thans niet bekend zijn bij de vennootschap of die de vennootschap thans van minder belang acht, kunnen evenzeer de financiële positie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en) beïnvloeden.
Een economische recessie, inflatie, consumentenvertrouwen, interestpercentages of overheidsbeleid kunnen invloed hebben op de toekomstige resultaten van New Sources Energy.
Het maximale risico waaraan de groep is blootgesteld is de boekwaarde van de financiële activa als opgenomen in de balans.
Het kredietrisico vloeit voort uit liquide middelen en deposito's bij banken en financiële instellingen, en uit de transacties met debiteuren. Voor banken en financiële instellingen worden alleen onafhankelijk beoordeelde partijen met een minimale A-classificatie geaccepteerd.
Het kredietrisico vloeit hoofdzakelijk voort uit debiteuren. De afboekingen op debiteuren zijn de afgelopen jaren minimaal geweest. Het management beoordeelt de kredietwaardigheid van de debiteuren met gebruikmaking van de financiële positie, ervaringen uit het verleden en overige factoren. Individuele risicolimieten worden gesteld op basis van interne ofexterne classificaties, in overeenstemming met door het Bestuur gestelde criteria. Het gebruik van de kredietlimieten wordt regulier beoordeeld. Het bestuur is daarom vanmening dat het kredietrisico door adequaat debiteurenbeheer wordt beheerst.
Cashflow analyses worden uitgevoerd door werkmaatschappijen en de groep als geheel. De groep monitort de liquiditeitsbehoefte om voldoende liquiditeiten aan te houden voor operationele activiteiten dan wel om tijdig liquiditeiten aan te trekken door financieringen zonder (extern) gestelde limieten te overschrijden. Hierbij voert de groep adequate liquiditeitsrisicobeheersing uit inhoudende: het aanhouden van voldoende liquide middelen en verpanding van handelsvorderingen.
Overschotten boven de noodzakelijke liquiditeitsbehoefte binnen operationele entiteiten zullen binnen de groep worden overgeheveld naar New Sources Energy NV waar deze geïnvesteerd zullen worden in liquiditeit genererende activiteiten.
Een wijziging van fiscale wetgeving, jurisprudentie of standpunten van de belastingdienst die in Nederland actief is, kunnen een negatieve invloed hebben op de (toekomstige) resultaten van New Sources Energy.
Vanwege het ontbreken van activiteiten van New Sources Energy is het niet aannemelijk dat de onderneming effect zal ondervinden van marktrisico's.
De operationele activiteiten van New Sources Energy kunnen mogelijk effect ondervinden van het onderstaande:
Door de relatieve kleinschaligheid en zelfstandigheid van de vennootschappen is de afhankelijkheid van het management relatief groter dan bij grote, sterk gedecentraliseerde, ondernemingen. De toewijding en de kwaliteit van het management zijn van belang om de (winst)prognoses en toekomstplannen te realiseren.
De vennootschap isop twee manieren afhankelijk van de kapitaalmarkten (zowel de publieke als de private kapitaalmarkten). Ten eerste is de vennootschap afhankelijk van de kapitaalmarkten voor haar eigen financiering. Van tijd tot tijd kunnen de kapitaalmarkten ontoegankelijk of minder welwillend zijn ten opzichte van de vennootschap of (het type van) vennootschappen waarin de vennootschap investeert. Ten tweede is de vennootschap afhankelijk van de kapitaalmarkten voor de (mogelijke) desinvestering van haar deelnemingen en voor de waardering van haar deelnemingen. Ten slotte kan het succes van de vennootschap geschaad worden als de kapitaalmarktomstandigheden verslechteren en het moeilijk wordt voor de onderneming concurrerend kapitaal aan te trekken voor bijvoorbeeld acquisities.
New Sources Energy startte, na de aanstelling van de nieuwe bestuurders in 2017, met stroomlijnen van de administratieve organisatie. Het door de holding gehanteerde administratiesysteem wordt geïmplementeerd in de kas genererende eenheden. Hierdoor ontstaan alle relevante inzichten die nodig zijn voor het management van de desbetreffende eenheid en voor het bestuur voor het algemene toezicht op de desbetreffende activiteit, aangezien gewerkt wordt met dezelfde informatie. In de grondslagen van de jaarrekening en het verslag hierna is aandacht besteed aan risicomanagement.
Het compensabel verlies per 31 december 2019 bedraagt € 1.056. Dit bedrag is onder voorwaarden beperkt te verrekenen met toekomstige positieve fiscale resultaten.
Het bestuur acht, met de voorgenomen investeringen in een grond positie in Brazilië, voor de aanleg van een grootschalig solarpark, voldoende gronden aanwezig om tot waardering over te gaan van een deel van de compensabele verliezen in de jaarrekening 2018/2019
Per 31 december 2019 is een latente belastingvordering opgenomen van 16,5% over € 590 derhalve totaal € 97.
De gekozen risicomanagementaanpak verzekert een redelijke mate van risico en procesbeheersing en isontwikkeld om materiële fouten in de financiële verslaggeving te voorkomen en tekortkomingen in de beheersing van strategische, operationele en wet- en regelgeving risico's tijdig te signaleren en mitigeren. De risicomanagement- en interne beheersingssystemen reduceren risico's tot een aanvaardbaar niveau, maar sluiten beoordelingsfouten in het besluitvormingsproces, menselijke fouten, opzettelijke ontduiking van controleprocessen door personeel of derden of onvoorziene omstandigheden niet uit.
De aanwezigheid en effectiviteit van deze systemen kunnen derhalve geen absolute zekerheid verschaffen ten aanzien van doelstellingenrealisatie.
Naar mening van het bestuur voldoen de risicomanagement- en interne beheersingssystemen in voldoende mate aan de eisen die voortvloeien uit de principes en de best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance code.
Het risicomanagement en de systemen van interne beheersing en controle ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico's hebben in het verslagjaar naar behoren gewerkt en bieden een redelijke mate van zekerheid dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.
Amersfoort, 30 april 2020
Uitvoerend bestuurder Niet-uitvoerend bestuurders
mr. G.J. Houweling A.M. Mirck
J.J.H. Verkleij
L. Witte
NSE heeft de mogelijkheid preferente aandelen te plaatsen. Deze kunnen worden uitgegeven in bijzondere situaties, zoals die van een beoogde vijandige overname.
Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2019 is het bestuur opnieuw aangewezen voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 25 april 2019 als bevoegd orgaan tot a) het verlenen van rechten tot het nemen van en b) het uitgeven van preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap en wel tot het nominale bedrag van de in het maatschappelijk kapitaal opgenomen aantal preferente aandelen. Het bestuur heeft tot op heden geen gebruik gemaakt van dit recht.
Er zijn geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere winstrechten of zeggenschapsrechten zijn verbonden. Ter zake van geen van de uitgegeven aandelen issprake van een beperking van stemrecht, een termijn voor de uitoefening van stemrecht en/of uitgifte van certificaten van aandelen met medewerking van New Sources Energy.
Volgens het register van de AFM hebben per 31 december 2019 drie aandeelhouders een belang groter dan 5 procent als vermeld in het openbaar register melding substantiële deelneming van de Autoriteit Financiële Markten. Op pagina 74 van dit verslag wordt naar het AFM-register verwezen.
Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een openbaar bod is uitgebracht. De vennootschap heeft ook geen overeenkomsten met een directeur of werknemer die voorziet in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap.
Hieronder volgen de relevante bepalingen uit de statuten, voor zover deze niet elders in dit jaarverslag worden vermeld.
Artikel 13 en 14 van de statuten bepalen dat de vennootschap wordt bestuurd door één of meer uitvoerend bestuurders en één of meer niet- uitvoerend bestuurders. Deze bestuurders worden benoemd door de Algemene vergadering van aandeelhouders. De Algemene vergadering van aandeelhouders kan de bestuurders ook te allen tijde ontslaan. Ook wordt in dit artikel bepaald dat een rechtspersoon geen niet- uitvoerend bestuurder kan zijn.
Artikel 6 van de statuten stelt dat de bestuurder bevoegd is ongeplaatste aandelen te plaatsen en door de vennootschap ingekochte aandelen te vervreemden op tijdstippen, onder voorwaarden en tegen koersen als door de uitvoerend bestuurder, met goedkeuring van de niet- uitvoerend bestuurders, zal worden bepaald.
Artikel 10 van de statuten stelt dat de uitvoerend bestuurder, na goedkeuring van de niet-uitvoerend bestuurders, bevoegd is namens de vennootschap aandelen in haar kapitaal te verkrijgen, indien er ten minste één aandeel geplaatst blijft bij anderen en het eigen vermogen ten minste gelijk blijft aan het nominale kapitaal.
Ingevolge artikel 1 Besluit artikel 10 overnamerichtlijn licht New Sources Energy hieronder het volgende toe:
De kapitaalstructuur staat vermeld op pagina 3 onder 'Juridische structuur'.
New Sources Energy heeft geen substantiële deelnemingen meer.
Benoeming en ontslag van leden van de Raad van Commissarissen en het Bestuur
Ten aanzien van benoeming en ontslag van leden van het bestuur wordt verwezen naar pagina 14 van het jaarverslag.
Dit is een verklaring inzake Corporate Governance zoals bedoeld in artikel 2a van het Vaststellingsbesluit met nadere voorschriften voor de inhoud van het jaarverslag vanaf (effectief) 1 januari 2010 ('Vaststellingsbesluit'). De vereiste informatie die in deze verklaring inzake Corporate Governance moet worden opgenomen zoals bedoeld in de artikelen 3, 3a en 3b van het Vaststellingsbesluit, kan in de volgende hoofdstukken en onderdelen van het jaarverslag 2018/2019 van New Sources Energy worden gevonden en dient als hier ingelast en herhaald te worden beschouwd:
Naleving principes en best practice bepalingen Corporate Governance Code (artikel 3
Vaststellingsbesluit) staat in het hoofdstuk 'Corporate Governance';
de belangrijkste kenmerken van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de groep (artikel 3a sub a Vaststellingsbesluit) staan in het hoofdstuk 'Corporate Governance' vermeld in de paragraaf 'Risico en risicobeheersing';
informatie over het functioneren van de algemene vergadering van New Sources Energy en haar voornaamste bevoegdheden en de rechten van de aandeelhouders en hoe deze kunnen worden uitgeoefend (artikel 3a sub b Vaststellingsbesluit) staan in de relevante onderdelen van het hoofdstuk 'Corporate Governance';
de samenstelling en het functioneren van de het bestuur (artikel 3a sub c Vaststellingsbesluit) wordt beschreven in het hoofdstuk 'Corporate Governance' en het Verslag van de Raad van Commissarissen;
Ingevolge artikel 1 in het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn (artikel 3b Vaststellingsbesluit) staat in het hoofdstuk 'Corporate Governance' het volgende toegelicht:
Op 25- april 2019 is tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van NSE de heer Mr. G.J. Houwelingen benoemd tot uitvoerend bestuurder (CEO) ad-interim voor een periode van twee jaar. Hij volgt per 25 april 2019 de heer R. Huis in 't Veld op
Per 2 november 2017 is tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer A.M. Mirck tot niet-uitvoerend bestuurder benoemd.
Op 17 juli 2018 zijn tijdens Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van New Sources Energy N.V. (NSE) zijn de heer J.J.H. Verkleij en de heer L. Witte tot niet-uitvoerend bestuurders benoemd.
Vanaf 25 april 2019 bestaat het bestuur uit vier personen, waarbij de heer Mr. G.J. Houwelingen, als uitvoerend bestuurder fungeert en de heren, A.M. Mirck, J.J.H. Verkleij en L. Witte als niet- uitvoerend bestuurder worden aangemerkt.
Geboren - 18 december 1952, Loopbaan - Advocaat/Partner 1979-2012, Huidige banen - Directeur Orba Registergoed B.V. beleggingen en handel in onroerende zaken. Directeur Fimar Services B.V. financieringen Directeur Vitoria Investments B.V. financieringen en participaties.
Geboren - 28 oktober 1955, Loopbaan - 1989 Medevennoot Foto Factotum bv 1989-2000 Directeur Foto Factotum bv 2006-2007 Commissaris Real Time Company 2007 – 2010 In diverse Functies binnen de Vivenda Media Groep NV, Voorzitter RvC, Voorzitter RvB 2011- heden Director of the company "Development of Ecological Property (Pty) Ltd" South Africa Development of the grid living.
Geboren – 24 mei 1947, Loopbaan –Koninklijke Marine 1965- communication equipment, radar, Sonar, codering/decodering security equipment. 1974 VNU manager composing room. 1982 Elsevier hoofd automatisering grafische bedrijven Elsevier. 1986 Elsevier Exerpta media hoofd database productie. 1994 Senior consultant; consultant, strategische-, logistieke- en ICT vraagstukken. 1996 Solvay Duphar Olst; hoofd logistiek & automatisering, managen van het logistieke proces van de Solvay Duphar fabriek Olst. 1999 tot heden DGA Forest Bergen. Stockmarkets software, training voor traders op de stockmarkets, hardware/internet en netwerken. Websiteontwikkeling en beheer. Hard- en software.
Geboren 20-11-1942, Loopbaan: Vanaf 1968 Zelfstandig Ondernemer in de kaasgroothandel en vanaf 1990 directeur van een kaasverpakkings bedrijf. Met pensioen in 2009 thans Stichting Bestuurder van Vepo-Cheese N.V.
Het boekjaar 2018/2019 was een jaar, enerzijds zonder operationele activiteiten en anderzijds een jaar waarin verschillende kwesties vanuit verleden zijn afgewikkeld. Daarmee wordt aan de belangrijkste voorwaarden voldaan om nieuwe activiteiten te kunnen ontplooien door New Sources Energy.
De interne organisatie is verder vormgegeven, met aandacht voor "checks and balances". In januari 2019 is een schikking getroffen tussen de heer B. Kuhnke uit Rastede Duitsland en NSE. De schikking betreft een betaling van € 30 door NSE ter finale kwijtschelding van een claim uit 2017 van € 103 uit hoofde van verschuldigde provisie.
In juli 2019 heeft NSE de lancering van een claimemissie bekendgemaakt op basis van inschrijfrechten van in totaal 9.958.613 nieuwe gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,03 per aandeel tegen een uitgifteprijs van EUR 0,09 per aangeboden aandeel. In augustus 2019 heeft NSE de kapitaalsverhoging van circa EUR 896 gemeld alsmede de uitgifte van de nieuwe gewone aandelen.
De aandeelhouders hebben tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) gehouden op 24 september 2019 ingestemd met een statutenwijziging inhoudende de aanpassing van het boekjaar, waarbij het boekjaar vanaf datum statutenwijziging gelijk zal zijn aan het kalenderjaar. Het boekjaar dat is aangevangen op 1 oktober 2018 geëindigd op 31 december 2019.
In de periode waarin NSE geen bestuur had, (van 13 december 2016 tot en met 2 november 2017) heeft de accountant, Ernst & Young (hierna: EY), informatieverzoeken aan NSE gezonden. Vanwege het niet c.q. niet tijdig verstrekken van informatie aan EY door de voormalige bestuurders, heeft EY besloten om de lopende controle opdracht en de relatie met NSE niet te continueren.
Het bestuur van NSE heeft in het afgelopen jaar gesprekken gevoerd met de accountantskantoren die een OOB-vergunning hebben om de controle uit te voeren bij beursgenoteerde ondernemingen.
Vanwege het vooralsnog ontbreken van operationele activiteiten bij NSE is geen van de OOB-vergunning houdende accountantskantoren bereid gevonden te worden benoemd tot accountant voor de controle voor het boekjaar 2018/2019.
De door de uitvoerend bestuurder opgemaakte jaarrekening van New Sources Energy NV is aan de niet- uitvoerend bestuurders voorgelegd.
De niet-uitvoerend bestuurders stellen aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor de jaarrekening vast te stellen.
De niet- uitvoerend bestuurders stellen aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor de huidige uitvoerend bestuurder decharge te verlenen voor het gevoerde beleid en de niet-uitvoerend bestuurders decharge te verlenen voor het uitgeoefende toezicht op dit beleid.
Op 25- april 2019 is tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van NSE de heer Mr. G.J. Houwelingen benoemd tot uitvoerend bestuurder (CEO) ad-interim voor een periode van twee jaar. Hij volgt per 25 april 2019 de heer R. Huis in 't Veld op
Tijdens de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van Aandeelhouders van 2 november 2017 hebben de aandeelhouders ingestemd met de benoeming van de heer mr. G.J. Houweling (tot 25 april 2019) en de heer A.M. Mirck (voorzitter) tot niet- uitvoerend bestuurders.
Op 17 juli 2018 zijn tijdens Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van New Sources Energy N.V. (NSE) de heer J.J.H. Verkleij en de heer L. Witte tot niet-uitvoerend bestuurders benoemd.
Vanaf 25 april 2019 bestaat het bestuur uit vier personen, waarbij de Mr. G.J. Houwelingen als uitvoerend bestuurder fungeert en de heren, A.M. Mirck, J.J.H. Verkleij en L. Witte als niet- uitvoerend bestuurder worden aangemerkt.
Vanaf november 2017 wordt op kwartaal basis de financiële verslaggeving beoordeeld voordat deze gepubliceerd wordt. Speciale aandacht wordt besteed aan kritische accounting regels, transparantie van berichtgeving, compliance met standaard accountingregels, wetgeving en regelgeving van AFM en Euronext en andere wettelijke vereisten. Dit zijn integrale onderdelen van de werkzaamheden van de niet- uitvoerend bestuurders.
In 2018/2019 was de focus gericht zijn het vervolmaken van een stabiel fundament voor de onderneming. Het bestuur verwacht in het jaar 2020 de voorgenomen investeringen in een grond positie in Brazilië, voor de aanleg van een grootschalig solarpark, te effectueren. Daarnaast worden gesprekken gevoerd met verschillende partijen over de ontwikkeling van en/ of overname van activiteiten. Dit is niet mogelijk zonder de enthousiaste inzet van de uitvoerend bestuurder en adviseurs van New Sources Energy.
De niet-uitvoerend bestuurders hebben waardering en vertrouwen in de voortvarendheid van de uitvoerend bestuurder en zijn team voor hun motivatie, transparantie en doorzettingsvermogen.
Amersfoort, 30 april 2020
Niet-uitvoerend bestuurders
A.M. Mirck J.J.H. Verkleij
L. Witte
Het jaar in een notendop
Financiële gegevens
Kerncijfers New Sources Energy N.V.
NSE boekte over het boekjaar 2018/2019 een negatief bedrijfsresultaat van € 317 (boekjaar 2017/2018: negatief € 245).
Gecorrigeerd voor éénmalige lasten is het resultaat negatief € 307
(boekjaar 2017/2018: negatief € 115).
De geconsolideerde resultaten over beide jaren kunnen als volgt worden samengevat:
| (x € 1.000) |
2018/2019 | 2017/2018 |
|---|---|---|
| Bruto-omzet | ||
| Netto-omzet | - | - |
| Kostprijs van de omzet | - | - |
| Brutomarge | - | - |
| Personeelskosten | 149 | 3 |
| Verkoopkosten | 5 | 6 |
| Overige bedrijfskosten | 153 | 106 |
| Overige baten en lasten | 10 | 130 |
| Bedrijfskosten | 317 | 245 |
| EBITDA | (317) | (245) |
| 31-dec-19 | 30-sep-18 | |
| Eigen Vermogen | 199 | (452) |
| Eigen Vermogen per aandeel (€) | 0,003 | (0,009) |
De ontwikkeling van het geconsolideerd resultaat 2018/2019 ten opzichte van 2017/2018 kan als volgt worden geanalyseerd:
| (x € 1.000) |
2018/2019 | |
|---|---|---|
| Factoren waardoor het resultaat toeneemt |
||
| Afname overige personeelskosten | 1 | |
| Afname kantoorkosten | 5 | |
| Afname vervoerskosten | 1 | |
| Afname verkoopkosten | 1 | |
| Afname overige baten en lasten | 120 | |
| Afname belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening |
97 | |
| 225 | ||
| Factoren waardoor het resultaat afneemt: |
||
| Toename lonen en salarissen | 147 | |
| Toename huisvestingskosten | 3 | |
| Toename algemene kosten | 50 | |
| Afname financiële baten en laten |
19 | |
| 219 | ||
| Toename resultaat na belastingen | 6 |
| ACTIVA | PASSIVA | ||
|---|---|---|---|
| (x € 1.000) |
(x € 1.000) |
€ | |
| Financiële vaste activa | 99 | Eigen Vermogen | 199 |
| Vaste activa | 99 | Aandeel derden | - |
| Groepsvermogen | 199 | ||
| Vorderingen | 29 | ||
| Liquide middelen | 132 | Kortlopende schulden | 61 |
| Vlottende activa | 161 | Kortlopende schulden | 61 |
| 260 | 260 |
Uit de geconsolideerde balans is de volgende financieringsstructuur af te leiden:
| (x € 1.000) |
31-12-2019 | 30-09-2018 |
|---|---|---|
| Beschikbaar op lange termijn: | ||
| Eigen Vermogen | 199 | (452) |
| Langlopende schulden |
- | 367 |
| 199 | (85) | |
| Waarvan vastgelegd op lange termijn: | ||
| Financiële vaste activa | 99 | 1 |
| Werkkapitaal | 100 | (86) |
| Dit bedrag is als volgt aangewend: |
||
| Vorderingen | 29 | 2 |
| Liquide middelen | 132 | 64 |
| 161 | 66 | |
| Af: kortlopende schulden | (61) | (152) |
| Werkkapitaal | 100 | (86) |
In NSE zijn op balansdatum (31 december 2019) geen bedrijfsactiviteiten ondergebracht.
Het verlengde boekjaar 2018/2019 van NSE loopt van 1 oktober 2018 tot en met 31 december 2019
Het geplaatst en gestort kapitaal ultimo boekjaar bestaat uit 59.751.066 gewone aandelen van € 0,03 per aandeel, waarvan 59.751.066 gewone verhandelbare aandelen (100% van de uitstaande aandelen). Op 5 augustus 2019 zijn 9.958.000 nieuwe gewone aandelen uitgegeven.
Door NSE is in het boekjaar 2018/2019 geen omzet gerealiseerd, evenals in het boekjaar 2017/2018.
De kosten van het bestuur € 147 zijn verantwoord als personeel niet in loondienst. De overige personeelskosten € 2 betreffen de reis- verblijfskosten. (2017/2018 € 3.0 Vanwege het ontbreken van operationele activiteiten en middelen om de bestuurskosten te voldoen hebben de bestuurders in het voorgaande jaar van de overeengekomen vergoeding af gezien. Na effectuering van de geslaagde claimemissie is besloten in 2028/2019 de bestuurskosten over het huidige en voorgaande boekjaar ten laste van het resultaat te laten vallen.
De overige bedrijfskosten zijn met € 46 gestegen naar € 158 over het verlengde boekjaar 2018/2019 (jaar 2017/2018: € 112). De bedrijfskosten bestonden uit de kosten voor de beursnotering en aandeelhoudersvergaderingen, administratie- en (juridische) advieskosten, kantoor- en huisvestingskosten.
Over het jaar 2018/2019 hebben de overige (éénmalige) baten en lasten € 10 bedragen, waaronder € 8 voor betaling van een schuld en de proceskosten veroordeling aan PI Photovoltaik Institut Berlin AG. Het betrof een niet bekende verplichting aangegaan door een oud-bestuurder van de vennootschap waar geen wetenschap van was.
Dit betrof de rentekosten van de financiering over het boekjaar 2018/2019, deze bedroegen € 25 over het jaar 2017/2018 € 6.
Het groepsvermogen is in het boekjaar 2018/2019 toegenomen met € 896 door de uitgifte van nieuwe aandelen en afgenomen met € 246 vanwege negatief exploitatieresultaat 2018/2019, per saldo een toename van € 651 en bedroeg op 31 december 2019 positief € 199 tegenover negatief € 452 per 30 september 2018.
Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt per 31 december 2019 € 199. Met dit eigen vermogen en door het vooralsnog ontbreken van operationele activiteiten in NSE is in de onderneming niet voldoende dekking aanwezig voor de verwachte cashbehoefte in het gehele boekjaar 2020.
Het bestuur verwacht voor deze cashbehoefte dekking te vinden door ondersteuning vanuit de grootaandeelhouder, Stichting tot Behoud Beursnoteringen in Europa ("SBBE"). De cijfers van het verlengde boekjaar 2018/2019 zijn opgesteld op basis van de "going concern" veronderstelling
Op 17 januari 2019 is een schikking getroffen tussen de heer B. Kuhnke uit Rastede Duitsland en NSE. De schikking betreft een betaling van € 30 door NSE ter finale kwijtschelding van een claim uit 2017 van € 103 van de heer B. Kuhnke uit hoofde van verschuldigde provisie. Gesteld werd dat de heer Kuhnke recht had op succesprovisie voor bemiddelde financieringen voor de verwerving van zonneparken door NSE Germany.
De dwangsom opgelegd door AFM inzake de mate van transparantie over de publicatie van de bedrijfsactiviteiten van de onderneming is, zoals toegelicht in het persbericht van 25 februari 2019, onherroepelijk verklaard.
NSE heeft vanaf april 2019 verschillende verkennende gesprekken gevoerd met NaGa Solar Holding BV (NaGa) over een deelname in NaGa, een ervaren ontwikkelaar in verschillende grootschalige projecten in de zonne-energie sector. Deze gesprekken hebben nog niet tot overeenstemming geleid. Het is niet waarschijnlijk dat de gesprekken tot een transactie zullen leiden.
NSE is met de Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa (SBBE) op 11 juli 2018 een financiering van haar werkkapitaal overeengekomen ten bedrage van € 875 Het betreft een kredietfaciliteit met een looptijd van maximaal 24 maanden tegen een rentevergoeding van het 12-maands Euribor +7%. Er is in totaal € 768 aan kredietverlening opgevraagd. Deze lening is in augustus 2019 afgelost.
In juli 2019 heeft NSE de lancering van een claimemissie bekendgemaakt op basis van inschrijfrechten en onderschrijving van in totaal 9.958.613 nieuwe gewone aandelen met een nominale waarde van € 0,03 per aandeel tegen een uitgifteprijs van € 0,09 per aangeboden aandeel. In verband met de emissie is door NSE een informatiedocument gepubliceerd.
Op 5 augustus 2019 heeft NSE de kapitaalsverhoging van circa € 896 gemeld alsmede de uitgifte van nieuwe gewone aandelen.
De opbrengst van de emissie is als volgt aangewend:
Ter aflossing van de lening ad. € 768,- die NSE heeft ontvangen van SBBE, € 33 is aangewend voor de kosten die gepaard zijn gegaan met de emissie van de aandelen, € 40 is gebruikt ter aflossing van kortlopende schulden en het resterende bedrag van de opbrengsten is gebruikt te versterking van het werkkapitaal en ter investering in nieuwe bedrijfsactiviteiten.
SBBE hield 14.442.570 aandelen in het kapitaal van NSE en heeft alle inschrijfrechten die aan haar door middel van deze claimemissie zijn toegekend, uitgeoefend. De niet uitgeoefende claims zijn aangeboden aan SBBE, die zich ingeschreven heeft voor de resterende aandelen tegen de uitgifteprijs, waardoor, samen met de opbrengsten van de aangeboden aandelen, een kapitaal van EUR 896 voor NSE is opgehaald.
Na voltooiing van de claimemissie en de uitgifte van de nieuwe aandelen bedraagt vanaf 7 augustus 2019 het uitstaande aandelenkapitaal van de onderneming 59.751.066 gewone aandelen.
Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) gehouden op 24 september 2019 is ingestemd met een statutenwijziging.
De wijzigingen betreffen:
Nieuw: van 1 januari tot en met 31 december; Huidig: van 1 oktober tot en met 30 september;
Nieuw: 140.000.000 gewone aandelen en 140.000.000 preferente aandelen Huidig: 121.000.000 gewone aandelen en 121.000.000 preferente aandelen
Ten gevolge van de statutenwijziging is het boekjaar van de vennootschap dat is aangevangen op 1 oktober 2018 geëindigd op 31 december 2019.
Op 25 april 2019 is tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van NSE de heer de heer mr. G.J. Houweling benoemd tot uitvoerend bestuurder (CEO) ad interim voor een periode van twee jaar. Hij volgt per 25 april 2019 de heer R. Huis in 't Veld op.
In de periode waarin NSE geen bestuur had, (van 13 december 2016 tot 3 november 2017) heeft de accountant, Ernst & Young (hierna: EY), informatieverzoeken aan NSE gezonden. Vanwege het niet c.q. niet tijdig verstrekken van informatie aan EY door de voormalig bestuurders, heeft EY besloten om de lopende controle opdracht en de relatie met NSE niet te continueren.
Het bestuur van NSE heeft gedurende het boekjaar gesprekken gevoerd met de resterende accountantskantoren die een OOB-vergunning hebben om de controle uit te voeren bij beursgenoteerde ondernemingen.
Vanwege het vooralsnog ontbreken van operationele activiteiten bij NSE en het niet beschikbaar hebben van voldoende capaciteit om een opdracht van NSE tot controle van de jaarrekening uit te voeren, is geen van de OOB vergunning houdende accountantskantoren bereid te worden benoemd tot accountant voor de controle voor het boekjaar 2018/2019
Het compensabel verlies per 31 december 2019 bedraagt € 1.056. Dit bedrag is onder voorwaarden beperkt te verrekenen met toekomstige positieve fiscale resultaten.
Het bestuur acht, met de voorgenomen investeringen in een grond positie in Brazilië, voor de aanleg van een grootschalig solarpark, voldoende gronden aanwezig om tot waardering over te gaan van een deel van de compensabele verliezen in de jaarrekening 2018/2019
Per 31 december 2019 is een latente belastingvordering opgenomen van 16,5% over € 590 derhalve totaal € 97.
| Compensabel e aanspraak per 1-10- 2018 |
Verlies in 2018/2019 |
Compensatie | Compensab ele aanspraak per 31-12- 2019 |
Verrekenba ar t/m |
|
|---|---|---|---|---|---|
| (x € 1.000) |
|||||
| 2011/2012 | 126 | (34) | 92 | 2020 | |
| 2012/2013 | 61 | - | 61 | 2021 | |
| 2013/2014 | 76 | - | 76 | 2022 | |
| 2014/2015 | 111 | - | 111 | 2023 | |
| 2015/2016 | 126 | - | 126 | 2024 | |
| 2016/2017 | (34) | 34 | - | ||
| 2017/2018 | 248 | - | 248 | 2026 | |
| 2018/2019 | - | 342 | - | 342 | 2024 |
| - | |||||
| Te | |||||
| verrekenen verliezen |
714 | 342 | - | 1.056 |
Het bestuur voert ondertussen gesprekken over de ontwikkeling van en/of overname van activiteiten, die nauw aansluiten op NSE's missie om te investeren in duurzame energieprojecten en deze te ontwikkelen en te exploiteren.
De AVA dient bij NSE binnen zes maanden na afloop van het boekjaar plaats te vinden. In het kader van de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid heeft het bestuur van NSE besloten de wettelijke termijn van zes maanden voor het houden van de AVA te verlengen met vier maanden.
Het bestuur onderzoekt de mogelijkheden van een hybride AVA. Het bestuur van NSE volgt de RIVM- richtlijnen voor bijeenkomsten en vergaderingen.
Vooralsnog betekent dit het ontmoedigen van de Aandeelhouders de AVA fysiek bij te wonen, gestreefd wordt naar minimale fysieke aanwezigheid, met het oog op het waarborgen van de gezondheid van alle betrokkenen.
Het bestuur zal Aandeelhouders uitdrukkelijk verzoeken om een stemvolmacht met steminstructie te verlenen aan een functionaris van de vennootschap of een onafhankelijk derde (schriftelijk of elektronisch via e-voting).
Door het bestuur wordt gestreefd om later in het jaar de aandeelhoudersvergadering te organiseren. De uitnodiging voor de vergadering zal op gebruikelijke wijze gecommuniceerd worden.
New Sources Energy Group neemt haar verantwoordelijkheid. Maatschappelijk verantwoord ondernemen is daarom een vast onderdeel van de organisatie en de bedrijfsvoering. New Sources Energy wil de juiste balans tussen People, Planet en Profit bewerkstelligen. Oftewel kiezen voor een stijl van ondernemen waarbij gestreefd wordt naar goede financiële resultaten op een maatschappelijk verantwoorde manier.
In de bedrijfsvoering wordt rekening gehouden met milieuaspecten door bijvoorbeeld papierverbruik te minimaliseren, afval te scheiden en energiebesparende maatregelen door te voeren.
Ondernemerschap brengt risico's mee. New Sources Energy Group opereert in een uiterst dynamische omgeving. In het hoofdstuk 'Risico en risicobeheersing' zijn enkele van de belangrijkste risico's opgenomen die van invloed zouden kunnen zijn op de resultaten van de onderneming. De risicofactoren zijn niet uitputtend en andere factoren, die thans niet bekend zijn bij de vennootschap of die de vennootschap thans van minder belang acht, kunnen evenzeer de financiële positie van de vennootschap en de met haar verbonden vennootschappen beïnvloeden.
Amersfoort, 30 april 2020
Uitvoerend bestuurder
mr. G.J. Houweling
Het Bestuur van NSE verklaart dat, voor zover bekend:
De jaarrekening 2018/2019 een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie per 31 december 2019 en het resultaat over het boekjaar;
Het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand per 31 december 2019, de gang van zaken gedurende het boekjaar 2018/2019 van NSE en dat in het jaarverslag de wezenlijke risico's, waarmee New Sources Energy wordt geconfronteerd, zijn beschreven.
Amersfoort, 30 april 2020
Uitvoerend bestuurder Niet-uitvoerend bestuurders
mr. G.J. Houweling A.M. Mirck
J.J.H. Verkleij
L. Witte
Jaarrekening New Sources Energy NV
Geconsolideerde jaarrekening 2018/2019
| (x € 1.000) |
noot | 2018/2019 | 2017/2018 |
|---|---|---|---|
| Netto omzet Kostprijs van de omzet |
1 | - - |
- - |
| Bruto-omzet resultaat | - | - | |
| Personeelskosten | 3 | 149 | 3 |
| Verkoopkosten | 4 | 5 | 6 |
| Algemene beheerkosten | 4 | 153 | 106 |
| Overige baten en lasten | 4 | 10 | 130 |
| Totale operationele kosten | 317 | 245 | |
| Bedrijfsresultaat | (317) | (245) | |
| Financiële baten | - | ||
| Financiële lasten | 5 | (25) | (6) |
| Financiële baten en lasten | (25) | (6) | |
| Resultaat uit gewone | |||
| bedrijfsuitoefening voor belastingen | (342) | (251) | |
| Belastingen | 6 | 56 | |
| Mutatie actieve belastinglatentie | 6 | 41 | - |
| Resultaat uit gewone | |||
| bedrijfsuitoefening na belastingen | (245) | (251) | |
| Rechtstreekse vermogensmutaties | - | ||
| Totaal resultaat | (245) | (251) | |
| Toe te wijzen aan aandeelhouders van de vennootschap |
(245) | (251) | |
| Toe te wijzen aan derden | - | - | |
| (x 1) | noot | 31-dec-2019 | 30-sep-2018 | |
|---|---|---|---|---|
| Eigen vermogen per aandeel per ultimo per aandeel |
0,003 | (0,009) | ||
| Gewone winst per aandeel | 7 | (0,005) | (0,005) | |
| Verwaterde winst per aandeel | 7 | (0,005) | (0,005) | |
| Aantal uitstaande aandelen |
40 | 59.751.066 | 49.793.066 | |
| Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen |
52.981.373 | 49.793.066 |
| (x € 1.000 voor resultaatsbestemming) |
Noot | 31 december 2019 | 30 september 2018 |
|---|---|---|---|
| ACTIVA | |||
| Vaste Activa | |||
| Financiële Vaste Activa |
10 | 99 | 1 |
| 99 | 1 | ||
| Overige Vorderingen | 20 | 29 | 2 |
| Liquide middelen | 30 | 132 | 64 |
| Vlottende activa | 161 | 66 | |
| Activa aangehouden voor verkoop | 25 | - | - |
| TOTALE ACTIVA | 260 | 67 | |
| PASSIVA | |||
| Aandelenkapitaal | 1.793 | 1.494 | |
| Agioreserve | 17.284 | 16.686 | |
| Overige reserves | (18.632) | (18.381) | |
| Resultaat boekjaar | (246) | (251) | |
| Eigen vermogen | 40 | 199 | (452) |
| Aandeel derden in groepsvermogen | - | - | |
| Groepsvermogen | 199 | (452) | |
| Lening | 70 | - | 367 |
| Langlopende schulden | 70 | - | 367 |
| Schulden aan leveranciers en | |||
| handelskredieten | 75 | 39 | 26 |
| Omzetbelasting | 75 | - | 44 |
| Overige schulden | 75 | - | 30 |
| Overlopende passiva | 75 | 22 | 52 |
| Kortlopende schulden | 75 | 61 | 152 |
| Passiva aangehouden voor verkoop | - | - | |
| TOTALE PASSIVA | 260 | 67 | |
Jaarverslag 2018/2019 New Sources Energy N.V.34
| (x € 1.000 voor resultaats-bestemming) |
Noot | Geplaatst en gestort kapitaal |
Agiorese rve |
Overige reserve |
Resultaat | Totaal | Minder- heids- belang |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-okt-17 | 40 | 1.494 | 16.686 | (18.423) | 42 | (201) | (201) | |
| Bestemming resultaat | - | - | 42 | (42) | - | - | - | |
| Gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaat |
- | - | - | (251) | (251) | - | (251) | |
| Storting op aandelen | - | |||||||
| 30-sep-18 | 40 | 1.494 | 16.686 | (18.381) | (251) | (452) | - | (452) |
| (x € 1.000 voor resultaats-bestemming) |
Noot | Geplaatst en gestort kapitaal |
Agio reserve |
Overige reserve |
Resultaat | Totaal | Minder- heids- belang |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01-okt-18 | 40 | 1.494 | 16.686 | (18.381) | (251) | (452) | - | (452) |
| Bestemming resultaat | - | - | (251) | 251 | - | - | - | |
| Gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaat |
- | - | - | (246) | (246) | - | (246) | |
| Storting op aandelen | 299 | 598 | 897 | 897 | ||||
| 31-dec-19 | 40 | 1.793 | 17.284 | (18.632) | (246) | 199 | - | 199 |
| (x € 1.000 voor resultaatsbestemming) |
Noot | 2018/2019 | 2017/2018 |
|---|---|---|---|
| Resultaat toe te wijzen aan | (317) | (245) | |
| aandeelhouders van de vennootschap | |||
| Aanpassingen voor: |
|||
| Veranderingen in het werkkapitaal: | |||
| Mutatie vorderingen | 20 | (26) | (2) |
| Mutatie kortlopende schulden (exclusief |
|||
| kortlopend deel van de langlopende schulden) |
75 | (91) | (50) |
| Kasstroom uit bedrijfsoperaties | (434) | (297) | |
| Rente | 5 | (1) | (6) |
| Vennootschapsbelasting | 6 | - | - |
| Kasstroom uit operationele activiteiten |
(435) | (303) | |
| Toename overige vorderingen | - | (1) | |
| Mutatie aandelenkapitaal | 40 | 299 | - |
| Mutatie agio | 40 | 597 | - |
| Opgenomen onderhandse leningen | 70 | 375 | 368 |
| Aflossing onderhandse leningen | 70 | (768) | - |
| Kasstroom uit financieringsactiviteiten | 503 | 367 | |
| NETTO KASSTROOM | 68 | 64 |
| (x € 1.000) |
noot | 2018/2019 | 2017/2018 |
|---|---|---|---|
| Liquide middelen | |||
| Geldmiddelen 1 oktober | 64 | - | |
| Geldmiddelen ultimo boekjaar | 132 | 64 | |
| Af/toename liquide middelen |
30 | 68 | 64 |
| (x € 1.000) |
noot | 2018/2019 | 2017/2018 |
|---|---|---|---|
| Cash | 132 | 64 | |
| Kredietfaciliteit | - | - | |
| Stand per ultimo boekjaar | 132 | 64 |
In NSE zijn op balansdatum (31 december 2019) geen bedrijfsactiviteiten ondergebracht.
Het verlengde boekjaar 2018/2019 van NSE loopt van 1 oktober 2018 tot en met 31 december 2019
New Sources Energy NV staat sinds 11 juli 2011 onder de naam New Sources Energy NV aan de Euronext in Amsterdam genoteerd.
Nieuwe activiteiten zullen bij voorkeur, mits voldoende rendabel, in het verlengde liggen van de eerder ontplooide activiteiten, te weten het ontwikkelen, exploiteren en investeren in projecten waarin op duurzame wijze energie wordt opgewekt. New Sources Energy bereikt dit door te werken aan een evenwichtig, gediversifieerde portfolio, zowel in topografisch als in technisch opzicht.
Het geconsolideerde resultaat van New Sources Energy NV omvat:
New Sources Energy NV voor het gehele jaar.
De geconsolideerde jaarrekening is per 30 april 2020 door de uitvoerend bestuurder opgemaakt en per diezelfde datum door de niet-uitvoerend bestuurders goedgekeurd. De jaarrekening zal ter vaststelling worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
De jaarrekening luidt in euro's en alle bedragen zijn afgerond naar duizendtallen met uitzondering van bedragen per aandeel, tenzij anders is vermeld.
Het geconsolideerd kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode.
De geconsolideerde jaarrekening is ingericht in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd en bekend gemaakt door de Europese Unie.
De enkelvoudige jaarrekening van New Sources Energy NV is ingericht overeenkomstig de eisen van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek Nederland. Daarbij hanteert zij de waarderingsgrondslagen uit haar geconsolideerde jaarrekening en richt zij haar enkelvoudige winst-en-verliesrekening in overeenkomstig art. 2:402 BW van het Burgerlijk Wetboek Nederland.
Het opmaken van de jaarrekening vereist dat het bestuur oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen.
De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden.
De belangrijkste posten in de jaarrekening die hoofdzakelijk mede gebaseerd zijn op schattingen van het management hebben in het algemeen betrekking op:
De groep gaat jaarlijks de hoogte van de beschikbare compensabele verliezen en uitgestelde belastingen na. Voor zover het waarschijnlijk is dat sprake zal zijn van belastbare winst waartegen de verliezen kunnen worden afgezet, worden voor alle niet-verrekende fiscale verliezen actieve belastinglatenties verantwoord. Om het bedrag aan actieve belastinglatentie dat kan worden verantwoord te bepalen, is een aanzienlijke mate van beoordeling door het management nodig op basis van het waarschijnlijke tijdstip en niveau van toekomstige belastbare winsten, in combinatie met toekomstige fiscale planningsstrategieën.
Vanwege het ontbreken van immateriële- en materiële vaste activa ultimo boekjaar zijn schattingswijzigingen in dit boekjaar niet aan de orde. Het effect van de schattings -wijziging bedraagt € nihil.
De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van New Sources Energy N.V. en haar dochterondernemingen per 31 december 2019.
De financiële gegevens van de dochterondernemingen zijn opgesteld op basis van dezelfde waarderingsgrondslagen als New Sources Energy.
| Entiteit | 31 december 2019 | 30 september 2018 |
|---|---|---|
| NSE Germany BV | 0% | 0% |
| Zoneco GmbH | 0% | 0% |
Dochterondernemingen zijn alle entiteiten (waaronder voor een speciaal doel opgerichte ondernemingen) waarover de groep, direct of indirect, beslissende zeggenschap kan uitoefenen doordat zij beschikt over de meerderheid van stemrechten of op enig andere wijze de financiële en operationele activiteiten kan beheersen. Hierbij wordt tevens rekening gehouden met potentiële stemrechten die per balansdatum direct kunnen worden uitgeoefend. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de beslissende zeggenschap kan worden uitgeoefend door de groep. Deconsolidatie vindt plaats op het moment dat beslissende zeggenschap is overgedragen of daartoe een contractuele verplichting bestaat.
Intercompany transacties, balansposten en ongerealiseerde winsten of verliezen op transacties tussen groepsmaatschappijen worden geëlimineerd, deze verliezen worden meegenomen in de analyse van indicaties voor beoordeling voor bijzondere waardeverminderingen.
De groep heeft geen (aanpassingen in) standaarden en interpretaties die nog niet van toepassing zijn per 31 december 2019 vervroegd toegepast. Een beoordeling van de invloed van de nieuwe standaard IFRS 9 op de jaarrekening van de groep zal worden gemaakt. Voor aanpassingen vanwege IAS 19, IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 en IFRS 13 wordt een minimale of geen invloed op de jaarrekening verwacht.
Operationele segmenten worden gerapporteerd op een wijze die consistent is met de interne rapportering die aan het bestuur, die bestaat uit alle uitvoerend en niet- uitvoerend bestuursleden van alle tot de groep behorende werkmaatschappijen, wordt verstrekt. De uitvoerend bestuurder, welke verantwoordelijk is voor de toewijzing van middelen en het beoordelen van de operationele resultaten, maakt onderdeel uit van het bestuur welke strategische beslissingen neemt.
De posten in de jaarrekeningen van de groepsmaatschappijen worden gewaardeerd met inachtneming van de valuta van de primaire economische omgeving waarin de entiteit actief is (de functionele valuta). Deze geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's, zijnde de functionele en de rapporteringvaluta van New Sources Energy.
Transacties in vreemde valuta worden verantwoord tegen de wisselkoersen die op de datum van transactie gelden. In vreemde valuta luidende monetaire activa en verplichtingen worden per balansdatum in de functionele valuta omgerekend tegen de op die datum geldende wisselkoers. Hieruit voortvloeiende koersverschillen worden direct in het resultaat genomen. In vreemde valuta luidende niet-monetaire activa en verplichtingen die op basis van historische kosten worden gewaardeerd, worden omgerekend tegen de wisselkoers op de transactiedatum.
Omrekeningsverschillen bij intragroepsleningen op lange termijn die feitelijk een uitbreiding of inkrimping van de netto-investering van buitenlandse deelnemingen zijn, worden rechtstreeks ten gunste of ten laste van het eigen vermogen gebracht in de reserve omrekeningsverschillen.
De activa en passiva van in de consolidatie opgenomen deelnemingen met een functionele valuta anders dan de presentatievaluta, worden omgerekend tegen de koers per balansdatum; de baten en lasten tegen de gemiddelde koersen gedurende het boekjaar. Goodwill en de aanpassingen naar reële waarde van identificeerbare activa en passiva worden gezien als een onderdeel van deze deelnemingen en worden per balansdatum eveneens omgerekend tegen de koers op balansdatum. De hieruit resulterende omrekeningsverschillen worden rechtstreeks ten gunste often laste van het eigen vermogen gebracht in de reserve omrekeningsverschillen.
De groep classificeert financiële activa in de volgende categorieën: tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in het resultaat, leningen en vorderingen en voor verkoop beschikbare financiële activa. De classificatie hangt samen met het doel van de investering. Het management stelt de classificatie van investeringen vast bij eerste opname in de jaarrekening.
Leningen en vorderingen zijn financiële activa (niet zijnde afgeleide financiële instrumenten) met vaste of bepaalbare aflossingen die niet zijn genoteerd in een actieve markt. Presentatie geschiedt onder vlottende activa, behalve wanneer de vervaldatum meer dan 12 maanden na de balansdatum ligt. In dat geval worden deze leningen en vorderingen opgenomen onder de financiële vaste activa.
Leningen en vorderingen worden onder handels- en overige vorderingen in de balans opgenomen.
De aan- en verkoop van financiële activa wordt verwerkt op de transactiedatum.
Leningen en vorderingen worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs met gebruikmaking van de effectieve rentemethode.
Een financieel actief dat niet tegen reële waarde wordt verwerkt in het resultaat, wordt op iedere verslagdatum beoordeeld om te bepalen of er objectieve aanwijzingen bestaan dat het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan.
Een financieel actief wordt geacht onderhevig te zijn aan een bijzondere waardevermindering indien er objectieve aanwijzingen zijn dat na de eerste opname van het actief zich een gebeurtenis heeft voorgedaan die een negatief effect heeft gehad op de verwachte toekomstige kasstromen van dat actief en waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt.
Objectieve aanwijzingen dat financiële activa (met inbegrip van aandelen) onderhevig zijn aan een bijzondere waardevermindering omvatten het niet nakomen van betalingsverplichtingen en achterstallige betalingen door een debiteur, herstructurering van een aan de groep toekomend bedrag onder voorwaarden die de groep anders niet zou hebben overwogen, aanwijzingen dat een debiteur of emittent failliet zal gaan, nadelige veranderingen in de betalingsstatus van debiteuren of emittenten binnen de groep en economische omstandigheden die gepaard gaan met wanbetalingen.
De vorderingen zijn initieel opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens tegen geamortiseerde verkrijgingsprijs gebruikmakend van de effectieve rentemethode verminderd met de noodzakelijk geachte correcties voor oninbaarheid. Het bedrag van de oninbaarheid wordt in het resultaat als onderdeel van de verkoopkosten verantwoord.
Geldmiddelen en kasequivalenten in de balans bestaan uit banktegoeden en kasgelden met een looptijd van ten hoogste drie maanden of minder.
Gewone aandelen van New Sources Energy NV zijn onderdeel van het eigen vermogen. Kosten direct toerekenbaar aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden via verantwoording in het eigen vermogen in mindering gebracht op de emissieopbrengst onder verrekening van belasting.
De aankoopprijs van ingekochte aandelen wordt op de overige reserves in mindering gebracht totdat zij worden ingetrokken of herplaatst. Het aan houders van gewone aandelen uit te keren dividend wordt als verplichting opgenomen op het moment waarop de algemene vergadering van aandeelhouders het dividendvoorstel goedkeurt.
Leningen worden bij eerste verwerking tegen reële waarde opgenomen, onder verrekening van transactiekosten en daarna tegen geamortiseerde kostprijs. Het verschil tussen het ontvangen bedrag (na aftrek van transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt in het resultaat verwerkt gedurende de looptijd van de lening onder toepassing van de effectieve rentemethode.
Transactiekosten welke zijn betaald voor het verkrijgen van leningsfaciliteiten worden verantwoord voor dat deel waarvan het waarschijnlijk is dat gebruik gemaakt wordt van deze faciliteiten; de transactiekosten worden dan uitgesteld tot het moment van gebruikmaking. Indien het niet waarschijnlijk is dat gebruik gemaakt gaat worden van de leningsfaciliteiten worden de transactiekosten verantwoord als vooruitbetaalde kosten en afgeschreven over de looptijd van de leningsfaciliteiten.
Leningen worden verantwoord als kortlopende verplichtingen tenzij de groep een onvoorwaardelijk recht heeft om afwikkeling van de verplichting tot minstens 12 maanden na de balansdatum uit te stellen.
Crediteuren en overige te betalen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, gebruik makend van de effectieve-rentemethode.
Opbrengsten zijn de reële waarde van de ontvangen tegenprestatie bij verkoop van goederen en levering van diensten binnen de normale bedrijfsactiviteiten van de groep. Opbrengsten worden weergegeven onder aftrek van omzetbelasting, retouren, kortingen en dergelijke en na eliminatie van transacties tussen groepsentiteiten.
De groep verantwoordt opbrengsten indien het bedrag van de opbrengst betrouwbaar kan worden bepaald, het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de entiteit zullen vloeien en indien wordt voldaan aan de specifieke criteria voor elke activiteit van de groep, zoals hierna beschreven.
Inkoop- en productiekosten worden toegerekend aan het verslagjaar waarin de daarmee verband houdende opbrengst is verantwoord.
De overige bedrijfsopbrengsten bestaan uit:
Verschuldigde en verrekenbare belastingen
Verschuldigde en verrekenbare belastingvorderingen en -verplichtingen voor lopende en voorgaande jaren worden gewaardeerd op het bedrag dat naar verwachting zal worden teruggevorderd van of betaald aan de belastingdienst. Het belastingbedrag wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.
Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen worden in het eigen vermogen verwerkt als ze betrekking hebben op posten die in de periode direct in het eigen vermogen zijn verwerkt.
Voor uitgestelde passieve belastinglatenties wordt een voorziening gevormd op basis van de tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de fiscale boekwaarde van activa en passiva en hun in deze jaarrekening opgenomen boekwaarde. Uitgestelde passieve belastinglatenties worden verantwoord voor alle belastbare tijdelijke verschillen, behalve:
indien de uitgestelde passieve belastinglatenties voortkomt uit de eerste opname van goodwill of de eerste opname van een actief of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en, op het moment van de transactie, geen invloed heeft op de winst vóór belasting of het fiscale resultaat;
belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures, indien het tijdstip van afwikkeling geheel zelfstandig kan worden bepaald, en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil niet in de nabije toekomst zal worden afgewikkeld.
Uitgestelde actieve belastinglatenties worden opgenomen voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en niet verrekende fiscale verliezen, voor zover het waarschijnlijk is dat fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil kan worden verrekend, en de verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en onbenutte fiscale verliezen kunnen worden aangewend, behalve:
indien de uitgestelde actieve belastinglatenties voortkomt uit de eerste opname van een vordering of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en, op het moment van de transactie, geen invloed heeft op de winst vóór belasting of het fiscale resultaat;
voor verrekenbare verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures, voor zover waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst zal worden afgewikkeld en fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke verschil kan worden verrekend.
De boekwaarde van de uitgestelde actieve belastinglatenties worden per balansdatum beoordeeld en verlaagd voor zover het niet waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke verschil
geheel of gedeeltelijk kan worden verrekend. Niet gewaardeerde uitgestelde actieve belastinglatenties worden per balansdatum her beoordeeld en opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat in de toekomst fiscale winst aanwezig zalzijn waarmee deze uitgestelde vordering kan worden verrekend.
Uitgestelde actieve en passieve belastinglatenties worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.
De belasting over posten die direct in het eigen vermogen zijn verwerkt, worden direct in het eigen vermogen verwerkt in plaats van in het resultaat.
Uitgestelde actieve en passieve belastinglatenties worden gesaldeerd indien een in rechte afdwingbaar recht bestaat om belastingvorderingen te salderen met belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingen verband houden met dezelfde belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit.
Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode en is afgeleid uit het resultaat en overige mutaties tussen de begin- en eindbalans. De post liquide middelen in het kasstroomoverzicht is inclusief rekening courant schulden aan kredietinstellingen die zijn opgenomen onder de kortlopende schulden.
Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen een geschatte gemiddelde koers. Koersverschillen op geldmiddelen worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest en winstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. De verkrijgingsprijs van de verworven groepsmaatschappij is opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, voor zover betaling in geld heeft plaatsgevonden. De geldmiddelen die in de verworven groepsmaatschappij aanwezig zijn, zijn op de aankoopprijs in mindering gebracht.
Uit de operationele activiteiten van de groep vloeit het gebruik van financiële instrumenten voort.
De financiële instrumenten van de groep omvatten liquide middelen, debiteuren, overige vorderingen, crediteuren, (converteerbare) leningen en overige schulden. Het huidige beleid van New Sources Energy is om geen gebruik te maken van afgeleide financiële instrumenten om mogelijke risico's met betrekking tot deze financiële instrumenten af te dekken. Uit hoofde van het gebruik van deze financiële instrumenten is New Sources Energy blootgesteld aan de volgende risico's:
Het maximale risico waaraan de groep is blootgesteld is de boekwaarde van de financiële activa zoals opgenomen in de balans.
Het kredietrisico vloeit voort uit liquide middelen en deposito's bij banken en financiële instellingen, en uit de transacties met debiteuren. Voor banken en financiële instellingen worden alleen onafhankelijk beoordeelde partijen met een minimale A-classificatie geaccepteerd.
Het kredietrisico vloeit hoofdzakelijk voort uit debiteuren. De afboekingen op debiteuren zijn de afgelopen jaren minimaal geweest. Het management beoordeelt de kredietwaardigheid van de debiteuren met gebruikmaking van de financiële positie, ervaringen uit het verleden en overige factoren. Individuele risicolimieten worden gesteld op basis van interne of externe classificaties, in overeenstemming met door het Bestuur gestelde criteria. Het gebruik van de kredietlimieten wordt regelmatig beoordeeld. Het Bestuur is daarom vanmening dat het kredietrisico door adequaat debiteurenbeheer wordt beheerst.
Cashflow analyses worden uitgevoerd door de groep als geheel. De groep monitort de liquiditeitsbehoefte om voldoende liquiditeiten aan te houden voor operationele activiteiten dan wel om tijdig liquiditeiten aan te trekken door financieringen zonder (extern) gestelde limieten te overschrijden. Hierbij voert de groep adequate liquiditeitsrisicobeheersing uit inhoudende: het aanhouden van voldoende liquide middelen en korte termijnbeleggingen, de beschikbaarheid van financiering door middel van toegezegde kredietfaciliteiten en verpanding van handelsvorderingen en het vermogen om marktposities te kunnen beëindigen.
Overschotten boven de noodzakelijke liquiditeitsbehoefte binnen operationele entiteiten zullen binnen de groep worden overgeheveld naar New Sources Energy waar deze geïnvesteerd zullen worden in liquiditeit genererende activiteiten. New Sources Energy hanteert geen korte termijnbeleggingen als effecten meer.
De beschikking over deze liquiditeiten is nog niet voldoende om aan de lopende verplichtingen te kunnen voldoen. Uit het verleden isgebleken dat de groep altijd in staat is geweest om voldoende (additionele) financiering voor haar activiteiten te verkrijgen.
Het Bestuur beheerst de voortschrijdende prognoses van de liquiditeitspositie op basis van verwachte kasstromen. In het algemeen gebeurt dit binnen de door de groep vastgestelde kaders en limieten. Deze limieten worden vastgesteld met inachtneming van de liquiditeit van de markt waarin de onderneming werkzaam is. Verder omvat het liquiditeitsbeheer van de groep het prognosticeren van kasstromen en het in verband hiermee aanhouden van voldoende liquiditeiten.
De tabel hieronder bevat een analyse van de financiële verplichtingen van de groep verdeeld over de verschillende periode waarover kasuitstromen op basis van de contractuele verplichtingen worden verwacht per 31 december 2019. Dit betreffen niet verdisconteerde kasstromen.
| (x € 1.000) |
Langlopen- de converteer- bare leningen |
Langlopen- de onderhands e leningen |
Langlopen= de schulden aan krediet instellingen |
Kortlopende leningen |
Derivaten | Overige kortlopende schulden |
|---|---|---|---|---|---|---|
| < 3 maanden | - | - | - | - | - | 43 |
| Tussen 3 maanden en 1 jaar |
- | - | - | - | - | 18 |
| Tussen 1 en 2 jaar | - | - | - | - | - | - |
| Tussen 2 en 5 jaar | - | - | - | - | - | - |
| over 5 jaar | - | - | - | - | - | - |
| Totaal | - | - | - | - | - | 61 |
| Aanpassing niet in de boekwaarde verantwoorde financiële verplichtingen en toekomstige rente |
- | - | - | - | - | - |
| Aanpassing voor het disconteren van toekomstige kasstromen |
- | - | - | - | - | - |
| Boekwaarde per 31 december 2019 |
- | - | - | - | - | 61 |
De belangrijkste ontwikkelingen in het werkkapitaal zijn:
NSE is met de Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa (SBBE) op 11 juli 2018 een financiering van haar werkkapitaal overeengekomen ten bedrage van € 875. Het betreft een kredietfaciliteit met een looptijd van maximaal 24 maanden tegen een rentevergoeding van het 12-maands Euribor +7%. De lening zal in zeven tranches van € 125 verstrekt worden. Voorwaarde voor de kredietfaciliteit is dat NSE vanaf 1 oktober 2019 bij een liquiditeitsreserve die EUR 50 overstijgt, dit voor 80% aanwendt voor (naar rato) aflossing van de verstrekte financiering gedurende de looptijd van deze overeenkomst.
In het boekjaar 2018/2019 is onder deze kredietfaciliteit € 391 opgenomen, inclusief € 25 berekende rente over het boekjaar.
In augustus 2019 is de lening volledig afgelost totaal € 768.
De activiteiten van New Sources Energy geschieden in euro's. New Sources Energy maakt momenteel geen gebruik van financiële instrumenten ten einde het valutarisico afte dekken.
De groep heeft ultimo boekjaar geen rentedragende leningen. Voornoemde leidt niet tot een kasstroom renterisico.
De rentedragende lening is in augustus 2019 afgelost uit de opbrengst van een claimemissie. De claimemissie wordt onderschreven door de kredietverstrekker SBBE. En lager of hogere rentevergoeding wordt bijgeschreven bij de hoofdsom van de lening. De risico's voor de vennootschap zijn beperkt om vorenstaande redenen.
De doelstelling van de groep bij het beheersen van het vermogen is het waarborgen van de regel mogelijkheid om op basis van 'going concern' te opereren om rendementen te behalen voor de aandeelhouders en voordelen voor andere belanghebbenden en om een optimale vermogensstructuur te behouden teneinde de kosten van vermogen te verlagen.
Om de vermogensstructuur te onderhouden of aan te passen kan de groep de dividenduitkeringen aan aandeelhouders wijzigen, vermogen terugbetalen aan aandeelhouders, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om schulden te verlagen.
In overeenstemming met het gebruik in de bedrijfstak bewaakt de groep haar vermogen met gebruikmaking van de verhouding vreemd vermogen/ totaal vermogen. Deze ratio wordt berekend door de netto schulden te delen door het totaal vermogen. De netto schuldpositie wordt berekend door het totaal aan leningen (inclusief leningen en handels- en overige schulden zoals opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening) te verminderen met de liquide middelen. Het totale vermogen wordt berekend als de som van het eigen vermogen, zoals opgenomen in de geconsolideerde balans, en de netto schulden.
De strategie van de groep is gedurende 2018/2019 niet gewijzigd ten opzichte van de strategie van 2017/2018. Deze strategie was gericht op het behouden van een verhouding van eigen vermogen ten opzichte van totaal vermogen tussen de 10% en 20%. De verhoudingen eigen vermogen/ totaal vermogen per 31 december 2019 en 30 september 2018 waren als volgt:
| (x € 1.000) |
31-dec-19 | 30-sep-17 |
|---|---|---|
| Totaal eigen vermogen | 199 | (452) |
| Totaal vreemd vermogen | 61 | 519 |
| Totaal vermogen | 260 | 67 |
| Verhouding eigen vermogen/ totaal vermogen |
77% | N.A. % |
Een lagere ratio eigen vermogen/totaal vermogen ten opzichte van de strategie kan tot consequentie hebben dat de Vennootschap een hogere rentevergoeding over het vreemd vermogen zal moeten betalen, alsmede dat de Vennootschap bij openbare aanbestedingen een lagere rating zal krijgen, waardoor zij niet in aanmerking komt voor gunning van de aanbesteding.
Financiële instrumenten die worden verantwoord tegen de reële waarde kunnen worden ingedeeld in verschillende niveaus op basis van informatie die gebruikt wordt bij de bepaling van reële waarde. De groep hanteert de volgende niveaus:
Per 31 december 2019 heeft de groep financiële instrumenten verantwoord.
De segmentrapportage is zeer beperkt in dit jaarverslag vanwege het ontbreken van bedrijfsactiviteiten gedurende de verslagperiode evenals in dezelfde periode van het voorgaande boekjaar.
| 2017/2018 | ||
|---|---|---|
| (x € 1.000) |
Overig | Totaal |
| Bruto facturatie waarde | - | - |
| Bruto facturatie waarde kostprijs van de omzet |
- | - |
| Netto omzet | - | - |
| Resultaat | - | - |
| (x € 1.000) |
Overig | Totaal |
|---|---|---|
| Bruto facturatie waarde | - | - |
| Bruto facturatie waarde kostprijs van de omzet |
- | - |
| Netto omzet | - | - |
| Resultaat | - | - |
Per 31 december 2019 waren geen werknemers in dienst.
Zie toelichting in de enkelvoudige jaarrekening.
| (x € 1.000) |
2018/2019 | 2017/2018 |
|---|---|---|
| Kostprijs van de omzet | - | - |
| Totaal | - | - |
Onder de operationele kosten worden verstaan de kosten samenhangende met de gewone bedrijfsuitoefening.
| (x € 1.000) |
2018/2019 | 2017/2018 |
|---|---|---|
| Verkoopkosten | 5 | 6 |
| Totaal | 5 | 6 |
Algemene beheerskosten
| (x € 1.000) |
2018/2019 | 2017/20182 |
|---|---|---|
| Huisvestingskosten | 7 | 4 |
| Kosten beursnotering | 47 | 36 |
| Administratie- en accountantskosten |
48 | 11 |
| Advieskosten | 24 | 28 |
| Advocaatkosten | 12 | - |
| Niet verrekenbare omzetbelasting | - | 8 |
| Dwangsommen en boetes | - | 7 |
| Overige bedrijfskosten | 15 | 12 |
| Totaal | 153 | 106 |
| (x € 1.000) |
2018/2019 | 2017/2018 |
|---|---|---|
| Overige baten | ||
| Overige lasten | 10 | 130 |
| Totaal | 10 | 130 |
Over het jaar 2017/2018 hebben de overige (éénmalige) baten en lasten € 130 bedragen, waaronder reservering van € 30 voor de schikking van de Claim van de heer B. Kuhnke (zie hierna) en een éénmalige vergoeding van € 100 aan de stichting SBBE voor gemaakte en betaalde kosten ten behoeve van NSE.
Over het jaar 2018/2019 hebben de overige (éénmalige) baten en lasten € 10 bedragen, waaronder € 8 voor betaling van een schuld en de proceskosten veroordeling aan PI Photovoltaik Institut Berlin AG. Het betrof een niet bekende verplichting aangegaan door een oud-bestuurder van de vennootschap waar geen wetenschap van was.
| (x € 1.000) |
2018/2019 | 2017/218 |
|---|---|---|
| Financiële baten | ||
| Ontvangen rente | - | - |
| Koersverschillen | - | - |
| Overige baten | - | - |
| - | - | |
| Financiële lasten | - | - |
| Belasting rente | - | - |
| Rente kortlopende schulden | - | - |
| Rente langlopende schulden | 25 | 6 |
| Koersverschillen | - | - |
| Bankkosten | - | - |
| Totaal | 25 | 6 |
De post 'Belastingen' is als volgt opgebouwd.
| (x € 1.000) |
2018/2019 | 2017/2018 |
|---|---|---|
| Direct verschuldigde belasting | ||
| Lopend jaar | 56 | 50 |
| Aanpassingen verrekenbare verliezen | 41 | - |
| Totaal | 97 | 50 |
| (x € 1.000) |
2018/2019 | 2017/2018 |
|---|---|---|
| Resultaat voor belastingen | (342) | (251) |
| Belastingbedrag op basis van geldende | ||
| nominale tarieven | 56 | 50 |
| Verschillen ten gevolge van: | ||
| Aanpassingen voorgaande boekjaren | 41 | - |
| Mutatie voorziening latente |
||
| belastingverplichtingen | - | - |
| Niet aftrekbare kosten | - | - |
| Niet verantwoorden van latente | ||
| belastingvorderingen | - | (50) |
| Ten laste van het vermogen komende | ||
| belasting | - | - |
| Totaal | 97 | - |
De hierboven opgenomen berekening van de post belastingen is gebaseerd op de belastingdruk zoals deze feitelijk geheven zal gaan worden bij de vennootschap waarvan deze ten laste van het resultaat genomen wordt.
De geldende belastingdruk voor 2018/2019 is hetzelfde als voor 2017/2018 over de fiscale resultaten. Aanpassingen voor de niet aftrekbare kosten, het niet verantwoorden van latente belastingvorderingen, resultaten die buiten de consolidatieperiode vallen en belasting die direct in het vermogen mag worden verwerkt leiden tot fiscale aanpassingen van het resultaat voor belasting.
De berekening van de winst per aandeel is gebaseerd op het resultaat na belasting gedeeld door het gewogen gemiddelde van het aantal in het boekjaar uitstaande tot dividend gerechtigde gewone aandelen.
De verwaterde winst per aandeel wordt berekend door aanpassing van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen onder de veronderstelling dat conversie plaatsvindt van alle potentiële aandelen die tot verwatering kunnen leiden. Indien de gewone winst per aandeel negatief is zal conversie van potentiële aandelen nimmer tot verwatering kunnen leiden.
De winst per aandeel is berekend door het resultaat toegewezen aan de aandeelhouders van de vennootschap te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen.
| (x € 1) |
2018/2019 | 2017/2018 |
|---|---|---|
| Het resultaat toe te wijzen aan de aandeelhouders van de vennootschap |
(245) | (251) |
| Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (in duizenden) |
52.981 | 49.793 |
| Gewone winst per aandeel | (0,005) | (0,005) |
| Verwaterde winst per aandeel | (0,005) | (0,005) |
Op 31 december 2019 heeft de groep geen converteerbare leningen uitstaan die kunnen leiden tot verwatering van de winst per aandeel.
In 2018/2019 en 2017/2018 hebben geen dividenduitkeringen aan de aandeelhouders van de vennootschap plaatsgevonden.
In 2018/2019 is geen dividend betaald. Het Bestuur adviseert het resultaat over 2018/2019 in mindering op de reserves te brengen en stelt voor om geen uitkering van dividend over 2018/2019 te doen. In deze jaarrekening is derhalve geen dividendvoorstel verwerkt.
| (x € 1.000) |
Leningen en vorderingen |
Activa gewaardeerd tegen reële waarde |
Totaal | |
|---|---|---|---|---|
| Handelsvorderingen | - | - | - | |
| Belastingen | - | - | - | |
| Overige vorderingen en overlopende activa |
2 | - | 2 | |
| Subtotaal | 2 | - | 2 | |
| Liquide middelen | 64 | - | 64 | |
| Boekwaarde per 30 september | 66 | - | 66 |
| (x € 1.000) |
Leningen en vorderingen |
Activa gewaardeerd tegen reële waarde |
Totaal |
|---|---|---|---|
| Handelsvorderingen | - | - | - |
| Belastingen | 26 | - | 26 |
| Overige vorderingen en overlopende activa |
3 | - | 3 |
| Subtotaal | 29 | - | 29 |
| Liquide middelen | 132 | - | 132 |
| Boekwaarde per 31 december |
161 | - | 161 |
| (x € 1.000) |
31-12-2019 | 30-09-2018 |
|---|---|---|
| Leveranciers | 39 | 26 |
| Belastingen en premies sociale verzekeringen | - | 44 |
| Overige schulden | - | 30 |
| Overlopende passiva | 22 | 52 |
| Boekwaarde ultimo boekjaar | 61 | 152 |
| (x € 1.000) |
31-12-2019 | 30-09-2018 |
|---|---|---|
| Stand 1 oktober | 1 | - |
| Mutatie | 98 | 1 |
| Boekwaarde ultimo boekjaar | 99 | 1 |
| (x € 1.000) |
31-12-2019 | 30-09-2018 |
|---|---|---|
| Handelsvorderingen | - | - |
| Belastingen | 26 | - |
| Overige vorderingen en overlopende activa | 3 | 2 |
| Boekwaarde ultimo boekjaar | 29 | 2 |
De deelneming NSE Germany BV is geclassificeerd als bedrijfsactiviteiten aangehouden voor verkoop. De totale overnameprijs voor de aandelen NSE Germany B.V. ("NSE Germany"), bedraagt € 1,- (één euro). De overdracht van de aandelen is geëffectueerd op 21 december 2017
| (x € 1.000) |
31-12-2019 | 30-09-2018 |
|---|---|---|
| ABN Amro Bank | 132 | 64 |
| Vreemde valuta | - | - |
| Overige banken | - | - |
| Kas | - | - |
| Gelden onderweg | - | - |
| Boekwaarde ultimo boekjaar | 132 | 64 |
De groep bankiert bij de ABN Amro bank. Deze bank beschikt over een Aa3 rating. De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap.
New Sources Energy is een aan Euronext Amsterdam van NYSE Euronext genoteerde naamloze vennootschap Het geplaatst en gestort kapitaal ultimo boekjaar bestaat uit 59.751.066 gewone aandelen van € 0,03 per aandeel, waarvan 59.751.066 gewone verhandelbare aandelen (100% van de uitstaande aandelen). Op 5 augustus 2019 zijn 9.958.000 nieuwe gewone aandelen uitgegeven.
NSE heeft de mogelijkheid preferente aandelen te plaatsen. Deze kunnen worden uitgegeven in bijzondere situaties, zoals die van een beoogde vijandige overname. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2019 is het bestuur opnieuw aangewezen voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 25 april 2019 als bevoegd orgaan tot a; het verlenen van rechten tot het nemen van en b; het uitgeven van preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap en wel tot het nominale bedrag van de in het maatschappelijk kapitaal opgenomen aantal preferente aandelen. Het bestuur heeft tot op heden geen gebruik gemaakt van dit recht.
| (x 1.000) | Gewone aandelen |
Preferente aandelen |
Totaal |
|---|---|---|---|
| 1 oktober 2017 |
49.793 | - | 49.793 |
| mutaties | - | ||
| 30 september 2018 = 01 | |||
| oktober 2018 | 49.793 | - | 49.793 |
| mutaties | 9.958 | - | 9.958 |
| 31 december 2019 | 59.751 | - | 59.751 |
| (x € 1.000) |
31-12-2019 | 30-09-2018 |
|---|---|---|
| Stand 1 oktober | 367 | - |
| Opgenomen gelden | 376 | 362 |
| Aflossing boekjaar | (768) | |
| Bijgeschreven rente | 25 | 5 |
| Langlopend deel per 30 september | - | 367 |
| Aflossingsverplichting komend boekjaar | - | - |
| Boekwaarde ultimo boekjaar | - | 367 |
NSE is met de Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa (SBBE) op 11 juli 2018 een financiering van haar werkkapitaal overeengekomen ten bedrage van € 875. Het betreft een kredietfaciliteit met een looptijd van maximaal 24 maanden tegen een rentevergoeding van het 12-maands Euribor +7%. De lening zal in zeven tranches van € 125 verstrekt worden. Voorwaarde voor de kredietfaciliteit is dat NSE vanaf 1 oktober 2019 bij een liquiditeitsreserve die EUR 50 overstijgt, dit voor 80% aanwendt voor (naar rato) aflossing van de verstrekte financiering gedurende de looptijd van deze overeenkomst.
In het boekjaar 2018/2019 is onder deze kredietfaciliteit € 391 opgenomen, inclusief € 25 berekende rente over het boekjaar.
In augustus 2019 is de lening volledig afgelost totaal € 768.
| (x € 1.000) |
31-12-2019 | 30-09-2018 |
|---|---|---|
| Leveranciers | 39 | 26 |
| Belastingen en premies sociale verzekeringen | - | 44 |
| Overige schulden | - | 30 |
| Overlopende passiva | 22 | 52 |
| Boekwaarde ultimo boekjaar | 61 | 152 |
De Belasting en premies sociale verzekeringen betreft Omzetbelasting vermeerderd met rente boete, waaronder de naheffingsaanslag omzetbelasting € 33 over de jaren 2013/2015 vanwege ten onrechte in vooraftrek genoten voorbelasting.
Onder de Overige schulden is opgenomen de schuld van € 30 aan de heer B. Kuhnke uit hoofde van de na balansdatum overeengekomen schikking. Het resultaat hiervan is verwerkt in het resultaat van boekjaar 2017/2018.
Het is niet gebleken dat New Sources Energy N.V. zekerheden heeft verstrekt.
Vanaf 1 januari 2018 wordt de kantoorruimte gelegen aan de Schothorsterlaan 11 te Amersfoort gehuurd voor een periode van twee jaren, met verlengen voor aansluitende perioden van telkens twee jaren. De expiratiedatum van de huurovereenkomst is 31 december 2021. De opzegtermijn is zes maanden.
De huurverplichting voor de gehuurde kantoorruimte door New Sources Energy NV bedraagt € 4 per jaar. De huurovereenkomst is schriftelijk vastgelegd.
Bij transacties met verbonden partijen is wordt goedkeuring verzocht aan de niet- uitvoerend bestuurder(s) zoals bepaald in artikel 18 lid 5 van de statuten van de vennootschap. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een lid van het bestuur wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één van de niet- uitvoerend bestuurders, onverschillig welke, mits de optredende niet- uitvoerend bestuurder geen tegenstrijdig belang met de vennootschap heeft.
Als verbonden partijen zijn aan te merken:
Transacties met verbonden partijen worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn mettransacties met derden.
Openstaande saldiper balansdatum worden nietdoor zakelijke zekerheden gedekt en zijn rentedragend.
| (x € 1.000) |
31-12-2019 | 30-09-2018 |
|---|---|---|
| Stand 1 oktober | 367 | - |
| Verstrekking financiering Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa (SBBE) |
376 | 362 |
| Bijgeschreven rente | 25 | 5 |
| Aflossing | (768) | - |
| Totaal | - | 367 |
NSE is met de Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa (SBBE) op 11 juli 2018 een financiering van haar werkkapitaal overeengekomen ten bedrage van € 875. Het betreft een kredietfaciliteit met een looptijd van maximaal 24 maanden tegen een rentevergoeding van het 12-maands Euribor +7%. De lening zal in zeven tranches van € 125 verstrekt worden. Voorwaarde voor de kredietfaciliteit is dat NSE vanaf 1 oktober 2019 bij een liquiditeitsreserve die
Jaarverslag 2018/2019 New Sources Energy N.V.57
EUR 50 overstijgt, dit voor 80% aanwendt voor (naar rato) aflossing van de verstrekte financiering gedurende de looptijd van deze overeenkomst.
In het boekjaar 2018/2019 is onder deze kredietfaciliteit € 391 opgenomen, inclusief € 25 berekende rente over het boekjaar.
In augustus 2019 is de lening volledig afgelost totaal € 768.
Voor verdere toelichtingen wordt verwezen naar noot 3.
Bij de groep waren in 2018/2019 evenals in 2017/2018 geen werknemers werkzaam.
| (x € 1.000) |
2018/2019 | 2017/2018 |
|---|---|---|
| Controlekosten | - | - |
| Controle gerelateerde kosten | - | - |
| Belastingadviezen | - | - |
| Overige advies- en administratiekosten |
48 | 11 |
| Totaal | 48 | 11 |
In de periode waarin NSE geen bestuur had, (van 13 december 2016 tot 3 november 2017) heeft de accountant, Ernst & Young (hierna: EY), informatieverzoeken aan NSE gezonden. Vanwege het niet c.q. niet tijdig verstrekken van informatie aan EY door de voormalig bestuurders, heeft EY besloten om de lopende controle opdracht en de relatie met NSE niet te continueren.
Het bestuur van NSE heeft gedurende het boekjaar gesprekken gevoerd met de resterende accountantskantoren die een OOB-vergunning hebben om de controle uit te voeren bij beursgenoteerde ondernemingen.
Vanwege het vooralsnog ontbreken van operationele activiteiten bij NSE en het niet beschikbaar hebben van voldoende capaciteit om een opdracht van NSE tot controle van de jaarrekening uit te voeren, is geen van de OOB vergunning houdende accountantskantoren bereid te worden benoemd tot accountant voor de controle voor het boekjaar 2018/2019
Op 12 maart 2020 heeft NSE bekend gemaakt een koopovereenkomst, onder ontbindende en opschortende voorwaarden, te hebben gesloten voor de verwerving van een perceel grond van circa 750 hectare gelegen in de nabijheid van de Braziliaanse stad Fortaleza, het perceel grond wordt verworven voor de aanleg van een grootschalig solarpark
Vanwege de maatregelen tegen het Coronavirus, waaronder reisbeperkingen en onbereikbaarheid van lokale overheden is de uitvoering van het due dilligence enige maanden uitgesteld.
NSE is de koopovereenkomst aangegaan onder opschortende en ontbindende voorwaarden. Dit betekent dat, het nog niet afgerond, uit te voeren due dilligence onderzoek naar het perceel eerst naar tevredenheid moet worden afgerond en goedkeuring moet worden verleend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NSE.
Bovendien moet de ontsluiting van het perceel grond aan het energienet gegarandeerd zijn (de Gritt) evenals dat alle benodigde lokale en nationale vergunningen worden afgegeven. Deze voorwaarden zorgen ervoor dat de effectuering van de transactie op dit moment nog onzeker is.
De koopsom van het perceel bedraagt ca. € 2 miljoen en wordt verrekend met de stortingsplicht die de verkoper van de grond heeft op de aan verkoper nieuw uit te geven niet verhandelbare aandelen A, zijnde in totaal ca. 16,1 miljoen aandelen A New Sources Energy tegen een uitgiftekoers van € 0,12.
Naast de koopsom voor de grond van € 2 miljoen zal NSE een reservering maken van € 1 miljoen voor de bijkomende kosten en onderzoekskosten van de transactie, waaronder inbegrepen overdrachtsbelasting, taxatiekosten, due diligence kosten, juridische advisering en kosten van de vergunningen.
Enkelvoudige jaarrekening 2018/2019
| (x € 1.000) |
Noot | 2018/2019 | 2017/2018 |
|---|---|---|---|
| Resultaat deelnemingen | - | - | |
| Overige baten en lasten | (342) | (251) | |
| Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting |
(342) | (251) | |
| Belastingen | 7 | 97 | - |
| Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen |
(245) | (251) |
| (x € 1.000 voor resultaatsbestemming) |
Noot | 31-12-2019 | 30 09-2018 |
|---|---|---|---|
| ACTIVA | |||
| Financiële vaste activa |
10 | 99 | 1 |
| Vorderingen | 20 | 28 | 2 |
| Liquide middelen | 30 | 133 | 64 |
| Vlottende activa | 161 | 66 | |
| TOTALE ACTIVA | 260 | 67 | |
| PASSIVA | |||
| Aandelenkapitaal | 1.793 | 1.494 | |
| Agioreserve | 17.284 | 16.686 | |
| Overige reserves | (18.632) | (18.381) | |
| Resultaat boekjaar | (246) | (251) | |
| Eigen vermogen | 40 | 199 | (452) |
| Onderhandse leningen |
70 | - | 367 |
| Langlopende schulden | 70 | - | 367 |
| Schulden aan leveranciers en | |||
| handelskredieten | 75 | 39 | 26 |
| Omzetbelasting | 75 | - | 44 |
| Overige schulden | 75 | - | 30 |
| Overlopende passiva | 75 | 22 | 52 |
| Kortlopende schulden | 75 | 61 | 152 |
| TOTALE PASSIVA |
260 | 67 | |
New Sources Energy NV is een Nederlandse vennootschap opgericht op 30 oktober 1982 onder de naam "Management Share N.V. die statutair is gevestigd te Amsterdam. Per 8 juli 2011 is de naam gewijzigd in New Sources Energy N.V. Per die datum is tevens de bedrijfsomschrijving aangepast naar de huidige omschrijving: "Het investeren in en het ontwikkelen, exploiteren en beheren van duurzame energieprojecten alsmede houdster- en financieringsactiviteiten." De statuten van New Sources Energy N.V. zijn laatstelijk gewijzigd bij akte van statutenwijziging verleden op 25 september 2019 voor mr.P.A. Goedvolk, notaris te Amsterdam. De gewone aandelen New Sources Energy NV zijn toegelaten tot de notering op Euronext Amsterdam van NYSE Euronext en worden openbaar verhandeld in Amsterdam.
Voor de beschrijving van de activiteiten en de ondernemingsstructuur wordt verwezen naar de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening.
De enkelvoudige jaarrekening van New Sources Energy NV is ingericht overeenkomstig de eisen van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek Nederland. Daarbij hanteert zij de waarderingsgrondslagen uit haar geconsolideerde jaarrekening en richt zij haar enkelvoudige winst-en-verliesrekening in overeenkomstig art. 2:402 BW van het Burgerlijk Wetboek Nederland.
Voor een uiteenzetting van grondslagen van waardering en resultaatbepaling wordt verwezen naar de uiteenzetting in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening. Deelnemingen in dochtermaatschappijen en andere deelnemingen waarin ten minste invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde als bedoeld in art. 2:389 BW.
Het verschil tussen het resultaat van New Sources Energy NV volgens de enkelvoudige winst- en verliesrekening 2018/2019 en de geconsolideerde resultaat 2018/2019 is in de onderstaande tabellen weergegeven.
| (x € 1.000) |
Noot | 31-dec-19 | 30-sep-18 |
|---|---|---|---|
| Geconsolideerd eigen | |||
| vermogen | 199 | (452) | |
| NSE Germany BV met negatief | |||
| eigen vermogen | - | - | |
| Enkelvoudig eigen vermogen | 199 | (452) |
| (x € 1.000) |
Noot | 2018/2019 | 2017/2018 |
|---|---|---|---|
| Geconsolideerd resultaat | (246) | (251) | |
| NSE Germany BV met negatief | |||
| eigen vermogen | - | - | |
| Enkelvoudig resultaat | (246) | (251) |
| (x € 1.000) |
Geconsolideerd | Enkelvoudig | Verschil |
|---|---|---|---|
| Resultaat New Sources Energy | (246) | (246) | - |
| Resultaat 2017/2018 | (246) | (246) | - |
Jaarverslag 2018/2019 New Sources Energy N.V.64
NSE kent een one tier board.
Op 25- april 2019 is tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van NSE de heer Mr. G.J. Houwelingen benoemd tot uitvoerend bestuurder (CEO) ad-interim voor een periode van twee jaar. Hij volgt per 25 april 2019 de heer R. Huis in 't Veld op
Per 2 november 2017 is tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer A.M. Mirck tot niet-uitvoerend bestuurder benoemd.
Op 17 juli 2018 zijn tijdens Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van New Sources Energy N.V. (NSE) zijn de heer J.J.H. Verkleij en de heer L. Witte tot niet-uitvoerend bestuurders benoemd.
Vanaf 25 april 2019 bestaat het bestuur uit vier personen, waarbij de heer Mr. G.J. Houwelingen, als uitvoerend bestuurder fungeert en de heren, A.M. Mirck, J.J.H. Verkleij en L. Witte als niet- uitvoerend bestuurder worden aangemerkt.
Bij de Buitengewone Algemene vergadering van aandeelhouders van 2 november 2017 is de bezoldiging voor de uitvoerend bestuurder op € 50 vastgesteld. Gelijktijdig is tijdens deze Buitengewone aandeelhouders vergadering de bezoldiging voor de niet- uitvoerend bestuurders vastgesteld, namelijk € 13 voor de voorzitter en € 10 voor iedere andere niet-uitvoerend bestuurder per kalenderjaar. Daarnaast zullen onkosten op declaratiebasis worden vergoed.
Er is geen sprake van vergoedingen na uitdiensttreding, ontslagvergoedingen of op aandelen gebaseerde betalingen. Alle vergoedingen en beloningen zijn gebaseerd op korte termijn personeelsbeloningen.
New Sources Energy Germany BV (NSE Germany) is een 100% dochtermaatschappij van NSE NV. Opgericht op 13 januari 2015. In NSE Germany BV hebben geen activiteiten plaatsgevonden. De oprichtingskosten in NSE Germany BV in 2014/2015 bedragen € 0,1k.
Op 21 december 2017 is NSE Germany samen met de Duitse vennootschap Zoneco GmbH overgedragen aan een onafhankelijke stichting, de "Stichting vereffening NSE Germany BV", zodat nader onderzoek gedaan kan worden naar het vermogen van deze vennootschappen. De totale overnameprijs voor de aandelen NSE Germany, bedraagt € 1,- (één euro).
Onderzoek heeft niet kunnen aantonen of, de activiteiten c.q. de inbreng van Duitse Solarparken daadwerkelijk plaatsgevonden heeft. Aansluitend op de overdracht van de aandelen NSE Germany op 21 december 2017 aan de Stichting vereffening NSE Germany B.V., is NSE Germany ontbonden.
Door de overdracht van de aandelen NSE Germany zijn onduidelijkheden en potentieel daaruit volgende onzekerheden over NSE Germany niet meer van invloed op de resultaten van NSE en houdt eventuele aansprakelijkheid op.
Tijdens de BAVA van 2 november 2017 is door de aandeelhouders ingestemd met de overdracht van de 100% deelneming NSE Germany.
| (x € 1.000) |
01-10- 2017 |
(Des) inves- tering |
Lening | Reële waarde mutatie |
Resultaat | 30-09- 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Deelnemingen | ||||||
| New Sources Germany B.V. | 0,100 | (0,001) | - | - | (0,099) | - |
| Totaal | 0,100 | (0,001) | - | - | (0,099) | - |
| (x € 1.000) |
01-10- 2018 |
(Des) inves- tering |
Lening | Reële waarde mutatie |
Resultaat | 31-12- 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Deelnemingen | ||||||
| New Sources Germany B.V. | - | - | - | - | - | - |
| Totaal | - | - | - | - | - | - |
| (x € 1.000) |
31-12-2019 | 30-09-2018 |
|---|---|---|
| Stand 1 oktober | 1 | - |
| Mutatie | 98 | 1 |
| Boekwaarde ultimo boekjaar | 99 | 1 |
New Sources Energy is een aan Euronext Amsterdam van NYSE Euronext genoteerde naamloze vennootschap Het geplaatst en gestort kapitaal ultimo boekjaar bestaat uit 59.751.066 gewone aandelen van € 0,03 per aandeel, waarvan 59.751.066 gewone verhandelbare aandelen (100% van de uitstaande aandelen). Op 5 augustus 2019 zijn 9.958.000 nieuwe gewone aandelen uitgegeven.
NSE heeft de mogelijkheid preferente aandelen te plaatsen. Deze kunnen worden uitgegeven in bijzondere situaties, zoals die van een beoogde vijandige overname. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2019 is het bestuur opnieuw aangewezen voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 25 april 2019 als bevoegd orgaan tot a; het verlenen van rechten tot het nemen van en b; het uitgeven van preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap en wel tot het nominale bedrag van de in het maatschappelijk kapitaal opgenomen aantal preferente aandelen. Het bestuur heeft tot op heden geen gebruik gemaakt van dit recht.
| (x 1.000) | Gewone aandelen |
Preferente aandelen |
Totaal |
|---|---|---|---|
| 1 oktober 2017 | 49.793 | - | 49.793 |
| mutaties | - | ||
| 30 september 2018 = 01 | |||
| oktober 2018 | 49.793 | - | 49.793 |
| mutaties | 9.958 | - | 9.958 |
| 31 december 2019 | 59.751 | - | 59.751 |
| (x € 1.000 voor resultaats- bestemming) |
Noot | Geplaatst en gestort kapitaal |
Agio reserve |
Overige reserve |
Resultaat | Totaal | Minder- heids- belang |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-okt-17 | 1.494 | 16.686 | (18.421) | 40 | (201) | (201) | ||
| Bestemming resultaat | - | - | 40 | (40) | - | - | - | |
| Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaat |
- | - | - | (251) | (251) | - | (251) | |
| Storting op aandelen | - | |||||||
| 30-sep-18 | 1.494 | 16.686 | (18.381) | (251) | (452) | - | (452) |
| (x € 1.000 voor resultaats- bestemming) |
Noot | Geplaatst en gestort kapitaal |
Agio reserve |
Overige reserve |
Resultaat | Totaal | Minder- heids- belang |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01-okt-18 | 1.494 | 16.686 | (18.381) | (251) | (452) | - | (452) | |
| Bestemming resultaat | - | - | (251) | 251 | - | - | - | |
| Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaat |
- | - | - | (246) | (246) | - | (246) | |
| Storting op aandelen | 299 | 598 | 897 | 897 | ||||
| 31-dec-19 | 1.793 | 17.284 | (18.632) | (246) | 199 | - | 199 |
| (x € 1.000) |
31-12-2019 | 30-09-2018 |
|---|---|---|
| Stand 1 oktober | 367 | - |
| Opgenomen gelden | 376 | 362 |
| Aflossing boekjaar | (768) | |
| Bijgeschreven rente | 25 | 5 |
| Langlopend deel per 30 september | - | 367 |
| Aflossingsverplichting komend boekjaar | - | - |
| Boekwaarde ultimo boekjaar | - | 367 |
NSE is met de Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa (SBBE) op 11 juli 2018 een financiering van haar werkkapitaal overeengekomen ten bedrage van € 875. Het betreft een kredietfaciliteit met een looptijd van maximaal 24 maanden tegen een rentevergoeding van het 12-maands Euribor +7%. De lening zal in zeven tranches van € 125 verstrekt worden. Voorwaarde voor de kredietfaciliteit is dat NSE vanaf 1 oktober 2019 bij een liquiditeitsreserve die EUR 50 overstijgt, dit voor 80% aanwendt voor (naar rato) aflossing van de verstrekte financiering gedurende de looptijd van deze overeenkomst.
In het boekjaar 2018/2019 is onder deze kredietfaciliteit € 391 opgenomen, inclusief € 25 berekende rente over het boekjaar.
In augustus 2019 is de lening volledig afgelost totaal € 768.
| (x € 1.000) |
31-12-2019 | 30-09-2018 |
|---|---|---|
| Leveranciers | 39 | 26 |
| Belastingen en premies sociale | ||
| verzekeringen | - | 44 |
| Overige schulden | - | 30 |
| Overlopende passiva | 22 | 52 |
| Boekwaarde ultimo boekjaar | 61 | 152 |
De Belasting en premies sociale verzekeringen betreft Omzetbelasting vermeerderd met rente boete, waaronder de naheffingsaanslag omzetbelasting € 33 over de jaren 2013/2015 vanwege ten onrechte in vooraftrek genoten voorbelasting.
Onder de Overige schulden is opgenomen de schuld van € 30 aan de heer B. Kuhnke uit hoofde van de na balansdatum overeengekomen schikking. Het resultaat hiervan is verwerkt in het resultaat van boekjaar 2017/2018.
In het verslag van het niet-uitvoerend bestuur is het ontbreken van de controle verklaring toegelicht.
De bepalingen omtrent de resultaatverdeling liggen vast in artikel 25 van de statuten van de vennootschap.
Winstuitkeringen kunnen slechts plaatsvinden voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
De uitkeerbare winst wordt als volgt verdeeld:
Het bestuur stelt voor het resultaat over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019 toe te voegen aan de algemene reserve. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden voorgesteld geen dividend uit te keren.
De gebeurtenissen na balansdatum zijn beschreven in noot 84 van de geconsolideerde jaarrekening.
Andreas Maria Mirck, (geboren 28 oktober 1955) (man) Eerste benoeming: 2 november 2017 Einde huidige termijn: 2 november 2021 Loopbaan: 1984 Werkzaam bij Foto Factotum bv 1989 Medevennoot Foto Factotum bv 1989-2000 Directeur Foto Factotum bv 2006-2007 Commissaris Real Time Company 2007 – 2010 In diverse Functies binnen de Vivenda Media Groep NV, Voorzitter RvC, Voorzitter RvB
Nationaliteit: Nederlandse
Huidige banen:
2011- heden Director of the company "Development of Ecological Property (Pty) Ltd" South Africa Development of the grid living.
Eerste benoeming: 17 juli 2018
Einde huidige termijn: 16 juli 2022
Loopbaan:
Koninklijke Marine 1965- communication equipment, radar, Sonar, codering/decodering security equipment.
1974 VNU manager composing room.
1982 Elsevier hoofd automatisering grafische bedrijven Elsevier.
1986 Elsevier Exerpta media hoofd database productie.
1994 Senior consultant; consultant, strategische-, logistieke- en ICT-vraagstukken.
1996 Solvay Duphar Olst; hoofd logistiek & automatisering, managen van het logistieke proces van de Solvay Duphar fabriek Olst.
1999 tot heden DGA Forest Bergen. Stockmarkets software, training voor traders op de stockmarkets, hardware/internet en netwerken. Websiteontwikkeling en beheer. Hard- en software.
Opleidingen:
2015: Leadership training Commissarissen Ernst & Young (Rotterdam) 1994: Logistiek Management VLM Vereniging voor Logistiek Management (Universiteit Amsterdam) 1977 Hogere bedrijfskunde 1980 Marketing Nima A/B 1962 HTS elektronica specialisatie halfgeleider technieken. De heer J. (Jac.) J.H. Verkleij (geboren 20-11-1942) (man) Eerste benoeming: 17 juli 2018
Einde huidige termijn: 16 juli 2022 Loopbaan: Vanaf 1968 Zelfstandig Ondernemer in de kaasgroothandel Vanaf 1990 directeur van een kaasverpakkings bedrijf. Met pensioen in 2009 thans Stichting Bestuurder van Vepo-Cheese N.V.
Mr. Gerrit Jan Houweling, (geboren 18 december 1952) (man) Eerste benoeming: 2 november 2017 Einde huidige termijn: 2 november 2021 Loopbaan: Advocaat/Partner 1979-2012 Nationaliteit: Nederlandse Huidige banen: Directeur Orba Registergoed B.V. beleggingen en handel in onroerende zaken. Directeur Fimar Services B.V. financieringen
Directeur Vitoria Investments B.V. financieringen en participaties
New Sources Energy Group streeft ernaar haar (potentiële) aandeelhouders, belanghebbenden en geïnteresseerden zo goed en tijdig mogelijk van relevante financiële en andersoortige informatie te voorzien om beter inzicht in de onderneming en de sector te verschaffen. Hiertoe worden onder andere via persberichten financiële resultaten gepubliceerd.
Op de corporate website www. newsourcesenergy.com is onderandere informatie te vinden over de onderneming met betrekking tot Corporate Governance, financiële en commerciële publicaties, jaarverslagen en de financiële kalender.
Amsterdam
Schothosterlaan 11 3822 NA Amersfoort
Tel: +31(0)85-0475 160 E-mail: [email protected]
De gewone aandelen New Sources Energy NV zijn toegelaten tot de notering op Euronext Amsterdam van NYSE Euronext.
Op de website van de Autoriteit Financiële Markten is een openbaar register te raadplegen waar de meldingen uit hoofde van melding substantiële deelneming zijn verricht.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.