JAARVERSLAG NOVISOURCE 2019

Novisource verstevigt marktpositie

01 01 VOORWOORD

Novisource heeft in 2019 duidelijk geprofiteerd van de eerder gemaakte keuze om zich verder te specialiseren in de markt van financiële dienstverleners en om te investeren in de verdere ontwikkeling van haar consultancy activiteiten en bestaande specialismen op gebied van Regulatory Change, Digital Transformation, Data Management, Application Integration en Information Security.

De markt voor dienstverleners in de financiële sector blijft onverminderd in beweging en de vraag naar advies en ondersteuning bij al die veranderingen op het snijvlak van business, IT en Finance neemt toe. De omarming en integratie van nieuwe technologie (digitale transformatie) gaat voort en betreft een onomkeerbaar proces. In 2019 heeft Novisource haar klantportfolio in de sector verder verbreed door het sluiten van een aantal rechtstreekse mantelcontracten. Dat biedt al met al de komende jaren voldoende groeiperspectieven voor Novisource.

Novisource richt zich volledig op consultancy en professional services en heeft om die reden in 2018 haar zogeheten brokerdienstverlening (contracting) via een activa/passiva transactie verkocht. In 2019 werd de administratieve afwikkeling voltooid en inmiddels is ook de betreffende vennootschap opgeheven.

Het was een lastig jaar op de arbeidsmarkt. Novisource was niet als enige op zoek naar ervaren professionals. Er is geïnvesteerd in accountmanagement en recruitment, maar het kost altijd even tijd alvorens dit rendeert. Naar het jaareinde werden de positieve effecten zichtbaar en kon worden geconstateerd dat het verloop goed is opgevangen met als resultaat een kwalitatief beter aanbod en een hogere productiviteit.

Hoewel 2019 vanwege de krappe arbeidsmarkt nog niet de geambieerde groei in aantal medewerkers en daarmee onderliggende groei in omzet heeft getoond,

"Novisource richt focus op financiële sector en zet koers op groei"

sterken de verbeterde productiviteit en positieve klantreacties het bestuur in de gemaakte keuzes.

2019 kent weliswaar een daling van de omzet van 20 % ten opzichte van het voorgaande jaar, maar dat is vooral een direct en indirect gevolg van het afstoten van de brokerdienstverlening (contracting). Het betreft met name lagere omzet vanuit de inzet van externe professionals. Per saldo was op jaarbasis het aantal FTE van medewerkers in eigen dienst iets lager, hetgeen ook een deel van het omzetverlies verklaart. De inzet op eigen personeel heeft als gemeld in de loop van het jaar echter een duidelijk stijgende lijn getoond.

Het aan de aandeelhouders toe te rekenen resultaat ligt in 2019 met 0,3 miljoen als gevolg van impairment op een lager niveau als in 2018 (0,6 miljoen). De onderliggende winstgevendheid van de kernactiviteiten, uitgedrukt in recurring EBITDA, is

echter gestegen en bedroeg over 2019 € 1,0 miljoen (2018: € 0,8 miljoen).

Het eigen vermogen en de solvabiliteit 60 % (2018: 53%) zijn op solide niveau gebleven. De liquiditeit steeg voor het tweede jaar op rij ondanks versnelde volledige aflossing van de banklening en de uitbetaling van dividend, resulterend in een current ratio van 1,83 (2018: 1,53).

Met het huis op orde en een goed portfolio aan opdrachtgevers heeft het bestuur van Novisource er alle vertrouwen in dat de onderneming in prima conditie verkeert om zich de komende jaren gestaag verder te ontwikkelen naar een bedrijf met een unieke marktpositie, met meer omzet en meer winst.

In dit jaarverslag leest u alles over de ontwikkelingen en resultaten in 2019.

Frank Lagerveld, CEO

inhoudsopgave

01	Voorwoord	4
02	Verslag Raad van Bestuur	8
03	Verslag Raad van Commissarissen	32
04	Remuneratierapport 2019	36
05	Geconsolideerde jaarrekening 2019	40
06	Enkelvoudige jaarrekening	78
07	Overige gegevens	86

02 02 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR

OVER NOVISOURCE

Novisource helpt haar opdrachtgevers met het realiseren van veranderambities

Novisource is specialist in change management en is werkzaam op het raakvlak van Business & IT. Wij werken met name voor zakelijke dienstverleners in de financiële sector. Hoe ziet Novisource eruit? Wat is onze missie, voor wie werken wij en wie zijn onze mensen? In dit hoofdstuk stellen wij ons aan u voor.

WIE ZIJN WIJ?

Novisource is opgericht in 2001. Novisource staat midden in de dynamische wereld van haar klanten, die zich continu voelen uitgedaagd om de bedrijfsvoering en dienstverlening te verbeteren, aan te passen of te vernieuwen. Novisource kent de praktijk en levert niet alleen advies maar ook de (aanvullende) capaciteit om de veranderingen te implementeren.

In deze tijd vraagt de markt om consultants met specialistische kennis en ervaring. Dienstverlening in de financiële sector is ondenkbaar zonder automatisering en informatietechnologie. De financiële sector wordt immers gedreven door de omarming en integratie van nieuwe technologie- digitale transformatie- waarmee op basis van beschikbare data bijvoorbeeld:

• een verbeterde klantervaring en operationele wendbaarheid kan worden gerealiseerd
• efficiënter (geautomatiseerd) wordt voldaan aan rapportage-eisen vanuit toezichthouders
• nieuwe verdienmodellen worden ondersteund om concurrentie van nieuwe toetreders in de sector het hoofd te kunnen bieden

Novisource biedt unieke teams van professionals, met praktijkervaring in de financiële sector, die in staat zijn om veranderingen van begin tot eind daadwerkelijk te realiseren en aldus resultaat te bereiken binnen werkthema's als Regulatory Change, Digital Transformation, Data Management, Application Integration en Information Security.

Onze projectmanagers en specialisten snappen de keten waarin financiële bedrijven opereren en kennen de specifieke regelgeving. Novisource beschikt over specifieke ervaring met- en kennis van producten, processen, wet- en regelgeving en het bijbehorende IT landschap binnen de financiële sector. Aangevuld met kennis van informatiebeveiliging, data management en applicatie integratie, kunnen wij verandering in de totale keten voor deze sector ondersteunen.

Dagelijks vertalen onze consultants actuele thema's op het gebied van Business en IT naar de bedrijfsvoering van organisaties. Novisource levert specialisten die zich continu ontwikkelen en daardoor effectief kunnen anticiperen op de veranderende omgeving en de gevolgen hiervan voor onze opdrachtgevers.

RvB en de RvC hebben de juridische structuur in 2019 verder in lijn gebracht met de kernactiviteiten en daarmee sterk vereenvoudigd. Voortgaande op die lijn is Novisource Contracting Services BV ingaande 1 januari 2020 geliquideerd en wordt NSO Holding BV juridisch gefuseerd met Novisource Holding BV. In feite acteert Novisource daarmee als één rapportage segment met daarbinnen 4 teams als zogeheten kasstroom genererende eenheden.

02 VERSLAG RAAD VAN

BESTUUR

Juridische structuur als beoogd medio 2020

AANSTURING

In december 2018 werd Frank Lagerveld benoemd als CEO en werden Peter Paul de Vries en Ron Stekelenburg benoemd als Commissarissen. Gedurende het jaar 2019 hebben zich geen veranderingen voor gedaan.

De algemeen directeur van Novisource Holding BV, Roy Vissers, is verantwoordelijk voor de commerciële en operationele taken binnen Novisource. Christian Plaizier is als financieel directeur verantwoordelijk voor de financiële en personele taken binnen Novisource.

De organisatie is compact en kent verder geen directielagen. Algemeen directeur en financieel directeur als executives overleggen met regelmaat met de 'managing principals' die de onderstaande teams aanvoeren, als ook met de zogeheten trekkers van diverse kennisdomeinen. Die besprekingen worden in de wandelgangen dikwijls managementteam genoemd doch dit betreft geen formele status.

GENERIEKE THEMA'S

• Regulatory Change Wetgeving verandert; Actuele product- en proceskennis, applicatielandschap en datastromen aanpassen.
• Information Services Goed datamanagement vormt de basis voor kwalitatieve managementbeslissingen; analyses die bedrijfsprocessen verrijken en verbeteren.
• Information Security

Informatiebeveiliging en cybercrime verdienen continu aandacht; beveiliging van bedrijfsprocessen borgen.

• Digital Transformation

Technologie verandert en biedt organisaties nieuwe kansen; impact van nieuwe technologie onderkennen en bijdragen aan de groei van toepassingsmogelijkheden.

NOVISOURCE WERKT VANUIT VIER TEAMS

B&I Banking & Investments
I&P Insurance & Pensions
CIS Compliance & Information Security
NIS Data Management & Application Integration

In het algemeen groeit de vraag naar IT-diensten vanuit bedrijven. Ook in de financiële sector waar Novisource zich op richt is IT al lang veel meer dan het automatiseren van administratieve processen en vormt IT in veel gevallen een onlosmakelijk onderdeel van de bedrijfsprocessen en de dienstverlening naar hun zakelijke en particuliere eindklanten.

Diverse trends zorgen voor groeiende vraag naar IT en voor een voortdurende uitbreiding van bestaande applicaties. Denk aan het internet-of-things, de groei van mobiel, big data en de groei van de cloud. Veel bedrijven outsourcen daarnaast hun IT naar

gespecialiseerde partijen. Zo kunnen ze zich op hun 'core business' richten en snel inspelen op verandering en nieuwe technologische mogelijkheden.

Novisource is zelf geen software bouwer en- leverancier, maar is wel uitstekend op de hoogte van relevante beschikbare technologie voor haar opdrachtgevers.

Daarnaast heeft Novisource een enorme kennis en ervaring op het gebied van datamanagement, regelgeving en veiligheid en de toepassing ervan binnen de bedrijfsprocessen van de financiële sector. De vier teams binnen Novisource zijn gespecialiseerd op gebied van markt- & productkennis of kennen een focus rondom specialistische IT vraagstukken. De teams richten zich ieder op de specifieke vraagstukken die aan de orde zijn bij de gekozen doelgroepen op de markt.

PARTNERSHIPS

Novisource werkt nauw samen met diverse toonaangevende partijen om de verandervraagstukken van onze opdrachtgevers op gebied van Application Integration en Data Management adequaat te kunnen realiseren.

ONZE DOELMARKTEN

Novisource verricht haar werkzaamheden geheel voor gerenommeerde in Nederland gevestigde klanten in de marktsegmenten zoals hieronder zijn toegelicht.

Banken en vermogensbeheerders

Banken zijn al sinds jaren belangrijke klanten voor ons. Met onze kennis en ervaring kunnen onze klanten efficiënter en innovatiever hun klanten bedienen. We helpen banken en vermogensbeheerders onder andere op het gebied van:

wet- en regelgeving (Basel, AFM, DNB);
rapportages (CRD IV, COREP/FINREP, SE, ILAAP);
financial accounting (IFRS 9 , TAKS);
vermogens- en inkomensopbouw en -behoud (Box 1 en Box 3 sparen);
securities en treasury/ALM.

Verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen en pensioenuitvoerders

Verzekeringsmaatschappijen en pensioenfondsen staan voor de uitdaging het klantvertrouwen terug te winnen, transparant te zijn en de kosten omlaag te brengen. Dit wordt versterkt door de omvang en historie in de productportefeuilles die steeds complexer zijn geworden.

Marktontwikkelingen

Er zijn de afgelopen jaren banken bij gekomen en ook het aantal dienstverleners op het gebied van betaalsystemen is uitgebreid. Grote retail bedrijven begeven zich inmiddels zelf op de markt met betaaldiensten en komen daarbij vergelijkbare uitdagingen tegen als de traditionele banken. Ook diverse uitvoeringsorganisaties van de overheid zouden om dezelfde redenen tot de financiële sector in ruime zin gerekend kunnen worden.

Dat alles biedt kansen voor Novisource in de toekomst.

ONZE MENSEN

Medewerkers

Het verandervermogen van Novisource is gebaseerd op de excellente kennis en expertise van onze consultants en de externe professionals die via ons bij opdrachten worden betrokken.

Novisource is ervan overtuigd dat diversiteit in het personeelsbestand en daarmee een brede verscheidenheid aan ervaringen, culturele achtergronden, inzichten en competenties, bijdraagt aan het vinden van de beste oplossingen voor onze klanten. We stellen dan ook met genoegen vast dat Novisource zowel voor wat betreft de man-vrouw verhouding als qua etnische diversiteit goed aansluit bij de demografische ontwikkeling in de samenleving en aldus profiteert van potentieel op de arbeidsmarkt. Gegeven de reeds bestaande diverse samenstelling wordt het niet nodig geacht hiervoor thans nadere doelstellingen te formuleren.

Voor wat betreft de diversiteit in samenstelling van directie, raad van bestuur en raad van commissarissen kan worden vastgesteld dat de samenstelling los van inhoudelijke kwaliteiten feitelijk vooralsnog tamelijk eenzijdig is (mannelijk, leeftijdscategorie 45 – 60, homogene culturele en etnische achtergrond). Novisource blijft echter streven, in lijn met huidige en toekomstige wetgeving op dat vlak, om naar een evenwichtige(re) samenstelling. In geval van vacatures zal de gewenste diversiteit dan ook een aandachtspunt zijn.

Op 31 december 2019 had Novisource 86 medewerkers in dienst. Het totaal aantal fte's was aan het einde van het jaar 84, waarvan 12 fte indirect en 72 fte direct personeel. We maakten bij de uitvoering van onze consultancy opdrachten gebruik van 21 externe krachten.

LEREN IN DE PRAKTIJK

Opleidingen

We vinden het belangrijk dat onze medewerkers zich permanent blijven ontwikkelen. We zijn immers een kennis intensieve onderneming dus onze medewerkers met hun competenties vormen ons belangrijkste kapitaal.

Bij Novisource omarmen we de filosofie van 'learning by doing'. Een gedegen opleiding, groepsgewijs of individueel, werkt het beste als theoretische kennis wordt omgezet in praktische ervaring. Dit leidt tot meer expertise en betere inzetbaarheid.

CHALLENGE - TEASE - TEACH

Onze opdrachtgevers, veelal uit de financiële wereld, verwachten toptalent dat volledig op de hoogte is van de laatste ontwikkelingen op het gebied van wetgeving, informatie technologie, privacy en veiligheid. De Novisource Academy biedt doorlopende opleidingen -ook op maat- aan waardoor onze medewerkers zich qua kennis met de besten in het vakgebied kunnen meten.

De trainingen in de Novisource Academy zijn geaccrediteerde opleidingen. Specialistische trajecten, zoals MBA, CISA, CISP en RE opleidingen worden gevolgd bij gerenommeerde Nederlandse Universiteiten.

In 2019 verzorgde onze Academy de volgende opleidingen:

• Management of Risk
• Lean Six Sigma
• SaFe 5.0
• Scrum Master
• Product Owner
• Ondernemend Consulten
• Visueel Presenteren
• Business English

Onze recruiters volgden een training LinkedIn for Business, Social Media Recruitment en Referral Recruitment.

Intervisie

Daarnaast werken we met intervisiebijeenkomsten die worden georganiseerd door onze professionals zelf. Leren van en met elkaar staat hierin centraal.

Ondernemingsraad

De OR heeft in 2019 op gezette tijden overleg gehad met de directie over de resultaten en bedrijfsvoering in het algemeen. Pensioen was een thema met het oog op diverse veranderingen en een binnenkort te nemen besluit vanwege een aflopend pensioencontract. Voorts werd instemming gevraagd en verkregen voor de overstap naar een andere verzuimbegeleider. Het overleg tussen OR en bestuur verloopt in een constructieve sfeer en men weet elkaar ook buiten het formele overleg regelmatig te vinden.

Integriteit en nakoming wet- en regelgeving

In 2019 kan worden geconcludeerd dat we dit onderdeel volgens de geldende wet- en regelgeving, de regeling bedrijfsethiek en de ROA-gedragscode hebben uitgevoerd. Daar waar Novisource inmiddels beschikt over certificeringen als ISO9001/2015 en NEN4400-1 zijn in voorkomende gevallen audits met positief gevolg doorstaan. Daarnaast is Novisource gecertificeerd lid van de FIRA, een organisatie die in het kader van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen organisaties meet op hun duurzaamheid en eerlijk zaken doen.

WAT ZIJN DE PLANNEN VOOR 2020?

Doel voor de komende drie jaren is om voort te gaan op de eerdere inzet om Novisource door te laten groeien naar 120 FTE. Dit realiseren we binnen de bestaande Novisource structuur, waarin diverse "kennisteams" van 15-25 professionals vanuit een inhoudelijke 'product value chain' in combinatie met de kernthema's de markt en klanten bedienen. Dit betekent:

• Focus op specifieke markt-, klant- en kennisdomeinen;
• Verdiepen en verbreden dienstverlening bij onze huidige klanten;
• Verder uitbreiden van de samenwerking met onze klanten;
• Investeren in technologie en partnerships;
• Verder ontwikkelen van onze consultants middels Novisource Academy
• Kwalitatieve groei en winstgroei; primair groei met eigen medewerkers en secundair met ZZP'ers;

Kerncijfers	2019	2018
in duizenden euro's tenzij anders aangegeven
Resultaat
Netto-omzet	13.761	17.229
Brutowinst	3.199	3.881
Recurring EBITDA	1.022	839
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten	206	308
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders	255	615
Nettoresultaat per aandeel (in euro's)	0,02	0,05

Vermogenspositie
Balanstotaal	7.443	9.079
Eigen vermogen	4.480	4.812
Solvabiliteit (in % van balanstotaal)	60%	53%
Liquiditeit als verhoudingsgetal (vlottende activa ten opzichte
van kortlopende verplichtingen)	1,83	1,53
Netto kaspositie	3.081	3.846

Medewerkers (fte ultimo jaar)
Consultants	72	76
Indirecte medewerkers	12	13
Ingehuurde externe professionals	21	25

Aandelen (x 1.000)
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen	11.751	11.751
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (verwaterd)	11.813	11.901
Aantal uitstaande aandelen jaareinde	11.751	11.751
Hoogste koers (in euro's)	1,36	1,61
Laagste koers (in euro's)	0,88	0,91
Ultimo koers (in euro's)	1,05	0,91

NOVISOURCE IN CIJFERS

HOOFDPUNTEN 2019:

De recurring EBITDA bedraagt € 1,0 miljoen (2018: € 0,8 miljoen) een stijging met 25%. De relatieve winstgevendheid op recurring EBITDA niveau bedraagt 7,4% (2018: 4,7%);
De verbetering van de winstgevendheid komt voort uit een verbeterde kwalitatieve brutomarge op de instroom van nieuwe professionals en een verbeterde productiviteit van reeds in dienst zijnde professionals;
De lagere inzet van externe professionals (verkoop contracting activiteiten) resulteerde in afname van de totale netto omzet met 20% tot € 13,8 miljoen (2018: € 17,2 miljoen);
Als gevolg van de uitgevoerde jaarlijkse goodwill impairment test en het besluit niet langer de merknaam Opdion te hanteren wordt er voor 0,4 miljoen een bijzondere waardevermindering geboekt.
Het netto resultaat bedraagt daarmee in 2019 € 0,3 miljoen winst (2018: € 0,6 miljoen);
Zonder bijzondere waardevermindering door impairment zou de winst ruim 0,6 miljoen hebben bedragen, licht hoger dan 2018. De winst per aandeel zou dan net als in 2018 zijn uitgekomen op 5 eurocent;
Het eigen vermogen is licht gedaald naar € 4,5 miljoen (2018: € 4.8 miljoen);
De cash positie blijft sterk en bedraagt ultimo 2019 € 3,1 miljoen (2018: € 3,8 miljoen);
De solvabiliteit steeg naar 60% (2018: 53%);
De current ratio verbeterde naar 1,83 (2018: 1,53);.
Het ROA, ISO en FIRA certificaat werden behouden.

Novisource heeft in 2019 haar eigen verandering, in 2018 gestart met een bewerkelijk overgangsjaar, verder vormgegeven. Het huis is op orde en er is een gezonde basis gelegd om de groeistrategie de komende jaren uit te kunnen voeren. De commerciële focus op de financiële sector werd versterkt onder meer door het medewerkersbestand en de marketing hier nog meer op af te stemmen. Het klantportfolio werd uitgebreid en de integratie van Opdion binnen de organisatie werd afgerond.

ONTWIKKELING VAN OMZET EN RESULTAAT

De netto-omzet van de Groep uit voortgezette activiteiten daalde in 2019 met 20% van € 17,2 miljoen tot € 13,8 miljoen. Het wegvallen van de omzet uit de niet voortgezette bedrijfsactiviteiten van contracting (verkoop medio 2018) en het expireren van de betreffende contracten had behalve een direct effect ook indirect effect op de totale omzet doordat diverse contracting klanten vervolgens ook niet langer hun consulting diensten bij Novisource afnamen.

De brutowinst uit voortgezette activiteiten bleef relatief op niveau maar daalde in absolute zin met 18 % van € 3,9 miljoen naar € 3,2 miljoen.

De verkoopkosten en de algemene beheerskosten uit voortgezette activiteiten lieten samen een daling zien van € 1,0 miljoen bijzondere posten buiten beschouwing gelaten. De belangrijkste oorzaak ligt in het verder rationaliseren van de diverse kosten.

Als gevolg van de uitgevoerde jaarlijkse impairment test moest er een bijzondere waardevermindering van € 371K genomen worden op de Goodwill. Daarnaast is besloten ingaande 2020 de diensten

alleen onder de merknaam Novisource in de markt te zetten. Als gevolg hiervan werd de restant boekwaarde per jaareinde groot € 68K als bijzondere waardevermindering genomen.

Recurring EBITDA resultaat exclusief bijzondere posten steeg van € 0,8 miljoen naar € 1,0 miljoen, een stijging van 25%. De buitengewone posten zijn in de onderstaande tabel opgenomen.

De netto financieringslasten zijn over 2019 € 35 K. In 2017 was dit € 27 K. De belastingdruk ligt, rond de 23% (2018: ca. 21%) van het resultaat voor belasting voor het totaal van zowel de voortgezette als niet voortgezette bedrijfsactiviteiten. De winst per aandeel daalde van € 0,05 in 2018 naar € 0,02 in 2019.

BALANS

De afname van de activiteiten met ca. 20% is terug te zien in de post handels- en overige vorderingen. Deze post nam af met een kleine 33%.

Het eigen vermogen daalde naar een bedrag van € 4,5 miljoen (2018: (€ 4,8 miljoen). Afgezet tegen het balanstotaal is er sprake van een solvabiliteit van 60%. In 2018 was dit percentage: 53%.

De verhouding tussen de vlottende activa en de kortlopende verplichtingen is gestegen van 1,53 in 2018 naar 1,83 in 2019.

De kasstroom is als gevolg van de verkoop van de contracting activiteiten medio 2018 ingrijpend gewijzigd. Daarnaast werd in de 2e helft van 2019 d e lopende financiering bij ING Bank, per begin boekjaar € 0,8 miljoen, voortijdig in één keer volledig afgelost en werd er een dividend van € 0,6 miljoen uitbetaald. Het saldo liquide middelen per ultimo boekjaar bedraag € 3,1 miljoen. De netto kasstroom in 2019 bedraagt €765K negatief.

AANDEELHOUDERSINFORMATIE

Novisource is een naamloze vennootschap (NV) die naar Nederlands recht is opgericht. Het kantooradres is Hoogoorddreef 56-L, 1101 BE Amsterdam. Novisource is genoteerd aan Euronext Amsterdam en wordt verhandeld onder de ticker Novi (ISIN NL0010696704).

Geconsolideerd samenvatting van recurring EBITDA naar netto resultaat (bedragen * € 1.000)	2019	2018

Recurring EBITDA	1.022	839

Bijzondere baten en lasten	-439	238
Bijzondere waardevermindering immateriele vaste activa	-439
Reorganisatie kosten	-	200
Kosten Supernova	-	299
Vrijval earn-out verplichtingen Opdion Services BV	-	153
Netto resultaat verkoop activiteiten Novisource Contracting BV		-108
EBITDA	583	601

Amortisatie en afschrijving IVA & MVA	128	140
Afschrijving lease rechten leasewagens en huurpand	249
Bedrijfsresultaat (EBIT)	206	461

Netto financieringslasten	35	27
Resultaat voor winstbelastingen	171	434

Netto resultaat Novisource Contracting BV	-224	-239
Belastingen	140	58
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders	255	615

	Aandelen B (genoteerd)		Totaal
	31-12-19	31-12-18	31-12-19	31-12-18
Uitstaand per 1 januari	11.750.940	11.750.940	11.750.940	11.750.940
Uitstaand per 31 december	11.750.940	11.750.940	11.750.940	11.750.940

AANDELENKAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is € 5 miljoen. Dit is verdeeld in:

40 miljoen gewone Aandelen B van € 0,10
10 miljoen cumulatief preferente Aandelen C van € 0,10.

Het totale aantal uitstaande aandelen per 31 december 2019 is 11.750.940. Per 31 december 2018 was dit eveneens 11.750.940.

Hierboven een overzicht van het aantal uitstaande aandelen Novisource.

Dividendbeleid

Dit is de verkorte weergave van de statutaire winstbepalingen.

a. Uit de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening worden allereerst, voor zover toepasselijk:
- a. de reserves gevormd die we volgens de wet moeten aanhouden;
- b. de nog niet gedekte verliezen uit vorige jaren aangezuiverd;
- c. de reserves gevormd die volgens het bestuur nodig zijn.
b. De algemene vergadering kan slechts beschikken over reserves van de vennootschap op een voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Ons dividendbeleid is er op gericht om voldoende beschikbare middelen binnen de vennootschap te houden, zodat er ruimte is voor het uitvoeren van de groeistrategie. De groeistrategie voorziet primair in investeringen voor het realiseren van autonome groei.

Gegeven het resultaat en de gevormde reserves zou met referte aan de resultaatverwerking van 2018 een voorstel tot dividenduitkering in de lijn der verwachting hebben gelegen. Over 2019 doet het bestuur echter, gegeven de onzekere effecten van de Corona crisis, met het oog op de liquiditeit, continuïteit en inzet op behoud van werkgelegenheid, vooralsnog geen voorstel om ten laste van het netto resultaat 2019 en de gevormde reserves een dividend uit te keren.

WET MELDING ZEGGENSCHAP

Op basis van de meldingen in het kader van de Wet op het Financieel Toezicht (Wft) zijn per 31 december 2019 deze aandeelhouders met een substantiële deelneming bekend:

Business Holding BV	20 – 25 %
Robell BV	20 – 25 %
Phase Two Holding BV	20 – 25 %
Value8 NV	15 – 20 %
ExploitatieMij 't Vissershuis BV	10 – 15 %

Een overzicht van meldingen is te vinden op www. afm.nl onder 'professionals', vervolgens 'registers', 'substantiële deelnemingen' en 'bestuurders en commissarissen'.

Naast deze directe belangen kent de vennootschap per 31 december 2019 de onderstaande potentiële belangen:

De uitstaande personeelsopties hebben een uitoefenprijs van € 3,-- per aandeel en een looptijd van 5 juni 2015 tot en met 4 juni 2020. Gedurende het boekjaar zijn er geen nieuwe opties verstrekt.

Potentiële belangen	Aantallen

1) Indirect belang uit hoofde van uitstaande personeelsopties	62.500

	62.500

ONTWIKKELINGEN

STRATEGISCHE ONTWIKKELINGEN

Zoals onze opdrachtgevers en klanten permanent de strategische antennes uit hebben staan, geldt dat uiteraard ook voor Novisource zelf. In verslagjaar 2019 hebben Raad van Commissarissen, Raad van Bestuur en de directie van de werkmaatschappij regelmatig met elkaar besproken of de gekozen positionering en strategie voor de komende jaren kon worden gehandhaafd. De conclusie is dat we ervan overtuigd zijn dat de goede keuzes zijn gemaakt en dat vooral aandacht moet worden besteed aan het ondernemen van de juiste stappen om de gekozen doelen te realiseren.

De markt voor dienstverleners in de financiële sector blijft onverminderd in beweging en de vraag naar advies en ondersteuning bij de diverse veranderingen neemt nog steeds toe. Nieuwe technologie speelt bij die veranderingen een grote rol en Novisource dat is bij uitstek waar Novisource zich op heeft gespecialiseerd. De pijn van de financiële crisis lijkt dan wel weggetrokken, maar innovatie, nieuwe toetreders op de markt, regelgeving en verscherpt toezicht, algemene eisen met betrekking tot privacy en security, de zorgen over economische effecten van de wispelturige internationale handelsbetrekkingen tussen diverse grootmachten, leveren in combinatie voor onze klanten een niet aflatende druk om zich telkens weer aan te passen. Onverlet korte termijn fluctuaties zijn er al met al onderliggend zeker groeikansen voor een bedrijf als Novisource.

Opdrachtgevers blijven, onverlet wisselende projecten, in het algemeen langer met Novisource verbonden. Geleidelijk aan neemt naar verhouding de inzet via zogenaamde 'brokers' verder af ten faveure van de rechtstreekse inzet bij klanten. Dit draagt tevens bij aan een verbeterde marge.

Met het oog op genoemde marktontwikkelingen en na analyse van andere dienstverleners, blijkt Novisource in de kern een krachtig consultancy

bedrijf. Een mooi bedrijf dat advies en capaciteit levert aan bedrijven en organisaties in de financiële sector met concrete veranderopgaven. Op die kern dient de focus te blijven gericht om de geïdentificeerde groeikansen ook daadwerkelijk te kunnen benutten.

Novisource heeft hiermee een bewuste keuze gemaakt om verder te specialiseren in zowel de markt van financiële dienstverleners als ook in de verdere ontwikkeling van haar consultancy activiteiten en bijbehorende specialismen op gebied van Regulatory Change, Digital Transformation, Data Management, Application Integration en Information Security.

De arbeidsmarkt wordt voor wat betreft de jarenlange tendens van flexibilisering tot op heden nauwelijks beïnvloedt door veranderende regelgeving. Novisource is specialist en dat heeft aantrekkingskracht op ervaren specialisten en professionals die zich verder willen specialiseren. Novisource biedt immers voor hen een prettige balans tussen financiële zekerheid en toch nu en dan kunnen wisselen van werkomgeving door inzet bij nieuwe opdrachtgevers. Novisource houdt er rekening mee dat de gestage groei van zzp'ers minder hard door zal zetten en wellicht zelfs afneemt nu de laatste tijd de financiële kwetsbaarheid van deze groep steeds meer in het nieuws is. De impact van de Coronacrisis die ten tijde van het schrijven van dit jaarverslag voluit aan de orde, is zal dit beeld bevestigen. Naar verwachting heeft dit voor Novisource een positief effect voor de recruiting van nieuwe medewerkers.

BESTUURLIJKE ONTWIKKELINGEN IN 2019

In december 2018 werd Frank Lagerveld benoemd als CEO en werden Peter Paul de Vries en Ron Stekelenburg benoemd als Commissarissen. Deze samenstelling is in 2019 ongewijzigd gebleven.

ORGANISATIE ONTWIKKELINGEN

Na het overgangsjaar 2018 met de daaruit voortvloeiende strategische heroriëntatie, is in 2019 gewerkt aan een verdere groei van de kernactiviteiten. Hierbij is met name het aantrekken en binden en boeien van goed gekwalificeerd personeel een voortdurende bron van aandacht geweest in een voor de gevraagde professionals krappe en uitdagende arbeidsmarkt. Om hier op in te spelen heeft Novisource ook eigen dedicated recruiter capaciteit, concurrerende arbeidsvoorwaarden, uitdagende opdrachten en wordt diverse keren per jaar een inhoudelijk event georganiseerd waarmee Novisource zich ook voor potentiële medewerkers in de kijker speelt. Desondanks kent Novisource jaarlijks verloop in het personeelsbestand, hetgeen de sector nu eenmaal eigen is. Hoewel het dus een permanente aandacht vraagt om de capaciteit op peil te houden, biedt dit ook gelegenheid voortdurend de kennis, ervaring en kwaliteit af te stemmen op de precieze behoefte van onze opdrachtgevers.

In 2019 is evenals in 2018, organisatie breed veel geïnvesteerd in aanscherping van het kwaliteitsbeleid. Met als resultaat compleet vernieuwde beschrijvingen van processen, en het behoud van ISO certificering 9001-2015 en voor de gehele organisatie ook NEN 4400-1 certificering.

De vennootschappelijke structuur is verder vereenvoudigd door een tweetal vennootschappen te liquideren die geen eigen operationele activiteiten meer hadden. Opdion werd conform planning verder geïntegreerd binnen Novisource. Daarmee is ook de hiërarchische structuur eenduidiger geworden omdat op het niveau van teams geen directiefuncties meer bestaan.

FINANCIËLE ONTWIKKELINGEN

Het wegvallen van de omzet uit contracting activiteiten (verkoop medio 2018) en het expireren van de betreffende contracten had behalve een direct effect ook indirect effect op de totale omzet doordat diverse contracting klanten vervolgens ook niet langer hun consulting diensten bij Novisource afnamen.

Per saldo heeft dit in 2019 geleid tot een omzet van € 13,8 miljoen (2018: € 17,2 miljoen). Een daling van 20%. De inzetgraad op eigen personeel bleef over het gehele jaar genomen stabiel.

De directie heeft strak gemanaged op de algemene kosten en de backoffice capaciteit. Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten bleef ondanks een bijzondere waardevermindering op immateriële vaste activa nagenoeg gelijk met € 0,3 miljoen. De netto winst daalde van € 0,6 mio in 2018 naar € 0,3 mio.

Om de onderliggende winstgevendheid van de kernactiviteiten, gezuiverd van bijzondere posten, weer te geven vermeldt Novisource ook de zogenaamde recurring EBITDA, waarbij de bijzondere posten apart worden weergegeven. De recurring EBITDA bedroeg over 2019 € 1,0 miljoen (2018: € 0,8 miljoen).

Zonder bijzondere waardevermindering door impairment zou de winst ruim 0,6 miljoen hebben bedragen, licht hoger dan 2018. De winst per aandeel zou dan net als in 2018 zijn uitgekomen op 5 eurocent;

Het eigen vermogen bleef echter onverminderd sterk met een bedrag van € 4,5 miljoen (2018: 4,8 miljoen). De solvabiliteit steeg van 53% eind 2018 naar 60% eind 2019.

De liquiditeit bleef, ondanks versnelde integrale aflossing van de bancaire lening en betaling van dividend prima op orde met een current ratio van 1,83 (2018: 1,53) en een netto kaspositie van € 3,1 miljoen (2018: 3,8 miljoen).

CULTUUR

Het verandervermogen van Novisource is gebaseerd op de excellente kennis en expertise van onze consultants en de externe professionals die via ons bij opdrachten worden betrokken.

Kennis en expertise zijn onmisbaar maar niet voldoende voor succesvolle dienstverlening. Het gaat immers ook om hoe we ons feitelijk gedragen, onderling en zeker ook op de werkvloer bij onze klanten.

BUITEN WINNEN IS BINNEN BEGINNEN

Dat is een credo waarmee we tot uitdrukking brengen dat we gedrag en dus cultuur als een belangrijk aandachtspunt zien voor een prettige werkomgeving en voor het succes van en bij onze opdrachtgevers. Als we ons onderling gedragen conform bepaalde principes en accepteren om elkaar daarbij te helpen en met open vizier feedback te geven, dan gaat het als vanzelf ook goed bij onze klanten.

Onze kernwaarden

DAADKRACHTIG

Novisource zet haar kwaliteit in om productiviteit en effectiviteit te verhogen.

BEVLOGEN

Novisource heeft passie voor wat zij doet; het aanwenden van onze kennis zit in ons DNA.

ONDERNEMEND

Novisource is pro-actief en innovatief. Wij stellen de juiste vragen en signaleren kansen.

VERBINDEND

Novisource verbindt zich met de opdrachtgever aan de te behalen resultaten.

Bij Novisource willen wij samenwerken met mensen die graag mee bouwen aan een Ondernemende werkwijze. Dit leidt tot verbinding en inspiratie en dat is de basis voor duurzame relaties en groei!

Dit is vastgelegd in een boekje als leidraad voor HOE we daaraan met elkaar invulling willen geven. Het is aan de medewerkers om daaruit die elementen te halen die bij hem/haar passen en waarmee zij op prettige wijze impact kunnen maken op de omgeving.

Want wanneer wij onze collega's, onze klanten en onszelf steeds positief verrassen, blijven wij elkaar uitdagen en blijven wij groeien. Uiteraard is ook ieders persoonlijke en authentieke stijl hier van groot belang.

ONS WAAROM

Wij geloven dat mensen optimaal presteren als zij zich veilig voelen en zich hierdoor volledig kunnen richten op hetgeen van hen wordt verwacht. Dit gevoel van veiligheid vereist puurheid in alles wat wij doen. Tevens geloven wij dat het realiseren van verwachtingen, naast vakmanschap, een grote mate van creativiteit en doorzettingsvermogen vereist. Dit vraagt om een ondernemende manier van denken en doen. Vandaar dat wij bij alles wat wij doen er naar streven om puur en ondernemend te handelen. Hierdoor creëren wij groei en stabiliteit voor onze opdrachtgevers en onze medewerkers.

Het bijzondere van onze aanpak zit hem in de 6 C's:

Door branchespecialisatie vertrekken onze professionals vanuit uw Context.
Op basis hiervan komen wij tot een Concept wat bij uw dynamiek en vraagstuk past.
U ontvangt geen dikke rapporten, maar met u Converteren we dit concept ook naar een praktische werkwijze die wij samen realiseren!
Zo verbindt u de inhoudelijke Competenties van onze Capacity Community van professionals met de marktervaringen van onze Customer Community. Hierdoor benut u bewezen methoden en technieken van ons netwerk wat uw realisatiekracht versnelt en uw zekerheid vergroot.

ONS HOE

We willen dat relaties (collega's en klanten) het gedrag van Novisource medewerkers van hoog tot laag ervaren als :

BEVLOGEN

we zijn geïnspireerd, enthousiast, betrokken en committed;

VERBINDEND

dialoog, samenwerking & teamgeest (in- en extern) zijn de basis voor ons succes;

DAADKRACHTIG

wij gaan voor resultaat en realiseren dit door het gewoon te doen;

ONDERNEMEND

wij zien kansen, nemen initiatief, zijn vernieuwend/ creatief wat resulteert in werkbare oplossingen, waardestijging en persoonlijke ontwikkeling.

De beginletters vormen het woord: de BV DO; dit past precies bij een ondernemend bedrijf als het onze!

MOMENTEN VAN DE WAARHEID.

Dit zijn contactmomenten waarop anderen ons gedrag ervaren en waarop we ook het Ondernemend verschil kunnen maken!

Onderstaande Momenten van de Waarheid zijn voorbeelden van belangrijke contactmomenten waarvan we alle medewerkers bewust willen laten zijn:

1. Intakegesprek voor een opdracht bij de klant
1. Voortgangsoverleg/evaluatiegesprek met de klant
1. Relatieverdiepingsgesprek
1. Ambassadeursgesprek
1. NOVISOURCE events (maximale impact)
1. Intervisie professionals onderling

WORK HARD. PLAY HARD.

Wie het beste van zichzelf geeft, moet af en toe ook even stoom afblazen. Novisource organiseert daarom events voor het team. Want we presteren, leren en vieren onze successen met elkaar.

ZO GAAN WE OM MET RISICO'S

In ons werk hebben we te maken met risico's. Deze risico's ontstaan door veranderingen binnen en buiten ons bedrijf. Om deze risico's goed te beheersen is risicomanagement in al onze processen en activiteiten opgenomen.

Novisource wil haar klanten helpen om zakelijk te excelleren. Dit doen we door het leveren van hoogwaardige diensten en oplossingen op het gebied van business consultancy en IT; het ondersteunen van opdrachtgevers bij het creëren van een stabiele en competitieve organisatie, waarmee zij het voortbestaan van hun onderneming en de ontwikkeling van hun medewerkers veiligstellen. Uitgangspunt hierbij is dat wij bij alles wat wij doen puur en ondernemend handelen.

De kwaliteit van onze dienstverlening is binnen Novisource de belangrijkste graadmeter voor het bestaansrecht van onze organisatie. Op het moment dat onze klanten ons inschakelen voor advies moeten zij kunnen rekenen op kwaliteit. De ISO-9001 certificering onderstreept de kwaliteit van onze dienstverlening op een objectieve manier. Tegelijkertijd bieden de normen ondersteuning om processen goed te beheren en prestaties continu te evalueren en te optimaliseren.

Als lid van de ROA onderschrijven wij een strikte gedragscode waarin we de kwaliteit van onze dienstverlening aan opdrachtgevers ook centraal stellen. Door een gedragscode en afspraken over de kwaliteit van de dienstverlening willen wij de normen van ons vak hooghouden. En met een onafhankelijk tuchtrechtsysteem zijn wij en de andere leden daar ook op aanspreekbaar. ROA-adviseurs borgen de kwaliteit van hun dienstverlening door professionele onafhankelijkheid, zorgvuldigheid en integriteit.

Om dit te waarborgen zijn de hoofdprocessen vastgelegd in een kwaliteitshandboek en is een risicomatrix onderdeel van het kwaliteitssysteem.

Een risico is het effect van onzekerheid op het behalen van doelstelling. Het uitvoeren van de risicoanalyse heeft als doel inzichtelijk te maken welke risico's en kansen relevant zijn voor de bedrijfsprocessen en passende maatregelen vast te stellen. Dit draagt bij aan het geven van zekerheid dat het kwaliteitsmanagementsysteem en de organisatie zijn beoogde doelstellingen kan behalen.

De mate waarin Novisource bereid is risico's te lopen bij het nastreven van haar doelstellingen verschilt per risico categorie.

Risico categorie	Risico acceptatie	Toelichting
Strategisch	Gematigd	Novisource is bereid gematigde risico's te nemen bij het nastreven van onze ambities. Hierbij zoeken we steeds de balans tussen onze commerciële ambities (hogere risico acceptatie) en onze maatschappelijke functie (lagere risico acceptatie).
Operationeel	Zeer laag	Novisource streeft ernaar om de risico's die onze continuïteit in gevaar kunnen brengen zoveel mogelijk te beperken. Op het gebied van informatiebeveiliging en privacy doen we ons uiterste best om risico's te vermijden die onze medewerkers en opdrachtgevers kunnen schaden.
Financieel	Laag	We onderhouden een solide financiële positie om toegang tot de financiële markten zeker te stellen
Compliance	Nul	Ten aanzien van compliance- en integriteitsrisico's voeren we een zero tolerance beleid.

Indien er veranderingen zijn in bijvoorbeeld de werkomgeving, in Wet- en Regelgeving, contractuele afspraken met klanten, partners of leveranciers, arbeidsmiddelen, werkzaamheden, de dienstverlening, de contextanalyse en voortschrijdende technologieën of dat er calamiteiten hebben plaatsgevonden wordt er beoordeeld of er een noodzaak is om de risicoanalyse hierop aan te passen dan wel een nieuwe risicoanalyse uit te voeren. Daarnaast wordt er ieder kwartaal tijdens de Management Review en Change & Quality Board beoordeeld of de risicoanalyse nog volledig en juist is en eventueel moet worden bijgesteld. De doeltreffendheid van de acties worden geëvalueerd en zo nodig worden risico-eigenaren aangewezen om nieuwe risico's en kansen op te pakken. Voor de volledigheid worden de risico-eigenaren en acties in de risicoanalyse weergegeven. In de risico analyse worden alle risico's beoordeeld op hun significatie. Bij de significatie waarde wordt gekeken naar waarschijnlijkheid X effect. De waarden zijn gebaseerd op de systematische integriteit risico analyse (SIRA) van De Nederlandse Bank. De grenswaarden in de onderstaande tabel geven aan binnen welke risicowaarden er maatregelen dan wel acties getroffen moeten worden.

Maatregelen om risico's op te pakken kunnen bestaan uit het vermijden van risico, het nemen van risico om een kans te benutten, het wegnemen van de bron van risico, het veranderen van de waarschijnlijkheid of de gevolgen, het spreiden van risico of het behouden van risico na weloverwogen

besluitvorming. Kansen kunnen leiden tot het aanpassen van processen, het introduceren van nieuwe diensten, het betreden van nieuwe markten en het aangaan van nieuwe relaties met klanten, partners of leveranciers.

VERANTWOORDELIJKHEDEN

De RvB is eindverantwoordelijk voor de systemen voor risicobeheersing en -controle. De RvC houdt hierop toezicht.

Er is regelmatig overleg met de RvB. Dat richt zich vooral op de ontwikkelingen in de markt en de onderkende risico's. De RvB bespreekt de opzet en werking van het risicobeheersings- en controlesysteem jaarlijks met de RvC. Bij elk soort risico worden passende beheersmaatregelen genomen om het risico te voorkomen of te verkleinen. Dit is een risicomatrix vastgelegd.

< 5	Het risico/ de kans wordt geaccepteerd, maatregelen/ acties dan wel doelstellingen kunnen getroffen worden
=>5 =< 10	Er dienen maatregelen/ acties te worden getroffen, dan wel dient het risico/ de kans formeel geaccepteerd te worden door de directie van de organisatie inclusief motivatie hierop.
> 10	De te treffen maatregelen hebben een hoge prioriteit en doelstellingen dienen geformuleerd te worden. Het risico kan niet geaccepteerd / de kans niet onbenut gelaten worden.

OM WAT VOOR SOORT RISICO'S GAAT HET?

1. Marktrisico's

Onze dienstverlening is gevoelig voor ontwikkelingen op de markt. We hebben te maken met conjunctuurbewegingen, sectorafhankelijke trends en de dynamiek van de arbeidsmarkt. Om economische schommelingen zo goed mogelijk op te vangen, spreiden we onze activiteiten. Ook letten we scherp op de ontwikkelingen in individuele marktsegmenten. Om daarnaast te werken aan de continuïteit van onze onderneming, investeren we in de kennis en kunde van onze professionals. Ook richten we ons op lange-termijnrelaties met onze opdrachtgevers. Daarbij zijn we kritisch met de inhuur van externen bij onze opdrachtgevers. De ontwikkelingen rondom de Brexit hebben onze activiteiten tot op heden niet geraakt. We verwachten vooralsnog niet dat dit in 2020 het geval gaat zijn enerzijds omdat na de recente verkiezingen in Groot-Brittannië er een gereglementeerde ontvlechting mogelijk lijkt te zijn anderzijds omdat Novisource geen buitenlandse activiteiten heeft.

Een bijzonder markt risico is ontstaan als gevolg van het uitbreken van de Corona crisis in maart 2020. Elders in het bestuursverslag is beschreven hoe Novisource hiermee omgaat.

2. Milieu en klimaat risico's

Het maatschappelijk denken over milieu en klimaat is de voorliggende jaren tot een belangrijk issue uitgegroeid. Hoewel Novisource in haar dienstverlening daar geen directe impact van ondervindt houdt zij daar in haar bedrijfsvoering reeds jaren rekening mee onder meer door haar medewerkers alternatieve vormen van vervoer aan te bieden en haar inkoop beleid te richten op milieu en klimaat vriendelijke producten en voorbrenging van deze producten. In het licht van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen is zij reeds jaren lid van FIRA (https://www.fira-verificatie.nl/) en door haar ook gecertificeerd.

3. Strategische risico's

Strategische risico's gaan over ontwikkelingen die effect hebben op onze strategische doelstellingen en groeiambities. De voortdurende druk op de brutomarge maakt efficiënte bedrijfsprocessen en optimalisatie van de kostenstructuur noodzakelijk. Wij kiezen daarom voor groei in omzet en resultaat.

Deze groei willen we deels vormgeven door acquisitie. Aan groei door overnames kleven andere risico's dan aan autonome groei. We moeten de juiste overnamekandidaten vinden. Ook moet het overnametraject slagen. Andere kritische succesvoorwaarden zijn: het integreren van de overgenomen partij, het goed benutten van schaalvoordelen en het behouden van sleutelfunctionarissen en medewerkers.

4. Operationele risico's

Operationele risico's zijn onverwachte gebeurtenissen die zich binnen onze operationele processen kunnen voordoen. Sommige kunnen verhinderen dat we onze doelstellingen bereiken. Andere kunnen schade toebrengen aan onze reputatie en onze relatie met klanten en kandidaten. Het gaat hierbij om risico's door:

tegenvallende kwaliteit
een te lage bezettingsgraad
het wegvallen van mensen op sleutelposities
een onvoldoende functionerende ICT-infrastructuur
het risico van budgetoverschrijding en verliezen bij projecten

Beheersmaatregelen die wij onder andere nemen zijn:

We werken met gecertificeerde professionals, sturen op klantcontacten en klanttevredenheid en continu investeren in ontwikkeling van onze professionals.
We sturen op productiviteit en inzetbaarheid van onze medewerkers, we houden en kennis en kunde van onze professionals up-to-date en als het niet anders kan nemen we afscheid van professionals.
We stimuleren zelfstandig ondernemerschap.
We zoeken actief naar verbeteringen op het gebied van organisatie en beleid.
We voeren een gedetailleerde projectadministratie en monitoren de voortgang van projecten.

5. Financiële risico's

Financiële risico's variëren van het niet kunnen nakomen van betalingsverplichtingen tot het niet kunnen aantrekken van financiering. Liquiditeitsen financieringsrisico's ontstaan als we niet of te laat de beschikking krijgen over voldoende financiële middelen. Kredietrisico heeft betrekking op het feit dat de kredietnemer zijn beloofde betalingen niet na komt. Dat gebeurt bijvoorbeeld als afnemers hun contractuele verplichtingen niet of niet geheel nakomen. De beheersmaatregelen die wij nemen zijn onder andere:

actief beheren van de debiteurenportefeuille;
actief werkkapitaalmanagement;
tijdig controleren van urenstaten en tijdige facturatie.

In note 6 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening is een nadere uiteenzetting opgenomen van het management van financiële risico's.

Verslaggevingsrisico´s

Juiste, tijdige en volledige verslaggeving van financiële en niet financiële gegevens is van belang voor alle stakeholders van Novisource. Het zorgt ervoor dat de stakeholders vertrouwen houden in Novisource en haar bedrijfsvoering.

Immateriële vaste activa en Goodwill Bij de overname van Opdion Services BV zijn klantbestanden, merk- en handelsnamen alsmede goodwill geïdentificeerd en als gevolg hiervan geactiveerd. Deze post maakt een significant deel uit van het balanstotaal.

Ontwikkelingen in de markt en in de sectoren waar Opdion Services BV haar diensten verleend kunnen leiden tot wijzigingen in de kasstromen en als zodanig gevolgen hebben voor de waardering van deze immateriële vaste activa. Om dit risico te mitigeren, voert Novisource jaarlijks een toets uit om te beoordelen of er een bijzondere waardeverandering heeft plaatsgevonden. Als gevolg van de uitgevoerde jaarlijkse goodwill impairment test is een bijzondere waardevermindering van € 371K genomen op de Goodwill.

Novisource zal de ontwikkelingen van het Corona virus op haar operaties nauwlettend blijven volgen en bij het opmaken van de halfjaarcijfers 2020 beoordelen of er een triggering event is voor het uitvoeren van een impairment test.

Samenhangend met het overgaan per 1 januari 2019 naar een opdeling, aansturing en rapportage op het niveau van teams, is de naam Opdion als merknaam niet meer in gebruik. Als gevolg daarvan is de restant boekwaarde ineens afgeschreven en als een bijzondere waardevermindering verantwoord.

6. Compliance-risico's

Compliance houdt in: de combinatie van maatregelen, regels en normen waarmee risico's worden beheerst. Compliance maakt verantwoord ondernemen en corporate governance mogelijk. Daarom werken we onder meer met interne beleidsregels en procedures, een insiderregeling en een personeelsreglement dat de rechten en plichten van medewerker en werkgever beschrijft.

Fraude kan zich openbaren in verschillende vormen, variërend van kleinschalige fraudes of fraudes die de continuïteit in gevaar kunnen brengen. Om dit risico te mitigeren heeft Novisource een haar processen ingericht op het voorkomen van fraude. Tevens draagt het management van Novisource actief uit dat ten aanzien van fraude er een zero tolerance beleid van toepassing is.

De arbeidsmarkt staat volop in de maatschappelijke belangstelling, met name daar waar het gaat om misbruik en uitbuiting. Daarnaast is er veel aandacht voor de ervaren doorgeschoten flexibilisering welke met name aan de onderkant van de arbeidsmarkt leidt tot misstanden en zorgen over het financiële draagvlak van de sociale voorzieningen als de "goede risico's" het stelsel verlaten.

De Wetgever heeft daarop gereageerd met het in werking treden per 1-1-2020 van de Wet Arbeidsmarkt in Balans (WAB) en voortgezet onderzoek naar de toekomstige wettelijke positie van de Zelfstandige zonder Personeel (ZZPér). Novisource maakt op beperkte schaal gebruik van de diensten van ZZPérs en volgt de ontwikkelingen op de voet.

Het in werking treden van de WAB heeft voor Novisource slechts beperkte gevolgen aangezien het grootste deel van de personeelsleden reeds langere tijd op vast contract haar werkzaamheden verricht.

7. Verborgen' risico's

Een aparte groep vormen de 'verborgen' risico's: risico's die nu niet of onvoldoende bekend zijn. Of risico's die nu ondergeschikt lijken, maar later van wezenlijk belang kunnen zijn. Door de inrichting van ons risicomanagementsysteem kunnen we deze risico's tijdens het proces snel onderkennen en aanpakken. We kunnen echter geen absolute zekerheid geven over het realiseren van de gestelde doelen.

RISICO'S SNEL ONDERKENNEN EN AANPAKKEN

RISICOBEHEERSING EN –CONTROLE

Ons risicobeheersings- en controlesysteem helpt ons om het juiste evenwicht te bepalen tussen klantgericht ondernemen en het risicoprofiel dat we als onderneming willen accepteren.

Ons risicomanagement en onze interne controlemaatregelen helpen ons om risico's op tijd te herkennen en goed te beheersen. Daarnaast ondersteunen ze ons bij het bereiken van onze operationele en financiële doelen. Tenslotte helpen ze ons om aan de geldende wet- en regelgeving te kunnen voldoen.

DOORLOPEND VERBETEREN

Onze systemen voor risicobeheersing en -controle evalueren we doorlopend. Als het nodig is stellen we bij en verbeteren we. Het kader voor risicobeheersing is binnen onze hele groep toegepast. De eerste verantwoordelijkheid daarvoor ligt bij onze werkmaatschappijen. Risicobeoordelingen vinden geïntegreerd in onze jaarlijkse planning- en controlecyclus plaats. Wanneer we daarbij verbeterpunten zien, implementeren we ze. We toetsen ze opnieuw in het proces van periodieke evaluatie.

Voor ons interne risicobeheersing- en controlesysteem gebruiken we verschillende instrumenten. We hebben ze in drie groepen onderverdeeld:

RICHTLIJNEN EN OVERLEGSTRUCTUREN

De belangrijkste zijn:

onze corporate-governance structuur die we hebben vastgelegd in onze statuten;
onze richtlijnen voor de financiële rapportage;
ons gepland periodiek overleg in het bestuur en met de werkmaatschappijdirecteuren over de voortgang van de operatie;
ons gepland periodiek overleg met de RvC over de belangrijkste risico's en beheersmaatregelen - minimaal zes keer per jaar.

RAPPORTAGES

Onze rapportages geven inzicht in de realisatie van bedrijfsdoelstellingen. We hebben met elkaar afgesproken hoe en wanneer we hierover communiceren. Onderwerpen als strategie, businessplannen, de belangrijkste risico's en resultaten van de werkmaatschappijen worden door de RvB besproken. Deze bespreekt dit vervolgens met de RvC.

De belangrijkste rapportages gaan over:

ons jaarbudget en onze businessplannen;
gedetailleerde en direct opvraagbare kwalitatieve informatie. Bijvoorbeeld over de ontwikkeling van opdrachten die eraan komen, de bezettingsgraad, de orderportefeuille en de conversie van aanvragen naar opdrachten;
gedetailleerde maandelijkse financiële informatie. Bijvoorbeeld over de resultaten ten opzichte van budget en voorgaande perioden; schriftelijke verantwoording van het management over debiteurenpositie en personeelsaangelegenheden.

INTERNE CONTROLEMAATREGELEN

Een raamwerk van interne controlemaatregelen: daarmee ondersteunen we de financiële rapportage en de procedures die daaraan ten grondslag liggen. Dit raamwerk is opgebouwd uit:

beleidsuitgangspunten
strategische doelstellingen
interne controle

BEOORDELEN EN ANALYSEREN

De RvB beoordeelt en analyseert met regelmaat:

de strategische, operationele, financiële en compliance risico's;
de opzet en effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, zoals beschreven in de paragraaf risicobeheersing.

Deze analyses vonden onder meer plaats met werkmaatschappijen tijdens businessplanningsprocessen en kwartaalreviews. Ook monitort en analyseert de RvB trends en ontwikkelingen met de eindverantwoordelijken voor de businessunits. Via businessupdates werden de uitkomsten van deze analyses gedeeld met de RvC.

COMPLIANCE MET DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE

CORPORATE GOVERNANCE

We streven naar een organisatiestructuur die recht doet aan de belangen van de onderneming, haar klanten, aandeelhouders, medewerkers en de samenleving. Hierbij vormt de Nederlandse Corporate Governance Code ('de Code') een belangrijke leidraad. De Code bevat principes en best practice-bepalingen die de personen en partijen die bij een vennootschap betrokken zijn tegenover elkaar in acht moeten nemen.

STRUCTUUR

Novisource is een naamloze vennootschap met statutaire zetel in Nederland. De aandelen van Novisource zijn toegelaten tot de effectenbeurs Euronext Amsterdam. Novisource heeft een 'two-tier' bestuursstructuur. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn samen verantwoordelijk voor de corporate governance structuur en het toezicht daarop. De structuur wordt jaarlijks geëvalueerd. Belangrijke uitgangspunten zijn:

integriteit;
openheid en transparantie;
ondernemerschap;
klantgerichtheid;
betrouwbaarheid.

RAAD VAN BESTUUR

De RvB bestuurt Novisource op strategisch, financieel en organisatorisch gebied. Bestuursleden worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De RvB bestaat minimaal uit één persoon. Samen met het management van de werkmaatschappijen vormen zij het dagelijks bestuur van de onderneming in operationele zin ('het managementteam').

RAAD VAN COMMISSARISSEN

De RvC houdt toezicht op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Zij staat het bestuur met raad terzijde. De leden van de RvC worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders neemt besluiten over zaken als:

de vaststelling van de jaarrekening;
goedkeuring van dividenduitkeringen;
benoemingen van bestuursleden en commissarissen;
bezoldigingsregelingen;
wijzigingen van de statuten.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet goedkeuring geven aan besluiten van de RvB over belangrijke veranderingen in de identiteit. Of veranderingen in het karakter van de vennootschap of de onderneming. Minimaal eenmaal per jaar wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. De oproep voor deze vergadering staat op de website van Novisource.

COMMUNICATIE

Een open en transparante communicatie met de financiële gemeenschap en met haar kapitaalverschaffers vinden wij belangrijk. Wij onderhouden periodiek contact met analisten en beleggers en met de financiële media die de belangrijkste informatiebronnen vormen voor particuliere beleggers. We baseren ons in de communicatie met deze doelgroepen op informatie uit persberichten. We hebben in beleid vastgelegd welke informatie we openbaar maken en wanneer we dat doen. We volgen hierin de spelregels en richtlijnen van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Zo is een zorgvuldige en gelijktijdige informatieverstrekking aan alle aandeelhouders gewaarborgd.

ACCOUNTANT

De controle door een onafhankelijke accountant is één van de hoekstenen van het Corporate Governance systeem. Tot en met het boekjaar 2018 fungeerde Baker Tilly als controlerend accountant. In 2019 heeft zij echter besloten haar OOB vergunning in te leveren en ingaande het boekjaar 2019 derhalve niet meer kan fungeren als controlerend accountant. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 5 juni 2019, zijn vervolgens de RvB en RvC gemandateerd om een nieuwe accountant te zoeken en deze te benoemen. Zoals bekend is het aantal accountantskantoren met een OOB vergunning de laatste jaren sterk gedaald. Het verheugt de RvB en RvC derhalve te kunnen melden dat ingaande het boekjaar 2019 KPMG kon worden benoemd als controlerend accountant.

NALEVING EN HANDHAVING VAN DE CODE

We onderschrijven de principes van de Corporate Governance Code en voldoen grotendeels aan de best practice bepalingen. Door de beperkte omvang van de onderneming zijn we (nog) niet volledig in staat om aan alle best practice bepalingen volledig opvolging te geven. In die gevallen handelen wel al zo veel mogelijk in de geest van de Code. In het vervolg van dit hoofdstuk is aangegeven in hoeverre we de best practice bepalingen die in de Code zijn opgenomen opvolgen en waarom wij er hier en daar van afwijken.

BEST PRACTICE BEPALINGEN RAAD VAN COMMISSARISSEN (HOOFDSTUK 2 VAN DE CODE)

De Code schrijft in 2.1.7 voor dat de RvC zodanig is samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

Om de onafhankelijkheid te borgen dient de RvC zodanig te zijn samengesteld dat

maximaal één commissaris als niet onafhankelijk (2.1.8) kan worden gekwalificeerd. Novisource voldoet hieraan met vermelding van het feit dat commissaris Peter Paul de Vries bestuurder is van een rechtspersoon (Value8 NV) die direct ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt.

De RvC heeft een beperkte omvang. Daarom zijn geen aparte commissies binnen de RvC ingesteld (principe 2.3). De best practice-bepalingen 2.3.2,

2.3.3, 2.3.4, 2.3.6 die van toepassing zijn op commissies binnen de RvC gelden voor de gehele RvC. Alle onderwerpen worden in de voltallige Raad besproken. Daarbij is een verdeling gemaakt naar aandachtsgebieden. Vanwege de 'two-tier'-bestuursstructuur zijn principe 5.1 en de bijbehorende best practice-bepalingen niet van toepassing.

Novisource wijkt op deze punten af van de best practice-bepalingen van hoofdstuk 2 van de Code:

2.3.10: de RvC wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap.
Binnen Novisource is er geen formele secretaris van de vennootschap in functie. Dit vanwege de beperkte omvang van de vennootschap.

BEST PRACTICE BEPALINGEN (ALGEMENE VERGADERING VAN) AANDEELHOUDERS (HOOFDSTUK 4 VAN DE CODE)

Het maatschappelijk kapitaal is opgebouwd uit gewone aandelen aan toonder.

Per 31 december 2019 was het aantal uitstaande Novisource-aandelen 11.750.940. De vennootschap kent geen preferente aandelen of prioriteitsaandelen. Er zijn geen certificaten van aandelen met medewerking van de vennootschap uitgegeven.

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders leggen de RvC en de RvB verantwoording af over het beleid en uitgeoefende toezicht dat in het voorgaande boekjaar is gevoerd.

Novisource wijkt op deze punten af van de principes en best practice-bepalingen van hoofdstuk 4 van de Code:

• 4.3.3: de algemene vergadering van een niet-structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris nemen. Dit is mogelijk bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Dit punt is niet van toepassing op Novisource, omdat bij Novisource statutair is bepaald dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bestuurders en commissarissen benoemt en ontslaat.

• 4.2.2: de vennootschap formuleert een beleid op hoofdlijnen over bilaterale contacten met aandeelhouders en publiceert dit beleid op haar website. Dit beleid is bij Novisource formeel niet aanwezig. Gezien de beperkte omvang van de organisatie bestaat al voldoende transparantie in de relaties met de aandeelhouders. De RvB onderhoudt in de praktijk naar behoefte contact met aandeelhouders.

BEST PRACTICE-BEPALINGEN AUDIT VAN DE FINANCIËLE VERSLAGLEGGING, INTERNE AUDITFUNCTIE EN EXTERNE ACCOUNTANT (HOOFDSTUK 1 VAN DE CODE)

De externe accountant besteedt in het kader van de jaarrekeningcontrole aandacht aan het interne controlesysteem en de interne controle. De externe accountant is aanwezig bij de vergadering van de RvC waarin de jaarcijfers worden behandeld. De accountant kan over zijn verklaring over de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Novisource wijkt op dit punt af van de principes van hoofdstuk 1 van de Code:

Principe 1.3: volgens dit principe functioneert een interne auditor onder verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Gelet op de beperkte omvang van de onderneming kent Novisource geen interne auditor. In deze lacune wordt voorzien door het laten uitvoeren door eigen consultants van interne audits op de processen en procedures welke leiden tot de financiële verantwoording. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen worden via de reguliere maandrapportages bericht over de uitkomsten van deze audits.

DIVERSITEIT

De Raad van Bestuur ziet het inzetten van diversiteit als middel om meer impact te realiseren. Dit heeft een positief effect op de medewerkers, de teamsamenwerking en de langetermijnresultaten. Divers samengestelde teams zijn vaak creatiever, kunnen een grotere variatie aan oplossingen bezien en betere besluiten nemen. De Raad van Commissarissen ondersteunt dit beleid.

Zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen voldoen niet aan het vereiste van artikel 2:166 BW: allen zijn man. In de huidige compacte samenstelling passend bij omvang van de vennootschap betreft het slechts 3 functionarissen, zodat de mutatiemogelijkheden ook beperkt zijn. Met een getal van 3 zal er bovendien altijd ongelijkheid zijn. In geval van vacatures zullen de vereisten ten aanzien van kennis, kunde, competenties en ervaring leidend zijn maar zullen geschikte kandidaten die de beoogde diversiteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen en Bestuur kunnen verbeteren de voorkeur krijgen.

CORPORATE GOVERNANCE-VERKLARING

Dit is een verklaring over Corporate Governance zoals bedoeld in artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag van (effectief) 1 januari 2010 ('Vaststellingsbesluit'). De vereiste informatie die in deze Corporate Governance-verklaring moet worden opgenomen zoals bedoeld in de artikelen 3, 3a en 3b van het Vaststellingsbesluit, staat in de volgende hoofdstukken, onderdelen en pagina's van dit jaarverslag 2019. Het moet als hier ingelast en herhaald worden beschouwd:

Naleving principes en best practice-bepalingen Corporate Governance Code (artikel 3 Vaststellingsbesluit) staat in het hoofdstuk Corporate Governance.
De belangrijkste kenmerken van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de groep (artikel 3a sub a Vaststellingsbesluit) staan beschreven op de pagina's 20 - 25.
De samenstelling, benoeming, bevoegdheden en het functioneren van de RvB en RvC (artikel 3a sub c Vaststellingsbesluit) zijn beschreven in de hoofdstukken over Corporate Governance en de Raad van Commissarissen.
Ieder aandeel Novisource geeft recht op het uitbrengen van één stem. Voor het uitoefenen van het stemrecht door houders van aandelen gelden geen beperkingen - niet ten aanzien van het aantal stemmen en ook niet ten aanzien van de periode waarin ze mogen worden uitgeoefend. Daarnaast staat informatie over het functioneren van de Algemene Vergadering (artikel 3a sub b Vaststellingsbesluit) in het hoofdstuk Corporate Governance.
We melden onverwijld of periodiek aan de Autoriteit Financiële Markten het totaal van de wijzigingen in ons kapitaal en stemmen volgens de artikelen 5:34 en 5:35 van de Wft. Novisource heeft geen deelnemingen die in aanmerking komen voor meldingen uit hoofde van artikel 5:43 van de Wft.
Het integriteitsbeleid van Novisource is beschreven in de Gedragscode en de Klokkenluidersregeling. Deze documenten zijn beschikbaar via onze website.

Deze Corporate Governance-verklaring staat ook op de website van Novisource.

verslag raad van bestuur 29

GEBEURTENIS NA BALANSDATUM

Een bijzonder marktrisico is ontstaan als gevolg van het uitbreken van de Corona crisis in maart 2020. Novisource als zodanig is niet direct blootgesteld aan risico's als bedrijfssluiting zoals de horeca, de cultuursector en dienstverleners met fysieke contacten met hun klanten. Indirect loopt Novisource echter wel risico. Een belangrijk deel van de klanten zijn financiële instellingen, die mogelijk financieel en in hun werkprocessen geraakt zullen worden. Dit kan leiden tot vraaguitval in de loop van 2020. In hoeverre dit zal plaatsvinden en in welke mate is momenteel onduidelijk. Novisource is goed in staat thuiswerken en groepscommunicatie op afstand te faciliteren. De gezondheid van medewerkers staat voorop. De ontwikkelingen bij klanten worden nauwlettend gevolgd en met hen wordt veelvuldig overlegd hoe werkzaamheden ondanks de beperkende maatregelen van de overheid kunnen worden voortgezet. Het betalingsgedrag van debiteuren heeft aandacht maar levert vooralsnog bij en voor Novisource geen problemen op.

Novisource beschikt over een sterke kaspositie om schokken te kunnen opvangen. Daarnaast zal een beroep worden gedaan op de diverse steunmaatregelen (waaronder de Tijdelijke Noodmaatregel Overbrugging voor Werkgelegenheid) die vanuit de Overheid aangeboden worden.

Er zal op alle geledingen (medewerkers, management en aandeelhouders) een beroep worden gedaan om te proberen werkgelegenheid te behouden, ondanks mogelijke tijdelijke vraaguitval en verhoogde beschikbaarheid van medewerkers. Onderliggend biedt de marktvraag immers juist groeimogelijkheid voor Novisource en dus is de onderneming gebaat bij het in stand houden van haar capaciteit. Zelfs indien een onverhoopt langduriger vraaguitval op enig moment alsnog tot aanpassing van de capaciteit zou leiden is het voortbestaan van de onderneming niet in gevaar. Vanwege de omstandigheden die voortvloeien uit de Coronacrisis, is besloten om op dit moment voor te stellen geen dividend uit te keren.

SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR

Frank Lagerveld (Group CEO)

Frank Camille Lagerveld heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij is een 'hands on' adviseur, interimmanager en executive coach met ruime ervaring als manager en commissaris in het bedrijfsle-

ven. Zijn expertise ligt met name op het terrein van algemeen management, HR, strategie, business development, governance en M&A. Hij is behalve zelfstandig professional tevens associate partner en senior consultant bij WissemaGroup, een onafhankelijk organisatieadviesbureau. Frank zet zich daarnaast in als vrijwilliger en bestuurder bij diverse maatschappelijke projecten en organisaties voor goede doelen (ontwikkeling jongeren in armoede, cultuur, werkgelegenheid). Frank is 58 jaar oud. Hij heeft Rechten (en deelstudie Filosofie) gestudeerd aan de Rijksuniversiteit Groningen en hij heeft een Executive Program gevolgd aan de University of Michigan (USA).

Frank Lagerveld is in de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 20 december 2018 benoemd voor onbepaalde tijd.

VERKLARING RAAD VAN BESTUUR

De RvB verklaart dat:

De risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.
De risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt.

Bij deze verklaring houdt de RvB rekening met de beschreven risico's en beheersingsmaatregelen die daarop gericht zijn. De verklaring is in overeenstemming met de best practice-bepaling Principe 1.2 en 1.4.3 van de Corporate Governance Code,

De RvB verklaart verder, verwijzend naar artikel 5.25c lid 2c van de Wft en best practice bepaling 1.4.3 uit de Corporate Governance Code 2016, dat:

De jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, financiële positie en de winst van Novisource en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen.
Het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de situatie op 31 december 2019 en de gang van zaken gedurende 2019 bij Novisource en haar werkmaatschappijen waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen.
De wezenlijke risico's waarmee de onderneming wordt geconfronteerd in het jaarverslag zijn beschreven.
het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op 'going concern' basis. En voorts de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag.

Amsterdam, 8 mei 2020

Frank Lagerveld CEO.

De Raad van Commissarissen (RvC) houdt toezicht op het bestuur en de directie en staat deze bij met advies. Tevens wordt op reguliere basis de financiële verslaggeving beoordeeld. Speciale aandacht wordt besteed aan transparantie van berichtgeving en aan compliance met accountingregels, wet- en regelgeving van AFM en Euronext en andere wettelijke vereisten.

De RVC is tevens de Audit Committee zoals vereist in Besluit Audit Commissie artikel 2.1 en vervult de wettelijk gedefinieerde taken zoals opgenomen in artikel 2.2 van het Besluit Audit Commissie.

STRATEGISCHE ONTWIKKELINGEN

Eind 2017 heeft een strategische heroriëntatie plaatsgevonden op basis waarvan in 2018 met de tenuitvoerlegging is begonnen. Kortweg de keuze voor focus op consultancy en professionele services in de financiële sector in Nederland en een ambitie om te groeien, in eerste instantie op eigen kracht. Deze keuzes dragen naar het oordeel van de Raad van Commissarissen ook bij aan de doelstelling op langere termijn om waarde te

creëren. Dat is in het belang van de aandeelhouders en andere stakeholders. Daarmee zijn de gerechtvaardigde belangen van werknemers en de maatschappij als geheel gediend. De thema's waarop Novisource zich met haar dienstverlening profileert dragen bij uitstek bij aan innovatie en verbeterde dienstverlening binnen de financiële sector. Dat is zowel in direct belang van de betreffende opdrachtgevers als in het belang van hun klanten en daarmee ook algemeen maatschappelijk relevant.

De Raad van Commissarissen heeft toegezien op de verdere implementatie en is van oordeel dat zorgvuldig wordt omgegaan met de afweging van de belangen van alle stakeholders (aandeelhouders, klanten, medewerkers, leveranciers en maatschappij als geheel) en dat er geen aanleiding is om de gemaakte strategische keuzes te herzien of bij te stellen.

SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN

In 2019 bestond de RvC uit Peter Paul de Vries en Ron Stekelenburg.

De RvC is 6 maal bijeengekomen. Alle leden van de RvC waren steeds bij de vergaderingen aanwezig. Naast de fysieke vergaderingen heeft veelvuldig telefonisch en elektronisch onderling overleg plaatsgevonden.

In de gezamenlijke vergaderingen met de RvB kwamen onder andere de onderstaande onderwerpen aan de orde, waarbij wordt opgemerkt dat gezien de omvang van de onderneming er geen aparte commissies zijn ingesteld en alle onderwerpen derhalve in de volledige RvC zijn besproken:

Strategie en uitvoering van de strategie, begroting, financiële ontwikkelingen, resultaten, administratieve organisatie, interne controle en marktontwikkelingen;
Werknemersaangelegenheden waaronder medezeggenschap;
Organisatiestructuur en algemene en operationele gang van zaken;
Corporate governance;
M&A projecten;

03 VERSLAG RAAD VAN

COMMISSARISSEN

Remuneratie Raad van Bestuur en directie;
Benoeming van KPMG als accountant voor de jaarrekening 2019;
Evaluatie eigen functioneren en dat van de Raad van Bestuur.

De samenstelling van de RvC voldoet aan de richtlijnen van de Corporate Governance Code. De samenstelling is evenwichtig. De combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid stelt de RvC in staat de diverse taken naar behoren te verrichten. Peter Paul de Vries is hierbij conform het gestelde in artikel 39 lid 1 Richtlijn 2014/56/EU financieel expert.

Volgens de Raad van Commissarissen is voldaan aan de voorwaarden die zijn gesteld in de best practice-bepaling Principe 2.1. met uitzondering van hetgeen is bepaald in 2,1,7. De Code schrijft in 2.1.7 voor dat de RvC zodanig is samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

Om de onafhankelijkheid te borgen dient de RvC zodanig te zijn samengesteld dat maximaal één commissaris als niet onafhankelijk (2.1.8) kan worden gekwalificeerd. Novisource voldoet hieraan met vermelding van het feit dat commissaris Peter Paul de Vries bestuurder is van een rechtspersoon (Value8 NV) die direct ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt.

In 2019 heeft de RvC haar eigen functioneren en dat van de RvB intern geëvalueerd en geconstateerd dat er geen aanpassingen noodzakelijk zijn.

BLIK OP DE TOEKOMST

De RvC kijkt in 2020 uit naar de verdere implementatie van de gekozen strategie en houdt vast aan de positieve visie op de toekomst van Novisource. De basis is op eigen kracht vooruit! De RvC zal zich met de RvB inzetten om de operationele directie de ruimte te bieden om zich volledig te kunnen richten op de dienstverlening aan onze opdrachtgevers en het verder ontwikkelen van onze medewerkers en de organisatie.

Dat betekent niet dat Novisource de ogen zal sluiten voor mogelijkheden die zich voor zouden kunnen doen op het gebied van fusies en overnames. RvC en RvB realiseren zich dat mede gelet op een kosten- en baten analyse bij het huidige volume het al dan niet continueren van de beursnotering voor Novisource door aandeelhouders op enig moment opnieuw aan de orde kan worden gesteld.

CORPORATE GOVERNANCE CODE

De RvC heeft – vanwege zijn beperkte omvang – geen commissies ingesteld. De vennootschap heeft geen onafhankelijke interne audit dienst ingericht, wel worden in het kader van de ISO- en NEN 4400 – 1 certificering door de onderneming periodiek audits uitgevoerd op de processen. De RvC is van mening dat de vennootschap – gelet op de relatief beperkte omvang en eenduidige dienstverlening van de onderneming – er niet bij gebaat is om een onafhankelijke interne audit dienst in te richten.

Naast de strategische heroriëntatie van Novisource zijn reguliere en incidentele onderwerpen in de diverse RvC vergaderingen aan de orde geweest, waaronder begrepen de onderwerpen die in een grotere RvC in de verschillende commissies zouden zijn ondergebracht. Te denken valt onder meer aan monitoring van interne en externe ontwikkelingen, uitvoering van de strategie, personeel (incl. bezetting management)en de relatie met en tussen grootaandeelhouders.

In hoofdstuk 6 van het jaarverslag is nader toegelicht hoe Novisource omgaat met het bepaalde in de Corporate Governance. De Raad van Commissarissen heeft in 2019 vastgesteld dat de Corporate Governance Code binnen Novisource conform afspraken en naar behoren is nageleefd. In de werking in de praktijk wordt geen mogelijkheid en/of aanleiding gezien om bestaand beleid met betrekking tot naleving van de Corporate Governance Code aan te passen. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar hoofdstuk 6 van dit jaarverslag.

CONTROLE- EN BEHEERSSYSTEMEN

Gedurende 2019 heeft de directie en Raad van Commissarissen voortdurend de effectieve werking van bestaande risicobeheersings- en controlesystemen geanalyseerd en beoordeeld, hierbij gebruik makend van de daartoe ter beschikking staande formele processen, rapportages en evaluaties. Geconcludeerd is dat het interne risicobeheersingssysteem in het verslagjaar naar behoren heeft gefunctioneerd en dat er geen onverantwoorde risico's zijn genomen.

VERKLARING RISICOMANAGEMENT

Onder verwijzing naar best practice bepaling 1.4.3 van de Corporate Governance Code 2016 verklaart de directie dat het bestuursverslag in voldoende mate inzicht geeft in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op 'going concern' basis. En voorts dat in het bestuursverslag de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag.

BELONINGEN RAAD VAN COMMISSARISSEN

De beloningen van de RvC zijn niet gekoppeld aan de resultaten van de onderneming. De hoogte van deze beloning is gebaseerd op dat wat gangbaar is voor een commissariaat bij vergelijkbare organisaties en is marktconform. De Algemene Vergadering stelt de bezoldiging van de leden van de RvC vast.

JAARREKENING EN DECHARGE

De RvC heeft de jaarrekening van de RvB en het jaarverslag 2019 grondig gelezen en uitvoerig besproken. KPMG controleerde de jaarrekening 2019 en keurde deze goed. De verklaring van KPMG vindt u op pagina 87 van dit verslag.

De RvC constateert dat het verslag van de RvB over 2019 voldoet aan de eisen van transparantie. De RvC meent dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de winstgevendheid van Novisource. Daarom stellen we de Algemene Vergadering voor om de jaarrekening vast te stellen. Ook vragen we de Algemene Vergadering om de RVB en de RvC decharge te verlenen voor het gevoerde beleid en hun toezicht over het afgelopen boekjaar.

LEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN:

Peter Paul de Vries (52) Commissaris vanaf 20-12-2018

Peter Paul de Vries heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij is sinds 2008 grootaandeelhouder en bestuursvoorzitter van Value8. Hij studeerde Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam en heeft uitgebreide

ervaring op het gebied van beursgenoteerde ondernemingen. Van oktober 1989 tot en met oktober 2007 was hij werkzaam bij de Vereniging van Effectenbezitters, waarvan de laatste 12 jaar als directeur. In die positie heeft hij uitgebreide en relevante ervaring en kennis opgedaan op het gebied van beoordeling en monitoring van beursgenoteerde bedrijven, corporate governance, investor relations en fusies en overnames. In deze functie heeft hij tevens een waardevol netwerk opgebouwd in het bedrijfsleven en met name de financiële sector. Peter Paul was kernlid van de Commissie Tabaksblat (2003-2004),

voorzitter van de pan-Europese organisatie van aandeelhoudersverenigingen Euroshareholders (2005-2010), bestuurder van de rechtsvoorgangers van Novisource NV (2011-2012 en 12 december 2013- 29 januari 2014), lid van het Market Participants Panel van de pan-Europese beurstoezichtorganisatie CESR (2003-2010) en commissaris van EDCC NV (2009-2011). Voorts was Peter Paul commissaris bij Euronext Amsterdam. Thans is Peter Paul lid van het Comité van Aanbeveling van de Stichting Juliana Kinderziekenhuis en lid van de Raad van Commissarissen van SnowWorld en Morefield Group.

Voorts is Peter Paul bestuurder bij IEX Group NV (niet-uitvoerend bestuurder), MKB Nedsense en Sucraf NV. Value8 bezit thans tussen de 15% en 20% van de aandelen Novisource NV.

Peter Paul de Vries is voor een termijn van 4 jaar benoemd in de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 20 december 2018.

RESULTAATBESTEMMING

De Raad stelt de Algemene Vergadering voor om:

de jaarrekening van 2019 in de Algemene Vergadering op 17 juni 2020 ongewijzigd vast te stellen;
de resultaatbestemming die in deze jaarrekening is opgenomen goed te keuren;
de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur;
de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het uitgeoefende toezicht.

Amsterdam, 8 mei 2020

Peter Paul de Vries Ron Stekelenburg

Ronald (Ron) Stekelenburg (52) Commissaris vanaf 20-12-2018

Ronald (Ron) Stekelenburg heeft de Nederlandse nationaliteit, Hij is advocaat, juridisch breed georiënteerd met meerdere juridische accenten, breed inzetbaar voor bedrijven. Ron is 52 jaar oud. Hij heeft Rechten

gestudeerd en voert op dit moment een algemene civielrechtelijke (eigen) advocatenpraktijk nagenoeg uitsluitend gericht op ondernemers en ondernemingen. Tussen 1 maart 2000 – 1 april 2013 was hij hoofd Juridische Zaken & Ethics Compliance Officer bij Sogeti Nederland B.V. Thans is Ron lid van de Raad van Toezicht van de Stichting werknemersparticipatie Bisnez Management en lid Nederlandse Vereniging voor informatietechnologie en Recht, van de Nederlandse Vereniging Aanbestedingsrecht en de Tuchtcommissie NTFU

Ron Stekelenburg is voor een termijn van 4 jaar benoemd in de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 20 december 2018. Een rooster van aftreden is vooralsnog niet vastgesteld omdat beide leden voor een eerste termijn van vier (4) jaar zijn benoemd en er vanuit wordt gegaan dat beiden deze termijn zullen volmaken. Tussentijds kan zich altijd een niet geplande wijziging voordoen. Indien aan de orde zal bij een voorstel tot herbenoeming voor een tweede termijn tevens een rooster van aftreden worden bepaald.

Het doel van dit rapport is om het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur van Novisource en de uitvoering daarvan weer te geven. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de totstandkoming en inhoud van het rapport.

INLEIDING

In de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 20 december 2018 is Frank Lagerveld benoemt als CEO (en enig Bestuurder in 2019) en zijn Peter Paul de Vries en Ron Stekelenburg voor 4 jaar benoemd als Commissarissen.

BELONING RAAD VAN BESTUUR

Bij het aantrekken van de nieuwe Bestuurder heeft de Raad van Commissarissen de volgende uitgangspunten gehanteerd:

De beloning is van een zodanige aard en omvang dat:

Er een gekwalificeerde en deskundige bestuurder aangetrokken en behouden kan worden
De lange termijn belangen van de aandeelhouders en de bestuurder zoveel mogelijk parallel lopen

VAST DEEL VAN DE BELONING

De Bestuurder heeft geen arbeidsovereenkomst met Novisource, maar heeft via zijn persoonlijke houdstermaatschappij een managementovereenkomst voor onbepaalde tijd gesloten met een korte opzeggingstermijn. Het contract veronderstelt een gemiddelde part time inzet. In 2019 bedroeg de management fee € 8.625 per maand. De vergoeding kan worden herzien indien nadrukkelijke afwijking van de veronderstelde gemiddelde tijdsbesteding wordt voorzien. De Raad van Commissarissen acht vooralsnog een grotere inzet of hogere beloning niet nodig om te kunnen voorzien in gewenste kwalitatieve bezetting van de Raad van Bestuur opdat de strategie gericht op groei en waarde creatie naar behoren kan worden uitgevoerd. Het beheersbaar houden van de kosten op het niveau van de Novisource NV die met name een bestuurlijke taak heeft, wordt belangrijk gevonden. Om die reden wordt vanwege de relatief beperkte omvang van de groep ook geen uitbreiding van het aantal leden van de Raad van Bestuur voorzien.

VARIABEL DEEL VAN DE BELONING

Er zijn geen specifieke doelstellingen en daarmee verbonden variabele componenten, zoals een bonus, overeengekomen. De primaire operationele verantwoordelijkheid ligt bij de directie en niet bij de Raad van Bestuur.

SECUNDAIRE ARBEIDSVOORWAARDEN

Er zijn geen vaste secundaire arbeidsvoorwaarden overeengekomen. Zakelijk gemaakte kosten, waaronder die voor reizen per auto, worden door Novisource op declaratie basis vergoed. De Bestuurder verzorgt zelf zijn pensioenvoorziening.

ONTSLAGVERGOEDING

Er is geen vergoeding voor beëindiging van overeenkomst overeengekomen.

CHANGE OF CONTROL

04 REMUNERATIERAPPORT

2019

Er is hieromtrent niets overeengekomen. Dit wordt ook niet nodig geacht vanwege het flexibele karakter van de overeengekomen opzeggingsmogelijkheid.

ULTIMATE REMEDIUM

Conform artikel 2:135 lid 6 BW heeft de Raad van Commissarissen het recht van ultimate remedium. Dit houdt in dat de Raad bevoegd is om de waarde van de eerder toegekende variabele beloningscomponenten naar beneden of naar boven toe bij te stellen. Dit als de bezoldiging naar zijn oordeel leidt tot onbillijke uitkomsten vanwege buitengewone

omstandigheden in de periode waarin vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden gerealiseerd te zijn. Die billijkheid houdt vooral ook rekening met maatschappelijke waarden en normen.

Aangezien aan de Bestuurder dit verslagjaar geen variabele beloningen zijn toegekend, is het hiervoor gestelde niet aan de orde.

CLAW BACK

In overeenstemming met artikel 2:135 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek heeft de Raad van Commissarissen het recht van claw back. Dit is de bevoegdheid om een op basis van onjuiste (financiële) gegevens toegekende variabele bezoldiging terug te vorderen van de bestuurder. Dit geldt zowel voor de korte als lange termijn bonussen en zowel voor de toegekende/betaalde als nog niet toegekende/betaalde bonussen.

REMUNERATIE 2019

De Raad van Commissarissen heeft, buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur, de doelstellingen voor 2019 geëvalueerd en vastgesteld dat er geen aanleiding is het beloningspakket van de Raad van Bestuur aan te passen.

De volgende aan beloning van de leden van de Raad van Bestuur gerelateerde bedragen zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening 2019 en 2018:

Beloningen bestuursleden	2019
	F.C Lagerveld 3)
Management fee	103.500
Salaris
Pensioenpremies
Bonusbetalingen
Winstdeling
Ontslagvergoedingen
Totaal	103.500

Beloningen bestuursleden	2018
--------------------------	------

	P.J. van Blanken	P.K. Specht	C. den Ouden 1)	F. C. Lagerveld 2)
Salaris	79.500	85.200	150.117	2.730
Pensioenpremies
Bonusbetalingen
Winstdeling
Ontslagvergoedingen
Totaal	79.500	85.200	150.117	2.730

1) De heer C. den Ouden heeft de rol van interim CFO vervuld voor de periode juli 2018 tot en met december 2018. 2) De heer F. C. Lagerveld is in december 2018 aangetreden als interim CEO.

³⁾ De heer F.C. Lagerveld verricht zijn werkzaamheden vanuit zijn BV.

PAY RATIO

Op grond van de Corporate Governance Code dient de vennootschap te rapporteren over de beloningsverhoudingen. De ratio reflecteert de verhouding tussen de beloning van de CEO en het gemiddelde salaris van de medewerkers van Novisource. De Raad van Commissarissen acht de verhouding acceptabel en blijft de ontwikkeling van deze verhouding volgen.

Jaar	Bezoldiging RvB	Bezoldiging CEO	Gemiddelde totale beloning	Pay ratio
2019	103.500	103.500	(7.534k : 84) 89.690	1,2
2018	317.547	229.617	(8.664k : 92) 94.174	2,4
2017	631.506	320.535	(9.120k : 103) 88.544	3,6
2016	710.000	247.000	(8.400k : 92) 91.304	2,7
2015	308.000	180.000	(8.300k : 94) 88.298	2,0

AANDELENBELANG RAAD VAN BESTUUR

De Bestuurder had gedurende 2019 geen aandelen Novisource in bezit.

BEZOLDIGING RAAD VAN COMMISSARISSEN

Jaarlijks stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen vast. De beloning kan jaarlijks beoordeeld en indien nodig aangepast worden. De commissarisbeloning bestaat uit 1 component: een vaste jaarlijkse vergoeding. Er is geen relatie tussen de prestatie van de onderneming en de commissarisbeloning. De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen prestatie- of vermogens gerelateerde vergoedingen en bouwen geen pensioenrechten op bij Novisource.

Aan de leden van de Raad van Commissarissen worden geen aandelen, opties op aandelen of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingselementen toegekend. De leden van de Raad van Commissarissen zijn gebonden aan het bij Novisource geldende reglement van voorwetenschap.

Opgemerkt wordt dat Peter Paul de Vries bestuurder is van Value8 NV. Value8 NV houdt een belang in Novisource van 15% - 20%.

Novisource heeft geen leningen aan of garanties voor de leden van de Raad van Commissarissen verstrekt.

De volgende aan de leden van de Raad van Commissarissen gerelateerde bedragen zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening 2019 en 2018:

Beloningen leden Raad van	2019		2018
Commissarissen	P.P. de Vries	R. Stekelenburg	D. Wildeboer	E. Groeneveld
Periodieke beloningen	25.000	25.000	60.000	40.000
Totaal	25.000	25.000	60.000	40.000

05 05 DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2019

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN WINST OF VERLIES EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN OVER HET BOEKJAAR EINDIGEND OP 31 DECEMBER 2019

x € 1.000,- Toelichting		2019		2018*

Voortgezette actviteiten Netto-omzet	1	13.761		17.229
Kostprijs van de omzet	2	10.562		13.348
Brutowinst			3.199	3.881

Verkoopkosten	3 en 5	1.326		2.013
Algemene beheerskosten	4 en 5	1.228		1.560
Bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa	9	439
			2.993	3.573
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten			206	308
Financiële baten	6
Financiële lasten	6	-35		-27
Netto financieringslasten			-35	-27

Overige baten
Resultaat afrekening earn-out aankoop Opdion Services BV **	7		-	153

Resultaat voor winstbelastingen			171	434

Winstbelastingen over resultaat	8		140	58
Netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten			31	376

Resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten
Resultaat Novisource Contracting Services BV na belastingen	10		224	239

Niet gerealiseerde resultaten voor de periode

Resultaat voor de periode			255	615
Totaal niet geraliseerde resultaten voor de periode
Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders			255	615

x € 1,-		2019		2018
Netto resultaat voortgezette activiteiten per aandeel			0,00	0,03
Netto resultaat niet voortgezette activiteiten per aandeel (rekeninghoudend met gemiddeld aantal uitstaande aandelen)			0,02	0,02
Verwaterde netto resultaat voortgezette activiteiten per aandeel			0,00	0,03
Verwaterde netto resultaat niet voortgezette activiteiten per aandeel (rekeninghoudend met gemiddeld aantal uitstaande aandelen)			0,02	0,02

* De vergelijkende cijfers 2018 zijn aangepast voor de niet voortgezette activiteiten Novisource Contracting Services BV zoals op pagina 43 uiteengezet.

** Het resultaat afrekening earn-out aankoop Opdion Services BV is onbelast voor winstbelasting

De toelichtingen op pagina 45 tot en met pagina 75 zijn een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2019

x € 1.000,-	Toelichting	31 december 2018		31 december 2018
Activa

Immateriële vaste activa en Goodwill	11	2.011		2.533
Materiële vaste activa	12	609		100
Vaste activa			2.620		2.633
Belastingvorderingen	13	24		42
Handels en overige vorderingen	14	1.718		2.558
Geldmiddelen en kasequivalenten	15	3.081		3.846
		4.823		6.446
Vlottende activa			4.823		6.446
Totaal activa			7.443		9.079
Eigen Vermogen	16
Geplaatst aandelenkapitaal		1.175		1.175
Agio		129		129
Ingehouden winsten		3.176		3.508
Totaal Eigen Vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders			4.480		4.812
Langlopende verplichtingen
Latente vennootschapsbelasting	17	28		62
Verplichtingen uit hoofde van lease en huur	18	304
Totaal Langlopende verplichtingen			332		62
Kortlopende verplichtingen
Schulden aan kredietinstellingen	19	-		767
Belastingschulden	20	701		932
Handels en overige schulden	21	1.696		2.506
Verplichtingen uit hoofde van lease en huur	22	234
Totaal kortlopende verplichtingen			2.631		4.205
Totaal verplichtingen			2.963		4.267
Totaal Eigen Vermogen en verplichtingen			7.443		9.079

De toelichtingen op pagina 45 tot en met pagina 75 zijn een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN OVER 2019

Mutatieoverzicht Eigen Vermogen Novisource NV over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019

	Geplaatst Kapitaal	AGIO	Ingehouden winsten	Totaal
Stand per 1 januari 2019	1.175	129	3.508	4.812
Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders			-587	-587
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders			255	255
Niet gerealiseerd resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders			-	-
Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders			255	255

Stand per 31 december 2019	1.175	129	3.176	4.480

Mutatieoverzicht Eigen Vermogen Novisource NV over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018

	Geplaatst Kapitaal	AGIO	Ingehouden winsten	Totaal
Stand per 1 januari 2018	1.175	129	2.893	4.197
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders			615	615
Niet gerealiseerd resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders			-	-
Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders			615	615

Stand per 31 december 2018	1.175	129	3.508	4.812

Per 1 januari 2019 past de Groep IFRS 16 voor het eerst toe, op basis van de aangepaste retrospectieve benadering. Volgens deze benadering worden de vergelijkende cijfers niet aangepast en wordt het cumulatieve effect van de eerste toepassing van IFRS 16 verwerkt als en aanpassing op de ingehouden winsten op de datum van eerste toepassing. Geconcludeerd is dat deze aanpassing niet materieel is en derhalve niet is verwerkt.

De toelichtingen op pagina 45 tot en met pagina 75 zijn een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT 2019 VOOR HET JAAR GEËINDIGD OP 31 DECEMBER 2019

(x € 1.000,-)	Toelichting	2019	2018
Kasstroom uit operationele activiteiten

Resultaat voor de periode		255	615
Financieringslasten	6	35	28
Overige baten	7	-	584
Winstbelastingen	8	140	138
Bedrijfsresultaat		430	197
Aanpassingen voor:
Amortisatie immateriële vaste activa	11	83	82
Afschrijving materiële vaste activa	12	294	58
Bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa	9	439
Verandering in:
Handels en overige vorderingen	14	841	923
Handels en overige schulden	15	-1.041	-5.270
Kasstroom uit operationele activiteiten		1.046	-4.010
Betaalde financiele lasten	6	-35	-28
Betaalde winstbelasting	8	-156	-158
Netto kasstroom uit operationele activiteiten		855	-4.196
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Investeringen in materiele vaste activa	12	-17	-34
Verkoop activiteiten Novisource Contracting BV	7-9	-	431
Uitgestelde betaling NSO Holding BV	7	-	605
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten		-17	-208
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Aflossing financieringen	18-19-22	-1.016	-767
Uitgekeerd dividend	16	-587
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten		-1.603	-767
Netto-kasstroom		-765	-5.171

Stand liquide middelen per 1 januari	15	3.846	9.017
Stand liquide middelen per 31 december	15	3.081	3.846
Mutatie geldmiddelen en kas equivalenten		-765	-5.171

* De vergelijkende cijfers zijn aangepast voor vergelijkingsdoeleinden.

* Aangepaste cijfers

Novisource heeft bij de eerste toepassing van IFRS 16 gebruik gemaakt van de aangepaste retrospectieve methode. Hierbij is de vergelijkende informatie 2018 niet aangepast en is het cumulatieve effect verwerkt in de ingehouden winsten per 1 januari 2019.

Novisource heeft ervoor gekozen om de kasstromen uit operationele activiteiten volgens de indirecte methode te bepalen.

Tevens heeft Novisource ervoor gekozen om alle kasstromen, zowel die uit gecontinueerde als niet gecontinueerde activiteiten in een overzicht te presenteren.

In note 10 zijn de totale kasstromen toegelicht van de niet gecontinueerde activiteiten.

De toelichtingen op pagina 45 tot en met pagina 75 zijn een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

1. ALGEMENE INFORMATIE OVER NOVISOURCE

Novisource NV is een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap. Novisource is gevestigd in Amsterdam aan de Hoogoorddreef 56L (9e etage), postcode 1101BE, handelend onder Kamer van Koophandel nummer 20060872. Novisource is onder ticker 'NOVI' genoteerd aan Euronext Amsterdam. Het adres van de statutaire zetel van de vennootschap is Nieuwegein.

SAMENSTELLING NOVISOURCE GROEP

De samenstelling van de Groep onderging in 2019 geen wijziging en bestaat naast Novisource NV uit deze vennootschappen:

Novisource Holding BV (100%)
Novisource Contracting Services BV (100%)
Novisource BV (100%)
NSO Holding BV (100%)
Opdion Services BV (100%)

De operationele activiteiten in Novisource Contracting Services BV werden op 16 mei 2018 verkocht.

Deze vennootschappen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Alle vennootschappen zijn gevestigd in Nederland en hier worden ook de werkzaamheden uitgevoerd.

Door Novisource NV is een BW2:403 verklaring afgegeven voor Novisource BV.

2. GEHANTEERDE GRONDSLAGEN BIJ DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING

Deze jaarrekening heeft betrekking op het boekjaar 2019, dat is geëindigd op 31 december 2019.

CONTINUÏTEIT

De jaarrekening is opgemaakt op basis van de continuïteit veronderstelling.

OVEREENSTEMMINGSVERKLARING

De geconsolideerde jaarrekening is door de Raad van Bestuur van de vennootschap opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard binnen de Europese Unie (IFRS-EU) en met artikel 2:362 lid 9 van het Burgerlijk Wetboek (BW). De geconsolideerde jaarrekening is op 8 mei 2020 voor publicatie door de Raad van Bestuur goedgekeurd. De jaarrekening wordt op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 juni 2020 ter vaststelling aan de aandeelhouders voorgelegd.

GRONDSLAG VOOR DE WAARDERING

De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij anders is aangegeven.

PRESENTATIE- EN FUNCTIONELE VALUTA

De jaarrekening wordt opgesteld in duizenden euro's, de functionele en presentatievaluta van Novisource. Alle bedragen worden weergegeven in duizenden euro's, tenzij anders is aangegeven.

VERGELIJKENDE CIJFERS

Als gevolg van de verkoop van de bedrijfsactiviteiten van Novisource Contracting Services BV in 2018 en de daarop volgende liquidatie in 2019, zijn de vergelijkende cijfers op grond van het gestelde in IFRS 5 aangepast (zie toelichting 10 bij de geconsolideerde winst- en verliesrekening)

GEBRUIK VAN SCHATTINGEN EN OORDELEN

Bij het opstellen van de jaarrekening vormt het bestuur bepaalde oordelen, maakt schattingen en doet veronderstellingen die van invloed kunnen zijn op de gerapporteerde waarde van activa en passiva, baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden. Ook zijn ze gebaseerd op verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk kunnen worden beschouwd.

De werkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen en veronderstellingen. Toelichting 4 is het 'Gebruik van schattingen en oordelen'. Hierin staan de oordelen van het management uiteengezet die belangrijke gevolgen kunnen hebben voor de jaarrekening en schattingen die een aanmerkelijk risico van materiële aanpassingen in zich bergen.

3. BELANGRIJKE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

De hierna beschreven grondslagen zijn door de entiteiten van Novisource consistent toegepast op alle perioden die in deze geconsolideerde jaarrekening worden gepresenteerd.

GRONDSLAGEN VOOR DE CONSOLIDATIE

De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van Novisource NV en haar dochterondernemingen.

Dochterondernemingen zijn rechtspersonen waarin Novisource NV direct of indirect beslissende zeggenschap kan uitoefenen. Dit is mogelijk doordat zij beschikt over de meerderheid van stemrechten of omdat zij op enige andere wijze de financiële en operationele activiteiten kan beheersen. Hierbij wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefen baar of converteerbaar zijn. Dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf het moment waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap tot het moment waarop deze zeggenschap eindigt.

ELIMINATIE INTERCOMPANY-TRANSACTIES

Bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening worden geëlimineerd:

Intragroep saldi en –transacties;
eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep; of
baten en lasten uit dergelijke transacties.

FOUTHERSTEL

Bij het opmaken van de jaarrekening 2019 heeft Novisource geconstateerd dat de verwerking, presentatie en toelichting van de verkoop van de activiteiten van Novisource Contracting Services BV niet conform 'IFRS5 - Niet voortgezette activiteiten' is verwerkt in 2018. Deze fout is hersteld door herziening van elk van de betreffende jaarrekeningposten voor 2018. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de effecten hiervan op de geconsolideerde winst- en verliesrekening en het resultaat per aandeel van de Groep. Daarnaast is de presentatie van de overige baten aangepast.

Voor de impact op de kasstromen wordt verwezen naar de toelichting onder 10 bij de geconsolideerde winst- en verliesrekening.

x € 1.000,-	Gepresenteerd in jaarrekening 2018	Herzien 2018	Verschil
Voortgezette actviteiten
Netto-omzet	17.887	17.229	-658
Kostprijs van de omzet	13.688	13.348	-340
Brutowinst	4.199	3.881	-318
Verkoopkosten	2.128	2.013	-115
Algemene beheerskosten	1.874	1.560	-314
	4.002	3.573	-429
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten	197	308	111
Financiële baten
Financiële lasten	-28	-27	1
Netto financieringslasten	-28	-27	1
Overige baten
Resultaat afrekening earn-out aankoop Opdion Services BV	-	153	153
Resultaat verkoop activiteiten Novisource Contracting Services BV	431	-	431
Resultaat voor winstbelastingen	600	434	-166
Winstbelastingen over resultaat	138	58	-80
Netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten	462	376	-86
Resultaat afrekening earn-out aankoop Opdion Services BV	153	-	153
Resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten
Resultaat Novisource Contracting Services BV na belastingen	-	239	239
Niet gerealiseerde resultaten voor de periode
Resultaat voor de periode	615	615
Totaal niet geraliseerde resultaten voor de periode
Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders	615	615	-

x € 1,	Gepresenteerd in jaarrekening 2018	Herzien 2018	Verschil
Netto resultaat voortgezette activiteiten per aandeel	0,05	0,03	-0,02
Netto resultaat niet voortgezette activiteiten per aandeel (rekeninghoudend met gemiddeld aantal uitstaande aandelen)	-	0,02	0,02
Verwaterde netto resultaat voortgezette activiteiten per aandeel	0,05	0,03	-0,02
Verwaterde netto resultaat niet voortgezette activiteiten per aandeel (rekeninghoudend met gemiddeld aantal uitstaande aandelen)	-	0,02	0,02

LEASING

IFRS 16 'Leases'. Op grond van deze standaard, gepubliceerd in januari 2016 en ingegaan per boekjaar 2019, worden vrijwel alle leasecontracten die tot en met het boekjaar 2018 kwalificeerden als operational lease, op gelijksoortige wijze behandeld als financial lease. De standaard is verplicht per 1 januari 2019 en vervangt IAS 17, 'Leases'. De standaard kent twee uitzonderingen voor lessees, te weten i) leasecontracten betreffende activa met een relatief geringe waarde (bijv. personal computers en laptops), en ii) korte termijn leasecontracten (leasecontracten met een maximale looptijd van 12 maanden).

Bij het aangaan van een leasecontract verantwoord de lessee een verplichting betreffende de toekomstige leasebetalingen, onder gelijktijdige verantwoording van het gebruiksrecht van het onderliggende actief gedurende de leasetermijn.

Gezien het feit dat Novisource over een groot aantal operationele huur- en leasecontracten beschikt, heeft de toepassing een significante impact op de geconsolideerde jaarrekening van Novisource.

Toepassing van de nieuwe standaard heeft geleid tot een toename van de totale activa en verplichtingen. Daarnaast is de EBITDA toegenomen als gevolg van een verschuiving van de voorheen als operationele leasekosten in de bedrijfslasten verantwoorde kosten naar de afschrijving- en interestlasten.

Het effect op het Eigen Vermogen per 1 januari 2019 bij eerste toepassing van IFRS 16 is zo beperkt dat deze niet afzonderlijk is opgenomen.

Onder de nieuwe standaard hebben leasecontracten tevens impact op het resultaat als gevolg van het feit dat de financieringscomponent binnen de leasetermijn aan het begin van de contractduur groter is dan een het eind van de contractduur (zogenaamde 'front-loading').

Tenslotte wordt opgemerkt dat de invoering van IFRS 16 het kasstroom overzicht heeft beïnvloed.

Bij de eerste toepassing van IFRS 16 heeft Novisource gekozen voor de aangepaste retrospectieve methode. Dit houdt in dat:

Voor alle gelijksoortige contracten een gelijke disconteringsvoet is toegepast van 3,5%, zijnde de rente welke betaald zou moeten worden op een 4-jarige lening
Voor alle contracten welke aflopen binnen 12 maanden na 1-1-2019 is verondersteld dat dit short term contracten zijn en derhalve niet opgenomen hoeven te worden
Eventueel initieel in rekening gebrachte kosten zijn buiten beschouwing gelaten bij de berekeningen
Er is gebruik gemaakt van kennis achteraf. Indien b.v. normaliter een auto lease 4 jaar loopt en voor 1-1-2019 is afgelopen, is daar geen rekening mee gehouden (i.c. is niet opgenomen in de berekeningen

Presentatie in de jaarrekening.

De invoering van IFRS 16 heeft in 2019 materiele invloed op de cijfers en de presentatie daarvan. Als gevolg van de toepassing van de aangepaste retrospectieve methode is er echter geen aanpassing noodzakelijk van het Eigen Vermogen per 1 januari 2018, zoals voorgeschreven in IAS 8.

In de tabel op de volgende pagina is de impact op de kengetallen weergegeven:

Impact op de kengetallen (x € 1.000)	Gerapporteerd	Impact IFRS 16	Cijfers voor IFRS 16
Netto-omzet	13.761	-	13.761
Brutowinst	3.199	163	3.036
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten	206	18	188
EBITDA	583	267	316
Bedrijfsresultaat (EBIT)	206	-18	224
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders	255	-	255

Impact op de kengetallen (x € 1.000)	Gerapporteerd	Impact IFRS 16	Cijfers voor IFRS 16
Vermogenspositie
Balanstotaal	7.443	538	6.905
Eigen vermogen	4.480	-	4.480
Solvabiliteit (in % van balanstotaal)	60%	-5%	65%
Liquiditeit als verhoudingsgetal (vlottende activa ten opzichte van kortlopende verplichtingen)	1,83	-0,18	2,01
Netto kaspositie	3.081	-	3.081

Het verloop tussen de in jaarrekening 2018 opgenomen leaseverplichtingen en de beginstand per 1 januari 2019 is als volgt:

HUURPAND:

Jaarrekening 2018	268.096
Mutaties bij opstellen jaarrekening 2019:
Correctie looptijd & huurbedrag	287
Aanschafwaarde 1-1-2019	268.383

LEASEWAGENS:

Jaarrekening 2018	589.002
Mutaties bij opstellen jaarrekening 2019:
Af: Uitloop shortlease en vervallen leasecontracten	-119.585
Af: Overige mutaties	-16.332
Aanschafwaarde 1-1-2019	453.085

VERANTWOORDING VAN BEDRIJFSCOMBINATIES

Bedrijfscombinaties worden verwerkt op de datum waarop de controlerende zeggenschap overgaat naar Novisource. Er is sprake van controlerende zeggenschap als de Groep de mogelijkheid heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen om voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling van controlerende zeggenschap houdt de Groep rekening met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefen baar zijn. Is de initiële verwervingsprijs ten tijde van de rapportagedatum afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen, dan is deze prijs onzeker. In dat geval rapporteert de Groep ten aanzien van de verwervingsprijs een geschatte voorwaardelijke vergoeding als verplichting op de balans. De waardering van deze verplichting op reële waarde is gebaseerd op een beoordeling van de feiten en omstandigheden op overnamedatum. Doen zich binnen een periode van één jaar na overnamedatum feiten en omstandigheden voor die nadere informatie verschaffen over de situatie op de overnamedatum en hadden deze geresulteerd in een andere voorwaardelijke vergoeding, dan wordt de voorwaardelijke vergoeding aangepast op basis van deze nieuwe feiten en omstandigheden.

FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Financiële activa en verplichtingen worden gesaldeerd in de balans gepresenteerd:

als de Groep een wettelijk afdwingbaar recht op deze saldering heeft en van plan is om op netto basis te betalen;
of om het actief en de verplichting gelijktijdig te realiseren.

NIET-AFGELEIDE FINANCIËLE ACTIVA

Vorderingen worden door de Groep bij eerste opname verwerkt op de datum waarop de Groep contractpartij wordt. Als de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief aflopen, neemt de Groep een financieel actief niet langer in de balans op. Dit gebeurt ook als de Groep de contractuele rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het financieel actief overdraagt via een transactie waarbij nagenoeg alle risico's en voordelen worden overgedragen die zijn verbonden aan het eigendom van dit actief. Als de Groep een belang behoudt of creëert in de overgedragen financiële activa, wordt

dit belang afzonderlijk als actief of verplichting opgenomen. De niet-afgeleide financiële activa betreffen uitsluitend vorderingen. Vorderingen zijn financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen, die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Dergelijke activa worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten.

Na eerste opname worden vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen. Vorderingen bestaan uit geldmiddelen, kasequivalenten en handels- en overige vorderingen.

NIET-AFGELEIDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

Bij alle financiële verplichtingen vindt de eerste opname op de transactiedatum plaats. Is aan de prestatie als gevolg van de verplichting voldaan, dan is deze opgeheven of verlopen. Zodra aan deze prestatie is voldaan, neemt de Groep een financiële verplichting niet langer in de balans op. De Groep classificeert de aangehouden niet-afgeleide financiële verplichtingen onder de categorie 'Verplichtingen'. Dergelijke passiva worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden deze financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Dit gebeurt met behulp van de effectieve-rentemethode. De effectieve rentemethode is gebaseerd op de verwachte stroom van kasontvangsten. Hierbij wordt rekening gehouden met het risico van vervroegde aflossing van het onderliggende financiële instrument en de directe kosten en opbrengsten. Dit zijn onder meer in rekening gebrachte transactiekosten, bemiddelingsprovisies en disagio of agio. Verplichtingen bestaan uit langlopende en kortlopende verplichtingen. Langlopende verplichtingen zijn latente belastingvoorzieningen. Kortlopende verplichtingen zijn handelsschulden en overige te betalen posten. Direct opeisbare rekening-courantkredieten die een integraal deel van het middelenbeheer van de Groep vormen, maken in het kasstroomoverzicht deel uit van geldmiddelen en kasequivalenten.

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING VAN FINANCIËLE ACTIVA.

Voor de handelsdebiteuren samen met de nog te factureren bedragen maakt Novisource gebruik van het vereenvoudigde impairment model omdat er geen sprake is van een significante financieringscomponent. In de voorziening wordt rekening gehouden met informatie die met redelijke kosten en inspanning over economische ontwikkelingen beschikbaar is en toekomstverwachtingen die met redelijke kosten en inspanning over economische ontwikkelingen beschikbaar is en toekomstverwachtingen over individuele posities. Handelsdebiteuren die in faillissement verkeren of surseance van betaling hebben aangevraagd worden volledig voorzien. Voor de financiële instrumenten in de jaarrekening 2019 benadert de reële waarde de boekwaarde zodat er geen waardeverminderingen in de jaarrekening zijn verwerkt.

HEDGE ACCOUNTING.

Novisource past geen hedge accounting toe.

NETTO-OMZET

De omzet bestaat uit vergoedingen voor dienstverlening: consultancy door gespecialiseerde professionals. De netto-omzet uit diensten bestaat uit tegenprestaties die over het boekjaar van derden ontvangen en te ontvangen zijn uit hoofde van de reële waarde van de geleverde diensten, exclusief de daarover geheven belastingen. Het gaat daarbij om de gewerkte uren tegen de overeengekomen tarieven of vaste vergoedingen die met de opdrachtgever zijn overeengekomen gedurende het verslagjaar. De netto-omzet uit hoofde van diensten of vaste vergoedingen wordt in het overzicht van resultaat verantwoord naar rato van de verrichte dienstverlening op balansdatum. Worden uit hoofde van één overeenkomst diensten in verschillende verslagperioden geleverd, dan wordt de vergoeding tijdsevenredig toegerekend op basis van de dienstverlening tijdens de verschillende perioden. Ten aanzien van de dienstverlening tegen vaste vergoedingen, worden deze activiteiten op inspanningsbasis verricht, er zijn gedurende het verslagjaar ten aanzien van deze activiteiten geen garanties verstrekt.

BEDRIJFSKOSTEN

Bedrijfskosten worden gepresenteerd op basis van het functionele model. Ze worden verantwoord in het jaar waarop zij betrekking hebben. Brutowinst is het verschil tussen de netto-omzet en de directe kosten voor professionals, aangeduid als kostprijs van de omzet.

De kostprijs van de omzet betreft vooral de kosten voor inhuur van derden, personeelskosten en de operationele kosten/service fee voor het wagenpark.
Verkoopkosten zijn de personeels- en accommodatiekosten met betrekking tot de operationele activiteiten, advertentie- en marketingkosten en de overige verkoopkosten.
Algemene beheerkosten zijn de personeels- en accommodatiekosten met betrekking tot de indirecte activiteiten, automatiseringskosten, advieskosten en overige algemene beheerskosten.

FINANCIËLE BATEN EN LASTEN

De financiële lasten bestaan uit interestlasten en oprenting van voorzieningen en rentedragende schulden. De financiële baten omvatten interestbaten. Interestlasten en -baten worden berekend onder toepassing van de effectieve-rentemethode en tijdsevenredig verantwoord in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

WINSTBELASTING

De winstbelastingen worden berekend op basis van de geldende fiscale bepalingen en tegen belastingtarieven die op balansdatum zijn vastgesteld. Bij de berekening van winstbelastingen worden vrijgestelde winstbestanddelen in aanmerking genomen. De winstbelastingen betreffen acute en latente winstbelastingen. Belastingen worden in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord. Een uitzondering hierop zijn belastingen die betrekking hebben op posten die direct in het eigen vermogen worden verantwoord.

De bijbehorende belastingen worden in die gevallen ook direct verantwoord in het eigen vermogen. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden verantwoord voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva. Dit gebeurt volgens de waarderingsgrondslagen en de fiscale voorschriften die in de jaarrekening worden gevolgd.

Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als:

een wettelijk afdwingbaar recht aanwezig is om daaruit voortvloeiende acute belastingen die te vorderen en te betalen zijn met elkaar te compenseren;
de latente belastingen betrekking hebben op dezelfde belastingautoriteit.

Latente belastingvorderingen worden gewaardeerd voor zover verrekening met toekomstige fiscale winsten waarschijnlijk wordt geacht. Dit geldt ook als ze voortvloeien uit eventuele voorwaartse verliescompensatie. Latente belastingvorderingen en verplichtingen worden gewaardeerd tegen belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum. Of ze worden gewaardeerd tegen tarieven waartoe materieel al op balansdatum is besloten, voor de jaren waarin naar verwachting de boekwaarde van de activa en verplichtingen zal worden gerealiseerd of afgewikkeld. Latente belastingvorderingen en verplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Voor deze tijdelijke verschillen wordt geen latente belastingverplichting getroffen:

fiscaal niet-aftrekbare goodwill;
de eerste opname van activa of verplichtingen die de commerciële en de fiscale winst niet beïnvloeden;
verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, voor zover zij in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet afgewikkeld zullen worden.

MATERIËLE VASTE ACTIVA

Materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kosten minus cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Onder de historische kosten vallen uitgaven die direct aan de aanschaf van de betreffende activa zijn gerelateerd. Daaropvolgende uitgaven voor bijvoorbeeld reparatie en onderhoud worden alleen geactiveerd:

als het waarschijnlijk is dat de actiefpost additionele toekomstige economische voordelen genereert;
als de kostprijs van de actiefpost betrouwbaar kan worden vastgesteld.

Alle overige kosten worden direct ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten gebracht. De afschrijvingen op materiële vaste activa worden lineair ten laste gebracht van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Dit gebeurt over de geschatte gebruiksduur vanaf het moment dat de betreffende activa gereed zijn voor gebruik. De restwaarde en levensduur van de activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast als dit noodzakelijk is. De winsten en verliezen die bij de verkoop van materiële vaste activa zijn ontstaan, worden verantwoord in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten onder de algemene beheerskosten.

IMMATERIËLE ACTIVA

Goodwill

Acquisities worden opgenomen onder toepassing van de 'purchase method of accounting'. Goodwill vloeit voort uit de acquisities van groepsmaatschappijen. Goodwill wordt bepaald op basis van het verschil tussen de aankoopprijs van de acquisitie en de netto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen inclusief voorwaardelijke verplichtingen op het moment van overname. Betalingen gerelateerd aan de acquisitie worden gewaardeerd op basis van de betaalde en te betalen liquide middelen per transactiedatum alsmede, indien van toepassing, de reële waarde van de vermogensinstrumenten (i.e. aandelen) gebruikt ter financiering van de acquisitie.

Voorwaardelijke elementen in de aankoopprijs worden bij acquisitie gewaardeerd op reële waarde en tevens verantwoord als schuld, waarbij afwijkingen als gevolg van waardeverschillen ten bate of ten laste van de resultatenrekening worden gebracht.

Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs onder vermindering van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Kosten welke verband houden met een acquisitie worden verantwoord ten laste van het resultaat op het moment dat zij zich voordoen.

Goodwill is toegerekend aan kasstroom genererende eenheden. Een bijzondere waardevermindering van de goodwill wordt, indien van toepassing, ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen. Bij verkoop van een entiteit, waarbij sprake is van verlies van beslissende zeggenschap, wordt de boekwaarde van de goodwill in het resultaat verwerkt.

Eventuele negatieve goodwill voortvloeiend uit de verwerving van een deelneming wordt direct in de winst- en- verliesrekening verantwoord. Goodwill bij de verwerving van geassocieerde deelnemingen is begrepen in de investering in geassocieerde deelnemingen.

OVERIGE IMMATERIËLE ACTIVA

Overige immateriële activa hebben een eindige gebruiksduur. Het gaat dan bijvoorbeeld om klantenbestanden, merknamen en order backlogs (ingeval van een overname).

Zij worden verantwoord tegen kostprijs minus cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Als immateriële activa in een bedrijfscombinatie zijn verworven, is de kostprijs gelijk aan de reële waarde op de overnamedatum. Bestaat er geen actieve markt voor een actief? Dan wordt de kostprijs bepaald op het bedrag dat de entiteit betaald zou hebben in een transactie tussen onafhankelijke partijen die goed geïnformeerd en tot een transactie bereid zijn, gebaseerd op de best beschikbare informatie. Amortisatie op overige immateriële activa wordt lineair verantwoord ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, in overeenstemming met de geschatte gebruiksduur van het actief. De restwaarde en de levensduur van de overige immateriële activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast als dat noodzakelijk is.

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN

De boekwaarde van de activa van de Groep, met uitzondering van latente belastingvorderingen, wordt op ieder rapportagemoment beoordeeld. Dit gebeurt om te bepalen of er indicaties zijn voor een bijzondere waardevermindering. Als dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het betreffende actief bepaald. Is het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van dit individuele actief te bepalen, dan wordt deze bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe het actief behoort. Voor de toets op bijzondere waardevermindering worden activa gegroepeerd op het laagste niveau waarop separate kasstromen kunnen worden geïdentificeerd (kasstroom genererende eenheden). Er wordt een bijzondere waardevermindering verantwoord als de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en

de bedrijfswaarde. Een bijzondere waardevermindering wordt direct ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten gebracht. Een bijzondere waardevermindering bij overige activa wordt teruggedraaid als de indicaties zijn verbeterd die zijn gebruikt bij het bepalen van de bijzondere waardevermindering. De bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen voor zover de boekwaarde van de actiefpost niet hoger is dan de boekwaarde die wordt bepaald alsof de bijzondere waardevermindering niet zou zijn verantwoord. Hierbij wordt rekening gehouden met de oorspronkelijke afschrijvingen en mogelijke restwaarde.

HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN

De handels- en overige vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Deze komt in het algemeen overeen met de nominale waarde. Opvolgende waardering vindt plaats tegen geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve-rentemethode verminderd met bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen voor handels- en overige vorderingen worden gevormd als het waarschijnlijk is dat de Groep niet in staat is om deze vorderingen volledig te innen. De voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de in baarheid van de vorderingen. De hoogte van de voorziening is gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde van de vordering en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De bijzondere waardeverminderin-

gen worden ten laste gebracht van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

Voor Novisource Contracting Services zijn in 2018 alleen de netto omzet (bruto omzet minus kostprijs inkoop derden) verantwoord. Daarnaast is de debiteuren en crediteuren posities met betrekking tot deze zgn. contracthandling activiteiten gesaldeerd.

GELDMIDDELEN EN CASH EQUIVALENTEN

De post liquide middelen omvat rekening courant tegoeden bij de Rabobank. De liquide middelen worden gewaardeerd tegen de reële waarde, gewoonlijk gelijk aan de nominale waarde.

EIGEN VERMOGEN

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De dividenduitkering op gewone aandelen wordt als kortlopende schuld verantwoord in de periode waarin het dividend door de aandeelhouders is goedgekeurd. Is er een mutatie als gevolg van de uitgifte van eigen aandelen? Dan wordt het ontvangen bedrag onder aftrek van de direct toerekenbare kosten als mutatie in het eigen vermogen opgenomen onder aandelenkapitaal. Als dat van toepassing is, wordt het bedrag ook opgenomen onder agio.

CREDITEUREN EN OVERIGE SCHULDEN

De crediteuren en overige schulden worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgens worden ze gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Door het kortlopende karakter komt de reële waarde in het algemeen overeen met de nominale waarde.

PENSIOENEN EN OVERIGE PERSONEELS-BELONINGEN

Binnen de Groep waren in 2018 twee verschillende maar gelijksoortige pensioenregelingen van kracht. Ingaande 2019 is er na harmonisatie nog slechts één pensioenregeling. Alle regelingen zijn 'toegezegde bijdrageregelingen' die gefinancierd worden door bijdragen aan instellingen die niet aan de Groep gelieerd zijn. Een toegezegde bijdrageregeling betreft vergoedingen na uitdiensttreding waarbij de Groep vaste bijdragen afdraagt aan een aparte entiteit. Bij deze regeling heeft de Groep geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om verdere bijdragen te doen. Hebben deze instellingen onvoldoende middelen om alle werknemers pensioenbetalingen te doen met betrekking tot diensten die de werknemers in huidige en voorafgaande perioden hebben verricht? Dan heeft de Groep geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om aanvullend bij te dragen. Verplichtingen in verband met toegezegde bijdragen aan pensioenregelingen worden als personeelsbeloningslast in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen. Dit gebeurt gedurende de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten. Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als actief voor zover een terugbetaling in contanten of een verlaging van toekomstige betalingen beschikbaar is. Zijn er verschuldigde bijdragen aan een toegezegde bijdrageregeling die meer dan twaalf maanden na afloop van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten betaalbaar zijn? Dan worden deze gedisconteerd tot hun contante waarde.

OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

Op aandelen gebaseerde betalingen aan personeelsleden worden opgenomen als personeelslast met een overeenkomstige opboeking van het eigen vermogen. Deze betalingen bestaan uit de reële waarde op de toekenningdatum. Het gaat hierbij om betalingen die worden afgewikkeld door levering van eigen aandelen. Deze last wordt verdeeld over de periode waarin de werknemers onvoorwaardelijk recht op de betalingen krijgen.

Het als last opgenomen bedrag wordt aangepast voor het aantal aandelen dat naar verwachting zal worden geleverd. Hierbij zal naar verwachting worden voldaan aan de betreffende dienstverleningsvoorwaarden, waarbij niet-markt gerelateerde voorwaarden onvoorwaardelijk worden. Zo is het uiteindelijk als last opgenomen bedrag gebaseerd op het aantal geleverde aandelen, waarbij op de betalingsdatum daadwerkelijk is voldaan aan de betreffende voorwaarden.

Bij op aandelen gebaseerde betalingsovereenkomsten die markt gerelateerde voorwaarden bevatten, vindt verdiscontering plaats in de initiële reële waarde om deze voorwaarden tot uitdrukking te brengen. Na afloop vindt geen aanpassing van de reële waarde plaats voor verschillen tussen verwachte en daadwerkelijke uitkomsten van deze voorwaarden.

WINST PER AANDEEL

De Groep presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel (wpa) voor de gewone aandelen. Het nettoresultaat per gewoon aandeel wordt berekend aan de hand van de winst of het verlies dat aan de aandeelhouders van de Groep toe wordt gerekend, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat gedurende de verslagperiode uitstaat. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de winst of het verlies dat aan de aandeelhouders van de Groep toe wordt gerekend en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen. Dit geldt onder meer voor aan werknemers en bestuurders toegekende aandelenopties. Ook wordt er een schatting gemaakt van de aandelen die uit hoofde van de nabetalingen op acquisities verschuldigd zijn.

BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEIT

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de onderneming van de Groep, waarvan de activiteiten en kasstromen duidelijk te onderscheiden zijn van de rest van de Groep, en die:

een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegen¬woordigt;
deel uitmaakt van één gecoördineerd plan om een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch gebied af te stoten; of
een dochteronderneming is die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht.

Classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit geschiedt bij afstoting of, indien dit eerder is, wanneer de bedrijfsactiviteit voldoet aan de criteria voor classificatie als aangehouden voor verkoop. Wanneer een activiteit wordt aangemerkt als een beëindigde bedrijfsactiviteit, worden de vergelijkende cijfers in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten herzien alsof de activiteit vanaf het begin van de vergelijkende periode zou zijn beëindigd.

GESEGMENTEERDE INFORMATIE

Een operationeel segment is een onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in opbrengsten en kosten, ook in verband met transacties met andere onderdelen van de Groep. Alle operationele resultaten van een operationeel segment worden periodiek beoordeeld door de Raad van Bestuur. Dit gebeurt in verband met de besluitvorming over de toekenning van middelen aan het segment en ter evaluatie van de prestaties. De beoordeling vindt plaats op basis van de beschikbare financiële informatie per operationeel segment. De resultaten worden aan de directie gerapporteerd per operationeel segment en omvatten posten die rechtstreeks of op basis van redelijkheid aan het segment kunnen worden toegerekend. De operationele activiteiten zijn ingaande 2019 geaggregeerd tot het rapporteringssegment Novisource. Over 2018 waren dat Novisource en Novisource Contracting Services.

De omzet die in deze segmenten is gerealiseerd betreft:

de opbrengst van consultancy-activiteiten van de eigen professionals;
de opbrengst van externe interim-professionals of vaste, met de opdrachtgever overeengekomen vergoedingen voor geleverde prestaties.

De activa en passiva die in Novisource NV, Novisource Holding BV en NSO Holding BV aanwezig zijn, zijn toegerekend aan het rapporteringssegment Novisource omdat Novisource NV (de beursvennootschap) en Novisource Holding BV in feite tezamen puur houdstermaatschappij zijn en geen eigen operationele activiteiten kennen. NSO Holding is een tussenhoudster maatschappij zonder eigen operationele activiteiten.

NIEUWE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties zijn van kracht voor boekjaren die beginnen na 1 januari 2019, waarbij eerdere toepassing is toegestaan. Bij de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekening heeft de Groep de nieuwe of gewijzigde standaarden echter niet vervroegd toegepast.

Wijzigingen in verwijzingen naar het conceptueel raamwerk in IFRS-standaarden
Definitie van een onderneming (wijzigingen in IFRS 3)
Definitie van een materieel (wijzigingen in IAS 1 en IAS 8)
IFRS 17, Verzekeringscontracten
Wijzigingen in IFRS 10 en IAS 28, Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en zijn geassocieerde deelneming of joint venture

De nieuwe of gewijzigde standaarden hebben naar verwachting geen materieel effect op het vermogen en resultaat van Novisource.

De nieuwe regels inzake IFRS 16 zijn wel in acht genomen,

4. GEBRUIK VAN SCHATTINGEN EN OORDELEN

Enkele schattingen en aannames dragen inherent een significant risico met zich mee. Dit zou kunnen leiden tot materiële aanpassingen in de boekwaarde van activa en passiva in het komende jaar. Het gaat om deze schattingen en aannames:

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING VAN IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

De realiseerbare waarde van kasstroom genererende eenheden waaraan immateriële vaste activa zijn toegekend, worden onder meer bepaald via berekeningen van de bedrijfswaarde. Deze berekeningen omvatten het gebruik van schattingen ten aanzien van omzet, brutowinstmarge en disconteringsvoet.

HANDELSVORDERINGEN

Daar waar gemeend wordt dat een vordering niet meer inbaar is, is een afwaardering genomen. Deze afwaardering is een inschatting op balansdatum. Uiteindelijk kan het ontvangen bedrag toch afwijken van de inschatting op balansdatum.

VOORZIENINGEN

Voortvloeiend uit de aard van voorzieningen in zijn algemeenheid wordt bij de bepaling van de voorzieningen voor een belangrijk deel rekening gehouden met schattingen en/of veronderstellingen en aannames over de toekomst. De werkelijke uitkomsten van deze onzekere factoren kunnen materieel afwijken van de gemaakte schattingen. De verschillen tussen de werkelijke uitkomsten en de opgenomen voorzieningen kunnen daarom het resultaat over de betreffende perioden beïnvloeden.

AFWIKKELING CLAIMS EN GESCHILLEN

In de normale uitoefening van bedrijfsactiviteiten kan de Groep betrokken zijn bij geschillen waarvan op balansdatum de uitkomst onzeker is. Voor lopende geschillen wordt periodiek op consistente wijze een actuele inschatting gemaakt van mogelijke verplichtingen en bijkomende kosten die hieruit voort zullen vloeien.

5. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Geldmiddelen voor het kasstroomoverzicht omvatten de balansposten liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden, die integraal onderdeel uitmaken van het cashmanagement van de Groep. Betaalde en ontvangen winstbelastingen zijn opgenomen onder 'Kasstroom uit operationele activiteiten'. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder 'Kasstroom uit financieringsactiviteiten'. De betaalde verkrijgingsprijs van verworven dochterondernemingen is opgenomen onder 'Kasstroom uit investeringsactiviteiten'. Verkregen liquide middelen worden in mindering gebracht op de verkrijgingsprijs. Uit de verwerving en afstoting van dochterondernemingen vloeien mutaties voort in activa en passiva. Deze mutaties zijn bij de bepaling van de kasstromen in aanmerking genomen.

6. MANAGEMENT VAN FINANCIËLE RISICO'S

De Novisource-groep is uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan drie soorten risico's:

a. kredietrisico;
b. liquiditeitsrisico;
c. marktrisico.

In dit onderdeel van de toelichting geven we informatie over de blootstelling van de Groep aan elk van de risico's, de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Groep voor het beheren en meten van deze risico's en het kapitaalbeheer van de Groep. Daarnaast zijn in deze geconsolideerde jaarrekening kwantitatieve toelichtingen opgenomen.

RISICOBEHEERKADER

De Raad van Bestuur van de Groep is verantwoordelijk voor de werking van het systeem van interne beheersing en risicomanagement. Ons risicomanagement richt zich op het onderkennen en beheersen van risico's die samenhangen met de financiële en operationele doelstellingen van de Groep. Ook worden vanuit risicomanagement adequate regelingen vastgesteld om deze risico's te beheersen. Het interne beheersings- en risicomanagementsysteem van Novisource bestaat uit deze hoofdonderdelen:

richtlijnen en overlegstructuren;
rapportage en analyse;
interne controle.

Gezien de omvang van de organisatie heeft de Raad van Commissarissen besloten geen auditcomité te benoemen. De voltallige Raad van Commissarissen houdt toezicht op dit aandachtsgebied.

A. KREDIETRISICO

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor de Groep als een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten.

Handels- en overige vorderingen

In de Groep zijn in beperkte mate geconcentreerde kredietrisico's aanwezig. Maatregelen zijn ingesteld om te zorgen dat alleen diensten worden geleverd aan klanten met een adequate reputatie op het gebied van kredietwaardigheid. Geldtransacties vinden alleen plaats met hooggekwalificeerde kredietinstellingen. De Groep heeft zulke maatregelen getroffen dat het kredietrisico met betrekking tot een enkele kredietinstelling beperkt is. De maximale blootstelling aan kredietrisico is gelijk aan het totaal van de openstaande vorderingen zoals opgenomen in toelichting 16 'Handels- en overige vorderingen'. Daarnaast is er sprake van concentratie van de omzet bij een aantal grote klanten, zoals in de tabel hieronder weergegeven:

(NB: De concentratie is per jaar weergegeven en niet per klant. Dit houdt in dat de klantnamen per jaar verschillend kunnen zijn).

Garanties

Het beleid van de Groep is om uitsluitend financiële garanties af te geven voor 100% dochterondernemingen. Voor Novisource BV is er een garantie als bedoeld in artikel 2:403 BW door de Groep afgegeven.

B. LIQUIDITEITSRISICO

Liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep problemen krijgt om te voldoen aan financiële verplichtingen die in contanten of in andere financiële activa worden afgewikkeld. Het uitgangspunt van het liquiditeitsrisicobeheer is dat er voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen - zowel in normale als in moeilijke omstandigheden. Dit zonder dat onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie van de Groep in gevaar komt. De Groep gebruikt een forecast-model om de kasstroombehoefte te bepalen. Met dit model houdt de Groep de belangrijkste verwachte instromen, uitstromen en de ontwikkeling van de kredietfaciliteiten bij.

Klanten met een omzetaandeel >10%	2019	2018
Klant 1	27,9%	14,6%
Klant 2	16,8%	13,8%
Klant 3	geen	13,6%

Als gevolg van de verkoop van de activiteiten van Novisource Contracting B.V zijn voor 2018 en 2019 alleen de klantaandelen > 10% opgenomen van de klanten van Novisource B.V. en Opdion Services B.V.

Daarmee ziet de Groep erop toe dat voldoende liquiditeiten voorhanden zijn om gedurende twaalf maanden de verwachte operationele kosten te dekken en te voldoen aan de financiële verplichtingen. Ter afdekking van het risico beschikt Novisource over een rekening courant faciliteit van € 750.000 bij de Rabo Bank. Van deze faciliteit werd in 2019 geen gebruik gemaakt.

KAPITAALBEHEER

De belangrijkste doelstelling van het kapitaalmanagement van de vennootschap is het waarborgen van gezonde financiële ratio's om de bedrijfsactiviteiten te ondersteunen en de aandeelhouderswaarde te maximeren. De directie bewaakt de kapitaalstructuur en voert wijzigingen door in reactie op veranderingen in de economische omstandigheden. Op de middellange termijn is het kapitaalmanagement gericht op het realiseren van voldoende resultaat om de bedrijfsactiviteiten te continueren en dividend uit te keren aan de aandeelhouders als dat mogelijk is.

C. MARKTRISICO

Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van de Groep of de waarde van financiële instrumenten nadelig worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen. Hierbij gaat het om valutakoersen, rentetarieven en aandelenkoersen. Het beheer van het marktrisico heeft tot doel om de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden bij een optimaal rendement. De Groep maakt geen gebruik van derivaten en hedging-instrumenten. Novisource doet geen zaken buiten Nederland. De inschatting van het management is dat de zgn. Brexit geen directe gevolgen voor Novisource zal hebben. Een bijzonder markt risico is ontstaan als gevolg van het uitbreken van de Corona crisis. Een belangrijk deel van de klanten zijn financiële instellingen welke mogelijk fors geraakt zullen worden. Dit kan leiden tot vraaguitval in de loop van 2020. In hoeverre dit zal plaatsvinden en zo ja, de mate waarin, is momenteel onduidelijk. Om het risico te mitigeren zal Novisource gebruik maken van ondersteunende Overheidsmaatregelen, heeft het een ruime kredietlijn bij de Rabobank en beschikt Novisource over een sterke kaspositie om schokken op te kunnen vangen.

RENTERISICO

De resultaten en de operationele geldstromen van de Groep zijn grotendeels onafhankelijk van schommelingen in rentepercentages. Op balansdatum waren er geen financieringen aanwezig.

KASSTROOM- EN REËLE WAARDE RENTERISICO

Omdat de Groep slechts in beperkte mate rentedragende activa heeft, is het resultaat van de Groep niet sterk afhankelijk van wijzigingen in de rentevoet. Het kasstroom- en reële waarde rente risico van de Groep is voornamelijk een gevolg van lange- en kortetermijnleningen tegen een variabele rentevoet.

VALUTARISICO

De Groep heeft geen activiteiten in andere valuta's dan de euro.

TOELICHTING GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2019

1. NETTO- OMZET

Netto-omzet per segment (in € 1.000)	2019	% Totaal	2018	% Totaal

Consultancy activiteiten	13.761	100,0%	17.229	100,0%
	13.761	100,0%	17.229	100,0%

Het betreft de omzet die voortkomt uit professionele inzet van medewerkers en extern ingehuurde professionals. De activiteiten van de Groep worden uitsluitend in Nederland aangeboden.

De betalingstermijn van facturen bedraagt gemiddeld 30 dagen na factuurdatum.

2. KOSTPRIJS VAN DE OMZET

Kostprijs van de omzet (in € 1.000)	2019	% Totaal	2018	% Totaal

Kostprijs externe medewerkers	3.105	29,3%	5.642	42,3%
Directe personeelskosten (eigen professionals)	6.281	59,5%	6.713	50,3%
Overige directe kosten	1.022	9,7%	993	7,4%
Afschrijving lease assets	154	1,5%	-	0,0%
	10.562	100,0%	13.348	100,0%

In de overige directe kosten is een bedrag van € 411 K voor vervoerkosten professionals opgenomen (2018: € 715 K). De daling is voor het grootste deel toe te schrijven aan het feit dat onder IFRS 16 het financiële deel van de leaseprijs wordt geactiveerd en wordt afgeschreven. Alleen de operationele kosten worden nu als vervoerkosten gepresenteerd. De afschrijving is separaat gepresenteerd.

3. VERKOOPKOSTEN

Verkoopkosten (in € 1.000)	2019	% Totaal	2018	% Totaal

Indirecte personeels en gerelateerde kosten	1.253	94,5%	1.836	91,2%
Advertenties en marktbewerking	73	5,5%	177	8,8%
	1.326	100,0%	2.013	100,0%

Indirecte personeelskosten zijn de lonen en salarissen van de backoffice, de directies van de werkmaatschappijen en de commerciële medewerkers.

4. ALGEMENE BEHEERSKOSTEN

Algemene beheerskosten (in € 1.000)	2019	% Totaal	2018	% Totaal

Indirecte personeelskosten	251	20,4%	729	46,7%
Amortisatie immateriële vaste activa	83	6,7%	82	5,3%
Afschrijving materiële vaste activa	45	3,7%	58	3,7%
Afschrijving lease assets	95	7,8%	-	0,0%
Huisvesting	23	1,9%	134	8,6%
Overige kosten	731	59,5%	557	35,7%
	1.228	100,0%	1.560	100,0%

Indirecte personeelskosten bevatten € 84K (2018: € 181K) aan vervoerkosten indirecte medewerkers. De daling is voor het grootste deel toe te schrijven aan het feit dat onder IFRS 16 het financiële deel van de leaseprijs wordt geactiveerd en wordt afgeschreven. Alleen de operationele kosten worden nu als vervoerkosten gepresenteerd. De afschrijving is separaat gepresenteerd. Verder vallen de niet salaris gerelateerde indirecte personeelskosten onder Indirecte personeelskosten.

Overige kosten

In de overige kosten zijn opgenomen:

De reguliere kosten samenhangend met de beursnotering. Deze bedroegen in 2019 € 68K (2018 € 63K).
De kosten met betrekking tot de strategische heroriëntatie. Deze bedroegen in 2018 € 298K. In 2019 werden hiervoor geen kosten meer gemaakt.
De accountantskosten, de automatiseringskosten en de inhuur van uitzendkrachten.

Totaal van de afschrijvings- en amortisatie lasten zoals opgenomen in de notes 2 en 4

Afschrijvings- en amortisatie kosten (in € 1.000)	2019	2018

Amortisatie	83	82
Afschrijvingen	294	58
	377	140

De afschrijving op de lease assets vloeit voort uit de implementatie van IFRS 16 en betreffen zowel de leasewagens als het huurpand aan de Hoogoorddreef te Amsterdam.

5. PERSONEELSKOSTEN

Lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten (in € 1.000)	2019	2018
Totaal aan lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten begrepen in het bedrijfsresultaat is

Lonen en salarissen	6.542	7.488
Sociale lasten	791	924
Pensioenlasten en toegezegde bijdrage regelingen	201	252
	7.534	8.664
Deze personeelskosten zijn onder de volgende hoofden in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord:
Kostprijs van de omzet	6.281	6.713
Verkoopkosten	1.253	1.836
Resultaat niet voortgezette activiteiten	-	115
	7.534	8.664
	FTE	FTE
Consultants in vaste dienst (interim professionals)	72	79
Directie werkmaatschappijen	2	2
Verkoop	5	5
Ondersteuning	5	6
	84	92

Dit betreft het aantal medewerkers (fte) per ultimo jaar exclusief zelfstandige externe professionals. De kosten van externe inhuur zijn niet verantwoord onder 'Lonen en salarissen' maar onder 'Kostprijs externe medewerkers' (kostprijs van de omzet). Alle medewerkers werken in Nederland.

BELONINGEN RAAD VAN BESTUUR

Beloningen bestuursleden	2019
	F.C Lagerveld 3)
Management fee	103.500
Salaris
Pensioenpremies
Bonusbetalingen
Winstdeling
Ontslagvergoedingen
Totaal	103.500

Beloningen bestuursleden	2018
	P.J. van Blanken	P.K. Specht	C. den Ouden 1)	F. C. Lagerveld 2)
Salaris	79.500	85.200	150.117	2.730
Pensioenpremies
Bonusbetalingen
Winstdeling
Ontslagvergoedingen
Totaal	79.500	85.200	150.117	2.730

1) De heer C. den Ouden heeft de rol van interim CFO vervuld voor de periode juli 2018 tot en met december 2018.

2) De heer F. C. Lagerveld is in december 2018 aangetreden als interim CEO.

3) De heer F.C. Lagerveld verricht zijn werkzaamheden vanuit zijn BV.

Novisource heeft geen leningen of garanties afgegeven aan de leden van de Raad van Bestuur.

Eén van de oud bestuurders heeft nog een optie positie, zoals hieronder is weergegeven:

Optieposities 2019	Optie tranche	Uitoefen prijs in €	Uitstaande opties per 1-1-2019	Gedurende boekjaar toegekende opties	Vervallen / Uitgeoefen de opties in 2019	Uitstaande opties per 31-12-2019	Resterende looptijd (in jaren)
Oud-bestuurders	juni-15	3,00	62.500	-		62.500	0,4
Totaal opties			62.500	-	-	62.500

Per 31 december 2019 staan er nog 62.500 personeelsopties van de heer A. Schot open ter waarde van € nihil. Deze opties vervallen op 4 juni 2020. Er zijn geen personeelsopties verstrekt in 2019. Tevens zijn er geen personeelsopties gerelateerde kosten verwerkt in de winst en verliesrekening.

BELONINGEN RAAD VAN COMMISSARISSEN

De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen een standaard vergoeding van € 25.000 per jaar.

Er zijn geen leningen of garanties afgegeven aan leden van de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen bezitten geen aandelen Novisource.

De onderstaande bedragen zijn als beloning van de leden van de Raad van Commissarissen opgenomen in de jaarrekening:

Beloningen leden Raad van	2019		2018
Commissarissen	P.P. de Vries	R. Stekelenburg	D. Wildeboer	E. Groeneveld
Periodieke beloningen	25.000	25.000	60.000	40.000
Totaal	25.000	25.000	60.000	40.000

De hogere beloning in 2018 betrof een incidentele verhoging vanwege extra tijdbesteding met betrekking tot de destijds geëntameerde strategische heroriëntatie.

BELONINGEN KEY MANAGEMENT

Onder key management vallen de leden van de Raad van Bestuur en de verschillende directeuren die binnen de Groep werken. Het betreft hier het lid van de Raad van Bestuur, alsmede de directie van Novisource BV (2 personen) en de voormalige directeur van Opdion Services BV,

Aan het key management zijn de volgende beloningen betaald:

	2019	2018
Management fee	104	150
Salaris	351	471
Bonus	91	90
Pensioenkosten	14	16
Ontslagvergoeding	30
Totaal	590	727

6. FINANCIËLE BATEN EN LASTEN

Financiele baten en lasten (in € 1.000)	2019	2018

Rente baten
Rente en soortgelijke kosten	-35	-27
	-35	-27

De Groep heeft rente op leaseverplichtingen geclassificeerd als last, gegroepeerd onder "rente en soortgelijke kosten"

7. OVERIGE BATEN

Overige baten (in € 1.000)	2019	2018
Resultaat afrekening earn-out aankoop Opdion Services BV	-	153
	-	153

Ten tijde van de koop van de aandelen Opdion Services BV is er een variabel deel van de koopsom in de vorm van een earn-out overeengekomen. De verwachte earn-out is in 2017 verwerkt als verplichting. Nabetaling ten bedrage van € 758 K zou in boekjaar 2020 plaatsvinden. In 2018 is vervolgens besloten over te gaan tot een vervroegde afrekening van de nabetaling. Deze herberekening leidde tot een nabetaling van € 605 K. Het verschil (€ 153 K) tussen de verplichting en de feitelijke betaling is verwerkt als (non-recurring) bate in de jaarrekening 2018.

8. WINSTBELASTINGEN

De verschuldigde winstbelasting is als volgt opgebouwd:

Winstbelastingen (in € 1.000)	2019	2018

Verschuldigde winstbelastingen
Boekjaar	174	76

Uitgestelde betalingen
Mutatie latente Vennootschapsbelasting	-34	-18

Totaal winstbelastingen	140	58

In onderstaande tabel is weergegeven hoe de toepassing van het Nederlandse belastingtarief zich laat herleiden tot de effectieve belastingdruk:

AANSLUITING MET HET EFFECTIEVE BELASTINGTARIEF

(in € 1.000)	%	2019	%	2018

Netto resultaat voortgezette activiteiten		31		376
Totaal winstbelastingen		140		58
Resultaat voor winstbelastingen		171		434
Fiscale correctieposten
Gemenge kosten en boetes		7		11
Investeringsaftrek		-4		-9
Bijzondere waardevermindering immateriele vaste activa		371
Fiscaal onbelaste vrijval earn/out verplichting		-		153
Belastbaar bedrag		545		283
Winstbelasting op basis van het lokale belastingtarief	25,7%	140	20,5%	58

9. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa (in € 1.000) 2019		2018
Impairment verlies Goodwill	371
Impairment verlies Naam Opdion BV	68
Totaal	439	-

Het impairment verlies op de Goodwill vloeit voort uit de uitgevoerde impairment test. Een nadere toelichting is opgenomen onder het kopje "Immateriële vaste activa" (toelichting 11).

Het impairment verlies op de naam Opdion vloeit voort uit het besluit ingaande 2020 de activiteiten onder het Novisource label voort te zetten.

10. RESULTAAT UIT NIET VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN

Als gevolg van de strategische heroriëntatie in 2017/2018 werden de contracting activiteiten van Novisource Contracting Services BV dat zich uitsluitend richtte op de uitvoering van brokerdienstverlening (o.a. contracting) voor haar opdrachtgevers, per 1 juli 2018 middels een activa/passiva deal verkocht aan Brainnet. In 2019 is besloten geen nieuwe activiteiten meer op te starten en de BV te liquideren.

Per 1 januari 2020 is de entiteit geliquideerd na in 2019 de daarvoor benodigde formele stappen te hebben doorlopen.

Op grond van de eisen zoals gesteld in IFRS 5 wordt het resultaat over 2019 separaat gepresenteerd volgens onderstaand overzicht. Hierbij zijn de vergelijkende cijfers over 2018 aangepast.

Resultaat niet voortgezette activiteiten (in € 1.000)	2019	2018

Netto-omzet	-	658
Kostprijs van de omzet	-	340
Brutowinst	-	318
Verkoopkosten	-	115
Algemene beheerskosten	-	314
	-	429
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten	-	111
Financiële baten
Financiële lasten	-	1
Netto financieringslasten	-	1
Overige baten
Afwikkeling diverse vorderingen en schulden	282
Netto opbrengst verkoop activiteiten		431
Resultaat voor winstbelastingen	282	319
Winstbelastingen over resultaat	-58	-80
Netto resultaat niet voortgezette activiteiten toekomend aan aandeelhouders	224	239

KASSTROOMOVERZICHT NIET VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN

(x € 1.000,-)	2019	2018
Netto kasstroom uit operationele activiteiten	-98	-4.592
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten	138	-914
Totaal kasstroom uit niet voortgezette activiteiten	40	-5.506

WINST PER AANDEEL

(Aantallen x 1000)	ultimo 2019	ultimo 2018

Netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten	31	376
Netto resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten	224	239
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders	255	615
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari	11.751	11.751
Effect van uitgegeven aandelen
	11.751	11.751
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd)
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen gedurende het jaar	11.751	11.751
Effect van toegekende opties	63	150
	11.814	11.901
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd)
Netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel	0,00	0,03
Netto resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel	0,02	0,02

Verwaterde netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel	0,00	0,03
Verwaterde netto resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel	0,02	0,02

Novisource heeft alleen beursgenoteerde Aandelen B uitstaan.

De opgenomen mogelijke verwatering betref de personeelsopties, voor zover 'out of the money' (62.500 stukken).

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS

11. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Het verloop van de immateriële activa in 2018 en 2019 is als volgt

	Goodwill	Overige Immateriele vaste activa	Totaal
Stand per 1 januari 2019
Aanschaffingswaarde	2.273	411	2.684
Cumulatieve amortisatie	-	151	-151
Boekwaarde per 1 januari 2019	2.273	260	2.533
Mutaties
Investeringen
Amortisatie	-	83	-83
Impairment	-371	-68	-439
Desinvesteringen aanschaffingswaarde	-	158	-158
Desinv. cumulatieve amortisatie & impairment	-	158	158
Saldo mutaties	-371	-151	-522
Stand per 31 december 2019
Aanschaffingswaarde	2.273	253	2.526
Cumulatieve amortisatie	-	144	-144
Cumulatieve impairment	-371		-371
Boekwaarde per 31 december 2019	1.902	109	2.011

	Goodwill	Overige Immateriele vaste activa	Totaal
Stand per 1 januari 2018
Aanschaffingswaarde	2.273	411	2.684
Cumulatieve afschrijvingen	-	68	-68
Boekwaarde per 1 januari 2018	2.273	342	2.615
Mutaties
Investeringen
Afschrijvingen	-	82	-82
Desinvesteringen aanschaffingswaarde
Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen

Saldo mutaties	-	82	-82
Stand per 31 december 2018
Aanschaffingswaarde	2.273	411	2.684
Cumulatieve afschrijvingen		-151	-151
Boekwaarde per 31 december 2018	2.273	260	2.533

De afschrijvingstermijn van de overige immateriële vaste activa bedraagt 5 jaar.

GOODWILL

Per 1 januari 2017 is Opdion Services BV aangekocht. Opdion is gespecialiseerd in het verbeteren en verrijken van bedrijfsprocessen. Of het nu gaat om applicatie-integratie (SOA) of business proces management (BPM): Opdion heeft oplossingen die leiden tot een verbetering van de communicatie en samenwerking tussen medewerkers en ketenpartners. Opdion levert klanten technologieoplossingen en consulting diensten met als doel om de efficiency, inzichtelijkheid en flexibiliteit van softwaresystemen te verbeteren.

Bij de acquisitie van Opdion Services BV is goodwill ten bedrage van € 2.273K ontstaan. De goodwill vertegenwoordigt het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa ten bedrage van € 136K. De goodwill ziet op de verwachte toekomstige synergie voordelen. Bij de acquisitie heeft Novisource specifiek identificeerbare immateriële vaste activa afzonderlijk van de goodwill geactiveerd. Het gaat hier om een waardering van de merknaam ten bedrage van 158K en een waardering voor de klantenbestanden ten bedrage van 253K. Over de overige immateriële vaste activa wordt lineair afgeschreven ten laste van de winst- en verliesrekening over de verwachte economische levensduur van 5 jaar. Hierbij is in 2017 een belastinglatentie gevormd ten bedrag van € 81K.

Wijziging in CGU:

Tot en met 2018 liep de rapportage en aansturing op basis van de juridische entiteiten. De goodwill werd daarbij geheel toegerekend aan Opdion en op dat niveau werd dan ook de impairment test uitgevoerd. Ingaande 2019 onderscheid Novisource de volgende kasstroom genererende eenheden (CGU's):
- B&I Banking & Investments
- I&P Insurance & Pensions
- CIIS Compliance Integrity Information & Security
- NIS Data Management & Application Integration (NIS).
Hierbij zijn de activiteiten van Opdion ondergebracht bij de activiteiten in NIS.

Voor de toets op bijzondere waardevermindering is goodwill toegerekend aan de CGU NIS. De andere CGU's hebben geen gealloceerde goodwill.

De volgende belangrijkste assumpties zijn gemaakt:

Er is gebruik gemaakt van de Discounted Cashflow methode voor de bedrijfswaardering (contant maken van toekomstige kasstromen op basis van waarde in gebruik naar het waarderingsmoment) op basis van mid-year conventie (2018: end-year).
Met betrekking tot de kasstroomprognoses is, uitgegaan van een jaarlijkse groei van de omzet en minder evenredige stijging van kosten. Dit vanwege het gegeven dat de verdere groei van de activiteiten nog kan plaatsvinden zonder dat de overhead sterk toeneemt. Jaarlijkse groei van de omzet met 10% voor 2020 en 5% voor de jaren 2021-2024
De projectieperiode (of planperiode) betreft de 5 opeenvolgende jaren, te weten tot en met 2024.
Na de projectperiode van 5 jaar is een groeivoet van 0,0% gehanteerd gebaseerd op de risicovrije interest;
De geprognosticeerde kasstromen worden contant gemaakt tegen een disconteringsvoet na belastingen van 10,51% (2018: 10,25%). De gehanteerde vermogenskostenvoet komt conform IAS 36.55 overeen met een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet voor belastingen van 11,67% (2018: 11,41%). De gehanteerde disconteringsvoet na belastingen voor de kasstroom genererende eenheid is een maatstaf op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkosten die gemiddeld zijn voor de industrie.

Op basis van de uitgevoerde test is een bijzondere waardevermindering verantwoord van € 371K.

OVERIGE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Ultimo 2019 is besloten alle activiteiten in de loop van 2020 onder het Novisource label te gaan uitvoeren. Dit heeft als gevolg dat er een bijzondere waardevermindering groot € 68K op de resterende boekwaarde per ultimo boekjaar op de Naam Opdion is genomen.

12. MATERIËLE VASTE ACTIVA

Onderstaand het verloop in 2019 en 2018 van de materiële vaste activa:

	Totaal
Stand per 1 januari 2019
Aanschaffingswaarde	506
Aanpassing i.v.m. IFRS 16	722
Cumulatieve afschrijvingen	-406
Boekwaarde per 1 januari 2019	822

Mutaties
Investeringen	167
Afschrijvingen	-294
Desinvesteringen aanschaffingswaarde	-94
Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen	8

Saldo mutaties	-213

Stand per 31 december 2019
Aanschaffingswaarde	1.403
Cumulatieve afschrijvingen	-794
Boekwaarde per 31 december 2019	609

	Totaal
Stand per 1 januari 2018
Aanschaffingswaarde	472
Cumulatieve afschrijvingen	-348
Boekwaarde per 1 januari 2018	124
Mutaties
Overname Opdion Services B.V.
Investeringen	34
Afschrijvingen	-58
Desinvesteringen aanschaffingswaarde
Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen
Saldo mutaties	-24
Stand per 31 december 2018
Aanschaffingswaarde	506
Cumulatieve afschrijvingen	-406
Boekwaarde per 31 december 2018	100

De verwachte economische levensduur en gerelateerde jaarlijkse afschrijvingspercentages per categorie van materiële vaste activa zijn:

	Termijn	Afschrijvingspercentage
Inventaris	5-10 jaar	10-20%
Computers	5 jaar	20%
Software	5 jaar	20%

Ingaande het boekjaar 2019 is IFRS 16 'Leases' van toepassing geworden. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar hetgeen daarover is gemeld in de Waarderingsgrondslagen.

De lopende operationele leasecontracten van het wagenpark alsmede de huur van het pand aan de Hoogoorddreef 56L te Amsterdam zijn dien ten gevolge op de balans opgenomen als materiele vaste activa. Hierbij is gerekend met een rentevoet van 3,5%. In de tabel hieronder is de rentegevoeligheid weergegeven:

		31-12-2019
	3,50%	3,00%	4,00%
Pand	210.006	211.771	208.261
Auto's	327.347	329.357	325.293
	537.353	541.128	533.554

Voor het huurpand, is gerekend met 5 jaar, waarbij de optieperiode buiten beschouwing is gelaten aangezien nog geen besluit is genomen over het al dan niet gebruik maken van deze optie.

Ter nadere toelichting het volgende:

HUURVERPLICHTINGEN

Ingaande 1 mei 2018 is kantoorruimte gehuurd aan de Hoogoorddreef 56L te Amsterdam. De huurkosten bedroegen in 2019 € 68K (2018: 43K), waarvan € 62K is verwerkt als afschrijving op lease assets. De huurovereenkomst is aangegaan voor een periode van 5 jaar, met een optieperiode van nogmaals 5 jaar. Aan de verhuurder is een waarborgsom betaald van 22K.

LEASEVERPLICHTINGEN

Ten behoeve van medewerkers zijn leasecontracten afgesloten voor vervoermiddelen. Het betreffen hier leasecontracten met een gemiddelde duur van 19 maanden (2018: 23 maanden).

13. BELASTINGVORDERINGEN

Belasting vorderingen (in € 1.000)	31 december 2019		31 december 2018

Te vorderen vennootschapsbelasting	€	24	€	42
	€	24	€	42

14. HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN

Handels en overige vorderingen (in € 1.000)	31 december 2019		31 december 2018
Handelsdebiteuren	€	664	€	2.329
Nog te factureren omzet	€	1.033	€	229
Overige vorderingen	€	21	€
	€	1.718	€	2.558

Handelsdebiteuren	31 december 2019		31 december 2018
Handelsdebiteuren (nominale waarde)	€	664	€	2.329
	€	664	€	2.329

Novisource verleent diensten aan een aantal grote, solvabele en liquide klanten via meerdere werkmaatschappijen. Hierdoor is er een gering kredietrisico. Uit de herbeoordeling van de verwachte verliezen is gebleken dat een afwaardering dan wel het vormen van een voorziening wegens verwachte oninbaarheid noodzakelijk is. Novisource hanteert op grond van ervaringen uit het verleden een expected loss van 0% zodat er geen separate risico matrix is opgenomen en er geen aanpassingen zijn geweest op grond van IFRS 9.

De debiteuren zijn aan de Rabobank in (stil) pandrecht gegeven als onderpand voor het geval er gebruik gemaakt wordt van de kredietfaciliteit. Alle handels- en overige vorderingen zijn kortlopend.

De post "Handelsdebiteuren" daalde fors als gevolg van de verkoop van de activiteiten van Novisource Contracting Services BV en het later factureren van de omzet over december. Als gevolg van het laatste steeg de post "Overige vorderingen" van € 229K per ultimo 2018 naar € 1.033K per ultimo 2019.

De ouderdom van de vorderingen is als volgt opgebouwd:

Categorieën	31 december 2019		31 december 2018
0-30 dagen	€	604	€	2.143
30-60 dagen	€	60	€	188
61-90 dagen	€	-	€	31
90 dagen of meer	€	-	€	-33
Totaal	€	664	€	2.329

15. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

Geldmiddelen en kasequivalenten (in € 1.000)	31 december 2019		31 december 2018

Banksaldi	€	3.081	€	3.846

Voor een bedrag ad € 48 K (2018: € 527 K) staan de liquide middelen niet ter vrije beschikking van de vennootschap. Dit betreft een G rekening.

16. EIGEN VERMOGEN

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is € 5 miljoen. Dit is verdeeld in:

40 miljoen gewone Aandelen B van € 0,10;
10 miljoen cumulatief preferente Aandelen C van € 0,10.

In de tabel hieronder is het verloop van het uitstaande aantal aandelen Novisource weergegeven. . De Aandelen B zijn opgenomen in de notering. Er zijn geen uitstaande Aandelen A en C.

	Aandelen B (genoteerd)		Totaal
	31-12-2019	31-12-2018	31-12-2019	31-12-2018
Uitstaand per 1 januari	11.750.940	11.750.940	11.750.940	11.750.940
Uitstaand per 31 december	11.750.940	11.750.940	11.750.940	11.750.940

17. LATENTE VENNOOTSCHAPSBELASTING

Mutatie overzicht latente belastingen (in € 1.000) 2019		2018

Stand begin boekjaar	62	80
Vrijval in netto resultaat voortgezette activiteiten	-34	-18
Stand einde boekjaar	28	62

De latente vennootschapsbelasting hangt samen met de identificeerbare verworven immateriële vaste activa welke ontstaan zijn bij de aankoop van Opdion BV.

18. VERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN LEASE EN HUUR

Verplichtingen uit hoofde van lease en huur (in € 1.000)	31 december 2019		31 december 2018

Lease wagens	€	157	€
Huurpand	€	147	€
	€	304	€	-

Stand per 31-12-2018	€
Bij: opname volgens IFRS 16 per 1-1-2019	€	722
	€	722
Nieuw aangegane leases	€	150
Aflossing	€	-334
Stand 31-12-2019	€	538

Hiervan is Kortlopend	€	304
Hiervan is Langlopend	€	234

Ingaande het boekjaar 2019 is IFRS 16 'Leases' van toepassing geworden. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar hetgeen daarover is gemeld in de Waarderingsgrondslagen.

Voor de lopende operationele leasecontracten van het wagenpark alsmede de huur van het pand aan de Hoogoorddreef 56L te Amsterdam is dien ten gevolge de post "Lease gebruiksrechten" op de balans opgenomen onder het gelijktijdig opnemen van de post "Lease schuld" aan de passiva zijde van de balans.

Het deel dat in 2020 zal vervallen is opgenomen onder de Kortlopende verplichtingen. Het deel dat in 2021 en volgende jaren zal vervallen is opgenomen onder de Langlopende verplichtingen (zie toelichting 22)

19. SCHULDEN AAN KREDIETINSTELLINGEN

Schulden aan kredietinstellingen (in € 1.000)	31 december 2019	31 december 2018

ING Bank	€ -	€	767

Dit betrof een lening van de ING Bank. De rente bedroeg 3,1% per jaar. De aflossing bedroeg € 59.000 per kwartaal. De lening is in 2019 geheel vervroegd afgelost uit de beschikbare liquide middelen.

20. BELASTINGSCHULDEN

Belasting schulden (in € 1.000)		31 december 2019		31 december 2018

Te betalen vennootschapsbelasting	€	-	€
Overige belastingen en sociale lasten	€	701	€	932
	€	701	€	932

21. HANDELS EN OVERIGE SCHULDEN

Handels en overige schulden (in € 1.000)		31 december 2019		31 december 2018
Handelscrediteuren	€	501	€	931
Lonen, salarissen en uitgestelde beloningscomponenten	€	803	€	785
Vooruitgefactureerde omzet	€	60	€	75
Overige schulden	€	332	€	715
	€	1.696	€	2.506

Een verplichting is kortlopend als deze naar verwachting binnen twaalf maanden wordt afgewikkeld. Alle 'Overige verplichtingen' zijn kortlopend. De boekwaarde van de overige schulden is bijna gelijk aan de reële waarde. De post 'Overige schulden' gaat vooral om de nog te ontvangen inkoopfacturen van externe professionals.

22. VERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN LEASE EN HUUR

Verplichtingen uit hoofde van lease en huur (in € 1.000)	31 december 2019		31 december 2018

Lease wagen	€	171	€
Huurpand	€	63	€
	€	234	€	-

Zie ook toelichting 18.

FINANCIËLE RISICOBEHEERSING

Voor een gedetailleerde omschrijving van de financiële risicobeheersing door Novisource verwijzen we naar de toelichting 'Management van financiële risico's'.

Kredietrisico

Voor het kredietrisico verwijzen we naar de toelichting 'Handels- en overige vorderingen' en 'Geldmiddelen en kas equivalenten'.

Valutarisico

Novisource heeft beperkte activiteiten in het buitenland. Voor deze activiteiten wordt aan de Nederlandse opdrachtgever gefactureerd. De omzet in vreemde valuta is zo klein dat Novisource ervoor heeft gekozen deze niet af te dekken. Het gelopen valutarisico is immaterieel.

Liquiditeitsrisico

Novisource had tot medio 2019 bij ING bank een rekening-courant faciliteit van € 150.000. Hiervan is gedurende 2019 geen gebruik gemaakt. De faciliteit is met de aflossing van de lening bij ING bank medio 2019 komen te vervallen.

Novisource heeft een arrangement bij de Coöperatieve Rabobank in 's-Hertogenbosch e.o. van € 750.000 met als onderpand de toekomstige rechten en vorderingen van Novisource NV en de daarmee verbonden groepsmaatschappijen. Van deze faciliteit is gedurende 2019 geen gebruik gemaakt.

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN VERPLICHTINGEN EN ACTIVA

DE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN VERPLICHTINGEN INZAKE DE FISCALE EENHEID

De vennootschap maakte in 2019 deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met Novisource Holding BV, Novisource BV, Novisource Contracting Services BV. Ingaande 2019 maken NSO Holding BV en Opdion Services BV eveneens deel uit van deze fiscale eenheid en is de tot die tijd bestaande afzonderlijke fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting tussen deze twee entiteiten opgeheven.

Op grond daarvan is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting van de fiscale eenheid als geheel.

De vennootschap maakt deel uit van een fiscale eenheid voor de omzetbelasting met Novisource Holding BV, Novisource BV, Novisource Contracting Services BV, NSO Holding BV en Opdion Services BV. Op grond daarvan is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de omzetbelasting van de fiscale eenheid als geheel.

Financiering

In de loop van 2008 is door de Rabobank een concernfinanciering verstrekt van € 750.000. Als zekerheid is een (stil)pandrecht op de debiteuren verstrekt. De rente is gebaseerd op 1-maands Euribor verhoogd met een vaste opslag van 1.1%-punt. Hier wordt geen gebruik van gemaakt.

In de loop van 2017 is door de ING Bank een rekening-courant faciliteit verstrekt van € 150.000. Als zekerheid is een (stil) pandrecht op de debiteuren en aandelen van Opdion en NSO verstrekt. Deze zijn medio 2019 vervallen na gehele vervroegde aflossing van de lening.

De rente is gebaseerd op 1-maands Euribor verhoogd met een vaste opslag van 3,05%. Van deze faciliteit werd in 2019 geen gebruik gemaakt.

Claims

Novisource is niet betrokken bij rechtszaken van materiële aard of omvang. Novisource heeft voor haar activiteiten een beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering gesloten. Ook is een Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het Bestuur en de Raad van Commissarissen.

Verbonden partijen

Gedurende 2019 zijn er geen transacties geweest met verbonden partijen, anders dan hier vermeld. Op 20 december 2018 werd de heer Peter Paul de Vries benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De heer De Vries is tevens bestuurder van Value8 NV, welke laatste een belang in Novisource heeft van 15% - 20%. Uit hoofde van deze functie heeft hij ingaande 2019 de daarvoor geldende beloning ontvangen.

RESULTAAT PER RAPPORTAGE SEGMENT

2019 (bedragen * € 1.000)	Toelichting	Novisource	Novisource Contracting	Totaal
Omzet per segment	1	13.761	-	13.761
Netto-omzet		13.761	-	13.761
Kostprijs omzet	2	10.562	-	10.562
Brutowinst		3.199	-	3.199
Operationele kosten
Verkoopkosten	3 en 5	1.326	-	1.326
Algemene beheerkosten (excl. amortisatie en afschrijving)	4 en 5	851	-	851
Amortisatie van immateriele vaste activa	11	83	-	83
Afschrijvingen op materiele vaste activa	12	294	-	294
Bijzondere waardeverminderingen	9	439	-	439
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten		206	-	206
Netto financieringslasten	6	-35		-35
Resultaat voor winstbelastingen				171
Winstbelasting	8	-140		-140
Netto resultaat voortgezette activiteiten		31		31
Netto resultaat niet voortgezette activiteiten	10		224	224
Jaarresultaat				255
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders		31	224	255
Totaal activa		7.443	-	7.443
Totaal passiva		2.963	-	2.963

2018 (bedragen * € 1.000)	Toelichting	Novisource	Novisource Contracting	Totaal

Omzet per segment	1	17.229	-	17.229
Netto-omzet		17.229	-	17.229
Kostprijs omzet	2	13.348	-	13.348
Brutowinst		3.881	-	3.881
Operationele kosten
Verkoopkosten	3 en 5	2.013	-	2.013
Algemene beheerkosten (excl. amortisatie en afschrijving)	4 en 5	1.420	-	1.420
Afschrijvingen op immateriele vaste activa	11	82	-	82
Afschrijvingen op materiele vaste activa	12	58	-	58
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten		308	-	308
Netto financieringslasten	6			-27
Overige baten
Resultaat afrekening earn-out Opdion	7	153	-	153
Resultaat voor winstbelastingen				434
Winstbelasting	8	58	-	58

Netto resultaat voortgezette activiteiten		376		376
Netto resultaat niet voortgezette activiteiten	10		239	239

Jaarresultaat		376	239	615
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders		376	239	615

Totaal activa		9.052	27	9.079
Totaal passiva		3.878	389	4.267

Concentratie van klanten

In het segment "Novisource" is er sprake van een aantal klanten waarbij meer dan 10% van de omzet wordt behaald. Dit is weergegeven in onderstaande tabel:

Klanten met een omzetaandeel >10%	2019	2018
Klant 1	27,9%	14,6%
Klant 2	16,8%	13,8%
Klant 3	geen	13,6%

(NB: De concentratie is per jaar weergegeven en niet per klant. Dit houdt in dat de klantnamen per jaar verschillend kunnen zijn)

De maandrapportages aan de chief operating decision maker (CODM) bevatten informatie van omzet, directe kosten, bruto marge, indirecte kosten op het volgende niveau:

B&I Banking & Investments
I&P Insurance & Pensions
CIIS Compliance Integrity Information & Security
NIS Data Management & Application Integration
Novisource Holding

Op basis van de definitie van operating segment voldoen de eerste 4 (de 'Teams') aan de definitie van operationeel segment zijnde:

Dat opbrengsten kan genereren en kosten maakt (inclusief opbrengsten en kosten uit transacties met andere segmenten van dezelfde onderneming).
Waarvan de resultaten regelmatig beoordeeld worden door de "chief operating decision maker (CODM)" om beslissingen te nemen over toe te kennen middelen en om de financiële prestaties te beoordelen; en
Waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is.

Novisource Holding voldoet niet aan deze definitie aangezien zij geen opbrengsten kan generen met haar holding activiteiten.

De 4 teams kennen allemaal eenzelfde business model, te weten specifieke dienstverlening aan brede groep van klanten. De dienstverlening vindt vrijwel geheel plaats op basis van gewerkte uren * tarief. Op basis hiervan kan geconcludeerd worden dat sprake is van vergelijkbare economische karakteristieken m.b.t. de aard van de dienstverlening.

De type/ soort klanten voor de dienstverlening bevindingen zich veelal in de financiële sector (banken, verzekeraars, pensioenfondsen). De financiële sector is de specifieke doelgroep (niche markt) waar Novisource zich op concentreert. Er is daarbij ook sprake van overlap in klanten tussen de verschillende teams. Alle werkzaamheden worden voor NL opdrachtgevers uitgevoerd, waarbij een enkele keer de plaats van dienstverlening België is, maar waarvoor de NL opdrachtgever de factuur krijgt als opdrachtgever. Op basis hiervan kan geconcludeerd worden dat sprake is van vergelijkbare economische karakteristieken m.b.t. type/ soort klanten.

De dienstverlening vind plaats op detacheringsbasis en vrijwel geheel op basis van gewerkte uren * tarief. Op basis hiervan kan geconcludeerd worden dat sprake is van vergelijkbare economische karakteristieken mbt aard van de interne processen en methode hoe dienstverlening wordt aangeboden.

Er is geen sprake van verschillen qua regulering waarbinnen de verschillende teams opereren. De vier teams zijn gespecialiseerd op gebied van markt & productkennis of kennen een focus rondom specialistische IT vraagstukken. De team richten zich ieder op de specifieke vraagstukken die aan de orde zijn bij de gekozen doelgroepen op de markt waarbij de klant wel wordt geholpen bij compliance aan regelgeving op verschillende gebieden. Op basis hiervan kan geconcludeerd worden dat sprake is van vergelijkbare economische karakteristieken m.b.t. aard van de regulering waarbinnen de teams opereren.

Als gevolg hiervan wordt voldaan aan de criteria om de 4 operationele segmenten te aggregeren als één rapporterend segment.

In 2018 heeft de rapportage nog langs de lijnen van de juridische entiteiten gelopen. Dit mede vanwege de lopende earn-out van de DGA van Opdion. Na vervroegde afwikkeling van de earn-out in het voorjaar van 2018 is begonnen de team-structuur vorm te geven. Daarbij zijn na instemming van de OR alle arbeidsvoorwaarden ingaande 2019 geharmoniseerd.

NSO Holding BV en Novisource Contracting Services BV zijn buiten beschouwing gelaten. NSO omdat het een pure houdstermaatschappij is, in 2017 opgericht bij de overname van Opdion en Novisource Contracting BV omdat deze inmiddels is geliquideerd (voorjaar 2020).

Als gevolg hiervan zullen de vergelijkbare cijfers worden aangepast naar het niveau van de rapporterend segment (zijnde een aggregatie van de vier teams) waarbij de overhead kosten zijn toegerekend aan de segmenten.

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

ALGEMEEN

Als gevolg van het uitbreken van de Corona crisis heeft de Raad van Bestuur samen met de Raad van Commissarissen de continuïteit van de onderneming onder de nieuwe omstandigheden geëvalueerd en vastgesteld dat de continuïteit van de onderneming momenteel niet in gevaar is.

Novisource levert haar diensten in belangrijke mate aan in Nederland gevestigde financiële instellingen welke ongetwijfeld ook door de crisis geraakt zullen worden. Op dit moment is onduidelijk of en zo ja in welke mate, dit later in 2020 tot vraaguitval zal leiden. Onderliggend, zo bleek ook uit de resultaten van de eerste maanden in 2020, is het marktbeeld gunstig en betreft de marktvraag structurele issues bij opdrachtgevers die onverlet de corona crisis aan de orde zullen blijven. Naar gelang de duur van alle maatregelen om de uitbraak van het virus te beperken, zal echter rekening moeten worden gehouden met omzetverlies door het aflopen en opschorten van projecten bij klanten en een tijdelijke rem op de groeimogelijkheden.

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen volgen de ontwikkelingen samen met de operationele directie op de voet en nemen passende maatregelen teneinde de continuïteit van de onderneming te waarborgen. Eén van de maatregelen is dat er onder de huidige omstandigheden geen voorstel zal worden gedaan tot het uitkeren van dividend over 2019. Daarnaast zal een beroep worden gedaan op de diverse steunmaatregelen (waaronder de Tijdelijke Noodmaatregel Overbrugging voor Werkgelegenheid) welke vanuit de Overheid aangeboden worden.

06 06 ENKELVOUDIGE JAARREKENING 2019

ENKELVOUDIGE BALANS PER 31 DECEMBER 2019

(vóór resultaatbestemming)

x € 1.000,-	31 december 2019			31 december 2018
Activa

Financiele vaste activa	1	5.069		4.530
Vaste activa			5.069		4.530
Vorderingen op groepsmaatschappijen	2	586		46
Belastingvorderingen	3	24		372
Handels en overige vorderingen	4	15
Geldmiddelen en kasequivalenten	5	122		136
Vlottende activa			747		554
Totaal activa			5.816		5.084
Eigen Vermogen	6
Geplaatst aandelenkapitaal		1.175		1.175
Agio		129		129
Ingehouden winsten		3.176		3.508
Totaal Eigen Vermogen			4.480		4.812
Verplichtingen
Schulden aan groepsmaatschappijen	7	1.198		220
Overige schulden	8	138		52
Kortlopende schulden			1.336		272
Totaal Eigen Vermogen en verplichtingen			5.816		5.084

ENKELVOUDIG OVERZICHT VAN WINST OF VERLIES OVER HET BOEKJAAR EINDIGEND OP 31 DECEMBER 2019

x € 1.000,-	2019	2018
Lonen en salarissen	-	40
Sociale lasten
Overige bedrijfskosten	366	328
	366
Resultaat voor winstbelastingen	-366	-368
Winstbelastingen over resultaat	-81	-188
	-285	-180
Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen	540	795
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders	255	615

TOELICHTING OP DE ENKELVOUDIGE BALANS EN WINST- EN VERLIESREKENING

(bedragen x € 1.000 tenzij anders aangegeven)

ALGEMEEN

06 ENKELVOUDIGE

JAARREKENING 2019

Grondslagen voor het opstellen van de enkelvoudige jaarrekening

De enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van artikel 9 Boek 2 BW. In de enkelvoudige jaarrekening passen we de grondslagen van waardering en resultaatbepaling toe die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd. Hierbij zijn inbegrepen de grondslagen voor presentatie van financiële instrumenten als eigen of vreemd vermogen. De mogelijkheid deze grondslagen toe te passen wordt geboden door artikel 2:362 lid 8 BW.

De deelnemingen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde op basis van de waarderingsgrondslagen voor activa en verplichtingen zoals vermeld in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

De vennootschap maakt in voorkomende gevallen gebruik van de optie om verwachte kredietverliezen op de boekwaarde van leningen en vorderingen van de vennootschap op deelnemingen te elimineren in plaats van eliminatie op de boekwaarde van de deelnemingen volgens de netto vermogenswaarde. De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2019 van Novisource NV.

Grondslagen van waardering en van resultaatbepaling

De grondslagen van waardering en resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarrekening zijn gelijk aan die voor de geconsolideerde jaarrekening. Als geen nadere grondslagen vermeld zijn, wordt verwezen naar de vermelde grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening. Een overzicht van de waarderingsgrondslagen is opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van de Vennootschap in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen de Vennootschap en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd.

Fiscale eenheid

Novisource NV vormt samen met haar dochterondernemingen een fiscale eenheid voor de heffing van de vennootschapsbelasting en de omzetbelasting. Elk der vennootschappen is volgens de standaardvoorwaarden aansprakelijk voor te betaling belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen.

Deelnemingen in dochterondernemingen

Deelnemingen in dochterondernemingen worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde. Dat geldt ook voor andere maatschappijen waarover de vennootschap overheersende zeggenschap kan uitoefenen of de centrale leiding heeft. De nettovermogenswaarde wordt bepaald door de activa, voorzieningen en schulden te waarderen en het resultaat te berekenen volgens de grondslagen die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening.

Deelnemingen: verwerking van verliezen

Overschrijdt het aandeel van aan de vennootschap toerekenbare verliezen de boekwaarde van de deelneming, inclusief separaat gepresenteerde goodwill en overige niet door zekerheden gedekte vorderingen? Dan worden de verdere verliezen niet meer verwerkt - tenzij door de vennootschap zekerheden zijn gesteld ten behoeve van de deelneming. Of als verplichtingen zijn aangegaan of betalingen namens de deelneming zijn verricht. In dat geval wordt door de vennootschap een voorziening opgenomen voor dergelijke verplichtingen

Deelnemingen: verwerking van ongerealiseerde resultaten

Resultaten op transacties tussen de vennootschap en de deelnemingen worden geëlimineerd naar rato van het belang van de vennootschap in deze deelnemingen. Dit geldt voor zover deze resultaten niet door transacties met derden zijn gerealiseerd. Verliezen worden niet geëlimineerd als er sprake is van een bijzondere waardevermindering van een actief. Hieronder een overzicht van het verloop van de financiële vaste activa bestaande uit deelnemingen in dochterondernemingen en latente belastingvorderingen:

Financiële instrumenten

Verwezen wordt naar hetgeen hierover is gemeld in de geconsolideerde jaarrekening.

Ten aanzien van de inter-company vorderingen en schulden is de reële waarde gelijk aan de boekwaarde zodat er geen waardevermindering in de jaarrekening is verwerkt.

1. FINANCIËLE VASTE ACTIVA

TOELICHTING OP DE BALANS

Deelnemingen in Groepsmaatschappijen (x € 1000)	31-12-19	31-12-18
	€	€

Deelneming Novisource Holding BV	5.069	4.530

Financiële vaste activa (x € 1000)	Novisource Holding BV
Stand per 1-1-2019	4.529

Mutaties:
Netto winst deelneming	540

Stand per 31-12-2019	5.069

Stand per 1-1-2018	3.734

Mutaties:
Netto winst deelneming	796

Stand per 31-12-2018	4.530

Novisource Holding BV is een 100% dochter van Novisource NV. Zij is statutair gevestigd te Nieuwegein en kantoorhoudend te Amsterdam. Het geplaatst en volgestorte aandelen kapitaal bedraagt € 23.555.

2. VORDERINGEN OP GROEPSMAATSCHAPPIJEN

Vorderingen op Groepsmaatschappijen (x € 1000)	31-12-19	31-12-18
	€	€

Novisource BV	586
Novisource Contracting BV	-	46
	586	46

3. BELASTINGVORDERINGEN

31-12-19	31-12-18
€	€

24	372
24	372

4. HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN

Handels en overige vorderingen (x € 1000)	31-12-19	31-12-18
	€	€

Overige vorderingen	15	-

De looptijd van de vorderingen is minder dan één jaar. De boekwaarde is gelijk aan de reële waarde.

5. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

Geldmiddelen en kasequivalenten (x € 1000)	31-12-19	31-12-18
	€	€

Banksaldi	122	136

Het betreft hier vrij opneembare middelen.

6. EIGEN VERMOGEN

Mutatieoverzicht Eigen Vermogen Novisource NV over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019

	Geplaatst Kapitaal	AGIO	Ingehouden winsten	Totaal
Stand per 1 januari 2019	1.175	129	3.508	4.812
Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders			-587	-587
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders			255	255
Niet gerealiseerd resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders			-	-
Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders			255	255

Stand per 31 december 2019	1.175	129	3.176	4.480

Mutatieoverzicht Eigen Vermogen Novisource NV over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018

	Geplaatst Kapitaal	AGIO	Ingehouden winsten	Totaal
Stand per 1 januari 2018	1.175	129	2.893	4.197
Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders			615	615
Niet gerealiseerd resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders			-	-
Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders			615	615

Stand per 31 december 2018	1.175	129	3.508	4.812

7. SCHULDEN AAN GROEPSMAATSCHAPPIJEN

Schulden aan Groepsmaatschappijen (x € 1000)	31-12-19	31-12-18
	€	€

NSO Holding BV	6
Opdion Services BV	125
Novisource BV
Novisource Contracting Services BV	12
Novisource Holding BV	1.055	220
	1.198	220

Voor de schulden aan groepsmaatschappijen zijn geen zekerheden verstrekt. Over de schulden wordt geen rente betaald.

8. OVERIGE SCHULDEN

Overige schulden (x € 1000)	31-12-19	31-12-18
	€	€

Te betalen crediteuren	39	49
Overige schulden	99	3
	138	52

TOELICHTING OP DE WINST EN VERLIESREKENING

9. OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN

Overige bedrijfskosten (x € 1000)	31-12-19	31-12-18
	€	€

	366	328

De overige bedrijfskosten bevatten de beloningen aan de leden van de RvB en RvC, de kosten van de beursnotering, juridische en andere advieskosten en de kosten van de controlerend accountant.

Financiële instrumenten

In de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening wordt informatie gegeven over de blootstelling van de Groep aan kredietrisico, liquiditeitsrisico en marketrisico, de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Groep voor het beheren en meten van deze risico's alsmede het kapitaalbeheer van de Groep. Deze risico's, doelstellingen, grondslagen en procedures van de voor het beheren en meten van deze risico's alsmede het kapitaalbeheer zijn van overeenkomstige toepassing op de enkelvoudige jaarrekening van Novisource NV Daarnaast zijn onderstaand nadere kwantitatieve toelichtingen opgenomen. De onderneming onderkent geen kredietrisico met betrekking tot de vordering op groepsmaatschappijen.

Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen - Fiscale eenheid

De Vennootschap vormt samen met haar dochterondernemingen een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting en omzetbelasting; elk van de vennootschappen is volgens de standaard ¬voorwaarden aansprakelijk voor te betalen belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen.

Beloning leden van de Raad van Bestuur

Voor een nader detail overzicht wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening.

Transacties met verbonden partijen

Werknemers

Gedurende 2019 waren er geen werknemers (2018: 1) in dienst.

Voorstel verwerking van het resultaat 2019

Het dividendbeleid van Novisource is er op gericht om voldoende beschikbare middelen binnen de vennootschap te houden, zodat er ruimte is voor het uitvoeren van de groeistrategie. De groeistrategie voorziet primair in investeringen voor het realiseren van autonome groei.

Honorarium van de accountant

	2019		2018
	BakerTilly	KPMG	Totaal	BakerTilly	Totaal

Wettelijke controle	10.000	112.500	122.500	56.100	56.100
Overige diensten
Totaal	10.000	112.500	122.500	56.100	56.100

Tot en met het boekjaar 2018 fungeerde BakerTilly als controlerend accountant. De nakomende kosten welke verwerkt zijn in de jaarrekening 2019 bedroegen € 10.000.

Ingaande het boekjaar 2019 zal KPMG Accountants NV fungeren als controlerend accountant. Voor het uitvoeren van de wettelijke controle van de jaarrekening is een vergoeding overeengekomen van € 112.500.

Gebeurtenissen na balansdatum

Zie toelichting op de geconsolideerde jaarrekening op pagina 76.

Amsterdam, 8 mei 2020

Raad van Commissarissen: Peter Paul de Vries Raad van Commissarissen: Ron Stekelenburg Raad van Bestuur: Frank Lagerveld

07 07 OVERIGE GEGEVENS

STATUTAIRE BEPALINGEN OMTRENT WINSTBESTEMMING

Artikel 23 van de Statuten van Novisource NV bepaalt inzake de winstbestemming het volgende:

WINSTBESTEMMING EN UITKERINGEN.

Artikel 23

23.1 Uit de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening worden allereerst voor zover toepasselijk:
- a. de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden gevormd;
- b. de nog niet gedekte verliezen uit vorige jaren aangezuiverd, en
- c. de door het bestuur nodig geachte reserves gevormd.
23.2 Na toepassing van het bepaalde in artikel 23.1 wordt, zo mogelijk, op elk aandeel C een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage van zes procent (6%) berekend over het nominale bedrag, vermeerderd met het bedrag aan agio dat werd gestort bij het eerst uitgegeven aandeel C.

Een dergelijke uitkering van de vennootschap is slechts mogelijk voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

23.3 Indien en voor zover de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening niet voldoende is om de in artikel 23.2 bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort, na toepassing van artikel 23.1, worden uitgekeerd:
- a. ten laste van de winst van het eerstvolgende boekjaar of de eerstvolgende boekjaren

waarvan de winst voor zodanige uitkering wel toereikend is, en

b. ten laste van de reserves van de vennootschap, voor zover zulks wettelijk is toegestaan.

Bij de toepassing van het bepaalde in dit lid worden de houders van aandelen C naar rato van het gestorte bedrag per aandeel C gelijk behandeld.

23.4 Indien de uitgifte van aandelen C plaatsvindt gedurende de loop van een boekjaar, zal over dat boekjaar het dividend op de betreffende aandelen C naar rato tot de eerste dag van uitgifte worden verminderd.
23.5 Uit de na toepassing van de vorige leden resterende winst wordt aan de houders van aandelen A en B uitgekeerd een zodanig bedrag per aandeel A respectievelijk aandeel B als de resterende winst, verminderd met voormelde uitkeringen en met eventueel door de algemene vergadering te bepalen reserveringen, toelaat, met dien verstande dat op de aandelen C geen verdere dividenduitkering zal geschieden
23.6 Onverminderd het bepaalde in artikel 9.3 en 23.3, zijn uitsluitend de houders van aandelen A en B gerechtigd tot uitkeringen die worden gedaan ten laste van reserves die worden gevormd op grond van het bepaalde in artikel 23.5
23.7 Onverminderd het bepaalde in artikel 23.6 en artikel 24 kan de algemene vergadering slechts beschikken over reserves van de vennootschap op een voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen.

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT

Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van Novisource NV

VERKLARING OVER DE IN HET JAARVERSLAG OPGENOMEN JAARREKENING 2019

ONS OORDEEL

Naar ons oordeel:

geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Novisource NV per 31 december 2019 en van het resultaat en de kasstromen over 2019, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). geeft de in dit jaarverslag opgenomen enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Novisource NV per 31 december 2019 en van het resultaat over 2019 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

WAT WE GECONTROLEERD HEBBEN

Wij hebben de jaarrekening 2019 van Novisource NV (de vennootschap) te Nieuwegein gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

1. de geconsolideerde balans per 31 december 2019;
1. de volgende geconsolideerde overzichten over 2019: de winst-en-verliesrekening, het mutatieoverzicht eigen vermogen en het kasstroomoverzicht; en
1. de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:

1. de enkelvoudige balans per 31 december 2019;
1. de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2019; en
1. de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

DE BASIS VOOR ONS OORDEEL

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij zijn onafhankelijk van Novisource NV zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

CONTROLEAANPAK

SAMENVATTING

Materialiteit

Materialiteit van EUR 140.000

1,0% van omzet

Groepscontrole

98% van totale activa

100% van omzet

Kernpunten

Waardering van goodwill

Opbrengstverantwoording

Oordeel

Goedkeurend

MATERIALITEIT

Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op EUR 140.000. Voor de bepaling van de materialiteit wordt uitgegaan van de omzet. Wij beschouwen de omzet als de meest geschikte benchmark, omdat wij verwachten dat de belangrijkste gebruikers van de jaarrekening zich met name richten op de groei van de omzet in lijn met de strategie van Novisource NV Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij hebben met de Raad van Commissarissen afgesproken dat wij tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven EUR 7.000 rapporteren aan hen alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

REIKWIJDTE VAN DE GROEPSCONTROLE

Novisource NV staat aan het hoofd van een groep van entiteiten groepsonderdelen. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de jaarrekening van de vennootschap.

Bij de groepsonderdelen Novisource NV, Novisource Holding BV, Novisource B.V. en Opdion Services B.V. hebben wij de controle van de volledige consolidatiestaten uitgevoerd. Bij de andere onderdelen hebben wij specifieke controle werkzaamheden uitgevoerd. Wij hebben bij de uitvoering van onze controlewerkzaamheden geen gebruik gemaakt van andere accountants.

Door bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps) onderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controleinformatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.

De dekking zoals opgenomen in de samenvatting kan als volgt nader worden gespecificeerd:

controlewerkzaamheden

consolidatiestaten

REIKWIJDTE VAN ONZE CONTROLE VAN FRAUDE EN HET NIET VOLDOEN AAN WET EN REGELGEVING

In overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden zijn wij verantwoordelijk voor het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid (maar geen absolute) dat de jaarrekening als geheel geen afwijkingen van materieel belang bevat die het gevolg zijn van fraude of fouten.

Als onderdeel van onze risico-inschattingswerkzaamheden hebben wij gebeurtenissen en omstandigheden geëvalueerd die wijzen op een prikkel of druk om fraude te plegen of een mogelijkheid bieden om fraude te plegen ('frauderisicofactoren') om op basis daarvan frauderisico's te identificeren, indien relevant. In deze evaluatie hebben we gebruik gemaakt van een eigen forensisch specialist.

Geïdentificeerde frauderisico's zijn besproken binnen het controleteam en wij zijn alert op aanwijzingen van fraude gedurende de controle.

Op basis van de controlestandaard hebben we de volgende frauderisico's geïdentificeerd:

frauderisico met betrekking tot opbrengstverantwoording, gericht op het bestaan van de omzet (een verondersteld risico)
frauderisico met betrekking tot doorbreking van interne beheersingsmaatregelen door management (een verondersteld risico)

Onze controlewerkzaamheden ten aanzien van het frauderisico met betrekking tot doorbreking van interne beheersingsmaatregelen door management omvatten een evaluatie van de opzet en het bestaan van interne beheersingsmaatregelen die relevant zijn voor het mitigeren van dit frauderisico en aanvullende gegevensgerichte controlewerkzaamheden. Dit omvat detailwerkzaamheden ten aanzien van journaalposten met een hoog risico en een evaluatie van de belangrijkste schattingen van het bestuur van de groep.

Bij het bepalen van onze controlewerkzaamheden maken wij gebruik van de inschatting en evaluatie van de onderneming met betrekking tot het interne beleid omtrent frauderisico-beheersing (preventie, detectie en respons), inclusief de opzet van ethische standaarden om een open en eerlijke cultuur na te streven.

We hebben onze risico-inschatting en controlewerkzaamheden gecommuniceerd aan het bestuur en de Raad van Commissarissen. Onze controlewerkzaamheden verschillen van een specifiek forensisch fraudeonderzoek, welk onderzoek vaak een meer diepgaand karakter heeft.

Onze controlewerkzaamheden om frauderisico's te adresseren hebben geleid tot een kernpunt met betrekking tot de opbrengstverantwoording.

We merken op dat onze controle is gebaseerd op de procedures die zijn beschreven in overeenstemming met de toepasselijke controlestandaarden en niet primair zijn ontworpen om fraude te detecteren.

REIKWIJDTE VAN ONZE CONTROLE INZAKE HET NIET VOLDOEN AAN WET EN REGELGEVING

Wij hebben feiten en omstandigheden geëvalueerd om wet- en regelgeving te identificeren die relevant zijn voor de onderneming. In deze evaluatie hebben we gebruik gemaakt van een eigen forensisch specialist.

Wij hebben wet- en regelgeving geïdentificeerd die redelijkerwijs een materieel effect op de jaarrekening kan hebben op basis van onze risico-inschatting en sectorkennis, door middel van het bevragen van het bestuur en management en evaluatie van beleid en procedures geïmplementeerd ten aanzien van het voldoen aan wet- en regelgeving.

Geïdentificeerde wet- en regelgeving zijn besproken binnen het controleteam en wij zijn alert op aanwijzingen van het niet voldoen aan wet- en of regelgeving gedurende de controle. Deze communicatie heeft ook plaatsgevonden vanuit het groepscontroleteam met accountants van groepsonderdelen met betrekking tot relevante wet- en regelgeving die op groepsniveau zijn geïdentificeerd. De potentiële impact van wet- en regelgeving varieert sterk:

De onderneming is onderhevig aan wet- en regelgeving die direct van invloed is op de jaarrekening, inclusief belastingwetgeving en verslaggevingstandaarden (inclusief onderneming specifieke wet- en regelgeving). Wij hebben het voldoen aan deze wet- en regelgeving vastgesteld als onderdeel van onze controlewerkzaamheden voor de relevante elementen in de jaarrekening.
Daarnaast is de onderneming onderhevig aan diverse wet- en regelgeving waarbij niet voldoen aan deze wet- en regelgeving indirect van invloed op de jaarrekening kan zijn ten aanzien van elementen verantwoord of toegelicht in de jaarrekening, of beide, bijvoorbeeld als gevolg van het ontvangen van boetes of claims.

Specifiek voor de jaarrekeningcontrole van Novisource NV hebben wij de volgende wet- en regelgeving geïdentificeerd die redelijkerwijs het meest waarschijnlijk een dergelijke indirecte impact zouden kunnen hebben:

Mededingingswetgeving
Arbeidswetgeving
Dataprivacy
Wet- en regelgeving gerelateerd aan de beursnotering

De Nederlandse controlestandaarden beperken onze controlewerkzaamheden met betrekking tot het identificeren van het niet voldoen aan wet- en regelgeving met een indirecte invloed tot het bevragen van relevante management en inspectie van correspondentie met toezichthoudende instanties alsmede andere juridische correspondentie. Onze werkzaamheden hebben niet geleid tot het identificeren van gevallen of vermoedens van niet voldoen aan wet- en regelgeving die een materiële impact op de jaarrekening kunnen hebben anders dan wat reeds door de entiteit is geïdentificeerd.

De impact van bekende gevallen of vermoedens van niet voldoen aan wet- en regelgeving hebben wij geadresseerd in de controlewerkzaamheden met betrekking tot de relevante elementen zoals verantwoord in de jaarrekening.

De uitgevoerde werkzaamheden inzake het adresseren van het risico op het niet voldoen aan wet- en regelgeving hebben niet geleid tot het identificeren van een kernpunt in onze controleverklaring.

Onze controlewerkzaamheden verschillen van een specifiek forensisch onderzoek naar het voldoen aan wet- en regelgeving. Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening en voor de opzet van een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude, waaronder het voldoen aan wet- en regelgeving.

Indien de gevolgen voor de jaarrekening van het niet voldoen aan indirecte wet- en regelgeving (onregelmatigheden) minder (direct) van invloed zijn op gebeurtenissen en transacties die in de jaarrekening tot uitdrukking komen, hoe minder waarschijnlijk het is dat de inherent beperkte controlewerkzaamheden, zoals vereist door de controlestandaarden, dit zouden identificeren. Bovendien bestaat er, zoals

bij elke controle, een hoger risico op het niet detecteren van onregelmatigheden indien deze het gevolg zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, opzettelijke onjuistheden, verkeerde representaties of de doorbreking van interne beheersmaatregelen.

EERSTEJAARS CONTROLE

Initiële controleopdrachten omvatten additionele overwegingen ten opzichte van terugkerende controleopdrachten. Tijdens deze initiële controleopdracht hebben wij additionele werkzaamheden uitgevoerd ten behoeve van onze initiële risicoanalyse en planning van onze controlewerkzaamheden. Deze werkzaamheden waren gericht op de ontwikkeling van de kennis over Novisource NV en haar groepsonderdelen, de bedrijfsvoering, de controleomgeving en de toepassing van de accountingstandaarden. De transitie is gestart in november 2019 en omvatte onder andere de beoordeling van het controledossier van de voorgaande accountant.

DE KERNPUNTEN VAN ONZE CONTROLE

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het belangrijkst waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de Raad van Commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

WAARDERING VAN GOODWILL

OMSCHRIJVING

Bij de overname door Novisource NV van Opdion Services B.V. per 1 januari 2017 is goodwill ontstaan. De boekwaarde van de goodwill per 31 december 2019 bedraagt EUR 1.902.000. In lijn met IFRS wordt goodwill jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. In deze test worden assumpties en schattingen gemaakt, bijvoorbeeld ten aanzien van toekomstige kasstromen en disconteringsvoeten. Hierbij bestaat het risico op onjuiste assumpties resulterend in onjuiste waardering van goodwill of onvolledige toelichtingen omtrent de veiligheidsmarge en gevoeligheidsanalyse. Op basis van de uitkomsten van de goodwill impairment test heeft het bestuur een impairment geboekt van EUR 371.000 (noot 11 van de Toelichting op de geconsolideerde balans).

ONZE AANPAK

Wij hebben de redelijkheid van de geïdentificeerde kasstroom-genererende eenheden (KGE) en kasstroomprognoses, die zijn opgenomen in de jaarlijkse goodwill impairment test, geëvalueerd aan de hand van budgetten en lange termijn plannen die zijn goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Ook hebben wij de redelijkheid van toegepaste aannames geëvalueerd door ze te vergelijken met externe en marktgroeigegevens, en door de gevoeligheden in het waarderingsmodel te analyseren. Wij hebben in ons controleteam een waarderingsdeskundige opgenomen die ons heeft geassisteerd bij de controle van de door Novisource NV gehanteerde aannames, in het bijzonder de eindwaarde groeivoet, de disconteringspercentages vóór belastingen, de waarderingsmethodiek en het waarderingsmodel.

Tot slot hebben we de toereikendheid van de toelichting van de vennootschap geëvalueerd.

ONZE OBSERVATIE

Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat de aannames van het bestuur redelijk zijn en wij ons kunnen verenigen met de uitkomst van de impairment test. Tot slot is de toelichting van de onderneming in noot 11 van de jaarrekening toereikend.

OPBRENGSTVERANTWOORDING

OMSCHRIJVING

In ons eerste jaar als accountant van Novisource hebben wij specifieke aandacht besteed aan de opbrenstverantwoording in onze controle aanpak. Voor Novisource hebben wij het risico specifiek gekoppeld aan de afgrenzing van de omzet op basis van een onderkend fraude risico op juistheid (bestaan) van de omzet.

ONZE AANPAK

Wij hebben de opzet en het bestaan van relevante beheersingsmaatregelen binnen het verkoopproces onderzocht. Daarnaast hebben wij ons gericht op de afgrenzing van verkooptransacties rond balansdatum en juiste verwerking van creditnota's na einde van het boekjaar, om vast te stellen dat omzet in de juiste periode wordt verantwoord. Daarnaast is een steekproef getrokken op de omzet waarbij de aansluiting is gemaakt naar brondocumentatie zoals facturen en contracten.

ONZE OBSERVATIE

De uitkomsten van onze procedures ten aanzien van de omzetverantwoording waren toereikend en hebben niet geresulteerd in controlebevindingen.

VERKLARING OVER DE IN HET JAARVERSLAG OPGENOMEN ANDERE INFORMATIE

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan

de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben een mindere diepgang dan onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder de informatie die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist. Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten

BENOEMING

Wij zijn door de Raad van Commissarissen op 29 oktober 2019 benoemd als accountant van Novisource NV voor de controle van de jaarrekening.

GEEN VERBODEN DIENSTEN

Wij hebben geen verboden diensten als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van Organisaties van Openbaar Belang geleverd.

BESCHRIJVING VAN VERANTWOORDELIJKHEDEN MET BETREKKING TOT DE JAARREKENING

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUUR EN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VOOR DE JAARREKENING

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsels moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de activiteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

ONZE VERANTWOORDELIJKHEDEN VOOR DE CONTROLE VAN DE JAARREKENING

Onze doelstelling is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Een verdere beschrijving van onze verantwoordelijkheden ten aanzien van een jaarrekeningcontrole is te vinden op de website van de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) op: http://www.nba.nl/NL_oob_01. Deze beschrijving is onderdeel van onze controleverklaring.

Rotterdam, 8 mei 2020

KPMG Accountants N.V.

J. van Delden RA

Novisource verstevigt marktpositie

Hoogoorddreef 56 L (9de etage) 1101 BE Amsterdam Zuidoost [email protected] www.novisource.nl

AI Terminal

Almunda Professionals N.V.

3808_10-k_2020-05-15-173800_882c9023-58dd-4fa9-a749-a68b60d88772.pdf

JAARVERSLAG NOVISOURCE 2019

01 01 VOORWOORD

"Novisource richt focus op financiële sector en zet koers op groei"

inhoudsopgave

02 02 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR

OVER NOVISOURCE

WIE ZIJN WIJ?

AANSTURING

GENERIEKE THEMA'S

NOVISOURCE WERKT VANUIT VIER TEAMS

PARTNERSHIPS

ONZE DOELMARKTEN

Banken en vermogensbeheerders

Verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen en pensioenuitvoerders

Marktontwikkelingen

ONZE MENSEN

Medewerkers

LEREN IN DE PRAKTIJK

Opleidingen

CHALLENGE - TEASE - TEACH

Intervisie

Ondernemingsraad

WAT ZIJN DE PLANNEN VOOR 2020?

NOVISOURCE IN CIJFERS

HOOFDPUNTEN 2019:

ONTWIKKELING VAN OMZET EN RESULTAAT

BALANS

AANDEELHOUDERSINFORMATIE

AANDELENKAPITAAL

Dividendbeleid

WET MELDING ZEGGENSCHAP

ONTWIKKELINGEN

STRATEGISCHE ONTWIKKELINGEN

BESTUURLIJKE ONTWIKKELINGEN IN 2019

ORGANISATIE ONTWIKKELINGEN

FINANCIËLE ONTWIKKELINGEN

CULTUUR

BUITEN WINNEN IS BINNEN BEGINNEN

Onze kernwaarden

DAADKRACHTIG

BEVLOGEN

ONDERNEMEND

ONS WAAROM

ONS HOE

BEVLOGEN

VERBINDEND

DAADKRACHTIG

ONDERNEMEND

MOMENTEN VAN DE WAARHEID.

WORK HARD. PLAY HARD.

ZO GAAN WE OM MET RISICO'S

VERANTWOORDELIJKHEDEN

OM WAT VOOR SOORT RISICO'S GAAT HET?

1. Marktrisico's

2. Milieu en klimaat risico's

3. Strategische risico's

4. Operationele risico's

5. Financiële risico's

Verslaggevingsrisico´s

6. Compliance-risico's

7. Verborgen' risico's

RISICO'S SNEL ONDERKENNEN EN AANPAKKEN

RISICOBEHEERSING EN –CONTROLE

DOORLOPEND VERBETEREN

RICHTLIJNEN EN OVERLEGSTRUCTUREN

RAPPORTAGES

INTERNE CONTROLEMAATREGELEN

BEOORDELEN EN ANALYSEREN

COMPLIANCE MET DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE

CORPORATE GOVERNANCE

STRUCTUUR

RAAD VAN BESTUUR

RAAD VAN COMMISSARISSEN

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

COMMUNICATIE

ACCOUNTANT

NALEVING EN HANDHAVING VAN DE CODE