Agroton Public Limited

Legal Proceedings Report • Nov 12, 2015

5November 2015, Kharkiv, Ukraine

AGROTON PUBLIC LIMITED UNDER RAIDER ATTACK

TO THE PRESIDENT OF UKRAINE PETRO POROSHENKO

DearMr. President!

Agroton Public Limited expresses its deep respect for you and hereby applies for your protection of its rights as one of the largest agricultural holdings in Ukraine, with shares traded by international financial investors on the Warsaw Stock Exchange.

In line with your strong focus on improving the investment climate in Ukraine, we hereby draw your attention to a blatant raider attack situation arising on Agroton's assets, an attack that appears directly related to the leadership of the Ministry of Agrarian Policy and Food of Ukraine. If allowed to continue, the potential direct losses for Agroton and its international investors shall amount to 6.5 million U.S. dollars. The cost to the Ukrainian economy, on top of this 6.5 million U.S. dollar cost to Agroton, shall approach an additional 6.2 million dollars if the attack persists unchecked.Therefore, wenowpublicly bring to light the facts of secretive criminal offenses on our property.

The specific facts of the attack involve the unlawful disposal of "Novoaydarsky Elevator" (enterprise code 05516375), a subsidiary of State Company "KhlibUkrainy" and which has been lawfully rented by Agroton from the year 2000 until 2021 under a lawful lease agreement. Under the laws of Ukraine, Novoaydarsky Elevator cannot be privatized or disposed in any way.

This weekAgroton has discovered for the first time that there has been an unlawful change of the owner of Novoaydarsky Elevator and that this unlawful change dates back to 2014. The new owner is Limited Liability Company "CIVIC ALLIANCE GROUP" (enterprise code 39516829), a company registered under straw owners.

According to the Law of Ukraine "On the list of State property objects not subject to privatization» (№847-XIV dated 7 July 1999)NovoaydarskyElevator is specifically mentioned on the list of assets which cannot be privatized, and it remains on this list to the present time.

Furthermore, Verkhovna Rada passed the Law of Ukraine "On administration of State property objects" (№ 185-V, Article 11, Paragraph 9 dated 21 September 2006) which states that assets which cannot be privatized under Law №847-XIV, such as NovoaydarskyElevator, cannot be transferred, mortgaged, sold or otherwise conveyed in any way.

Thus, from July 1999 until the present dayNovoaydarskyElevator is a protected State asset and unable to be sold to any private party.

Despite the above, Agroton has discovered this week that NovoaydarskyElevator was transferred by a court decision to Limited Liability Company "AzovskaProdovolchaCompania" (enterprise code 30776349, address: Ukraine, 83045, Donetsk city, 43, Lenin St.). The decision was rendered on 20 June 2014 by Judge S. P. Shlykova of the Kyiv Regional Court located in Donetsk, Ukraine – in the area under control of Donetsk People's Republic.

The court's decision was based on a falsecontract number #12/08/2010-14, dated 12 August 2010, fabricated and signed between AzovskaProdovolchaCompania and State Enterprise KhlibUkrainy in 2014. This fake contract was written as if to make it appear that KhlibUkrainyagreed in 2010 to supply 10,000 tons of sunflower seeds to AzovskaProdovolchaCompania at a price of 3,300 UAH per ton. It is important to note that the payment terms of this fake contract were impossible on their face. The fake contract states, and the Donetsk court uphelp, that AzovskaProdovolchaCompania made a cash prepayment of 33 million UAH to KhlibUkrainy – for the full value of the grain under contract – through five cash installments of 6,600,000 UAH over five days. This sort of cash transaction has been both impossible and illegal since 9 February 2005, in accordance with the National Bank of Ukraine's Decree № 32 which sets the maximum amount of daily cash settlements companies at 10,000 UAH (all payments exceeding this amount must be conduct via wire transfer).

In actual fact, the purpose of creating the fabricated 2010 contract was for AzovskaProdovolchaCompaniato be able to lay the groundwork for a 2014 court claim against the NovoaydarskyElevatorpublic asset, and to raid it into private hands. This occurred with the complicity, knowledge and full support from senior officials of the Ministry of Agrarian Policy and Food of Ukraine, who oversee KhlibUkrainy and NovoaydarskyElevator, as well as the Chairman of KlibUkrainy Mr. Igor PetrovichKobelya and the Head of Novoaydarsky Elevator Mr. Vladimir Vladimirovich Kravtsov.

Having achieved the illegal privatization and transfer of Novoaydarsky Elevatorinto its possession, AzovskaProdovolchaCompania then sold Novoaydarsky Elevator to LLC "CIVIC ALLIANCE GROUP" (enterprise code 3951682)on 8 June 2015. On the following day, 9 June 2015, AzovskaProdovolchaCompania mortgaged the Novoaydarsky Elevator asset to LLC "MERIDIAN SMART TRADE" (enterprise code 39486611).

To cover up its raider attack, on 13 October 2015 and 3 November 2015 the Ministry of Agrarian Policy and Food of Ukraine posted false "black PR" information on its official website about an alleged "raider attack" on NovoaydarskyElevator by AgrotonGroup, even claiming that Agroton is owned by Mr. Oleksandr Efremov, a man under criminal investigation currently(see http://minagro.gov.ua/uk/node/18714). To be clear, Mr. Efremov never has had any relation to Agroton, this is confirmed by the official ownership information contained inUkraine's State Register of Legal Entities and Individual Entrepreneurs as well as in the publicly available data on the Warsaw Stock Exchange.Agroton has no ties with Mr. Efremov and its use of the NovoaydarskyElevator has been entirely legal in accordance with its 21-year lease history. The Ministry of Agrarian Policy and Food of Ukraine is writing history and events out of thin air in order to deflect attention away from its own raider activities.

As of 5 October 2015, Agroton has been blocked from entering the NovoaydarskyElevator by multiple armed personnel who answer to LLC "CIVIC ALLIANCE GROUP" as well as to Mr. Kobelya and Mr. Kravstov. The armed guards have placed secure seals on silo bins, closing the elevator and blocking access to employees. Conveniently, there are more than 91,000 tons of grain belonging to Agroton as well as the Agrarian Fund of Ukraine in these silo bins at this moment. The losses due to theft of this grain, both to Agroton and the Government of Ukraine, are set forth in the table below. After being blocked from accessing its grain, Agroton discovered the sham paper trail leading to LLC "CIVIC ALLIANCE GROUP."

Given that the Ministry of Agrarian Policy and Food of Ukraine has:(1) refused to address, after repeated inquiries, how the Novoaydarsky Elevator could have passed into private hands in violation of Ukrainian law; (2) failed to express any concern to date over the theft by armed men of more than 44,000 tons of grain belonging to the Agrarian Fund of Ukraine at the Novoaydarsky Elevator; and (3) quite oppositely chosen to spread blatantly false information about Mr. Efremov being an owner of Agroton and Agroton being at the Novoaydarsky Elevator illegally, one can only draw the reasonable conclusion that senior officials from Ministry of Agrarian Policy and Food of Ukraine have colluded with AzovskaProdovolchaCompania, LLC "CIVIC ALLIANCE GROUP" and government employees atKhlibUkrainyand NovoaydarskyElevator to secretly raid a non-privatizeable asset, transfer it quietly into private hands, and steal the existing grain contained it its silos.

Since October, Agroton has repeatedly sought assistance from the Security Service of Ukraine, prosecutors and the police. Nothing has helped whatsoever. So now we look to you, the President of Ukraine and leader of the fight against corruption in this country, to help us in our time of need. Please help us get to the bottom of this sordid affair and uncover what has happened at the Novoaydarsky Elevator, how it could have been privatized, how our lease agreement could have been broken, and what is the status of both our grain and the grain belonging to the Agrarian Fund of Ukraine at the site.

	Agroton		Agrarian Fund		Total
	qty, tons	Value, tsd. UAH	qty, tons	Value, tsd. UAH	qty, tons	Value, tsd. UAH
Wheat 2 class	11,560	37,454	40,755	132,046	52,315	169,501
Wheat 3 class	31,247	98,116	697	2,189	31,944	100,304
Wheat 6 class	3,794	11,382
Rye 1 class			2,300	6,210	2,300	6,210
Rye 3 class			900	1,890	900	1,890
Total	46,601	146,952	44,652	142,335	91,253	289,287

Stock of GrainSSJSC "KhlibUkrainy" "Novoaydarsky elevator"

5 Листопада 2015, Харків, Україна

РЕЙДЕРСЬКА АТАКА НА ГРУПУ КОМПАНІЙ АГРОТОН

Президенту України Петру Олексійовичу Порошенко

Вельмишановний пане Президенте!

Публічна група компаній Агротон висловлює Вам свою глибоку повагу і змушена звернутися з проханням про захист своїх прав як одного з найбільших аграрних холдингів України, акціями якого володіють провідні міжнародні фінансові інвестори та що має лістинг на Варшавській фондовій біржі.

Враховуючи увагу, яку Ви надаєте інвестиційному клімату в країні, ми сподіваємося, що Ви розглянете кричущу ситуацію, яка склалася з групою компаній Агротон та юридичними особами, які напевно мають безпосереднє відношення до керівництва Міністерства аграрної політики та продовольства України. Сума потенційних прямих збитків для групи компаній Агротон складає близько 6.5 млн. дол. США та додатково 6.2 млн. дол. США для держави Україна.

А саме. Відносно передачі нерухомого та рухомого майна Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії «Хліб України» «Новоайдарський елеватор», який група компаній Агротон орендує з 2000р строком до 2021р згідно інвестиційного договору та який згідно закону України не підлягає приватизації та будь якому відчуженню.

На цьому тижні група компаній Агротонвперше виявила незаконну зміну власника Новоайдарський елеватор, яка мала місце ще в 2014р. Новий власник - Товариство з обмеженою відповідальністю «СІВІК АЛЬЯНС ГРУП» (код ЄДРПОУ 39516829), компанія, зареєстрована на невідомих осіб.

Згідно Закону України «Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації» (№847-XIV від 07.07.1999 р.), Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії «Хліб України» «Новоайдарський елеватор» не підлягає приватизації. Знаходиться ДП ДАК «Хліб України» «Новоайдарський елеватор» у вказаному переліку і до цього часу.

Услід за тим, Верховною радою України було прийнято Закон «Про управління об'єктами державної власності» від 21.09.2006 р. № 185-V, пунктом 9 статті 11 якого передбачене, що господарські організації, створені на базі об'єктів державної власності, що не підлягають приватизації, до виключення їх з переліку об'єктів державної власності, які не підлягають приватизації, не можуть здійснювати дії відносно майна, переданого в їх статутний капітал, унаслідок яких може бути відчуження майна, у тому числі передача його в статутнийфонд інших державних організацій, передача в заставу і інше.

Отже, Новоайдарський елеватор включений в перелік об'єктів права державної власності, які не підлягають приватизації, а тому закріплене за ним державне майно не може бути предметом будь-якого відчуження.

Незважаючи на вищесказане, Агротонна цьому тижні виявив, що Новоайдарський елеваторбув перереєстрований за рішенням суду у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Азовська продовольча компанія" (код ЄДРПОУ 30776349, адреса: Україна, 83045, м. Донецьк, пр. Ленінський, буд. 43). Рішення виніс 20 червня 2014 суддя П. Шликова Київського районного суду, розташованого в Донецьку, Україна - в зоні, що знаходиться під контролем Донецької Народної Республіки.

Рішення суду було засновано на фіктивному договору поставки № 12/08/2010-14 від 12.08.2010 р., згідно

умовам якого Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії «Хліб України» «Новоайдарський елеватор»повинно було поставити ТОВ «Азовська продовольча компанія» насіння соняшнику у кількості 10 000 тн за ціною за 1 тону соняшника 3 300 грн., тобто на загальну суму 33 000 000 (тридцять три мільйони) гривень.Викликає інтерес порядок розрахунків, нібито проведених між підприємствами шляхом видачі грошових коштів на ДП ДАК «Хліб України» «Новоайдарський елеватор» з каси ТОВ «Азовська продовольча компанія» протягом 5 днів по 6 600 000 грн. щодня готівкою. Звертаємо увагу, що в період проведення вказаних розрахунків на території України діяла постанова Національного Банку України від 09.02.2005 р. № 32, яка встановлювала граничну суму готівкового розрахунку одного підприємства з іншим підприємством протягом одного дня за одним або кількома платіжними документами у розмірі 10 000 (десять тисяч) гривень. Платежі понад зазначену граничну суму повинні були проводитися на той час виключно в безготівковій формі.

Насправді, мета створення фіктивному договору 2010р.- основа для судового рішення 2014р. про передачу ДП ДАК «Хліб України» «Новоайдарський елеватор» в приватні руки. Ця рейдерська атака можлива лише за повним сприянням вищих посадових осіб Міністерства аграрної політики та продовольства України, яке є вищестоящим органом по відношенню до ДАК «Хліб України» та ДП ДАК «Хліб України» «Новоайдарський елеватор», а такожза повної підтримки та сприяння Кравцова Валерія Володимировича, як директора ДП ДАК «Хліб України» «Новоайдарський елеватор», та керівництва ДАК «Хліб України» в особі його голови Кобелі Ігора Петровича.

Після незаконної приватизації ТОВ «Азовська продовольча компанія» 08.06.2015 р. продає ТОВ «СІВІК АЛЬЯНС ГРУП»(код ЄДРПОУ 39516829, адреса: Україна, м. Київ, вулиця Промислова (Голосіївський район), буд. 10)ДП ДАК «Хліб України» «Новоайдарський елеватор». Наступного дня, тобто 09.06.2015 реєструєтьсяіпотека між іпотекодержателем - ТОВ «МЕРИДІАН СМАРТ ТРЕЙД» (код ЄДРПОУ 39486611, адреса: Україна¸м. Київ, Шевченківський район, вул. Ярославів Вал, буд. 13/2, літера «Б») та іпотекодавцем – ТОВ «СІВІК АЛЬЯНС ГРУП».

Щоб прикрити рейдерську атаку,13 жовтня 2015рта 3 листопада 2015р Міністерство аграрної політики та продовольства України публікує «чорний піар» на своєму офіційному сайті про нібито «рейдерську атаку» на ДП ДАК «Хліб України» «Новоайдарський елеватор» зі сторони Агротона, який орендує елеватор з 2000р., навіть стверджуючи, що група Агротон належить панові Олександру Єфремову, людина проти якої на цей час порушена кримінальна справа (див http://minagro.gov.ua/uk/node/18714). Єфремов О.С. не має до групи компаній Агротон ніякого відношення, що, в свою чергу, підтверджується офіційною інформацією про власників підприємств з Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та системою розкриття інформації на Варшавській фондовій біржі.Агротон не має жодних зв'язків з паном Єфремовим та орендує ДП ДАК «Хліб України» «Новоайдарський елеватор»на протязі 21-року. Міністерство аграрної політики та продовольства України публікує фіктивну інформацію, щоб відвернути увагу від своєї власної рейдерськоїдіяльності.

Від 5 жовтня 2015 року, доступ до ДП ДАК «Хліб України» «Новоайдарський елеватор» перейшов до озброєних людей, які підпорядковуютьсяТОВ «СІВІК АЛЬЯНС ГРУП», а також Кравцов В.В. та Кобелі І.П. Доступ персоналугрупи компаній Агротон був заблокований. На Новоайдарському елеваторінаразі зберігається зерно у кількості 91,000 тн, що належать до групи компаній Агротон, а також Аграрного фонду України. Прямі втрати, пов'язані з крадіжкою цього зерна, як для групи компаній Агротон і держави Україна викладені в таблиці нижче. Після блокування доступу ДП ДАК «Хліб України» «Новоайдарський елеватор»Агротон виявив фіктивну приватизацію державного майна ТОВ «СІВІК АЛЬЯНС ГРУП».

Підводячи підсумок викладеному, можна зробити висновок про явну змову посадових осіб Міністерства аграрної політики та продовольства України, ДАК «Хліб України», ДП ДАК «Хліб України» «Новоайдарський елеватор», ТОВ «Азовська продовольча компанія» та ТОВ «СІВІК АЛЬЯНС ГРУП», а саме: ( 1 ) незаконне відчуження майна ДП ДАК «Хліб України» «Новоайдарський елеватор», як підприємства, що знаходиться в реєстрі об'єктів, заборонених до приватизації, ( 2 )приховування цієї інформації, ( 3 ) поширення відверто неправдивої інформації про пана Єфремова будучи власником групи компаній Агротоні що саме група компаній Агротон веде рейдерську атаку, який вона орендує з 2000р.Вищі посадові особи з Міністерства аграрної політики та продовольства України вступили у змову з ТОВ «Азовська продовольча компанія», ТОВ «СІВІК АЛЬЯНС ГРУП» та державними посадовими особами в ДАК «Хліб України» та ДП ДАК «Хліб України» «Новоайдарський елеватор» щоб зробити шахрайські дії відносно майна державита групи компаній Агротон.

З жовтня група компаній Агротон неодноразово зверталася за допомогою в Службу безпеки України, прокуратурута міліцію. Але це не призвело будь-якого результату взагалі. Тепер ми звертаємось до Вас,Вельмишановний пане Президенте України, лідер боротьби з корупцією в цій країні, щоб допомогти нам у наш час потреби. Будь ласка, допоможіть нам зберегти наші активи та розкрити те, що трапилося зДП ДАК «Хліб України» «Новоайдарський елеватор».

	Агротон		Аграрний фонд		Разом
	Кіл-ть, тон	Вартість,	Кіл-ть, тон	Вартість,	Кіл-ть, тон	Вартість,
		тис. грн		тис. грн		тис. грн
Пшениця 2	11,560	37,454	40,755	132,046	52,315	169,501
клас
Пшениця 3	31,247	98,116	697	2,189	31,944	100,304
клас
Пшениця 6	3,794	11,382
клас
Жито 1 клас			2,300	6,210	2,300	6,210
Жито 3 клас			900	1,890	900	1,890
Разом	46,601	146,952	44,652	142,335	91,253	289,287

Залишки зерна на ДП ДАК «Хліб України» «Новоайдарський елеватор»