Vastned Retail N.V.

Annual Report • Mar 5, 2020

Voorwoord Taco de Groot 5

-

-

1. Vastned in één oogopslag	9
Profiel	11
Belangrijke gebeurtenissen 2019	12
Kerncijfers 2015-2019	14
Portefeuille kerngegevens	15
2. Langetermijnwaardecreatie	25
Waardecreatiemodel 1)	26
Stakeholders	29
Materialiteitsmatrix	31
Hoe Vastned langetermijnwaarde creëert	32
3. Bestuursverslag	47
Toelichting op de vastgoedportefeuille	48
Toelichting op de financiële resultaten	55
Dividendbeleid en -voorstel	62
Gebeurtenissen na balansdatum	62
Vooruitzichten 2020	63
Duurzaamheid	64
Corporate Governance	71
Risicomanagement	77
Bestuurdersverklaring	85
4. Verslag van de Raad van Commissarissen 2)	93
5. Remuneratierapport 2019	107
6. Direct en indirect resultaat	121
7. Jaarrekening 2019	125
8. EPRA prestatie-indicatoren	193
Financiële rapportage	194
Duurzaamheidsrapportage	200
9. Appendices	209
Vastgoedportefeuille	210
Aandeelhoudersinformatie 1)	218
Financiële kalender 2020	222
GRI Content Index Vastned	224
Samenstelling Managementteam 1)	228
Samenstelling Raad van Commissarissen 2)	230
Afkortingen en definities	232
Contactgegevens en colofon	236

1) Maakt deel uit van het Bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW. 2) Maakt onderdeel uit van het verslag van de Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 2:391 BW.

Het vervult mij met trots dat Vastned dankzij de inzet van mijn collega's, ondanks de uitdagende marktomstandigheden, het jaar 2019 naar volle tevredenheid heeft afgesloten. De kwaliteit van de portefeuille is gedurende het jaar verbeterd en de bezettingsgraad blijft onverminderd hoog. Ook een woord van dank voor onze beleggers die ons het vertrouwen schenken en de kwaliteit van de portefeuille en bedrijfsvoering weten te waarderen.

Wij blijven prudent met aankopen, aangezien ook in 2019 de rendementen in het algemeen erg laag waren en wij graag waarde willen toevoegen. Wij streven voortdurend naar een voorspelbaar stabiel resultaat voor onze beleggers. Voor ons zijn discipline, focus en het besef dat wij met andermans geld werken, dagelijks van belang.

Portefeuille

Onze portefeuille bestaat nu voor 83% uit high street winkelvastgoed in grotere Europese steden met een sterke identiteit. We hebben de afgelopen zeven jaar met een consistente strategie een unieke portefeuille gecreëerd, die ook in 2019 in staat is gebleken aantrekkelijke nieuwe huurders aan te trekken. De markt blijft uitdagend en de transitie van het retaillandschap zet zich door, maar met de transformatie van de portefeuille heeft Vastned op tijd ingespeeld op de huidige trend dat retailers het aantal winkels reduceren en zich meer focussen op de toplocaties in de grotere steden. Onze strategische assets in Spanje en Frankrijk zijn voor 100% verhuurd. We hebben weer goede nieuwe contracten in België afgesloten. In Nederland en België hebben we voor € 12 miljoen aan niet-strategische assets weten te verkopen in kleine steden.

Het direct resultaat over 2019 is lager dan over 2018. Echter, gecorrigeerd voor de eenmalige bate in 2018, is het direct resultaat in 2019 stabiel ten opzichte van 2018. We zijn erg blij dat we JD Sports hebben aangetrokken als nieuwe huurder voor ons pand aan de Rue de Rivoli 118-120

Voorwoord

in Parijs tegen marktconforme condities. Voor ons andere pand aan de Rue de Rivoli hebben we Skechers als nieuwe huurder kunnen contracteren. Daarnaast hebben we het afgelopen jaar na het vertrek van Salvatore Ferragamo de retailer Sephora aan de Calle Serrano 36 in Madrid mogen verwelkomen. Wij trachten bij wederverhuur van onze panden het aandeel mode in onze portefeuille terug te brengen, omdat dit het minder sterke segment is van de retailmarkt in het algemeen. De bezettingsgraad van onze portefeuille bleef ook in 2019 onveranderd hoog: hét bewijs dat als je in een stad de juiste panden bezit, er op lange termijn huur gegenereerd zal blijven worden.

Steden met toekomst

Het thema van dit jaarverslag is 'Heritage', onze liefdesverklaring aan de historische steden. Wij vinden het heel bijzonder om in Europese grote steden actief te mogen beleggen, waar sprake is van emotie, beleving en geschiedenis. Vooral jonge mensen willen steeds minder heen en weer reizen voor hun werk en hebben geen behoefte aan een auto. Deze community wil in de stad wonen, werken, winkelen, zich vermaken en uit eten gaan. Dat is de dynamiek van een stad met toekomst.

We zijn in deze centra in staat om te investeren in bij het publiek geliefde locaties waarvan we kunnen voorspellen dat ze zich verder zullen ontwikkelen. Een goed voorbeeld daarvan is Le Marais in Parijs. Dit historische district en aangename verblijfsgebied trekt steeds meer retailers. In Amsterdam zie je ook de ontwikkeling van nieuwe hotspots binnen de ring. Wij zijn heel erg blij met ons bezit op de Ferdinand Bolstraat en de dominante positie die we in de populaire woonwijk De Pijp hebben kunnen verwerven. Wij creëren daar waarde met woningen en het realiseren van meer huur. Retailers huren graag op dit soort locaties omdat ze er reuring ervaren. Je ziet dat mensen steeds meer in dit soort binnenstedelijke wijken hun geld uitgeven in plaats van alleen in een hoofdwinkelstraat. >>

Beste aandeelhouders, huurders, collega's en andere relaties,

• Ferdinand Bolstraat 85h, 85.1, 85.3, 85.4 /1e Jan Steenstraat 89.3, Amsterdam

Duurzame investering

Wij hebben een duurzame portefeuille: ons vastgoed staat er niet alleen zeker al tientallen jaren, het zal altijd huurders blijven aantrekken. We bezitten zelfs panden die een paar honderd jaar oud zijn; veelal rijksmonumenten en panden met beeldbepalende gevels. Onze verantwoordelijkheid is om ervoor te zorgen dat de panden in de portefeuille er goed uit blijven zien. Hierdoor leveren wij een bijdrage aan het continuüm van historische binnensteden.

Als wij panden kunnen renoveren, dan doen we dat op een duurzame manier. We hebben ook in 2019 trajecten met huurders gedaan om te kijken of het energiegebruik efficiënter kan worden georganiseerd. Daarnaast creëren wij woningen in binnensteden. Er moet in een stad gewoond worden, daar leveren wij op een bescheiden manier een bijdrage aan. In totaal hebben wij nu 242 woonunits in portefeuille. Wij verwachten dat het capex niveau laag zal blijven, net als in voorgaande jaren.

Retailers

Wij hebben de afgelopen twaalf maanden goede stappen gezet met betrekking tot de organisatie door het aantrekken van nieuwe mensen met een eigen expertise. De focus zal steeds meer komen te liggen op data-analyse, die beter inzicht zal geven in het bestedingspatroon van de consument in de winkelstraten waar Vastned actief is. Deze informatie zal ons helpen de kwaliteit van onze portefeuille te vergroten, succesvolle huurders aan te trekken en de bezettingsgraad hoog te houden.

Vooruitblik 2020

Wij blijven kritisch over marktontwikkelingen, gezien de beperkte investeringsmogelijkheden en de transitie waarin het retaillandschap zich bevindt. Naast een lage werkloosheid, economische groei en een hoog consumentenvertrouwen blijft vooral de inkomensgroei van consumenten bepalend voor een gezonde retailmarkt in 2020. Aandachtspunten zijn hierbij de internationale handelsconflicten, de wereldwijde schuldenberg en de afnemende wereldwijde economische groei.

Ondanks het lagere directe resultaat in 2019 ten opzichte van 2018, zijn wij van plan toch € 2,05 per aandeel uit te keren, gelijk aan het dividend over 2018. Wij vertrouwen erop dat de kwaliteit van onze portefeuille ervoor zorgt dat we ook het komende jaar een sterk direct resultaat kunnen behalen. Onze focus blijft liggen op het handhaven van de hoge bezettingsgraad van onze portefeuille. Voor 2020 verwachten we een direct resultaat tussen € 2,05 en € 2,15 per aandeel, een lichte stijging ten opzichte van 2019. Deze groei wordt naar verwachting met name veroorzaakt door de verhoogde bezettingsgraad ten opzichte van 2019, vanwege het contracteren van JD Sports aan de Rue de Rivoli in Parijs, tegen marktconforme condities. We zullen blijven investeren in historische steden om de functionele levensduur van panden te verlengen en bij te dragen aan de aantrekkingskracht en leefbaarheid van binnensteden.

Amsterdam, 11 februari 2020

Taco de Groot CEO Vastned Retail NV

Profiel

Belangrijke gebeurtenissen 2019 Kerncijfers 2015-2019 Portefeuille kerngegevens

• Keizersgracht 233, Amsterdam

Vastned Retail NV is een Europese beursgenoteerde vastgoedonderneming met focus op het beste winkelvastgoed in de populaire winkelstraten van geselecteerde Europese steden met een historische binnenstad. Huurders van Vastned zijn sterke, toonaangevende internationale en nationale retailers. Door te investeren in historische binnensteden draagt Vastned bij aan het behoud van cultureel erfgoed in de verschillende binnensteden. Tevens levert Vastned een positieve bijdrage aan de leefbaarheid en veiligheid in binnensteden door creatie en renovatie van woningen boven de winkels. Op deze wijze tracht Vastned langetermijnwaarde te creëren voor haar aandeelhouders, huurders, medewerkers en de maatschappij. Het waardecreatiemodel op pagina 26 geeft helder en overzichtelijk weer hoe Vastned waarde creëert. Eind 2019 bedroeg de waarde van de portefeuille circa € 1,6 miljard.

Profiel

De transformatie van de portefeuille van Vastned naar vooral winkelvastgoed in geselecteerde Europese steden met een historische binnenstad is gestart in 2011 en in 2018 afgerond. Vastned maakt derhalve vanaf 2019 geen onderscheid meer tussen core city assets en mixed retail locations. Van de huidige portefeuille bestaat meer dan 80% uit vastgoed in de historische binnenstad van geselecteerde Europese steden, terwijl het overige deel van de portefeuille voornamelijk bestaat uit Belgische baanwinkels, supermarkten en winkelvastgoed van hoge kwaliteit in kleinere plaatsen met een goed en stabiel rendement, in met name Nederland en België.

Het team van Vastned bestaat uit 41 medewerkers verdeeld over vier Europese steden. Door intensieve samenwerking wordt op een pragmatische en hands-on manier de strategie uitgevoerd met als doel de kwaliteit van de portefeuille continu te blijven verhogen. De financieringsstrategie van Vastned is conservatief en risicomijdend, waarbij Vastned streeft naar een loan-tovalue ratio tussen de 35% en 45%.

Belangrijke gebeurtenissen 2019

Vastned verwacht een direct resultaat voor 2019 tussen € 2,00 en € 2,10 per aandeel

Vooruitzicht

31 juli 2019: Verwacht direct resultaat 2019 aan onderkant range van € 2,00 - € 2,10 per aandeel, voornamelijk door leegstand Rue de Rivoli 118-120 in Parijs

31 juli 2019: aankondiging interim-dividend van € 0,58 per aandeel

Vastned is op 19 oktober 2018 een aandeleninkoopprogramma gestart van maximaal € 40 miljoen, dat, na verlenging, liep tot en met 17 april 2019. In 2019 werden in totaal 742.616 aandelen ingekocht voor een totaalbedrag van € 24,9 miljoen (inclusief kosten).

In totaal zijn er in 2018 en 2019 1.034.824 aandelen ingekocht, tegen een gemiddelde prijs van € 33,50, voor een totaalbedrag van € 34,7 miljoen. De ingekochte aandelen worden aangehouden als treasury shares.

•In H1 2019 heeft Vastned een deel van haar derivatenportefeuille met een notional bedrag van € 135 miljoen afgewikkeld tegen de marktwaarde van € 5,3 miljoen negatief; vervolgens zijn nieuwe rentederivaten afgesloten met een notional bedrag van € 150 miljoen op basis van de actuele marktrente.

• Op 17 januari 2019 heeft Vastned een langlopende obligatielening van € 50,0 miljoen geplaatst bij Pricoa Capital Group. De obligatielening heeft een looptijd van 7 jaar tegen een coupon van 2,73% en is gebruikt voor het herfinancieren van bestaande leningen.

• Op 30 september 2019 heeft Vastned een nieuwe lening van € 40,0 miljoen geplaatst bij Barings. De nieuwe lening heeft een looptijd van 5 jaar tegen een coupon van 1,71% en werd gebruikt voor het herfinancieren van bestaande leningen.

Direct resultaat

Interim dividend

Aandeleninkoopprogramma

Financiering

Amsterdam

• Keizersgracht 233

• Ferdinand Bolstraat 85h, 85.1, 85.3, 85.4 / 1e Jan Steenstraat 89.3

• Nes 67 / Sint Barberenstraat 4

Dividendvoorstel

29 oktober 2019: Verwachting dividendvoorstel voor 2019

bevestigd op € 2,05 per aandeel

Vastned heeft haar clusters in Amsterdam gedurende 2019 uitgebreid met de volgende drie acquisities voor een totaalbedrag van € 13,7 miljoen:

Om het risicoprofiel van de portefeuille verder te verlagen heeft Vastned gedurende 2019 de volgende niet-strategische panden

verkocht voor een totaalbedrag van € 12,1 miljoen:

Eind juni 2019 heeft Vastned een overeenkomst getekend met Skechers voor de huur van het object Rue de Rivoli 102 in Parijs vanaf begin 2020.

In juli 2019 heeft Vastned een huurcontract getekend met JD Sports voor Rue de Rivoli 118-120 in Parijs. Dit huurcontract is ingegaan per januari 2020 en zorgde er met name voor dat de bezettingsgraad steeg van 93,1% per eind juni 2019 naar 98% per eind december 2019

Verlagen risicoprofiel

Bezettingsgraad

• Wouwsestraat 48 in Bergen op Zoom
• Breestraat 65-69 en Nieuwstraat 9-11 in Beverwijk
• Steenstraat 110 / d'n Entrepot 3 en Hoogkoorpassage 14-18 en 22 in Boxmeer
• Stationsstraat 18-20 in Boxtel
• Lange Bisschopstraat 34 en 50 in Deventer
• In de Cramer 140 in Heerlen
• Hoofdstraat 25 in Veenendaal
• Arendstraat 9-13 in Oosterhout
• Lange Kerkstraat 9 in Goes
• Rue Pont d'Île 35 in Luik
• Rue des Français 393 in Ans

Kerncijfers 2015–2019 Portefeuille kerngegevens

Resultaten (€ miljoen)	2019	2018	2017	2016	2015
Brutohuuropbrengsten	69,3	77,1	77,5	89,5	93,2
Direct resultaat Indirect resultaat	35,0 (12,6)	40,4 0,7	41,1 53,5	46,1 (19,7)	49,2 16,3
Resultaat	22,4	41,1	94,6	26,4	65,5
Balans (€ duizend)
Vastgoed (taxatiewaarde) Eigen vermogen Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail Langlopende verplichtingen	1.571,4 882,9 793,7 612,1	1.579,6 923,0 830,4 505,4	1.591,6 933,4 838,7 633,9	1.614,8 891,5 804,4 636,9	1.647,9 901,0 816,6 692,1
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen Aantal uitstaande aandelen (eind)	17.270.106 17.151.976	18.151.962 17.894.592	18.505.783 18.186.800	19.036.646 19.036.646	19.036.646 19.036.646
Per aandeel (€)
Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail begin (inclusief dividend) Slotdividend vorig boekjaar	46,40 (1,34)	46,05 (1,41)	42,26 (1,32)	42,90 (1,31)	41,09 (1,27)
Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail begin (exclusief dividend)	45,06	44,64	40,94	41,59	39,82
Direct resultaat Indirect resultaat	2,03 (0,73)	2,22 0,04	2,22 2,89	2,42 (1,03)	2,58 0,86
Resultaat	1,30	2,26	5,11	1,39	3,44
Overige mutaties Interim-dividend	0,50 (0,58)	0,21 (0,71)	0,71 (0,64)	0,01 (0,73)	0,38 (0,74)

vastgoed portefeuille (€ miljoen)
1.600
1.500
1.400					–0,8%
1.300
1.200
1.100
1.000
900
800	Waarde
700	verandering
600
500	–0,6%
400
300
200		0,0%	–2,8%	+2,4%
100
0
	NL	FR	BE	ES	Totaal
Aantal retail
huurders	280	72	119	9	480
Aantal residentiële huurders	173	36	12	0	221
Like-for-like brutohuur groei (%)	0,4	(17,6)	(0,2)	17,5	(3,0)

Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail eind (inclusief slotdividend)	46,28	46,40	46,12	42,26	42,90
EPRA NNNAV	46,20	46,49	45,66	41,68	42,31
Beurskoers (eind)	26,70	31,30	41,30	36,86	42,35
Dividend in contanten Aandeelhoudersrendement (%)	2,051) (8,6)	2,05 (19,7)	2,05 17,1	2,05 (8,1)	2,05 17,3

Overig

Solvabiliteit (%)	56,6	59,0	59,2	56,1	56,0
Loan-to-value ratio (%)	41,6	39,0	38,8	41,8	41,6
Kapitaalinvesteringen (€ miljoen)	2,4	3,9	3,8	5,6	3,0
Aantal medewerkers (FTE's, gemiddeld)	39	41	45	49	52

1) Onder voorbehoud van goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

1) Exclusief appartementen en parkeerplaatsen. • Kalverstraat 11-17 / Rokin 12-16, Amsterdam

	Totaal
Aantal objecten	288
Panden met 'Energy Performance Certificate' (%)	71
Waarde vastgoedportefeuille (€ miljoen)	1.571
Gemiddelde waarde per object (€ miljoen)	5,5
Verhuurbare oppervlakte (m2 duizend)	219
Aantal huurders 1)	480
Theoretische jaarhuur (€ miljoen)	74,3
Markthuur (€ miljoen)	73,8
(Over-)/onderhuur (%)	(0,7)

Gemiddelde markthuur per m2 (€)

Totaal	337
Spanje	1.117
België	218
Frankrijk	825
Nederland	312

Gemiddelde huur per m2 (€)

Totaal	340
Spanje	1.050
België	234
Frankrijk	748
Nederland	322

Vervolg portefeuille kerngegevens

HE RI TA

I AMSTERDAM, de metershoge letters, die tot 2019 op het Museumplein stonden en nu een reizend bestaan leiden, waren goed voor zo'n 6000 selfies per dag. Geliefd bij toerist, verguisd door de politiek vanwege het individualistische karakter. Amsterdam staat van oudsher voor solidariteit en diversiteit. Solidariteit zit in het DNA.

In 1275 gaf Graaf Floris V de mensen die bij de dam aan de Amstel woonden een vrije vaart, blijkt uit het eerste op schrift gezette bericht over de stad. Dit privilege leverde gedonder op met het Bisdom van Utrecht waar het Amstelland onder viel. Maar proeven van het machtige Holland, smaakte naar meer: Amsterdammers leverden hun pasverworven vrijheid niet in. De stad ontwikkelde zich snel en verwierf stadsrechten. Rondom de Amsteloever werden dijken gebouwd, in de rivier een dam (waar nu het Nationaal Monument staat). De eerste markt deed zijn intrede. Later werden op de Dam huisjes en en een Raadhuis gebouwd na het dempen van het Damrak – tot die tijd voeren schepen de haven in ter hoogte van de Dam. De stadsgrens werd gevormd door het Singel en de Kloveniersburgwal.

• Ted Baker, Leidsestraat 64, Amsterdam

Bier, haring en VOC

De 14-eeuwse economie dreef op Duits bier en haring. Twee eeuwen later had Amsterdam de status van handelscentrum te pakken. Met een stapelmarkt waar noordelijke en zuidelijke producten werden opgeslagen zoals hout, graan, ijzererts, pelzen en zout. De bloeiende economie trok weer andere bedrijfstakken aan als cartografen, drukkers en het bank- en verzekeringswezen. Zuid-Nederlandse kapitaalkrachtige kooplui trokken vanwege de neergang van de Antwerpse economie naar Amsterdam.

In 1579 vielen de Nederlanden uiteen en werden een republiek, zij het zeker nog geen democratie. Overgebleven middeleeuwse rechten en handelsbelangen stimuleerden de vrijheid en tolerantie in de stad. Vanuit Amsterdam werden de eerste handelstochten naar Indië ondernomen. Een groot succes. Het leverde de aandeelhouders 400 procent winst op. In 1602 werd de Verenigde Oost-Indische Compagnie, de eerste multinational, in de stad opgericht. De helft van het kapitaal was in handen van Amsterdam. Bijna twintig jaar later zag de West-Indische Compagnie het daglicht. Het begin van de Gouden Eeuw. Rijkdom, macht, cultuur en verdraagzaamheid floreerden in de stad.

Grachtengordel en kansen

In de 17e eeuw vond stadsuitbreiding plaats met de Grachtengordel – 14 kilometer lang met 80 bruggen – en de Jordaan. Schoonheid in de bouwkunst stond hoog in het vaandel, en dat trok kunstenaars naar de stad. Hun aanwezigheid genereerde een explosie aan kunstproductie en handel. Bredero en Vondel dichtten er hun bundels. Rembrandt, Hals en Vermeer hadden er een werkplaats. Spinoza en Descartes filosofeerden in de koffiehuizen. Eind 17e eeuw was deze bloei voorbij. Amsterdam raakte haar wereldpositie op de stapelmarkt kwijt. Bevolkingsgroepen groeiden uiteen en het verschil tussen arm en rijk werd groter.

De aanleg van het Noordhollands Kanaal in de 19e eeuw zorgde voor een directe verbinding met zee, met als resultaat een grotere en betere handelsroute en nieuwe industrie. Samen met de opening van het Suezkanaal en de eenheid van Duitsland bood dit nieuwe perspectieven. De handel met Indië werd geliberaliseerd; goedkope havenarbeiders kwamen uit China. De eerste lading ruwe diamanten werd vanuit Zuid-Afrika geïmporteerd, en dat zorgde voor een sterke ontwikkeling in de Amsterdamse diamantenindustrie. De bouw van het Centraal Station wierp eveneens zijn vruchten af. Vanaf 1889 was de stad goed per trein bereikbaar. Amsterdam deed mee aan de Europese grootstedelijke bouwstijl met mooie theaters, musea, hotels en warenhuizen. Mensen trokken van het platteland naar de stad voor werk en vertier. >>>

doos

• PC. Hooftstraat, Amsterdam

© Stadsarchief Amsterdam

In de jaren 20/30 van de twintigste eeuw telde Amsterdam 4000 venters. Nieuwe winkeltjes rezen als paddenstoelen uit de grond. Door gebrek aan vakkennis en kapitaal gingen er ook weer veel failliet in crisistijd. In de Tweede Wereldoorlog verloor de stad tien procent van haar inwoners door de Hongerwinter en Jodenvervolging. Door de schaarste wisten ondernemers alsnog een aardige boterham te verdienen door de prijs flink op te voeren. Na de oorlog keerden de ondernemers uit de Jodenbreestraat en Weesperstraat – voor de oorlog drukbezochte winkelstraten – niet terug. De middenstand had het zwaar. Door het herstel van de haven en luchthaven, de aanleg van een metronet en de bouw van de IJ-tunnel groeide de stad en steeg het (dag)toerisme in een gestaag tempo. De Amsterdamse haven vond een nieuwe niche met doorvoerproducten: graan en Japanse auto's.

Rugzaktoeristen en immigranten

Eind jaren 60 maakte de explosie van jeugd Amsterdam beroemd: beelden van slapende en blowende hippies en rugzaktoeristen op de Dam gingen de wereld over. Later werden bezettingen, krakers- en studentenrellen wereldnieuws. De onbetwiste koningin der rellen: die op de kroningsdag van Beatrix in 1980. Negatief of positief nieuws, het toerisme bleef aantrekken. Het vrije Amsterdam had toeristen in haar greep.

Net als in de 17e eeuw werd Amsterdam een immigratiestad met arbeidsmigranten uit Turkije en Marokko; Surinamers die na de dekolonisatie van hun land naar Nederland trokken. – Al eerder werden de Indische Nederlanders gerepatrieerd. Samen met de hogere opkomst van studenten bracht die mix aan culturen een andere dimensie in het Amsterdamse straatbeeld en de economie. In de 21e eeuw verzelfstandigde de haven, en heeft het nu de ambitie uit te groeien met de komst van een nieuwe zeesluis bij IJmuiden, tot de grootste ter wereld. Zo is Amsterdam voorbereid op de komst van de nieuwe generatie cruise-, bulk- en containerschepen.

Stad van de vrijheid

Anno 2020 kent Amsterdam inwoners uit 173 landen en een nauwelijks te bedwingen explosie aan toeristen. Amsterdam 2.0, the Gay Capital of Europe, is populairder dan ooit. Wereldwijd bekend als de stad van de vrijheid met een liberaal drugsbeleid. Een onbetwiste Nederlandse culturele koningin met een diversiteit aan musea, ballet- en toneelvoorstellingen, galerieën, concerten, restaurants, winkels en die prachtige grachtengordel.

Amsterdam staat van oudsher voor solidariteit en diversiteit

FACTS & FIGURES AMSTERDAM

Inwoners 862.965

Eerste bekende winkels Winkel van Sinkel, C&A, Coöperatie Etos, AH, De Gruyter, Hema

Toeristen per jaar > 8 miljoen

Musea 89

Toerisme Dagjesmensen en Favoriete internationaal

attracties

Van Gogh en Rijksmuseum, Artis, Nemo, Anne Frankhuis, Heinekenexperience, Johan Cruijff Arena, Madame Tussauds, Rembrandthuis, Amsterdam Museum, EYE Museum, He Hua Tempel, Ons' Lieve Heer op Solder, Oude Kerk, Beurs van Berlage, Concertgebouw

Favoriete locaties Jordaan, Leidseplein,

de Dam, Vondelpark, de Pijp, de Wallen, Grachtengordel, PC Hooftstraat, Rembrandtplein, Amstel, Kalverstraat, Haarlemmerstraat, De 9 Straatjes, Utrechtsestraat, Museumplein, De Westelijke eilanden, Nieuwmarkt, Nieuwe Hoogstraat, Vondelpark

Aantal winkels 5.517

Eerste winkel Vastned Leidsestraat 64-66, Air Algerie, LOT, Australian Airlines en IATA, 1986 92 Grootste

Aantal Vastned panden

41 Aantal Vastned woningen

huurder van Vastned UNIQLO (Kalverstraat 11- Rokin 12; 3.165 m2)

Nachten gespendeerd door toeristen > 17 miljoen

CREATIE 2

Waardecreatiemodel Stakeholders Materialiteitsmatrix Hoe Vastned langetermijnwaarde creëert

Waardecreatiemodel

Vastned investeert in winkelvastgoed in de populaire winkelstraten van geselecteerde Europese steden met een historische binnenstad. Door deze investeringen creëert Vastned langetermijnwaarde voor aandeelhouders, huurders, medewerkers en maatschappij. De totstandkoming van deze toegevoegde waarde wordt weergegeven in het waardecreatiemodel.

at a ult es R	Direct resultaat	Huurinkomsten	Grootte en kwaliteit van de portefeuille Huurniveaus Bezettingsgraad
		Exploitatiekosten	Grootte van de portefeuille / organisatie Niet doorberekende servicekosten Bezettingsgraad
		Financierings- kosten	Renteontwikkeling Verhouding vaste versus variabele rente Grootte leningenportefeuille Gemiddelde looptijd van de leningenportefeuille
	Indirect resultaat	Waardemutatie portefeuille	Kwaliteit van de portefeuille Investeringen
		Verkoopresultaat desinvesteringen	Totaalbedrag desinvesteringen Vraag uit de markt en financieringsmogelijkheden

Voor een uitgebreide onderverdeling van het direct en indirect resultaat zie pagina 121 en 122.

De verhuur van en het investeren in winkelvastgoed zijn de kernactiviteiten van Vastned. Het resultaat van Vastned bestaat uit het direct en het indirect resultaat. Het direct resultaat bestaat hoofdzakelijk uit de brutohuurinkomsten van de verhuur van winkelpanden minus de daarmee gemoeide kosten, verminderd met de financieringskosten. Het indirect resultaat bestaat hoofdzakelijk uit de waardemutaties van het vastgoed, het verkoopresultaat op desinvesteringen en waardeveranderingen van financiële derivaten.

De belangrijkste mutaties van de huurinkomsten worden veroorzaakt door de bezettingsgraad en de like-for-like brutohuurontwikkeling, die in grote mate afhankelijk zijn van de locatie van de assets en van actief assetmanagement. Uit de resultaten van de afgelopen jaren blijkt: hoe aantrekkelijker de locatie, hoe hoger de bezettingsgraad, hoe hoger de huurinkomsten en hoe stabieler de waarderingen.

Vastned is zich bewust van het feit dat zij opereert in samenwerking met verschillende stakeholders, waarmee zij continu in gesprek is. Partijen die invloed hebben op de waardeketen van Vastned en/of worden beïnvloed door Vastned's activiteiten, worden als meest relevant beschouwd. Vastned onderscheidt de volgende vier stakeholders die van groot belang zijn voor haar langetermijnwaardecreatie:

Aandeelhouders

Vastned is een vastgoedonderneming die beleggers verenigt en gezamenlijk in staat stelt om te investeren in highstreetwinkelvastgoed. De aandeelhouders verschaffen het eigen vermogen waarmee Vastned, tezamen met vreemd vermogen, in staat is om vastgoedinvesteringen te doen. De aandeelhouders van Vastned zijn veelal langetermijninvesteerders, zowel institutioneel alsook een groot aantal particulieren. In het communicatieproces met de aandeelhouders vormen analisten een belangrijke link. Vastned verstrekt geen vergoedingen aan enige partij voor het opstellen van analistenrapporten. Momenteel wordt Vastned gevolgd door zeven analisten van gerenommeerde partijen. De namen en contactgegevens van de analisten die Vastned volgen zijn

te vinden op de website van Vastned.

Medewerkers

De Vastned organisatie kenmerkt zich door een echte familiecultuur, waarbij elke medewerker een bijdrage levert aan het effectief uitvoeren van de strategie. Om de portefeuille te vergroten en actief te beheren is een hands-on, proactieve, en pragmatische organisatie van groot belang. Goede samenwerking, sterke relaties en een groot lokaal netwerk zijn hierbij essentieel. Per jaareinde 2019 waren in totaal 41 personen werkzaam bij Vastned, verspreid over de kantoren in Amsterdam, Antwerpen, Parijs en Madrid.

Stakeholders

Financiers

De vreemdvermogenverschaffers, tezamen met de eigenvermogenverschaffers, stellen Vastned in staat om te investeren in vastgoed. Vastned voert een conservatief financieringsbeleid en er wordt gestreefd naar spreiding van de financieringen over verschillende banken en andere financieringsbronnen. ABN AMRO, Belfius, BNP Paribas, ING, KBC en Rabobank verschaffen een kredietfaciliteit aan Vastned. Pricoa Capital Group, AXA Real Estate en Barings verschaffen niet-bancaire leningen aan Vastned.

Huurders

De huurders van het winkelvastgoed van Vastned zijn veelal sterke en toonaangevende internationale en nationale retailmerken, als ook lokale winkeliers. Ze huren bij Vastned vanwege de kwaliteit en uniciteit van de panden en vanwege de goede locatie in de binnenstad. Een groot aantal panden heeft kantoren of woonruimtes boven de winkelruimtes, waarvoor veel interesse is van particulieren die willen wonen in de binnenstad. In totaal huurden eind 2019 480 retail partijen en 221 residentiele huurders van Vastned.

Ons business model

Stakeholder groep	Aandeelhouders Frequentie: Maandelijks Verantwoordelijkheid: Investor Relations en Directie	Medewerkers Frequentie: Dagelijks Verantwoordelijkheid: Human Resources	Financiers Frequentie: Elk kwartaal Verantwoordelijkheid: CFO	Huurders Frequentie: Dagelijks Verantwoordelijkheid: Portfolio managers
Communicatie	• Persberichten • Trading updates • Webcasts • Algemene Vergadering van Aandeelhouders • Surveys • Meetings	• Feedbackmomenten • Delen van onderlinge kennis en ervaring • Teambuildingevents	• Reguliere afspraken • Seminars • Surveys	• Reguliere afspraken • Seminars • Surveys
Discussie punten	• Strategie en resultaten • Risico's • Communicatie optimalisatie • Duurzaamheid • Efficiency	• Persoonlijke ontwikkeling • Communicatie en feedback • Inzet en betrokkenheid	• Financiële strategie • Risico's • Duurzaamheid	• Duurzaamheid en efficiency van gebouwen • Klachten en advies • Huurvoorwaarden
Follow-up	• Aanscherping operationele of strategische doelen • Risk management • Nieuwe communicatie mogelijkheden	• Talentenprogramma • Coaching en educatie • Beloningsstructuren • Bevorderen welzijn en gezondheid personeel	• Aanpassen operationele of strategische doelen • Risico's afdekken	• Operationele verbeteringen • Investeren in verhuurbare units

Stakeholder Dialoog Materialiteitsmatrix

In 2019 heeft Vastned een uitgebreide survey uitgevoerd om de belangrijkste onderwerpen voor zowel Vastned als haar stakeholders te identificeren. Zo heeft Vastned uit een brede range aan onderwerpen veertien materiële onderwerpen geselecteerd. Vervolgens is aan de belangrijkste groep externe stakeholders (beleggers, analisten, huurders en financiers) gevraagd om aan deze onderwerpen naar belang een score toe te kennen. Hetzelfde is gedaan door het Managementteam van Vastned. De uitkomsten hiervan vormen samen belangrijke richtlijnen voor de duurzaamheidsstrategie en algemene bedrijfsvoering van Vastned.

Van deze veertien onderwerpen zijn de volgende vijf het belangrijkst volgens de stakeholders en Vastned1):

1. Stabiele en voorspelbare resultaten op lange termijn Vastned streeft naar een conservatief risicobeleid. Hierbij anticipeert Vastned tijdig op externe factoren om haar resultaten stabiel en voorspelbaar te laten zijn op lange termijn.

2. Transparante en eerlijke communicatie

Vastned beoogt transparant te handelen en te rapporteren over financiële en niet-financiële informatie. In de survey die in 2019 is uitgevoerd werd de mening gevraagd van de belangrijkste externe stakeholders met betrekking tot de communicatie/transparantie van de afdeling Investor Relations. De uitkomst van dit onderzoek was dat de respondenten tevreden zijn over de informatieverstrekking en de bereikbaarheid van de afdeling Investor Relations.

3. Ethische en integere bedrijfsvoering

Vastned stuurt op verantwoordelijk en integer gedrag. Hierbij neemt Vastned de geldende wet- en regelgeving en algemeen aanvaarde sociale en ethische normen in acht. Door middel van trainingen en gedragscodes geeft Vastned haar medewerkers op doorlopende basis een leidraad voor ethisch handelen en integere bedrijfsvoering.

4. Open en inclusieve cultuur

De Vastned organisatie kenmerkt zich door een echte familiecultuur en stimuleert een open en inclusieve cultuur waarbij de medewerker centraal staat. Door de laagdrempelige cultuur zijn de leden van de Directie continue in gesprek met hun medewerkers en groeit het personeel mee met het bedrijf. Dit maakt Vastned een aantrekkelijke werkgever voor iedereen (ongeacht leeftijd, gender, afkomst of religie).

5. Duurzame en efficiënte gebouwen

Bij renovatie zet Vastned in op het verduurzamen van gebouwen door deze zo energie- en water efficiënt mogelijk te maken en rekening te houden met de klimaatbestendigheid in het stedelijk gebied.2)

De vijf materiële thema's maken integraal deel uit van het duurzaamheidskader van Vastned, dat aansluit op het waardecreatiemodel en de Sustainable Development Goals. Onder 'Onze doelstellingen en resultaten' op pagina 38 is de relatie tussen de materiele thema's, SDG's en de overkoepelende doelen van Vastned gevisualiseerd. Evenals in 2018 kwamen de thema's 'stabiele en voorspelbare resultaten op lange termijn', 'transparantie' en 'integriteit' uit de materialiteitsanalyse als belangrijkste thema's naar voren. In 2019 werd daarnaast 'Een open en inclusieve cultuur', een aspect dat hoog in het vaandel staat bij Vastned, genoemd als belangrijk thema.

• 1) De wijze waarop de keuze voor deze vijf onderwerpen is gemaakt is afgeleid van de GRI richtlijnen voor duurzaamheidsverslaggeving van de Global Reporting Initiative (GRI, een internationaal erkende standaard voor het opstellen van duurzaamheidsverslaggeving).
• 2) Vastned verhuurt haar winkelpanden doorgaans 'casco'. Hierdoor heeft Vastned slechts beperkt invloed op het energieverbruik van haar huurders. Daarnaast zijn de mogelijkheden voor Vastned om panden te verduurzamen met bijvoorbeeld zonnepanelen, gelimiteerd ten gevolge van regelgeving op het gebied van cultureel erfgoed.
• 1 Stabiele en voorspelbare resultaten op lange termijn
• 2 Transparante en eerlijke
• communicatie
• 3 Ethische en integere bedrijfsvoering
• 4 Open en inclusieve cultuur
• 5 Duurzame en efficiënte gebouwen
• 6 Digitalisering
• 7 Duurzame bedrijfsvoering
• 8 Behoud en verbetering van cultureel erfgoed
• 9 Werknemersgezondheid en welzijn
• 10 Duurzame inkoop en hergebruik van materialen
• 11 Talentmanagement
• 12 Leefbare, veilige en inclusieve steden
• 13 Huurders informeren over en
• ondersteunen bij verduurzaming
• 14 Betrokkenheid bij lokale gemeenschappen

Significantie voor Vastned 30 31

De strategie van Vastned is essentieel voor het creëren van langetermijnwaarde. Bij het bepalen van de strategie is kennis omtrent trends en marktontwikkelingen onmisbaar. Ook een zogenaamde SWOT-analyse biedt de benodigde inzichten om te komen tot een juiste afweging. Hieronder zullen deze aspecten worden toegelicht.

Retailmarkt blijft voorlopig nog in transitie

De lage werkloosheid, economische groei en hogere consumentenbestedingen waren positief voor de retailers in 2019. De strijd onder retailers om de portemonnee van de consument duurt onverminderd voort. Het bestedingspatroon van consumenten verandert en retailers zoeken naar manieren om zich hieraan aan te passen.

Stijgende consumentenbestedingen aan horeca, cultuur, hotels en stedentrips concurreren met uitgaven aan retail. Daarnaast spelen de smartphone en social media kanalen een steeds belangrijkere rol in het aankoopproces van de consument. Het is belangrijk dat retailers hierop inspelen en dat zij blijven vernieuwen en investeren in hun businessmodellen, winkels en personeel.

Naast fysieke winkels hebben veel retailers nu ook online businessmodellen gelanceerd. Een dergelijke multi-, cross- of omnichannel strategie blijkt vooralsnog niet altijd succesvol, als gevolg van nieuwe operationele uitdagingen en een andere kostenstructuur. De hoge kosten voor IT, logistiek en digitale marketing resulteren veelal in lagere marges terwijl de totale omzet van de retailer niet per definitie stijgt. Vastned is dan ook van mening dat een online businessmodel niet voor alle retailers is weggelegd en dat de kwaliteit en service van de fysieke winkels essentieel zullen blijven voor het succes van de retailers.

Hoe Vastned langetermijnwaarde creëert

De locatie van de fysieke winkels wordt hierbij steeds belangrijker omdat consumenten hun bezoek aan een winkelstraat steeds vaker combineren met een lunch, diner of museumbezoek. Consumenten gaan hiervoor steeds vaker richting de historische binnensteden van grote steden en minder naar kleinere steden. Vastned verwacht dat grote retailers hun winkels steeds meer zullen concentreren in grote Europese steden, terwijl het aantal winkels op secundaire locaties wordt afgebouwd. De afgelopen 20 jaar zijn er verschillende nieuwe retailers in Europa op de markt gekomen waarvan een groot deel zonder succes weer vertrok. Het vergt van de retailer een goede strategie en grote investeringen in het personeel en in de winkels, fysiek en/of online, om succesvol te kunnen groeien in de huidige retailmarkt.

Vastgoed in historische binnensteden onverminderd populair

De vraag naar vastgoed in historische binnensteden blijft groot, terwijl het aanbod beperkt is. Hierdoor bleven de yields nagenoeg gelijk. Voor Vastned betekent dit dat de waardering van haar portefeuille relatief constant bleef, terwijl het tegelijkertijd lastig is voor Vastned om nieuwe winkelpanden te vinden waar waarde aan toegevoegd kan worden.

Vastned ziet de urbanisatie voortduren, wat leidt tot een blijvend grote vraag naar woonruimte en kantoren in de binnensteden waar Vastned actief is. Vastned onderzoekt continue de mogelijkheden binnen de portefeuille om woonruimte of kantoren te creëren boven het winkelvastgoed, om zo langetermijnwaarde te creëren.

De bovengenoemde ontwikkelingen in de retail- en winkelvastgoedmarkt ondersteunen de strategie van Vastned om te investeren in de historische binnenstad van geselecteerde Europese steden.

Hieronder worden de belangrijkste sterktes en zwaktes van Vastned weergegeven samen met de grootste kansen en bedreigingen in de markt waarin zij opereert.

Sterktes

• Enige beursgenoteerde pan-Europese vastgoedonderneming met focus op assets in Amsterdam, Antwerpen, Parijs en Madrid
• Lage kapitaalinvesteringen
• Sterk team van specialisten in een slagvaardige platte organisatie
• Robuuste financiële positie en conservatieve financieringsstrategie
• Kwalitatief goede portefeuille op de beste retail locaties met hoge bezettingsgraad

Kansen

• Interesse van retailers voor de beste retail locaties
• Lage rentestand zorgt voor lage financieringskosten
• Toenemende vraag naar woningen en kantoren in de binnensteden
• Food & beverage markt ontwikkelt zich snel in de historische binnensteden

Onze strategie

De eerder beschreven trends en marktontwikkelingen, alsmede de SWOT-analyse, dienen als basis voor de strategie van Vastned. Vastned focust zich op het investeren in en verhuren van winkelvastgoed in de populaire winkelstraten van grotere Europese steden met

SWOT-analyse

Zwaktes

• De desinvesteringen van niet-strategisch vastgoed in 2019 hebben een licht drukkend effect op de huurinkomsten en het direct resultaat
• Lage liquiditeit van het aandeel Vastned en daarnaast relatief hoge kosten van de beursnotering ten opzichte van de portefeuille-omvang
• Moeilijk segment om te investeren of groeien in huidige markt

Bedreigingen

• Beperkt aanbod van en sterke vraag naar assets in grote Europese steden met een historische binnenstad
• Faillissementen van retailers
• Online retail
• een historische binnenstad. Het doel is om voor de lange termijn stabiele en voorspelbare resultaten te genereren en om bij te dragen aan het behoud van cultureel erfgoed, de leefbaarheid en veiligheid in deze historische binnensteden.

Strategie

De strategie van Vastned is gebouwd op drie pijlers: portefeuille, organisatie en financiering. Na belangrijke stappen gezet te hebben in de afgelopen jaren heeft Vastned in 2017 haar strategie aangescherpt, waarbij gekozen is voor een duidelijke focus op de binnensteden van Amsterdam, Antwerpen, Parijs en Madrid. Daarnaast heeft Vastned in 2018 een focusgebied toegevoegd, namelijk de uitbreiding van de food & beverage portefeuille in de omgeving van de winkelpanden van Vastned in historische binnensteden. Food & beverage wordt steeds belangrijker voor het winkelend publiek en het bepaalt steeds meer de aantrekkingskracht van een winkelgebied. Vastned gelooft in een goede mix tussen retail en food & beverage en investeert in food & beverage vastgoed indien dat waarde toevoegt voor haar stakeholders. Het investeren in onze panden, het realiseren van woningen en kantoren op de eerste en hoger gelegen verdiepingen dragen bij aan het behoud van het cultureel erfgoed, de leefbaarheid en veiligheid in deze historische binnensteden.

Vastned onderscheidt zich met haar strategie van andere beursgenoteerde vastgoedinvesteerders in Europa, die zich richten op winkelcentra, kantoren en/of woningen, door zich als enige pan-Europese beursgenoteerde vastgoedonderneming puur op high street winkelvastgoed te richten.

De verdeling van de portefeuille in marktwaarde en huurstromen is als volgt:

Ook op het gebied van de andere twee pijlers van de strategie, te weten organisatie en financiering, zijn in de afgelopen jaren grote stappen gezet, die bijdragen aan de langetermijnwaardecreatie van Vastned. Door het afstoten van relatief arbeidsintensieve winkelcentra en de portefeuille te clusteren in een paar grote steden kon de managementstructuur en het personeelsbestand worden gestroomlijnd en verkleind. Daarnaast werd de leningenportefeuille van Vastned verder geoptimaliseerd, de looptijd van de leningen verlengd en de gemiddelde rente verlaagd.

Onze aanpak voor duurzaamheid

Vastned beschouwt duurzaamheid in de breedste zin van het woord als inherent onderdeel van haar missie, strategie en organisatie. Vastned heeft zich tot doel gesteld om langetermijnwaarde te creëren voor haar beleggers, huurders, medewerkers en de maatschappij. Hierbij wil Vastned zo transparant mogelijk handelen en rapporteren.

Om haar doelen te bereiken, heeft Vastned een duurzaamheidskader opgezet dat de financiële en nietfinanciële informatie van Vastned verbindt. Het raamwerk laat zien hoe de missie en waarden van Vastned met elkaar bijdragen om zowel financiële als niet-financiële doelen te behalen. De missie en de duurzaamheidsmissie van Vastned complementeren elkaar en leiden tot stabiele en voorspelbare resultaten op lange termijn, terwijl de functionele levensduur van het vastgoed in de historische binnensteden wordt verlengd en de leefbaarheid en veiligheid worden verbeterd. De waarden van Vastned reflecteren samenvattend de werkwijze van Vastned.

Totaal	257	375	364	251	171	161	120	26	1.725
Desinvesteringen	146	271	261	87	95	123	71	12	1.066
Acquisities	111	104	103	164	76	38	49	14	659
(€ miljoen)	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	Totaal

Acquisities en desinvesteringen

Met behulp van een materialiteitsmatrix, die wordt weergegeven op pagina 31, heeft Vastned zogenaamde materiële onderwerpen geformuleerd die voor Vastned en haar stakeholders van groot belang zijn. De materiële onderwerpen zijn opgedeeld in drie pijlers: de leefbaarheid in binnensteden; het minimaliseren van de voetafdruk van haar vastgoed; en het verbeteren van tevredenheid van investeerders en huurders. Zo werkt Vastned op duurzame wijze verder aan het behoud, de uitbreiding en versterking van een kwalitatief hoogwaardige portefeuille.

Verdeling portefeuille in % van de totale huurstroom

Initial Yield per stad (%)1)

jaarbasis, gedeeld door de marktwaarde van het vastgoed.

Onze missie	Genereren stabiele en voorspelbare resultaten op lange termijn
Onze duurzaamheidsmissie	Investeren in historische steden om de functionele levensduur van panden te verlengen en bij te dragen aan de aantrekkingskracht en leefbaarheid van binnensteden
Onze waarden	Pro-activiteit Duurzaamheid Kwaliteit					Ondernemer schap	Team spirit
Duurzaamheidspijlers		De leefbaarheid Impact van van steden gebouwen verhogen minimaliseren				Tevredenheid van investeerders en huurders verhogen
Operationalisatie		Clusters van assets in historische Panden van een energie binnensteden van grote prestatie certificaat (EPC) Europese steden uitbreiden label voorzien				Veiligheid en gezondheid van huurders
	Woonruimte of kantoren boven winkels creëren en renoveren		Groene en ethische clausule in huurovereenkomst opnemen voor assets Energiebesparings programma voortzetten				Economische prestaties op lange termijn zeker stellen
	Monumenten en cultureel erfgoed onderhouden						Transparantie en communicatie
Fundament	Ethiek, integriteit en anti-corruptie		Open en inclusieve Transparante cultuur en eerlijke communicatie			Stimuleren van gezondheid en welzijn van medewerkers

Duurzaamheidskader Sustainable Development Goals

SDG: 5.1

Beëindig alle vormen van discriminatie van vrouwen en meisjes. SDG: 5.5

Zorg voor volledige en effectieve participatie van vrouwen en gelijke kansen voor leiderschap op alle niveaus van besluitvorming.

Toelichting: Door een open en inclusieve cultuur te waarborgen, wil Vastned alle vormen van discriminatie binnen de organisatie tegengaan. Vastned heeft een diversiteitsbeleid met als doel het creëren van gelijke kansen voor iedereen binnen de organisatie. Concrete invulling aan deze doelstelling wordt onder meer gegeven door ernaar te streven dat de Directie, de Raad van Commissarissen en het Managementteam voor ten minste 30% uit vrouwen en voor ten minste 30% uit mannen bestaan/zijn samengesteld.

SDG: 8.5

Tegen 2030 volledige, productieve en eerlijke werkplekken creëren voor vrouwen, mannen, jongeren en personen met een handicap. Hierbij geldt gelijk loon voor gelijkwaardig werk.

Toelichting: Bij Vastned staat de medewerker voorop. Vastned faciliteert een prettige werkomgeving voor al haar medewerkers in Europa. Door resultaten op lange termijn centraal te stellen kunnen de medewerkers van Vastned in een stabiele werkomgeving samen met de organisatie groeien (voor meer informatie zie het Bestuursverslag onder Duurzaamheid).

SDG: 11.4

Meer inspanningen leveren om het culturele en natuurlijke erfgoed van de wereld te beschermen.

Toelichting: Het merendeel van de panden in de portefeuille van Vastned is aangemerkt als beschermd stadsgezicht en/of heeft een monumentale status. Vastned voelt zich verantwoordelijk voor het in goede staat houden van dit cultureel erfgoed. Op reguliere basis wordt onderhoud gepleegd aan de panden en daarnaast worden renovaties uitgevoerd aan de winkels en woningen (voor meer informatie zie het Bestuursverslag onder Duurzaamheid).

SDG: 7.3

Tegen 2030 de mondiale energieefficiëntieverbetering verdubbelen. SDG: 12.2

Tegen 2030 zorgen voor efficiënt gebruik en duurzaam beheer van grondstoffen. SDG: 12.6

Moedig bedrijven aan om duurzame werkwijzen te hanteren en duurzaamheidsinformatie in hun rapportagecyclus te integreren.

Toelichting: Vastned streeft er naar om de levenscyclus van al haar panden te optimaliseren. Hierbij is het van groot belang dat de panden duurzaam en efficiënt worden beheerd waarbij zoveel mogelijk de originele componenten van de panden worden gebruikt vanwege hun beschermde en monumentale status. Hierbij wordt zoveel mogelijk gebruik gemaakt van duurzame en gerecyclede materialen. Door een voorbeeld te zijn op het gebied van transparantie, stimuleert Vastned andere bedrijven in de vastgoedsector om ook te rapporteren over niet-financiële informatie.

SDG: 16.3

Het bevorderen van de nakoming van de wet- en regelgeving op nationaal en internationaal niveau. Zorgen voor gelijke toegang tot het rechtssysteem voor iedereen.

SDG: 16.5

Corruptie en omkoping in al hun vormen aanzienlijk verminderen. SDG: 16.6 Ontwikkeling van effectieve, verantwoordelijke en

transparante instellingen op alle niveaus.

Toelichting: Door actief wet- en regelgeving na te leven en medewerkers daar bewust van te maken (door middel van trainingen) en door met gedragscodes te werken wordt corruptie tegengegaan. Door continue te werken aan transparante, eerlijke, ethische en integere communicatie met haar stakeholders over de werkzaamheden van Vastned draagt Vastned bij aan de ontwikkeling van transparante instellingen binnen de vastgoed sector.

In 2015 hebben de Verenigde Naties (VN) voor 2030 zeventien belangrijke ontwikkelingsdoelen geformuleerd. Vastned is geïnspireerd door de VN Sustainable Development Goals (SDG's) en onderschrijft het belang hiervan.

Vastned heeft zes hoofddoelen geïdentificeerd waar zij aan bij kan dragen en deze opgenomen in de kernwaarden van de bedrijfsstrategie. De volgende tien subdoelen zijn opgenomen in de financiële en niet financiële doelstellingen van Vastned:

Onze doelstellingen en resultaten

	SDG	Doelstellingen	Resultaat eind 2019	Resultaat eind 2018
Stabiele en voorspelbare resultaten op	8.5 + 11.4	Direct resultaat • Target: € 2,00 - € 2,10 per aandeel	€ 2,03	€ 2,22
		Loan-to-value ratio • Target: 35%-45%	41,6%	39,0%
lange termijn		Verdeling van de leningen met een vaste versus variabele rente • 3 Target: 2/3 – 1/	77,9%	87,1%
		Aandeel niet-bancaire financiering • Target: >25%	42,6%	52,0%
Transparante en eerlijke	12.6 +	Relatieve score op Transparantiebenchmark • Target: top 5 vastgoed	3	1
communicatie	16.6	Relatieve score op Tax Transparantiebenchmark • Target: top 5 vastgoed	2	1
		Afgeleid van Integrated Report met GRI	✔	✘
Ethische en integere bedrijfsvoering	16.6 + 16.5	Aantal integriteitsincidenten gemeld bij compliance officer • Target: 0	0	0
		Percentage medewerkers die naleving van gedragscode bevestigen • Target: 100%	100%	100%
5.1 Open en inclusieve + 5.5 cultuur		Diversiteit binnen het bedrijf, Raad van Commissarissen en Managementteam • Target: minimaal 30% man en minimaal 30% vrouw	✔	✔
+ 8.5		Aantal discriminatie incidenten gemeld bij compliance officer • Target: 0	0	0
Duurzame en efficiënte gebouwen	7.3 +	Groei van het aandeel panden met een EPC • Target: 75%	71%	70%
	12.2	Het verhogen van het aantal nieuwe contracten met een groene en ethische clausule in de grootste Europese steden • Target: 90%	80%	85%
		Percentage van renovaties met aandacht voor energie en water efficiëntie • Target: 100%	100%	100%
		Creatie en renovatie van appartementen	14	15
		CO 2 uitstoot minimaliseren en compenseren in de bedrijfsvoering van Vastned	✔	✔

Om haar missie te verwezenlijken heeft Vastned de onderstaande doelen geformuleerd die in lijn zijn met de vijf belangrijkste materiële thema's, het duurzaamheidskader en SDG's. De tabel hieronder geeft de doelstellingen weer met daarbij de resultaten van de afgelopen twee jaar.

• Steenhouwersvest 44, 46 en 48, Antwerpen

• Rechts: Leysstraat 28-30, Antwerpen

De Schelde is al vaak bezongen. De evergreen 'De lichtjes aan de Schelde' van de inmiddels overleden Bobbejaan Schoepen, gecoverd door vele bekende Vlamingen na hem, galmt nog iedere dag op de radio. Aan deze rivier ontstond in de Stenentijd een nederzetting, de basis van het latere Antwerpen.

Noormannen vestigden zich op een stuk grond dat uitsprong in de Schelde. De inwoners bouwden een verdedigingsgracht, de latere Burchgracht die in de 19e eeuw geheel werd afgebroken.

Beginnende welvaart

De rivier bracht de Antwerpenaren welvaart. Al in 950 werd er tol geheven; twee eeuwen later werd de haven gebruikt voor vervoer van Duitse wijn naar Engeland. Door de ontwikkeling van de Engelse lakenindustrie, groeide de Antwerpse haven tussen 1200 en 1350 uit als doorvoerhaven. Zonder dat de stad tot de Hanzeliga toetrad, pikte ze een graantje mee van de internationale handel. In de 15e eeuw werd de Schelde toegankelijk voor zwaardere schepen, belangrijk voor de bloei van Antwerpen. Moeder natuur hielp daar een handje aan mee: door de stormvloeden werd de Schelde en de haven beter toegankelijk. In 1550 telde de haven tien aanlegsteigers en acht binnenhavens. Stadsgrenzen werden gemarkeerd door natuurlijke en uitgegraven kanalen, vlieten of ruien. Deze openbare riolen werden in de 19e eeuw overwelfd of gedempt na de uitbraak van cholera.

Metropool

In de 15e eeuw groeide Antwerpen. Onder het bewind van keizer Karel V werd Antwerpen een belangrijke handelsstad in Europa, mede door de toenemende welvaart en grote culturele bloei. Bruggelingen zochten hun heil in de stad na de opstand tegen Maximiliaan van Oostenrijk.De stad groeide van 50.000 naar 100.000 inwoners. Kunstenaars als Rubens, Jordaens en Teniers en wetenschappers settelden zich in Antwerpen. Het kunstenaarsgilde groeide. In de 16e

eeuw kon Antwerpen zich meten met andere internationale metropolen. De boekdrukkunst floreerde onder invloed van Christoffel Plantijn; de cartografie kreeg een boost door Gerard Mercator. Antwerpen kreeg een van de modernste stadswallen en een nieuw stadhuis.

Beurs en sluiting Schelde

In 1531 opende de beurs van Antwerpen, de moeder van alle beurzen. De Beurs kreeg navolging in Amsterdam, Londen en Rijsel. Talrijke Portugezen, Italianen en Spanjaarden trokken naar de Scheldestad. De huidige Antwerpenaren worden ook wel sinjoren of pagadders genoemd, een erfenis van de tijd van de bezetting door Spaanse soldaten.

Antwerpen groeide uit als belangrijkste havenstad van de wereld. De stad profiteerde van de gunstige ligging en wist de haven en het vervoer van Engelse lakens, Duits koper en zilver en Portugese specerijen in een razend tempo uit te breiden. De diamantindustrie kwam op gang. Met de val van Antwerpen, de verovering door de Spanjaarden, raakte de haven langzaam in verval. In dezelfde periode werd de Schelde 'afgesloten' door de Hollanders, om tol te heffen en Spaanse wapentransporten te frustreren. De rechtstreekse doorvaart van zeeschepen was niet langer toegestaan, en dat ging ten koste van de bloeiende economie. De Scheldehandel bleef wel intact.

2019

© FelixArchief Antwerpen

Opstand en Napoleon

De zuidelijke Calvinisten kwamen in opstand tegen het Spaanse gezag. Een migratiestroom kwam op gang. Ambachts- en kooplieden en geleerden vertrokken uit de stad door de economische achteruitgang. Bestemming: Amsterdam, op dat moment nog niet de belangrijke stad die het later in de 17e eeuw zou worden. Zo droeg de Val van Antwerpen bij aan de welvaart van Amsterdam met de komst van een belangrijke stapelmarkt. De komende twee eeuwen zou Antwerpen nooit meer de economische bloei van de Gouden eeuw bereiken. Wel bleef de stad een belangrijk cultureel centrum van de Spaanse en later de Oostenrijkse Nederlanden.

Stadswallen werden ingewisseld voor boulevards (Frankrijklei, Italiëlei, Amerikalei). Het Zuiderkasteel werd afgebroken, een nieuwe wijk verrees: het Zuid, met het meest markante gebouw: het huidige Koninklijk Museum voor Schone Kunsten.

De heropening van de Schelde was niet bedoeld om van Antwerpen opnieuw een bloeiende handelsstad te maken. Militair perspectief was het motief. Napoleon maakte van de Antwerpse haven een sterke oorlogshaven als buffer tegen Engeland. De Zeevaartschool werd opgericht. Desalniettemin kwam de zeehandel weer op gang met het vervoer van koloniale producten. Havenactiviteiten trokken werkkrachten aan; de Schelde werd verbreed. Napoleon zorgde voor toerisme en vermaak in de stad. Op de huidige Groenmarkt verrezen hotels, een theater, winkels en warenhuizen zoals de Grand Bazar en Vaxelaire-Claes. Naast havenstad werd Antwerpen bekend als modestad; een imago dat anno 2020 nog steeds van kracht is.

FACTS & FIGURES ANTWERPEN

Inwoners 527.461

Eerste bekende winkels De Messenwinkel, Grand Bazar, Vaxelaire-Claes van Au Bon Marché, Stadsfeestzaal met beurzen en een autosalon

Toeristen per jaar 16 miljoen

Nachten gespendeerd door toeristen > 2 miljoen

Toerisme Zestig procent is dagtoerisme uit België en

Nederland Favoriete attracties

ZOO Dierentuin, Bourlas schouwburg, Vlaamse Opera, Paleis op de Meir, Diamantmuseum, Zilvermuseum, Koninklijk Museum Schone Kunsten, Onze-Lieve-Vrouwen Kathedraal, Rubenshuis, Modemuseum, Bierbrouwerijen en natuurlijk het MAS

Favoriete locaties

Meir, Grote Markt, Stadhuis, Brabofontein, Groenmarkt, Het Eilandje, Stadsfeestzaal, Klooster en Kannenstraat, Bourla, Het Steen, de Schelde, Zuiderterras, Strand van Sint Anneke, Vogelenmarkt op zondag

Aantal winkels 7.115

Eerste winkel Vastned Huidevetterstraat 12, Company, 1994

Aantal Vastned panden

17 Aantal Vastned woningen 11

Haven en stad anno 2020

Antwerpen is na Rotterdam de grootste Europese haven met een doorvoer van 2,35 miljoen ton aan goederen zoals staal, fruit, bosproducten, koffie en tabak. De havenactiviteiten zijn verhuisd naar noordelijker dokken. Het eilandje, het oudste deel van de haven, werd eind jaren '70 van de vorige eeuw gerenoveerd. Ervoor was het een desolaat en onveilig gebied. De latere komst van het MAS en de renovatie van het Felixpakhuis met het nieuwe stadsarchief gaven de stad een boost. De woontorens en het uitgaansleven rondom het dok op het Eilandje is in trek bij Antwerpenaren en toeristen. Antwerpen kent net als vroeger een multiculturele samenleving met zo'n 170 verschillende culturen. Turken, Marokkanen, Polen, Nederlanders en orthodoxe Joden zijn het meest vertegenwoordigd.

Toeristen komen vooral om een dagje te winkelen, met op loopafstand diverse shoppingzones, of voor een weekendje weg en cultuur snuiven. En voor in de agenda: de opening van een nieuw maritiem museum in 2023. Grootste

huurder van Vastned

Armani Jeans (Leysstraat 28-30; 528 m2)

Toelichting op de vastgoedportefeuille Toelichting op de financiële resultaten Dividendbeleid en -voorstel Gebeurtenissen na balansdatum Vooruitzichten 2020 Duurzaamheid Corporate Governance Risicomanagement Bestuurdersverklaring

3

Inleiding

De waarde van de vastgoedportefeuille bedroeg eind 2019 € 1.571 miljoen (eind 2018: € 1.579 miljoen).

10 grootste huurders eind 2019	Theoretische bruto huuropbrengsten (€ miljoen)	Theoretische bruto huuropbrengsten (%)	Aantal objecten	Oppervlakte (m2 duizend)
1. H&M	5,9	8,0	8	15,1
2. Inditex	5,0	6,8	9	9,2
3. Fast Retailing	2,6	3,5	2	3,3
4. JD Sports	2,3	3,1	3	2,7
5. A.S. Watson	2,1	2,9	14	6,5
6. LVMH	1,8	2,4	4	1,5
7. FNG	1,4	1,9	7	3,8
8. Adidas	1,3	1,8	2	0,8
9. Skechers	1,3	1,7	1	0,7
10. Nespresso	1,2	1,6	2	0,9
Totaal	24,9	33,7	52	44,5

10 grootste portefeuilles eind 2019	Boekwaarde (€ miljoen)	Theoretische bruto huuropbrengsten (€ miljoen)	Bezettingsgraad (%)	Aantal huurders	Oppervlakte (m² duizend)
1. Amsterdam	351,5	13,1	98,6	52	16,7
2. Parijs	232,5	8,3	99,9	19	6,8
3. Utrecht	113,6	5,4	98	45	16,3
4. Bordeaux	98,6	3,8	99,5	19	6,4
5. Antwerpen	88,6	4,0	99,1	20	7
6. Madrid	88,6	3,1	100	7	2,6
7. Lille	60,5	2,9	100	28	6,2
8. Brussel	54,4	2,6	100	10	8,2
9. Gent	40,7	2,2	100	5	8,7
10. Tielt-Winge	42,7	2,6	96,5	21	18,1
Totaal	1.171,7	47,9	99,1	226	97

Verhuuractiviteit

Vastned sloot in 2019 76 huurcontracten af voor een totaalbedrag van € 12,4 miljoen aan huur op jaarbasis, wat gelijk is aan 16,7% van de totale jaarlijkse theoretische brutohuurinkomsten. Ter vergelijking, in 2018 sloot Vastned 71 huurcontracten af voor een totaalbedrag van € 10,6 miljoen aan huur op jaarbasis, wat gelijk was aan 14,0% van de totale jaarlijkse theoretische brutohuurinkomsten.

Bezettingsgraad (%)	31 december 2019 31 december 2018
Nederland	96,6	98,5
Frankrijk	99,8	99,2
België	98,8	98,0

Spanje 100,0 100,0

Totaal	98,0	98,6

Verhuuractiviteit				Huurverandering
Aantal huurcontracten	€ miljoen	% van theoretische jaarhuur	€ miljoen	%

	Verhuuractiviteit			Huurverandering
2019	Aantal huurcontracten	€ miljoen	% van theoretische jaarhuur	€ miljoen	%
Totaal	76	12,4	16,7	(1,6)	(11,7)

Bezettingsgraad

Vastned ziet de hoge bezettingsgraad als een bewijs voor de kwaliteit en aantrekkingskracht van haar vastgoedportefeuille. Per eind 2019 was de bezettingsgraad van de gehele portefeuille 98,0%.

Vastned sloot in het vierde kwartaal van 2019 een nieuw huurcontract af met JD Sports voor haar grootste pand in Frankrijk: Rue de Rivoli 118-120 in Parijs. Daarnaast sloot Vastned ook nieuwe huurcontracten af met Skechers, Boggi Milano en Snipes in Frankrijk. In Nederland werden contracten afgesloten met Jumbo en Rituals. In België werden contracten afgesloten met Pampling, Heytens en Edisac. Daarnaast werden huurcontracten vernieuwd met onder andere Mango in Utrecht, UGG in Parijs, Zara in Brussel en H&M in Gent. De portefeuille in Spanje was gedurende 2019 volledig verhuurd. Op de 76 verhuringen die Vastned heeft afgesloten, werd een huurdaling gerealiseerd van € 1,6 miljoen (11,7%), met name veroorzaakt door de huurdaling van het nieuwe huurcontract met JD Sports voor het pand aan de Rue de Rivoli 118-120.

Toelichting op de vastgoedportefeuille

Like-for-likebrutohuurgroei 2019

(% van brutohuuropbrengsten)	Nederland	Frankrijk	België	Spanje	Totaal
Totale portefeuille	0,4	(17,6)	(0,2)	17,5	(3,0)
Gecorrigeerd voor de twee grootste uitschieters 1)	0,4	(0,7)	(0,2)	1,8	0,1

Huurincentives (% van brutohuuropbrengsten)	2019		2018
	Werkelijk	IFRS	Werkelijk	IFRS
Totaal	3,7	3,2	4,4	2,7

Like-for-like brutohuurinkomsten

De like-for-like brutohuurgroei in 2019 was 3% negatief, ten opzichte van 0,8% positief in 2018, 1,3% positief in 2017 en 0,5% negatief in 2016.

Het resultaat van 2019 werd voornamelijk gedreven door een positieve like-for-like brutohuurgroei in Spanje en een negatieve like-for-like brutohuurgroei in Frankrijk. In Spanje werd een groei gerealiseerd van 17,5% als gevolg van de verhuring aan Sephora van het pand aan de Calle Serrano 36 in Madrid. Voornoemde groei werd volledig tenietgedaan door de leegstand van het pand aan de Rue de Rivoli 118-120 in Parijs.

Wanneer gecorrigeerd wordt voor deze twee uitschieters in Spanje en Frankrijk bedraagt de totale like-for-like brutohuurgroei in 2019 0,1% positief.

Huurincentives

De huurincentives, zoals huurvrije periodes, huurkortingen en andere betalingen of bijdragen aan een huurder bedroegen in 2019 gemiddeld 3,2% van de brutohuuropbrengsten. Dit is hoger dan in 2018 (2,7%) en is het gevolg van de daling in de brutohuuropbrengsten in 2019.

In bedragen waren de huurincentives voor 2019 en 2018 gelijk aan € 2,2 miljoen. Het verschil tussen de werkelijke en de IFRS-huurincentives is de straightlining van de huurincentives.

Over- of onderhuur eind 2019

Indexatie
-----------	--

Markthuur

De markthuur, oftewel Estimated Rental Value (ERV) van de verschillende winkelpanden wordt vastgesteld aan de hand van taxaties, die door externe onafhankelijke taxateurs worden uitgevoerd in opdracht van Vastned. De markthuur is relevante informatie die helpt om kansen en bedreigingen in het kader van eventuele wederverhuur te identificeren. Bij vergelijking van deze markthuur met de theoretische brutohuuropbrengsten (zijnde de brutojaarhuur van de lopende huurcontracten vermeerderd met de markthuur van de leegstand) bedroeg deze eind 2019 100,7% van de markthuur (eind 2018: 100,7%). In absolute bedragen was de overhuur voor de totale portefeuille € 0,5 miljoen.

Expiratie huurcontracten

De looptijden van huurovereenkomsten verschillen en zijn afhankelijk van specifieke afspraken, wettelijke regelingen en lokale gebruiken. Vastned is actief in vier landen met in ieder land verschillende soorten huurcontracten.

Gebruikelijke looptijden en indexatie van huurcontracten

	Looptijd	Indexatie
Nederland	Over het algemeen is de looptijd van een huurcontract vijf jaar, waarbij de huurder één of meer opties heeft om de huur met vijf jaar te verlengen.	Gebaseerd op de CPI reeks 'alle huishoudens'.
Frankrijk	Gewoonlijk heeft een huurcontract een looptijd van ten minste negen of twaalf jaar, waarbij de huurder elke drie jaar een optie heeft om de huur te verlengen of op te zeggen.	Op basis van de bouwkostenindex (ICC), of op basis van een mix van de bouwkosten index, de index van de kosten van levensonderhoud en detailhandelsprijzen (ILC)1).
België	Normaliter worden huurcontracten afgesloten voor een periode van negen jaar met een tussentijdse opzegmogelijkheid na drie en zes jaar.	Gebaseerd op de gezondheidsindex (een afgeleide van de CPI).
Spanje	De huurcontracten worden veelal afgesloten voor een periode van minimaal vijf jaar.	Gebaseerd op basis van de index van de kosten van levensonderhoud (CPI).

1) In Frankrijk zijn er steeds minder huurcontracten met een ICC-index, omdat wettelijk is vastgelegd dat in huurcontracten die worden afgesloten vanaf september 2014 de huur geïndexeerd moet worden aan de hand van de ILC-index.

1) Rue de Rivoli 118-120 in Parijs en Calle Serrano 36 in Madrid.

Gemiddelde looptijd huurcontracten

Vastned maakt ten aanzien van de expiraties van huurcontracten onderscheid tussen de eerste volgende opzegmogelijkheid aan de zijde van de huurder (einde eerstvolgende termijn) en die van het einde van het huurcontract (einde contract). In de volgende tabel zijn de expiratiedata van de portefeuille per categorie weergegeven.

Expiratie huurcontracten eind 2019

In totaal is 13% van de huurcontracten, zijnde € 9,7 miljoen aan brutohuurinkomsten, opzegbaar dan wel verlengbaar in 2020.

Taxatiemethodiek

De grotere objecten, met een verwachte waarde van minimaal € 2,5 miljoen, beslaan 89% van Vastned's vastgoedportefeuille en worden elk halfjaar door internationaal gerenommeerde externe taxateurs getaxeerd, behalve in België, waar deze elk kwartaal worden getaxeerd. De kleinere objecten, met een verwachte waarde lager dan € 2,5 miljoen, worden eenmaal per jaar extern getaxeerd.

Vastned zorgt ervoor dat de externe taxateurs beschikken over alle relevante informatie zodat zij tot een goed afgewogen oordeel kunnen komen. De door de externe taxateurs gehanteerde waarderingsmethodologie is gebaseerd op internationale taxatierichtlijnen (onder andere RICS Appraisal and Valuation Standards). Een meer gedetailleerde weergave van deze taxatiemethodiek is opgenomen in de jaarrekening op pagina 139.

Waardemutatie portefeuille

De waarde van de vastgoedportefeuille, exclusief acquisities en desinvesteringen, daalde in 2019 met € 12,5 miljoen, ofwel 0,8% ten opzichte van eind 2018. Het grootste deel van de daling is te verklaren door de afwaardering van het pand aan de Rue de Rivoli 118-120 in Parijs.

Rekening houdend met afboeking van acquisitiekosten bedroeg de totale waardedaling € 13,1 miljoen.

Waardemutatie 2019

Waardemutatie 2019	Portefeuillewaarde	Waardeverandering	Waardeverandering
	(€ miljoen)	(€ miljoen)	(%)
Totaal	1.571	(12,5)	(0,8)

Taxateurs

Vastned maakt gebruikt van de volgende internationaal gerenommeerde taxateurs:

• CBRE in Amsterdam, Brussel, Madrid en Parijs
• Cushman & Wakefield in Amsterdam, Brussel, Madrid en Parijs
• Crédit Foncier in Parijs (residentieel)

Vastned heeft in 2019 haar portefeuille verder uitgebreid door acquisities te doen in Nederland voor een totaalbedrag van € 13,7 miljoen (inclusief acquisitiekosten).

In Amsterdam werd het object Nes 67 / Sint Barberensteeg 4 gekocht voor € 7,1 miljoen inclusief acquisitiekosten. De Nes loopt parallel aan het Rokin en het is een toeristisch gebied met veel horeca. De totale oppervlakte van dit horecapand bedraagt ruim 900 vierkante meter, verdeeld over de begane grond, kelder en een tussenvloer. Deze horecagelegenheid wordt verhuurd aan restaurant Bierfabriek Amsterdam.

Daarnaast heeft Vastned in Amsterdam haar cluster verder uitgebreid in de Ferdinand Bolstraat. Het betreft het hoekpand Ferdinand Bolstraat 85/1e Jan Steenstraat 89, inclusief vier bovengelegen appartementen, dat werd gekocht voor in totaal € 4,3 miljoen inclusief acquisitiekosten. De begane grond heeft een horecabestemming en wordt verhuurd aan Bakker Bart.

Tevens heeft Vastned het hoekpand Keizersgracht 233/ Hartenstraat te Amsterdam gekocht, inclusief het appartement op de bovengelegen verdiepingen, voor in totaal € 2,4 miljoen inclusief acquisitiekosten. Het object is gelegen in het populaire winkelgebied De 9 Straatjes in Amsterdam dat zich kenmerkt als een toeristisch gebied met veel monumentale panden, trendy boetieks en sfeervolle horecagelegenheden.

Desinvesteringen

Als onderdeel van haar strategie en om het risicoprofiel van de portefeuille verder te verlagen heeft Vastned in 2019 voor een totaalbedrag van € 12,1 miljoen aan nietstrategisch vastgoed verkocht in Nederland en België.

In Nederland heeft Vastned in 2019 de volgende panden verkocht: Nieuwstraat 9-11 en Breestraat 65-69 in Beverwijk, Steenstraat 110 / d'n Entrepot 3 en Hoogkoorpassage 14-18 en 22 in Boxmeer, Stationsstraat 18-20 in Boxtel, In de Cramer 140 in Heerlen, Hoofdstraat 25 in Veenendaal, Wouwsestraat 48 in Bergen op Zoom, Lange Bisschopstraat 34 en 50 in Deventer, Lange Kerkstraat 9 in Goes en Arendstraat 9-13 in Oosterhout. In België heeft Vastned haar niet-strategische panden aan de Rue des Français 393 in Ans en de Rue Pont d'Île 35 in Luik gedesinvesteerd.

Kapitaalinvesteringen

Kapitaalinvesteringen spelen een relatief kleine rol binnen de portefeuille van Vastned. Anders dan bij winkelcentra vinden er bij high street shops niet iedere vijf tot tien jaar complete renovatiewerkzaamheden plaats om een pand aantrekkelijk te houden voor retailers en consumenten. De kapitaalinvesteringen beperken zich bij Vastned tot investeringen die waarde toevoegen, zoals, waar mogelijk, het toevoegen van additionele winkelmeters en het creëren van grotere verhuurbare oppervlaktes door het verbinden van aangrenzende winkelpanden en de creatie en renovatie van woningen en kantoren boven winkels.

Kapitaalinvesteringen (€ miljoen)

2015 2016 2017 2018 2019

2

1

0

6 5 4 3 3,0 5,6 3,8 3,9

2,4

Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail

Het resultaat toekomend aan de aandeelhouders van Vastned Retail, bestaande uit het direct en het indirect resultaat, bedroeg € 22,4 miljoen in 2019 (2018: € 41,1 miljoen). De belangrijkste reden voor het lagere resultaat is de afname van het indirect resultaat van € 0,7 miljoen positief in 2018 naar € 12,6 miljoen negatief in 2019.

Het direct resultaat nam af van € 40,4 miljoen in 2018 tot € 35,0 miljoen in 2019, voornamelijk door lagere brutohuuropbrengsten als gevolg van een in 2018 ontvangen afkoopsom van € 5,3 miljoen, desinvesteringen in met name Nederland en Frankrijk en de leegstand van het pand aan de Rue de Rivoli 118-120 in Parijs.

Het indirect resultaat nam af van € 0,7 miljoen positief in 2018 naar € 12,6 miljoen negatief in 2019. Deze afname is voornamelijk het gevolg van de relatief geringe waardedaling van de vastgoedportefeuille van € 13,1 miljoen, rekening houdend met afboeking van acquisitiekosten. In Frankrijk daalde de waarde van het object aan de Rue de Rivoli 118-120 in Parijs met € 7,4 miljoen, welke daling volledig werd gecompenseerd door een waardestijging van € 7,4 miljoen van de overige objecten in de Franse vastgoedportefeuille. De waarde van de vastgoedportefeuilles in België en Nederland daalde met respectievelijk € 10,8 miljoen en € 4,6 miljoen, terwijl de Spaanse vastgoedportefeuille met € 2,3 miljoen in waarde steeg.

Toelichting op de financiële resultaten

Financiële resultaten (€ miljoen)	2019	2018
Direct resultaat Indirect resultaat	35,0 (12,6)	40,4 0,7
Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	22,4	41,1
Resultaat toekomend aan minderheidsbelangen	1,5	2,5
Resultaat na belastingen	23,9	43,6

Direct resultaat 2019	2,03
Toename door inkoop van eigen aandelen	0,11
Toename van het resultaat toekomend aan minderheidsbelangen	0,00
Afname van de belastingen naar de winst	0,09
Afname van de algemene kosten	0,04
en werkkapitaal	0,10
Per saldo daling van de financieringskosten door lagere gemiddelde rente, wijzigingen vaste/variabele rente
Toename financieringskosten door hogere gemiddelde rentedragende schuld	(0,08)
Afname nettohuuropbrengsten als gevolg van desinvesteringen	(0,10)
Toename nettohuuropbrengsten als gevolg van acquisities	0,09
Afname nettohuuropbrengsten door eenmalige posten	(0,28)
Like for like groei nettohuuropbrengsten	(0,16)
Direct resultaat 2018	2,22

Resultaat per aandeel

In 2019 werden in totaal 742.616 aandelen ingekocht voor een totaalbedrag van € 24,9 miljoen (inclusief kosten). Door deze aandeleninkoop, tezamen met de aandeleninkoop van 2017 en 2018, daalde het gemiddeld aantal uitstaande aandelen van 18,2 miljoen in 2018 naar 17,3 miljoen per eind 2019.

Het resultaat per aandeel toekomend aan de aandeelhouders van Vastned Retail bedroeg € 1,30 in 2019 (2018: € 2,26 per aandeel). Het resultaat bestaat uit het direct resultaat per aandeel van € 2,03 (2018: € 2,22 per aandeel) en het indirect resultaat per aandeel van € 0,73 negatief (2018: € 0,04 positief per aandeel).

Ontwikkeling direct resultaat per aandeel (€)

Ontwikkeling nettohuuropbrengsten 2019

	Nederland		Nederland
	voor aan	Aanpassing	na aan
	passing voor	voor	passing voor
Totaal	eenmalige	eenmalige	eenmalige
(€ duizend)	posten	posten	posten	Frankrijk	België	Spanje	Totaal
Brutohuuropbrengsten 2018	38.189	(4.041)	34.148	16.291	19.779	2.801	73.019
Acquisities	757	-	757	869	-	123	1.749
Desinvesteringen	(1.696)	-	(1.696)	(799)	(70)	-	(2.565)
Like-for-like huurgroei	(4.682)	4.817	135	(2.719)	(45)	490	(2,139)
Brutohuuropbrengsten 2019 Overige inkomsten	32.568 -	776 -	33.344 -	13.642 272	19.664 -	3.414 -	70.064 272
Exploitatiekosten1)	(3.684)	-	(3.684)	(1.079)	(1.383)	(387)	(6.533)
Nettohuuropbrengsten 2019	28.884	776	29.660	12.835	18.281	3.027	63.803
Nettohuuropbrengsten 2018	34.743	(4.041)	30.702	15.320	18.102	2.611	66.735
Exploitatiekosten in % van de brutohuuropbrengsten 2019 Exploitatiekosten in % van de	11,3	-	11,0	7,8	7,0	11,3	9,3
brutohuuropbrengsten 2018	9,0	-	10,1	8,2	8,5	6,8	9,1

1) Inclusief betaalde erfpachtcanons en niet-doorberekende servicekosten.

Aanpassing voor eenmalige posten

In 2018 werd een eenmalige afkoopsom van € 5,3 miljoen ontvangen van een vertrekkende huurder van het object Kalverstraat 11-17/Rokin 12-16 in Amsterdam. Daarnaast werd in 2018 een eenmalige afkoopsom van € 0,5 miljoen betaald aan een vertrekkende huurder van het object Kalverstraat 162-164 in Amsterdam. Deze eenmalige posten zijn volledig in het direct resultaat van 2018 verantwoord. Om een evenwichtig beeld van de like-for-likegroei van de huuropbrengsten weer te geven worden deze eenmalige posten in bovenstaande tabel gespreid over de looptijd van de huurcontracten met de nieuwe huurders. Als gevolg hiervan zijn de in de winst-en-verliesrekening over 2019 verantwoorde brutohuuropbrengsten per saldo € 0,8 miljoen lager dan de in de bovenstaande tabel opgenomen brutohuuropbrengsten.

Het nettoverkoopresultaat op de in 2019 gerealiseerde verkopen, na aftrek van verkoopkosten, bedroeg € 0,3 miljoen positief.

Lasten

Nettofinancieringskosten

De nettofinancieringskosten, inclusief waardemutaties van financiële derivaten, namen toe van € 17,2 miljoen in 2018 naar € 17,6 miljoen in 2019. In onderstaande tabel wordt de ontwikkeling van de nettofinancieringskosten toegelicht.

De nettofinancieringskosten namen met € 1,4 miljoen toe door gemiddeld hogere rentedragende schulden als gevolg van met name het aandeleninkoopprogramma. Door wijzigingen in de samenstelling van de leningen- en rentederivatenportefeuille nam de gemiddelde rentevoet met 31 basispunten af van 2,53% in 2018 naar 2,22% in 2019 waardoor de rentelasten met € 1,7 miljoen zijn afgenomen. De waardemutaties van de rentederivaten bedroegen als gevolg van de gewijzigde marktrente € 2,7 miljoen negatief ten opzichte van € 1,4 miljoen negatief in 2018.

Algemene kosten

De algemene kosten kwamen in 2019 uit op € 8,1 miljoen ten opzichte van € 8,7 miljoen in 2018. De afname van € 0,6 miljoen is met name het gevolg van lagere personeelskosten en IT-kosten in 2019.

Kosten niet-doorgegane investeringen

De kosten niet-doorgegane investeringen bedroegen nihil in 2019. Deze kosten bedroegen in 2018 € 1,5 miljoen en betroffen de gemaakte kosten in het kader van het niet geslaagde overnamebod op alle nog niet in bezit zijnde aandelen Vastned Retail Belgium.

Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst

De belastingen naar de winst voor de regulier belaste entiteiten in Nederland, België en Spanje bedroegen € 0,7 miljoen (2018: € 0,5 miljoen). De toename van € 0,2 miljoen is het gevolg van een hogere belastinglast van de in Nederland belaste entiteiten.

Mutatie latente belastingvorderingen en –verplichtingen

De mutatie latente belastingvorderingen en -verplichtingen bedroeg in 2019 € 0,1 miljoen positief (2018: € 3,4 miljoen negatief).

Ontwikkeling nettofinancieringskosten (€ miljoen)

Nettofinancieringskosten 2019	17,6
Toename negatieve waardemutaties financiële derivaten	1,3
Afname van non-cash component converteerbare obligatielening als gevolg van aflossing van de lening	(0,6)
Per saldo afname door daling gemiddelde rentevoet en wijzigingen in vaste/variabele rente en werkkapitaal	(1,7)
Toename als gevolg van gemiddeld hogere rentedragende schulden	1,4
Netto financieringskosten 2018	17,2

Netto-opbrengsten uit vastgoed

Brutohuuropbrengsten

De brutohuuropbrengsten inclusief eenmalige posten bedroegen € 69,3 miljoen in 2019 ten opzichte van € 77,1 miljoen in 2018. De mutaties worden in de tabellen op pagina 57 per land gespecificeerd.

Acquisities (€ 1,7 miljoen toename)

Vastned heeft haar portefeuille in 2018 en 2019 uitgebreid door assets in grote Europese steden met een historische binnenstad te verwerven in haar kernlanden. Hierdoor stegen de brutohuuropbrengsten in 2019 met € 1,7 miljoen ten opzichte van 2018, waarvan € 1,4 miljoen betrekking had op acquisities in 2018 en € 0,3 miljoen op de transacties die in 2019 werden afgerond.

In Nederland werden in 2019 in Amsterdam de objecten Ferdinand Bolstraat 85h, 85.1, 85.3,85.4/1e Jan Steenstraat 89.3, Nes 67/ Sint Barberenstraat 4 en Keizersgracht 233 gekocht. Deze objecten zorgden tezamen met verschillende acquisities in 2018 in Amsterdam en Utrecht voor een toename van de brutohuuropbrengsten in Nederland van € 0,7 miljoen.

In Frankrijk werden in 2018 in Parijs de assets Rue des Francs Bourgeois 10 en 12 verworven. Deze objecten zorgden tezamen voor een toename van brutohuuropbrengsten in Frankrijk in 2019 van € 0,9 miljoen.

Tot slot werd in 2018 in Madrid de asset Calle de Fuencarral 27 gekocht, welke resulteerde in een stijging van de brutohuuropbrengsten in 2019 van € 0,1 miljoen.

Desinvesteringen (€ 2,6 miljoen afname)

Om de kwaliteit van de portefeuille verder te verbeteren heeft Vastned in 2018 en 2019 voor respectievelijk € 70,7 miljoen en € 12,1 miljoen aan vastgoed verkocht. Hierdoor daalden de brutohuurinkomsten in 2019 met € 2,6 miljoen ten opzichte van 2018. Deze daling had voor € 1,7 miljoen betrekking op desinvesteringen van vastgoed in Nederland, waarvan € 0,4 miljoen betrekking had op desinvesteringen in 2019 en € 1,3 miljoen op desinvesteringen in 2018. In Frankijk werden in 2018 panden verkocht in Nancy, Marseille en Limoges, hetgeen een daling van de brutohuuropbrengsten tot gevolg had van € 0,8 miljoen in 2019. In 2019 werden in België de opbjecten in Luik en Ans verkocht, waardoor de brutohuurbopbrengsten in 2019 ten opzichte van 2018 met 0,1 miljoen daalden.

Like-for-like-brutohuurgroei (€ 2,1 miljoen afname)

De like-for-like-brutohuurgroei in 2019 bedroeg in totaal € 2,1 miljoen negatief, veroorzaakt door de leegstand van het object aan de Rue de Rivoli 118-120 in Parijs. In Frankrijk bedroeg de like-for-like-huurgroei van de brutohuuropbrengsten € 2,7 miljoen negatief als een gevolg hiervan. In Spanje bedroeg de like-for-like-huurgroei € 0,5 miljoen positief door de verhuur van het object Calle de Serrano 36 in Madrid. Rekening houdend met de

aanpassingen voor eenmalige posten bedroeg de likefor-like-huurgroei in Nederland € 0,1 miljoen positief. In België bedroeg de like-for-like-huurgroei minder dan € 0,1 miljoen negatief. De afname van de brutohuuropbrengsten resulteert in een like-for-like brutohuurgroei van 3,0% negatief voor de totale portefeuille.

Eenmalige posten (€ 4,8 miljoen afname)

In 2018 werd een eenmalige afkoopsom van € 5,3 miljoen ontvangen van de vorige huurder van het object Kalverstraat 11-17/Rokin 12-16 in Amsterdam. Daarnaast werd een eenmalige afkoopsom van € 0,5 miljoen betaald aan de vertrekkende huurder van het object Kalverstraat 162-164 in Amsterdam. Deze eenmalige posten zijn volledig in het direct resultaat van 2018 verantwoord. Om een evenwichtig beeld van de like-for-like-brutohuurgroei weer te geven worden deze eenmalige posten gespreid over de looptijd van de huurcontracten met de nieuwe huurders. Als gevolg hiervan zijn de in de winst-en-verliesrekening over 2019 verantwoorde brutohuuropbrengsten € 0,8 miljoen lager dan in de tabel op pagina 57 opgenomen brutohuuropbrengsten.

Exploitatiekosten (inclusief nietdoorberekende servicekosten)

De totale exploitatiekosten namen af van € 6,7 miljoen in 2018 naar € 6,5 miljoen in 2019. Dit werd veroorzaakt door desinvesteringen van niet-strategisch vastgoed in Nederland, Frankrijk en België. Op like-for-like basis namen de exploitatiekosten met € 0,6 miljoen toe, voornamelijk door hogere onderhouds- en verhuurkosten. De exploitatiekosten uitgedrukt in een percentage van de brutohuuropbrengsten (niet gecorrigeerd voor eenmalige posten) kwamen uit op 9,4% (2018: 8,6%).

Waardemutaties vastgoed

De waardemutaties bedroegen in 2019 € 13,1 miljoen negatief (2018: € 4,1 miljoen positief), rekening houdend met afboeking van acquisitiekosten van vastgoed ten bedrage van € 0,8 miljoen. De waardemutaties van de Franse vastgoedportefeuille zijn per saldo nagenoeg nihil. Het object Rue de Rivoli 118-120 in Parijs daalde € 7,4 miljoen in waarde en was daarmee voor een groot deel verantwoordelijk voor de waardedaling van de totale portefeuille. Deze daling werd echter volledig gecompenseerd door een waardestijging van € 7,4 miljoen van de overige objecten in de Franse vastgoedportefeuille.

De waardemutaties bestaan verder enerzijds uit waardedalingen in de Belgische en Nederlandse vastgoedportefeuilles van respectievelijk € 10,8 miljoen en € 4,6 miljoen terwijl anderzijds sprake was een waardestijging van € 2,3 miljoen van de Spaanse vastgoedportefeuille.

Nettoverkoopresultaat vastgoed

In 2019 verkocht Vastned voor € 11,8 miljoen (boekwaarde) aan vastgoed. Deze desinvesteringen hebben voor € 9,4 miljoen betrekking op de Nederlandse vastgoedportefeuille. In België werd voor € 2,4 miljoen aan niet-strategisch vastgoed verkocht.

Financieringsstructuur

Financiering is een belangrijke pijler in de strategie van Vastned. Vastned streeft een conservatieve financieringsstructuur na met onder andere een loan-to-value ratio van tussen de 35 en 45% en verbreding van de financieringsbronnen door bijvoorbeeld het aangaan van langlopende obligatieleningen met institutionele beleggers (zoals 'private placements'). Via deze zogenoemde private placements wordt de looptijd van de langlopende leningenportefeuille verlengd en realiseert Vastned een betere spreiding van financieringen onder de geldverstrekkers.

Het bestaande rentebeleid, waarbij de rente van circa twee derde deel van de leningenportefeuille wordt gefixeerd, is ook in 2019 voortgezet.

In januari 2019 heeft Vastned een nieuwe langlopende obligatielening van € 50,0 miljoen geplaatst bij Pricoa Capital Group met een looptijd van 7 jaar. In september 2019 werd een nieuwe lening van € 40,0 miljoen geplaatst bij Barings met een looptijd van 5 jaar. De nieuwe leningen zijn gebruikt voor het herfinancieren van de in 2019 vervallen leningen, waaronder de in april 2019 afgeloste converteerbare obligatielening.

In juni 2019 heeft Vastned een deel van haar derivatenportefeuille voor een notional bedrag van € 135,0 miljoen afgewikkeld tegen een marktwaarde van € 5,3 miljoen negatief; vervolgens zijn nieuwe rentederivaten afgesloten voor een notional bedrag van € 150,0 miljoen op basis van de actuele marktrente.

In juli 2019 heeft Vastned de looptijd van haar bestaande gesyndiceerde kredietfaciliteit van € 325,0 miljoen met een jaar verlengd tot 12 september 2024.

Per 31 december 2019 had de balans van Vastned een gezonde financieringsstructuur met een loan-to-valueratio van 41,6% (eind 2018: 39,0%) en een solvabiliteitsratio, zijnde het groepsvermogen plus latente belastingverplichtingen gedeeld door het balanstotaal, van 56,6% (eind 2018: 59,0%).

De leningenstructuur had per 31 december 2019 de volgende kenmerken:

• Het totaal aan uitstaande rentedragende leningen bedroeg € 651,2 miljoen (eind 2018: € 616,3 miljoen);
• Het totaal aan niet-bancaire leningen bedroeg € 277,5 miljoen (42,6%) van de totale uitstaande rentedragende leningen;
• In 2024 expireren langlopende leningen ten bedrage van € 465,7 miljoen. Dit bedrag is gerelateerd aan de gesyndiceerde kredietfaciliteit, de private placement met Barings en een aantal kredietfaciliteiten binnen Vastned Retail Belgium;
• 89,1% van de uitstaande leningen was langlopend met een gewogen gemiddelde looptijd op basis van de contractafloopdata van 4,9 jaar;
• 10,9% van de uitstaande leningen was kortlopend waaronder een in januari 2020 expirerende private placement van € 25,0 miljoen en een in oktober 2020 expirerende private placement ten bedrage van € 37,5 miljoen;
• 77,9% van de uitstaande leningen had een vaste rente, vooral door het gebruik van rentederivaten en de geplaatste private placements;
• Goed gespreide renteherzieningsdata met een gewogen gemiddelde looptijd van 4,7 jaar;
• De gemiddelde rente in 2019, met inachtneming van de overeengekomen rentederivaten en de afgesloten private placements, was 2,2%. De gemiddelde rente op basis van de uitstaande rentedragende schulden per 31 december 2019 was 2,2%;
• 22,1% van de uitstaande leningen had een variabele rente;
• De negatieve waarde van de rentederivaten bedroeg € 2,7 miljoen (eind 2018: € 5,0 miljoen negatief). De lagere negatieve waarde is enerzijds voor een bedrag van € 5,3 miljoen het gevolg van de afwikkeling van een aantal rentederivaten, anderzijds nam de negatieve waarde toe met € 3,0 miljoen door wijzigingen in de rentecurve in 2019, en;
• De ongebruikte kredietfaciliteiten bedroegen € 118,9 miljoen.

Met een solvabiliteitsratio van 56,6% en een rentedekkingsgraad van 4,2 voldoet Vastned aan alle bankconvenanten. Voor alle financieringscontracten gelden solvabiliteitsratio's van ten minste 45% en wordt veelal een rentedekkingsgraad van 2,0 vereist. Voor de meeste financieringsovereenkomsten geldt een negatieve pledge, waarbij een beperkte threshold bestaat voor het verstrekken van zekerheden.

Dankzij de ongebruikte kredietfaciliteiten van € 118,9 miljoen eind 2019 is er ruim voldoende liquiditeit beschikbaar om te voldoen aan de kortetermijnbetalingsverplichtingen.

Expiratiedata en renteherzieningsdata leningenportefeuille per 31 december 2019 (€ miljoen)

1) Rentederivaten in aanmerking genomen.

Leningenportefeuille per 31 december 2019

(€ miljoen)	Vaste rente 1)	Variabele rente	Totaal	% van het totaal
Langlopende schulden Kortlopende schulden	444,9 62,5	135,5 8,3	580,4 70,8	89,1 10,9
Totaal	507,4	143,8	651,2	100,0
% van totaal	77,9	22,1	100,0

Dividendbeleid

Het dividendbeleid bepaalt dat Vastned ten minste 75% van het direct resultaat per aandeel als dividend uitkeert. In principe wordt geen stockdividend uitgekeerd. Het dividendbeleid voorkomt daarmee verwatering van de waarde van het aandeel als gevolg van uitkering van stockdividend. De uitbetaling van het jaarlijkse dividend gebeurt via een interim- en een slotdividend. De uitkering van het interim-dividend vindt plaats na publicatie van de halfjaarresultaten en bedraagt 60% van het direct resultaat per aandeel over het eerste halfjaar.

Vastned is van mening dat bij een dividenduitkering van ten minste 75% van het direct resultaat er voldoende ruimte blijft voor acquisities, terwijl een behoudende financieringsstrategie in acht genomen wordt, waarbij gestreefd wordt om de financiering met vreemd vermogen te beperken tot tussen 35% en 45% van de marktwaarde van de vastgoedportefeuille. Tegelijkertijd genereert Vastned met haar dividendbeleid een stabiel rendement voor haar aandeelhouders. Het dividendbeleid draagt op die manier bij aan de langetermijnwaardecreatie van Vastned.

Bovendien stelt Vastned haar dividend vast met inachtneming van de voorwaarden verbonden aan de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969.

Dividenduitkering 2018 en -voorstel 2019

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2019 is het dividend over het boekjaar 2018, dat ten laste is gebracht van de vrij uitkeerbare reserves, vastgesteld op € 2,05 per aandeel. In augustus 2018 was reeds een interim-dividend van € 0,71 per aandeel uitgekeerd. Het slotdividend voor 2018 kwam daarmee uit op € 1,34 per aandeel.

Op 21 augustus 2019 is, conform het dividendbeleid, 60% van het direct resultaat over het eerste halfjaar 2019 als interim-dividend uitgekeerd, zijnde € 0,58 per aandeel. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 april 2020 zal Vastned voorstellen om over het boekjaar 2019 een dividend per aandeel van in totaal € 2,05 uit te keren en ten laste te brengen van de vrij uitkeerbare reserves. Het dividend voor 2019 zal dan gelijk zijn aan het dividend over de voorgaande vier jaren. Rekening houdend met het uitgekeerde interim-dividend van € 0,58 zal het slotdividend worden vastgesteld op € 1,47 per aandeel. Het slotdividend zal op 4 mei 2020 betaalbaar worden gesteld.

Bij een slotkoers van € 26,70 op de laatste handelsdag van 2019, zijnde 31 december 2019, betekent dit een dividendrendement van 7,7%.

Dividendbeleid en -voorstel

Gebeurtenissen na balansdatum

Na balansdatum hebben zich geen noemenswaardige gebeurtenissen voorgedaan welke invloed hebben op de jaarrekening 2019.

Vastned blijft kritisch over marktontwikkelingen, gezien de transitie van het retaillandschap. Naast een lage werkloosheid, economische groei en een hoog consumentenvertrouwen blijft vooral de inkomensgroei van consumenten bepalend voor een gezonde retailmarkt in 2020. Aandachtspunten zijn hierbij de internationale handelsconflicten, de wereldwijde schuldenberg en de afnemende wereldwijde economische groei. Vastned constateert dat de juist in deze uitdagende markt, retailers nog selectiever zijn over waar de winkels gevestigd zijn en eerder winkels verplaatsen naar de toplocaties in de binnensteden, dan nieuwe winkels openen op B-locaties. Vastned heeft hier op tijd op ingespeeld.

Ondanks het lagere directe resultaat in 2019 ten opzichte van 2018, is Vastned toch van plan € 2,05 per aandeel aan dividend uit te keren, gelijk aan het dividend over 2018. Vastned vertrouwt erop dat de kwaliteit van haar vastgoedportefeuille ervoor zorgt dat ook in het komende jaar een sterk direct resultaat behaald kan worden. De focus blijft liggen op het handhaven van de hoge bezettingsgraad van de portefeuille. Voor 2020 wordt een direct resultaat tussen € 2,05 en € 2,15 per aandeel verwacht, een lichte stijging ten opzichte van 2019. Deze groei wordt naar verwachting met name veroorzaakt door de verhoogde bezettingsgraad ten opzichte van 2019, vanwege het contracteren van JD Sports aan de Rue de Rivoli in Parijs, tegen marktconforme condities. Vastned zal blijven investeren in historische steden om de functionele levensduur van panden te verlengen en te verduurzamen en bij te dragen aan de aantrekkingskracht en leefbaarheid van binnensteden.

Vooruitzichten 2020

Inleiding

Duurzaamheid is een belangrijke kernwaarde voor Vastned bij het creëren van langetermijnwaarde voor haar stakeholders. In hoofdstuk 2 van dit jaarverslag werd aangetoond dat Vastned haar doelen in lijn zijn met de vijf belangrijkste materiële thema's, het duurzaamheidskader van Vastned en de SDG's. Hierbij staan het behoud van het cultureel erfgoed, het verbeteren van de veiligheid en leefbaarheid en duurzame en efficiënte gebouwen centraal. Vastned vindt het hierbij belangrijk om haar impact op het milieu zoveel mogelijk te beperken en haar bijdrage aan de maatschappij te vergroten. Een efficiënte en slagvaardige organisatie is cruciaal voor het behalen van deze doelen. Derhalve staan ook een kwalitatief hoogwaardige organisatie, gezonde werkomgeving en de gezondheid en het welzijn van de medewerkers hoog in het vaandel.

Duurzaamheid Impact op het milieu

Vastned verhuurt haar winkelpanden doorgaans 'casco', wat inhoudt dat de huurder onder meer zelf verantwoordelijk is voor de energieaansluiting en het energieverbruik. Vastned heeft slechts beperkte invloed op het energieverbruik van haar huurders en draagt alleen direct zorg voor de energie van een beperkt aantal algemene ruimtes in de portefeuille en het energieverbruik van de eigen kantoren. Desondanks heeft Vastned in 2019 concreet uitvoering gegeven aan haar doelstellingen om waar mogelijk haar impact op het milieu te beperken.

Energy Performance Certificate

Het aantal commerciële units met een Energy Performance Certificate (EPC) is gestegen van 70% eind 2018 naar 71% eind 2019. In Nederland, Frankrijk en Spanje bedraagt het percentage van panden met een EPC respectievelijk 96%, 99% en 100%. In België is het vooralsnog niet mogelijk om commerciële ruimtes te voorzien van een EPC. 86% van de woningen hebben een EPC in België.

Gebruik van groene energie en compensatie CO2-uitstoot

Voor wat betreft het eigen energieverbruik heeft Vastned in 2019 gebruik gemaakt van door Nederlandse windenergie opgewekte elektriciteit en vergroend gas. Daarnaast compenseert Vastned in samenwerking met de Climate Neutral Group alle CO2-uitstoot als gevolg van verwarming, elektriciteit, water en papiergebruik van de Vastned-kantoren, inclusief de uitstoot als gevolg van al het vlieg-, trein- en autoverkeer door haar medewerkers. Dit gebeurt door de aankoop van CO2-credits op basis van de Gold Standard, waardoor projecten worden ondersteund die CO2-uitstoot verminderen. In 2019 heeft Vastned in totaal 205 CO2e ton uitstoot veroorzaakt en gecompenseerd, ten opzichte van 209 CO2e ton in 2018.

Bijdrage aan de maatschappij

Vastned heeft groene en ethische clausules opgenomen in nieuwe huurovereenkomsten om haar huurders bewust te maken van hun impact op het milieu en de maatschappij. Deze clausule snijdt onderwerpen aan als het gebruik van natuurlijke hulpbronnen, circulaire economie, International Labour Organization, internationale gedragsregels en -normen, mensenrechten, kinderarbeid en dierenwelzijn. In 2019 is het gelukt om in 80% van alle nieuw afgesloten huurcontracten voor winkelpanden een groene en ethische clausule toe te voegen.

Principes

Vastned en haar medewerkers zullen zich altijd aan de geldende wet- en regelgeving houden

Vastned onderschrijft de OESO-richtlijnen op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen

Vastned onderschrijft de 17 ontwikkelingsdoelen van de VN

Vastned onderschrijft de 10 principes uit het United Nations Global Compact op het gebied van mensenrechten, werkstandaarden, de omgeving en de bestrijding van corruptie

Vastned onderschrijft het klimaatakkoord van Parijs. Het akkoord is op 12 december 2015 gepresenteerd om de opwarming van de aarde tegen te gaan

Vastned streeft ernaar om waar mogelijk een positieve bijdrage te leveren aan het milieu

Als de mogelijkheid zich voordoet, zal Vastned de (economische) levensduur van het in haar bezit zijnde vastgoed zo veel mogelijk verlengen en de energiezuinigheid verbeteren

Vastned zet zich in voor het behoud van monumentaal en cultureel erfgoed

Als professionele organisatie investeert Vastned voortdurend in haar personeel: de gezondheid en het welzijn van de medewerkers staat daarbij centraal

Vastned en haar medewerkers handelen eerlijk, integer en ethisch

Vastned streeft ernaar om continu een positieve bijdrage te leveren aan de maatschappij

Leefbaarheid historische binnensteden

De meeste panden in de portefeuille van Vastned liggen in een gebied dat onder beschermd stadsgezicht valt en/ of hebben een monumentale status. Vastned voelt zich verantwoordelijk voor het in goede staat houden van dit cultureel erfgoed. Op reguliere basis wordt onderhoud gepleegd aan de panden en daarnaast worden renovaties uitgevoerd aan de winkels en woningen, indien dit nodig is en/of dit waarde creëert. Hierbij wordt zoveel mogelijk gebruik gemaakt van duurzame en gerecyclede materialen.

Vastned investeert tevens in de creatie van nieuwe woningen boven de winkels, wat zorgt voor meer levendigheid en veiligheid in de winkelstraten na sluitingstijd. Hiermee voorziet Vastned ook in de toenemende vraag naar woonruimte in de historische binnenstad van grote Europese steden. Deze investeringen dragen bij aan het behoud van cultureel erfgoed en het verbeteren van de leefbaarheid en veiligheid in de steden. Tegelijkertijd wordt de functionele levensduur van de panden verlengd en de kwaliteit en verhuurbaarheid van de portefeuille verhoogd.

Gedurende 2019 zijn er twee appartementen gecreëerd door transformatie en zijn er twaalf appartementen en studio's duurzaam gerenoveerd in Amsterdam en Utrecht. Met het renoveren van appartementen tracht Vastned de woonruimtes te verbeteren op gebied van energieefficiëntie, wooncomfort en veiligheid. De energieefficiëntie wordt gemeten door middel van een EPC.

Ferdinand Bolstraat 88-3, Amsterdam

Dit appartement is volledig gerenoveerd waarbij een nieuwe keuken, badkamer en vloer is geplaatst. Daarnaast is het appartement ook opnieuw geschilderd. Het appartement is opgeleverd in maart 2019.

Ferdinand Bolstraat 49-2-3, Amsterdam

Dit appartement is gerenoveerd en opgesplitst van één naar twee appartementen. De renovatie en splitsing van het appartement hebben ervoor gezorgd dat het energielabel is verbeterd van D/G naar B/A. De twee appartementen zijn opgeleverd in augustus 2019.

Ferdinand Bolstraat 81-1, Amsterdam

Dit appartement is duurzaam gerenoveerd en hierdoor is het energielabel verbeterd van G naar A. Het appartement is opgeleverd in september 2019.

Bakkerstraat 16-1-3, Utrecht

Dit project betreft een duurzame renovatie van drie appartementen. De renovatie van de appartementen heeft ervoor gezorgd dat de energielabels zijn verbeterd van G naar A. De drie appartementen zijn opgeleverd in september 2019.

2e Buurkerksteeg 7, Utrecht

Dit appartement is gerenoveerd waarbij ook de ramen zijn vervangen. Vastned verwacht dat dit een positief effect zal hebben op het energielabel. Het appartement is opgeleverd in september 2019.

1e Jan van der Heijdenstraat 90-I, Amsterdam

Dit appartement is duurzaam gerenoveerd en hierdoor is het energielabel verbeterd van G naar A. Het appartement is opgeleverd in oktober 2019.

Ferdinand Bolstraat 101-2, Amsterdam

Dit appartement is duurzaam gerenoveerd en hierdoor is het energielabel verbeterd van F naar B. Het appartement is opgeleverd in november 2019.

Regulierdwarsstraat 80-82-84, Amsterdam

Dit project betreft een duurzame renovatie en splitsing van één naar twee appartementen. De renovatie en splitsing van het appartement heeft ervoor gezorgd dat het energielabel is verbeterd van G naar A en B. De twee appartementen zijn opgeleverd in december 2019.

2020

De volgende duurzame renovatieprojecten staan gepland voor 2020:

Vinkenburgstraat 2bis, Utrecht

Dit project betreft een duurzame renovatie van drie studio's. Na renovatie van de studio's zullen naar verwachting de energie labels verbeteren van G naar minimaal C. De drie studio's zijn begin februari 2020 opgeleverd.

Van Baerlestraat 86.3, Amsterdam

Dit appartement wordt duurzaam gerenoveerd. Oplevering wordt verwacht in Q1 2020.

1e Jan van der Heijdenstraat 88a-2, Amsterdam Dit appartement wordt duurzaam gerenoveerd. Oplevering wordt verwacht in Q2 2020.

Ferdinand Bolstraat 101.1, Amsterdam

Dit project betreft een kleinschalige renovatie van het appartement. Oplevering wordt verwacht in Q2 2020.

Rue de Rivoli 102, Parijs

Dit project betreft een transformatie van de eerste verdieping in kantoren. Oplevering wordt verwacht in Q3 2020.

Van Baerlestraat 108-110, Amsterdam

Dit betreft een duurzame renovatie en splitsing van één naar twee appartementen. Oplevering wordt verwacht in Q4 2020.

Vredenburg 9/9A, Utrecht

Dit project betreft een transformatie van de tweede verdieping in vijf hoogwaardige appartementen. Vastned verwacht dit op te leveren in Q4 2020.

Belastingen

Vastned vindt het van groot belang om voor alle vennootschappen aan de belastingregels van het betreffende land van vestiging te voldoen, waarbij nadrukkelijk geen agressieve belastingstructuur wordt gehanteerd. In enkele landen bestaan bijzondere fiscale regimes voor vastgoedbeleggingen, zoals het FBI regime in Nederland, GVV-regime in België en SIIC-regime in Frankrijk. Meer informatie hierover is beschikbaar op pagina 150. Het belastingbeleid van Vastned is tot stand gekomen in samenspraak met stakeholders, zoals aandeelhouders en belangenorganisaties.

Organisatie

Personeel en organisatie: een cruciale pijler van de strategie

Om de vastgoedportefeuille te vergroten en actief te beheren is een hands-on, proactieve, en pragmatische organisatie van groot belang. Goede relaties en een groot lokaal netwerk zijn hierbij essentieel. Medewerkers spelen daarbij een cruciale rol voor Vastned en dragen bij aan de langetermijnwaardecreatie. Korte lijnen en een platte organisatie zorgen voor de juiste dynamiek. Vastned is een kleine, ambitieuze organisatie, waar medewerkers samen de schouders eronder zetten om de kwalitatief hoogwaardige en duurzame portefeuille te vergroten en beheren met toonaangevende retailers als huurders.

Zorg voor haar medewerkers

Vastned vindt het belangrijk om haar medewerkers te stimuleren en enthousiasmeren om gezamenlijk haar ambities waar te maken en langetermijnwaarde te creëren. Vastned ziet het bevorderen van het welzijn en de gezondheid van medewerkers als fundamenteel onderdeel van een goed functionerende organisatie. Daarom investeert Vastned in de opleiding, gezondheid en maatschappelijke betrokkenheid van haar medewerkers.

Medewerkers worden gestimuleerd om op permanente basis hun kennis op peil te houden en relevante opleidingen te volgen. In totaal hebben 18 medewerkers een opleiding gevolgd in 2019. Daarnaast biedt Vastned haar medewerkers op haar Nederlandse kantoor een gratis gezonde lunch aan, die bestaat uit biologische en duurzame producten. Verder vergoedt Vastned voor alle medewerkers de sportschoolabonnementen voor 50%. Hiervan maakt momenteel 37% van de medewerkers gebruik.

Om haar maatschappelijke betrokkenheid te onderstrepen, biedt Vastned haar medewerkers de mogelijkheid om elk jaar één dag vrij te nemen om te besteden aan vrijwilligerswerk. Vastned organiseert hiervoor jaarlijks een vrijwilligersdag, die naast de mooie bijdrage aan de maatschappij ook de teamgeest binnen Vastned versterkt.

Met elke medewerker wordt jaarlijks een beoordelingsgesprek gevoerd. Tijdens deze gesprekken worden in overleg uitdagende doelstellingen geformuleerd die zowel zijn afgestemd op de doelstellingen van Vastned als op de competenties van de medewerker zelf. Hierdoor correspondeert de persoonlijke ontwikkeling van de medewerkers met de belangen van Vastned. Als extra stimulans kent Vastned variabele beloningen toe aan haar medewerkers. Deze worden vastgesteld op basis van de mate waarin de doelstellingen worden gerealiseerd.

Ook worden medewerkers gestimuleerd om aandelen Vastned te kopen door 10% korting te geven op de aanschafprijs. Medewerkers dienen deze aandelen vervolgens ten minste één jaar aan te houden. Op deze manier tracht Vastned de langetermijnbelangen van medewerkers en aandeelhouders verder in lijn te brengen.

Eén organisatie met lokale kennis en ervaring

Vastned werkt met lokale teams en heeft kantoren in Amsterdam, Antwerpen, Parijs en Madrid. Het Managementteam is werkzaam op het hoofdkantoor in Amsterdam. De landenteams vervullen, afhankelijk van hun omvang, de volgende functies: directie, assetmanagement, propertymanagement, (technisch) projectmanagement en finance & control. Daarnaast zijn er verschillende staffuncties op het gebied van finance & control, IT, secretarieel, fiscaal en juridisch terrein. Het grootste deel van deze staffuncties is gecentraliseerd op het hoofdkantoor in Amsterdam. De teams kennen een grote mate van eigen verantwoordelijkheid, maar volgen wel de duidelijke 'Vastnedvisie' en worden intensief ondersteund vanuit het hoofdkantoor.

Delen van kennis en ervaring versterkt de organisatie

De verschillende teams staan in nauw contact met elkaar en delen kennis en ervaring. Dit gebeurt deels op informele wijze maar ook tijdens formele bijeenkomsten, die tweemaal per jaar plaatsvinden.

Naast leden van het Managementteam zijn bij deze bijeenkomsten diverse medewerkers van de lokale teams aanwezig. Tijdens deze bijeenkomsten worden ervaringen en contacten uitgewisseld om elkaar bij verhuringen, maar ook bij acquisities en desinvesteringen bij te staan. Dit zorgt ervoor dat Vastned retailers beter van dienst kan zijn bij hun expansieplannen. Ook nodigt Vastned externe sprekers uit ter verdieping van bepaalde onderwerpen, zoals de ontwikkelingen in de retailmarkt, expansieplannen van retailers, of ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheid.

Medewerkers

In totaal zijn eind 2019 38 FTE's, zijnde 41 personen werkzaam bij Vastned.

Vastned hecht veel waarde aan diversiteit binnen de teams. Diversiteit zorgt voor dynamiek, verschillende inzichten en balans in een team, waardoor de beste resultaten worden behaald. Bij Vastned wordt diversiteit breder benaderd dan de man-vrouw verhouding binnen de organisatie. Verschillende achtergronden zoals opleiding, leeftijd en cultuur spelen eveneens een belangrijke rol.

Rapportage

Vastned is van mening dat rapportage dient te geschieden op consistente, frequente en transparante wijze en ziet dit als een belangrijke verantwoordelijkheid van een beursgenoteerde onderneming.

Intern

Als onderdeel van de tweewekelijkse Managementteamvergadering worden de ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheid besproken. Onder leiding van de CEO worden verschillende onderwerpen behandeld zoals:

• Voortgang van de realisatie van huidige doelstellingen;
• Potentiële doelstellingen;
• Actuele duurzaamheidsonderwerpen;
• Ontwikkelingen op het gebied van rapportage en communicatie; en
• Beoordeling van resultaten.

Als voorzitter geeft de CEO het finale akkoord op te nemen acties. De duurzaamheidstaskforce bestaat uit de CEO en twee Managementteamleden.

Extern

De voortgang van de realisatie van de duurzaamheidsdoelstellingen wordt jaarlijks in het jaarverslag toegelicht.

Transparantiebenchmark

De Transparantiebenchmark betreft een onderzoek uitgevoerd door het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat naar de kwalitatieve en kwantitatieve ontwikkeling van maatschappelijke verslaggeving onder de grootste ondernemingen van Nederland.

Vastned committeert zich te rapporteren volgens de Transparantiebenchmark. Het meest recente onderzoek is uitgevoerd in 2019, waarbij Vastned met 43 punten de derde plaats heeft bemachtigd binnen de vastgoedsector en daarbij voldoet aan haar streven om bij de top vijf van vastgoed bedrijven te behoren. Het onderzoek wordt tweejaarlijks uitgevoerd, waardoor het eerstvolgende zal plaatsvinden in 2021.

Belastingtransparantiebenchmark

Eind 2019 heeft de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO) de 'Tax Transparency Benchmark 2019' gepresenteerd: een rapport waarin 77 beursgenoteerde ondernemingen in Nederland worden vergeleken op het gebied van belastingtransparantie. Vastned behaalde ook hier een hoge score binnen de vastgoedsector. Met een score van 20 punten bereikte Vastned een gedeelde 21ste plaats van de in totaal 77 onderzochte bedrijven. Dit was goed voor een tweede plek binnen de vastgoedsector. Hierbij voldoet Vastned aan haar streven om bij de top vijf van vastgoed bedrijven te behoren.

EPRA Best Practices Measures

Vastned committeert zich eraan te rapporteren volgens de richtlijnen van EPRA op financieel en maatschappelijk gebied (pagina's: 194, 200).

Voor haar financiële rapportage rapporteert Vastned al meer dan tien jaar volgens de EPRA Best Practices Recommendations (BPR), waarvan de laatste negen jaar haar rapportage bekroond werd met de EPRA BPR Gold Award. Sinds 2016 rapporteert Vastned in haar jaarverslag ook volgens de EPRA Sustainability Best Practices Recommendations (sBPR) voor maatschappelijke rapportage. In 2019 heeft de rapportage van Vastned over 2018, net als de drie jaren ervoor, de EPRA sBPR Gold Award gewonnen.

Aantal medewerkers	Totaal eind 2019
	man 18				vrouw 23
Parttime vs. fulltime	fulltime				parttime
	man 17		vrouw 12		man 1		vrouw 11
Werknemers per regio	Nederland				Frankrijk
	Totale FTE 21,7				Totale FTE 8,8
	man 11,9		vrouw 9,8		man 3		vrouw 5,8
	Vast contract 8,9	Tijdelijk contract 3	Vast contract 9,8	Tijdelijk contract 0	Vast contract 3	Tijdelijk contract 0	Vast contract 4,8	Tijdelijk contract 1
		België			Spanje
	Totale FTE 6,6				Totale FTE 1
	man 3		vrouw 3,6		man Ontwikkeling FTE's (einde jaar) 0		vrouw 1
	Vast contract 1	Tijdelijk contract 2	Vast contract 1,8	Tijdelijk contract 1,8	Vast contract 0	Tijdelijk contract 0	Vast contract 1	Tijdelijk contract 0
Eigen personeel vs. ingehuurd	eigen personeel				extern ingehuurd
	41				2
Percentage medewerkers onder CAO	0%

Integrated Reporting en Global Reporting Initiative

Het jaarverslag 2019 is voor het tweede jaar op rij een volledig geïntegreerd jaarverslag. In 2019 is de materialiteitsmatrix herijkt en zijn de financiële en nietfinanciële doelen en resultaten nadrukkelijker met elkaar verbonden. Dit jaarverslag is zoveel mogelijk in lijn met alle Global Reporting Initiative richtlijnen (zie bladzijde 224 voor de GRI tabel).

In de afgelopen jaren heeft Vastned niet alleen grote veranderingen doorgevoerd in de portefeuille, maar ook in haar personeelsbestand. Het aantal FTE's is, in lijn met de kleinere en meer gefocuste portefeuille afgenomen van 68 eind 2013 naar 38 eind 2019. Deze daling hangt voornamelijk samen met de desinvesteringen van winkelcentra en een groot aantal kleinere objecten. Daarnaast heeft Vastned in 2017 de managementstructuur aangepast, zonder landenmanager tussen de Nederlandse portefeuillemanagers en de CEO. Hierdoor is de organisatie nog efficiënter geworden.

Ontwikkeling FTE's (einde jaar)

Verificatie niet financiële informatie

Momenteel wordt de niet financiële informatie van Vastned niet door een externe accountant gecontroleerd. Vastned is samenwerkingen aangegaan met vier externe partijen om de correctheid van de niet-financiële informatie te waarborgen:

• Sustainalize ondersteunt Vastned met het analyseren en meten van de behoefte van haar stakeholders; Daarnaast biedt Sustainalize ondersteuning aan Vastned bij het correct rapporteren volgens internationale rapportage standaarden;
• Vattenval levert het gebruik van de portefeuille op het gebied van gas en elektra;
• Climate Neutral Group ondersteunt Vastned bij het verzamelen van energiegegevens van haar eigen kantoren in de vier landen waar Vastned actief is; en
• JLL ondersteunt Vastned bij het samenvoegen van de energiegegevens en zorgt ervoor dat dit volgens de EPRA-standaard gebeurt.

Door een samenwerking aan te gaan met deze vier partijen heeft Vastned een intern proces ontwikkeld om juistheid en volledigheid te waarborgen van de niet financiële informatie. Sinds 2016 rapporteert Vastned in haar jaarverslag volgens de EPRA Sustainability Best Practices Recommendations (sBPR) voor maatschappelijke rapportage.

Vastned ambieert zich te meten met de Europese 'best in class' ondernemingen op het vlak van corporate governance. In dat kader heeft Vastned zich gecommitteerd om de hoogste standaarden na te streven bij de naleving van de bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code ("Code") en de daarin vastgelegde principes en best practice bepalingen. De volledige tekst van de Code is te vinden op:

www.mccg.nl

Naleving Code

De naleving van de Code alsmede de hoofdlijnen van de corporate governance structuur van Vastned zullen als apart punt worden geagendeerd en toegelicht tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Vastned bevestigt dat zij gedurende het gehele jaar 2019 alle principes en best practice bepalingen van de Code heeft opgevolgd.

Governance structuur

De Hoofdlijnen Corporate Governance zijn te downloaden van de website van Vastned.

www.vastned.com/corporate-governance

Vastned is gezien haar omvang in aantal medewerkers in Nederland geen structuurvennootschap. Een lijst met dochtermaatschappijen en een toelichting is opgenomen in de jaarrekening op pagina 174.

Samenstelling en taken Directie en Raad van Commissarissen

De Directie bestaat uit de CEO en CFO. Zie voor een uitgebreide beschrijving van de taken van de Directie en de Raad van Commissarissen en de wijze van benoeming, schorsing en ontslag van de leden ook de statuten, het Directiereglement en het Reglement van de Raad van Commissarissen.

www.vastned.com/statuten www.vastned.com/reglementen_en_codes

De curricula vitae van de leden van de Directie en de Raad van Commissarissen zijn opgenomen in dit jaarverslag op pagina 228 en verder.

Beloning Directie en Raad van Commissarissen

Het remuneratierapport over 2019 inzake de Directie en de Raad van Commissarissen is te vinden in het jaarverslag op pagina 107 en is daarnaast beschikbaar via de website van Vastned.

www.vastned.com/remuneratierapport

Corporate Governance

Aandelenbezit Directie en Raad van Commissarissen

Een overzicht van het aandelenbezit van de leden van de Directie en Raad van Commissarissen is beschikbaar op pagina 173 van het jaarverslag.

Leden van de Directie en de Raad van Commissarissen zullen slechts aandelen Vastned houden ter belegging voor de lange termijn en de aandelen uit eigen middelen verwerven. Bij aan- en verkoop handelen zij conform de door de Vennootschap vastgestelde Regeling Privé Beleggingstransacties.

De Regeling Privé Beleggingstransacties is te downloaden van de website van Vastned:

www.vastned.com/reglementen_en_codes

Van transacties wordt voorts in voorkomend geval melding gemaakt bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM).

Rooster van aftreden Directie

Het rooster van aftreden van de Directie is opgenomen in het document Hoofdlijnen Corporate Governance op de website van Vastned:

www.vastned.com/hoofdlijnen_corporate_governance

Rooster van aftreden Raad van Commissarissen

Het rooster van aftreden van de leden van de Raad van Commissarissen is te raadplegen op de website van Vastned:

www.vastned.com/rvc

Onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen

Gedurende het verslagjaar 2019 zijn de leden van de Directie en van de Raad van Commissarissen onafhankelijk geweest en hebben zich geen tegenstrijdige belangen voorgedaan in de zin van de Code en de toepasselijke weten regelgeving.

Reglementen en regelingen

Het Directiereglement, het Reglement van de Raad van Commissarissen, de Gedragscode, de Regeling Incidenten, de Klokkenluidersregeling en de Regeling Privé Beleggingstransacties zijn te downloaden van de website van Vastned.

www.vastned.com/reglementen_en_codes

Diversiteitsbeleid en doelstellingen

Vastned heeft een beleid op het gebied van diversiteit dat is te downloaden van de website van Vastned. In dit beleid worden de concrete doelen vermeld met betrekking tot diversiteit alsmede de aspecten daarvan die relevant zijn voor de onderneming, zoals nationaliteit, leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring.

www.vastned.com/reglementen_en_codes

Eind 2019 bestond de Raad van Commissarissen voor 50% uit vrouwen en voldoet hiermee aan de doelstellingen van Vastned op het gebied van gender diversiteit. De Directie, bestaande uit twee personen, bestond eind 2019 volledig uit mannen en is daarmee op dit punt niet op de vereiste evenwichtige wijze samengesteld. Vanwege de grootte van de organisatie van Vastned bestaat de Directie uit twee leden. Vastned verwacht geen uitbreiding van, of mutatie in de samenstelling van de Directie in 2020. Hierdoor kan geen termijn worden gegeven wanneer hier invulling aan zal worden gegeven. Bij nieuwe benoemingen zal genderdiversiteit worden meegenomen, waarbij te allen tijde selectie van de meest geschikte kandidaat op basis van alle selectiecriteria centraal zal staan.

Tevens is in de profielschets van de Raad van Commissarissen opgenomen dat ervaring met duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen, wenselijk is voor een evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen. Daarnaast is in de profielschets van de Raad van Commissarissen opgenomen dat kennis van de vastgoedsector onmisbaar is voor een evenwichtige samenstelling van de Raad. In 2019 werd met de benoeming van Jaap Blokhuis als nieuwe commissaris concreet invulling gegeven aan de profielschets en het diversiteitsbeleid binnen de Raad. Dankzij de uitgebreide ervaring van Jaap Blokhuis binnen de vastgoedsector, in zowel leidinggevende als toezichthoudende functies, worden de belangen van de stakeholders binnen Vastned, en daarmee het creëren van langetermijnwaarde voor de onderneming, gewaarborgd. In het kader van het introductieprogramma voor nieuwe commissarissen binnen Vastned heeft Jaap Blokhuis voorafgaand aan zijn benoeming als toehoorder (commissies van) vergaderingen van de Raad van Commissarissen bijgewoond.

Vrijwaring

De voorwaarden verbonden aan de vrijwaring van de leden van de Directie en Raad van Commissarissen bij aansprakelijkheidsstelling door derden zijn neergelegd in de statuten van Vastned. De Directie en Raad van Commissarissen waren gedurende 2019 adequaat verzekerd voor bestuurders c.q. commissarissenaansprakelijkheid en externe aansprakelijkheid.

Algemene verordening gegevensbescherming (AVG)

Het privacybeleid binnen Vastned is te raadplegen via de website:

www.vastned.com/privacybeleid

Het cookiebeleid is eveneens te raadplegen via de website:

www.vastned.com/cookiebeleid

Belastingbeleid

Vastned voldoet aan alle relevante regels met betrekking tot transparantie op het gebied van belastingen. Vastned heeft een Belastingbeleid dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op 15 februari 2016 en rapporteert elk kwartaal aan de Directie en aan de Raad van Commissarissen over de uitvoering daarvan. Het Belastingbeleid is te downloaden van de website van Vastned.

www.vastned.com/belastingbeleid

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders en stemrecht

Vastned houdt ten minste jaarlijks een Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In deze vergadering worden in het algemeen de volgende onderwerpen besproken:

• een gedetailleerd verslag van de Directie over het afgelopen boekjaar met een toelichting op de langetermijnstrategie, de visie op langetermijnwaardecreatie en op de strategie ter realisatie daarvan en de gang van zaken;
• het dividend- en reserveringsbeleid;
• corporate governance ontwikkelingen binnen Vastned en naleving van de Code; en
• het remuneratierapport over het afgelopen boekjaar. Het remuneratierapport over het jaar 2019 zal op 16 april 2020 ter adviserende stemming aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd. ^{72 73}

Belangrijke aangelegenheden die de goedkeuring behoeven van de (jaarlijkse) Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn:

• materiële wijzigingen in de statuten van Vastned;
• vaststellen van de jaarrekening over het afgelopen boekjaar;
• voorstellen omtrent de benoeming van bestuurders en commissarissen;
• het dividend- en reserveringsbeleid;
• het voorstel tot uitkering van dividend;
• de vaststelling van het beloningsbeleid voor de Directie (met ingang van 1 december 2019 ten minste eenmaal per vier jaar);
• de vaststelling van het beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen (met ingang van 1 december 2019 ten minste eenmaal per vier jaar)
• de uitgifte of inkoop van aandelen Vastned;
• de goedkeuring van het door de Directie gevoerde beleid (décharge van de leden van de Directie);
• de goedkeuring van het door de Raad van Commissarissen uitgeoefende toezicht (décharge van de leden van de Raad van Commissarissen);
• elke substantiële verandering in de governance structuur van de Vennootschap en in de naleving van de Code; en
• de benoeming van de externe accountant.

In dit kader heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 april 2018 de Directie voorwaardelijk tot en met 19 oktober 2019 gemachtigd tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen tot een maximum van 10% van het op 19 april 2018 geplaatste aandelenkapitaal en het, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, verwerven van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

Op basis van deze machtiging en met goedkeuring van de Raad van Commissarissen zijn van 1 januari 2019 tot en met 17 april 2019 742.616 eigen aandelen ingekocht. Meer informatie over dit onderwerp is te vinden op pagina 220 van het jaarverslag.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 18 april 2019 de Directie voorwaardelijk tot en met 18 oktober 2020 gemachtigd om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verwerven tot een maximum van 10% van het op 18 april 2019 geplaatste aandelenkapitaal. Van deze machtiging is geen gebruik gemaakt in 2019. Met de verstrekking van deze machtiging door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is de op 19 april 2018 verstrekte machtiging vervallen.

Het opstellen van financiële rapportages vindt plaats conform interne procedures. De Directie tezamen met de Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en tijdigheid van de financiële rapportages. De externe accountant wordt ook betrokken bij de inhoud en publicatie van de halfjaarcijfers, de jaarrekening en de daarop betrekking hebbende persberichten. De externe accountant woont de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij en kan worden bevraagd over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De externe accountant woont in ieder geval de vergaderingen van de Raad van Commissarissen en/of van de audit- en compliancecommissie bij waarin de jaarrekening wordt besproken.

Voor nadere details over de voorstellen die Directie en/ of de Raad van Commissarissen kunnen voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de procedure wordt verwezen naar de statuten van Vastned.

www.vastned.com/statuten

Participatie en stemmen

Een hoge participatie van aandeelhouders tijdens Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders wordt van groot belang geacht. Vastned moedigt aandeelhouders aan om deel te nemen aan de vergaderingen en deze gelegenheid te gebruiken voor het (vooraf) stellen van vragen. Aandeelhouders kunnen in persoon stemmen of (digitaal) een stemvolmacht respectievelijk steminstructie afgeven aan een onafhankelijke partij indien zij niet bij de vergadering aanwezig kunnen zijn. De vergaderstukken, notulen en presentaties worden op de website geplaatst. Vastned kent geen aandelen met bijzondere zeggenschapsrechten. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. Meer informatie over de uitoefening van het stemrecht kan worden gevonden in de statuten van Vastned en in de aankondigingen voor de vergaderingen die op de website gepubliceerd worden.

www.vastned.com/statuten www.vastned.com/ava

Overzicht beschermingsmaatregelen

Vastned heeft geen uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de Vennootschap.

Besluit artikel 10 overnamerichtlijn

Op grond van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn dienen vennootschappen, waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, in hun jaarverslagen informatie te verschaffen over onder meer de kapitaalstructuur van de vennootschap en de aanwezigheid van aandeelhouders met bijzondere rechten. In het kader hiervan doet Vastned de volgende mededelingen:

• a) Voor wat betreft de kapitaalstructuur van de Vennootschap, de samenstelling van het geplaatste kapitaal en het dividendbeleid, wordt verwezen naar de paragraaf "Aandeelhoudersinformatie" op pagina 210 van het jaarverslag. Wat betreft de aan deze aandelen verbonden rechten wordt verwezen naar de statuten van de Vennootschap, zoals geplaatst op de website van Vastned. Kort samengevat bestaan deze rechten ten aanzien van gewone aandelen uit de bevoegdheid om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen en het recht op uitkering van hetgeen, na reservering, van de winst van de Vennootschap overblijft. Eind 2019 bestaat het geplaatste kapitaal geheel uit gewone aandelen (aan toonder);
• b) De Vennootschap heeft geen beperkingen opgelegd aan de overdracht van gewone aandelen;
• c) Voor wat betreft deelnemingen in de Vennootschap waarvoor een meldingsplicht bestaat (in overeenstemming met de artikelen 5:34, 5:35 en 5:43 van de Wet op het financieel toezicht), wordt verwezen naar de paragraaf "Aandeelhoudersinformatie" op pagina 210 van het jaarverslag. Onder het kopje "Aandelenbezit" staat vermeld welke aandeelhouders met een kapitaalbelang van 3% of meer eind 2019 bij de Vennootschap bekend zijn;
• d) Aan aandelen in de Vennootschap zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden;
• e) De Vennootschap kent geen regeling die rechten toekent aan werknemers om nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of een dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen;
• f) De stemrechten verbonden aan de aandelen in de Vennootschap zijn niet beperkt, noch zijn termijnen voor de uitoefening van stemrecht beperkt;
• g) Er bestaan (voor zover bekend) geen overeenkomsten met aandeelhouders die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van aandelen of tot beperking van stemrecht;
• h) De voorschriften betreffende benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten staan vermeld in de statuten van de Vennootschap, het Directiereglement en het Reglement van de Raad van Commissarissen;
• i) De bevoegdheden van de Directie in het algemeen staan in de statuten van de Vennootschap vermeld. Op pagina 74 van dit hoofdstuk zijn de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verstrekte machtigingen aan de Directie tot het uitgeven of inkopen van aandelen weergegeven;
• j) Change of control clausules zijn opgenomen in diverse leningsovereenkomsten tussen de Vennootschap en externe financiers; en
• k) De Vennootschap heeft geen overeenkomsten gesloten met Directieleden of werknemers, die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht.

Corporate Governance verklaring

Dit betreft een verklaring uit hoofde van artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag d.d. 10 december 2009 ("Vaststellingsbesluit"). Voor de mededelingen in deze verklaring als bedoeld in artikelen 3, 3a en 3b van het Vaststellingsbesluit wordt verwezen naar de relevante vindplaatsen in het Jaarverslag 2019. De volgende mededelingen dienen als hier ingelast en herhaald te worden beschouwd:

• De mededeling over de naleving van de principes en best practice bepalingen van de Code, zoals opgenomen in de paragraaf "Corporate Governance" op pagina 71 van het jaarverslag;
• De mededelingen omtrent de belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de Vennootschap en de Groep, zoals opgenomen in de paragraaf "Risicomanagement" op pagina 77 van het jaarverslag;
• De mededelingen betreffende het functioneren van de aandeelhoudersvergadering en haar voornaamste bevoegdheden en de rechten van de aandeelhouders en hoe deze kunnen worden uitgeoefend, zoals opgenomen in de paragraaf "Corporate Governance" op pagina 71 van het jaarverslag;
• De mededelingen ten aanzien van de samenstelling en het functioneren van de Directie, zoals opgenomen op pagina 71 van het hoofdstuk "Bestuursverslag" en in de paragraaf "Samenstelling Managementteam" op pagina 228 van het jaarverslag;
• De mededelingen over de samenstelling en het functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn commissies, zoals opgenomen in het hoofdstuk "Verslag van de Raad van Commissarissen" en de paragraaf "Samenstelling van de Raad van Commissarissen", respectievelijk op pagina 94 en pagina 230 van het jaarverslag;
• De mededelingen over (de doelstellingen van) het diversiteitsbeleid en de wijze waarop dit beleid is uitgevoerd, zoals opgenomen in de paragraaf "Corporate Governance" op pagina 71 van het jaarverslag; en
• De mededelingen ingevolge Besluit artikel 10 overnamerichtlijn, zoals opgenomen in de paragraaf "Corporate Governance" op pagina 71 van het jaarverslag.

Risicomanagement

Dit hoofdstuk geeft een overzicht van het risicomanagement en het beheersingsstelsel van Vastned. Het risicomanagement en het beheersingsstelsel zijn een integraal onderdeel van de bedrijfsvoering en de rapportages en beogen met een redelijke mate van zekerheid te waarborgen dat de risico's waaraan de onderneming blootstaat, voldoende worden geïdentificeerd en binnen de kaders van een conservatief risicoprofiel worden beheerst.

Risicomanagement binnen Vastned

STRATEGIE & RISICOBEREIDHEID

BELEID EN PROCEDURES

RISICO- EN CONTROLERAAMWERK

MONITORING & AUDITING

• Liquiditeit
• Financieringsmarkt
• Debiteuren
• Verslaggeving

• Wet- en regelgeving • Codes en
• reglementen • Derde partijen en
• belangenverstrengeling

Strategie en risicobereidheid

Het doel van Vastned is te investeren in winkelvastgoed in de populairste winkelstraten van grote Europese steden met een historische binnenstad om op lange termijn, stabiele en voorspelbare resultaten te behalen en bij te dragen aan de leefbaarheid en veiligheid van deze historische binnensteden.

Om invulling te geven aan dit doel heeft Vastned een strategie die gebaseerd is op drie pijlers, namelijk (i) een portefeuille op toplocaties, (ii) een hands-on, proactieve en pragmatische organisatie en (iii) een conservatieve financieringsstrategie. Deze strategie is vastgesteld in 2011 en verder aangescherpt in 2014 en 2017 (zie pagina 33 en 34).

Bij de uitvoering van deze strategie zijn risico's onvermijdelijk. Vanuit strategisch perspectief is de risicobereidheid echter behoudend, wat ook blijkt uit het feit dat de focus volledig ligt op het beste winkelvastgoed in geselecteerde steden. De focus ligt op langetermijnwaardecreatie en niet op groei van de vastgoedportefeuille. Op operationeel vlak dienen de risico's tot een minimum beperkt te worden, waarbij de operationele processen van Vastned gebaseerd zijn op 'best practices'. Wanneer Vastned zich bewust is van de mogelijkheid dat zij onomkeerbare schade toebrengt aan mens of milieu, zal zij verdere maatregelen nemen om de oorzaak en effecten van deze schade te onderzoeken.

Het financiële beleid van Vastned kan omschreven worden als conservatief. Dit blijkt onder andere uit de conservatieve financieringsstrategie zoals uiteengezet in de paragraaf Strategie op pagina 35. Met betrekking tot compliance is de risicobereidheid nihil en dienen alle toepasselijke wetten en regels nageleefd te worden. Vastned heeft op dit vlak ook duidelijke uitgangspunten geformuleerd die zijn vastgelegd in diverse codes en reglementen, welke in lijn zijn met de Code.

Concluderend kan gesteld worden dat de risicobereidheid van Vastned conservatief is, wat aansluit bij het doel van Vastned om op langere termijn stabiele en voorspelbare resultaten te genereren. In 2020 zal de risicobereidheid verder worden gedetailleerd en zal per risico worden aangegeven wat de risicobereidheid is in plaats van per risicogebied.

'Tone at the top'

De Directie en het Managementteam van Vastned hechten zeer groot belang aan een ethische en integere bedrijfsvoering. Transparante en eerlijke communicatie wordt daarbij gezien als een kritische factor voor het succes van Vastned. In dit kader is goed risicomanagement van evident belang en dit wordt ook transparant en duidelijk uitgedragen binnen Vastned.

Beleid en procedures

Vastned heeft voor de belangrijkste risicogebieden en -processen een doorvertaling gemaakt naar beleid en procedures als kader voor het handelen in overeenstemming met externe en interne eisen.

Corporate Governance

Corporate Governance is de wijze waarop ondernemingen worden bestuurd en de wijze waarop toezicht wordt gehouden op dat bestuur. Voor Vastned is een goede corporate governance één van de belangrijkste factoren om de strategie succesvol te kunnen uitvoeren. Als beursgenoteerde onderneming heeft Vastned de vereisten vanuit corporate governance vertaald naar regels en standaarden binnen Vastned. Voor een uitvoerige beschrijving van de corporate governance binnen Vastned wordt verwezen naar het hoofdstuk "Corporate Governance".

Gedragscode en bijbehorende regelingen

Een basisdocument voor Vastned is de gedragscode. Deze gedragscode bevat de uitgangspunten die Vastned als fundamenteel beschouwt; voor de onderneming, de medewerkers, de huurders, de financiers, de zakelijke relaties, de aandeelhouders, de maatschappij en de wisselwerking tussen deze stakeholders. De gedragscode beoogt de medewerkers bewust te maken van eerlijk, integer en transparant handelen door vast te leggen wat wel en niet als wenselijk gedrag moet worden beschouwd. Naast de gedragscode kent Vastned een regeling incidenten en een klokkenluidersregeling. Deze regelingen zijn een uitbreiding van de gedragscode en faciliteren het, al dan niet anoniem (klokkenluidersregeling), melden van (vermeende) incidenten. In deze regelingen wordt beschreven welke stappen er worden gevolgd indien (vermeende) incidenten worden gemeld. Deze regelingen dragen bij aan een integriteitsbewuste bedrijfscultuur binnen Vastned.

De bovengenoemde regelingen zijn te vinden op de website van Vastned:

www.vastned.com/corporate-governance/reglementen_en_codes

Risicogebieden

Hieronder wordt een beschrijving gegeven van de voornaamste risico's waaraan Vastned, bij de uitvoering van haar strategie, bloot staat. Naast deze strategische risico's wordt ook een beschrijving gegeven van de voornaamste financiële, operationele en compliance risico's.

Strategische risico's

De strategische risico's hebben betrekking op het behalen van op lange termijn stabiele en voorspelbare resultaten, het tijdig anticiperen op externe factoren en het zorgdragen dat de groeimogelijkheden van het aandeel assets in geselecteerde Europese steden met een historische binnenstad, niet worden beperkt.

Stabiele en voorspelbare resultaten

Doel van de strategie van Vastned is om op lange termijn stabiele en voorspelbare resultaten te genereren. Er is een algemeen strategisch risico dat de keuzes van investeringsland, investeringstype, relatieve omvang en tijdstip van investeren niet leiden tot stabiele en voorspelbare resultaten. Om dit risico te mitigeren investeert Vastned alleen in het beste winkelvastgoed in de populaire winkelstraten in een geselecteerd aantal steden.

Daarnaast kent Vastned een zeer zorgvuldig acquisitieproces, waarbij van elk pand duidelijk moet zijn hoe het pand in de portefeuille past en wat de bijdrage aan de resultaten zal zijn op de lange termijn. De huidige vastgoedportefeuille wordt continue gescreend en panden die niet meer in het Vastned profiel passen worden zo mogelijk verkocht. Op pagina 54 is een uitgebreid overzicht te vinden van de acquisities die in 2019 hebben plaatsgevonden.

Om stabiele en voorspelbare resultaten te genereren is de strategische keuze gemaakt voor een behoudende financieringsstrategie, waarbij gestreefd wordt om de financiering met vreemd vermogen te beperken tot tussen 35% en 45% van de marktwaarde van de vastgoedportefeuille. Daarnaast zal maximaal een derde van de leningenportefeuille een variabele rente hebben. In 2019 is de financiering met vreemd vermogen gedurende het gehele jaar tussen de 35% en 45% gebleven en op 31 december 2019 uitgekomen op 41,6% (zie pagina 60). 22,1% van de leningenportefeuille had op 31 december 2019 een variabele rente (zie pagina 60).

Externe factoren

Een strategisch risico is dat Vastned onvoldoende kan inspringen op externe factoren. Er is een inherent risico dat de keuze van een investeringsland, investeringstype, relatieve omvang en tijdstip van investeren wordt beïnvloed door externe factoren zoals verandering in inflatie, valutaschommelingen, consumentenbestedingen, huurregelgeving en vergunningenbeleid. Dit kan invloed hebben op de te verwachten huurontwikkelingen en de vraag naar winkellocaties en daarmee de waardeontwikkelingen van investeringen. In de jaarlijkse

strategiesessies en door het tussentijds monitoren van ontwikkelingen worden de mogelijke externe veranderingen nauwgezet gevolgd en is Vastned in staat om snel en adequaat te reageren.

In 2019 is er geen aanleiding geweest om de strategie aan te passen als gevolg van externe factoren.

Groeimogelijkheden

Vastned wil als beursgenoteerde onderneming een aantrekkelijk rendement voor haar aandeelhouders realiseren. Vastned heeft de ambitie om de clusters in een geselecteerd aantal grotere Europese steden te laten groeien. Het risico bestaat dat door beperkte beschikbaarheid van passend winkelvastgoed de groei wordt bemoeilijkt. Dit risico is een expliciet onderdeel van de strategiediscussies en het businessplan dat door de Directie is uitgewerkt en afgestemd met de Raad van Commissarissen. Op kwartaalbasis wordt de voortgang van de uitvoering van de strategie en het businessplan geëvalueerd in samenspraak met de Raad van Commissarissen (zie pagina 94).

Operationele risico's

Operationele risico's zijn risico's die voortkomen uit mogelijk ontoereikende processen, mensen, systemen en/ of (externe) gebeurtenissen. De belangrijkste operationele risico's voor Vastned zien toe op de kwaliteit van het personeel en adviseurs, de executie van transacties, de kwaliteit van de vastgoedwaarderingen, de beheersing van de kosten, de beheersing van de IT-omgeving en calamiteiten.

Kwaliteit personeel en adviseurs

Binnen de strategie is het hebben van de juiste organisatie als één van de drie pijlers benoemd. Vastned streeft naar een open en inclusieve cultuur. In dit kader is het werven en het behouden van het juiste personeel daarom van groot belang voor Vastned. Echter, door organisatieomvang, krapte op de arbeidsmarkt, schaarste aan gekwalificeerd personeel of geografische ligging kan werving van de juiste medewerkers worden bemoeilijkt. Door te werken met onvoldoende gekwalificeerde medewerkers kunnen strategische doelen mogelijk niet gehaald worden. Dit geldt eveneens voor de keuze voor de juiste adviseurs.

Vastned anticipeert op dit risico door preventief een actief HR-beleid te hanteren met standaarden voor het aannemen, trainen, beoordelen en belonen van medewerkers. Jaarlijks evalueert de Directie het HR-beleid en de invulling hiervan binnen Vastned op geschiktheid en aantrekkelijkheid in relatie tot de strategie van Vastned. Het HR-beleid is onderdeel van het risico- en controleraamwerk en wordt jaarlijks besproken met de Raad van Commissarissen.

In 2019 heeft Vastned vrijgekomen posities op adequate wijze kunnen invullen door het aannemen van de juiste medewerkers.

Daarnaast werkt Vastned alleen met internationaal en nationaal gerenommeerde adviseurs die aantoonbare ervaring hebben op het vlak waarvoor zij worden ingehuurd. Prijs is derhalve ook geen doorslaggevend argument om te kiezen voor een bepaalde adviseur.

Executie van transacties

Bij transacties kunnen verschillende risico's voorkomen, zoals risico's voortvloeiend uit transacties en (externe) gebeurtenissen, onjuiste uitvoering van een (des-) investeringsanalyse en risico's dat een object door aard en ligging en/of kwaliteit van de huurder niet of niet tegen de vooraf ingeschatte huurprijs kan worden verhuurd (resulterend in leegstand) of dat de huur niet kan worden geïnd.

Mogelijke gevolgen van het niet volledig beheersen van deze risico's zijn: onjuiste inschatting van het risicorendementsprofiel, te late (des)investering, een negatief effect op (toekomstige) nettohuuropbrengsten, onder andere als gevolg van leegstand en daarmee samenhangende niet door te berekenen servicekosten en onverwachte negatieve waardemutaties, resulterend in een lager (dan verwacht) direct en indirect resultaat.

Vastned kent zorgvuldige acquisitie- en desinvesteringsprocedures om bovenstaande risico's te mitigeren, bestaande uit:

• De uitvoering van een uitgebreid due diligence onderzoek ter beoordeling van commerciële, financiële, juridische, bouwtechnische en fiscale aspecten op basis van een standaard checklist;
• Betrokkenheid van verschillende disciplines bij acquisities en desinvesteringen;
• Standaard format voor (des)investeringsvoorstellen; en,
• Interne autorisatieprocedures waarbij voor (des-) investeringen boven € 25 miljoen goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist.

Kwaliteit van de vastgoedwaarderingen

Er bestaat een inherent risico dat de objecten in de portefeuille van Vastned op incorrecte wijze zijn gewaardeerd. Dit kan leiden tot een lager indirect resultaat, reputatieschade en mogelijke claims als gevolg van onterecht opgewekte verwachtingen bij stakeholders. Dit risico wordt gemitigeerd doordat alle vastgoedwaarderingen worden opgesteld conform een intern taxatiebeleid en uitgevoerd door internationaal gerenommeerde onafhankelijke externe taxateurs, die periodiek (3-jaarlijks) gewisseld worden. Hierbij worden de grotere vastgoedobjecten, met een (verwachte) waarde van minimaal € 2,5 miljoen elk halfjaar door internationaal gerenommeerde taxateurs getaxeerd, behalve in België waar elk kwartaal wordt getaxeerd. De kleinere objecten (<€ 2,5 miljoen) worden eenmaal per jaar extern getaxeerd.

Beheersing van de kosten

Een onverwachte stijging van exploitatiekosten, algemene kosten of het moeten plegen van onverwachte aanvullende investeringen kan potentieel leiden tot een onjuiste

inschatting van het risicorendementsprofiel, en een lager direct en indirect resultaat.

Vastned kent daarom uitgebreide procedures voor budgettering en onderhoudsprognoses. Daarnaast zijn er autorisatieprocedures bij het aangaan van onderhouds- en investeringsverplichtingen en worden op periodieke basis rapportages (realisatie – budgetanalyse) opgemaakt en besproken binnen het Managementteam en met de Raad van Commissarissen.

In 2019 zijn de exploitatiekosten en algemene kosten lager uitgevallen dan gebudgetteerd. Ook hebben er geen onverwachte aanvullende investeringen hoeven plaatsvinden.

Beheersing van de IT-omgeving

Een goede beheersing van de risico's die samenhangen met het functioneren en het beveiligen van de interne IT-infrastructuur is van essentieel belang voor Vastned. De impact van het niet volledig beheersen van de IT risico's is het niet tijdig of onjuist intern of extern kunnen rapporteren, verlies van relevante informatie (waaronder persoonsgegevens), ongeautoriseerde toegang tot informatie (waaronder persoonsgegevens) door derden en reputatieschade.

Dit risico wordt gemitigeerd doordat Vastned interne procedures heeft, gericht op toegangsbeveiligingen, back-up- en recoveryprocedures, periodieke controles door externe deskundigen, het digitaliseren van sleuteldocumenten, en inhuur van externe kennis en ervaring voor een continue update van ontwikkelingen op het gebied van IT.

Op het vlak van IT hebben zich in 2019 geen incidenten voorgedaan die een impact hebben gehad op de bedrijfsvoering.

Calamiteitenrisico

Het calamiteitenrisico is het risico dat een calamiteit leidt tot zeer grote schade aan één of meerdere objecten met als potentiële gevolgen huurderving, een lager direct en indirect resultaat, en claims en juridische procedures van huurders. Vastned is op in de branche gebruikelijke condities verzekerd tegen schade aan het vastgoed, aansprakelijkheid en huurderving gedurende de periode waarin het object opnieuw wordt opgebouwd en verhuurd.

In 2019 hebben zich geen calamiteiten voorgedaan.

Financiële risico's

De belangrijkste financiële risico's zien op de liquiditeit van de onderneming, de financieringsmarkt (zowel het (her)financieringsrisico als het renterisico), debiteuren en de financiële verslaggeving.

Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico is het risico dat er onvoldoende middelen beschikbaar zijn voor de dagelijkse betalingsverplichtingen. De potentiële impact is dat er reputatieschade wordt geleden of dat er extra financieringskosten gemaakt dienen te worden wat kan leiden tot een lager direct resultaat. De treasurer monitort het kasstromenbeleid en stelt dagelijkse kasstroomprognoses op. De uitgangspunten van het kasstromenbeleid zijn vastgelegd in het treasurystatuut dat periodiek wordt herijkt door de treasurer en de Directie en wordt goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

In 2019 zijn er geen bijzonderheden met betrekking tot liquiditeit geweest.

Financieringsmarktrisico's

De risico's die onder de financieringsmarktrisico's vallen zijn het (her)financieringsrisico en het renterisico. Het (her)financieringsrisico betreft het risico dat onvoldoende of tegen ongunstige condities eigen en (lang) vreemd vermogen kan worden aangetrokken of dat afgesproken bankconvenanten worden doorbroken; met als gevolg dat er onvoldoende financieringsruimte is voor investeringen, er vastgoed gedwongen moet worden gedesinvesteerd, of dat er hogere financieringskosten ontstaan wat potentieel kan leiden tot een lager direct en indirect resultaat en reputatieschade.

Renterisico's ontstaan ten gevolge van renteschommelingen die kunnen leiden tot stijgende financieringskosten, en daardoor een lager direct resultaat.

Om bovenstaande risico's te mitigeren kent Vastned de volgende beheersingsmaatregelen:

• Het beperken van de financiering met vreemd vermogen tot maximaal 45% van de marktwaarde van het vastgoed;
• Het beperken van het aandeel van kortlopende leningen tot maximaal 25% van de leningenportefeuille;
• Er wordt gestreefd naar spreiding van de financieringen over verschillende banken en andere
• financieringsbronnen, zoals private placement bonds. Het aandeel van niet-bankfinancieringen dient meer dan 25% te bedragen;
• Maximaal een derde van de leningenportefeuille heeft een variabele rente;
• Interne monitoring op basis van interne periodieke financiële rapportages, waarin zijn opgenomen: gevoeligheidsanalyses, financieringsratio's, ontwikkeling bankconvenanten en financieringsruimte en interne procedures zoals onder andere vastgelegd in het treasurystatuut; en
• Periodiek directieoverleg hierover en bespreking van deze rapportages met de audit- en compliancecommissie en de Raad van Commissarissen.

In 2019 heeft Vastned alle herfinancieringen tegen acceptabele voorwaarden weten te realiseren. Tevens heeft Vastned aan alle bankconvenanten voldaan en zijn de intern gestelde beheersmaatregelen altijd opgevolgd (zie pagina 60).

Debiteurenrisico

Het debiteurenrisico ziet op het verlies van huurinkomsten door wanbetalingen en faillissementen met als gevolg een lager dan verwacht direct en indirect resultaat. Om het debiteurenrisico te mitigeren screent Vastned huurders bij het aangaan van huurcontracten. Daarnaast wordt tussentijds de financiële positie en het betalingsgedrag van huurders gemonitord door regelmatige gesprekken met huurders en het raadplegen van externe bronnen. Huurders dienen ook bankgaranties te stellen en/of waarborgsommen te storten. Binnen Vastned vindt op kwartaalbasis debiteurenoverleg plaats waarbij ook wordt besloten over voorzieningen voor dubieuze debiteuren. De Directie monitort op maandelijkse basis de debiteurenoverzichten.

Verslaggevingsrisico

Het verslaggevingsrisico ziet op de invloed van onjuiste, onvolledige of niet-tijdig beschikbare informatie op interne beslissingsprocessen, of die van externe partijen (onder andere aandeelhouders, banken en toezichthouders) wat kan leiden tot reputatieschade en mogelijke claims als gevolg van onterecht opgewekte verwachtingen bij stakeholders.

Binnen Vastned is een gedegen systeem van interne controlemaatregelen en administratief-organisatorische maatregelen geïmplementeerd. Deze resulteren in belangrijke checks & balances ten aanzien van financiële rapportages zoals:

• Betrokkenheid van verschillende disciplines bij het opstellen van rapportages en (des)investeringsvoorstellen;
• Budgettering, per kwartaal geactualiseerde prognoses en cijferanalyses;
• Taxatieprocedures (onafhankelijke externe taxateurs die periodiek gewisseld worden, interne IRR-analyses en internationaal geaccepteerde waarderingsrichtlijnen);
• Periodieke business report meetings waarin op basis van rapportages de operationele activiteiten met de landenmanagers in detail worden besproken;
• Groepsinstructies ten aanzien van waarderingsgrondslagen en rapportagedata, alsmede interne trainingen op het gebied van IFRS en dergelijke;
• Periodiek directieoverleg over resultaten externe accountantscontrole; en
• Bespreking van resultaten externe accountantscontrole met de audit- en compliancecommissie en Raad van Commissarissen.

Compliance risico's

Compliance risico's zijn risico's samenhangend met het niet of onvoldoende naleven van fiscale en juridische wet- en regelgeving, of het niet integer handelen met als potentiële gevolgen reputatieschade, fiscale en juridische claims en procedures, verlies van fiscale status, en daardoor een lager direct en indirect resultaat. Het goed beheersen van compliance risico's is voor een vastgoedonderneming zoals Vastned van elementair belang gezien het van oudsher algemene gedragsrisico in de vastgoedsector.

In 2019 hebben zich geen materiële gebeurtenissen met betrekking tot compliance voorgedaan.

Risico's fiscale wet- en regelgeving

Fiscale risico's betreffen het niet of onvoldoende naleven van fiscale wet- en regelgeving, het onjuist inschatten van fiscale exposure of het niet integer handelen met als potentiële gevolgen reputatieschade, fiscale claims en procedures, verlies van fiscale REIT-status en daardoor een lager direct en indirect resultaat.

Vastned kent een intern belastingbeleid waarin de risicobereidheid en algemene uitgangspunten zijn neergelegd op het vlak van belastingen. Op diverse fiscale gebieden zijn interne controlemaatregelen en administratieforganisatorische maatregelen geïmplementeerd. Interne procedures bestaan onder meer uit:

• Toetsing door interne en waar nodig externe fiscalisten van contractuele afspraken;
• Volgen van relevante vaktechnische cursussen door werknemers;
• Continue bewaking van aan de toepassing van het fiscaal regime gestelde voorwaarden (zoals financieringsverhoudingen, verplichte dividenduitkeringen en samenstelling aandeelhouders) door interne en externe fiscalisten;
• Zorgvuldige analyse van fiscale risico's bij (des-) investeringen (omzet- en overdrachtsbelasting, latente belastingverplichtingen en dergelijke).

In 2019 hebben zich geen materiële gebeurtenissen met betrekking tot fiscale zaken voorgedaan. Wel heeft de Nederlandse overheid aangekondigd onderzoek te gaan doen of een gerichte aanpassing van het FBI regime op termijn mogelijk is met een evaluatie en mogelijk een gewijzigd beleid en/of regelgeving in 2021.

Wet- en regelgeving / Codes en reglementen

Zoals eerder beschreven kent Vastned diverse wettelijke regelingen. Afwijken van de gedragscode en niet integer handelen kunnen leiden tot reputatieschade en claims en juridische procedures, met als gevolg hogere kosten en een lager direct resultaat.

Vastned kent interne procedures en trainingen gericht op het up-to-date houden van kennis rondom wet- en regelgeving. Naleving van de gedragscode wordt ten minste eenmaal per jaar besproken met medewerkers en er wordt de medewerkers jaarlijks expliciet gevraagd de naleving van de gedragscode te bevestigen.

In 2019 hebben zich geen gebeurtenissen met betrekking tot de gedragscode voorgedaan.

Derde partijen en belangenverstrengeling

Onvoldoende kennis van huurders, verkopers, kopers of partijen die optreden voor Vastned brengt het risico met zich mee dat zaken wordt gedaan met personen die de reputatie van Vastned schaden. Daarnaast geldt ook dat belangenverstrengeling van en tussen medewerkers en derden reputatieschade, claims en juridische procedures met zich mee kan brengen met als gevolg hogere kosten waardoor het direct resultaat lager kan uitvallen.

Als onderdeel van het due diligence proces dienen derden conform een intern customer due diligence beleid gescreend te worden. De uitkomsten zijn onderdeel van de due diligence rapportage die aan de Directie wordt voorgelegd ter besluitvorming. Belangenverstrengeling is opgenomen in de gedragscode (zie Gedragscode en bijbehorende regelingen).

Risico- en controleraamwerk

Het integraal risico- en controleraamwerk is onderverdeeld in een viertal risicogebieden, te weten: strategische, operationele, financiële en compliance risico's. Vervolgens wordt in het raamwerk aangegeven hoe groot de kans is dat een risico zich voordoet en wat daarvan de mogelijke impact is. Ten slotte is per risico een eigenaar benoemd die verantwoordelijk is voor de toepassing van de beheersingsmaatregelen.

De Directie voert jaarlijks een analyse uit van de mogelijke risico's voor het behalen van de strategische en andere doelstellingen. Deze analyse is onderdeel van het jaarlijkse businessplan en wordt besproken met de Raad van Commissarissen. Op basis van de uitkomsten van de discussies met de Raad van Commissarissen zal het risicoen controleraamwerk jaarlijks worden bijgesteld.

Elk kwartaal wordt op basis van een dashboard een update gegeven aan de Raad van Commissarissen van de voortgang van de beheersing van eventuele verbetermaatregelen.

In aanvulling op het risico- en controleraamwerk heeft ook een evaluatie van de frauderisicofactoren plaatsgevonden. De risicofactoren die geïdentificeerd zijn zien op de volgende risico's:

• Kwaliteit van personeel en adviseurs;
• Executie van transacties;
• De kwaliteit van de vastgoedwaarderingen;
• Beheersing van de kosten;
• De beheersing van de IT-omgeving;
• Verslaggevingsrisico's; en
• Derde partijen en belangenverstrengeling.

De beheersmaatregelen die zijn ingesteld om de genoemde risico's te beheersen beschouwt Vastned als voldoende en adequaat om eventuele frauderisico's te beheersen.

Monitoring en auditing

Monitoring

In 2019 heeft er wederom een toetsing plaatsgevonden op de beheersingsmaatregelen die binnen Vastned zijn ingesteld en is een volledige update gemaakt van de beheersmaatregelen. Er zijn geen materiële bevindingen naar voren gekomen. Wel zijn er enkele aanpassingen in het beheersingsstelsel gemaakt als gevolg van het verder stroomlijnen van de processen binnen Vastned.

Zoals aangegeven kent Vastned ook procedures om incidenten (al dan niet anoniem) te melden. In 2019 zijn geen incidenten gemeld.

Auditing

Elk jaar wordt binnen de audit- en compliancecommissie besproken hoe de interne auditfunctie binnen Vastned wordt vormgegeven.

Sinds 2016 is de interne auditfunctie uitbesteed aan BDO Consultants BV. In 2018 werd aan BDO Consultants BV opdracht verleend om de interne audit gedurende de jaren 2019 tot en met 2021 uit te voeren.

BDO Consultants BV voert steekproefsgewijs controles uit ten aanzien van de werking van verschillende interne procedures in de landen waarin Vastned actief is.

Daarnaast wordt elk landenteam tevens ten minste halfjaarlijks bezocht door finance- en accountingspecialisten van het hoofdkantoor van Vastned.

Representation letters

Ten minste eenmaal per jaar ondertekenen de landenmanagers representation letters waarin zij naar hun beste weten verklaren dat:

• Zij alle redelijke maatregelen hebben genomen om ervoor te zorgen dat zowel zij als hun medewerkers hebben voldaan aan de gedragscode en administratieforganisatorische procedures van Vastned en dat er geen conflicten op dit gebied bestaan;
• Het systeem van interne controles adequaat en effectief functioneert;
• De rapportages en financiële administratie volledig, eerlijk en accuraat de transacties weergeven en geen materiële onjuistheden bevatten, of op enige andere wijze misleidend zijn;
• Zij alle gebeurtenissen die een wezenlijke invloed kunnen hebben op de jaarrekening onder de aandacht van de Directie hebben gebracht en dat deze zijn opgenomen in de rapportages;
• Alle contractuele verplichtingen die van invloed zijn op de huidige en toekomstige activiteiten zijn nageleefd;
• Er geen niet-uitgeoefende claims bestaan waarvan hun advocaat hen geadviseerd heeft dat deze mogelijk terecht zouden kunnen zijn en toegelicht zouden moeten worden;
• De landenorganisatie op generlei wijze leningen heeft verstrekt of garant staat voor leningen aan werknemers of hun familie; en
• Er geen gebeurtenissen na balansdatum zijn geweest die aanpassing van, of toelichting op de jaarrekening zouden vereisen.

Gevoeligheidsanalyse

In onderstaande tabel is een overzicht opgenomen van de gevoeligheid van een aantal externe omstandigheden en variabelen op het direct en indirect resultaat of de loan-to-value ratio uitgaande van de situatie eind 2019 (ceteris paribus).

Mutatie

Effect

Stijging interestpercentage met 100 basispunten	Direct resultaat € 0,02 per aandeel negatief
Stijging nettoaanvangsrendement gebruikt in taxatie met 25 basispunten	Indirect resultaat € 5,00 per aandeel negatief, loan-to-value ratio 263 basispunten negatief
Daling bezettingsgraad met 100 basispunten	Direct resultaat € 0,03 per aandeel negatief

In lijn met best practice 1.4.3. van de Nederlandse Corporate Governance Code en artikel 5:25c van de Wet op het financieel toezicht, verklaart de Directie naar haar beste wetenschap dat voor zover haar bekend:

• De geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst van Vastned en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• Het bestuursverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar 2019 van Vastned en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het bestuursverslag de wezenlijke risico's waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd, zijn beschreven;
• Het bestuursverslag in voldoende mate inzicht geeft in tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (zie pagina 77 t/m 84);
• Voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat (zie pagina77 t/m 84);
• Het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis (zie pagina 125 t/m 193 van het hoofdstuk Jaarrekening); en
• In het bestuursverslag de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de Vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag (zie pagina 79 en verder).

Amsterdam, 11 februari 2020

Statutaire Directie Vastned Retail N.V. Taco de Groot, CEO Reinier Walta, CFO

Bestuurdersverklaring

Handelscentrum en waterverkopers

Het handelsverkeer op de Seine kwam op gang. Bruggen werden gebouwd, belangrijk als oeververbinding. Bruggen functioneerden als wisselplaats, toegangspoort, ontmoetings- en handelsplaats en woonplek met huizen. In de 12e eeuw telde Parijs zo'n 50.000 inwoners. Die groei en voorspoed had de stad mede te danken aan de komst van de Sorbonne Universiteit, Sainte-Chapelle en het Louvre. Parijs werd het belangrijkste handelscentrum van Frankrijk. Waterverkopers bedreven in opdracht van Lodewijk VII handel en controleerden het vrachtverkeer op de Seine. De aanlegplaats Place de Grève (nu Place Hôtel de Ville) was dé plek voor de handel. Nog steeds zijn hier de warenhuizen, de beurs en banken gevestigd. De andere kant van de Seine vertegenwoordigde geleerdheid en gezindheid met kerken en de Sorbonne Universiteit, waar vele beroemdheden hun bul behaalden, zoals schrijver Honoré de Balzac, schrijver en staatsman Victor Hugo en dichters Osip Mandelstam en Marina Tsvetaeva.

Mijlpaal: half miljoen inwoners

Door de 100-jarige oorlog met Engeland lag Parijs in puin; het inwonersaantal halveerde. Het duurde twee eeuwen voordat de stad deze catastrofe te boven kwam, mede door een opeenvolging van onstabiele bewindslieden. Pas in de 16e en 17e eeuw hervond de stad haar rust onder

de krachtige leiding van de Bourbons. Parijs verwelkomde haar 500.000 inwoner. De eerste stenen onbewoonde brug – nog steeds in gebruik – Pont Neuf werd gebouwd (1604). Op de lege onbewoonde bruggen werd later handel gedreven. Zo ontstond onder meer de bouquiniste, een boekhandelaar die zich geen winkel kon veroorloven. De groene boekenstallen aan de linkerkant van de oever zie je nog steeds in het straatbeeld. Toen waren er 68 verkopers, nu 240 met negenhonderd plekken.

NU Van één wijk bleef Napoleon nagenoeg af: Le Marais 88 89

Dé stad van Europa

Lodewijk XIV, de Zonnekoning maakte van Parijs een van de belangrijkste steden in Europa. Het hof verhuisde naar Versailles. Tijdens de revolutie belandde zijn nazaat Lodewijk XVI op de guillotine op de Place de la Concorde. Een nieuw tijdperk brak aan met de flamboyante Napoleon Bonaparte. Het huidige Parijs kreeg vorm: vijftien bruggen werden bijgebouwd, hoge kademuren opgetrokken. Om de rivier te ontlasten werd Canal St Martin door vier arrondissementen aangelegd. Baron Hausmann bracht bevolkingsgroepen onder in de nieuwe banlieues om van de leeggekomen arbeiderswijken binnen de stadsmuren boulevards en avenues te maken. Het inwonersaantal steeg naar bijna twee miljoen, inclusief de nieuwe wijken buiten de muur. >>>

'Ge zult heel wat te vertellen hebben aan die lui in Holland van wat ge in Parijs ziet' schreef Vincent van Gogh in 1888 in een brief naar collega-schilder Arnold Koning aan de vooravond van de Belle Epoque. Het tijdperk waarin Parijs haar naam als wereldcentrum van kunst en cultuur vestigt.

In 52 voor Christus veroverden de Romeinen de stad Lutetia, het latere Parijs, op de Gallische stam de Parisii. Met gevoel voor schoonheid, kunst en cultuur bouwden zij villa's, tempels, badhuizen en een amphitheater op de rechteroever van de Seine. In de vierde eeuw trok keizer Julianus een paleis op op het Ile de la Cité.

1931

Toerisme Dagjesmensen en internationaal

Expats en kunstenaars

In de 19e eeuw trok Parijs, ondanks een rumoerige politieke situatie, mensen aan uit alle delen van Europa. Zowel toeristen als expats, van dokters en advocaten tot handwerklieden, tuiniers en looiers. In 1858 werd het eerste haute couture huis geopend door de Engelse ontwerper Charles Frederick Worth. Hij inspireerde Parijse ontwerpers zoals Jeanne Lanvin, Madeleine Vionnet – en vele ontwerpers na hen – zijn voorbeeld te volgen. Uitzonderlijk veel kunstenaars reisden naar Parijs om in de leer te gaan bij gevestigde leermeesters. Parijs bood veel carrièrekansen en de kunstontwikkeling ging razendsnel. De beste kunstopleidingen zaten in Parijs, net als de beste medische opleidingen. Het Muséum d'Histoire Naturelle behoorde in 1850 tot de beroemdste opleidingen voor wetenschappers en botanisten. De opkomende kunsthandel was belangrijk voor kunstenaars. Mondriaan en Breitner werden dronken met een jonge Picasso. Kunstenaars bevolkten de wijk Montmartre met haar vele ateliers. Het gist en broeit in Parijs.

Literaire cafés

Wereldtentoonstellingen, de bouw van de Eiffeltoren, de Olympische Zomerspelen en de eerste metrolijn waren begin 20e eeuw bepalend voor de stad en haar dan bijna drie miljoen inwoners. De Moulin Rouge en andere cabarets waren wijd en zijd bekend. De beroemde wandelpromenades langs de Seine werden aangelegd. Na de Tweede Wereldoorlog was Parijs een broedplaats voor een nieuwe lichting kunstenaars uit Denemarken, België en Nederland zoals Appel, Corneille en Alechinsky. Ze waren lid van de experimentele Cobrabeweging, opgericht in Café Notre-Dame. In literaire cafés ontmoetten filosofen, schrijvers en kunstenaars elkaar. Het beroemde Café de Flore was decennialang het thuis van onder meer Georges Bataille, Léon-Paul Fargue, Pablo Picasso, Jean-Paul Sartre, Albert Camus en Simone de Beauvoir. Maar het bruisende en creatieve Parijs kreeg in de jaren 50 een geduchte concurrent: de kunstenaarsscene in New York. De strijd om die nummer één wereldpositie barstte los.

Parijs anno 2020

De sfeer, het uitgaansleven, diversiteit aan winkels, kunst en musea, haute couture, al die lichtjes in de stad trekken miljoenen toeristen naar de Parijse binnenstad. De stad kent 160 nationaliteiten, met vooral Marokkanen en Algerijnen in de banlieues uit de voormalige Franse koloniën. Het aanbod aan restaurants, cafés en brasseries is enorm, mede omdat Parijzenaren gewend zijn om buitenshuis te lunchen en dineren. Boulevards en brede lanen kenmerken de stad. Van één wijk bleef Napoleon nagenoeg af: Le Marais: een nog Middeleeuwse van oorsprong Joodse wijk met pre-revolutionaire gebouwen en straten die nog intact zijn. Met exclusieve (Joodse) winkeltjes, parken en musea. Tegenwoordig is Le Marais de homo-hotspot van Parijs.

FACTS & FIGURES

PARIJS

Inwoners 2.190.237

Eerste bekende winkels Lafayette, Le Bon Marché, Printemps, Louis Vuitton

Toeristen per jaar 40 miljoen

Musea 134

Nachten gespendeerd door toeristen > 24 miljoen

Favoriete attracties

Arc de Triomphe, Het Louvre, Panthéon, Notre-Dame, Eiffeltoren, Centre Pompidou, Picasso Museum, Opera Garnier, Hôtel de Ville, Foundation Louis Vuitton, Château de Vincennes, Hôtel des Invalides, Musée d'Orsay

Favoriete locaties Champs-Élysées, Place Pigalle, Place du Tertre, Le Marais, Sacré-Coeur, de catacomben, Canal Saint Martin, Seine, Jardin du Palais Royal, Père Lachaise, Place des Vosges

Aantal winkels 60.000

Eerste

winkel Vastned Rue de Rivoli, eerste huurder H&M. Ook de eerste vestiging in Frankrijk, 1998 9 Grootste

Aantal Vastned panden

12 Aantal Vastned woningen

huurder van Vastned JD Sports (Rue de Rivoli 118-120;

2.224 m2)

90 91

Beste aandeelhouders, huurders, medewerkers en andere relaties,

Ter uitvoering van de eerder ingezette strategie richtte Vastned in 2019 wederom haar focus op groei in geselecteerde steden in Europa door het uitvoeren van gerichte acquisities van panden die bijdragen aan de doelstelling om langetermijnwaarde te creëren voor alle bij de onderneming betrokken stakeholders. In dit kader werden in 2019 diverse niet-strategische panden gedesinvesteerd. Ook op het gebied van de tweede en derde pijler van de strategie (te weten organisatie en financiering) heeft Vastned goede stappen gezet. Zo bleef de loan-to-value ratio met 41,6% binnen de gewenste bandbreedte, nam de gemiddelde rente rentevoet af van 2,5% in 2018 naar 2,2% in 2019 en steeg de gemiddelde looptijd van het lang vreemd vermogen van 4,7 jaar per 31 december 2018 naar 4,9 jaar per 31 december 2019.

Tot genoegen van de Raad van Commissarissen is Taco de Groot herbenoemd als CEO van Vastned voor een nieuwe periode van vier jaar. Sinds zijn aanstelling in 2010 heeft Taco de Groot belangrijke resultaten geboekt op het vlak van het verbeteren van de kwaliteit van de vastgoedportefeuille en de organisatie. De Raad van Commissarissen prijst de leidinggevende capaciteiten alsmede de vakkennis waarover Taco de Groot beschikt, opgedaan in diens lange loopbaan binnen het vastgoed. Dankzij de succesvolle implementatie van de highstreetstrategie en het stroomlijnen van de organisatie heeft Taco de Groot de resultaten van Vastned stabiel en voorspelbaar gemaakt. De Raad van Commissarissen heeft het vertrouwen dat Taco de Groot ook in de komende periode de strategie op succesvolle en kundige wijze nader zal vormgeven en inrichten, met als doel langetermijnwaardecreatie voor alle bij de onderneming betrokken stakeholders.

Diverse onderwerpen passeerden in 2019 de revue, waarvan enkele hierna zullen worden uitgelicht.

Het monitoren van de ontwikkelingen in het retaillandschap had in 2019 de bijzondere aandacht van de Raad van Commissarissen.

In het kader van het streven naar langetermijnwaardecreatie voor aandeelhouders werd het in 2018 gestarte aandelen inkoopprogramma in 2019 gecontinueerd en voltooid. Gedurende het boekjaar 2019 zijn op basis van dit programma in totaal 742.616 aandelen door de Vennootschap ingekocht.

Leden en aanwezigheid

Raad van Commissarissen

Regulier: 6	Ad-hoc: 5
6/6	5/5
6/6	5/5
5/6	4/5
6/6*	5/5*
2/2	0/2

v) voorzitter.

* waarvan twee vergaderingen als toehoorder/aspirant lid.

** regulier afgetreden op 18 april 2019.

Andere aanwezigen bij (delen van) de vergaderingen van de Raad van Commissarissen waren de CEO, de CFO, de Company Secretary, de externe accountant EY en de interne accountant BDO.

Highlights 2019

Herbenoeming CEO

Inkoop eigen aandelen

Benoeming Jaap Blokhuis

Herbenoeming Marc van Gelder en Charlotte Insinger

Integrated reporting

Voortgang doelstellingen businessplan 2019-2021

Verdere implementatie duurzaamheidsbeleid

Prioriteiten 2020

Verder bevorderen van langetermijnwaardecreatie

Aanpassing Beloningsbeleid ter voldoening aan nieuwe wetgeving ter implementatie van de Aandeelhoudersrichtlijn

Verder verhogen kwaliteit organisatie

In dit kader past ook de benoeming van Jaap Blokhuis als nieuw lid van de Raad van Commissarissen. Dankzij de jarenlange ervaring van Jaap Blokhuis binnen de vastgoedsector, in zowel leidinggevende als toezichthoudende functies, wordt concreet vorm en inhoud gegeven aan het streven naar langetermijnwaardecreatie voor de onderneming. Jaap Blokhuis volgde Jeroen Hunfeld op, die bij gelegenheid van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 18 april 2019 aftrad wegens het bereiken van de maximale zittingstermijn. De Raad van Commissarissen is de heer Hunfeld erkentelijk voor diens toewijding gedurende de afgelopen twaalf jaar als lid van de Raad van Commissarissen van Vastned. Het is tot genoegen van de Raad van Commissarissen dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter invulling van de als gevolg van het vertrek van de heer Hunfeld ontstane vacature op 18 april 2019 heeft ingestemd met het voorstel tot benoeming van de heer Blokhuis voor een periode van vier jaar (eindigend na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die in 2023 zal worden gehouden).

Tevens stemde op diezelfde datum de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in met de herbenoeming van Charlotte Insinger en van Marc van Gelder (voorzitter) als lid van de Raad van Commissarissen, voor een periode van drie respectievelijk vier jaar. Om te voorkomen dat volgens het reguliere rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen in 2023 een piek zou ontstaan in het aantal herbenoemingen (te weten drie van de vier leden), heeft mevrouw Insinger zich eigener beweging bereid getoond om te worden benoemd voor een periode van drie in plaats van vier jaar. De nieuwe zittingstermijn van mevrouw Insinger zal als gevolg daarvan eindigen na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2022.

Conform het bepaalde in het Belastingbeleid heeft Vastned ook in 2019 ieder kwartaal gerapporteerd aan de Raad van Commissarissen over de uitvoering van het belastingbeleid en werd voldaan aan alle relevante regels met betrekking tot transparantie op het gebied van belastingen.

In dit verslag van de Raad van Commissarissen legt de Raad van Commissarissen verantwoording af over de wijze waarop hij zijn taken en verantwoordelijkheden heeft vervuld. Deze verslaggeving over het boekjaar 2019 ziet op de naleving van de Code.

Op operationeel vlak werd, na de introductie binnen Vastned Nederland van het property management systeem Yardi in 2018, in 2019 de implementatie van dit nieuwe systeem ook in Frankrijk, België en Spanje met succes voltooid.

De Raad van Commissarissen heeft toegezien op de implementatie van de regelingen gericht op de bescherming van persoonsgegevens (AVG/ GDPR).

Tevens werd aandacht besteed aan de nieuwe wetgeving ter implementatie van de door de Europese Unie Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn inzake het bevorderen van langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders ((EU) 2017/828 "SRD II") (de "Aandeelhoudersrichtlijn") en de daarmee samenhangende aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 april 2020 voor te stellen wijzigingen in het beloningsbeleid.

De Raad van Commissarissen is tevreden over de behaalde resultaten op het vlak van Integrated Reporting zoals ook blijkt uit het voorliggende jaarverslag 2019, dat zoveel mogelijk in lijn is met alle GRI-richtlijnen.

Andere belangrijke onderwerpen op de agenda van de Raad van Commissarissen betroffen de discussie over de samenstelling van de portefeuille, het bespreken van en de besluitvorming over de kapitaal- en financieringsstructuur, het bepalen en uitwerken van de strategie in samenspraak met de Directie, successieplanning, en het risico- en controleraamwerk.

Een gedetailleerde inhoudelijke verantwoording over het gevoerde beleid en de gerealiseerde doelen van de onderneming staat in het Bestuursverslag vanaf pagina 47.

Binnen Vastned is langetermijnwaardecreatie volledig ingebed in de cultuur van Vastned: de bestuurders en commissarissen betrekken duurzaamheid in de besluitvorming en maken bewuste keuzes over de houdbaarheid van de strategie op de lange termijn. Aandacht voor waardecreatie voor de lange termijn en het afwegen van de daarbij behorende belangen is voor de Directie dan ook één van de speerpunten bij de bepaling van het te voeren beleid. Toezicht op de naleving hiervan is daarnaast een steeds terugkerend onderwerp op de agenda van de Raad van Commissarissen. Ook in het komende jaar zal de Raad van Commissarissen erop toezien dat de bestaande cultuur van langetermijnwaardecreatie binnen de onderneming in stand wordt gehouden en bevorderd.

Commissies van de Raad van Commissarissen en taken

Het reglement van de Raad van Commissarissen is te downloaden van de website van Vastned.

www.vastned.com/reglement_rvc

Algemeen en werkwijze

De Raad van Commissarissen vergaderde in 2019 in totaal elfmaal. Tijdens deze vergaderingen werden reguliere, terugkerende onderwerpen besproken en beoordeeld, waaronder de financiële resultaten en de operationele gang van zaken, alsmede de verslaglegging daarvan in persberichten, financieringen, de terugkoppeling van juridische-, fiscale- en compliance gerelateerde zaken alsmede risk management.

Tijdens de vergaderingen heeft de Raad van Commissarissen zich gebogen over positieve en negatieve ontwikkelingen met betrekking tot de onderneming.

Naast de reguliere vergaderingen was er ook regelmatig op ad hoc basis contact tussen individuele leden van de Raad van Commissarissen en de leden van de Directie. De CEO en de voorzitter van de Raad van Commissarissen bespraken op periodieke basis de actualiteit en de algemene gang van zaken binnen de onderneming en hebben daarover de dialoog gevoerd met de Directie.

De voorzitter van de audit- en compliancecommissie heeft eveneens uitgebreid contact gehad met de CFO. Leden van de Raad van Commissarissen hebben tevens winkellocaties van Vastned bezocht in binnen- en buitenland (waaronder een werkbezoek aan Utrecht) en gesproken met diverse medewerkers.

De Raad van Commissarissen wordt ondersteund door de Company Secretary. Deze heeft onder meer tot taak: (i) het waarborgen en erop toezien dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen; (ii) het faciliteren van informatievoorziening van de Directie en de Raad van Commissarissen; en (iii) het bijstaan van de voorzitter van de Raad van Commissarissen in de organisatie van de Raad van Commissarissen, waaronder de informatievoorziening, agendering van vergaderingen, evaluaties en opleidingsprogramma's.

Toelichting op vergader onderwerpen en overige informatie

Businessplan

De Raad van Commissarissen bespreekt jaarlijks met de Directie het businessplan inclusief een uitgebreid financieel plan voor de aankomende drie jaar en keurt dit vervolgens goed. De voortgang van de in het businessplan gestelde doelen en de voortgang van de strategie wordt ten minste elk kwartaal gemonitord. De Raad van Commissarissen stelt vast dat de Directie in 2019 goede resultaten heeft geboekt in de uitvoering van het businessplan.

Op het vlak van ondernemerschap en het verhogen van kwaliteit binnen de organisatie is eveneens vooruitgang geboekt, onder meer door de implementatie van een nieuw property management systeem in de verschillende landen waarin Vastned actief is, het doorvoeren van personele wijzigingen en het aantrekken van nieuwe medewerkers, het stimuleren van persoonlijke ontwikkeling door opleiding en scholing alsmede het bevorderen van interne kennisuitwisseling (ook tussen de teams in de verschillende landen waarin Vastned actief is).

Evaluatie Directie

Eind 2019 heeft de Raad van Commissarissen een uitgebreide evaluatie van de Directie uitgevoerd op basis van 360 graden feedback van investeerders, analisten, staf, leden van het Managementteam en landenmanagers. De uitkomst van deze evaluatie was positief.

Jaarcijfers 2018 en management letter 2019

Gedurende 2019 zijn de resultaten over het boekjaar 2018 en de jaarrekening 2018 besproken. Eind 2019 is de management letter van EY over 2019 besproken met de Raad van Commissarissen. In de management letter zijn geen onderwerpen geadresseerd die van belang zijn voor dit verslag.

(Her)benoemingen Directie en Raad van Commissarissen

In 2019 is Taco de Groot herbenoemd voor een derde termijn als CEO, voor een periode van vier jaar. Binnen de Raad van Commissarissen werden Charlotte Insinger en Marc van Gelder (voorzitter) herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen, voor een periode van drie respectievelijk vier jaar. Om te voorkomen dat volgens het reguliere rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen in 2023 een piek zou ontstaan in het aantal herbenoemingen (te weten drie van de vier leden), heeft mevrouw Insinger zich eigener beweging bereid getoond om te worden benoemd voor een periode van drie in plaats van vier jaar. De nieuwe zittingstermijn van mevrouw Insinger zal als gevolg daarvan eindigen na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2022. De heer Jaap Blokhuis werd op 18 april 2019 benoemd als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar, ter invulling van de als gevolg van het vertrek van de heer Hunfeld ontstane vacature.

Risicomanagement

Risicomanagement en de risk appetite van de onderneming zijn belangrijke onderwerpen voor de Raad van Commissarissen. In iedere reguliere vergadering wordt daarom aandacht besteed aan de belangrijkste risico's die met de bedrijfsvoering van de onderneming samenhangen en wel aan de hand van het in 2016 geïmplementeerde en sindsdien regelmatig geactualiseerde risico- en controleraamwerk. In 2019 werd het risico- en controleraamwerk wederom geactualiseerd. De opzet en werking van de daaraan gekoppelde interne risicobeheersingsen controlesystemen is voorts periodiek geëvalueerd en met de Raad van Commissarissen besproken. Besproken risico's liggen onder andere op het vlak van het waarderingsproces, rente en financiering, het op peil houden van huurniveaus, bezettingsgraad en debiteuren (zie voor een toelichting het hoofdstuk "Risicomanagement").

Evaluatie externe accountant

De voorzitter van de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de audit- en compliancecommissie overleggen ten minste jaarlijks met de externe accountant over diens functioneren. De samenwerking met Ernst & Young (EY) is gedurende het boekjaar 2019 naar het oordeel van de Raad van Commissarissen naar tevredenheid verlopen.

Investor Relations activiteiten

De Raad van Commissarissen is gedurende het jaar goed geïnformeerd op het vlak van Investor Relations. Updates werden gegeven tijdens verschillende vergaderingen en de rapporten van de diverse analisten over Vastned werden steeds tijdig aan de Raad van Commissarissen gezonden. Op regelmatige basis vraagt Vastned verschillende analisten en beleggers naar hun mening over de prestaties van Vastned via een enquête die door een externe partij op anonieme basis wordt afgenomen. Het op basis van de enquête verstrekte rapport wordt gedeeld en besproken met de Raad van Commissarissen. Deze informatie zorgt ervoor dat de Raad van Commissarissen goed zicht houdt op de focus van de aandeelhouders en analisten. Elke reguliere vergadering werd een update gegeven van de prestatieontwikkeling van het aandeel Vastned ten opzichte van de peergroup.

Relatie met aandeelhouders

Wat betreft de contacten met aandeelhouders is de Raad van Commissarissen van mening dat het contact tussen de Raad van Commissarissen en de aandeelhouders primair dient plaats te vinden in aandeelhoudersvergaderingen. Daarnaast is de Raad van Commissarissen van mening dat contacten tussen de Vennootschap en aandeelhouders buiten aandeelhoudersvergaderingen om, voor zowel de Vennootschap als aandeelhouders, van belang kunnen zijn, uiteraard met inachtneming van toepasselijke juridische beperkingen. Onder omstandigheden kan ook een vertegenwoordiging van de Raad van Commissarissen aanwezig zijn. Bij bepaalde vraagstukken (bijvoorbeeld op het vlak van remuneratie) initieert de Raad van Commissarissen zelf contactmomenten met aandeelhouders.

Permanente educatie en introductie

Leden van de Raad van Commissarissen volgen educatie ten aanzien van alle onderwerpen die van belang zijn voor het uitoefenen van het toezicht. De opleidingsbehoefte wordt jaarlijks geëvalueerd. Aan de hand van deze evaluatie wordt jaarlijks een opleidingsplan samengesteld. De Raad van Commissarissen heeft zich gedurende 2019 mede door vooraanstaande externe experts laten informeren over actuele ontwikkelingen op de internationale kapitaalmarkten, rente, de vastgoedmarkten, retail en met de Directie gediscussieerd over de invloed van deze ontwikkelingen op Vastned. Tevens wordt de Raad van Commissarissen op regelmatige basis door Vastned geïnformeerd over (inter)nationale vastgoedontwikkelingen en frequent over ontwikkelingen op het vlak van corporate governance. In het kader van permanente educatie hebben diverse leden van de Raad van Commissarissen deelgenomen aan modules op onder andere het gebied van Corporate Governance, risicomanagement en verslaglegging/compliance, privacy (AVG) en vastgoedwaardering.

Zelfevaluatie Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen voert jaarlijks een uitgebreide evaluatie van het eigen functioneren uit, elke drie jaar wordt hierbij een externe partij ingeschakeld. In 2019 heeft een uitgebreide zelfevaluatie plaatsgevonden van en door de leden van de Raad van Commissarissen, onder leiding van onafhankelijk bestuursadviseur Dr. P. Nobelen.

In de aanloop naar deze bijeenkomst heeft de heer Nobelen gesprekken gevoerd met de leden van de Raad van Commissarissen, de Directie en de Company Secretary. Naar aanleiding hiervan zijn enkele thema's en onderwerpen naar voren gekomen (waaronder het belang van effectieve communicatie). Deze onderwerpen zijn tijdens de zelfevaluatie plenair besproken en op praktische wijze geadresseerd. Ook werden follow up afspraken gemaakt om de uitkomsten ook op de langere termijn toe te passen binnen (de werkwijze van) de Raad van Commissarissen. Hierbij werd zowel aandacht besteed aan de interne verhoudingen binnen het orgaan zelf, alsook in de relatie tot de Directie en alle andere relevante stakeholders.

De zelfevaluatie, die door de leden van de Raad van Commissarissen als nuttig werd ervaren, beoogt bij te dragen aan de effectiviteit en slagvaardigheid van de Raad als toezichthoudend orgaan van de Vennootschap en het creëren van langetermijnwaarde voor alle bij de onderneming betrokken stakeholders.

Verslag van de audit- en compliancecommissie

Leden en aanwezigheid

Audit en compliancecommissie vergaderingen 2019		Regulier: 4	Ad-hoc: 0
	Charlotte M. Insinger v)	4/4	0/0
	Jaap G. Blokhuis	4/4*	0/0
	Jeroen B.J.M. Hunfeld**	4/4	0/0

v) voorzitter.

* waarvan eenmaal als toehoorder/aspirant lid. **regulier afgetreden op 18 april 2019.

De audit- en compliancecommissie bestaat per 31 december 2019 uit twee leden, Charlotte Insinger (voorzitter) en Jaap Blokhuis.

Charlotte Insinger kan worden aangemerkt als financieel expert in de zin van de Code.

Andere aanwezigen bij (delen van) de audit- en compliancecommissie waren de CFO, de CEO, de Company Secretary, leden van de Raad van Commissarissen, de externe accountant EY en de interne auditor BDO.

Highlights 2019

Integrated reporting

Monitoring MVO doelstellingen

Monitoring invoering nieuw property management systeem Yardi in Frankrijk, België en Spanje

Monitoring risico- en controleraamwerk

Monitoring effecten wijzigingen IFRS

Prioriteiten 2020

Monitoring risico- en controleraamwerk

Verdere implementatie Yardi

Beoordelen uitkomsten Internal Auditplan 2020 en opstellen Internal Auditplan 2021

Monitoring effecten wijzigingen IFRS

Taken

De audit- en compliancecommissie is belast met het toezicht op de Directie op met name financiële vraagstukken en het hierover adviseren aan de Raad van Commissarissen. De commissie houdt onder meer toezicht op:

• Het financiële verslaggevingsproces;
• De wettelijke controle van de (geconsolideerde) jaarrekening;
• Het risicomanagementsysteem van de Vennootschap; en
• De naleving van wet- en regelgeving en werking van gedragscodes.

De audit- en compliancecommissie brengt viermaal per jaar een intern verslag van haar beraadslagingen en bevindingen uit aan de Raad van Commissarissen. Ten minste eenmaal per jaar brengt zij verslag uit aan de Raad van Commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. Eenmaal in de vier jaar wordt een beoordeling van het functioneren van de externe accountant gemaakt. Het reglement van de audit- en compliancecommissie is te downloaden van de website van Vastned.

www.vastned.com/reglement_ac

Toelichting op vergaderonderwerpen en overige informatie

De audit- en compliancecommissie vergaderde viermaal in 2019. Met EY is in het verslagjaar eveneens eenmaal overleg gevoerd buiten aanwezigheid van de Directie. Tevens heeft de commissie buiten de vergaderingen om regelmatig onderling overleg gevoerd met de Directie. In de diverse vergaderingen zijn onder meer de volgende reguliere onderwerpen aan de orde gekomen:

• De jaarrekening 2018;
• De (tussentijdse) financiële verslaglegging over het boekjaar 2019;
• Diverse ontwikkelingen binnen IFRS (waaronder de impact van IFRS 9, IFRS 15 en IFRS 16),
• Verhuurrisico's;
• Financiering, rentemanagement en liquiditeit van de onderneming;
• Verzekeringszaken;
• Calamiteiten en aansprakelijkheidsrisico's;
• De fiscale en juridische positie van de onderneming;
• De interne controle en administratieve organisatie;
• Integriteit, publicitaire risico's en verzoeken van aandeelhouders;
• Compliance;
• IT-risico's;
• Implementatie Yardi in Frankrijk, België en Spanje;
• Het voldoen aan de overige relevante wet- en regelgeving (waaronder de AVG en de Code);
• Risicomanagement.

Interne auditfunctie

Jaarlijks wordt binnen de audit- en compliancecommissie besproken hoe de interne auditfunctie wordt vormgegeven. In 2018 is BDO Advisory BV (BDO) voor een periode van drie jaar aangesteld als interne auditor van Vastned. De internal auditfunctie valt onder de verantwoordelijkheid van de CFO en heeft tot doel het toetsen of interne beheersmaatregelen zoals beschreven in het risico- en controleraamwerk van Vastned in opzet, bestaan en werking effectief zijn. BDO heeft in 2019 verschillende rapportages uitgebracht ten aanzien van de volgende onderwerpen: (i) de implementatie van een nieuw property managementsysteem (Yardi) binnen Vastned Frankrijk in de periode 2018/2019; (ii) de implementatie van de AVG binnen Vastned Nederland; (iii) het proces van financiële verslaggeving binnen Vastned en (iv) de finale rapportage van een follow up audit naar aanleiding van de in 2018 uitgevoerde audits. Genoemde rapportages bevatten geen significante bevindingen en geven derhalve geen aanleiding tot hier vermeldenswaardige opmerkingen. Voor het jaar 2020 is een Internal Auditplan opgesteld, dat door de Raad van Commissarissen is goedgekeurd.

Leden en aanwezigheid

R&N-vergaderingen 2019	Regulier: 3	Ad-hoc: 0
Marieke Bax v)	3/3	0/0
Marc C. van Gelder	3/3	0/0

v) voorzitter.

De remuneratie- en nominatiecommissie bestaat uit twee leden, Marieke Bax (voorzitter) en Marc van Gelder.

De Company Secretary trad op als notulist tijdens de bijeenkomsten van de remuneratie- en nominatiecommissie. Jaap Blokhuis heeft als toehoorder twee bijeenkomsten van de remuneratie- en nominatiecommissie bijgewoond.

Highlights 2019

Herbenoeming CEO

Monitoring Business health test als onderdeel van de LTI

Monitoring nieuw HR beoordelingssysteem personeel Vastned

Uitvoeren van een 360 graden evaluatie Directie

Vaststelling LTI over periode 2016-2018

Vaststelling STI 2019

Voorbereiding op uitvoering implementatie gewijzigde Aandeelhoudersrichtlijn

Prioriteiten 2020

Aanpassing Beloningsbeleid ter voldoening aan nieuwe wetgeving ter implementatie van de Aandeelhoudersrichtlijn

Monitoring Business health test als onderdeel van de LTI

Monitoring nieuw HR beoordelingssysteem personeel Vastned

Uitvoeren van een 360 graden evaluatie Directie

Taken

De remuneratie- en nominatiecommissie heeft onder andere tot taak:

• De voorbereiding van de besluitvorming van de werving en selectie inclusief het opstellen van selectie- en benoemingscriteria;
• Het periodiek beoordelen van de Directie en Raad van Commissarissen;
• Het periodiek beoordelen van de omvang van de Raad van Commissarissen;
• De voorbereiding van de besluitvorming van het beloningsbeleid voor de Directie en Raad van Commissarissen; en
• De voorbereiding van het jaarlijks afleggen van verantwoording over het gevoerde beloningsbeleid in het remuneratierapport en het ter adviserende stem voorleggen daarvan aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Het reglement van de remuneratie- en nominatiecommissie is te downloaden van de website van Vastned.

www.vastned.com/reglement_rn

Verslag van de remuneratieen nominatiecommissie

Toelichting op vergader onderwerpen en overige informatie

De remuneratie- en nominatiecommissie vergaderde driemaal in 2019. Tevens heeft de commissie buiten de vergadering om regelmatig overleg gevoerd en eind 2019 een uitgebreide evaluatie uitgevoerd van de leden van de Directie aan de hand van feedback. Deze feedback was op basis van uitgebreide interviews vastgesteld.

Tevens is er ter voldoening aan nieuwe wetgeving ter implementatie van de door de Europese Unie Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn inzake het bevorderen van langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders ((EU) 2017/828 "SRD II") en de daarmee samenhangende aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 april 2020 voor te stellen wijzigingen in het beloningsbeleid, uitgebreid overleg geweest met externe adviseurs.

Andere belangrijke vergaderonderwerpen betroffen:

• De voorbereiding en agendering plus verslaglegging ten behoeve van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van het remuneratierapport;
• Het monitoren van het beloningsbeleid voor de Directie;
• Het monitoren van toepasselijke wet- of regelgeving (waaronder begrepen de Code) en het in voorkomend geval vertalen van wijzigingen ten aanzien daarvan op de remuneratie en nominatie van de Directie en Raad van Commissarissen;
• De vaststelling van de realisatie van de targets van de Directie voor de variabele beloning op korte termijn over 2019 en de bepaling van de targets voor 2020.

Profielschets Raad van Commissarissen en diversiteit

De profielschets van de Raad van Commissarissen waarborgt dat de Raad van Commissarissen naar behoren is samengesteld. De volledige tekst van de profielschets is te raadplegen op de website van Vastned. Op pagina 230 van het jaarverslag is een overzicht opgenomen met daarin de personalia van de leden van de Raad van Commissarissen, waarnaar hier kortheidshalve wordt verwezen. De Raad van Commissarissen is van oordeel dat een gemengde samenstelling van de Raad van Commissarissen en de Directie, onder meer met betrekking tot geslacht, leeftijd, deskundigheid, (inter)nationale werkervaring en achtergrond, een belangrijke kan bijdragen aan het goed functioneren van deze organen. Vastned streeft er daarbij naar dat de Raad van Commissarissen en Directie ten minste voor 30% bestaat uit vrouwen en ten minste voor 30% uit mannen.

De Raad van Commissarissen concludeert dat de Raad van Commissarissen en Directie in de huidige samenstelling beschikken over een goede mix op het vlak van onder meer leeftijd, deskundigheid, (inter)nationale ervaring en achtergrond. De Raad van Commissarissen wordt regelmatig door de Directie geïnformeerd over ontwikkelingen op het gebied van vastgoed in binnen- en buitenland. Ook in breder perspectief volgden de leden van de Raad van Commissarissen relevante ontwikkelingen aandachtig, onder meer door het volgen van modules op het gebied van Corporate Governance, risicomanagement en verslaglegging/compliance, privacy (AVG) en vastgoedwaardering.

Eind 2019 bestond de Raad van Commissarissen voor 50% uit vrouwen en voldoet hiermee aan de streefnormen. De Directie, bestaande uit twee personen, bestond eind 2019 volledig uit mannen en is daarmee niet op de vereiste evenwichtige wijze samengesteld. Bij nieuwe benoemingen binnen de Directie zal voorgaand element worden meegewogen.

Het diversiteitsprofiel, met daarin opgenomen de specifieke expertise binnen de Raad van Commissarissen, is hieronder weergegeven:

* regulier afgetreden op 18 april 2019.

Het volledige diversiteitsbeleid van Vastned is te downloaden van de website van Vastned:

www.vastned.com/reglementen_en_codes

Remuneratierapport

Het remuneratierapport over 2019 inzake de Directie en de Raad van Commissarissen is opgenomen vanaf pagina 107 van het jaarverslag en is tevens te downloaden van de website van Vastned:

www.vastned.com/remuneratierapport

Het remuneratierapport over 2019 zal op 16 april 2020 ter adviserende stemming worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

vastgoed	financiën & investeringen	retailmarketing	sociaal/governance	communicatie

	geboortejaar	geslacht	internationale ervaring	management ervaring	vastgoed	financiën & investeringen	retailmarketing	sociaal/governance	communicatie
Marc C. van Gelder	1961	M	X	X		X	X		X
Charlotte M. Insinger	1965	V	X	X	X	X
Marieke Bax	1961	V	X	X		X	X	X
Jaap G. Blokhuis	1958	M	X	X	X	X
Jeroen B.J.M Hunfeld*	1950	M	X	X			X		X

Jaarrekening 2019 en dividend

Jaarrekening

De Raad van Commissarissen heeft het genoegen hierbij het jaarverslag van Vastned Retail N.V. aan te bieden over het boekjaar 2019, zoals opgesteld door de Directie. De jaarrekening is door Ernst & Young Accountants LLP gecontroleerd en is voorzien van een goedkeurende verklaring. In overeenstemming met het voorstel van de Directie en de aanbeveling van de audit- en compliancecommissie adviseert de Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 april 2020 om:

• 1) De jaarrekening over het boekjaar 2019 onveranderd vast te stellen conform artikel 27 van de statuten van de Vennootschap;
• 2) De leden van de Directie decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak over het boekjaar 2019;
• 3) De leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak over het boekjaar 2019.

Dividendbeleid

Het dividendbeleid van Vastned is om ten minste 75% van het direct resultaat per aandeel als dividend uit te keren. In beginsel wordt geen stockdividend uitgekeerd. Na afloop van het eerste halfjaar wordt een interim-dividend ter hoogte van 60% van het direct resultaat per aandeel over het eerste halfjaar uitgekeerd.

Dividendvoorstel

De Raad van Commissarissen kan zich verenigen met het voorstel van de Directie om over het boekjaar 2019 een dividend aan de aandeelhouders uit te keren van € 2,05 in contanten per aandeel. Rekening houdend met het op 20 augustus 2019 uitgekeerde interim-dividend van € 0,58 per aandeel wordt voorgesteld om het slotdividend vast te stellen op € 1,47 per aandeel.

Woord van dank

De Raad van Commissarissen wil de aandeelhouders en andere stakeholders bedanken voor hun vertrouwen in Vastned. Graag wil de Raad van Commissarissen van deze gelegenheid gebruikmaken om de Directie en alle medewerkers van Vastned te bedanken voor hun inzet gedurende het afgelopen verslagjaar.

Amsterdam, 11 februari 2020

Raad van Commissarissen, Vastned Retail N.V.

Marc C. van Gelder, Voorzitter Charlotte M. Insinger Marieke Bax Jaap G. Blokhuis

• Zonnestraat 6-8, Gent

Remuneratierapport 2019

Dit remuneratierapport 2019 bestaat uit twee delen. Het eerste deel bevat gegevens over de toegekende beloningen aan de Directie in 2019. Het tweede deel van het rapport bevat gegevens over de toegekende beloningen aan de Raad van Commissarissen in 2019.

1. Beloningen Directie 2019

Beloningsbeleid Directie

Het Beloningsbeleid voor de Directie van Vastned is laatstelijk op 19 april 2018 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld en met terugwerkende kracht inwerking getreden per 1 januari 2018. Het Beloningsbeleid is te vinden op de website van Vastned.

www.vastned.com/beloningsbeleid

Bij het formuleren van het Beloningsbeleid en de uitvoering daarvan werden de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van langetermijnwaardecreatie, in overweging genomen (zie ook het hoofdstuk Langetermijnwaardecreatie in het jaarverslag 2019).

In het Beloningsbeleid is verder rekening gehouden met de identiteit, missie en waarden van Vastned en het maatschappelijk draagvlak, door het beleid en de uitvoering daarvan zodanig vorm te geven dat de Directieleden een beloning ontvangen die aansluit bij de identiteit van Vastned als Europese beursgenoteerde vastgoedonderneming, met als belangrijke focus het creëren van waarde op de lange termijn voor alle bij de onderneming betrokken stakeholders. Daarbij is uitdrukkelijk oog voor de maatschappelijke context en de samenleving waar Vastned deel van uitmaakt, met inachtneming van het vereiste concurrentievermogen van de onderneming. Uitgangspunt hierbij vormt dat de totale beloning van de Directie, mede gelet op de zwaarte van de functie en de daarmee samenhangende verantwoordelijkheden die horen bij een beursgenoteerd vastgoedbedrijf, te allen tijde in redelijke verhouding dient te staan tot de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Vastned en dient te passen binnen de voor de onderneming geldende beloningsverhoudingen. De redelijkheid van de binnen Vastned geldende beloningsverhoudingen wordt op doorlopende basis gemonitord aan de hand van benchmarks en rapportages (zowel intern als extern).

De totale beloning van de Directie van Vastned is eind 2019 door het onafhankelijke adviesbureau Willis Towers Watson vergeleken met de Arbeidsmarktreferentiegroep als beschreven in het Beloningsbeleid. De uitkomsten van deze vergelijking zijn bij wijze van dubbele redelijkheidstoets tevens vergeleken met alle ondernemingen in de AScX-index. Bij de vaststelling van de totale beloning van de Directie werden ook de beloningsverhoudingen binnen Vastned alsmede de visie van de leden van de Directie ten aanzien van de eigen beloning en het Beloningsbeleid, meegewogen.

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal op 16 april 2020 een voorstel tot vaststelling van een (nieuw) Beloningsbeleid voor zowel de Directie als de Raad van Commissarissen worden voorgelegd, zulks ter voldoening aan de op 1 december 2019 in werking getreden implementatiewetgeving van de Aandeelhoudersrichtlijn waarin bepalingen zijn opgenomen ten aanzien van de remuneratie van zowel de Directie als de Raad van Commissarissen. Na vaststelling daarvan zal het beloningsbeleid vervolgens ten minste iedere vier jaar nadien opnieuw aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd ter vaststelling.

Arbeidsovereenkomsten Directie

Duur van de overeenkomst

Taco T.J. de Groot (CEO) is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 18 april 2019 voor een periode van vier jaar benoemd. Reinier Walta (CFO) is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 april 2018 voor een periode van vier jaar benoemd. Voor leden van de Directie geldt voor Vastned een opzegtermijn van zes maanden en voor leden van de Directie een opzegtermijn van drie maanden.

Ontslagvergoedingen

Ontslagvergoedingen worden gemaximeerd op twaalf maanden van de vaste beloning. De arbeidsovereenkomsten van Reinier Walta en Taco de Groot voldoen aan de Code.

Share ownership guidelines

Op grond van de Share ownership guidelines in het Beloningsbeleid dient de Directie een positie in aandelen Vastned op te bouwen gelijk aan 300% van de laatst vastgestelde vaste vergoeding voor de CEO en 150% voor de CFO, waarbij de Directie ernaar streeft om het minimale aandelenbezit in vijf kalenderjaren op te bouwen.

Stand eind 2019

Eind 2019, uitgaande van de slotkoers van € 26,70, voldoet de CEO met 73.076 aandelen, aangekocht uit eigen middelen, met een percentage van 424% aan de eis van het minimale aandelenbezit in Vastned van ten minste 300% van de vaste beloning voor de CEO.

Eind 2019 heeft Reinier Walta een aandelenbezit in Vastned opgebouwd van 2.000 aandelen (waarvan 1.000 aangekocht uit eigen middelen en 1.000 uit de in 2018 uitgekeerde LTI). Uitgaande van de slotkoers van € 26,70 bedraagt dit aandelenbezit 17% van de vaste beloning per 31 december 2019. De CFO voldoet hiermee nog niet aan de eis van het minimale aandelenbezit in Vastned van ten minste 150% van de vaste beloning voor de CFO.

Vaste beloning 2019

De vaste beloning van Taco de Groot (CEO) bedroeg in 2019 € 460.000 en de vaste beloning van Reinier Walta (CFO) € 322.000.

Het volgende diagram geeft een overzicht van de vaste beloning (inclusief sociale lasten) (€) van de leden van de Directie in de periode 2015-2019, alsmede de jaarlijkse procentuele veranderingen:

Zoals hiervoor vermeld werden eind 2019 de beloningsniveaus voor de Directie beoordeeld. Op basis van deze benchmark liggen zowel het basissalaris als totale beloning van de Directie tussen het 25e percentiel en de mediaan van de Arbeidsmarktreferentiegroep.

Vaste Beloning Taco de Groot (CEO) Vaste Beloning Reinier Walta (CFO)

1) Inclusief sociale lasten, pensioen, exclusief overige voordelen.

STI heeft betrekking op 2019 en LTI heeft betrekking op de prestatieperiode die afliep in boekjaar 2019. 2) Pay ratio is de verhouding tussen de gemiddelde beloning van de bestuurders en de gemiddelde beloning van de medewerkers binnen Vastned.

Remuneratie en bedrijfsresultaten

	2019	2018	2017	2016	2015
Bedrijfsresultaat
Omzet (x € 1.000)	69.288	77.060	77.480	89.469	93.174
Direct resultaat (x € 1.000)	35.041	40.354	41.134	46.115	49.189
Gemiddelde remuneratie (gebaseerd op full-time basis) 1)
Bestuurders van de onderneming (x € 1.000)	628	736	654	523	533
• CEO	734	879	789	649	673
• CFO	521	593	519	396	392
Medewerkers van de onderneming (x € 1.000)	106	110	129	112	108
Pay ratio 2)	5,9	6,7	5,1	4,7	4,9

Beloningsverhoudingen binnen Vastned

In overeenstemming met de Best Practice bepalingen uit de Code doet Vastned verslag van de beloningsverhoudingen van de Directie en die van een 'representatieve referentie groep' als bepaald door de Vennootschap. Vastned heeft ervoor gekozen om de beloning van de CEO te vergelijken met die van een gemiddelde werknemer. De totale geldelijke beloning (dat wil zeggen zonder de nietgeldelijke vergoedingselementen zoals reiskosten, maar inclusief pensioenlasten) van alle Vastned werknemers (exclusief de beloning van de CEO) over het desbetreffende fiscale jaar is als referentiegetal gebruikt. Om de ratio te berekenen, zijn de salarissen van werknemers die per 31 december 2019 niet het volledige jaar in dienst waren, omgerekend naar een jaarsalaris als ware de desbetreffende werknemer het gehele jaar in dienst. Op basis van deze methode is de verhouding tussen de beloning van de CEO zoals opgenomen in het diagram op pagina 109 en die van een gemiddelde werknemer voor het fiscale jaar 2019 6,30: 1 (2018: 7,22: 1). Deze daling is het gevolg van een lagere variabele beloning van de bestuurders van de onderneming.

Variabele beloning 2019

Volgens het beloningsbeleid bedraagt de totale variabele beloning maximaal 100% van de vaste beloning. Van deze variabele beloning is 40% bestemd als variabele beloning op korte termijn en 60% als variabele beloning op lange termijn.

Short-Term Incentives (STI) over 2019

Leden van de Directie komen elk boekjaar in aanmerking voor een variabele beloning op korte termijn ('Short Term Incentive' of 'STI'). De STI kan variëren van 0% tot maximaal 40% van de vaste beloning.

De Vastned strategie bevat een heldere focus op stabiele en voorspelbare resultaten. Ter ondersteuning van deze strategie en conform het bepaalde in het Beloningsbeleid, wordt de STI bepaald op basis van vier uitdagende doelen (elk met een weging van 25%) gericht op het creëren van langetermijnwaarde voor de bij de onderneming betrokken stakeholders (zaken als strategie en andere langetermijnbelangen (waaronder bezettingsgraad van de portefeuille, like-for-like brutohuurgroei, duurzaamheid)).

Deze doelen bevorderen dat de Directie zich richt naar de strategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van Vastned en leveren zodoende een bijdrage daaraan.

De targets voor het behalen van de STI-doelen worden jaarlijks vooraf vastgesteld door de Raad van Commissarissen op basis van de operationele en strategische ambities van het bedrijf zoals vastgelegd in het businessplan.

De targets voor de drie kwantitatieve STI-doelen kennen een 'threshold' (i.e. een ondergrens waaraan dient te zijn voldaan wil sprake zijn van uitkering, in dat geval geldt een weging van 15% van de totale STI) en een 'maximum' toekenning (weging van 25% van de totale STI). Tussen de ondergrens en de bovengrens zal sprake zijn van een pro rata parte toekenning.

De eerste gemeenschappelijke kwantitatieve target van de STI in 2019 had betrekking op de totale bezettingsgraad van de portefeuille ultimo 2019. De ondergrens voor toekenning op basis van dit target was een totale bezettingsgraad van de portefeuille ultimo 2019 van ten minste 98,5% (in dat geval 15% toekenning) en de bovengrens van dit target was ten minste 98,9% (in dat geval 25% toekenning). De bezettingsgraad ultimo 2019 was 98,0% en derhalve was er geen toekenning.

De tweede gemeenschappelijke kwantitatieve target betrof het percentage van strategische panden (voorheen aangemerkt als core city assets) als onderdeel van de totale vastgoedportefeuille. Van de totale vastgoedportefeuille diende ten minste 82% te bestaan uit strategische panden voor een 15% toekenning en ten minste 84% voor de maximale 25% toekenning. Het percentage strategische panden was ultimo 2019 82,7% en derhalve werd 18,50% toekenning op basis van dit STI target gerealiseerd.

De derde gemeenschappelijke kwantitatieve target had betrekking op de like-for-like brutohuurgroei. Ultimo 2019 diende met betrekking tot de strategische panden (voorheen core city assets) een like-for-like huurgroei te zijn gerealiseerd van ten minste 0,5% (in dat geval toekenning van 15%), waarbij de bovengrens op ten minste 1,5% werd gesteld voor de maximale 25% toekenning. De like-for-like brutohuurgroei was 3,0% negatief en derhalve was er geen toekenning.

Het kwalitatieve STI-doel wordt individueel vastgesteld per Directielid ter kwalitatieve beoordeling door de Raad van Commissarissen. De maximale toekenning op basis van de kwalitatieve STI-targets voor de leden van de Directie bedraagt 25% van de totale STI.

In 2019 stond in de doelstelling van de kwalitatieve STItarget voor de CEO langetermijnwaardecreatie bij het bepalen van de strategie voor de onderneming, centraal. In 2019 bestond de kwalitatieve STI-target voor de CFO voor 50% uit dezelfde doelstelling. Daarnaast vormde de implementatie binnen de buitenlandse vestigingen van de organisatie van een nieuw property management systeem in 2019 voor 50% de kwalitatieve STI-target voor de CFO. Eind 2019 zijn de kwalitatieve STI-targets van de CEO voor 80% gerealiseerd (20% van de STI) en van de CFO voor 90% (22,50% van de STI).

De totale STI van de CEO komt daarmee uit op: 38,50% (zijnde 0% + 18,50% + 0% + 20% realisatie van de STI targets) * 40% (gewicht STI in de totale berekening) * jaarsalaris (€ 460.000) = € 70.840. De totale STI van de CFO komt daarmee uit op: 41% (zijnde 0% + 18,50% + 0% + 22,50% realisatie van de STI targets) * 40% (gewicht STI in de totale berekening) * jaarsalaris (€ 322.000) = € 52.808.

Long-Term Incentives (LTI) over 2019

De LTI kan variëren van 0% tot maximaal 60% van de vaste beloning en ziet telkens op een periode van drie jaar. De LTI bestaat uit drie elementen:

• Een Relative Total Shareholder Return (RTSR) test (40%);
• Een Absolute Total Shareholder Return (ATSR) test (30%);
• Een Business Health test (30%).

De maximaal te behalen LTI over 2019 voor Taco de Groot bedraagt 60% van € 460.000 en voor Reinier Walta 60% van € 322.000.

RTSR-test

De RTSR-test bepaalt 40% van de totale LTI. Voor een beschrijving van de test en de referentiegroep wordt verwezen naar paragraaf 4.3.2.2. van het document 'Beloningsbeleid voor de Directie' dat is te raadplegen op de website van Vastned. Vastned is binnen de vastgestelde referentiegroep als zesde geëindigd op basis van de cijfers per 31 december 2019, derhalve is de toekenning 30% op basis van de RTSR-test. Als gevolg daarvan is 30% * 40% = 12% van de LTI op basis van RTSR verschuldigd (neerkomend op 12% (op basis van de RTSR-test) * 60% (gewicht LTI in de totale berekening) = 7,2% van het jaarsalaris).

ATSR-test

De ATSR-test bepaalt 30% van de totale LTI. Voor een beschrijving van de test wordt verwezen naar paragraaf 4.3.2.3. van het document Beloningsbeleid voor de Directie dat is te raadplegen op de website van Vastned. De ondergrens voor realisatie van de ATSR is bij 10% ATSR en realisatie boven de 25% ATSR leidt tot de maximale beloning.

Op 31 december 2019 is de total shareholder return over de periode 1 januari 2017 tot en met 31 december 2019 -7.21% . Omdat per peildatum 31 december 2019 de total shareholder return over de periode 1 januari 2017 tot en met 31 december 2019 niet boven de 10% is gekomen, zal 0% LTI op basis van de ATSR-test verschuldigd zijn.

Business Health Test

De Business Health Test bepaalt 30% van de totale LTIbeloning. Deze test heeft tot doel het bevorderen van een langetermijnvisie bij het bepalen van de strategie en het te voeren beleid. Als uitgangspunt bij de beoordeling van deze test wordt in eerste instantie de impact van de jaarlijkse STI doelen over een periode van drie jaar gemeten. Daarnaast worden andere, ook niet-financiële, prestatie-indicatoren in aanmerking genomen. Hierbij beoordeelt de RvC het strategisch leiderschap van de Directie, de 'tone at the top' (ook van belang in het kader van risicomanagement), de medewerkerstevredenheid, de implementatie van de strategie en niet in de laatste plaats de doelstellingen in het kader van maatschappelijk verantwoord ondernemen welke de Directie zich heeft gesteld. Ook de remuneratie- en nominatiecommissie heeft deze aspecten bij haar overwegingen in ogenschouw genomen en deze meegewogen tijdens een uitgebreide 360 graden evaluatie van de leden van de Directie, waarbij diverse gesprekken met onder meer staf, leden van het Managementteam en verschillende landenmanagers werden gehouden. De remuneratie- en nominatiecommissie heeft in daarop volgende gesprekken met de leden van de Directie kennisgenomen van hun visie met betrekking tot de hoogte en structuur van de eigen beloning, waarbij aandacht werd besteed aan de bezoldigingsstructuur binnen Vastned, alsmede de hoogte van de vaste en variabele beloningscomponenten, de gehanteerde prestatiecriteria, de uitgevoerde scenarioanalyses en de beloningsverhoudingen binnen Vastned en de met haar verbonden onderneming.

Totale beloning 2019

Overzicht totaal toegekende beloning Directie over 2019

De volgende tabel geeft een overzicht van de in 2019 aan de Directie toegekende beloning (€):

Totalen	782.000	21.700	144.688	63.544	123.648	182.988	1.318.568
Taco T.J. de Groot Reinier Walta	460.000 322.000	10.850 10.850	84.775 59.913	37.611 25.933	70.840 52.808	107.640 75.348	771.716 546.852
	Vaste beloning	Sociale lasten	Pensioen 1)	Overige voordelen 2)	STI 3)	LTI 3)	Totaal

1) Inclusief WIA excedent premies.

2) Betreft onkosten in verband met bedrijfsauto.

3) STI heeft betrekking op 2019 en LTI heeft betrekking op de prestatieperiode die afliep in boekjaar 2019.

Opbouw beloning (%)	Vaste beloning	Pensioen	Overige voordelen	STI	LTI	Totaal
Taco T.J. de Groot (CEO)	61	11	5	9	14	100
Reinier Walta (CFO)	61	11	5	9	14	100

De volgende tabel geeft een procentueel overzicht van de in 2019 aan de Directie toegekende beloning:

	Raad van Commissarissen
		A&C commissie	R&N commissie	Onkostenvergoeding	Totaal
Marc C. van Gelder v)	48.000		4.750	1.250	54.000
Charlotte M. Insinger	36.000	7.750		1.250	45.000
Marieke Bax	36.000		6.750	1.250	44.000
Jaap G. Blokhuis*	25.529	3.873		880	30.281
Jeroen B.J.M. Hunfeld**	10.652	1.627		370	12.649

Totaal 156.181 13.250 11.500 5.000 185.930

	2019	2018	2017	2016	2015
M.C. van Gelder M. Bax J.B.J.M. Hunfeld C.M. Insinger J.G. Blokhuis W.J. Kolff	53 43 12 44 29 -	53 43 41 44 - -	53 43 41 44 - -	43 34 34 34 - 12	24 34 34 23 - 42
P.M. Verboom	-	-	-	-	12
Totaal	€ 181	€ 181	€ 181	€ 157	€ 169

v) voorzitter. * benoemd per 18 april 2019.

** regulier afgetreden op 18 april 2019.

2. Beloning Raad van Commissarissen

Na vaststelling van het Beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen zal het beloningsbeleid vervolgens ten minste iedere vier jaar nadien opnieuw aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd ter vaststelling. Aan de Commissarissen wordt een marktconforme vergoeding toegekend zonder prestatiegerelateerde elementen. De beloning draagt daarmee bij aan het waarborgen van onafhankelijk deskundig toezicht in het belang van de vennootschap en haar langetermijnprestaties.

De beloning van de Raad van Commissarissen per 31 december 2019 is als volgt:

Voorzitter Lid (niet zijnde voorzitter)	€ 48.000 € 36.000
• Toeslag voorzitter audit- en
compliancecommissie	€ 7.750
• Toeslag lid (niet zijnde voorzitter) audit- en
compliancecommissie	€ 5.500
• Toeslag voorzitter remuneratie- en
nominatiecommissie	€ 6.750
• Toeslag lid (niet zijnde voorzitter) remuneratie-
en nominatiecommissie	€ 4.750

Tevens hebben alle leden een onkostenvergoeding ontvangen voor reis- en verblijfkosten van € 1.250 per jaar exclusief omzetbelasting.

Overzicht toegekende beloning Raad van Commissarissen in 2019

De volgende tabel geeft een overzicht van de in 2019 aan de Raad van Commissarissen toegekende beloning (€):

De uitgevoerde 360 graden review heeft geresulteerd in een positieve evaluatie van zowel de CEO als de CFO, waarbij met name de tone at the top en de behaalde doelstellingen ten aanzien van maatschappelijk verantwoord ondernemen, positief opvielen.

De Business Health Test werd in 2019 voor 90% gerealiseerd. De berekening van de LTI op basis van de realisatie van de Business Health Test is dan als volgt: 90% * 30% (gewicht van de Business Health Test in de LTI) * 60% (gewicht LTI in de totale berekening) * jaarsalaris = 16,2% * jaarsalaris.

Verslagjaar 2019 is het derde jaar binnen de periode van drie jaar (2017-2019) waarover LTI wordt verantwoord. De LTI over de periode 2017 - 2019 komt op basis van het vorenstaande uit op: € 107.640 voor de CEO (€ 33.120 (RTSR) + € 74.520 (Business Health Test)) en € 75.348 voor de CFO (€ 23.184 (RTSR) + € 52.164 (Business Health Test)).

De Raad van Commissarissen heeft geen gebruik gemaakt van het recht tot aanpassing of terugvordering van aan de Directie toegekende bonussen over verslagjaar 2019 of eerder.

Pensioen 2019

De Directie betaalt geen eigen bijdrage inzake de pensioenregelingen, deze bijdrage komt voor rekening van Vastned. Het pensioen van Reinier Walta is gedurende 2019 gebaseerd op een middelloonregeling en dat van Taco de Groot is een toegezegde-bijdrageregeling. Met ingang van 1 januari 2020 zal het pensioen van Reinier Walta gebaseerd zijn op een beschikbare premieregeling.

Op basis van het voorlopig Pensioenakkoord 2019 is de verwachte pensioenleeftijd voor Taco de Groot 67 jaar en drie maanden en voor Reinier Walta 68 jaar en drie maanden.

Compensatie pensioen CFO

Reinier Walta neemt deel aan de pensioenregeling binnen Vastned. Sinds 1 januari 2015 is de fiscale gefacilieerde pensioenopbouw aangepast op basis van fiscale wetgeving en is alleen het maximaal pensioengevend salaris in enig jaar1) pensioengevend. Met Reinier Walta is overeengekomen dat hij compensatie voor deze aanpassing zal ontvangen tot de hoogte van het pensioen premiebedrag welke Vastned niet langer hoeft af te dragen. Eenzelfde regeling is overeengekomen voor andere werknemers binnen Vastned.

De pensioenvergoeding voor Reinier Walta bedroeg in 2019 € 21.743 voor het gedeelte tot het maximaal pensioengevend salaris in dat jaar. Voor het gedeelte boven het maximaal pensioengevend salaris ontving Reinier Walta in 2019 een compensatie van € 32.997. Deze compensatie voor pensioen geldt niet als component van de vaste beloning. In totaal bedroeg de vergoeding € 54.740 (17% * € 322.000 (vaste beloning)). Op basis van fiscale wetgeving is eveneens het partnerpensioen volgens de binnen Vastned geldende pensioenregeling, gelimiteerd. De pensioenregeling binnen Vastned waar de CFO aan deelneemt omvat voorts een arbeidsongeschiktheidspensioen.

Leningen 2019

Vastned verstrekte in 2019 geen leningen of garanties aan de leden van de Directie.

1) Per 1 januari 2019: € 107.593.

De door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 20 april 2017 vastgestelde remuneratiestructuur voor de Raad van Commissarissen is in 2019 ongewijzigd gebleven.

De beloning van de Raad van Commissarissen van Vastned is eind 2019 door het onafhankelijke adviesbureau Willis Towers Watson vergeleken met de Arbeidsmarktreferentiegroep als beschreven in het Beloningsbeleid. De uitkomsten van deze vergelijking zijn bij wijze van dubbele redelijkheidstoets tevens vergeleken met alle ondernemingen in de AScX-index. Uit het benchmarkonderzoek bleek dat de vergoeding van de voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen, alsmede de toeslag voor de voorzitter en leden van de verschillende commissies, tussen het 25e percentiel en de mediaan van vergelijkbare ondernemingen lag.

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal op 16 april 2020 een voorstel tot vaststelling van een Beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen worden voorgelegd, zulks ter voldoening aan de op 1 december 2019 in werking getreden implementatiewetgeving van de Aandeelhoudersrichtlijn waarin bepalingen zijn opgenomen ten aanzien van de remuneratie van zowel de Directie als de Raad van Commissarissen. Dit voorstel omvat mede een vereenvoudiging van de remuneratiestructuur, waarbij de totale beloning voor elk van de leden van de Raad van Commissarissen bij deze gelegenheid niet zal worden gewijzigd.

De volgende tabel geeft een overzicht van de in 2015-2019 aan de Raad van Commissarissen toegekende beloningen (x € 1.000)1):

Overzicht toegekende beloningen Raad van Commissarissen 2015-2019

1) Exclusief onkostenvergoeding

HE

De Moren

Pas in de 9e eeuw vind je iets op schrift over Madrid; later dan andere Spaanse steden. En dat heeft alles te maken met de ligging van de stad. Het gebied was niet aantrekkelijk voor volkeren; de aanleg van een haven was immers onmogelijk. Emir Mohammed I van Córdoba durfde het aan, en bouwde een vestiging met de naam Al-Majrit, het latere Madrid. Binnen de muren verrees het paleis Alcazár, op de plek waar tegenwoordig het Palacio Real staat. Tot 1083 was Madrid in handen van de islamitische Moren. Koning Alfonso VI veroverde de stad en liet de moskee omdopen in de kerk Almudena, nu de huidige kathedraal. Tot in de 15e eeuw leefden de katholieken en Moren in harmonie met elkaar.

Grandeur

Eenmaal in katholieke handen werd de stad aantrekkelijk voor belangrijke adellijke families. Madrid groeide en kreeg in 1123 stadsrechten. Een stad van faam was het nog lang niet. Het koningspaar Ferdinand van Aragon en Isabella van Castille zette drie eeuwen later voorzichtig een eerste stap in die richting. Dit was het begin van een periode van stabiliteit en welvaart. In 1561 maakte erfgenaam Philips II van Madrid de hoofdstad, en haalde het Spaanse hof naar Madrid. Van enige grandeur was ook in zijn tijd weinig te bespeuren. Wel groeide de bevolking naar 60.000 inwoners en bouwde Philips II zijn hof buiten de stad, een imposant klooster-complex San Lorenzo de El Escorial. Die plek trok kunstenaars, adel, schrijvers en gelukszoekers uit de rest van het land aan. De Gouden Eeuw van de Spaanse schilder kunst en literatuur brak aan. De bouw van het Plaza Mayor, de koninklijke residentie Palacio del Buen Retiro, kloosters, kerken en herenhuizen in de 17e eeuw was het begin van de typerende Madrileense architectuur. Het inwoneraantal verdubbelde.

Allure

De koninklijke allure van nu kwam tot stand onder het bewind van Carlos III. Het Middeleeuwse Alcázar brandde in 1734 tot de grond toe af; het huidige Palacio Real kwam ervoor terug, met een bouwtijd van maar liefst dertig jaar. Carlos III, ook wel koning-burgemeester genoemd vanwege zijn grote interesse in de stad, nam er zijn intrek. Straten werden verbreed en geplaveid, rioleringen verbeterd, straatverlichting en parken aangelegd, bruggen en ziekenhuizen gebouwd. Eenheid was echter nog ver te zoeken. De Spaanse elite creëerde weinig nationaal bewustzijn. Eind 19e eeuw was er geen volkslied, geen erkende vlag, geen nationale feestdag. Pas in 1868 kwam er een nationale munt. In diezelfde periode raakte Spanje haar laatste grote koloniën Cuba, Puerto Rico en de Filipijnen kwijt aan de Verenigde Staten.

De jonge klimaatactiviste Greta Thunberg werd recent door het internationale mediacircus als popster onthaald tijdens de klimaattop COP25 in Madrid. Een passend toneel in een van oudsher politiek woelige wereldstad met voormalige staatsgrepen en opstanden.

Metropool en onrustige politiek

Het begin van de 20e eeuw groeide Madrid – de stad met misschien wel de meest interessante politieke geschiedenis van Europa - tot een metropool met meer dan een miljoen mensen. Deze groei vereiste stadsuitbreiding en die werd gezocht in verbinding met de omliggende dorpen en de bouw van nieuwe wijken. De Gran Via werd aangelegd, de aorta van de stad met nu vele bekende winkelketens. In 1919 reed de eerste metro naar Engels voorbeeld. Madrid stond bekend als het culturele centrum van Spanje; politiek gezien heerste er nog steeds veel onrust.

Machtsspelletjes tussen generaal en koning, zo zag het politieke landschap met staatsgrepen er vanaf 1923 uit. Er woedde een golf van politiek geweld - net als in andere steden - door de straten van Madrid. De Spaanse burgeroorlog brak in 1936 uit: De Nationalisten namen onder leiding van generaal Franco de stad in. Vuurgevechten waren onderdeel van het dagelijkse leven. Madrid wordt het zwaarst getroffen. De regering vluchtte naar Valencia en Barcelona en gaf zich, strijdlustig als ze was, pas drie jaar later over, lang na de rest van Spanje. Dit betekende het einde van de burgeroorlog en het begin van een dictatuur die tot 1975 zou duren. Ondanks de vele executies van Madrilenen steeg het inwonersaantal. Spanjaarden van het platteland zochten werk in Madrid. Vooral de zuidkant van de stad werd geïndustrialiseerd. In de jaren 40 vond er opnieuw een uitbreiding van de stad plaats. Het oppervlak van de stad verviervoudigde. Na de dood van Franco in 1975 werd Spanje na een overgangsperiode opnieuw een monarchie met Juan Carlos I als koning. In de jaren 80 en 90 groeide Madrid uit tot een van de belangrijkste centra op het gebied van economie, cultuur, muziek, beeldende kunst, onderwijs – met maar liefst zes universiteiten – technologie en industrie. De stad begon aan haar wederopbouw. Na bijna veertig jaar onderdrukking zette Madrid zich als internationale speler op de kaart.

Veerkrachtig

De stad bleek opnieuw veerkrachtig na de terroristische aanslag – vermoedelijk door Al Qaida – in 2004. Treinbommen ontploften en meer dan 190 mensen kwamen om het leven, 1700 raakten gewond. Het is de ergste aanval op de stad sinds de Spaanse burgeroorlog. Desondanks verkeert Madrid in economische bloei. De stad is na Barcelona het belangrijkste industriecentrum van Spanje. Buitenlandse investeerders en bedrijven zien de aantrekkingskracht van Madrid. De stad kent vele belangrijke administratieve en politieke functies op nationaal niveau en ontwikkelt zich constant door naar een toeristenstad die meetelt. Het bevolkingsaantal blijft groeien met als hoogtepunten de nationale immigrantenstroom halverwege de 20e eeuw en de internationale immigrantenstroom begin 21e eeuw met vooral immigranten uit Zuid-Amerika en Marokko. Het nachtleven met zijn vele bars, clubs en discotheken is beroemd. Net als de statige architectuur – een vleugje van Franco's invloed is ook nog te bespeuren. Madrid is een stad die nooit slaapt met 24/7 levendige straten en statige wijken waar je tot 's avonds laat kunt eten, uitgaan en winkelen. Het zuidelijke straatleven 2.0.

FACTS & FIGURES

MADRID

Toerisme Dagjesmensen en internationaal

Inwoners 3.223.334 Eerste

bekende winkels Chocolatería San Ginés,

La Pajarita, Almacén de Pontejos Casa Mira, La Mallorquina

Toeristen per jaar >12 miljoen

Nachten gespendeerd door toeristen > 3,5 miljoen

Favoriete attracties

Museo del Prado, Thyssen-Bornemisza, Museo Nacional Centro de arte Reine Sofia, Sorolla, Museo Arqueológica, Museo del Romanticismo, Museo Cerralbo, Zoo Aquarium, Palacio Real (4318 kamers)

Favoriete locaties

Chueca en Malasana (hippe wijken), centrum met de aangrenzende voormalige schrijverswijken Sol en Las Huertas, Stierenvechtarena Las Ventas, Plaza Mayor, Parque del Buen Retiro, Gran Via, Mercado de San Miguel, Real Jardin Botánico, Sabatini Gardens, Campo del Moro

Aantal winkels 66.736

Eerste winkel Vastned Calle Serrano 36,

Aantal Vastned panden

eerste huurder Cacharel 1999 Grootste 0

7 Aantal Vastned woningen

huurder van Vastned Sephora

(Calle Serrano 36, 615 m2)

Direct resultaat

(€ duizend)	2019	2018
Brutohuuropbrengsten Overige inkomsten Betaalde erfpachtcanons Niet-doorberekende servicekosten Exploitatiekosten	69.288 272 - (244) (6.289)	77.060 368 (124) (501) (6.027)
Nettohuuropbrengsten	63.027	70.776
Financiële opbrengsten Financiële kosten	18 (14.693)	40 (15.035)
Nettofinancieringskosten	(14.675)	(14.995)
Algemene kosten	(8.137)	(8.753)
Direct resultaat voor belastingen	40.215	47.028
Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst Mutatie latente belastingvorderingen en -verplichtingen	(682) 591	(529) (1.110)
Direct resultaat na belastingen	40.124	45.389
Direct resultaat toekomend aan minderheidsbelangen	(5.083)	(5.035)
Direct resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	35.041	40.354

Indirect resultaat

(€ duizend)

	2019	2018
Waardemutaties vastgoed in exploitatie Waardemutaties activa aangehouden voor verkoop	(13.110) -	4.345 (250)
Totaal waardemutaties vastgoed	(13.110)	4.095
Nettoverkoopresultaat vastgoed Financiële kosten Waardemutaties financiële derivaten Overboeking niet-gerealiseerde resultaten financiële derivaten uit eigen vermogen Kosten niet-doorgegane investeringen	332 (221) (2.953) 266 -	201 (816) (1.473) 116 (1.599)
Indirect resultaat voor belastingen	(15.686)	524
Mutatie latente belastingvorderingen en -verplichtingen	(513)	(2.319)
Indirect resultaat na belastingen	(16.199)	(1.795)
Indirect resultaat toekomend aan minderheidsbelangen	3.593	2.536
Indirect resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	(12.606)	741
Direct resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail Indirect resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	35.041 (12.606)	40.354 741
Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	22.435	41.095

Per aandeel (€)

Het direct resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail bestaat uit de nettohuuropbrengsten verminderd met de nettofinancieringskosten (exclusief waardemutaties financiële derivaten), de algemene kosten, de belastingen over de voorgaande items en het aan de minderheidsbelangen toekomende gedeelte van deze opbrengsten en lasten.

Het indirect resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail bestaat uit de waardemutaties en het nettoverkoopresultaat vastgoed, het niet-cash deel van de rente van de converteerbare obligatielening, de waardemutaties van financiële derivaten, de kosten niet-doorgegane investeringen en de mutaties in latente belastingvorderingen c.q. latente belastingverplichtingen, verminderd met het aan de minderheidsbelangen toekomende gedeelte van deze posten.

	1,30	2,26
Indirect resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	(0,73)	0,04
Direct resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	2,03	2,22

Geconsolideerde winsten-verliesrekening

(€ duizend)

Netto-opbrengsten uit vastgoed	Toelichting	2019	2018
Brutohuuropbrengsten	4, 25	69.288	77.060
Overige inkomsten	4	272	368
Betaalde erfpachtcanons	4	-	(124)
Niet-doorberekende servicekosten	4	(244)	(501)
Exploitatiekosten	4	(6.289)	(6.027)
Nettohuuropbrengsten		63.027	70.776
Waardemutaties vastgoed in exploitatie	5	(13.110)	4.345
Waardemutaties activa aangehouden voor verkoop	5	-	(250)
Totaal waardemutaties vastgoed		(13.110)	4.095
Nettoverkoopresultaat vastgoed	6	332	201
Totaal netto-opbrengsten uit vastgoed		50.249	75.072

Lasten

Financiële opbrengsten 7 Financiële kosten 7 Waardemutaties financiële derivaten 7 Overboeking niet-gerealiseerde resultaten financiële derivaten uit eigen vermogen 7	18 (14.914) (2.953) 266	40 (15.851) (1.473) 116
Nettofinancieringskosten	(17.583)	(17.168)
Algemene kosten 8 Kosten niet-doorgegane investeringen 9	(8.137) -	(8.753) (1.599)
Totaal lasten	(25.720)	(27.520)
Resultaat voor belastingen	24.529	47.552
Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst 10 Mutatie latente belastingvorderingen en -verplichtingen 10, 19	(682) 78	(529) (3.429)
Totaal belastingen naar de winst	(604)	(3.958)
Resultaat na belastingen	23.925	43.594
Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail Resultaat toekomend aan minderheidsbelangen 28	22.435 1.490	41.095 2.499
	23.925	43.594

Per aandeel (€)

Resultaat	11	1,30	2,26
Verwaterd resultaat	11	1,30	2,14

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

(€ duizend)

	Toelichting	2019	2018
Resultaat na belastingen		23.925	43.594
Posten die niet worden overgeboekt naar de winst- en-verliesrekening Herberekening toegezegd-pensioenverplichting Belastingen over posten die niet worden overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening	20	(974) -	259 -
Posten die zijn of kunnen worden overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening Overboeking niet-gerealiseerde resultaten financiële derivaten naar winst-en-verliesrekening Belastingen over posten die zijn of kunnen worden overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening		(267) -	(116) -
Overig totaalresultaat na belastingen		(1.241)	143
Totaalresultaat		22.684	43.737
Toekomend aan: Aandeelhouders Vastned Retail Minderheidsbelangen		21.194 1.490	41.238 2.499
		22.684	43.737

Geconsolideerde balans per 31 december

Activa	Toelichting	2019	2018
Vastgoed in exploitatie Overlopende activa in verband met huurincentives	14 14	1.568.461 4.721	1.571.727 4.342
Totaal vastgoed		1.573.182	1.576.069
Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Gebruiksrechten		474 1.038 633	– 1.114 –
Totaal vaste activa		1.575.327	1.577.183
Activa aangehouden voor verkoop Debiteuren en overige vorderingen Belastingen naar de winst Liquide middelen	15 16, 23 17	1.575 9.204 37 961	3.500 8.905 116 1.546
Totaal vlottende activa		11.777	14.067

Totaal activa	1.587.104	1.591.250

Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserve Afdekkingsreserve uit hoofde van financiële derivaten Overige reserves Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail
Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail
Eigen vermogen minderheidsbelangen
Totaal eigen vermogen
Latente belastingverplichtingen Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen Langlopende rentedragende leningen o/g Langlopende leaseverplichtingen Financiële derivaten Waarborgsommen en overige langlopende verplichtingen
Totaal langlopende verplichtingen
Schulden aan kredietinstellingen Aflossing langlopende rentedragende leningen o/g Kortlopende leaseverplichtingen Belastingen naar de winst Overige schulden en overlopende passiva

Passiva	Toelichting	2019	2018
Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserve Afdekkingsreserve uit hoofde van financiële derivaten Overige reserves Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	18 11	95.183 468.555 - 207.561 22.435	95.183 472.640 267 221.207 41.095
Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail		793.734	830.392
Eigen vermogen minderheidsbelangen	28	89.132	92.637
Totaal eigen vermogen		882.866	923.029
Latente belastingverplichtingen Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen Langlopende rentedragende leningen o/g Langlopende leaseverplichtingen Financiële derivaten Waarborgsommen en overige langlopende verplichtingen	19 20 21 21, 25 23	15.550 6.092 580.427 3.698 2.678 3.638	15.628 5.362 475.638 - 5.031 3.698
Totaal langlopende verplichtingen		612.083	505.357
Schulden aan kredietinstellingen Aflossing langlopende rentedragende leningen o/g Kortlopende leaseverplichtingen Belastingen naar de winst Overige schulden en overlopende passiva Totaal kortlopende verplichtingen	21 21 21, 25 22	8.283 62.470 320 526 20.556 92.155	6.020 134.661 - 159 22.024 162.864
Totaal passiva		1.587.104	1.591.250

			Afdekkings-		Resultaat
	Gestort en opgevraagd	Agio-	reserve uit hoofde van financiële	Overige	toekomend aan aandeelhouders	Eigen vermogen aandeelhouders	Eigen vermogen minderheids-	Totaal eigen
	kapitaal	reserve	derivaten	reserves	Vastned Retail	Vastned Retail	belangen	vermogen
Stand per 1 januari 2018	95.183	472.640	383	174.669	94.645	837.520	94.730	932.250
Resultaat Overig totaalresultaat	- -	- -	- (116)	- 259	41.095 -	41.095 143	2.499 -	43.594 143
Totaalresultaat	-	-	(116)	259	41.095	41.238	2.499	43.737
Slotdividend vorig boekjaar in contanten	-	-	-	-	(25.644)	(25.644)	(4.592)	(30.236)
Interim-dividend 2018 in contanten	-	-	-	(12.912)	-	(12.912)	-	(12.912)
Toevoeging uit winstverdeling	-	-	-	69.001	(69.001)	-	-	-
Inkoop eigen aandelen	-	-	-	(9.810)	-	(9.810)	-	(9.810)
Stand per 31 december 2018	95.183	472.640	267	221.207	41.095	830.392	92.637	923.029
Resultaat	-	-	-	-	22.435	22.435	1.490	23.925
Overig totaalresultaat	-	-	(267)	(974)	-	(1.241)	-	(1.241)
Totaalresultaat	-	-	(267)	(974)	22.435	21.194	1.490	22.684
Slotdividend vorig boekjaar in contanten	-	-	-	-	(22.984)	(22.984)	(4.995)	(27.979)
Interim-dividend 2019 in contanten	-	-	-	(9.948)	-	(9.948)	-	(9.948)
Toevoeging uit winstverdeling	-	-	-	18.111	(18.111)	-	-	-
Eigenvermogencomponent converteerbare obligatielening	-	(4.085)	-	4.085	-	-	-	-
Inkoop eigen aandelen	-	-	-	(24.920)	-	(24.920)	-	(24.920)

Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

1 Algemene informatie

Vastned Retail N.V. (hierna ook 'de Vennootschap' of 'Vastned'), gevestigd in Amsterdam, Nederland, is een vastgoedonderneming die duurzaam investeert in retailvastgoed van topkwaliteit met een duidelijke focus op het beste winkelvastgoed in de populaire winkelstraten van grotere Europese steden. Daarnaast wordt voor een kleiner deel geïnvesteerd in winkelvastgoed in overige steden, Belgische baanwinkels, een aantal supermarkten en (delen van) enkele kleinere winkelcentra. Het vastgoed is gelegen Nederland, Frankrijk, België en Spanje.

Vastned is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24262564.

Vastned is genoteerd aan de Euronext aandelenbeurs in Amsterdam.

De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap omvat de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen (gezamenlijk aangeduid als 'de Groep').

2 Belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving

2.1 Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards ('IFRS'), zoals aanvaard binnen de Europese Unie ('IFRS-EU'), en voldoet tevens aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Deze standaarden omvatten tevens alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board ('IASB') en de International Financial Reporting Standards Interpretations Committee ('IFRIC'), voor zover van toepassing op de activiteiten van de Groep en effectief op boekjaren aanvangend vanaf 1 januari 2019.

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die per 1 januari 2019 van kracht zijn geworden Hieronder zijn de gewijzigde standaarden en interpretaties opgenomen die in 2019 effectief zijn geworden.

• IFRS 16 Leases

IFRS 16 introduceert een uitgebreid model voor de identificatie van leaseovereenkomsten en boekhoudkundige behandelingen voor zowel verhuurders als huurders met de grootste impact voor lessees. IFRS 16 maakt onderscheid tussen lease- en servicecontracten op basis van het feit of een geïdentificeerd actief wordt beheerd ('controlled') door een huurder. Onderscheid tussen operationele leasing (buiten de balans) en financiële leasing (op de balans) vanuit de lessee wordt vervangen door een model waarin lessees een actief voor het gebruik en een overeenkomstige verplichting voor alle leaseovereenkomsten moeten opnemen, met uitzondering van leases met een korte looptijd en leases van activa met een geringe waarde, waarbij rente en afschrijving afzonderlijk verantwoord worden. In tegenstelling tot de lessee accounting, handhaaft IFRS 16 een aanzienlijk deel van de vereisten van de lessor in IAS 17 en blijft een lessor verplicht een lease te classificeren als een operationele lease of een financiële lease. De verantwoording van leaseovereenkomsten door lessors blijft derhalve grotendeels ongewijzigd en aangezien de Groep nagenoeg uitsluitend als lessor optreedt heeft toepassing van de nieuwe standaard geen materieel effect op de financiële resultaten van de Groep.

In een beperkt aantal gevallen is de Groep lessee. Dit betreft een aantal erfpachtovereenkomsten alsmede een aantal huurovereenkomsten voor kantoren die de Groep huurt voor haar organisatie. Uit dien hoofde heeft de Groep een gebruiksrecht en een leaseverplichting in haar balans opgenomen. De gebruiksrechten betreffende de erfpachtovereenkomsten zijn opgenomen onder het vastgoed. Deze gebruiksrechten zijn in overeenstemming met IAS 40 gewaardeerd tegen fair value en worden derhalve niet afgeschreven. De gebruiksrechten betreffende de huurcontracten van de door de organisatie gehuurde kantoren worden lineair afgeschreven. De afschrijvingslasten van deze gebruiksrechten worden verantwoord in de algemene kosten. Bij de eerste toepassing van de standaard zijn de gebruiksrechten over het algemeen gewaardeerd op een bedrag gelijk aan de leaseverplichting. Voor de berekening van de leaseverplichtingen is een gewogen gemiddelde marginale rentevoet van 2,2% gehanteerd.

Acquisitie vastgoed Investeringen in vastgoed Desinvestering vastgoed	(13.749) (2.679) 12.464	(52.730) (3.646) 70.141
Kasstroom vastgoed	(3.964)	13.765
Mutatie in overige vaste activa	(398)	6
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	(4.362)	13.771

Kasstroom uit operationele activiteiten	Toelichting	2019	2018
Resultaat na belastingen		23.925	43.594
Aanpassing voor:
Waardemutaties vastgoed	5	13.110	(4.095)
Nettoverkoopresultaat vastgoed	6	(332)	(201)
Nettofinancieringskosten	7	17.583	17.168
Belastingen naar de winst	10	604	3.958
Kasstroom uit operationele activiteiten voor veranderingen in werkkapitaal en voorzieningen		54.890	60.424
Mutatie vlottende activa		(886)	(7.431)
Mutatie kortlopende schulden		(1.399)	3.105
Mutatie voorzieningen		(360)	30
		52.245	56.128
Ontvangen interest		18	40
Betaalde interest		(13.829)	(14.190)
Betaalde belastingen naar de winst		(236)	(749)
Kasstroom uit operationele activiteiten		38.198	41.229

Inkoop eigen aandelen 18	(24.920)	(9.810)
Uitgekeerd dividend 12	(32.932)	(38.556)
Uitgekeerd dividend aan minderheidsbelangen 28	(4.995)	(4.592)
Opgenomen rentedragende schulden 21	169.038	49.805
Aflossing rentedragende schulden 21	(135.438)	(52.241)
Afwikkeling rentederivaten	(5.306)	-
Mutatie in waarborgsommen en overige langlopende verplichtingen	132	(137)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	(34.421)	(55.531)
Netto toename/(afname) liquide middelen	(585)	(531)
Liquide middelen per 1 januari 17	1.546	2.077

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Ook de classificatie van kasstromen is beïnvloed, aangezien onder IAS 17 operationele leasebetalingen worden gepresenteerd als operationele kasstromen, terwijl volgens het IFRS 16-model de leasebetalingen worden gesplitst in een aflossings- en een rentedeel, die respectievelijk worden gepresenteerd als financierings- en operationele kasstromen. Deze wijziging had een zeer beperkte impact op de presentatie van de kasstromen.

De Groep heeft zowel de 'modified retrospective approach' als de praktische overgangsbepaling toegepast die het de Groep toestaat om niet opnieuw te beoordelen of een contract een leaseovereenkomst is of bevat op de datum van eerste toepassing. Bij bepaalde gebeurtenissen is een herbeoordeling van bepaalde kernelementen (bijvoorbeeld leasetermijn en variabele huren op basis van een index) door de lessee vereist. Daarnaast heeft de Groep gebruik gemaakt van de opnamevrijstellingen voor leaseovereenkomsten met een looptijd korter dan een jaar en leaseovereenkomsten waarvan de waarde van het onderliggende actief een geringe waarde vertegenwoordigt. In dergelijke gevallen worden de aan deze contracten gerelateerde leasebetalingen op lineaire basis als kosten in de winst-enverliesrekening verantwoord.

De impact op de geconsolideerde balans per 1 januari 2019 is als volgt:

Activa	31 december 2018	impact toepassing IFRS 16	1 januari 2019
Vastgoed in exploitatie (inclusief overlopende activa in verband met huurincentives)	1.576.069	3.497	1.579.566
Overige vaste activa Gebruiksrechten	1.114 -	- 857	1.114 857
Totaal vaste activa	1.114	857	1.971
Totaal vlottende activa	14.067	-	14.067
Totaal activa	1.591.250	4.354	1.595.604

Passiva

Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail Eigen vermogen minderheidsbelangen	830.392 92.637	- -	830.392 92.637
Totaal eigen vermogen	923.029	-	923.029
Leaseverplichtingen Overige langlopende verplichtingen	- 505.357	4.053 -	4.053 505.357
Totaal langlopende verplichtingen	505.357	4.053	509.410
Leaseverplichtingen Overige schulden en overlopende passiva	- 162.864	360 (59)	360 162.805
Totaal kortlopende verplichtingen	162.864	301	163.165
Totaal passiva	1.591.250	4.354	1.595.604

Vanwege de zeer beperkte impact op de solvabiliteitsratio zijn er geen nadere afspraken gemaakt met de kredietverstrekkers.

De impact op het resultaat over 2019 bedraagt circa € 0,1 miljoen positief.

De leaseverplichtingen per 1 januari 2019 kunnen als volgt worden aangesloten met het toekomstige minimumbedrag aan leasebetalingen betreffende niet opzegbare operationele leasecontracten per 31 december 2018:

Minimumbedrag aan leasebetalingen betreffende niet opzegbare operationele leasecontracten per 31 december 2018	8.558
Gewogen gemiddelde marginale rentevoet per 1 januari 2019	2,2%
Contante waarde minimumbedrag aan leasebetalingen

betreffende niet opzegbare operationele leasecontracten per 1 januari 4.413

• IFRIC Interpretation 23 Uncertainty over Income Tax Treatments

De interpretatie verduidelijkt de verwerking van onzekere belastingposities in de jaarrekening. De onzekerheid in het opgenomen bedrag en de gehanteerde aannames dienen te worden toegelicht.

De interpretatie heeft geen materiële invloed op de financiële resultaten en/of positie van de Groep, noch op de presentatie en/of toelichting.

• Improvements to IFRS Standards 2015-2017 Cycle (IAS 12, IAS 23, IFRS 3 & IFRS 11)

De wijzigingen betreffen kleine wijzigingen in een aantal standaarden.

De wijzigingen hebben geen effect op de financiële resultaten en/of positie van de Groep, noch op de presentatie en/of toelichting.

• Amendments to IAS 19: Plan Amendment, Curtailment or Settlement

De wijzigingen schrijven de verwerking voor van servicekosten, netto-interest en de asset ceiling na wijziging van plan, inkorting of regeling gedurende het jaar. De pensioenregeling voor de werknemers in Nederland is per 1 januari 2020 gewijzigd van een toegezegdpensioenregeling in een toegezegde bijdrageregeling. Het toepassen van de gewijzigde standaard heeft derhalve geen effect op de financiële resultaten en/of positie van de Groep, noch op de presentatie en/of toelichting.

• Amendments to IAS 28: Long-term interests in Associates and Joint Ventures

De wijzigingen verduidelijken dat een entiteit IFRS 9 moet toepassen op langetermijnbelangen in geassocieerde deelnemingen of joint ventures waarop zij de 'equity' methode niet toepast.

De wijzigingen hebben geen effect op de financiële resultaten en/of positie van de Groep, noch op de presentatie en/of toelichting.

• Amendments to IFRS 9: Prepayment Features with Negative Compensation

De wijzigingen betreffen de verantwoording van financiële instrumenten met mogelijkheid tot vervroegde aflossing tegen een lager bedrag dan de contractuele betalingen van hoofdsom en rente.

De wijzigingen hebben geen effect op de financiële resultaten en/of positie van de Groep, noch op de presentatie en/of toelichting.

Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die aanvaard zijn door de Europese Unie en die voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2020 en later van kracht zullen zijn en nog niet door de Groep worden toegepast

Op de datum van goedkeuring van deze jaarrekening heeft de Groep de volgende nieuwe en gewijzigde IFRSstandaarden die van kracht maar nog niet effectief zijn, niet toegepast:

• Amendments to IAS 1 and IAS 8: Definition of Material (van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2020)

De wijzigingen verduidelijken de definitie van materieel en hoe deze moet worden toegepast door in de definitie richtlijnen op te nemen die tot nu toe elders in de IFRSstandaarden zijn opgenomen. Bovendien zijn de toelichtingen bij de definitie verbeterd. Ten slotte zorgen de wijzigingen ervoor dat de definitie van materieel consistent is in alle IFRS-standaarden.

De wijzigingen zullen naar verwachting geen effect hebben op de financiële resultaten en/of positie van de Groep, noch op de presentatie en/of toelichting.

• Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7 Interest Rate Benchmark Reform (van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2020)

De wijzigingen bieden entiteiten die hedge accounting toepassen tijdelijke verlichting tijdens de periode van onzekerheid voordat een bestaande rentebenchmark wordt vervangen door een alternatieve, bijna risicovrije rentevoet, waardoor hedge accounting kan blijven worden toegepast. Vastned past geen hedge accounting toe, waardoor de wijzigingen geen effect hebben op de financiële resultaten en/of positie van de Groep, noch op de presentatie en/of toelichting.

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die nog niet aanvaard zijn door de Europese Unie De volgende standaarden, aanpassingen van standaarden en interpretaties, die nog niet aanvaard zijn door de Europese Unie, worden door de Groep derhalve nog niet toegepast:

• IFRS 17 Insurance Contracts (indien aanvaard van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2021)

• Amendments to IFRS 3 Definition of a Business (indien aanvaard van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2020)

De Directie verwacht niet dat de toepassing van de hierboven vermelde standaarden in toekomstige perioden een materiële impact zal hebben op de jaarrekening van de Groep, behalve zoals hieronder vermeld:

• Amendment to IFRS 3 Business Combinations (van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2020)

De wijziging is er op gericht om de beslissing of een aankoop van activiteiten en activa als bedrijfscombinatie aangemerkt moet worden of als aankoop van een groep activa te vereenvoudigen.

De wijziging zou relevant kunnen zijn voor toekomstige acquisities en zal in dat geval door de Groep worden toegepast waarbij de wijzigingen naar verwachting geen effect zullen hebben op de financiële resultaten en/of positie van de Groep, noch op de presentatie en/of toelichting

2.2 Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de financiële verslaggeving

De financiële overzichten worden gepresenteerd in euro's, waarbij bedragen afgerond zijn op duizenden euro's, tenzij anders vermeld. Vastgoed en financiële derivaten zijn gewaardeerd tegen reële waarde, de overige posten in de financiële overzichten worden gewaardeerd op historische kostprijs, tenzij anders vermeld. Historische kosten zijn over het algemeen gebaseerd op de reële waarde van de vergoeding die wordt gegeven in ruil voor goederen en diensten.

De reële waarde is het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een verplichting kan worden afgewikkeld tussen terzake op de waarderingsdatum goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn, ongeacht of die prijs direct waarneembaar is of geschat met behulp van een andere waarderingstechniek. Bij het schatten van de reële waarde van een actief of een verplichting houdt de Groep rekening met de kenmerken van het actief of de verplichting indien marktdeelnemers met die kenmerken rekening zouden houden bij het waarderen van het actief of de verplichting op de waarderingsdatum. Reële waarden voor waarderings- en/of toelichtingsdoeleinden in deze geconsolideerde jaarrekening worden op een dergelijke basis bepaald, behalve bij leasetransacties die binnen het toepassingsgebied van IFRS 16 vallen.

De belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving zijn hieronder uiteengezet.

Geamortiseerde kostprijs

De geamortiseerde kostprijs is het bedrag waarvoor een financieel actief of financiële verplichting bij de eerste verwerking in de balans wordt opgenomen verminderd met aflossingen op de hoofdsom, vermeerderd of verminderd met de via de effectieve-rentemethode bepaalde cumulatieve amortisatie van het verschil tussen dat eerste bedrag en het aflossingsbedrag en verminderd met eventuele afboekingen (direct, dan wel door het vormen van een voorziening) wegens verwachte kredietverliezen.

Salderen

Een actief en een post van het vreemd vermogen worden gesaldeerd in de jaarrekening opgenomen uitsluitend indien en voor zover:

• een deugdelijk juridisch instrument beschikbaar is om het actief en de post van het vreemd vermogen gesaldeerd en simultaan af te wikkelen; en
• het stellige voornemen bestaat om het saldo als zodanig of beide posten simultaan af te wikkelen.

Beoordelingen, schattingen en veronderstellingen

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS-EU heeft de Directie zich oordelen gevormd inzake schattingen en veronderstellingen welke gevolgen hebben op de in de jaarrekening opgenomen bedragen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen betreffende de toekomst zijn gebaseerd op historische ervaringen en andere relevante factoren, gegeven de omstandigheden op balansdatum. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen.

De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden regelmatig beoordeeld. Eventuele aanpassingen worden verantwoord in de periode waarin de schatting is herzien, of indien de schatting ook effect heeft op toekomstige perioden, eveneens in toekomstige perioden. De belangrijkste schattingen en veronderstellingen betreffende de toekomst en andere belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden op de balansdatum die een belangrijk effect hebben op de jaarrekening en die een belangrijk risico in zich dragen van een materiële aanpassing van boekwaarden in het volgende boekjaar zijn hieronder opgenomen.

Beoordelingen

Bij het toepassen van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep heeft de Directie in overleg met de audit- en compliancecommissie de onderstaande beoordelingen gemaakt, die het meest significante effect hebben op de cijfers in de geconsolideerde jaarrekening. Voor een specifieke(re) toelichting per balanspost en posten uit de winst- en-verliesrekening wordt verwezen naar de algemene grondslagen en toelichtingen op deze posten alsmede 13 Reële waarde.

Leases

• Leaseperiode

Bij het verwerken van de lease-inkomsten in het geval van een operationele lease overweegt de Groep wat er redelijkerwijs verwacht kan worden ten aanzien van de uitvoering en uitwerking van de leaseovereenkomst, waaronder de meest waarschijnlijke leaseperiode, mede gebaseerd op specifiek overeengekomen zaken alsmede economische omstandigheden en prikkels.

• Classificatie – de Groep als lessor

De Groep is leaseovereenkomsten aangegaan voor haar vastgoed. De Groep heeft op basis van een evaluatie van de bepalingen en voorwaarden van de overeenkomsten, zoals het feit of de leaseperiode al dan niet een belangrijk deel uitmaakt van de economische levensduur van het vastgoed en of de contante waarde van de minimale leasebetalingen al dan niet in hoofdzaak alle bedragen van de reële waarde van het vastgoed betreffen, bepaald dat het alle belangrijke risico's en voordelen van eigendom van het vastgoed behoudt en de contracten derhalve verantwoordt als operationele lease.

Opbrengsten van contracten met klanten

• Prestatieverplichtingen en principaal-agent overwegingen in geval van diensten aan huurders. De Groep zorgt voor de levering van bepaalde diensten

aan huurders van vastgoed zoals opgenomen in het contract dat de Groep als verhuurder aangaat waarbij deze diensten door derden worden geleverd. De Groep brengt hiervoor servicekosten in rekening. Servicekosten hebben betrekking op kosten voor energie, huismeesters, tuinonderhoud en dergelijke, die op grond van de huurovereenkomst doorberekend kunnen worden aan huurders waarbij de Groep is aan te merken als agent. De kosten en doorbelastingen worden om die reden niet afzonderlijk in de winst-en-verliesrekening vermeld. Voor verdere toelichting wordt verwezen naar .

2.17 Servicekosten

In Frankrijk worden aan huurders contractueel overeengekomen vergoedingen voor het beheer van algemene ruimten van het vastgoed in rekening gebracht. De vergoeding is gerelateerd aan de aan de huurders in rekening gebrachte huur en de gehuurde oppervlakte. De vergoeding is niet noodzakelijkerwijs gelijk aan de kosten voor deze diensten. Gevolg is dat de Groep de resterende voordelen verkrijgt. Ook heeft de Groep de verantwoordelijkheid voor het leveren van deze diensten waardoor op basis hiervan de Groep control heeft over deze diensten. De Groep is daarom aan te merken als principaal. Deze vergoedingen zijn opgenomen onder 'Overige inkomsten'.

• Bepaling van het tijdstip van verkoop van vastgoed. Contracten met betrekking tot de verkoop van vastgoed worden in beginsel opgenomen op een tijdstip waarop de zeggenschap wordt overgedragen aan de koper, zijnde het moment waarop het vastgoed aan de koper wordt geleverd en deze daardoor daadwerkelijk over het vastgoed kan beschikken. Voor onvoorwaardelijke contractuitwisseling wordt over het algemeen verwacht dat de controle samen met de wettelijke titel aan de koper wordt overgedragen.

Schattingen en veronderstellingen

De belangrijkste veronderstellingen met betrekking tot toekomstige en andere belangrijke bronnen van schattingsonzekerheid op de rapportagedatum, die een aanzienlijk risico inhouden dat de boekwaarde van activa en passiva binnen het volgende boekjaar een materiële aanpassing kan veroorzaken, worden hieronder beschreven. De Groep heeft haar veronderstellingen en schattingen gebaseerd op beschikbare parameters bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. Bestaande omstandigheden en veronderstellingen over toekomstige ontwikkelingen kunnen echter veranderen als gevolg van marktveranderingen of omstandigheden die buiten de controle van de Groep vallen. Dergelijke veranderingen worden weerspiegeld in de veronderstellingen wanneer ze zich voordoen.

Waardering vastgoed

Al het vastgoed in exploitatie wordt ten minste eenmaal per jaar getaxeerd door onafhankelijke beëdigde taxateurs. Deze taxaties zijn gebaseerd op veronderstellingen, waaronder de geschatte huurwaarde van het vastgoed in exploitatie, de nettohuuropbrengsten, toekomstige investeringen en het nettomarktrendement van het vastgoed. Hierdoor is de waarde van het vastgoed in exploitatie onderhevig aan een bepaalde mate van onzekerheid. Het is daardoor mogelijk dat de uitkomsten afwijken van de veronderstellingen, wat een positief of negatief effect op de waarde van het vastgoed in exploitatie zou kunnen hebben en daarmee op het resultaat.

Belastingen naar de winst

Latente belastingvorderingen worden opgenomen voor ongebruikte fiscale verliezen voor zover het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verliezen kunnen worden verrekend. Aanzienlijke schattingen en veronderstellingen zijn vereist om het bedrag van uitgestelde belastingvorderingen te bepalen dat kan worden opgenomen, op basis van de waarschijnlijke timing en het niveau van toekomstige belastbare winsten, samen met toekomstige strategieën voor belastingplanning. Verdere details over belastingen worden vermeld in 10 Belastingen naar de winst.

Voorziening verwachte kredietverliezen

De Groep gebruikt een voorzieningenmatrix om te verwachten kredietverliezen te berekenen voor vorderingen. De voorzieningenpercentages zijn gebaseerd op de historische kredietverliezenervaring van de Groep, gecorrigeerd voor toekomstgerichte factoren die specifiek zijn voor de debiteuren en de economische omgeving.

Juridische procedures

Per 31 december 2019 zijn er geen juridische procedures waarvan de Directie verwacht dat de uiteindelijke uitkomsten een significante uitstroom van liquide middelen en daarmee een negatieve invloed op het resultaat tot gevolg zullen hebben. Indien de uitkomst van juridische procedures anders is dan door de Directie wordt ingeschat zou dit een negatief effect op het resultaat kunnen hebben.

De hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving onder IFRS zoals aanvaard binnen de Europese Unie zijn consistent toegepast binnen de Groep en gelden voor alle gepresenteerde perioden in deze geconsolideerde jaarrekening.

2.3 Grondslagen voor de consolidatie

Dochtermaatschappijen

Dochtermaatschappijen zijn entiteiten waarover de Vennootschap direct of indirect overwegende zeggenschap heeft. Er is sprake van overwegende zeggenschap wanneer de Vennootschap:

• Macht heeft over de entiteit;
• Is blootgesteld aan of rechten heeft op variabele rendementen vanwege haar betrokkenheid bij de entiteit; en
• Over de mogelijkheid beschikt haar overwegende zeggenschap over de entiteit te gebruiken om de omvang van deze rendementen te beïnvloeden.

Aan elk van deze drie criteria moet zijn voldaan voordat sprake is van overwegende zeggenschap over de entiteit waarin zij een belang heeft.

De financiële overzichten van dochtermaatschappijen worden in de geconsolideerde overzichten opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van overwegende zeggenschap tot aan het moment waarop deze eindigt. Zodra de overwegende zeggenschap is verkregen worden alle latere wijzigingen in belangen, waarbij geen sprake is van verlies van overwegende zeggenschap, behandeld als transacties tussen aandeelhouders. Goodwill wordt niet opnieuw berekend of aangepast. Minderheidsbelangen worden in de balans in het eigen vermogen afzonderlijk opgenomen. Minderheidsbelangen in het resultaat van de Groep worden eveneens afzonderlijk vermeld.

Eliminatie van onderlinge transacties

Saldi binnen de Groep en eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep of baten en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling van de financiële overzichten geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten uit hoofde van transacties met geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd naar rato van het belang dat de Groep in de entiteit heeft. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering.

Acquisities van dochtermaatschappijen

De Groep verwerft dochtermaatschappijen die vastgoed in eigendom hebben. Op het moment van acquisitie beoordeelt de Groep of de acquisitie aangemerkt moet worden als bedrijfscombinatie of als aankoop van een actief. De Groep verantwoordt de acquisitie van een dochtermaatschappij als bedrijfscombinatie indien met de acquisitie tevens een geïntegreerde reeks activiteiten wordt verworven. Meer specifiek wordt rekening gehouden met de mate waarin significante processen worden verkregen en, in het bijzonder de omvang van de diensten die door de dochtermaatschappij worden verleend. De kosten van een acquisitie van een bedrijfscombinatie worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de onderliggende activa, uitgegeven eigenvermogeninstrumenten en aangegane of overgenomen schulden op de datum van overdracht. De kosten gemaakt bij het tot stand brengen van een bedrijfscombinatie (zoals advies-, juridische- en accountantskosten) worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Overgenomen identificeerbare activa en (voorwaardelijke) verplichtingen worden initieel tegen reële waarde verantwoord op de acquisitiedatum. Goodwill is het bedrag waarmee bij eerste verwerking de kostprijs van een verworven entiteit de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen overschrijdt. Wijzigingen in de koopprijs na de verwervingsdatum leiden niet tot een herberekening of aanpassing van de goodwill. Na eerste verwerking wordt de goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Goodwill wordt toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden en wordt niet geamortiseerd. Jaarlijks, of indien omstandigheden daartoe eerder aanleiding geven, wordt de goodwill op bijzondere waardevermindering getoetst. Negatieve goodwill die bij een overname ontstaat, wordt direct in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Voor geassocieerde deelnemingen wordt de boekwaarde van de goodwill opgenomen in de boekwaarde van de investering in de geassocieerde deelneming. Indien de acquisitie van een dochtermaatschappij niet kwalificeert als verwerving van een bedrijfscombinatie, wordt de acquisitie verantwoord als acquisitie van een actief. De kosten die in verband met de acquisitie zijn gemaakt worden in dat geval gekapitaliseerd. Goodwill en latente belastingverplichtingen op het moment van acquisitie worden niet opgenomen.

2.4 Vreemde valuta

De posten in de jaarrekeningen van de afzonderlijke entiteiten van de Groep worden verantwoord in de valuta van de primaire economische omgeving waarbinnen de entiteit actief is (de 'functionele valuta'). Bij het vaststellen van de functionele valuta wordt rekening gehouden met de valuta waarin de voornaamste kasstromen van de entiteit plaatsvinden. Op grond hiervan wordt in alle buitenlandse entiteiten waar de Groep actief is de euro als functionele valuta gehanteerd.

De geconsolideerde jaarrekening wordt verantwoord in euro's, de presentatievaluta van de Groep. Bij het opstellen van de jaarrekeningen van de afzonderlijke entiteiten worden transacties in vreemde valuta verantwoord tegen de op transactiedatum geldende wisselkoers. Vreemde valutaresultaten als gevolg van vereffening van deze transacties worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord.

Op balansdatum worden monetaire activa en passiva in vreemde valuta omgerekend tegen de op die datum geldende wisselkoers. Niet-monetaire activa en passiva die tegen reële waarde worden gewaardeerd, worden omgerekend tegen de wisselkoers op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. Niet-monetaire activa en passiva die tegen historische kostprijs worden gewaardeerd, worden omgerekend tegen de historische wisselkoers.

2.5 Vastgoed in exploitatie

Vastgoed betreft onroerende zaken die worden aangehouden om huuropbrengsten, waardestijgingen of beide te realiseren. Vastgoed wordt geclassificeerd als vastgoed in exploitatie indien het vastgoed beschikbaar is voor verhuur.

Acquisities en desinvesteringen van voor verhuur beschikbare onroerende zaken worden in de balans als vastgoed opgenomen of als gedesinvesteerd aangemerkt op het moment dat het vastgoed door de verkoper wordt geleverd dan wel aan de koper wordt geleverd en de koper dan wel verkoper daardoor daadwerkelijk over het vastgoed kan beschikken. Bij eerste opname wordt het vastgoed verantwoord tegen de acquisitieprijs vermeerderd met aan de acquisitie toe te rekenen kosten, zoals overdrachtsbelasting, makelaarskosten, kosten van duediligenceonderzoeken, juridische kosten en notariële kosten en wordt vervolgens op balansdata gewaardeerd tegen reële waarde.

Vastgoed in exploitatie wordt gewaardeerd tegen reële waarde, gecorrigeerd voor eventuele balansposten samenhangend met huurincentives (zie onder 2.7 Leases). De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde (verminderd met de 'kosten koper', waaronder overdrachtsbelasting en notariskosten), dat wil zeggen het geschatte bedrag waarvoor het vastgoed op balansdatum zou kunnen worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn, waarbij partijen zorgvuldig en zonder dwang optreden. De onafhankelijke, beëdigde taxateurs hebben instructies om het vastgoed te taxeren in overeenstemming met de 'Appraisal and Valuation Standards' zoals gepubliceerd door het Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) en de International Valuation Standards zoals gepubliceerd door de International Valuation Standards Council (IVSC). Deze richtlijnen bevatten verplichte regels en best practice-richtlijnen voor alle RICS-leden en taxateurs.

De taxateurs hanteren voor de bepaling van de marktwaarde de 'discounted cash flow'-methode en/of de kapitalisatiemethode. In geval beide methoden worden toegepast, worden de respectievelijke uitkomsten aan elkaar getoetst. De marktwaarde volgens de 'discounted cash flow'-methode wordt bepaald als de contante waarde van de voorziene cashflows voor de komende tien jaren en de eindwaarde die wordt berekend door de markthuur aan het begin van het elfde jaar te kapitaliseren tegen een bepaalde yield (kapitalisatiefactor). De marktwaarde

volgens de kapitalisatiemethode wordt bepaald door de nettomarkthuren te kapitaliseren op basis van een yield. De kapitalisatiefactor is gebaseerd op die van recente markttransacties voor vergelijkbaar vastgoed op vergelijkbare locaties. Bij beide methodes wordt rekening gehouden met recente markttransacties en verschillen tussen markthuur en contractuele huur, aan huurders verstrekte incentives, leegstand, exploitatiekosten, de staat van onderhoud en toekomstige ontwikkelingen. De waardering van het vastgoed is gebaseerd op het meest doelmatige en meest doeltreffende gebruik.

Teneinde in de (tussentijdse) financiële overzichten de reële waarde op de betreffende balansdatum zo goed mogelijk weer te geven wordt de volgende systematiek gehanteerd:

• Vastgoed in exploitatie met een verwachte individuele waarde van meer dan € 2,5 miljoen wordt elk halfjaar extern getaxeerd;
• Vastgoed met een verwachte individuele waarde van € 2,5 miljoen of minder wordt minstens eenmaal per jaar, gelijkmatig verdeeld over de halfjaren, extern getaxeerd. In het halfjaar dat dit vastgoed niet extern wordt getaxeerd, wordt de reële waarde van dit vastgoed intern bepaald;
• De externe taxateurs dienen aantoonbaar adequaat gekwalificeerd te zijn en te beschikken over een goede reputatie en relevante ervaring voor de locatie en het type vastgoed. Daarnaast dienen zij onafhankelijkheid, objectiviteit en integriteit te betrachten; en
• In beginsel wordt per vastgoedobject na drie jaar van externe taxateur gewisseld.

Op basis van deze methodiek wordt effectief circa 90% van de totale waarde van het vastgoed elk halfjaar extern getaxeerd.

Het honorarium van de externe taxateurs is gebaseerd op een vast bedrag per vastgoedobject en op het aantal huurders per vastgoedobject.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit een wijziging in de reële waarde van het vastgoed in exploitatie worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening over de periode waarin ze ontstaan en verantwoord onder 'Waardemutaties vastgoed in exploitatie'.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit desinvestering van vastgoed worden bepaald als het verschil tussen de netto-opbrengst bij desinvestering en de laatst gepubliceerde boekwaarde van het vastgoed en worden verantwoord in de periode waarin de desinvestering plaatsvindt en opgenomen onder 'Nettoverkoopresultaat vastgoed'.

2.6 Materiële vaste activa

Materiële vaste activa omvat met name activa die door de Groep worden aangehouden in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsactiviteiten, zoals kantoormeubilair, computerapparatuur en vervoermiddelen. De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met cumulatieve afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Afschrijvingen worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening volgens de lineaire afschrijvingsmethode rekening houdend met de verwachte gebruiksduur en restwaarde van de desbetreffende activa. De verwachte gebruiksduur wordt als volgt ingeschat:

• Kantoormeubilair en dergelijke	5 jaar
• Computerapparatuur	5 jaar
• Vervoermiddelen	5 jaar

2.7 Leases

(a) De Groep als lessor

De Groep sluit huurcontracten af als verhuurder voor haar vastgoed. Leaseovereenkomsten waarbij de Groep lessor is, worden geclassificeerd als financiële of operationele lease. Wanneer er op basis van de voorwaarden van de huurovereenkomst sprake is van overdracht van nagenoeg alle risico's en voordelen van eigendom aan de lessee, wordt het contract geclassificeerd als een financiële lease. Alle andere leaseovereenkomsten worden geclassificeerd als operationele lease. De Groep verhuurt al haar vastgoed in de vorm van operationele huurcontracten. Huurinkomsten uit operationele leases worden lineair opgenomen over de looptijd van de betreffende lease. Initiële directe kosten die bij het verkrijgen van een operationele lease worden gemaakt, worden toegevoegd aan de boekwaarde van het geleasede actief en lineair over de leaseperiode als last opgenomen. Huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurincentives worden verwerkt als een integraal deel van de totale brutohuuropbrengsten. Wanneer een contract zowel leaseals niet-leasecomponenten omvat, past de Groep IFRS 15 toe om de vergoeding op grond van het contract aan elk onderdeel te alloceren. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar 25 Leaseovereenkomsten.

b) De Groep als lessee

De Groep beoordeelt of een contract een leaseovereenkomst is of bevat, bij aanvang van het contract. De groep erkent een gebruiksrecht en een overeenkomstige leaseverplichting met betrekking tot alle leaseovereenkomsten waarbij zij lessee is, behalve voor leaseovereenkomsten met een leaseperiode van 12 maanden of minder en leaseovereenkomsten van activa met een geringe waarde, zoals tablets en personal computers, kleine kantoormeubelen en telefoons. Voor deze leasecontracten neemt de Groep de leasebetalingen lineair op als operationele kosten gedurende de looptijd van de lease tenzij een andere systematische basis representatiever is voor het tijdspatroon waarin de economische voordelen van de geleasede activa worden

genoten. De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd tegen de contante waarde van de leasebetalingen die niet zijn betaald op de ingangsdatum.

Leasebetalingen die zijn opgenomen in de waardering van de leaseverplichting omvatten in principe alleen vaste leasebetalingen (inclusief in wezen vaste betalingen), verminderd met eventuele te ontvangen lease-incentives.

De leaseverplichting wordt als een afzonderlijke regel in de geconsolideerde balans gepresenteerd en wordt bepaald door de boekwaarde te verhogen met rente en door de boekwaarde te verlagen met de leasebetalingen. De Groep past de leaseverplichting aan en voert een overeenkomstige aanpassing uit van het hieraan gerelateerde gebruiksrecht, wanneer:

• De leaseperiode is gewijzigd;
• De leasebetalingen veranderen als gevolg van wijzigingen in een index; en
• Een leaseovereenkomst wordt gewijzigd en de leasewijziging in dat geval niet als een afzonderlijke lease wordt verantwoord.

In een beperkt aantal gevallen is de Groep als lessee aan te merken. Dit betreft een aantal erfpachtovereenkomsten, alsmede een aantal huurovereenkomsten voor kantoren die de Groep huurt ten behoeve voor haar organisatie. De gebruiksrechten betreffende deze overeenkomsten omvatten de initiële waardering van de overeenkomstige leaseverplichting, verminderd met leasebetalingen gedaan op of vóór de ingangsdatum, eventuele ontvangen incentives en vermeerderd met eventuele initiële directe kosten. De gebruiksrechten betreffende de erfpachtovereenkomsten zijn opgenomen onder 'Vastgoed in exploitatie' en worden gewaardeerd tegen reële waarde. Op deze gebruiksrechten vindt derhalve geen afschrijving plaats. De gebruiksrechten betreffende de huurovereenkomsten met betrekking tot de kantoren die de Groep huurt voor haar organisatie worden gepresenteerd als een afzonderlijke regel in de balans en worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen.

Gebruiksrechten worden afgeschreven over de leaseperiode dan wel, indien korter, de gebruiksduur van de onderliggende activa. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar 25 Leaseovereenkomsten.

De Groep past IAS 36 toe om te bepalen of een gebruiksrecht een bijzondere waardevermindering ondergaat en verantwoordt een eventuele geïdentificeerd waardeverminderingsverlies dienovereenkomstig.

2.8 Financiële derivaten

De Groep gebruikt financiële rentederivaten voor het afdekken (hedging) van renterisico's die voortvloeien uit haar operationele, financierings- en investeringsactiviteiten. In overeenstemming met het door de Directie en Raad van Commissarissen vastgestelde treasurybeleid houdt de Groep geen derivaten aan voor handelsdoeleinden en geeft de Groep deze ook niet uit. Financiële derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde.

De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de Groep verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de op balansdatum actuele rente en het actuele kredietrisico van de betreffende tegenpartij(en) dan wel de Groep in aanmerking worden genomen. Het bedrag wordt bepaald op basis van gegevens van gerenommeerde marktpartijen.

Een derivaat wordt geclassificeerd als vlottend actief of kortlopende schuld indien de resterende looptijd van het derivaat minder dan 12 maanden is of de verwachting bestaat dat het derivaat binnen 12 maanden zal worden gerealiseerd of afgewikkeld.

De waardemutaties van de financiële derivaten worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. De Groep past geen hedge accounting toe.

2.9 Activa aangehouden voor verkoop

Activa en groepen van activa worden opgenomen onder 'Activa aangehouden voor verkoop' indien wordt verwacht dat de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door verkoop van de activa binnen één jaar na opname onder 'Activa aangehouden voor verkoop' en niet door het voortgezette gebruik ervan. Aan deze voorwaarde wordt enkel voldaan als de verkoop zeer waarschijnlijk is, de activa in hun huidige vorm onmiddellijk beschikbaar zijn voor verkoop en de Directie hiertoe een plan heeft opgesteld.

Activa aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd tegen reële waarde.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit een wijziging in de reële waarde van activa aangehouden voor verkoop worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening over de periode waarin ze ontstaan en verantwoord onder 'Waardemutaties activa aangehouden voor verkoop'.

2.10 Debiteuren en overige vorderingen

Debiteuren en overige vorderingen worden initieel tegen reële waarde opgenomen en vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, onder aftrek van verwachte kredietverliezen. De verwachte kredietverliezen op financiële activa worden bepaald op basis van de 'expected credit loss-methode' (ECL).

Voor de Debiteuren en overige vorderingen past de Groep de vereenvoudigde benadering van de berekeningswijze voor de ECL's toe op basis van verwachte kredietverliezen gedurende de levensduur. De Groep heeft een voorzieningenmatrix opgesteld die gebaseerd is op de historische kredietverliezenervaring van de Groep, gecorrigeerd voor toekomstgerichte factoren die specifiek zijn voor de debiteuren en de economische omgeving.

2.11 Eigen Vermogen

Aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail. Externe kosten direct toerekenbaar aan de uitgifte van nieuwe aandelen, zoals emissiekosten, worden in mindering gebracht op de emissieopbrengst en dientengevolge ten laste van de agioreserve verantwoord. In de uitgifteprijs van aandelen wordt rekening gehouden met het geschatte resultaat toekomend aan de aandeelhouders van de Vennootschap van het lopende verslagjaar tot aan de uitgiftedatum. Het in de uitgifteprijs begrepen resultaat wordt ten gunste van de agioreserve gebracht.

Bij inkoop van eigen aandelen wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van rechtstreeks toerekenbare kosten, ten laste van de Overige reserves gebracht.

Er wordt geen resultaat verantwoord in de winst-enverliesrekening bij inkoop, verkoop, uitgifte of intrekking van eigen aandelen.

Dividenden in contanten worden ten laste van de overige reserves gebracht in de periode waarin de dividenden door de Vennootschap worden gedeclareerd.

2.12 Belastingen naar de winst

Belastingen naar de winst bestaan uit aan de verslagperiode toerekenbare actueel verschuldigde en verrekenbare belastingen en uit de mutaties in de latente belastingvorderingen en latente belastingverplichtingen. De winstbelastingen worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen, behoudens voor zover deze betrekking hebben op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen, in welk geval de belastingen in het eigen vermogen worden verwerkt. De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen zijn de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over het boekjaar, berekend aan de hand van op balansdatum vastgestelde of materieel reeds vastgestelde belastingtarieven en belastingwetgeving en correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting. Additionele belastingen naar de winst naar aanleiding van dividenduitkeringen door dochtermaatschappijen worden als verplichting opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat het desbetreffende dividend wordt uitgekeerd.

Latente belastingvorderingen worden opgenomen voor bedragen van in toekomstige perioden terug te vorderen winstbelastingen met betrekking tot verrekenbare tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva en de fiscale boekwaarde ervan en voorwaartse compensatie van niet-gecompenseerde fiscale verliezen of ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden. Latente belastingvorderingen worden alleen opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de tijdelijke verschillen in de nabije toekomst zullen worden afgewikkeld en er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke verschil kan worden verrekend.

Latente belastingverplichtingen worden opgenomen voor bedragen van in toekomstige perioden te betalen winstbelastingen met betrekking tot belastbare tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva en de fiscale boekwaarde ervan.

Bij de waardering van latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden de belastingtarieven in aanmerking genomen die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering en/of verplichting wordt afgewikkeld, op basis van belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op balansdatum. Voor de latente belastingvorderingen en –verplichtingen is, vanwege de onzekerheid van het tijdstip van realisatie van de boekwaarde van het vastgoed, uitgegaan van het gemiddelde belastingtarief voor de komende drie jaren.

Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden niet verdisconteerd.

Geen latente belastingvordering en -verplichting wordt opgenomen voor belastbare tijdelijke verschillen bij de eerste opname van een actief of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en op het moment van de transactie geen invloed heeft op het resultaat. Ook wordt geen latente belastingverplichting opgenomen voor belastbare tijdelijke verschillen voortvloeiend uit de eerste opname van goodwill.

Latente belastingvorderingen en –verplichtingen worden gesaldeerd indien er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om de belastingvorderingen en –verplichtingen met elkaar te mogen verrekenen en wanneer de latente belastingvorderingen en –verplichtingen betrekking hebben op hetzelfde belastingregime.

2.13 Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen

Toegezegd-pensioenregelingen

De nettoverplichting van de Groep uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen (zogenoemde defined benefit pension plans) wordt voor iedere regeling afzonderlijk berekend door een schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. De pensioenaanspraken uit hoofde van toegezegd-pensioenrechten worden contant gemaakt tegen een disconteringsvoet en verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen waaruit de verplichtingen moeten worden afgewikkeld. De disconteringsvoet is het rendement per balansdatum van hoogwaardige ondernemingsobligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van de Groep benadert. Voor deze berekening wordt door een erkende externe actuaris de zogenoemde projected unit credit-methode gehanteerd. Deze methode houdt onder andere rekening met toekomstige salarisstijgingen van werknemers en inflatie.

Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde van een regeling worden gewijzigd of wanneer een regeling wordt ingeperkt, wordt de daaruit voortvloeiende wijziging in aanspraken met betrekking tot de verstreken diensttijd of de winst of verlies op die inperking direct in de winst-enverliesrekening opgenomen.

Wanneer de fondsbeleggingen de verplichtingen overtreffen, wordt de opname van het actief beperkt tot de contante waarde van de economische voordelen beschikbaar in de vorm van eventuele toekomstige terugstortingen door het fonds of lagere toekomstige pensioenpremies.

De netto-interest wordt berekend door de disconteringsvoet toe te passen op de nettoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen. De interest wordt in de winst-en-verliesrekening verantwoord onder 'Financiële kosten'. De servicekosten en administratiekosten worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord onder 'Algemene kosten'.

Herberekeningen, onder andere bestaande uit actuariële winsten en verliezen, worden in het overig totaalresultaat verwerkt.

Toegezegde-bijdrageregelingen

Verplichtingen van de Groep uit hoofde van toegezegdebijdrageregelingen (zogenoemde defined contribution pension plans) worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer de bijdragen worden verschuldigd.

Langetermijnpersoneelsbeloningen

De verplichtingen uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen worden opgenomen voor de contante waarde van in de toekomst aan werknemers te betalen jubileumuitkeringen. Wijzigingen in de verplichtingen worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening.

2.14 Overige voorzieningen

Voorzieningen worden in de balans opgenomen indien de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is en er een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag. Indien het effect daarvan materieel is, worden voorzieningen opgenomen tegen de contante waarde van de uitgaven die naar verwachting vereist zullen zijn om de verplichting af te wikkelen.

2.15 Rentedragende schulden

Rentedragende schulden worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende schulden. Na eerste verwerking worden rentedragende schulden verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winst-en-verliesrekening over de

looptijd van de schuld wordt verantwoord op basis van de effectieve-rentemethode. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan één jaar worden verantwoord onder de langlopende verplichtingen. Eventuele aflossingen op rentedragende leningen binnen één jaar worden verantwoord onder de kortlopende verplichtingen.

Converteerbare obligatielening

Onderdeel van de rentedragende schulden was de converteerbare obligatielening. De reële waarde van het deel van de converteerbare obligatielening dat aangemerkt werd als langlopende rentedragende lening o/g werd bepaald door het tegen marktrente contant maken van een gelijkwaardige niet-converteerbare lening. Dit bedrag werd opgenomen als verplichting bij eerste verwerking en vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Het resterende bedrag werd aangemerkt als eigenvermogencomponent van de obligatielening en verantwoord in het eigen vermogen.

Niet langer opnemen in de balans

Een rentedragende schuld wordt niet langer in de balans opgenomen wanneer de rentedragende schuld wordt afgewikkeld, geannuleerd of vervalt. Wanneer een bestaande rentedragende schuld wordt vervangen door een andere van dezelfde geldgever op substantieel verschillende voorwaarden, of de voorwaarden van een bestaande rentedragende schuld substantieel worden gewijzigd, wordt een dergelijke vervanging of wijziging behandeld als het niet meer opnemen van de oorspronkelijke rentedragende schuld en de opname van een nieuwe rentedragende schuld. Het verschil tussen de respectievelijke boekwaarden wordt verantwoord in de winst-en-verliesrekening.

In het geval de voorwaarden van een rentedragende schuld worden aangepast, maar dit niet leidt tot het tenietgaan van de rentedragende schuld, wordt het verschil tussen de respectievelijke boekwaarden in de winst-enverliesrekening verantwoord. Dit verschil wordt berekend als het verschil tussen de oorspronkelijke contractuele kasstromen en de gewijzigde kasstromen contant gemaakt tegen de oorspronkelijke effectieve rentevoet.

2.16 Overige schulden en overlopende passiva

Overige schulden en overlopende passiva worden initieel tegen reële waarde opgenomen en vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

2.17 Niet-doorberekende servicekosten

Servicekosten hebben betrekking op kosten voor energie, huismeesters, tuinonderhoud en dergelijke, die op grond van de huurovereenkomst doorberekend kunnen worden aan de huurder. Het niet-doorberekende deel van de servicekosten heeft voor het overgrote deel betrekking op niet verhuurd(e) (units van het) vastgoed. De Groep is aan te merken als agent. De kosten en doorbelastingen worden om die reden niet afzonderlijk in de winst-enverliesrekening vermeld.

2.18 Exploitatiekosten

Exploitatiekosten betreffen de direct met de exploitatie van het vastgoed samenhangende kosten, zoals onderhoud, beheerkosten, verzekeringen, reserveringen voor oninbare (huur)vorderingen en lokale belastingen. Deze kosten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Kosten die gemaakt worden bij het afsluiten van operationele huurovereenkomsten, zoals verhuurcourtages, worden verantwoord in de periode waarin ze worden gemaakt.

2.19 Nettofinancieringskosten

Nettofinancieringskosten bestaan uit de aan de periode toe te rekenen interestkosten op rentedragende schulden, berekend op basis van de effectieve-rentemethode verminderd met geactiveerde financieringskosten op vastgoed en interestopbrengsten op uitstaande leningen en vorderingen. Onder de nettofinancieringskosten zijn tevens opgenomen de winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten. Deze winsten of verliezen worden onmiddellijk verantwoord in de winst-en-verliesrekening.

2.20 Algemene kosten

Algemene kosten betreffen onder andere personeelskosten, huisvestingskosten, IT-kosten, publiciteitskosten en de kosten van externe adviseurs en worden verantwoord in de periode waarin ze worden gemaakt. Kosten die verband houden met het interne commerciële, technische en administratieve beheer van het vastgoed worden toegerekend aan de exploitatiekosten.

2.21 Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld op basis van de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen. De ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. De uitgaven inzake dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

2.22 Gesegmenteerde informatie

Een segment is een onderdeel van Vastned dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die resulteren in opbrengsten en kosten. De operationele resultaten van de afzonderlijke segmenten worden, op basis van vertrouwelijke financiële informatie, periodiek beoordeeld door de Directie, naar aanleiding waarvan de Directie besluit over het toekennen van middelen aan de segmenten. Zoals aangegeven in het jaarverslag 2018 is de transformatie van de vastgoedportefeuille afgerond en wordt er om die reden met ingang van 2019 geen onderscheid meer gemaakt tussen core city assets en mixed retail locations. De gesegmenteerde informatie wordt nog slechts weergegeven op basis van de landen waar het vastgoed is gelegen. Deze rapportagesegmenten sluiten aan met de segmenten die in de interne rapportages worden gehanteerd.

2) In de Overige activa zijn de Activa aangehouden voor verkoop opgenomen.

3) De niet aan segmenten toegerekende overige activa betreffen met name liquide middelen en overige vorderingen.

4) Verschil 'totaal activa' in bovenstaand overzicht t.o.v. het totaal activa op de balans betreft de € 3.394 aan leaseverplichten t.b.v. de aansluiting met de taxatiewaarde.

5) De niet aan segmenten toegerekende verplichtingen betreffen nagenoeg geheel de financiering van de vastgoedportefeuilles in de verschillende landen.

De financiering van de vastgoedportefeuilles wordt op holdingniveau gemanaged. Het is om die reden niet relevant deze financieringen naar land te segmenteren.

1) Zoals ook gesteld in noot 2.22 wordt met ingang van 2019 geen onderscheid meer gemaakt tussen

core city assets en mixed retail locations. De gesegmenteerde informatie wordt nog slechts weergegeven op basis van de landen waar het vastgoed is gelegen.

3 Gesegmenteerde informatie

		Nederland		Frankrijk			Spanje	Totaal
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Nettohuuropbrengsten 1)	28.884	34.743	12.835	15.320	18.281	18.102	3.027	2.611	63.027	70.776
Waardemutaties vastgoed in exploitatie	(4.605)	18.395	(43)	(8.487)	(10.762)	(7.114)	2.300	1.551	(13.110)	4.345
Waardemutaties activa aangehouden voor verkoop	-	(250)	-	-	-	-	-	-	-	(250)
Nettoverkoopresultaat vastgoed	(486)	(12)	(40)	213	858	-	-	-	332	201
Totaal netto-opbrengsten uit vastgoed	23.793	52.876	12.752	7.046	8.377	10.988	5.327	4.162	50.249	75.072
Nettofinancieringskosten									(17.583)	(17.168)
Algemene kosten									(8.137)	(8.753)
Kosten niet-doorgegane investeringen									-	(1.599)
Belastingen naar de winst									(604)	(3.958)

	Nederland		Frankrijk		België		Spanje		Totaal
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Nettohuuropbrengsten 1) Waardemutaties vastgoed in exploitatie Waardemutaties activa aangehouden voor verkoop Nettoverkoopresultaat vastgoed	28.884 (4.605) - (486)	34.743 18.395 (250) (12)	12.835 (43) - (40)	15.320 (8.487) - 213	18.281 (10.762) - 858	18.102 (7.114) - -	3.027 2.300 - -	2.611 1.551 - -	63.027 (13.110) - 332	70.776 4.345 (250) 201
Totaal netto-opbrengsten uit vastgoed	23.793	52.876	12.752	7.046	8.377	10.988	5.327	4.162	50.249	75.072
Nettofinancieringskosten Algemene kosten Kosten niet-doorgegane investeringen Belastingen naar de winst									(17.583) (8.137) - (604)	(17.168) (8.753) (1.599) (3.958)
Resultaat na belastingen									23.925	43.594

		Nederland		Frankrijk			Spanje	Totaal
Vastgoed in exploitatie	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Stand per 31 december Gebruiksrechten erfpachtcontracten (aanpassing i.v.m. IFRS 16)	677.484 2.573	648.742 -	414.717 -	395.580 -	382.427 924	388.025 -	97.099 -	91.376 -	1.571.727 3.497	1.523.723 -
Stand per 1 januari	680.057	648.742	414.717	395.580	383.351	388.025	97.099	91.376	1.575.224	1.523.723
Acquisities Investeringen Overgebracht van Activa aangehouden voor verkoop Overgebracht naar Activa aangehouden voor verkoop Desinvesteringen	13.749 1.320 - (3.704) (3.770)	16.635 1.532 3.000 (3.500) (7.320)	- 460 - - -	28.005 889 - - (1.270)	- 643 - (1.488) (863)	- 1.516 - - -	- - - - -	4.172 - - - -	13.749 2.423 - (5.192) (4.633)	48.812 3.937 3.000 (3.500) (8.590)
Waardemutaties	687.652 (4.605)	659.089 18.395	415.177 (43)	423.204 (8.487)	381.643 (10.762)	389.541 (7.114)	97.099 2.300	95.548 1.551	1.581.571 (13.110)	1.567.382 4.345
Stand per 31 december	683.047	677.484	415.134	414.717	370.881	382.427	99.399	97.099	1.568.461	1.571.727
Overlopende activa in verband met huurincentives	3.509	3.426	695	619	246	216	271	81	4.721	4.342
Totaal vastgoed in exploitatie	686.556	680.910	415.829	415.336	371.127	382.643	99.670	97.180	1.573.182	1.576.069
Leaseverplichtingen	(2.571)	-	-	-	(823)	-	-	-	(3.394)	-
Taxatiewaarde per 31 december	683.985	680.910	415.829	415.336	370.304	382.643	99.670	97.180	1.569.788	1.576.069
Overige activa 2) Niet aan segmenten toegerekend 3)	6.304	7.748	690	631	1.487	1.074	92	120	8.573 5.349	9.573 5.608
Totaal activa 4)	690.289	688.658	416.519	415.967	371.791	383.717	99.762	97.300	1.583.710	1.591.250
Verplichtingen Niet aan segmenten toegerekend 5)	21.389	19.033	3.952	4.443	2.667	1.823	12.001	11.073	40.009 664.229	36.372 631.849

		Nederland		Frankrijk		België		Spanje		Totaal
Vastgoed in exploitatie	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Stand per 31 december Gebruiksrechten erfpachtcontracten (aanpassing i.v.m. IFRS 16)	677.484 2.573	648.742 -	414.717 -	395.580 -	382.427 924	388.025 -	97.099 -	91.376 -	1.571.727 3.497	1.523.723 -
Stand per 1 januari	680.057	648.742	414.717	395.580	383.351	388.025	97.099	91.376	1.575.224	1.523.723
Acquisities Investeringen Overgebracht van Activa aangehouden voor verkoop Overgebracht naar Activa aangehouden voor verkoop Desinvesteringen	13.749 1.320 - (3.704) (3.770)	16.635 1.532 3.000 (3.500) (7.320)	- 460 - - -	28.005 889 - - (1.270)	- 643 - (1.488) (863)	- 1.516 - - -	- - - - -	4.172 - - - -	13.749 2.423 - (5.192) (4.633)	48.812 3.937 3.000 (3.500) (8.590)
Waardemutaties	687.652 (4.605)	659.089 18.395	415.177 (43)	423.204 (8.487)	381.643 (10.762)	389.541 (7.114)	97.099 2.300	95.548 1.551	1.581.571 (13.110)	1.567.382 4.345
Stand per 31 december	683.047	677.484	415.134	414.717	370.881	382.427	99.399	97.099	1.568.461	1.571.727
Overlopende activa in verband met huurincentives	3.509	3.426	695	619	246	216	271	81	4.721	4.342
Totaal vastgoed in exploitatie	686.556	680.910	415.829	415.336	371.127	382.643	99.670	97.180	1.573.182	1.576.069
Leaseverplichtingen	(2.571)	-	-	-	(823)	-	-	-	(3.394)	-
Taxatiewaarde per 31 december	683.985	680.910	415.829	415.336	370.304	382.643	99.670	97.180	1.569.788	1.576.069
Overige activa 2) Niet aan segmenten toegerekend 3)	6.304	7.748	690	631	1.487	1.074	92	120	8.573 5.349	9.573 5.608
Totaal activa 4)	690.289	688.658	416.519	415.967	371.791	383.717	99.762	97.300	1.583.710	1.591.250
Verplichtingen Niet aan segmenten toegerekend 5)	21.389	19.033	3.952	4.443	2.667	1.823	12.001	11.073	40.009 664.229	36.372 631.849
Totaal verplichtingen									704.238	668.221

4 Nettohuuropbrengsten

		Brutohuur	Overige		Betaalde			Niet-doorberekende		Exploitatie		Nettohuur
		opbrengsten	inkomsten			erfpachtcanons		servicekosten		kosten		opbrengsten
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Nederland	32.568	38.189	-	-	-	(8)	(50)	(82)	(3.634)	(3.356)	28.884	34.743
Frankrijk	13.642	16.291	272	368	-	-	(113)	(322)	(966)	(1.017)	12.835	15.320
België	19.664	19.779	-	-	-	(116)	(80)	(90)	(1.303)	(1.471)	18.281	18.102
Spanje	3.414	2.801	-	-	-	-	(1)	(7)	(386)	(183)	3.027	2.611
	69.288	77.060	272	368	-	(124)	(244)	(501)	(6.289)	(6.027)	63.027	70.776

Betaalde erfpachtcanons	2019	2018
Toe te rekenen aan verhuurde objecten Toe te rekenen aan onverhuurde objecten	- -	121 3
	-	124
Niet-doorberekende servicekosten	2019	2018
Toe te rekenen aan verhuurde objecten Toe te rekenen aan onverhuurde objecten	11 233	21 480
	244	501
Exploitatiekosten	2019	2018
Toe te rekenen aan verhuurde objecten Toe te rekenen aan onverhuurde objecten	5.956 333	5.834 193
	6.289	6.027
Exploitatiekosten	2019	2018
Onderhoud Administratief en commercieel beheer 1) Verzekeringen Lokale belastingen Verhuurkosten Toevoeging aan de voorziening voor verwachte kredietverliezen (per saldo) Overige exploitatiekosten	1.142 2.772 289 1.324 526 45 191	980 3.082 257 1.279 254 (90) 265
1) 4% van de brutohuuropbrengsten bestaande uit externe kosten en algemene kosten, welke worden toegerekend aan de exploitatiekosten.	6.289	6.027

5 Waardemutaties vastgoed

	2019					2018
	Positief	Negatief	totaal	Positief	Negatief	Totaal
Vastgoed in exploitatie Activa aangehouden voor verkoop	26.624 -	(39.734) -	(13.110) -	40.042 -	(35.697) (250)	4.345 (250)
	26.624	(39.734)	(13.110)	40.042	(35.947)	4.095

	2019	2018
Verkoopprijs Boekwaarde op moment van desinvestering	12.240 (11.763)	71.265 (70.543)
	477	722
Verkoopkosten	(106)	(569)
	371	153
Overig	(39)	48
	332	201

6 Nettoverkoopresultaat vastgoed

In de brutohuuropbrengsten 2018 van Nederland is een van een vertrekkend huurder ontvangen afkoopsom van € 5,3 miljoen begrepen.

Zie voor verdere toelichting 14 Vastgoed in exploitatie en 15 Activa aangehouden voor verkoop.

8 Algemene kosten

	2019	2018
Personeelskosten	6.259	6.634
Beloning Commissarissen	181	181
Advies- en controlekosten	1.142	1.223
Taxatiekosten	552	550
Huisvestings- en kantoorkosten	1.017	1.042
Overige kosten	1.347	1.798
	10.498	11.428
Toegerekend aan exploitatiekosten	(2.361)	(2.675)
	8.137	8.753

7 Nettofinancieringskosten

Interestopbrengsten	2019	2018
Overige interestbaten	(18)	(40)

Interestkosten

Langlopende rentedragende leningen o/g Kortlopende kredieten en kasgeldleningen Leaseverplichtingen Overige interestlasten	14.541 153 32 188	15.535 144 - 172
	14.914	15.851
Totaal interest	14.896	15.811
Waardemutaties financiële derivaten Overboeking niet-gerealiseerde resultaten financiële derivaten uit eigen vermogen	2.953 (266)	1.473 (116)
		17.168

Personeelskosten

Gedurende 2019 waren er gemiddeld 39 medewerkers (fulltime equivalenten) bij Vastned in dienst (2018: 41), waarvan 22 in Nederland en 17 in het buitenland (2018: 22 in Nederland en 19 in het buitenland).

In het verslagjaar is ten laste van Vastned verantwoord aan salarissen € 4,4 miljoen (2018: € 4,6 miljoen), sociale lasten € 0,6 miljoen (2018: € 0,7 miljoen) en pensioenpremies € 0,2 miljoen (2018: € 0,5 miljoen).

De overige personeelskosten bedroegen € 1,1 miljoen (2018: € 0,8 miljoen).

Accountantskosten

In de advies- en controlekosten zijn de onderstaande door Ernst & Young Accountants LLP in rekening gebrachte kosten ten aanzien van werkzaamheden voor Vastned Retail N.V. en haar dochtermaatschappijen begrepen.

De bovenstaande honoraria voor onderzoek van de jaarrekening zijn gebaseerd op de in de winsten-verliesrekening verantwoorde kosten. Van de controlekosten heeft een bedrag van € 0,2 miljoen (2018: € 0,2 miljoen) betrekking op Ernst & Young Accountants LLP in Nederland. Naast de wettelijke controle van de jaarrekening heeft Ernst & Young Accountants LLP in 2019 de volgende niet-verboden diensten geleverd:

	2019	2018
Honoraria controlewerkzaamheden	330	325
Honoraria controlegerelateerde werkzaamheden	-	-
Honoraria overige niet-controlegerelateerde werkzaamheden	8	8
	338	333

2019

Rapporteren aan de remuneratie- en nominatiecommissie over de realisatie van de bonusprestatiedoelstellingen van de Directie - Short-Term Incentive 3 Rapporteren aan de remuneratie- en nominatiecommissie over de realisatie van de bonusprestatiedoelstellingen van de Directie - Long-Term Incentive 3 Rapporteren over het voldoen aan bankconvenanten 2

8

Overige kosten

Onder de overige kosten zijn onder meer opgenomen publiciteitskosten en IT-kosten.

10 Belastingen naar de winst

9 Kosten niet-doorgegane investeringen

Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst	2019	2018
Lopend boekjaar	682	529
Mutatie latente belastingvorderingen en -verplichtingen
Als gevolg van:
Waardemutaties vastgoed	513	2.319
Mutatie overige tijdelijke verschillen	(254)	1.025
Mutatie compensabele verliezen	(337)	85
	(78)	3.429
	604	3.958

De geografische verdeling van de belastingen naar de winst is als volgt:

			2019			2018
	Over de	Mutatie		Over de	Mutatie
	verslagperiode	latente		verslagperiode	latente
	verschuldigde	belasting		verschuldigde	belasting
	belastingen naar	vorderingen en		belastingen naar	vorderingen en
	de winst	-verplichtingen	Totaal	de winst	-verplichtingen	Totaal
Nederland Frankrijk België Spanje	609 36 50 (13)	(1.091) - 210 803	(482) 36 260 790	352 41 51 85	2.965 - (46) 510	3.317 41 5 595
	682	(78)	604	529	3.429	3.958

2019		2018
	24.529		47.552
0,0%	-	0,0%	-
4,9%	1.207	7,7%	3.654
(2,5%)	(603)	0,0%	-
0,0%	-	0,6%	304
			3.958
	2,4%	604	8,3%

De vennootschappen binnen de groep worden belast volgens de belastingregels in het land van vestiging. In enkele landen bestaan bijzondere fiscale regimes voor vastgoedbeleggingen.

Nederlandse FBI-regime

In Nederland vormt Vastned met enkele dochtermaatschappijen een fiscale eenheid die kwalificeert als fiscale beleggingsinstelling ('FBI') voor de vennootschapsbelasting ('Vpb'). Zolang deze fiscale eenheid blijft voldoen aan de FBI-voorwaarden wordt het fiscale resultaat van deze fiscale eenheid belast tegen een Vpb-tarief van 0%. De Nederlandse vastgoedportefeuille wordt grotendeels gehouden door deze fiscale eenheid. De voorwaarden van het FBI-regime hebben voornamelijk betrekking op het beleggingskarakter van de activiteiten, de fiscale financieringsverhoudingen, de samenstelling van het aandeelhoudersbestand en het als contant dividend uitkeren van het fiscale resultaat binnen 8 maanden na afloop van het boekjaar. Twee Nederlandse vennootschappen die Nederlands vastgoed houden zijn onderworpen aan het reguliere fiscale regime, hetgeen inhoudt dat de inkomsten verminderd met rente, managementvergoedingen en overige kosten worden belast tegen het nominale Vpb-tarief van 25,00% (ongewijzigd voor 2020).

Belgische GVV-regime

In België wordt nagenoeg de gehele vastgoedportefeuille gehouden door de gereglementeerde vastgoedvennootschap ('GVV') Vastned Retail Belgium NV. Een gereglementeerde vastgoedvennootschap heeft materieel een belastingvrije status, waardoor in België geen belasting is verschuldigd over de nettohuuropbrengsten en de aldaar gerealiseerde vermogenswinsten. De voorwaarden voor toepassing van de status van gereglementeerde vastgoedvennootschap zijn op hoofdlijnen vergelijkbaar met het Nederlandse FBI-regime. Eén vastgoedobject wordt gehouden door een vennootschap die onderworpen is aan het reguliere fiscale regime,

hetgeen inhoudt dat de inkomsten verminderd met rente, afschrijvingen, managementvergoedingen en overige kosten, worden belast tegen het nominale belastingtarief van 29,58% (met ingang van 2020: 25,00%).

Franse SIIC-regime (Société d'Investissements Immobiliers Cotée)

In Frankrijk wordt de gehele vastgoedportefeuille gehouden door diverse Franse vennootschappen welke onderworpen zijn aan het Franse SIIC-regime. Onder dit fiscale regime is geen belasting verschuldigd over de nettohuuropbrengsten en de gerealiseerde vermogenswinsten. De voorwaarden voor het SIIC-regime zijn op hoofdlijnen vergelijkbaar met het Nederlandse FBI-regime.

De Franse managementvennootschap is onderworpen aan het reguliere fiscale regime, hetgeen inhoudt dat het belastbare resultaat, bestaande uit inkomsten verminderd met afschrijvingen, rente en overige kosten, wordt belast tegen een nominaal belastingtarief van 31,00% (met ingang van 2020: 28,00%).

Spanje

In Spanje wordt het vastgoed gehouden door regulier belastingplichtige vennootschappen. De in deze vennootschappen gerealiseerde belastbare nettohuuropbrengsten worden verminderd met afschrijvingen, rente, managementvergoedingen en overige kosten en belast tegen het nominale belastingtarief van 25,00% (ongewijzigd voor 2020).

Deze kosten betreffen de kosten die in 2018 gemaakt zijn ten behoeve van het niet geslaagde overnamebod op alle nog niet in bezit zijnde aandelen Vastned Retail Belgium NV.

11 Resultaat per aandeel

		2019		2018
	Primair	Verwaterd	Primair	Verwaterd
Resultaat na belastingen Aanpassing voor effect converteerbare obligatielening	22.435 -	22.435 898	41.095 -	41.095 3.311
Resultaat na belastingen aangepast voor effect converteerbare obligatielening	22.435	23.333	41.095	44.406

	2019		2018
Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen	Primair	Verwaterd	Primair	Verwaterd
Stand per 1 januari	17.894.592	17.894.592	18.186.800	18.186.800
Effect van inkoop eigen aandelen Aanpassing voor effect converteerbare obligatielening	(624.486) -	(624.486) 712.577	(34.838) -	(34.838) 2.627.179
Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen	17.270.106	17.982.683	18.151.962	20.779.141

	2019		2018
Per aandeel (€)	Primair	Verwaterd	Primair	Verwaterd
	1,30	1,30	2,26	2,14

12 Dividend

Op 7 mei 2019 is het slotdividend over het boekjaar 2018 betaalbaar gesteld. Het dividend bedroeg € 1,34 per aandeel in contanten. Met deze dividenduitkering was een bedrag van € 23,0 miljoen gemoeid.

Op 20 augustus 2019 is het interim-dividend over het boekjaar 2019 betaalbaar gesteld. Het interim-dividend bedroeg € 0,58 per aandeel in contanten (totaal uitgekeerd bedrag € 9,9 miljoen).

De Directie stelt voor, op basis van het dividendbeleid en met inachtneming van de voorwaarden verbonden aan de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, alsmede het reeds uitgekeerde interim-dividend, over het boekjaar 2019 een slotdividend van € 1,47 per aandeel in contanten uit te keren.

Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 april 2020 haar goedkeuring verleent aan het dividendvoorstel zal het dividend op 4 mei 2020 aan de aandeelhouders betaalbaar worden gesteld. Het uit te keren dividend is niet als verplichting in de balans opgenomen.

13 Reële waarde

		2019		2018
Reële waarde van activa	Niveau	Boekwaarde	Reële waarde	Boekwaarde	Reële waarde
Vastgoed
Vastgoed in exploitatie (inclusief overlopende activa in
verband met huurincentives)	3	1.573.182	1.573.182	1.576.069	1.576.069
Activa aangehouden voor verkoop	3	1.575	1.575	3.500	3.500

Reële waarde van passiva

Langlopende verplichtingen
Langlopende rentedragende leningen o/g 2	580.427	584.046	475.638	477.523
Leaseverplichtingen 2	3.698	4.891	-	-
Financiële derivaten 2	2.678	2.678	5.031	5.031

De reële waarde is het bedrag dat de Groep verwacht op balansdatum te ontvangen indien een actief wordt verkocht of te betalen indien een verplichting wordt overgedragen in een ordelijke transactie tussen marktpartijen.

De activa en passiva die in de balans worden gewaardeerd op reële waarde zijn onderverdeeld in een hiërarchie van drie niveaus:

• Niveau 1:

De reële waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt

• Niveau 2:

Waarderingsmethoden op basis van in de markt waarneembare informatie

• Niveau 3:

Waarderingsmethoden gebaseerd op niet in de markt waarneembare informatie, die een meer dan significante impact heeft op de reële waarde van het actief of passief

De onderstaande tabel geeft aan volgens welk niveau de op reële waarde gewaardeerde activa en passiva van de Groep worden gewaardeerd:

Alle activa en passiva gewaardeerd op reële waarde zijn gewaardeerd per 31 december.

In 2019 en in 2018 zijn er geen activa en passiva geherclassificeerd tussen de verschillende niveaus.

De reële waarde van de 'Langlopende rentedragende leningen o/g' en de 'Leaseverplichtingen' wordt berekend als de contante waarde van de kasstromen op basis van de ultimo december 2019 geldende swap yield curve en credit spreads.

De reële waarde van de 'Debiteuren en overige vorderingen', 'Liquide middelen', 'Waarborgsommen en overige langlopende verplichtingen', Schulden aan kredietinstellingen', 'Aflossing langlopende rentedragende leningen o/g', 'Kortlopende leaseverplichtingen' en 'Overige schulden en overlopende passiva' wordt, vanwege het kortlopende karakter van deze activa en passiva dan wel het feit dat deze een variabele interestvoet dragen, geacht gelijk te zijn aan de boekwaarde. Om deze reden zijn deze posten niet opgenomen in de tabel.

Voor een uiteenzetting van de waarderingsmethoden betreffende het vastgoed in exploitatie en de financiële derivaten wordt verwezen naar 2.5 Vastgoed in exploitatie en 2.8 Financiële derivaten.

De waarde van de activa aangehouden voor verkoop is bepaald op basis van verwachte verkoopprijzen, welke zijn gebaseerd op conceptkoopovereenkomsten of letters of intent.

14 Vastgoed in exploitatie

Het tegen reële waarde gewaardeerde vastgoed in exploitatie valt qua waarderingsmethode onder 'niveau 3'.

Waardering van vastgoed

Belangrijke uitgangspunten en veronderstellingen die gebruikt zijn bij de bepaling van de taxatiewaarden van het vastgoed in exploitatie:

De markthuur is het geschatte bedrag waartegen een bepaalde ruimte op een bepaald moment is te verhuren door ter zake goed geïnformeerde en tot een transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn en waarbij partijen zorgvuldig en zonder dwang optreden. De theoretische jaarhuur is de jaarlijkse brutohuur, exclusief de effecten van straight-lining van huurincentives, vermeerderd met de jaarlijkse markthuur van eventueel leegstaande ruimten.

Het leegstandspercentage wordt berekend door de geschatte markthuur van de leegstaande ruimten te delen door de geschatte markthuur van de totale vastgoedportefeuille.

De net yield wordt berekend door de contractuele brutohuuropbrengsten minus de niet-terugvorderbare exploitatiekosten te delen door de marktwaarde vrij op naam van het vastgoed.

Een stijging van de in de taxatiewaarden gebruikte net yields met 25 basispunten resulteert in een daling van de waarde van het vastgoed in exploitatie met € 93,8 miljoen of wel 6% (31 december 2018: € 91,9 miljoen of wel 5,8%) en een stijging van de loan-to-value-ratio met 263 basispunten (31 december 2018: 241 basispunten).

Een daling van de in de taxatiewaarden gebruikte markthuren met € 10 per m2 resulteert in een daling van de waarde van de vastgoedportefeuille met € 44,8 miljoen of wel 2,8% (31 december 2018: € 42,4 miljoen of wel 2,7%) en een stijging van de loan-to-value-ratio met 122 basispunten (31 december 2018: 108 basispunten).

Per 31 december 2019 is 94,4% van het vastgoed in exploitatie getaxeerd door onafhankelijke beëdigd taxateurs (31 december 2018: 92,8%).

De onafhankelijke beëdigd taxateurs die het vastgoed in 2018 en 2019 hebben getaxeerd zijn: CBRE en Cushman & Wakefield te Amsterdam, Brussel, Madrid en Parijs en Crédit Foncier Expertise te Parijs.

	Nederland	Frankrijk	België	Spanje	Totaal
2019
Taxatiewaarde per 31 december	683.985	415.829	370.304	99.670	1.569.788
Per balansdatum nog toe te kennen huurincentives	96	2.229	1.094	281	3.700
Markthuur per m2 (€)	312	825	218	1.117	337
Theoretische jaarhuur per m2 (€)	322	748	234	1.050	340
Leegstandspercentage ultimo verslagjaar	3,6	0,2	1,3	-	2,1
Gewogen gemiddelde looptijd huurcontracten in jaren (tot aan eerste break)	3,1	2,6	2,1	2,3	2,7
De op basis van deze uitgangspunten en
veronderstellingen vastgestelde taxatiewaarden
resulteren in de volgende net yields (v.o.n.):	3,9	3,4	4,8	3,6	4,0
2018
Taxatiewaarde per 31 december	680.910	415.336	382.643	97.180	1.576.069
Per balansdatum nog toe te kennen huurincentives	1.039	108	216	558	1.921
Markthuur per m2 (€)	304	833	211	1.104	327
Theoretische jaarhuur per m2 (€)	306	792	226	1.036	330
Leegstandspercentage ultimo verslagjaar	1,7	0,8	2,1	-	1,5
Gewogen gemiddelde looptijd huurcontracten in jaren
(tot aan eerste break)	3,7	2,1	1,9	3,1	2,8
De op basis van deze uitgangspunten en
veronderstellingen vastgestelde taxatiewaarden resulteren in de volgende net yields (v.o.n.):	4,1	3,6	4,8	3,3	4,1

Vastgoed in exploitatie

De investeringen in 2019 betreffen verbeteringen aan diverse vastgoedobjecten verspreid over de diverse landen.

De desinvesteringen in 2019 betroffen 6 relatief kleine objecten in Nederland (€ 3,7 miljoen, 2018: € 7,3 miljoen) en 1 object in België (€ 0,9 miljoen, 2018: nihil). In Frankrijk en Spanje vonden gedurende 2019 geen desinvesteringen plaats (2018: Frankrijk € 1,3 miljoen, Spanje nihil).

	2019	2018
Stand per 31 december Gebruiksrechten erfpachtcontracten (aanpassing in verband met IFRS 16)	1.571.727 3.497	1.523.723 -
Stand per 1 januari	1.575.224	1.523.723
Acquisities Investeringen Overgebracht van Activa aangehouden voor verkoop Overgebracht naar Activa aangehouden voor verkoop Desinvesteringen	13.749 2.423 - (5.192) (4.633)	48.812 3.937 3.000 (3.500) (8.590)
	1.581.571	1.567.382
Waardemutaties	(13.110)	4.345
Stand per 31 december	1.568.461	1.571.727
Overlopende activa in verband met huurincentives	4.721	4.342
Totaal vastgoed in exploitatie	1.573.182	1.576.069
Leaseverplichtingen	(3.394)	-
Taxatiewaarde per 31 december	1.569.788	1.576.069
De acquisities in 2019 betreffen de objecten Ferdinand Bolstraat 85h, 85.1, 85.3, 85.4/1e Jan Steenstraat 89.3, Nes 67/Sint Barberenstraat 4 en Keizersgracht 233 in Amsterdam voor een totaalbedrag van € 13,7 miljoen (2018: € 16,6 miljoen). In de overige landen werd in 2019 geen vastgoed geacquireerd (2018: Frankrijk € 28,0 miljoen, België nihil en Spanje € 4,2 miljoen). De acquisities betreffen geen transacties die classificeren als business combinations onder IFRS 3.	Op deze desinvesteringen werd ten opzichte van de meest recente boekwaarde een negatief verkoopresultaat behaald van € 0,6 miljoen (2018: € 0,6 miljoen positief). Zie ook 6 Nettoverkoopresultaat vastgoed voor het totale verkoopresultaat inclusief het behaalde resultaat op activa aangehouden voor verkoop. In Nederland waren de waardemutaties in 2019 licht negatief (€ 4,6 miljoen, 2018: € 18,4 miljoen positief).

In Frankrijk kwamen de waardemutaties uit op nagenoeg nihil waarbij het pand aan de Rue de Rivoli 118-120 in Parijs met circa € 7,4 miljoen werd afgewaardeerd en deze afwaardering bijna volledig werd gecompenseerd door waardestijgingen van het overige vastgoed in Frankrijk (2018: € 8,5 miljoen negatief). In België werd de vastgoedportefeuille afgewaardeerd met € 10,8 miljoen (2018: € 7,1 miljoen negatief). In Spanje steeg de vastgoedportefeuille licht in waarde (€ 2,3 miljoen, 2018: € 1,5 miljoen positief).

Het vastgoed dient niet tot zekerheid van verkregen geldleningen.

Overlopende activa in verband met huurincentives	2019	2018
Stand per 1 januari Verstrekte huurincentives Ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht Overgebracht naar Activa aangehouden voor verkoop	4.342 2.630 (2.238) (13)	2.639 3.903 (2.200) -
Stand per 31 december	4.721	4.342

Voor een nadere specificatie van het vastgoed in exploitatie wordt verwezen naar 3 Gesegmenteerde informatie en het in het jaarverslag opgenomen overzicht Vastgoedportefeuille.

17 Liquide middelen

De liquide middelen betreffen banktegoeden met een looptijd korter dan drie maanden. De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de Vennootschap.

16 Debiteuren en overige vorderingen

15 Activa aangehouden voor verkoop

Onder de overige vorderingen zijn posten opgenomen met een looptijd langer dan één jaar met een totaalbedrag van € 0,1 miljoen (2018: € 0,2 miljoen).

In 2019 zijn zes objecten in Nederland en één object in België verkocht (2018: vier in Nederland, 2 in België). Op deze desinvesteringen werd een positief verkoopresultaat behaald van € 0,9 miljoen (2018: € 0,4 miljoen negatief). Per 31 december 2019 zijn er twee objecten die worden aangehouden als activa aangehouden voor verkoop (31 december 2018: één object).

	2019	2018
Debiteuren Voorziening voor verwachte kredietverliezen	4.699 (1.062)	4.129 (1.284)
	3.637	2.845
Indirecte belastingen Te ontvangen uit hoofde van desinvesteringen Vooruitbetaalde kosten Overige vorderingen	583 - 372 4.612	757 554 419 4.330
	9.204	8.905

	2019	2018
Stand per 1 januari	3.500	65.202
Overgebracht van Vastgoed in exploitatie	5.192	3.500
Overgebracht naar Vastgoed in exploitatie	-	(3.000)
Overgebracht van Overlopende activa in verband met huurincentives	13	-
Desinvesteringen	(7.130)	(61.952)
	1.575	3.750
Waardemutaties	-	(250)
Stand per 31 december	1.575	3.500

18 Eigen vermogen

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 375,0 miljoen en is verdeeld in 75.000.000 aandelen à € 5,00.

Het eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail bedraagt per 31 december 2019 € 46,28 per aandeel (31 december 2018: € 46,40 per aandeel).

De aandeelhouders zijn gerechtigd tot het ontvangen van het door de Vennootschap gedeclareerde dividend en zijn gerechtigd tot het uitbrengen van één stem per aandeel op de vergaderingen van aandeelhouders. In het geval van inkoop van eigen aandelen door Vastned, zonder dat deze ingetrokken worden, worden de aandeelhoudersrechten opgeschort tot het moment dat deze weer worden uitgegeven.

Inkoop eigen aandelen

Op 19 oktober 2018 heeft de Vennootschap aangekondigd voor maximaal € 40,0 miljoen eigen aandelen in te kopen. Het inkoopprogramma werd uitgevoerd in de periode van 19 oktober 2018 tot en met 17 april 2019. In deze periode zijn in totaal 1.034.824 aandelen ingekocht, waarvan 292.208 stuks in 2018 en 742.616 stuks in 2019. Met de inkoop was een bedrag van in totaal € 34,7 miljoen inclusief kosten gemoeid, waarvan € 9,8 miljoen in 2018 en € 24,9 miljoen in 2019. De ingekochte aandelen worden niet ingetrokken, maar aangehouden als tijdelijke belegging.

Aantal geplaatste aandelen

Aantal geplaatste aandelen	Uitstaande aandelen	Ingekochte eigen aandelen	Totaal
Stand per 1 januari 2018	18.186.800	849.846	19.036.646
inkoop eigen aandelen	(292.208)	292.208	-
Stand per 31 december 2018	17.894.592	1.142.054	19.036.646
inkoop eigen aandelen	(742.616)	742.616	-
Stand per 31 december 2019	17.151.976	1.884.670	19.036.646

Eigenvermogencomponent converteerbare obligatielening

Vanwege het feit dat er door de houders van de converteerbare obligatielening geen gebruik is gemaakt van hun conversierecht en de lening is afgelost, is de eigenvermogencomponent ad € 4,1 miljoen overgeboekt van de agioreserve naar de overige reserves.

19 Latente belastingvorderingen en -verplichtingen

	1 januari 2019				31 december 2019
		Overgebracht naar Mutatie in winst kortlopende
	Verplichtingen	en-verliesrekening	verplichtingen	Herrubricering	Verplichtingen
Waarderingsverschillen vastgoed	14.899	513	-	-	15.412
Compensabele verliezen	(296)	(337)	-	(80)	(713)
Overige tijdelijke verschillen	1.025	(254)	-	80	851
	15.628	(78)	-	-	15.550

	1 januari 2018				31 december 2018
		Overgebracht naar
		Mutatie in winst	kortlopende
	Verplichtingen	en-verliesrekening	verplichtingen	Herrubricering	Verplichtingen
Waarderingsverschillen vastgoed	12.812	2.319	(232)	-	14.899
Compensabele verliezen	(381)	85	-	-	(296)
Overige tijdelijke verschillen	-	1.025	-	-	1.025
	12.431	3.429	(232)	-	15.628

De latente belastingvorderingen en -verplichtingen per 31 december 2019 hebben betrekking op Nederland, Spanje en België.

De compensabele verliezen hebben betrekking op Nederland en Spanje. De compensabele verliezen in Spanje zijn onbeperkt voorwaarts in de tijd verrekenbaar. De compensabele verliezen in Nederland kunnen worden verrekend met belastbare winsten tot en met 2024 voor een bedrag van € 70 duizend, het restant is onbeperkt verrekenbaar.

De latente belastingverplichtingen houden voor het overgrote deel verband met het verschil tussen de balanswaarde van het vastgoed en de fiscale boekwaarde ervan. Vanwege de onzekerheid van het tijdstip van realisatie van de boekwaarde van het vastgoed, is voor de bepaling van de latente belastingverplichtingen het gemiddelde belastingtarief voor de komende drie jaren gehanteerd.

Per balansdatum zijn er additioneel € 8,6 miljoen (2018: € 8,9 miljoen) aan ongebruikte fiscale verliezen in Frankrijk (€ 7,4 miljoen) en België (€ 1,2 miljoen). Hiervoor is, vanwege de verwachting dat op grond van de huidige structuur in de nabije toekomst deze ongebruikte fiscale verliezen niet gecompenseerd kunnen worden met fiscale winsten, geen latente belastingvordering opgenomen. De fiscale verliezen zijn onbeperkt voorwaarts in de tijd verrekenbaar.

31-12-2019 31-12-2018

Disconteringsvoet	1,50%	2,30%
Toekomstige salarisverhogingen (afhankelijk van leeftijd)	2,00%	0,00% - 5,00%
Toekomstige pensioenstijgingen	0,00% - 1,80%	0,00% - 1,80%
Inflatie (per jaar)	1,80%	1,80%

Vastned had tot en met 31 december 2019 voor haar werknemers in Nederland een pensioenregeling die kwalificeerde als een toegezegd-pensioenregeling. Deze pensioenregeling was volledig herverzekerd bij Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatschappij N.V. en betrof een voorwaardelijk geïndexeerde middelloonregeling. Voor een beperkte groep werknemers gold, en geldt, een onvoorwaardelijke indexatie van maximaal 2% per jaar. De voorziening voor toegezegdpensioenverplichtingen heeft betrekking op de tot en met 31 december 2019 toegezegde onvoorwaardelijke indexatie. Per 1 januari 2020 heeft Vastned voor haar werknemers een pensioenregeling die kwalificeert als toegezegde bijdrageregeling. De onvoorwaardelijk geïndexeerde middelloonregeling blijft in stand, maar de toegang daartoe is gesloten. De pensioenregelingen voor de werknemers in de overige landen waar Vastned vestigingen heeft, zijn eveneens te kwalificeren als toegezegde-bijdrageregelingen.

Door Mercer (Nederland) B.V. zijn ten aanzien van de toegezegd-pensioenregelingen de volgende aannames voor de actuariële berekeningen gebruikt:

20 Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen

Het verloop van de contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting was als volgt:

De toegezegd-pensioenregeling was, zoals eerder aangegeven, herverzekerd bij Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatschappij N.V. De fondsbeleggingen bestaan om die reden volledig uit verzekeringscontracten.

		Contante waarde toegezegd pensioenverplichting	Reële waarde van de fondsbeleggingen		Nettoverplichting uit hoofde van personeelsbeloningen
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Stand per 1 januari	24.120	24.359	18.833	18.944	5.287	5.415
Verantwoord in de winst-en-verliesrekening
Pensioenkosten	382	392	-	-	382	392
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	(288)	-	-	-	(288)	-
Interest	550	531	434	417	116	114
Administratiekosten	-	-	(40)	(40)	40	40
Totaal verantwoord in winst-en-verliesrekening	644	923	394	377	250	546
Verantwoord in het overig totaalresultaat
Effect van aanpassing demografische aannames	(69)	(269)	-	-	(69)	(269)
Effect van aanpassing disconteringsvoet	4.490	(517)	-	-	4.490	(517)
Effect van ervaringsaanpassingen	99	-	-	-	99	-
Effect van wijzigingen in financiële aannames	-	-	3.546	(527)	(3.546)	527
Totaal verantwoord in het overig totaalresultaat	4.520	(786)	3.546	(527)	974	(259)
Bijdragen en uitkeringen
Bijdragen betaald door de werkgever	-	-	502	415	(502)	(415)
Bijdragen betaald door de werknemers	40	39	40	39	-	-
Pensioenuitkeringen	(413)	(415)	(413)	(415)	-	-
Totaal bijdragen en uitkeringen	(373)	(376)	129	39	(502)	(415)
Stand per 31 december	28.911	24.120	22.902	18.833	6.009	5.287
Langetermijnpersoneelsbeloningen					83	75
Totaal					6.092	5.362

2018
546
670

Pensioenkosten	382	392
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	(288)	-
Netto-interest	116	114
Administratiekosten	40	40
	250	546
Toegezegde bijdrageregelingen	123	124

Vastned verwacht aan haar toegezegd-pensioenregelingen in 2020 een bedrag van € 0,2 miljoen te zullen bijdragen. Aan de toegezegde bijdrageregelingen verwacht Vastned in 2020 een bedrag van € 0,5 miljoen te zullen bijdragen.

De bedragen voor de toegezegd-pensioenregelingen en toegezegde bijdrageregelingen die zijn opgenomen in de winst-en-verliesrekening zijn als volgt:

Gevoeligheidsanalyse

In de onderstaande tabel is de gevoeligheidsanalyse opgenomen voor het effect van een wijziging in de disconteringsvoet met 25 basispunten: Min 25

disconteringsvoet met 25 basispunten:	Min 25 basispunten	Gehanteerde disconteringsvoet	Plus 25 basispunten
	1,25%	1,50%	1,75%
Contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting	30.521	28.911	27.415

De rentedragende leningen o/g bestaan

per 31 december uit: Langlopende rentedragende schulden				2019		2018
	Resterende looptijd				Resterende looptijd
	1-5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal	Gemiddeld rentepercentage ultimo	1-5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal	Gemiddeld rentepercentage ultimo
Leningen met zekerheidsstelling • vaste rente1) • variabele rente	344.826 135.811	99.790 -	444.616 135.811	1,99 1,42	242.133 73.379	160.126 -	402.259 73.379	2,63 1,29
Totaal langlopende rentedragende leningen o/g	480.637	99.790	580.427	1,86	315.512	160.126	475.638	2,42
Leaseverplichtingen	849	2.849	3.698	2,34	-	-	-	-
Totaal langlopende rentedragende schulden	481.486	102.639	584.125		315.512	160.126	475.638

Kortlopende rentedragende schulden

Totaal rentedragende schulden	655.198			616.319
Totaal kortlopende rentedragende schulden	71.073			140.681
Kortlopende leaseverplichtingen	320	1,37		-	-
Aflossing langlopende rentedragende leningen o/g Aflossing converteerbare obligatielening	62.470 -	5,38 -		25.000 109.661	4,93 2,27
Schulden aan kredietinstellingen	8.283	1,25		6.020	1,25

In januari 2019 heeft Vastned een langlopende obligatielening van € 50,0 miljoen met een looptijd van 7 jaar tegen een coupon van 2,73% geplaatst bij Pricoa Capital Group. Ultimo september 2019 heeft Vastned een nieuwe lening van € 40,0 miljoen geplaatst bij Barings. Deze lening heeft een looptijd van 5 jaar tegen een coupon van 1,71%. Tevens heeft Vastned een additioneel bedrag van € 77,3 miljoen getrokken op haar bestaande kredietfaciliteiten. Dit bedrag is tezamen met de nieuwe leningen gebruikt voor het herfinancieren van vervallen leningen, waaronder de converteerbare obligatielening ad € 110,0 miljoen, die in april 2019 is afgelost. In juli 2019 heeft Vastned de looptijd van haar bestaande gesyndiceerde kredietfaciliteit van € 325,0 miljoen met een jaar verlengd tot 12 september 2024. In het derde kwartaal van 2019 heeft Vastned Retail Belgium voor de Revolving Credit Facilities ad € 65,0 gebruik gemaakt van een extensieoptie, waardoor de looptijd van deze kredietfaciliteiten met 1 jaar tegen dezelfde voorwaarden is verlengd.

Voor de leningen met een variabele rente betaalt Vastned een rente die bestaat uit de marktrente op basis van Euribor plus een overeengekomen marge waarbij is afgesproken dat de Euribor-marktrente niet negatief mag zijn.

Voor de leningen zonder zekerheidsstelling is een positieve/negatieve hypotheekverklaring afgegeven. Tevens zijn door verstrekkers van deze leningen voorwaarden gesteld betreffende de solvabiliteit en de rentedekking, alsmede wijzigingen in de zeggenschap van de Vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen. Per 31 december 2019 voldeed Vastned aan deze voorwaarden. Voor een nadere toelichting op de door de verstrekkers van de leningen gestelde voorwaarden wordt verwezen naar 23 Financiële instrumenten.

De totale kredietfaciliteit van de langlopende rentedragende leningen o/g, inclusief het binnen een jaar verschuldigde deel, bedraagt per 31 december 2019 € 715,4 miljoen (31 december 2018: € 760,1 miljoen). De niet gebruikte kredietfaciliteit van de langlopende rentedragende leningen o/g bedroeg per 31 december 2019 € 72,6 miljoen (31 december 2018: € 149,8 miljoen).

De gemiddelde looptijd (in jaren) van de langlopende rentedragende leningen o/g kwam uit op 4,9 (31 december 2018: 4,7).

21 Rentedragende schulden

1) Inclusief het deel dat door middel van rentederivaten is gefixeerd.

De gemiddelde interestvoet van de langlopende rentedragende leningen o/g bedroeg in 2019 2,24% (2018: 2,56%).

Voor een nadere toelichting op de leaseverplichtingen wordt verwezen naar 25 Leaseovereenkomsten.

De schulden aan kredietinstellingen betreffen kortlopende kredieten en kasgeldleningen. Als zekerheid voor de faciliteiten is overeengekomen dat, behoudens een overeengekomen threshold, vastgoed niet met hypotheek ten behoeve van derden wordt bezwaard, tenzij goedkeuring door de kredietgevers is verstrekt. De schulden aan kredietinstellingen zijn op verzoek van de kredietgevers binnen een jaar opeisbaar. Vastned betaalt de kredietverstrekkers een rente die bestaat uit de marktrente op basis van Euribor plus een overeengekomen marge waarbij is afgesproken dat de Euribor-marktrente niet negatief mag zijn. De gemiddelde interestvoet bedroeg in 2019 1,18% (2018: 1,35%).

Waar de Vennootschap gebruik maakt van een cashpoolarrangement, worden de liquide middelen en schulden aan kredietinstellingen met elkaar verrekend.

De totale kredietfaciliteit van de schulden aan kredietinstellingen bedraagt per 31 december 2019 € 54,6 miljoen (31 december 2018: € 54,6 miljoen). De niet gebruikte kredietfaciliteit van de schulden aan kredietinstellingen bedroeg per 31 december 2019 € 46,3 miljoen (31 december 2018: € 48,6 miljoen).

	201	8

Het verloop van de rentedragende

schulden was als volgt:					Cashmutaties	Non-cashmutaties
	31 december 2018	aanpassing in verband met IFRS 16	1 januari 2019	opgenomen rentedragende schulden	aflossing rentedragende schulden	Toepassing effectieve rentemethode	Overige mutaties 1)	31 december 2019
Langlopende rentedragende leningen o/g	475.638	-	475.638	166.775	-	484	(62.470)	580.427
Langlopende leaseverplichtingen	-	4.053	4.053	-	(78)	-	(277)	3.698
Schulden aan kredietinstellingen	6.020	-	6.020	2.263	-	-	-	8.283
Aflossing langlopende rentedragende
leningen o/g	25.000	-	25.000	-	(25.000)	-	62.470	62.470
Aflossing converteerbare obligatielening	109.661	-	109.661	-	(110.000)	339	-	-
Kortlopende leaseverplichtingen	-	360	360	-	(360)	-	320	320
	616.319	4.413	620.732	169.038	(135.438)	823	43	655.198

1) De overige mutaties betreffen voornamelijk de reclassificatie van het binnen een jaar verschuldigde deel van de langlopende rentedragende schulden.

		Cashmutaties		Non-cashmutaties
	1 januari 2018	opgenomen rentedragende schulden	aflossing rentedragende schulden	Toepassing effectieve rentemethode	Overige mutaties 1)	31 december 2018
Langlopende rentedragende leningen o/g	609.829	49.805	(51.016)	1.681	(134.661)	475.638
Langlopende leaseverplichtingen	-	-	-	-	-	-
Schulden aan kredietinstellingen	7.227	-	(1.207)	-	-	6.020
Aflossing langlopende rentedragende
leningen o/g	18	-	(18)	-	25.000	25.000
Aflossing converteerbare obligatielening	-	-	-	-	109.661	109.661
Kortlopende leaseverplichtingen	-	-	-	-	-	-
	617.074	49.805	(52.241)	1.681	-	616.319

1) De overige mutaties betreffen voornamelijk de reclassificatie van het binnen een jaar verschuldigde deel van de langlopende rentedragende schulden.

22 Overige schulden en overlopende passiva

	2019	2018
Crediteuren	379	1.615
Investeringscrediteuren	294	626
Dividend	24	24
Indirecte belastingen	2.339	2.089
Vooruitontvangen en vooruitgefactureerde huren	6.153	6.189
Servicekosten	121	240
Interest	2.942	2.828
Exploitatiekosten	877	745
Overige schulden en overlopende passiva	7.427	7.668
	20.556	22.024

23 Financiële instrumenten

A Management van financiële risico's

Vastned heeft voor het realiseren van haar doelstellingen en voor de uitvoering van haar dagelijkse activiteiten een aantal financiële randvoorwaarden geformuleerd ter beperking van het krediet-, (her)financierings-, liquiditeits-, rente- en valutarisico. Deze randvoorwaarden zijn onder andere vastgelegd in de jaarlijks geactualiseerde financierings- en rentebeleidsnotitie en in het treasurystatuut. Elk kwartaal wordt aan de audit- en compliancecommissie en de Raad van Commissarissen over deze risico's gerapporteerd.

Hieronder wordt een beknopt overzicht gegeven van de voornaamste randvoorwaarden gericht op het beperken van deze risico's.

Kredietrisico

Vastned's belangrijkste financiële activa bestaan uit liquide middelen, debiteuren en overige vorderingen en vorderingen die samenhangen met afgesloten financiële derivaten.

Het kredietrisico op liquide middelen is zeer beperkt, daar de liquide middelen aangehouden worden bij gerenommeerde banken met ten minste een investment grade rating.

Het kredietrisico dat samenhangt met afgesloten financiële derivaten wordt beperkt door alleen transacties af te sluiten met gerenommeerde financiële instellingen met ten minste een investment grade rating.

Het kredietrisico dat toe te rekenen is aan de debiteuren wordt beperkt door het vooraf zorgvuldig screenen van potentiële huurkandidaten. Verder worden van huurders zekerheden verlangd in de vorm van waarborgsommen of bankgaranties en worden de huren vooruitbetaald. Elke rapportagedatum wordt de voorziening voor verwachte kredietverliezen bepaald aan de hand van een voorzieningenmatrix. De voorzieningenpercentages worden per land per ouderdomscategorie toegepast en zijn gebaseerd op de historische kredietverliezenervaring van de Groep, gecorrigeerd voor toekomstgerichte factoren die specifiek zijn voor de debiteuren en de economische omgeving. Tevens wordt rekening gehouden met door de huurders gestelde bankgaranties en door huurders gestorte waarborgsommen. Vorderingen worden over het algemeen afgeschreven indien een curator of een met de incasso van de vordering belaste advocaat schriftelijk heeft bevestigd dat de vordering oninbaar is.

In onderstaande tabel zijn de bedragen waarover de Groep kredietrisico betreffende debiteuren loopt, alsmede de voorziening voor verwachte kredietverliezen per 31 december weergegeven:

Het verloop van de voorziening voor verwachte kredietverliezen was als volgt:

De vorderingen zijn opgenomen onder aftrek van een voorziening voor verwachte kredietverliezen.

Doordat het huurderbestand uit een groot aantal verschillende partijen bestaat, is er geen sprake van een concentratie van kredietrisico.

			2019	2018
	Brutobedragen	Voorziening voor verwachte kredietverliezen	Nettobedragen	Brutobedragen	Voorziening voor verwachte kredietverliezen	Nettobedragen
Nog niet vervallen	2.608	-	2.608	2.340	-	2.340
Minder dan 30 dagen achterstallig	392	1	391	198	26	172
Tussen 31 en 90 dagen achterstallig	93	-	93	25	15	10
Tussen 91 dagen en een jaar achterstallig	468	102	366	290	105	185
Meer dan een jaar achterstallig	1.138	959	179	1.276	1.138	138
	4.699	1.062	3.637	4.129	1.284	2.845

Stand per 31 december	1.062	1.284
Afschrijving dubieuze debiteuren	(267)	(184)
Toevoeging aan de voorziening	45	(90)
Stand per 1 januari	1.284	1.558
kredietverliezen was als volgt:	2019	2018

(Her)financieringsrisico

Investeren in vastgoed is een kapitaalintensieve activiteit. De financiering van de vastgoedportefeuille vindt plaats deels met eigen vermogen en deels met vreemd vermogen. Bij een hoge mate van financiering met vreemd vermogen kan bij tegenvallende rendementen of waardedalingen van het vastgoed eerder het risico bestaan dat niet meer aan de rente- en aflossingsverplichtingen van vreemd vermogen en overige betalingsverplichtingen kan worden voldaan. In dat geval kan vreemd vermogen moeilijker worden aangetrokken of kunnen herfinancieringen moeilijker worden gerealiseerd of mogelijk tegen ongunstigere condities. Om dit risico te beperken, is het uitgangspunt van Vastned dat financiering met vreemd vermogen van de vastgoedportefeuille beperkt blijft tot circa 35 à 45% (2018: 35 à 45%) van de marktwaarde van het vastgoed. Eind 2019 bedroeg deze ratio 41,6% (eind 2018: 39,0%). In vrijwel alle kredietovereenkomsten met kredietverstrekkers zijn, in lijn met deze doelstellingen, solvabiliteitsratio's en rentedekkingsgraden overeengekomen. In geval dat de met de kredietverstrekkers overeengekomen grenzen voor de solvabiliteitsratio's en rentedekkingsgraden niet worden gehaald is er sprake van een zogenoemd 'event of default'; in dat geval hebben de kredietverstrekkers de mogelijkheid om de kredietovereenkomsten op te zeggen. Daarnaast streeft Vastned ernaar door transparante informatieverschaffing, regelmatige contacten met financiers en (potentiële) aandeelhouders en het verhogen van de liquiditeit van het aandeel Vastned de toegang tot de kapitaalmarkt veilig te stellen. Ten slotte wordt ten aanzien van de langetermijnfinancieringen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van herfinancieringsdata en naar een gewogen gemiddelde looptijd van ten minste 3,0 jaar.

Ultimo 2019 bedroeg de gewogen gemiddelde looptijd van de langlopende rentedragende leningen o/g 4,9 jaar (31 december 2018: 4,7 jaar).

1) De rente van de langlopende rentedragende leningen o/g met een variabel rentepercentage is gebaseerd op de marktrenten van Euribor per 1 januari 2020 resp. 1 januari 2019. 2) Inclusief rente tot eerste verval- respectievelijk renteherzieningsdatum.

					31 december 2019
	Balans waarde	Contractuele kasstromen	Minder dan 1 jaar	1-5 jaar	Meer dan 5 jaar
Langlopende rentedragende leningen o/g	580.427	629.038	9.331	517.480	102.227
Langlopende leaseverplichtingen	3.698	7.805	-	884	6.921
Financiële derivaten (langlopende verplichtingen)	2.678	5.094	1.043	3.759	292
Schulden aan kredietinstellingen 2)	8.283	8.291	8.291	-	-
Aflossing langlopende rentedragende leningen o/g 2)	62.470	65.151	65.151	-	-
Kortlopende leaseverplichtingen	320	345	345	-	-
Overige schulden en overlopende passiva	20.556	20.556	20.556	-	-
	678.432	736.280	104.717	522.123	109.440

Ultimo 2019 bedroeg de solvabiliteitsratio, berekend op basis van de formule: eigen vermogen vermeerderd met de voorziening voor latente belastingverplichtingen gedeeld door het balanstotaal, 56,6% (31 december 2018: 59,0%), hetgeen voldoet aan de met kredietverstrekkers overeengekomen solvabiliteitsratio's van ten minste 45%.

Over 2019 bedroeg de rentedekkingsgraad 4,2 (2018: 4,5) (berekend op basis van de formule: nettohuuropbrengsten gedeeld door de nettofinancieringskosten (exclusief waardemutaties financiële derivaten)), wat ruim boven de met de kredietverstrekkers overeengekomen rentedekkingsgraad van 2,0 lag.

Liquiditeitsrisico

Vastned dient voldoende kasstromen te genereren om aan haar dagelijkse betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Enerzijds wordt dit bereikt door maatregelen gericht op het streven naar een hoge bezettingsgraad en het voorkomen van financiële schade als gevolg van faillissementen van huurders. Anderzijds wordt gestreefd naar voldoende kredietruimte om schommelingen in liquiditeitsbehoeften op te vangen. Het liquiditeitenbeheer is gecentraliseerd in Nederland, waar het merendeel van de bankrekeningen van de buitenlandse dochtermaatschappijen is ondergebracht in cashpoolarrangementen.

Ultimo 2019 had Vastned € 54,6 miljoen (31 december 2018: € 54,6 miljoen) aan kortlopende kredietfaciliteiten tot haar beschikking, waarvan zij € 8,3 miljoen (31 december 2018: € 6,0 miljoen) had opgenomen. De niet gebruikte kredietfaciliteit van de langlopende rentedragende leningen o/g bedroeg per 31 december 2019 € 72,6 miljoen (31 december 2018: € 149,8 miljoen). De totaal per 31 december 2019 niet gebruikte kredietfaciliteit bedroeg derhalve € 118,9 miljoen (31 december 2018: € 198,4 miljoen).

De navolgende tabel laat de financiële verplichtingen zien, inclusief de geschatte rentebetalingen1):

2) Inclusief rente tot eerste verval- respectievelijk renteherzieningsdatum.

31 december 2018

	Balans waarde	Contractuele kasstromen	Minder dan 1 jaar	1-5 jaar	Meer dan 5 jaar
Langlopende rentedragende leningen o/g	475.638	514.538	9.242	342.053	163.243
Langlopende leaseverplichtingen	-	-	-	-	-
Financiële derivaten (langlopende verplichtingen)	5.031	9.263	1.893	7.111	259
Schulden aan kredietinstellingen 2)	6.020	6.025	6.025	-	-
Aflossing langlopende rentedragende leningen o/g 2)	134.661	136.641	136.641	-	-
Kortlopende leaseverplichtingen	-	-	-	-	-
Overige schulden en overlopende passiva	22.024	22.024	22.024	-	-
	643.374	688.491	175.825	349.164	163.502

Renterisico

Het renterisicobeleid heeft tot doel de renterisico's die voortkomen uit de financiering van de vastgoedportefeuille te beperken en daarmee tevens de nettorentelasten te optimaliseren. Dit beleid vertaalt zich in een samenstelling van de leningenportefeuille waarbij in beginsel ten minste twee derde deel van de leningen een vaste rente kent. Afhankelijk van de ontwikkelingen in de rente kan hiervan tijdelijk worden afgeweken. Verder wordt er binnen het lang vreemd vermogen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van renteherzieningsdata en naar een rentetypische looptijd van minimaal drie jaar. Over de rente- en (her)financieringsrisico's wordt ten minste eenmaal per kwartaal aan de audit- en compliancecommissie en de Raad van Commissarissen gerapporteerd.

Vastned beperkt enerzijds haar renterisico door het aantrekken van vastrentende langlopende leningen o/g en anderzijds door het gebruik van financiële rentederivaten (interest rate swaps), waarbij de variabele rente die zij betaalt op een deel van haar leningen wordt omgeruild tegen een vaste rente.

De Groep past geen hedge accounting toe en verantwoordt de waardemutaties van alle door de Groep afgesloten rentederivaten in de winst-en-verliesrekening.

Ultimo 2019 is het renterisico op leningen met een nominale waarde van € 220,0 miljoen (31 december 2018: € 205,0 miljoen) afgedekt door middel van interest rate swaps. Hiertoe zijn contracten afgesloten met een vaste rente variërend van 0,1235% negatief tot 1,094% positief (31 december 2018: 0,485% positief tot 1,094% positief) (exclusief marges) en afloopdata variërend van 31 juli 2023 tot 12 september 2025 (31 december 2018: 29 juli 2022 tot 31 juli 2024).

In 2019 zijn interest rate swaps met een nominale waarde van € 135,0 miljoen afgewikkeld, waarbij de negatieve waarde ad € 5,3 miljoen van deze derivaten werd afgerekend. Vervolgens zijn nieuwe interest rate swaps met een nominale waarde van € 150,0 miljoen afgesloten tegen de actuele marktrente met afloopdata tot 12 september 2025. Daarnaast werd in 2019 de looptijd van interest rate swaps met een nominale waarde van € 30,0 miljoen bij Vastned Retail Belgium verlengd tot 31 juli 2024.

De marktwaarde van de interest rate swaps bedraagt ultimo 2019 € 2,7 miljoen negatief (31 december 2018: € 5,0 miljoen negatief). Deze negatieve marktwaarde, die op de afloopdata nihil zal bedragen, zal over de resterende looptijd van deze interest rate swaps ten gunste van de geconsolideerde winst-en-verliesrekening worden gebracht, tenzij wordt besloten deze interest rate swaps voor de afloopdata af te wikkelen.

Rekening houdend met bovengenoemde interest rate swaps had ultimo 2019 van het totaal van de langlopende rentedragende leningen o/g ad € 580,4 miljoen (31 december 2018: € 475,6 miljoen), € 444,9 miljoen (31 december 2018: € 402,3 miljoen) een vast rentepercentage (zie 23 B Overzicht expiratiedata en gefixeerde rentepercentages langlopende rentedragende leningen o/g).

De interest rate swaps worden afgerekend op kwartaalbasis. Het variabele rentepercentage is gebaseerd op 3-maands Euribor. De verschillen tussen de variabele en overeengekomen vaste rente worden daarbij afgerekend.

De gemiddelde looptijd (in jaren) van de langlopende rentedragende leningen o/g gerekend in rentevaste perioden kwam uit op 4,7 (31 december 2018: 3,5).

Rentegevoeligheid

Per 31 december 2019 bedraagt het effect op de interestkosten van een (hypothetische) stijging van de rentetarieven met 100 basispunten (ceteris paribus) € 0,3 miljoen negatief (31 december 2018: € 0,1 miljoen negatief). Indien de rentetarieven per deze datum met 50 basispunten (ceteris paribus) zouden dalen, bedraagt het effect op de interestkosten € 0,8 miljoen negatief (31 december 2018: € 0,7 miljoen negatief). Doordat een aantal leningovereenkomsten een clausule heeft waarin bepaald is dat de interestvoet niet negatief mag zijn, heeft een daling van de rentetarieven met 50 basispunten een negatief effect op de interestkosten. In de berekeningen is rekening gehouden met de afgesloten financiële derivaten.

Valutarisico

Alle investeringen van Vastned zijn gelegen in landen in de eurozone. Dientengevolge is er geen sprake van valutarisico.

De rentederivaten vallen qua waarderingsmethode onder 'niveau 2'. De reële waarde van de derivaten wordt bepaald aan de hand van opgaven van gerenommeerde financiële instellingen, die mede gebaseerd zijn op direct en indirect waarneembare marktgegevens. Ter controle worden deze opgaven afgezet tegen interne berekeningen door

middel van het disconteren van kasstromen gebaseerd op de marktrente op balansdatum voor vergelijkbare financiële derivaten. In de bepaling van de reële waarde van de financiële derivaten is rekening gehouden met het kredietrisico van de Groep dan wel de tegenpartij.

B Overzicht expiratiedata en gefixeerde rentepercentages langlopende rentedragende leningen o/g

C Overzicht reële waarde rentederivaten

1) Inclusief interest rate swaps en ultimo 2019 en 2018 geldende credit spreads.

			2019			2018
	Contract herziening	Rente herziening	Gemiddeld rente - percentage1)	Contract herziening	Rente herziening	Gemiddeld rente percentage1)
2020 2021 2022 2023 2024 2025 e.v.	- - - 15.000 465.724 99.703	- - - 15.000 180.176 249.703	- - - 1,85 1,95 2,03	62.133 - - 253.379 110.310 49.816	62.133 - 30.000 15.000 245.313 49.813	5,41 - 1,94 1,85 2,14 2,19
Totaal langlopende rentedragende leningen o/g met een vast rentepercentage	580.427	444.879	1,99	475.638	402.259	2,63
Langlopende rentedragende leningen o/g met een variabel rentepercentage	-	135.548	1,42	-	73.379	1,29
Totaal langlopende rentedragende leningen o/g	580.427	580.427	1,86	475.638	475.638	2,42

		2019	2018
	Vordering	Verplichting	Vordering	Verplichting
Interest rate swaps	-	2.678	-	5.031

		2019	2018
	Reële waarde rentederivaten	Nominale waarde leningen	Reële waarde rentederivaten	Nominale waarde leningen
Interest rate swaps < 1 jaar	-	-	-	-
Interest rate swaps 1-2 jaar	-	-	-	-
Interest rate swaps 2-5 jaar	(2.379)	70.000	(1.263)	45.000
Interest rate swaps > 5 jaar	(299)	150.000	(3.768)	160.000
	(2.678)	220.000	(5.031)	205.000

Reële waarde van de rentederivaten, afgezet tegen de nominale waarde van de leningen waarvan het renterisico is afgedekt:

24 Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

In het verleden zijn vennootschappen verworven die vastgoed in eigendom hebben. Deze verwervingen zijn verantwoord als de overname van activa. De niet in de balans opgenomen voorzieningen voor latente belastingverplichtingen bedragen in totaal € 13,5 miljoen (2018: € 13,3 miljoen).

In 2016 heeft een dochtermaatschappij van Vastned, Vastned Projecten, de vennootschap Vastned Lusitania Investimentos Imobiliários, S.A. (Lusitania), eigenaar van het in Portugal gelegen vastgoed, verkocht aan Prowinko Portugal, S.A. Aan de koper zijn behalve de bij dergelijke transacties gebruikelijke garanties ook vrijwaringen verstrekt voor bepaalde niet door Lusitania aan de VVE's betaalde bedragen en enkele fiscale posities. Vastned Retail heeft zich als moeder jegens de moedermaatschappijen van koper garant gesteld voor de betalingsverplichtingen van Vastned Projecten uit hoofde van die koopovereenkomst. De gebruikelijke garanties en de vrijwaring voor de niet door Lusitania aan de VVE's betaalde bedragen zijn vervallen op 2 juni 2019

zonder dat de koper hier een beroep op heeft gedaan. De fiscale garanties en vrijwaringen vervallen na het aflopen van de wettelijke termijnen tot navordering van het desbetreffende jaar. De nog langst lopende openstaande termijn betreft kalenderjaar 2016, deze laatste termijn vervalt op 31 december 2020. Vastned verwacht dat de eventuele impact niet significant zal zijn.

In 2017 heeft Vastned alle aandelen in de vennootschap Vastned Emlak Yatırım ve İnşaat Ticaret A.Ş., eigenaar van het in Istanbul, Turkije, gelegen vastgoed, geleverd aan een groep plaatselijke private beleggers. Aan de koper zijn de bij dergelijke transacties gebruikelijke garanties verstrekt. De gebruikelijke garanties zijn in 2018 vervallen, zonder dat de koper hier een beroep op heeft gedaan. De fiscale garanties vervallen na het aflopen van de wettelijke termijnen tot navordering van het desbetreffende jaar. De nog langst lopende openstaande termijn betreft kalenderjaar 2017, deze laatste termijn vervalt op 31 december 2022. Vastned verwacht dat de eventuele impact niet significant zal zijn.

25 Leaseovereenkomsten

In Nederland worden de huurcontracten veelal voor een periode van vijf jaar afgesloten, waarbij de huurder één of meer opties heeft om de huur met vijf jaar te verlengen. Jaarlijkse huuraanpassingen zijn gebaseerd op de index van de kosten voor levensonderhoud.

In Frankrijk worden huurcontracten gewoonlijk afgesloten voor een periode van ten minste negen jaar, waarbij de huurder elke drie jaar een optie heeft om de huur te verlengen of op te zeggen. Afhankelijk van het contract vinden de jaarlijkse huuraanpassingen plaats op basis van de bouwkostenindex (ICC) of op basis van een mix van de bouwkostenindex, de index van de kosten van levensonderhoud en detailhandelsprijzen (ILC).

De Groep als lessor

Vastned verhuurt haar vastgoed in de vorm van operationele leasecontracten.

Het toekomstige minimumbedrag aan inkomsten uit niet opzegbare operationele leasecontracten, op basis van de huidige contracthuur, is als volgt:

	2019	2018
Minder dan één jaar	65.362	66.823
Tussen één en vijf jaar	115.335	127.779
Meer dan vijf jaar	11.624	15.774
	192.321	210.376

In België worden huurcontracten normaliter afgesloten voor een periode van negen jaar met een tussentijdse opzegmogelijkheid na drie en zes jaar. Jaarlijkse huuraanpassingen vinden plaats op basis van de index van de kosten van levensonderhoud.

In Spanje worden de huurcontracten veelal afgesloten voor een periode van minimaal vijf jaar. Jaarlijkse huuraanpassingen vinden plaats op basis van de index van de kosten voor levensonderhoud.

De Groep als lessee

In een beperkt aantal gevallen is de Groep lessee. Dit betreft een aantal erfpachtovereenkomsten, alsmede een aantal huurovereenkomsten voor kantoren die de Groep huurt voor haar organisatie.

De looptijden van de huurovereenkomsten voor kantoren die de Groep huurt voor haar organisatie variëren van vijf jaar tot negen jaar en hebben in het algemeen een optie tot verlenging voor een periode van vijf jaar. Jaarlijkse huuraanpassingen vinden plaats op basis van de index van de kosten voor levensonderhoud. Er is geen sprake van restwaardegaranties, noch van huurovereenkomsten die nog niet zijn aangevangen maar waartoe de Groep zich heeft verbonden.

De toevoegingen aan de gebruiksrechten bedroegen in 2019 € 15 duizend.

De afschrijvingen van de gebruiksrechten bedroegen € 239 duizend en zijn begrepen in de algemene kosten.

	2019				2018
	Erfpacht	Huur	Totaal	Erfpacht	Huur	Totaal
Minder dan één jaar	126	219	345	124	265	389
Tussen één en vijf jaar	498	386	884	495	593	1.088
Meer dan vijf jaar1)	6.887	34	6.921	6.996	85	7.081
	7.511	639	8.150	7.615	943	8.558

1) Onder de erfpachtovereenkomsten is een overeenkomst betreffende een perceel grond in Amsterdam begrepen waarvan de looptijd, rekening houdend met de contractuele verlengingsopties, oneindig is. De jaarlijkse canon bedraagt € 63 duizend en is afgekocht tot 16 augustus 2032. In de betalingsverplichtingen van meer dan vijf jaar is voor dit contract uitgegaan van een periode van 100 jaar.

De kosten met betrekking tot leaseovereenkomsten van activa met een geringe waarde bedroegen minder dan € 1 duizend.

Er zijn geen leaseovereenkomsten met een leaseperiode van 12 maanden of minder of met variabele leasebetalingen die niet afhankelijk zijn van een index of een koers.

Er zijn geen inkomsten uit subleaseovereenkomsten, noch was er sprake van winsten of verliezen uit sale-andleasebacktransacties.

Het toekomstige minimumbedrag aan leasebetalingen betreffende niet opzegbare operationele leaseovereenkomsten, op basis van de huidige contracthuur, is als volgt:

26 Gebeurtenissen na balansdatum

27 Transacties met verbonden partijen

Als verbonden partijen zijn aan te merken: grootaandeelhouders, dochtermaatschappijen, commissarissen en directieleden.

Er hebben, voor zover de Vennootschap bekend, in het verslagjaar geen vastgoedtransacties plaatsgevonden met personen of instellingen die als verbonden partijen bij de Vennootschap zijn te beschouwen.

Belangen van grote beleggers

De AFM had ultimo 2019 de volgende meldingen ontvangen van aandeelhouders met een belang van meer dan drie procent in het aandelenkapitaal van de Vennootschap:

Er hebben zich na balansdatum geen gebeurtenissen voorgedaan die van belang zijn voor de geconsolideerde jaarrekening.

Van Herk Investments B.V.	24,98%
BlackRock, Inc.	4,54%
Baillie Gifford & Co	3,04%
Société Fédérale de Participations et
d'Investissement (SFPI)	3,02%

Dochtermaatschappijen

Voor een overzicht van de dochtermaatschappijen en deelnemingen wordt verwezen naar 28 Dochtermaatschappijen en het hoofdstuk Corporate Governance in het Bestuursverslag.

Transacties, evenals onderlinge saldi en opbrengsten en lasten, tussen de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen worden bij consolidatie geëlimineerd en worden niet toegelicht.

Commissarissen en directieleden

De leden van de Raad van Commissarissen en van de Directie van Vastned hadden gedurende het boekjaar 2019 geen persoonlijk belang bij investeringen van de Vennootschap.

Beloning en aandelenbezit van de Raad van Commissarissen

Beloning en aandelenbezit van de Directie

M.C. van Gelder	2019 53	ultimo 2019 7.100	2018 53	ultimo 2018 7.100
M. Bax	43	-	43	-
C.M. Insinger	44	-	44	-
J.G. Blokhuis (vanaf 18 april 2019)	29	1.000	-	-
J.B.J.M. Hunfeld (t/m 18 april 2019)	12	n.v.t.	41	1.400
	181	8.100	181	8.500

						2019
	Vaste beloning	Bonus over 2019 uit te keren in 2020	Pensioenlasten	Sociale lasten	Totaal	Aandelenbezit ultimo 2019
T.T.J. de Groot	460	178	85	11	734	73.076
R. Walta	322	128	60	11	521	2.000
	782	306	145	22	1.255	75.076
						2018
	Vaste beloning	Bonus over 2018 uit te keren in 2019	Pensioenlasten	Sociale lasten	Totaal	Aandelenbezit ultimo 2018
T.T.J. de Groot R. Walta	460 308	324 217	85 58	11 11	880 594	69.851 2.000
	768	541	143	22	1.474	71.851

						2019
	Vaste beloning	Bonus over 2019 uit te keren in 2020	Pensioenlasten	Sociale lasten	Totaal	Aandelenbezit ultimo 2019
T.T.J. de Groot R. Walta	460 322	178 128	85 60	11 11	734 521	73.076 2.000
	782	306	145	22	1.255	75.076
						2018
	Vaste beloning	Bonus over 2018 uit te keren in 2019	Pensioenlasten	Sociale lasten	Totaal	Aandelenbezit ultimo 2018
T.T.J. de Groot	460	324	85	11	880	69.851
R. Walta	308	217	58	11	594	2.000
	768	541	143	22	1.474	71.851

Taco de Groot heeft in 2019 38,5% van zijn Short-Term-Incentivesdoelstellingen behaald, waarvoor hem een bonus van € 71 duizend is toegekend welke in 2020 zal worden uitgekeerd. Tevens zal in 2020 aan Taco de Groot in het kader van de voor 39,0% behaalde doelstellingen met betrekking tot de Long-Term-Incentives over de periode 2017-2019 een bonus worden uitgekeerd van € 107 duizend.

Reinier Walta heeft in 2019 41,0% van zijn Short-Term-Incentivesdoelstellingen behaald, waarvoor hem een bonus van € 53 duizend is toegekend welke in 2020 zal worden uitgekeerd. Tevens zal in 2020 aan Reinier Walta in het kader van de voor 39,0% behaalde doelstellingen met betrekking tot de Long-Term-Incentives over de periode 2017-2019 een bonus worden uitgekeerd van € 75 duizend.

Zowel Taco de Groot als Reinier Walta hebben hun aandelen Vastned voor eigen rekening verworven. Vastned heeft op generlei wijze enige garantie betreffende deze aandelen afgegeven.

Aan de leden van de Directie en de Raad van Commissarissen zijn geen optierechten toegekend.

Ook zijn aan hen geen leningen of voorschotten verstrekt noch werden garanties te hunnen behoeve afgegeven.

De leden van de Raad van Commissarissen en de Directie zijn aangemerkt als managers op sleutelposities.

Voor uitgebreidere informatie over de beloning wordt verwezen naar hoofdstuk 5 Remuneratierapport 2019 elders in dit jaarverslag.

28 Dochtermaatschappijen

De dochtermaatschappijen zijn:

	Land van vestiging		Belang en stemrecht in %
		2019	2018
Vastned Retail Nederland B.V.	Nederland	100	100
Vastned Retail Nederland Projecten Holding B.V.	Nederland	100	100
- Rocking Plaza B.V.	Nederland	100	100
- MH Real Estate B.V.	Nederland	100	100
- Vastned Retail Nederland Projectontwikkeling B.V.	Nederland	100	-
Vastned Retail Monumenten B.V.	Nederland	100	100
Vastned Management B.V.	Nederland	100	100
Vastned Projecten B.V.	Nederland	100	100
Vastned France Holding S.A.R.L.	Frankrijk	100	100
- Jeancy S.A.R.L.	Frankrijk	100	100
- Lenepveu S.A.R.L.	Frankrijk	100	100
- S.C.I. 21 rue des Archives	Frankrijk	100	100
- Palocaux S.A.R.L.	Frankrijk	100	100
- Parivolis S.A.R.L.	Frankrijk	100	100
- Plaisimmo S.A.R.L.	Frankrijk	100	100
Vastned Management France S.A.R.L.	Frankrijk	100	100
Vastned Retail Belgium NV	België	65	65
- EuroInvest Retail Properties NV	België	65	65
Korte Gasthuisstraat 17 NV	België	100	100
Compagnie Financière du Benelux (Belgique) NV	België	100	100
Vastned Retail Spain S.L.	Spanje	100	100
- Vastned Retail Spain 2 S.L.	Spanje	100	100

Consolidatiekring

De belangrijkste wijzigingen in de consolidatiekring betroffen:

• De oprichting van Vastned Retail Nederland Projectontwikkeling B.V.
• De liquidatie van de vennootschap S.C.I. Limoges Corgnac.

Het in de balans per 31 december 2019 opgenomen minderheidsbelang betreft het aandeel van minderheidsaandeelhouders in de in België gevestigde dochtermaatschappij Vastned Retail Belgium NV en haar dochtermaatschappij EuroInvest Retail Properties NV.

De samengevatte financiële gegevens per 31 december 2019 van deze dochtermaatschappij zijn als volgt:

In 2019 is aan minderheidsaandeelhouders van Vastned Retail Belgium NV een bedrag van € 5,0 miljoen (2018: € 4,6 miljoen) aan dividend betaalbaar gesteld.

Balans Winst-en-verliesrekening

		2019 Minderheids		2018 Minderheids
	100%	belangen	100%	belangen
Balans
Vastgoed	360.752	124.493	372.278	128.471
Overige activa	2.300	794	1.624	560
	363.052	125.287	373.902	129.031
Eigen vermogen	258.285	89.132	268.442	92.637
Langlopende verplichtingen	96.099	33.163	97.294	33.576
Kortlopende verplichtingen	8.668	2.992	8.166	2.818
	363.052	125.287	373.902	129.031
Winst-en-verliesrekening
Nettohuuropbrengsten	18.633	6.430	18.487	6.380
Waardemutaties vastgoed	(10.772)	(3.717)	(7.114)	(2.455)
Nettoverkoopresultaat vastgoed	858	296	-	-
Nettofinancieringskosten	(2.053)	(709)	(1.963)	(677)
Algemene kosten	(2.099)	(724)	(2.124)	(733)
Kosten niet-doorgegane investeringen	-	-	(72)	(25)
Belastingen naar de winst	(250)	(86)	27	9
Totaalresultaat	4.317	1.490	7.241	2.499
Kasstroomoverzicht
Kasstroom uit operationele activiteiten	13.883	4.791	15.367	5.303
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	2.358	814	(1.871)	(646)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	(16.199)	(5.590)	(13.350)	(4.607)
Totaal kasstroom	42	15	146	50

De geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt door de Directie en geautoriseerd voor publicatie door de Raad van Commissarissen op 11 februari 2020.

29 Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening

Activa	Toelichting	2019	2018
Vastgoed in exploitatie	3	5.170	5.140
Deelnemingen in groepsmaatschappijen	4	1.211.099	1.324.087
Totaal vaste activa		1.216.269	1.329.227
Vorderingen op groepsmaatschappijen Debiteuren en overige vorderingen Liquide middelen	5	156.666 373 100	148.338 1.071 269
Totaal vlottende activa		157.139	149.678
Totaal activa		1.373.408	1.478.905

Passiva	Toelichting	2019	2018
Gestort en opgevraagd kapitaal	6	95.183	95.183
Agioreserve	6	468.555	472.640
Afdekkingsreserve uit hoofde van financiële derivaten	6	-	267
Herwaarderingsreserve	6	465.141	464.623
Wettelijke reserve immateriële vaste activa	6	401	-
Overige reserves	6	(257.981)	(243.416)
Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	6	22.435	41.095
Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail		793.734	830.392
Langlopende rentedragende leningen o/g	7	488.235	380.767
Financiële derivaten	8	299	2.941
Waarborgsommen		58	56
Totaal langlopende verplichtingen		488.592	383.764
Schulden aan kredietinstellingen	7	2.946	1.230
Aflossing langlopende leningen o/g	7	62.470	134.661
Schulden aan groepsmaatschappijen	9	22.233	125.363
Overige schulden en overlopende passiva		3.433	3.495
Totaal kortlopende verplichtingen		91.082	264.749
Totaal passiva		1.373.408	1.478.905

Vennootschappelijke balans per 31 december

(Vóór winstbestemming)

(€ duizend)

Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening

Netto-omzet	Toelichting	2019	2018
Nettohuuropbrengsten	10	200	235
Algemene beheerkosten Kosten niet-doorgegane investeringen	10 10	(1.923) -	(2.485) (1.526)
Netto-omzetresultaat		(1.723)	(3.776)
Overige inkomsten uit deelnemingen in groepsmaatschappijen Nettoverkoopresultaat Waardemutaties vastgoed in exploitatie	10 10 10	1.170 - 57	1.784 (98) 36
Totaal overige bedrijfsopbrengsten		1.227	1.722
Andere rentebaten en soortgelijke opbrengsten Rentelasten en soortgelijke kosten	10 10	3.867 (15.365)	3.350 (15.046)
Totaal rentebaten en -lasten		(11.498)	(11.696)
Resultaat voor belastingen		(11.994)	(13.750)
Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst Aandeel in resultaat van deelnemingen in groepsmaatschappijen	4	(7) 34.436	(28) 54.873
Resultaat na belastingen		22.435	41.095

3 Vastgoed in exploitatie ^{2019 2018}

Overlopende activa in verband met huurincentives - 27

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

1 Algemene informatie

De vennootschappelijke jaarrekening maakt onderdeel uit van de jaarrekening 2019 waarin ook de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen.

De Vennootschap heeft gebruik gemaakt van het bepaalde in artikel 379 lid 5, boek 2 BW. De in dit artikel genoemde lijst is gedeponeerd ten kantore van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

2 Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat

De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9, Boek 2 BW. Bij het opstellen van de vennootschappelijke jaarrekening is gebruik gemaakt van artikel 362 lid 8, boek 2 BW.

De waarderingsgrondslagen van de activa en passiva en de methode van resultaatbepaling zijn gelijk aan die van de geconsolideerde jaarrekening. Derhalve wordt verwezen naar de toelichting op deze stukken.

Deelnemingen in groepsmaatschappijen De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde.

Vorderingen op groepsmaatschappijen

De onderkenning en bepaling van bijzondere waardeverminderingen vindt toekomstgericht plaats op basis van een verwacht kredietverliesmodel (ECL). Het ECL-model is van toepassing op de vorderingen op groepsmaatschappijen. Vanwege het feit dat de deelnemingen in groepsmaatschappijen worden beschouwd als een samenstel van activa en passiva betekent dit in het algemeen dat te verwachten kredietverliezen op vorderingen op groepsmaatschappijen worden geëlimineerd. De eliminatie is verwerkt in de boekwaarde van de vorderingen op groepsmaatschappijen.

Overige inkomsten uit deelnemingen in groepsmaatschappijen

De overige inkomsten uit deelnemingen in groepsmaatschappijen betreffen overeengekomen vergoedingen voor het beheer van het vastgoed in Frankrijk. De vergoeding is gerelateerd aan de taxatiewaarde van het vastgoed. De vergoeding is niet noodzakelijkerwijs gelijk aan de kosten voor de diensten. De Vennootschap heeft de verantwoordelijkheid voor het leveren van de diensten waardoor op basis hiervan de Vennootschap control heeft over deze diensten. De Vennootschap is daarom aan te merken als principaal.

4 Deelnemingen in

groepsmaatschappijen	2019	2018
Stand per 1 januari	1.324.087	1.287.619
Aandeel in resultaat	34.436	54.873
Rechtstreekse vermogensmutaties	(974)	259
Ontvangen uitkeringen	(146.450)	(18.664)
Stand per 31 december	1.211.099	1.324.087

5 Vorderingen op

groepsmaatschappijen	2019	2018
Stand per 1 januari Aan groepsmaatschappijen verstrekt	148.338 15.409	159.902 7.903
Door groepsmaatschappijen afgelost	(7.081)	(19.467)
Stand per 31 december	156.666	148.338

Vastned bezat, tezamen met haar dochtermaatschappijen, per 31 december 2019 3.325.960 aandelen Vastned Retail Belgium (31 december 2018: 3.325.960 aandelen), waarvan per 31 december 2019 de nettovermogenswaarde € 50,86 per aandeel bedroeg (31 december 2018: € 52,86 per aandeel).

In 2018 is het object Rue Saint Ferréol 29 in Marseille gedesinvesteerd.

De beurskoers van aandelen Vastned Retail Belgium bedroeg per 31 december 2019 € 44,70 per aandeel (31 december 2018: € 40,90 per aandeel).

Voor een verdere toelichting op de deelnemingen in groepsmaatschappijen wordt verwezen naar 28 Dochtermaatschappijen in de geconsolideerde jaarrekening.

De vorderingen op groepsmaatschappijen bestaan voor € 115,3 miljoen (31 december 2018: € 115,6 miljoen) uit leningen u/g met rentepercentages variërend van 2,984% tot 3,730% (31 december 2018: 2,984% tot 3,730%) en expirerend in de jaren 2020 tot en met 2026 (31 december 2018: 2020 tot en met 2026) en voor € 41,4 miljoen (31 december 2018: 32,7 miljoen) uit rekeningcourantverhoudingen tegen een variabele rente en zonder vaste aflossingsdatum.

6 Eigen vermogen

			Afdekkingsreserve		Wettelijke reserve		Resultaat toekomend	Eigen vermogen
	Gestort en		uit hoofde van		immateriële		aan aandeelhouders	aandeelhouders
	opgevraagd kapitaal	Agioreserve	financiële derivaten	Herwaarderingsreserve	vaste activa	Overige reserves	Vastned Retail	Vastned Retail
Stand per 1 januari 2018	95.183	472.640	383	466.713	-	(292.044)	94.645	837.520
Resultaat	-	-	-	-	-	-	41.095	41.095
Herberekening toegezegd-pensioenverplichting	-	-	-	-	-	259	-	259
Overboeking niet-gerealiseerde resultaten financiële
derivaten naar winst-en-verliesrekening	-	-	(116)	-	-	-	-	(116)
Slotdividend vorig boekjaar in contanten	-	-	-	-	-	-	(25.644)	(25.644)
Interim-dividend 2018 in contanten	-	-	-	-	-	(12.912)	-	(12.912)
Toevoeging uit winstverdeling	-	-	-	-	-	69.001	(69.001)	-
Toevoeging aan herwaarderingsreserve	-	-	-	(2.090)	-	2.090	-	-
Inkoop eigen aandelen	-	-	-	-	-	(9.810)	-	(9.810)
Stand per 31 december 2018	95.183	472.640	267	464.623	-	(243.416)	41.095	830.392
Resultaat	-	-	-	-	-	-	22.435	22.435
Herberekening toegezegd-pensioenverplichting	-	-	-	-	-	(974)	-	(974)
Overboeking niet-gerealiseerde resultaten financiële
derivaten naar winst-en-verliesrekening	-	-	(267)	-	-	-	-	(267)
Slotdividend vorig boekjaar in contanten	-	-	-	-	-	-	(22.984)	(22.984)
Interim-dividend 2019 in contanten	-	-	-	-	-	(9.948)	-	(9.948)
Toevoeging uit winstverdeling	-	-	-	-	-	18.111	(18.111)	-
Toevoeging aan herwaarderingsreserve	-	-	-	518	-	(518)	-	-
Toevoeging aan wettelijke reserve immateriële vaste activa	-	-	-	-	401	(401)	-	-
Eigenvermogencomponent converteerbare obligatielening	-	(4.085)	-	-	-	4.085	-	-
Inkoop eigen aandelen	-	-	-	-	-	(24.920)	-	(24.920)

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 375,0 miljoen en is verdeeld in 75.000.000 aandelen à € 5,00. Voor een verdere toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar 18 Eigen vermogen in de geconsolideerde jaarrekening.

Inkoop eigen aandelen

Op 19 oktober 2018 heeft de Vennootschap aangekondigd voor maximaal € 40,0 miljoen eigen aandelen in te kopen. Het inkoopprogramma werd uitgevoerd in de periode van 19 oktober 2018 tot en met 17 april 2019. In deze periode zijn in totaal 1.034.824 aandelen ingekocht, waarvan 292.208 stuks in 2018 en 742.616 stuks in 2019. Met de inkoop was een bedrag van in totaal € 34,7 miljoen inclusief kosten gemoeid, waarvan € 9,8 miljoen in 2018 en € 24,9 miljoen in 2019. De ingekochte aandelen worden niet ingetrokken, maar aangehouden als tijdelijke belegging.

De wettelijke reserves bestaan uit:

• Afdekkingsreserve uit hoofde van financiële derivaten Deze reserve bevatte de winsten en verliezen met betrekking tot het effectieve deel van de derivaten die waren aangewezen en kwalificeerden als kasstroomafdekkingen.
• Wettelijke reserve immateriële vaste activa De reserve is gerelateerd aan de geactiveerde uitgaven verminderd met de cumulatieve afschrijvingen
• Herwaarderingsreserve

De herwaarderingsreserve heeft betrekking op het vastgoed en omvat de cumulatieve positieve ongerealiseerde waardemutaties van het vastgoed. De herwaarderingsreserve wordt op objectniveau bepaald.

De wettelijke reserves zijn niet beschikbaar voor uitkering van dividend.

Voor de leningen is een positieve/negatieve hypotheekverklaring afgegeven. Tevens zijn door verstrekkers van deze leningen voorwaarden gesteld betreffende de solvabiliteit en de rentedekking, alsmede wijzigingen in de zeggenschap van de Vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen. Per 31 december 2019 voldeed Vastned aan deze voorwaarden.

Het binnen een jaar verschuldigde deel van de langlopende rentedragende leningen o/g bedraagt € 62,5 miljoen (31 december 2018: € 134,7 miljoen) en is opgenomen onder de kortlopende verplichtingen). Per 31 december 2018 was hierin de converteerbare obligatielening van nominaal € 110,0 miljoen begrepen die in 2019 is afgelost.

7 Rentedragende schulden				2019				2018
		resterende looptijd				Resterende looptijd
				Gemiddeld				Gemiddeld
				rentepercentage				rentepercentage
	1-5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal	ultimo	1-5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal	ultimo
Leningen zonder zekerheidsstelling
• vaste rente 1)	265.088	99.790	364.878	1,73	197.423	125.126	322.549	2,47
• variabele rente	123.357	-	123.357	1,46	58.218	-	58.218	1,36
	388.445	99.790	488.235	1,66	255.641	125.126	380.767	2,30

1) Inclusief het deel dat door middel van rentederivaten is gefixeerd.

7 Rentedragende schulden

Reële waarde van de rentederivaten, afgezet tegen de nominale waarde van de leningen waarvan het renterisico is afgedekt:

11 Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

De Vennootschap heeft voor een groepsmaatschappij een garantieverklaring afgegeven conform artikel 403, boek 2 BW.

De Vennootschap staat aan het hoofd van een fiscale eenheid voor de Nederlandse vennootschapsbelasting en een fiscale eenheid voor de omzetbelasting en is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheden als geheel.

12 Gebeurtenissen na balansdatum

Er hebben zich na balansdatum geen gebeurtenissen voorgedaan die van belang zijn voor de vennootschappelijke jaarrekening.

13 Bestemming resultaat

De Directie stelt voor het resultaat als volgt te verdelen:

De Directie stelt voor, op basis van het dividendbeleid en met inachtneming van de voorwaarden verbonden aan de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, over het boekjaar 2019 een slotdividend van € 1,47 per aandeel in contanten uit te keren. Met deze dividenduitkering zal een bedrag van € 25,2 miljoen gemoeid zijn.

14 Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening

De vennootschappelijke jaarrekening is opgemaakt door de Directie en geautoriseerd voor publicatie door de Raad van Commissarissen op 11 februari 2020.

9 Schulden aan groepsmaatschappijen

De schulden aan groepsmaatschappijen betreffen rekening-courantverhoudingen tegen een variabele rente en zonder vaste aflossingsdatum.

10 Toelichting op de winsten-verliesrekening

De nettohuuropbrengsten bestaan uit de conform de operationele huurovereenkomsten aan huurders in rekening gebrachte bedragen verminderd met de direct met de exploitatie van het vastgoed samenhangende kosten.

De algemene beheerkosten betreffen voor € 1,2 miljoen door groepsmaatschappijen in rekening gebrachte asset- en propertymanagementfees (2018: € 1,8 miljoen) en overige algemene kosten ad € 0,7 miljoen (2018: € 0,7 miljoen) welke met name uit advies- en controlekosten, publiciteitskosten en kosten in verband met de beursnotering bestaan.

De kosten niet-doorgegane investeringen betroffen de kosten die gemaakt zijn ten behoeve van het niet geslaagde overnamebod op alle nog niet in bezit zijnde aandelen Vastned Retail Belgium NV.

Onder de overige bedrijfsinkomsten zijn de overige inkomsten uit deelnemingen in groepsmaatschappijen ad € 1,1 miljoen (2018: € 1,8 miljoen) begrepen, die bestaan uit aan groepsmaatschappijen in rekening gebrachte fees. Tevens zijn hieronder begrepen de waardemutaties vastgoed ad € 0,1 miljoen positief (2018: nihil) en het nettoverkoopresultaat op de verkoop van vastgoed ad nihil (2018: € 0,1 miljoen negatief).

De andere rentebaten en soortgelijke opbrengsten ad € 3,9 miljoen (2018: € 3,4 miljoen) hebben voor het overgrote deel betrekking op de aan de groepsmaatschappijen verstrekte financieringen.

De rentelasten en soortgelijke kosten ad € 15,4 miljoen (2018: € 15,0 miljoen) bestaan uit de op de langlopende rentedragende leningen o/g en schulden aan kredietinstellingen betaalde rente ad € 13,0 miljoen (2018: € 13,9 miljoen) en de waardemutaties financiële derivaten ad € 2,4 miljoen negatief (2018: € 1,1 miljoen negatief).

8 Financiële derivaten		2019	2018
	Vordering	Verplichting	Vordering	Verplichting
Interest rate swaps	-	299	-	2.941

2018		2019	renterisico is afgedekt:
Nominale waarde	Reële waarde	Nominale waarde	Reële waarde
leningen	rentederivaten	leningen	rentederivaten
-	-	-	-	Interest rate swaps < 1 jaar
-	-	-	-	Interest rate swaps 1-2 jaar
-	-	-	-	Interest rate swaps 2-5 jaar
135.000	(2.941)	150.000	(299)	Interest rate swaps > 5 jaar
135.000	(2.941)	150.000	(299)

De gemiddelde looptijd (in jaren) van de langlopende rentedragende leningen o/g kwam uit op 4,4 (31 december 2018: 3,8).

De Vennootschap beschikt over een faciliteit waarbij sprake is van een compensabel stelsel waarvan de Vennootschap en haar Nederlandse dochtermaatschappijen gebruik maken.

Dit houdt in dat de rekening-courantsaldi op het niveau van de Vennootschap bepalend zijn voor de rentelasten en het hieruit voortvloeiende rentevoordeel ad minder dan € 0,1 miljoen (2018: € 0,1 miljoen) aan de Vennootschap toekomt.

Voor het verloop van de rentedragende schulden gedurende 2019 wordt verwezen naar 21 Rentedragende schulden in de geconsolideerde jaarrekening.

Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail Ten gunste/laste te brengen van de reserves
Voor dividenduitkering beschikbaar	35.041
Reeds uitgekeerd in de vorm van interim-dividend	(9.948)
Voor uitkering slotdividend beschikbaar	25.093

Winstverdeling

Volgens de statuten van de Vennootschap staat de winst ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

Teneinde de status van fiscale beleggingsinstelling te behouden dient de Vennootschap de fiscale winst, na toegestane reserveringen, binnen acht maanden na afloop van het verslagjaar uit te keren.

Overige gegevens Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan: de aandeelhouders en de raad van commissarissen van Vastned Retail N.V.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2019

Ons oordeel

Wij hebben de jaarrekening 2019 van Vastned Retail N.V. te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening.

Naar ons oordeel:

• geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Vastned Retail N.V. op 31 december 2019 en van het resultaat en de kasstromen over 2019, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BW; en
• geeft de in dit jaarverslag opgenomen vennoot schappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Vastned Retail N.V. op 31 december 2019 en van het resultaat over 2019 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

• de volgende overzichten over 2019: de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde overzicht van de mutaties in het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht;
• de geconsolideerde balans per 31 december 2019; en
• de toelichting met een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit:

• de vennootschappelijke balans per 31 december 2019;
• de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2019;
• de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening.

Wij zijn onafhankelijk van Vastned Retail N.V. zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Onze controle-aanpak

Ons inzicht in Vastned Retail N.V.

Vastned is een beursgenoteerde Europese winkelvastgoed onderneming met focus op 'venues for premium shopping'. De groepsstructuur bestaat uit verschillende groepsonderdelen in Nederland, België, Frankrijk en Spanje. Wij hebben onze controle daarop ingericht. Wij hebben bijzondere aandacht in onze controle besteed aan een aantal onderwerpen op basis van de activiteiten van de groep en onze risico-analyse.

Wij beginnen met het bepalen van de materialiteit en het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude, het niet-naleven van wet- en regelgeving of fouten, om in reactie op deze risico's de controlewerkzaamheden te bepalen ter verkrijging van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.

Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven € 87.000 rapporteren voor posten met effect op het direct resultaat en boven de € 396.000 voor overige posten, alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Onze focus op fraude en het niet-naleven van wet- en regelgeving

Onze verantwoordelijkheid

Hoewel wij niet verantwoordelijk zijn voor het voorkomen van fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving en van ons niet verwacht kan worden dat wij het nietnaleven van iedere wet- en regelgeving ontdekken, is het onze verantwoordelijkheid om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening als geheel geen afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude.

Het niet-naleven van wet- en regelgeving kan leiden tot boetes, rechtszaken of andere consequenties voor de onderneming die een materieel effect kunnen hebben op de jaarrekening.

Onze controle-aanpak met betrekking tot frauderisico's Om de risico's op afwijkingen van materieel belang die het gevolg zijn van fraude te identificeren en in te schatten, verwerven wij inzicht in de onderneming en haar omgeving, met inbegrip van de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Zoals in al onze controles houden wij rekening met het risico dat het management interne beheersmaatregelen kan doorbreken. Wij onderzoeken de interne beheersing niet met als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de onderneming.

Materialiteit	€ 7,9 miljoen (2018: € 7,9 miljoen).
Toegepaste benchmark	0,5% van de totale activa.
Nadere toelichting	Wij beschouwen de totale activa als de meest geschikte benchmark voor de materialiteit rekening houdend met de aard en omvang van de bedrijfsactiviteiten.
	Ten aanzien van de jaarrekeningposten die onderdeel zijn van het directe resultaat schatten wij in dat een lagere afwijking impact heeft op de economische besluitvorming van gebruikers van de jaarrekening. Derhalve hebben wij hiervoor de materialiteit vastgesteld op € 1,7 miljoen (5% van het direct resultaat, 2018: € 2,0 miljoen).

Materialiteit

Wij hebben kennis genomen van de beschikbare informatie en om inlichtingen gevraagd bij leden van de directie en de raad van commissarissen. In onze risico-analyse hebben we de mogelijke impact overwogen van onder andere vastgoed gerelateerde risico's, zoals ABC transacties, agentenbetalingen en prestatiebonussen die de onderneming heeft. Verder hebben wij, omdat Vastned Retail N.V. als een internationaal opererende onderneming in verschillende jurisdicties actief is, het risico van omkoping en corruptie overwogen.

Wij hebben de opzet en het bestaan geëvalueerd van interne beheersmaatregelen gericht op het mitigeren van frauderisico's. Verder hebben wij schattingen beoordeeld op tendenties met name gericht op belangrijke gebieden die oordeelsvorming vereisen en significante schattingsposten, zoals toegelicht in paragraaf 14 in de jaarrekening. Ook hebben wij data analyse gebruikt om journaalposten met een verhoogd risico te signaleren en te toetsen.

In onze controle bouwen wij een element in van onvoorspelbaarheid. We hebben de uitkomst van andere controlewerkzaamheden beoordeeld en overwogen of er bevindingen zijn die aanwijzing geven voor fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving. Indien daar sprake van was, hebben wij onze beoordeling van het frauderisico en de gevolgen daarvan voor onze controlewerkzaamheden opnieuw geëvalueerd.

Onze controle-aanpak met betrekking tot het risico van niet voldoen aan wet- en regelgeving Wij hebben de omstandigheden ingeschat met betrekking tot het risico van niet-naleven van wet- en regelgeving waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze van materiële invloed kunnen zijn op de jaarrekening, op basis van onze ervaring in de sector, door afstemming met de directie, het lezen van notulen, het kennisnemen van rapporten van de internal audit en het uitvoeren van gegevensgerichte werkzaamheden gericht op transactiestromen, jaarrekeningposten en toelichtingen.

We hebben verder kennis genomen van advocatenbrieven en correspondentie met toezichthouders en zijn tijdens de controle alert gebleven op indicaties voor een (mogelijke) niet-naleving gedurende de controle. Tenslotte hebben we schriftelijk de bevestiging ontvangen dat alle bekende gebeurtenissen van niet-naleving van wet- en regelgeving met ons zijn gedeeld.

Going concern

Om de risico's met betrekking tot continuïteit te identificeren en in te schatten, en om vast te kunnen stellen dat de door de directie gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, overwegen wij op basis van de verkregen controle-informatie of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven.

Reikwijdte van de groepscontrole

Vastned Retail N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Retail N.V.

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.

De groepscontrole heeft zich met name gericht op de significante onderdelen, dit zijn naast Vastned Nederland de groepsonderdelen in de landen Frankrijk en België (Full scope). Bij de groepsonderdelen in Nederland hebben wij zelf controlewerkzaamheden uitgevoerd. Wij hebben gebruikgemaakt van lokale EY-accountants bij de controle van de groepsonderdelen in Frankrijk en België. Bij het groepsonderdeel Spanje hebben wij beoordelingswerkzaamheden uitgevoerd (Review scope).

Door bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps-) onderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.

Opdrachtteam en gebruikmaken van het werk van specialisten

Wij hebben zorggedragen dat het opdrachtteam zowel op het niveau van de groep als op het niveau van de groepsonderdelen over de juiste kennis en vaardigheden beschikt die nodig zijn voor de controle van een beursgenoteerd bedrijf in de vastgoedsector. Wij hebben in het opdrachtteam specialisten opgenomen op het gebied van IT audit en belastingen. Daarnaast hebben wij eigen deskundigen ingeschakeld voor de controle van de waardering van het vastgoed.

Algemene controlewerkzaamheden

Onze controle bestond verder onder andere uit:

• Performing audit procedures responsive to the risks identified, and obtaining audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion
• Evaluating the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management
• Evaluating the overall presentation, structure and content of the financial statements, including the disclosures
• Evaluating whether the financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Het kernpunt verslaggevingsfraude van onze controle in voorgaand boekjaar beschouwen wij niet langer als kernpunt van deze controle, aangezien dit specifiek toe zag op eenmalige transacties en kosten in 2018 waarmee dit kernpunt voor de controle is komen te vervallen.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

Risico Onze controleaanpak

Belangrijke observaties

Waardering vastgoed, paragraaf 14 Het vastgoed bedraagt per 31 december 2019 99% van het geconsolideerd balanstotaal van Vastned Retail N.V. Het vastgoed is gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij in overeenstemming met de waarderingssystematiek van Vastned Retail N.V. de vastgoedwaarde periodiek door externe taxateurs wordt vastgesteld.

Bij de bepaling van de reële waarde wordt voorts gebruikgemaakt van parameters, veronderstellingen en inschattingen van de directie. Door de inherent hoge mate van subjectiviteit van schattingen in de reële waardebepaling merken wij de waardering van vastgoed aan als significant risico in onze controle.

Wij hebben de opzet en het bestaan van interne beheersingsmaatregelen rondom de waardering van vastgoed vastgesteld, waaronder de interne beoordeling van externe taxatierapporten.

Wij hebben de competentie en onafhankelijkheid van de externe taxateurs vastgesteld, de juistheid vastgesteld van gehanteerde brondata voor de calculatie van de waardering en gebruikgemaakt van onze vastgoedwaarderingsexperts bij het evalueren en toetsen van gehanteerde modellen en parameters, veronderstellingen en inschattingen bij de waardering. Wij hebben door middel van een deelwaarneming de calculaties op basis van her-calculatie gecontroleerd.

In onze controle hebben wij aandacht besteed aan significante waarderingsresultaten, voor de door externe taxateurs vastgestelde vastgoedwaardering.

Wij hebben de toelichting in de jaarrekening ten aanzien van de waardering van vastgoed getoetst aan de van toepassing zijnde verslaggevingstandaarden.

Wij zijn het eens met de door de externe taxateurs toelichting in de jaarrekening.

en directie gehanteerde veronderstellingen, de waardering van het vastgoed en de

Verwerking van aan- en verkopen van vastgoed, paragraaf 14

In 2019 heeft Vastned Retail N.V. diverse vastgoedbeleggingen aangekocht en verkocht. De nauwkeurige en volledige verwerking van deze transacties vormt een aandachtspunt in onze controle. Hierbij besteden wij specifiek aandacht aan de frauderisico's bij aan- en verkopen, zoals ABC-transacties en kickback fees.

Hiernaast kan sprake zijn van complexe accounting afwegingen bij het verwerken van aankopen (beoordeling van classificatie als business combination of asset acquisition), welke impact hebben op de verwerking en toelichting in de jaarrekening.

Wij hebben de opzet en het bestaan van interne beheersmaatregelen omtrent aan- en verkopen van vastgoedbeleggingen vastgesteld, waaronder autorisatie van transacties en het onderzoek naar de achtergrond van kopers of verkopers.

Wij hebben door middel van een deelwaarneming aan- en verkopen van vastgoedbeleggingen gecontroleerd. Hierbij hebben wij de aansluiting vastgesteld met relevante bewijsstukken, de presentatie en classificatie in de jaarrekening getoetst en de nauwkeurige en volledige verwerking van resultaten in het boekjaar vastgesteld.

In aanvulling hebben wij van de verkooptransacties de verkoopprijs ten opzichte van de meest recente externe taxatiewaarde vergeleken en hebben wij indien van toepassing de redelijkheid van betaalde commissies aan tussenpersonen beoordeeld.

Wij hebben de toelichting in de jaarrekening ten aanzien van de verwerking van de aan- en verkopen van vastgoed getoetst aan de van toepassing zijnde verslaggevingstandaarden.

Wij zijn het eens met de door de directie gehanteerde verwerkingswijze van aan- en verkopen van vastgoed en de toelichting in de jaarrekening. Wij hebben geen indicaties dat zich fraude bij aan- en verkopen heeft voorgedaan in het afgelopen jaar.

Risico Onze controleaanpak

Belangrijke observaties

Financiering en bankconvenanten, paragraaf 23

Vanwege het belang en de relatieve omvang van de externe financieringen bij Vastned Retail N.V., is het voldoen aan bankconvenanten en de daarmee verband houdende toelichting in de jaarrekening een belangrijk aandachtspunt in onze controle.

Wij hebben de opzet en het bestaan van interne beheersmaatregelen rondom het monitoren van bankconvenanten vastgesteld. Wij hebben de berekeningen van ratio's uit de bankconvenanten van Vastned Retail N.V. per 31 december 2019 gecontroleerd en deze getoetst aan relevante financieringsvoorwaarden.

Wij hebben de toelichting in de jaarrekening ten aanzien van de financiering en bankconvenanten getoetst aan de van toepassen zijnde verslag-

gevingstandaarden.

Compliance met fiscale wet- en regelgeving, paragraaf 10

Binnen Vastned Retail N.V. is sprake van een aantal entiteiten welke kwalificeren als fiscale beleggingsinstelling (Nederland, Frankrijk en

België).

Bij de entiteiten waarbij Vastned Retail N.V.

gebruik maakt van de fiscale wettelijke mogelijkheden voor beleggingsinstellingen is het belastingtarief 0%.

Wij hebben vastgesteld dat per 31 december 2019 wordt voldaan aan de vereiste bank convenanten en dat vorenstaande correct is toegelicht in de jaar rekening.
Wij hebben vastgesteld dat Vastned Retail N.V. voldoet aan de voorwaarden voor toepassing van het fiscale regime voor beleggingsentiteiten.

Het voldoen aan de hiermee verband houdende fiscale voorwaarden is essentieel voor een correcte verantwoording in de jaarrekening van Vastned Retail N.V. en is daarom een belangrijk aandachtspunt in onze controle.

Wij hebben het door de externe fiscale specialist van Vastned Retail N.V. opgestelde rapport omtrent het fiscale regime beoordeeld.

Wij hebben bij het uitvoeren van deze werkzaamheden gebruikgemaakt van onze fiscale specialisten, zowel in Nederland als in België en

Frankrijk.

Afgrenzing van de omzet, paragraaf 4 Het risico bestaat dat de facturatie van de huuropbrengsten niet conform het huurcontract is waardoor de verantwoording niet of in het verkeerde jaar plaatsvindt.

Wij hebben de opzet en het bestaan van interne beheersmaatregelen rondom de facturatie en de verantwoording van de huuropbrengsten

beoordeeld.

Wij hebben door middel van een deelwaarneming de juistheid en volledigheid van het contractenregister vastgesteld. De verantwoorde huuropbrengsten in de jaarrekening hebben wij aangesloten op het contractenregister.

Wij hebben vastgesteld dat de verantwoording van de huuropbrengsten in de jaarrekening volledig is.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit:

• Vastned in één oogopslag;
• Lange-termijn waardecreatie;
• Bestuursverslag;
• Verslag van de raad van commissarissen;
• Remuneratierapport 2019;
• Direct en indirect resultaat;
• EPRA prestatie-indicatoren;
• Appendices; en
• de overige gegevens.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

• met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat; en
• alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW en artikel 2:135b BW is vereist.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW, artikel 2:135b lid 7 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en het bezoldigingsverslag in overeenstemming met artikel 2:135b BW.

Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten

Benoeming

Wij zijn door de raad van commissarissen benoemd als accountant van Vastned Retail N.V. vanaf de controle van het boekjaar 2016 en zijn sinds dat boekjaar de externe accountant.

Geen verboden diensten

Wij hebben geen verboden diensten geleverd als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang.

Beschrijving van verantwoordelijkheden voor de jaarrekening

Verantwoordelijkheden van de directie en de raad van commissarissen voor de jaarrekening

De directie is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de directie verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fouten of fraude en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. De sectie Onze controleaanpak hierboven, bevat een informatie samenvatting van onze verantwoordelijkheden en de uitgevoerde werkzaamheden als basis voor ons oordeel.

Communicatie

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. In dit kader geven wij ook een verklaring aan het auditcomité op grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang. De in die aanvullende verklaring verstrekte informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring.

Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

Utrecht, 11 februari 2020

Ernst & Young Accountants LLP

Drs. W.H. Kerst RA

Financiële rapportage

De door EPRA's Reporting and Accounting Committee gepubliceerde EPRA Best Practices Recommendations ('BPR') bevatten aanbevelingen betreffende de bepaling van belangrijke prestatie-indicatoren voor de prestaties van de vastgoedportefeuille. Vastned onderschrijft het belang van standaardisering van de rapportage van prestatie-indicatoren uit oogpunt van vergelijkbaarheid en verbetering van de kwaliteit van de informatie aan beleggers en andere gebruikers van het jaarverslag. Vanwege deze reden heeft Vastned er voor gekozen om de belangrijkste prestatie-indicatoren op te nemen in een apart hoofdstuk van het jaarverslag.

De in dit hoofdstuk opgenomen overzichten worden gepresenteerd in euro's, waarbij bedragen zijn afgerond op duizenden euro's, tenzij anders vermeld.

De EPRA BPR Checklist is te vinden op de website van Vastned:

www.vastned.com/jaarverslag

EPRA prestatie-indicatoren

				(€ duizend)		per aandeel (€)
EPRA prestatie-indicator 1)	Pagina	Tabel	2019	2018	2019	2018
EPRA Earnings	195	1	35.041	40.354	2,03	2,22
EPRA NAV	195	2	810.855	849.526	47,28	47,47
EPRA NNNAV	196	3	792.420	831.906	46,20	46,49
EPRA Net Initial Yield (NIY)	196	4 (i)	3,7%	3,8%
EPRA 'topped-up' NIY	196	4 (ii)	4,0%	4,1%
EPRA Vacancy Rate	198	5	2,0%	1,5%
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)	199	6 (i)	21,1%	19,8%
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)	199	6 (ii)	20,3%	18,9%
Capital expenditure	199	7

1) De EPRA prestatie-indicatoren zijn berekend op basis van de definities zoals gepubliceerd door de EPRA en opgenomen in de lijst van definities op pagina 232.

2. & 3. EPRA NAV & EPRA NNNAV

Resultaat volgens geconsolideerde IFRS Winst-en-verliesrekening	23.925	43.594
Waardemutaties vastgoed	13.110	(4.095)
Nettoverkoopresultaat vastgoed	(332)	(201)
Financiële kosten	221	816
Waardemutaties financiële derivaten	2.687	1.357
Mutatie latente belastingvorderingen en -verplichtingen	513	2.319
Toekomend aan minderheidsbelangen	(5.083)	(5.035)
EPRA Earnings	35.041	38.755
Bedrijfsspecifieke aanpassingen
Kosten niet-doorgegane investeringen	-	1.599
EPRA Earnings na bedrijfsspecifieke aanpassingen	35.041	40.354
EPRA Earnings per share (EPS)	2,03	2,14

	2019	2018
Resultaat volgens geconsolideerde IFRS Winst-en-verliesrekening	23.925	43.594
Waardemutaties vastgoed Nettoverkoopresultaat vastgoed Financiële kosten Waardemutaties financiële derivaten Mutatie latente belastingvorderingen en -verplichtingen Toekomend aan minderheidsbelangen	13.110 (332) 221 2.687 513 (5.083)	(4.095) (201) 816 1.357 2.319 (5.035)
EPRA Earnings	35.041	38.755
Bedrijfsspecifieke aanpassingen Kosten niet-doorgegane investeringen	-	1.599
EPRA Earnings na bedrijfsspecifieke aanpassingen	35.041	40.354
EPRA Earnings per share (EPS)	2,03	2,14
Bedrijfsspecifieke aanpassingen Kosten niet-doorgegane investeringen	-	0,08
Adjusted earnings per share	2,03	2,22

		31-12-2019		31-12-2018
		per aandeel (€)		per aandeel (€)
Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail	793.734	46,28	830.392	46,40
Marktwaarde van financiële derivaten	1.857	0,11	4.310	0,24
Latente belastingen	15.264	0,89	14.824	0,83
EPRA NAV	810.855	47,28	849.526	47,47
Marktwaarde van financiële derivaten	(1.857)	(0,11)	(4.310)	(0,24)
Marktwaarde van de rentedragende leningen o/g1)	(6.486)	(0,38)	(3.893)	(0,21)
Latente belastingen	(10.092)	(0,59)	(9.417)	(0,53)
EPRA NNNAV	792.420	46,20	831.906	46,49

1. EPRA earnings

1) De berekening van de marktwaarde is gebaseerd op de swap yield curve ultimo 2019 en de ultimo 2019 geldende credit spreads.

4. EPRA Net Initial Yield & EPRA Topped-up Net Initial Yield per 31 december

	Nederland		Frankrijk			België		Spanje	Totaal
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Vastgoed toevoeging:	685.560	684.410	415.829	415.336	370.304	382.643	99.670	97.180	1.571.363	1.579.569
Geschatte transactiekosten	47.989	47.909	29.537	30.048	9.258	9.566	2.701	2.634	89.485	90.157
Investeringswaarde vastgoed (B)	733.549	732.319	445.366	445.384	379.562	392.209	102.371	99.814	1.660.848	1.669.726
Geannualiseerde brutohuuropbrengsten Niet terugvorderbare exploitatiekosten	33.277 (4.406)	31.207 (4.151)	12.022 (568)	16.413 (674)	19.229 (1.831)	20.251 (1.808)	3.673 (240)	2.531 (230)	68.201 (7.045)	70.402 (6.863)
Geannualiseerde nettohuuropbrengsten (A)	28.871	27.056	11.454	15.739	17.398	18.443	3.433	2.301	61.156	63.539
Effect van huurvrije perioden en andere huurincentives	78	2.688	3.874	213	804	221	234	1.000	4.990	4.122
Topped-up geannualiseerde nettohuuropbrengsten (C)	28.949	29.744	15.328	15.952	18.202	18.664	3.667	3.301	66.146	67.661
(i) EPRA Net Initial Yield (A/B) (ii) EPRA Topped-up Net Initial Yield (C/B)	3,9% 3,9%	3,7% 4,1%	2,6% 3,4%	3,5% 3,6%	4,6% 4,8%	4,7% 4,8%	3,4% 3,6%	2,3% 3,3%	3,7% 4,0%	3,8% 4,1%

	Totaal
2019	2018
1.571.363	1.579.569
89.485	90.157
1.660.848	1.669.726
68.201	70.402
(7.045)	(6.863)
61.156	63.539
4.990	4.122
66.146	67.661
3,7%	3,8%
4,0%	4,1%

5. EPRA Vacancy Rate

31-12-2019
------------

	Brutohuur opbrengsten	Nettohuur opbrengsten	Verhuurbare oppervlakte (m2)	Geannualiseerde brutohuur opbrengsten	Geschatte huurwaarde (ERV) van de leegstand	Geschatte huurwaarde (ERV)	EPRA Vacancy Rate
Nederland	32.568	28.884	107.589	33.277	1.196	33.551	3,6%
Frankrijk	13.642	12.835	21.126	12.022	33	17.394	0,2%
België	19.664	18.281	86.738	19.229	240	18.945	1,3%
Spanje	3.414	3.027	3.419	3.673	-	3.823	-
Totaal vastgoed	69.288	63.027	218.872	68.201	1.469	73.713	2,0%

31-12-2018

Brutohuuropbrengsten Nettohuuropbrengsten Verhuurbare oppervlakte (m2) Geannualiseerde brutohuuropbrengsten Geschatte huurwaarde (ERV) van de leegstand Geschatte huurwaarde (ERV) EPRA Vacancy Rate Nederland 38.189 34.743 117.617 31.207 569 34.273 1,7% Frankrijk 16.291 15.320 21.151 16.413 133 17.629 0,8% België 19.779 18.102 92.637 20.251 419 19.574 2,1% Spanje 2.801 2.611 3.419 2.531 - 3.776 - Totaal vastgoed 77.060 70.776 234.824 70.402 1.121 75.252 1,5%

2019	2018

	2019	2018
Acquisities 1)	13.749	48.812
Ontwikkeling	-	-
Like-for-like-portefeuille 2)	2.423	3.937
Overige	-	-
Totaal	16.172	52.749

Algemene kosten 8.137 8.753 Betaalde erfpachtcanons - 124 Exploitatiekosten 6.289 6.027 Niet-doorberekende servicekosten 244 501 af: Betaalde erfpachtcanons - (124) EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) (A) 14.670 15.281 Leegstandskosten (566) (676) EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) (B) 14.104 14.605 Brutohuuropbrengsten verminderd met betaalde erfpachtcanons 1) 69.560 77.304 (i) EPRA Cost Ratio (inclusief leegstandskosten) (A/C) 21,1% 19,8% (ii) EPRA Cost Ratio (exclusief leegstandskosten) (B/C) 20,3% 18,9% 1) Inclusief overige inkomsten € 272 (2018: € 368).

6. EPRA Cost Ratios

7. Capital Expenditure

In 2019 zijn geen exploitatiekosten gekapitaliseerd (2018: nihil). Vastned kapitaliseert de direct aan vastgoed in renovatie toe te rekenen exploitatiekosten gedurende de periode dat het vastgoed in renovatie niet voor verhuur beschikbaar is. Algemene kosten (overhead) worden niet gekapitaliseerd.

Vastned heeft geen belangen in joint ventures.

1) Betreft aankopen van objecten in Amsterdam (2018: Amsterdam, Utrecht, Parijs en Madrid). 2) Betreft verbeteringen aan diverse reeds in bezit zijnde vastgoedobjecten verspreid over de diverse landen.

De EPRA Vacancy rate bedroeg eind 2019 2,0%, dit is 0,6% hoger dan in 2018. De hogere leegstand is toe te schrijven aan een hogere leegstand in Nederland en een daling van de geschatte huurwaarde van het pand aan de Rue de Rivoli 118-120 in Parijs.

Duurzaamheidsrapportage Uitleg over prestaties

Elec-Abs en Fuels-Abs: als onderdeel van Vastned's strategie om haar risicoprofiel te verlagen heeft Vastned € 12,1 miljoen aan niet-strategisch vastgoed verkocht. Deze desinvesteringen waren de oorzaak van de afname van het absolute elektriciteit- en aardgasverbruik. Tevens is het aantal panden met volledige operationele controle gedaald als gevolg van de hoge bezettingsgraad van Vastned's portefeuille. Deze twee effecten hebben geleid tot de afname van het totale meetbare verbruik van elektriciteit en aardgas in 2019.

Elec-LfL: de toename van het Elec-LfL verbruik is hoofdzakelijk veroorzaakt door de wederverhuur van een unit op Arendstraat 9 in Oosterhout en activiteiten in dit pand met betrekking tot de verkoop ervan die een verhoging van het meetbare elektriciteitsverbruik voor Vastned veroorzaakten. Het pand stond leeg, waardoor Vastned volledige operationele controle had.

Fuels-LfL: de afname van het LfL aardgasverbruik kan grotendeels worden toegeschreven aan nieuwe verhuringen op de Bakkerstraat 16 in Utrecht. Aangezien het pand in de koudste maanden van 2019 niet leegstond nam het meetbare aardgasverbruik in 2019 af.

Waar feitelijke verbruiksgegevens niet beschikbaar waren heeft Vastned geschatte data gebruikt op basis van vergelijkbare periodes in 2018, indien beschikbaar.

Uitleg over beloning van mannen en vrouwen

Vastned rapporteert geen diversiteitsgegevens over beloningen voor 'andere directe werknemers'. Aangezien Vastned ultimo 2019 slechts 38 FTE's in dienst had, zijn er geen mannelijke en vrouwelijke werknemers die dezelfde functie en ervaring hebben. Hun salarissen zijn niet vergelijkbaar, aangezien deze bepaald worden op basis van functie, senioriteit en aantal dienstjaren bij Vastned.

Vastned rapporteert over haar milieu-, sociale en governance impact in overeenstemming met de EPRA Sustainability Best Practice Recommendations (sBPR). De rapportage is gesplitst in twee delen:

1. Overkoepelende aanbevelingen

2. Duurzaamheidsprestatie-indicatoren

Overkoepelende aanbevelingen

Inleiding

Organisatorische grenzen

Vastned gebruikt een operationele-controlebenadering voor de datagrens. Dit betekent dat Vastned uitsluitend rapporteert over het energieverbruik in de panden waarover het operationele controle heeft.

Dekking prestatiegegevens

Zie de EPRA-prestatietabellen hieronder voor gegevens over elke afzonderlijke prestatie-indicator. Vastned rapporteert de nutsverbruiksgegevens voor gemeenschappelijke ruimtes en leegstaande units voor alle panden in haar portefeuille, waarover Vastned als verhuurder operationele controle heeft. Hiermee is het merendeel van de 288 panden in de portefeuille uitgesloten, omdat zij geen gemeenschappelijke ruimtes hebben en de huurder operationele controle over het pand heeft (zie voor meer informatie Grenzen en Normalisatie hieronder).

Schatting van door verhuurder verkregen nutsgebruik (landlord-obtained)

De tabel hieronder toont de geschatte milieugegevens voor Vastneds portefeuille in 2019 en 2018. Sommige gegevens over 2019 zijn geëxtrapoleerd op basis van gegevens uit 2018. 15% van de gegevens voor de milieuprestatie indicatoren voor Vastned's eigen kantoren is geschat.

Geschatte portefeuillegegevens	2019	2018
Elec-Abs	71%	45%
Elec-LfL	73%	32%
Fuel-Abs	29%	45%
Fuel-LfL	3%	38%

Third party assurance

Er is geen third-party assurance beschikbaar.

Grenzen – Rapportage over verbruik van verhuurder en huurder

Het gerapporteerde verbruik betreft uitsluitend energie die Vastned als verhuurder inkoopt. Verbruik door de huurder is buiten beschouwing gelaten.

Analyse – Normalisatie

Intensiteitsindicatoren worden berekend op grond van vloeroppervlak (m2) voor gehele panden, met inbegrip van huurdersruimten. Vastned is zich ervan bewust dat er een discrepantie bestaat tussen de teller en de noemer in onze methodologie voor het berekenen van intensiteiten. Huurders krijgen rekeningen voor het grootste deel van elk pand, Vastned krijgt slechts rekeningen voor de gemeenschappelijke ruimtes in Nederland, waarvoor Vastned gegevens vermeldt (zie tabel 'EPRA portefeuille' op pagina 202 en 203).

Analyse – Segmentanalyse (per type pand, geografie)

Al het vastgoed waar Vastned verantwoordelijk is voor het energieverbruik bevindt zich in Nederland. Vastned heeft in 2018 een segmentanalyse uitgevoerd op twee soorten panden: winkelcentra en high street shops. Voor het jaar 2019 is er geen segmentatie omdat de meeste winkelcentra zijn verkocht en nu slechts een klein deel van de portefeuille uitmaken, en segmentatie zou geen zinvolle analyses opleveren (zie tabel 'EPRA portefeuille' op pagina 202 en 203).

Informatieverschaffing over eigen kantoren

De kantoren die Vastned zelf gebruikt worden afzonderlijk van de portefeuille gerapporteerd. Zie 'EPRA eigen kantoren' op pagina 204 en 205.

Uitleg over functioneringsgesprekken

Met elke medewerker wordt jaarlijks een functioneringsen een beoordelingsgesprek gevoerd. Tijdens deze gesprekken worden er in overleg met de werknemer uitdagende doelstellingen vastgesteld die afgestemd zijn op zowel de doelstellingen van Vastned, als de competenties van de medewerker. Hierdoor correspondeert de persoonlijke ontwikkeling van de medewerkers met de belangen van Vastned. Als extra stimulans kent Vastned variabele beloningen toe aan haar medewerkers. Deze worden vastgesteld op basis van de mate waarin de doelstellingen worden gerealiseerd. Ook worden alle medewerkers gestimuleerd om aandelen Vastned te kopen door 10% korting te geven op de koers van het aandeel Vastned bij aanschaf van aandelen Vastned. Op deze manier tracht Vastned de belangen van medewerkers en aandeelhouders verder in lijn te brengen.

De remuneratie- en nominatiecommissie heeft als taak de Directie en de Raad van Commissarissen te evalueren. Deze commissie is ook verantwoordelijk voor de jaarlijkse verantwoording van het remuneratiebeleid.

Locatie van EPRA duurzaamheidsprestatie-indicatoren

EPRA-milieuduurzaamheidsprestatie indicatoren zijn te vinden in de tabel 'EPRA Portefeuille' op pagina 202 en 203, en 'EPRA eigen kantoren' op pagina 204 en 205 van dit verslag. EPRA governance en sociale prestatie-indicatoren zijn te vinden in de tabel 'EPRA sociaal governance' op pagina 206 en 207 van dit verslag.

Verslagperiode

Vastned verstrekt prestatiegegevens over twee jaar, namelijk de verslagjaren 2018 en 2019, voor alle prestatieindicatoren waar deze materieel zijn.

Materialiteit

Vastned rapporteert over alle milieu duurzaamheidsprestatie-indicatoren waarvoor Vastned verantwoordelijk is in de portefeuille. Duurzaamheidsprestatie-indicatoren met betrekking tot DH&C, Water en Afval zijn niet van toepassing omdat Vastned in haar portefeuille niet verantwoordelijk is voor deze nutsvoorzieningen. Vastned rapporteert geen Comty-Eng omdat Vastned deze niet geïdentificeerd heeft als materieel gezien het feit dat de portefeuille hoofdzakelijk bestaat uit high street panden die op casco-basis verhuurd worden, wat wil zeggen dat er vrijwel geen gemeenschappelijke ruimtes zijn. Emp-Training wordt niet gerapporteerd omdat Vastned momenteel geen formeel systeem heeft om deze gegevens te verzamelen.

Stakeholder dialoog

Op pagina 30 van dit verslag vindt u Vastned's stakeholderdialoog en de materialiteitsmatrix. Deze toont hoe Vastned actief in gesprek gaat met haar stakeholders en langetermijnwaarde voor haar stakeholders en de maatschappij creëert (zie het waardecreatiemodel op pagina 26).

• 1) DH&C-Abs en DH&C-LfL zijn niet van toepassing aangezien Vastned niet verantwoordelijk is voor stadsverwarming en -koeling binnen haar portefeuille
• 2) Water-Abs en Water-LfL zijn niet van toepassing aangezien Vastned niet verantwoordelijk is voor water
• en afval binnen haar portefeuille
• 3) Waste-Abs en Waste-LfL zijn niet van toepassing aangezien Vastned niet verantwoordelijk is voor water en afval binnen haar portefeuille
• 4) Cert-tot: het percentage geeft aan welk deel
• van Vastneds portefeuille een EPC heeft
• (energieprestatielabel). Vastneds assets
• hebben de volgende EPC's:
• A+ 1% A 10% B 8% C 14% D 22% E 15% F 6% G 14% H 0%
• I 3%
• Onbekend 8%
• De broeikasgasuitstoot van de portefeuille
• is berekend aan de hand van door de IEA verstrekte omrekenfactoren uit 2017
• en 2018 (voor elektriciteit) en
• www.co2emissiefactoren.nl voor brandstof.
• Scope 1-uitstoot omvat brandstofverbruik terwijl Scope 2-uitstoot elektriciteitsverbruik omvat.

EPRA portefeuille

Duurzaamheidsprestatie-indicatoren

Indicator	EPRA	Meeteenheid	2018	2019	Dekking	Mutatie
Totaal elektriciteitsverbruik	Elec-Abs	kWh	775.651	445.700	60 van de 60	-43%
	(% uit hernieuwbare bronnen)	%	100	100		-
Like-for-like elektriciteitsverbruik	Elec-LfL	kWh	403.947	436.021	57 van de 57	8%
Totaal energieverbruik uit stadsverwarming of -koeling	DH&C-Abs 1)	kWh	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Like-for-like energieverbruik van stadsverwarming of -koeling	DH&C-LfL 1)	kWh	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Totaal brandstofverbruik	Fuels-Abs	kWh	85.114	69.522	41 van de 41	-18%
	(% uit hernieuwbare bronnen)	%	0	0		-
Like-for-like brandstofverbruik	Fuels-LfL	kWh	65.371	48.449	30 van de 30	-26%
Gebouwenergie-intensiteit	Energy-Int	kWh/m2	10,5	10,1	60 van de 60	-4%
Directe broeikasgasuitstoot (totaal) Scope 1	GHG-Dir-Abs	tCO2e	161	131	41 van de 41	-18%
Indirecte broeikasgasuitstoot (totaal) Scope 2	GHG-Indir-Abs	tCO2e	218	207	60 van de 60	-5%
Gebouw-broeikasgasuitstoot intensiviteit	GHG-Int	tCO2e/m2	0,006	0,004	60 van de 60	-34%
Totaal waterverbruik	Water-Abs 2)	m3	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Like-for-like waterverbruik	Water-LfL 2)	m3	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Gebouw-waterverbruik intensiteit	Water-Int 2)	m3/m2	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Gewicht van afval per afvoerweg (totaal)	Waste-Abs 3)	kg	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
		% gerecycled	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
		% gestort of verbrand	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Gewicht van afval per afvoerweg (Like-for-like)	Waste-LfL 3)	kg	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
		% gerecycled	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
		% gestort of verbrand	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Type en aantal gecertificeerde assets	Cert-Tot	% van portefeuille dat gecertificeerd is OF aantal gecertificeerde assets	70%	71%	Zie hiernaast 4)	1%

Verbruik	EPRA indicator	Eenheid	Nederland	België	Frankrijk	Spanje	Totaal	Dekking
Elektriciteit	Elec-Abs	kWh	65.578	18.645	24.797	3.140	112.160	4 van de 4
Verwarming - Gas	Gas-Abs	m3	2.411	1.557	-	1.300	5.268	3 van de 3
CO2e	GHG-Dir	Ton (op basis van locatie) 2)	4,82	2,94	-	2,46		3 van de 3
CO2e	GHG-Indir	Ton (op basis van locatie) 2)	42,56	12,10	16,09	20,50		4 van de 4
Water	Water-Abs	m3	173	54	6	1	234	4 van de 4
Papier	Waste-Abs 1)	Kg	218	101	314	25	658	4 van de 4
Vliegreizen	n.v.t.	Ton CO2e	10	1	4	2	16	n.v.t.
Auto - Benzine	n.v.t.	Km	-	-	-	4.360	4.360	n.v.t.
Auto - Diesel	n.v.t.	Km	-	65.222	-	6.540	71.762	n.v.t.
Auto - Benzine	n.v.t.	Liter	12.611	-	-	-	12.611	n.v.t.
Auto - Diesel	n.v.t.	Liter	9.596	-	-	-	9.596	n.v.t.
Trein zakelijk	n.v.t.	Km	9.570	-	61.113	-	70.683	n.v.t.
Trein Forenzen	n.v.t.	Km	312.375	2.094	159.476	-	473.945	n.v.t.

1) Waste-Abs: Vastned heeft alleen gegevens over papierafval.

2) Eigen kantoor CO2e omrekenfactoren zijn gebaseerd op gegevens verstrekt door de Climate Neutral Group in Nederland.

Alle eigen kantoren zijn gehuurd en vormen dus geen onderdeel van de beleggingsportefeuille. Daarom worden de milieuprestaties afzonderlijk genoemd. Deze gegevens betreffen onze kantoren in België, Frankrijk, Spanje en Nederland.

EPRA eigen kantoren

Indicator	EPRA	Type assets	Meeteenheid	2018	2019	Dekking
Genderdiversiteit	Diversity-Emp	Zakelijke activiteiten	% medewerkers	50% man, 50% vrouw 100% man 38% man, 62% vrouw	50% man, 50% vrouw 100% man 44% man, 56% vrouw	Raad van Commissarissen Directie Andere directe medewerkers
Genderbeloning	Diversiteit beloning	Zakelijke activiteiten	Ratio	1,0 n.v.t. -	1,0 n.v.t. -	Raad van Commissarissen 1) Directie Andere directe medewerkers 2)
Functioneringsgesprekken	Emp-Dev	Zakelijke activiteiten	% van totaal personeelsbestand	100%	100%	Directe medewerkers
Dit jaar aangenomen personeelsleden Verloop	Emp-Turnover	Zakelijke activiteiten	Totaal aantal Percentage Totaal aantal Percentage	4 10% 5 13%	6 16% 16 39%	Directe medewerkers
Aantal letselgevallen 3) Percentage verloren dagen Ziektepercentage Dodelijke ongelukken	H&S-Emp	Zakelijke activiteiten	Totaal aantal n.v.t. Percentage ziekteverzuim Totaal aantal	0 n.v.t. 3,3 0	0 n.v.t. 5,4 0	Directe medewerkers
Arbo inspecties	H&S-Asset	Zakelijke activiteiten	n.v.t.4)	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Naleving Arbo	H&S-Comp	Zakelijke activiteiten	n.v.t.4)	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Samenstelling directie	Gov-Board	Zakelijke activiteiten	Totaal aantal directieleden Totaal aantal Raad van Commissarissen (onafhankelijk) Gemiddelde zittingstermijn (jaren) van Raad van Commissarissen 5) Totaal aantal met competenties op het gebied van milieu- en sociale aspecten 6)	2 4 5,75 1	2 4 4,8 1	Raad van Commissarissen en Directie
Onafhankelijke/Non-executive directieleden met competenties op het gebied van milieu- en sociale aspecten	Gov-Select	Zakelijke activiteiten	Beschrijving	De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen stelt een bindende voordracht op voor de benoeming van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen. Er worden geen specifieke eisen voor competenties op het gebied van milieu- of sociale aspecten in aanmerking genomen.		Raad van Commissarissen
Tegenstrijdige belangen	Gov-CoI	Zakelijke activiteiten	Beschrijving	Vastned vindt het belangrijk dat de leden van de Directie en de Raad van Commissarissen onafhankelijk optreden, zonder tegenstrijdige belangen. De onderneming heeft een aantal reglementen en codes ingevoerd om dit te garanderen. Tijdens verslagjaar 2019 waren de leden van de Directie en de Raad van Commissarissen onafhankelijk en er waren geen tegenstrijdige belangen in de zin van de Code of van toepasselijke wet- of regelgeving. Daarmee voldoet Vastned aan Principe 2.1 van de Code. Zie voor meer informatie over de naleving van de Nederlandse corporate governance code pagina 71 van dit jaarverslag.		Raad van Commissarissen en Directie

Raad van Commissarissen
Raad van Commissarissen en Directie

EPRA social governance

n.v.t. = Niet van toepassing.

1) De verhouding geeft de beloning weer van de leden van de Raad van Commissarissen die een

gelijkwaardige functie vervullen. Daarin is de voorzitter dus niet meegenomen.

2) Vastned is momenteel niet in staat over deze prestatiemaatregel te rapporteren. 3) Gezien het beperkte personeelsbestand van Vastned rapporteren wij het totaal aantal letselgevallen

i.p.v. een percentage.

4) Vastned zorgt ervoor dat alle verplichte 'Health & safety assessments' volledig worden nageleefd. Voor de meeste panden heeft Vastned een technisch gebouwbeheerder die hiervoor verantwoordelijke is. Het rapporteren over deze cijfers valt buiten de reikwijdte van de operationele controle van Vastned.

5) Een commissaris treedt af uiterlijk na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden in het

vierde boekjaar volgend op het boekjaar waarin hij of zij benoemd is. Een commissaris die aftreedt,

kan direct herbenoemd worden, maar maximaal twaalf jaar in functie zijn. 6) Marieke Bax is medeoprichter en voormalig directeur van 'Talent naar de Top'.

AP

Nederland

Vastgoedportefeuille

1) Grond (deels) in erfpacht.

Plaats	Locatie	verwerving Jaar	bouw/renovatie Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	Aantal verhuurbare units (residentieel)	Plaats	Locatie
Almelo	Grotestraat 32 / Hof van Gülick 51	1993	1920	210	1	1
	Grotestraat 36	1996	1920	430	1	0
	Grotestraat 83-85	1994	1850	255	1	0
	Grotestraat 97b / Koornmarkt 3-5 en 9-11	1993	1920	1.132	6	0
Amersfoort	Langestraat 8	1990	1900	409	1	1
	Utrechtsestraat 13 / Hellestraat 3	2008	1900	97	1	1
Amsterdam	Ferdinand Bolstraat 47-49	2017	1885	316	1	5
	Ferdinand Bolstraat 65	1989	1883	113	1	3
	Ferdinand Bolstraat 79-81	1987	1905	160	1	6
	Ferdinand Bolstraat 85 / 1e Jan Steenstraat 89	2019	1884	617	1	4
	Ferdinand Bolstraat 88	1987	1883	85	1	3
	Ferdinand Bolstraat 92 / G. Flinckstraat 118	1987	1882	81	1	6
	Ferdinand Bolstraat 95-97 /
	1e Jan v.d. Heydenstraat 88a-90	1987	1892	194	1	9
	Ferdinand Bolstraat 101	1989	1892	118	1	3
	Ferdinand Bolstraat 109	1989	1882	76	1	3
	Ferdinand Bolstraat 120 / 1e Jan v.d. Heydenstraat 88	1993	1893	130	1	6
	Ferdinand Bolstraat 122	1987	1893	95	1	3
	Ferdinand Bolstraat 124	1987	1893	75	1	3
	Ferdinand Bolstraat 126	1989	1893	80	1	3
	Heiligeweg 37	2014	1907	114	1	0
	Heiligeweg 47	1989	1899	60	1	0
	Kalverstraat 9	1990	1900	253	1	0
	Kalverstraat 11-17 / Rokin 12-16	2015	2014	6.000	3	0
	Kalverstraat 132	2014	1894	118	2	0
	Kalverstraat 162-164	1988	1800	328	1	0
	Kalverstraat 182	1987	1900	95	1	0
	Kalverstraat 208	1991	1850	160	1	0
	Keizersgracht 233	2019	1900	210	1	1
	Keizersgracht 504	2012	1686	200	1	1
	Leidsestraat 2 / Herengracht 424	2016	1900	431	2	2
	Leidsestraat 5	1990	1905	380	1	0
	Leidsestraat 23	2013	1700	160	1	0
	Leidsestraat 46	2012	1900	190	1	0
	Leidsestraat 60-62	2014	1750	82	1	4
	Leidsestraat 64-66 / Kerkstraat 44	1986	1912	790	3	0
	Nes 67 / Sint Barberensteeg 4	2019	1923	1.234	1	0
	P.C. Hooftstraat 35	2015	1904	225	1	0
	P.C. Hooftstraat 37	2015	1897	112	1	0
	P.C. Hooftstraat 46-50	2014	1885	684	2	4
	P.C. Hooftstraat 49-51	2013	1905	380	1	5
	P.C. Hooftstraat 78, 78-I-II-III	2013	1905	465	2	0
	Reguliersbreestraat 9 / Amstel 8	1987	1905	277	2	3
	Reguliersdwarsstraat 80-82-84	2018	1832	803	1	7
	Rembrandtplein 7	1) 2007	1897	285	1	1
	Spuistraat 3E en 3F	2017	1900	189	1	0
	Van Baerlestraat 86	1994	1800	90	1	2
	Van Baerlestraat 108-110	1990	1800	265	2	4

Deventerstraat 6 1990 1930 70 1 0 Deventerstraat 14 en 14a 1994 1900 295 2 0 Bakkerstraat 3a en 4 / Wielakkerstraat 8 1990 1600 188 2 1 Bakkerstraat 5 en 6 / Wielakkerstraat 10 1994/2014 1950 971 3 0 Koningstraat 12-13 / Beekstraat 105-107 en 108 1988 1890 1.052 5 2 Vijzelstraat 24 1994 1800 161 1 0 Eindstraat 14-16 1988 1924 260 1 0 Ginnekenstraat 19 1993 1980 150 1 0 Ginnekenstraat 80-80a 1998 1905 165 1 5 Grote Markt 29 / Korte Brugstraat 2 1991 1953 102 2 0 Karrestraat 25 1994 1920 268 0 2 Ridderstraat 19 1994 1800 225 1 0 Torenstraat 2 / Korte Brugstraat 14 1992 1953 90 1 0 Veemarktstraat 30 1991 1920 555 1 0 Veemarktstraat 32 1992 1800 70 1 1 Kerkstraat 45 / Schiffelerstraat 1 1997 1970 620 3 0 Dedemsvaart Julianastraat 13-19 1997 1922 1.190 3 0 Den Haag Korte Poten 10 1989 1916 56 1 0 Korte Poten 13 1990 1916 120 1 2 Korte Poten 42 1987 1900 55 1 4 Lange Poten 7 1989 1937 112 1 0 Lange Poten 21 1989 1916 204 1 2 Plaats 17 en 21 1990 1916 415 2 0 Plaats 25 1987 1920 517 1 0 Spuistraat 13 1988 1930 662 1 0 Vlamingstraat 43 1995 1916 163 1 0 Wagenstraat 3-5 / Weverplaats 2012 2012 3.176 1 0 Doetinchem Dr. Huber Noodtstraat 2 1997 1968 1.840 2 0 Korte Heezenstraat 6 / Heezenpoort 13-15 en 21 1994 1985 310 3 0 Doorwerth Mozartlaan 52-66 / van der Molenallee 107-125 1997 2007 3.395 13 0 Eerbeek Stuyvenburchstraat 44 1997 1965 350 2 2 Eindhoven Orionstraat 137-159 1993 1973 3.102 6 0 Rechtestraat 25 1992 1930 100 1 0 Rechtestraat 44-48 1988 1966 3.273 2 0 Emmeloord Lange Nering 65 1993 1960 275 1 1 Enschede Kalanderstraat 6 1993 1950 124 1 0 Goor Grotestraat 61 en 63 1994 1910 859 1 1 Haaksbergen Spoorstraat 45 1997 1986 800 0 1 Haarlem Grote Houtstraat 90 1988 1850 96 1 0 Hardenberg Fortuinstraat 21 1997 1985 300 1 0 Voorstraat 10 1997 1930 1.173 1 0 Harderwijk Markt 14 1991 1875 470 1 0 Heerlen Saroleastraat 38 1994 1930 225 1 1 Hengelo Wegtersweg 4 2006 2006 4.622 1 0 's-Hertogenbosch Hinthamerstraat 48 1988 1900 130 1 2 Markt 27 2012 1648 225 1 0 Schapenmarkt 17-19 2014 1930 1.254 1 0 Houten Onderdoor 4, 4a 2010 2010 2.105 2 0 Midstraat 153 - 163 2006 1981 2.519 4 5	Plaats	Locatie	verwerving Jaar	bouw/renovatie Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	Aantal verhuurbare units (residentieel)
	Apeldoorn
	Arnhem
	Breda
	Brunssum
	Joure

Plaats	Locatie		verwerving Jaar	bouw/renovatie Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	Aantal verhuurbare units (residentieel)
Leeuwarden	Wirdumerdijk 7 / Weaze 16		1994	1920	520	2	1
Maastricht	Grote Staat 59		2014	1742	240	0	2
	Muntstraat 16-18		1989	1897	135	1	0
	Muntstraat 20		1987	1891	110	1	0
	Muntstraat 21-23		2014	1920	311	1	0
	Wolfstraat 8 / Minckelersstraat 1		1992	1883	789	2	0
	Wolfstraat 27 - 29		2013	1752	455	0	1
Middelharnis	Westdijk 22-24		1997	1990	325	1	0
Nijmegen	Broerstraat 26 / Scheidemakershof 37		1993	1960	161	1	3
	Broerstraat 70 / Plein 1944 nr. 151		1989	1951	1.033	1	0
	Plein 1944 nr. 2		1988	1957	164	1	7
Oss	Heschepad 47-51 / Molenstraat 21-25		1986	1983	2.803	3	0
Renkum	Dorpsstraat 21-23		1997	1907	520	2	0
Ridderkerk	St. Jorisplein 30		1994	1970	478	2	0
Roermond	Steenweg 1C / Schoenmakersstraat 2, 10-16, 18		1986	1980	2.497	6	0
Roosendaal	Nieuwe Markt 51		1994	1960	200	1	0
Rotterdam	Keizerswaard 73		1996	1992	280	1	0
	Winkelcentrum Zuidplein	2)	94/95/10	1972	1.315	7	0
Schiedam	Winkelcentrum Hof van Spalen	1) 2)	96/97	70/78	347	2	0
Tiel	Waterstraat 29 / Kerkstraat 2b		1994	1850	70	1	1
	Waterstraat 51		1994	1920	65	1	0
Tilburg	Winkelcentrum Westermarkt	2)	93/94/08	61/62/63	7.614	12	0
Uden	Marktstraat 30a, 32-34		1994	1958	420	1	1
Utrecht	Achter Clarenburg 19		1987	1975	91	1	0
	Bakkerstraat 16		2013	1900	642	1	3
	Choorstraat 13		1987	1900	139	1	1
	Drieharingstraat 2-8, 14-18 en 22		2018	1900	3.048	7	0
	Lange Elisabethstraat 6		1987	1850	113	1	0
	Lange Elisabethstraat 36		1993	1850	188	1	0
	Nachtegaalstraat 55		1994	1904	2.116	2	2
	Oudegracht 124-128		1990	1930	393	2	2
	Oudegracht 134-136 / Vinkenburgstraat 8 en 12-14		1987	1900	2.482	11	5
	Oudegracht 153 - 159		1997/2013	1904	1.616	6	2
	Oudegracht 161		1997	1900	1.963	2	10
	Steenweg 9 / Choorstraat 9-9bis		1990	1900	578	2	3
	Steenweg 22-28		2014	1800	288	3	3
	Steenweg 31-33 / Hekelsteeg 7		2013	1450	790	1	1
	Vismarkt 4		2017	1900	308	1	0
	Vredenburg 1		2018	1900	264	1	0
	Vredenburg 9, 9a, 9b		2016	1900	1.308	2	4
Veghel	Kalverstraat 8-14		1993	1988	446	2	3
Venlo	Lomstraat 30-32		1993	1960	465	1	0
	Lomstraat 33		1994	1970	50	1	0
Venray	Grotestraat 2-4 / Grote Markt 2a-4		1986	1946	1.166	4	0
Vriezenveen	Westeinde 21-29		1993	1938	2.611	9	0
Winschoten	Langestraat 22 Langestraat 24 / Venne 109		1994 1991	1900 1960	70 430	1 2	0 0

Vervolg Nederland

Winterswijk Dingstraat 1-3 1998 1900 2.335 1 0 Zutphen Beukerstraat 28 1989 1800 296 1 0 Zwolle Diezerstraat 62 1996 1910 95 1 0 Plaats Locatie

Locatie	verwerving Jaar	bouw/renovatie Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	Aantal verhuurbare units (residentieel)
Dingstraat 1-3	1998	1900	2.335	1	0
Misterstraat 8 / Torenstraat 5a en 5c	1996	1900	441	1	2
Misterstraat 12 / Torenstraat 5b	1991	1939	135	1	1
Misterstraat 14	1991	1989	377	2	0
Misterstraat 33	1999	1900	550	1	0
Weurden 2-4	1998	1977	278	0	3
Wooldstraat 26	1999	1900	603	2	0
Beukerstraat 28	1989	1800	296	1	0
Beukerstraat 40	1989	1838	335	1	0
Diezerstraat 62	1996	1910	95	1	0
Diezerstraat 74 en 74a	2012	1800	315	1	4
Diezerstraat 78	1990	1832	140	1	0
Luttekestraat 26 / Ossenmarkt 1a	1990	1930	78	1	1
Roggenstraat 6	1987	1900	106	1	0

TOTAAL VASTGOEDBELEGGINGEN IN EXPLOITATIE NEDERLAND 107.213 279 192

1) Grond (deels) in erfpacht.

2) Betreft deelbezit.

Frankrijk

Plaats	Locatie	verwerving Jaar	bouw/renovatie Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	Aantal verhuurbare units (residentieel)
Bordeaux	Cours de l'Intendance 12	2011	1900	390	1	0
	Cours de l'Intendance 47	2011	1900	262	1	0
	Cours de l'Intendance 56	2013	1900	310	1	0
	Cours de l'Intendance 58	2013	1900	115	1	0
	Cours de l'Intendance 60	2013	1900	508	1	0
	Cours de l'Intendance 61	2012	1900	697	2	2
	Cours de l'Intendance 62	2013	1900	660	1	0
	Cours de l'Intendance 64-66	2013	1900	240	1	0
	Cours Georges Clémenceau 12	2011	1900	360	1	2
	Rue de la Porte Dijeaux 73	2012	1950	138	1	0
	Rue Sainte Catherine 20	2011	1900	592	1	13
	Rue Sainte Catherine 27-31	2011	1900	1.013	3	3
	Rue Sainte Catherine 35-37	2011	1900	343	1	0
	Rue Sainte Catherine 39	2011	1900	328	1	1
	Rue Sainte Catherine 66	2012	1950	133	1	0
	Rue Sainte Catherine 131	2012	1900	346	1	0
Cannes	Rue d'Antibes 40	2000	1950	819	1	0
Lille	Place de la Gare 8	2007	1945	156	2	0
	Place des Patiniers 1 bis	2007	1900	112	1	0
	Place des Patiniers 2-4	2007	1945	56	1	0
	Place du Lion d'Or 9	2007	1870	152	1	0
	Place Louise de Bettignies 15-17	2007	1870	352	1	0
	Rue Basse 8	2007	1930	148	1	0
	Rue de la Grande Chaussée 25	2007	1870	200	1	0
	Rue de la Grande Chaussée 29 -1	2007	1870	236	1	0
	Rue de la Grande Chaussée 29 -2	2007	1870	240	0	3
	Rue de la Grande Chaussée 33-35	2007	1870	429	1	0
	Rue de la Monnaie 2	2007	1870	468	0	4
	Rue de la Monnaie 2 / Place Louise de Bettignies 11-14	2007	1870	240	1	0
	Rue de la Monnaie 4	2007	1870	103	1	0
	Rue de la Monnaie 6	2007	1870	123	1	0
	Rue de la Monnaie 6 bis	2007	1870	82	1	0
	Rue de la Monnaie 12	2007	1870	172	1	0
	Rue de la Monnaie 13	2007	1870	85	1	0
	Rue des Chats Bossus 13	2007	1870	454	1	0
	Rue des Chats Bossus 21	2007	1870	168	1	0
	Rue des Ponts de Comines 30	2007	1945	197	1	0
	Rue des Ponts de Comines 32	2007	1945	267	1	0
	Rue du Curé Saint-Etienne 6	2007	1950	153	1	0
	Rue du Curé Saint-Etienne 17	2007	1870	172	1	0
	Rue Faidherbe 28-30 Rue Faidherbe 32-34	2007 2007	1945 1945	102 598	1 1	0 0
	Rue Faidherbe 38-44	2007	1945	200	1	0
	Rue Faidherbe 48	2007	1945	135	1	0
	Rue Faidherbe 50	2007	2015	235	1	0
	Rue Faidherbe 54	2007	2015	139	1	0
Lyon	Rue Édouard Herriot 70	2014	1900	388	2	0
	Rue Victor Hugo 5	2001	1950	90	1	0
Nice	Avenue Jean Médecin 8 bis / Rue Gustave Deloye 5	2001	1950	362	1	0

Plaats	Locatie	verwerving Jaar	bouw/renovatie Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	Aantal verhuurbare units (residentieel)
Parijs	Rue d'Alésia 123	2006	1956	419	1	0
	Rue de Rennes146	2016	1900	195	1	0
	Rue de Rivoli 102	2012	1900	1.106	3	0
	Rue de Rivoli 118-120, Rue du Plat d'Etain 19 en Rue
	Pernelle 5	1998	1997	3.500	6	9
	Rue des Archives 21	2016	1900	163	1	0
	Rue des Francs Bourgeois 10	2018	1900	141	1	0
	Rue des Francs Bourgeois 12	2018	1900	154	1	0
	Rue des Francs Bourgeois 29	2017	1900	229	1	0
	Rue des Rosiers 3ter	2015	1900	383	1	0
	Rue des Rosiers 19	2017	1900	58	1	0
	Rue Vieille du Temple 26	2016	1900	213	1	0
	Rue Montmartre 17	2006	2003	246	1	0
Saint-Étienne	Rue Saint-Jean 27	2001	1950	51	1	0
	TOTAAL VASTGOEDBELEGGINGEN IN EXPLOITATIE FRANKRIJK			21.126	72	37

België 2)

1) Grond in erfpacht.

2) Alle Belgische bezittingen (exclusief Korte Gasthuisstraat 17 in Antwerpen) worden gehouden

door Vastned Retail Belgium NV waarin Vastned eind 2019 een belang van 65,5% heeft.

Plaats	Locatie		verwerving Jaar	bouw/renovatie Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	Aantal verhuurbare units (residentieel)
Aalst	Albrechtlaan 56	1)	2000	> 1980	1.000	1	-
	Brusselsesteenweg 41		2007	> 1980	770	1	-
	Nieuwstraat 10		1998	< 1950	145	1	-
Aartselaar	Antwerpsesteenweg 13 / 4		2000	> 1980	1.334	1	-
Antwerpen	Armeduivelstraat 6		2015	< 1950	132	1	-
	De Keyserlei 47		2000	< 1950	62	1	-
	De Keyserlei 49		2000	< 1950	102	1	-
	Graanmarkt 13		2015	< 1950	887	2	-
	Groendalstraat 11		2000	< 1950	39	-	-
	Huidevettersstraat 12-14		1994	< 1950	684	1	-
	Korte Gasthuisstraat 17		2015	< 1950	823	1	-
	Korte Gasthuisstraat 27		2000	< 1950	145	1	-
	Leysstraat 17		2000	< 1950	325	1	2
	Leysstraat 28-30		1997	< 1950	1.641	2	5
	Meir 99		1996	< 1950	583	1	-
	Schuttershofstraat 22		2015	< 1950	272	1	-
	Schuttershofstraat 24		2000	< 1950	190	1	-
	Schuttershofstraat 30		2000	< 1950	50	1	-
	Schuttershofstraat 32 / Arme Duivelstraat 2		2000	< 1950	54	1	-
	Schuttershofstraat 55		2015	< 1950	139	1	-
	Steenhouwersvest 44-46-48		2017	1950–1980	910	3	4
Balen	Molsesteenweg 56		1999	> 1980	1.871	1	-
Boechout	Hovesesteenweg 123-127		2002	> 1980	1.230	1	-
Brugge	Steenstraat 38		2013	< 1950	697	1	-
	Steenstraat 80		1998	< 1950	2.697	1	-
Brussel	Elsensesteenweg 16		1996	< 1950	1.222	2	-
	Elsensesteenweg 41-43		1998	< 1950	6.809	7	-
	Louizalaan 7		2000	< 1950	616	1	-
	Nieuwstraat 98		2001	< 1950	201	1	-
Drogenbos	Nieuwe Stallestraat 217		2007	> 1980	530	1	-
Genk	Hasseltweg 74		2002	> 1980	2.331	3	-
Gent	Veldstraat 23-27		2014	< 1950	2.050	1	-
	Veldstraat 81		1998	< 1950	675	1	-
	Volderstraat 15		1993	< 1950	280	1	-
	Zonnestraat 10		1998	< 1950	519	1	2
	Zonnestraat 6-8		1998	< 1950	3.484	1	-
Grivegnée	Rue Servais Malaise 31		2002	> 1980	2.000	1	-
Huy	Rue Joseph Wauters 3	1)	2007	> 1980	1.000	2	-
Jemappes	Avenue Wilson 510		2007	> 1980	900	2	-
Kampenhout	Mechelsesteenweg 38-42		1999	> 1980	3.322	3	-
Korbeek-Lo	Tiensesteenweg 378	1)	2007	> 1980	990	2	-
Leopoldsburg	Lidostraat 7		1999	> 1980	1.850	1	-
Leuven	Bondgenotenlaan 69-73		2001	< 1950	1.495	2	-
Luik	Rue Pont d'Ile 45		1998	< 1950	55	1	-
	Rue Pont d'Ile 49		1998	< 1950	375	1	-
Mechelen	Bruul 39-41		2000	< 1950	361	2	-
	Bruul 42-44		2001	< 1950	3.426	1	-
	Borzestraat 5		2001	< 1950	145	1	-
Moeskroen	Petite Rue 18		1998	< 1950	235	1	-
Mons	Grand Rue 19		2000	< 1950	185	1	-
Montignies
sur-Sambre	Rue de la Persévérance 14		2007	> 1980	750	1	-

verwerving Jaar	bouw/renovatie Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	Aantal verhuurbare units (residentieel)
				-
1999	> 1980	3.689	6	-
1999	> 1980	2.964	4	-
1999-2002	> 1980	18.096	21	-
1996	< 1950	505	1	-
2007	> 1980	860	1	-
1998	< 1950	242	1	-
1998	< 1950	319	1	-
2000	> 1980	5.205	4	-
		86.738	119	13
	2011	1950–1980	2.270	10

Plaats	Locatie	verwerving Jaar	bouw/renovatie Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal
Namen	Galerie Jardin d'Harscamp	2011	1950–1980	2.270	10	-
Philippeville	Zoning des Quatre Bras	1999	> 1980	3.689	6	-
Schaarbeek	Leuvensesteenweg 610-640	1999	> 1980	2.964	4	-
Tielt-Winge	Retailpark 't Gouden Kruispunt	1999-2002	> 1980	18.096	21	-
Turnhout	Gasthuisstraat 32	1996	< 1950	505	1	-
Waver	Boulevard de l'Europe 41	2007	> 1980	860	1	-
	Rue du Commerce 26	1998	< 1950	242	1	-
	Rue du Pont du Christ 46 / Rue Barbier 15	1998	< 1950	319	1	-
Wilrijk	Boomsesteenweg 666-672	2000	> 1980	5.205	4	-
	TOTAAL VASTGOEDBELEGGINGEN IN EXPLOITATIE BELGIË			86.738	119	13

Vastgoed aangehouden voor verkoop

Plaats	Locatie	verwerving Jaar	bouw/renovatie Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	Aantal verhuurbare units (residentieel)
Leon	Avenida Ordoño II 18	2001	< 1950	591	1	-
Madrid	Calle de Fuencarral 23	2006	< 1950	256	1	-
	Calle de Fuencarral 25	2006	< 1950	120	1	-
	Calle de Fuencarral 27	2018	< 1950	128	1	-
	Calle de Fuencarral 37	2016	< 1950	611	1	-
	Calle José Ortega y Gasset 15	2016	< 1950	396	1	-
	Calle Serrano 36	1999	< 1950	615	1	-
	Calle Tetuân 19 / Calle Carmen 3	2002	< 1950	429	1	-
Málaga	Plaza de la Constitución 9	2010	< 1950	273	1	-
	TOTAAL VASTGOEDBELEGGINGEN IN EXPLOITATIE SPANJE			3.419	9	-

	Vastgoed aangehouden voor verkoop
	Locatie	verwerving Jaar	bouw/renovatie Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	Aantal verhuurbare units (residentieel)
Nederland
Helmond	Veestraat 1	1994	1950	240	1	-
	Veestraat 39	1994	1960	136	0	-
TOTAAL VASTGOED AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP				376	1	-
TOTAAL VASTGOED				218.872		480 242

ISIN code NL0000288918 Reuters VASN.AS Bloomberg VASTN.NA

Aandelen Vastned Retail N.V. (Vastned) zijn sinds 9 november 1987 genoteerd aan Euronext Amsterdam. Sinds 18 september 2017 maakt Vastned deel uit van de Small Cap Index (ASxC).

De nominale waarde per aandeel is € 5,00. Het totaal aantal geplaatste aandelen bedroeg 19.036.646 per eind 2019. Door de inkoop van aandelen in 2017, 2018 en 2019, die worden aangehouden als treasury shares, bedroeg het totaal aantal uitstaande aandelen 17.151.976 per eind 2019. Er zijn geen aandelen uitgegeven in 2019.

Aandeelhoudersinformatie Kerngegevens per aandeel

1) Onder voorbehoud van goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 april 2020.

2019	2018	2017	2016	2015

Direct resultaat	€ 2,03	€ 2,22	€ 2,22	€ 2,42	€ 2,58
Indirect resultaat	€ (0,73)	€ 0,04	€ 2,89	€ (1,03)	€ 0,86
Dividend	€ 2,051)	€ 2,05	€ 2,05	€ 2,05	€ 2,05
Intrinsieke waarde	€ 46,28	€ 46,40	€ 46,12	€ 42,26	€ 42,90

Eind 2019 was de marktkapitalisatie van Vastned, zijnde het aantal uitstaande aandelen keer de koers van het aandeel, € 458 miljoen. De gemiddelde dagomzet bedroeg in 2019 € 814 duizend, zijnde circa 27.000 stukken. Vastned maakt gebruik van Kempen & Co als bezoldigd liquidity provider om een continue liquiditeit in het aandeel te verzekeren.

Het merendeel van de handel in het aandeel Vastned, zijnde 75%, vond plaats op Euronext Amsterdam. Andere gebruikte handelsplatformen waren: Aquis Exchange (7%), BATS (5%), Chi-X (3%), Turquoise (2%) en Equiduct (2%).

Koersverloop aandeel Vastned in 2019

Dividend

Na goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 april 2019 heeft Vastned op 7 mei 2019 een slotdividend over 2018 uitgekeerd van € 1,34 per aandeel. Het totale dividend over 2018 bedroeg net als in de voorgaande twee jaren € 2,05 per aandeel. In lijn met het dividendbeleid van Vastned om 60% van het direct resultaat over het eerste halfjaar uit te keren, is op 20 augustus 2019 een interim-dividend uitgekeerd van € 0,58 per aandeel.

Voor heel het kalenderjaar 2019 stelt Vastned aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om wederom een totaal dividend van € 2,05 per aandeel vast te stellen. Dit is 101% van het direct resultaat en in lijn met het dividendbeleid dat bepaalt dat Vastned ten minste 75% van het jaarlijkse direct resultaat uitkeert als dividend.

Aandeelhoudersrendement

Koersinformatie	2019	2018	2017	2016	2015
Marktkapitalisatie jaareinde (€ miljoen)	458	560	786	702	806
Laagste slotkoers	€ 25,0	€ 30,25	€ 32,98	€ 33,90	€ 36,40
Hoogste slotkoers	€ 35,60	€ 42,40	€ 41,90	€ 42,60	€ 48,99
Slotkoers jaareinde	€ 26,70	€ 31,30	€ 41,30	€ 36,86	€ 42,35
Gemiddeld dagvolume op Euronext (aandelen)	27.000	34.000	47.000	31.000	43.000

De koers van het aandeel Vastned opende in 2019 op € 31,35. Gedurende het jaar bewoog de koers tussen € 25,00 en € 35,60 en sloot eind 2019 op € 26,70. Vastned keerde per aandeel een slotdividend van € 1,34 uit over 2018 en een interim-dividend over 2019 van € 0,58 per aandeel, waardoor het totale aandeelhoudersrendement (koersbeweging en dividenduitkering) in 2019 8,6% negatief bedroeg. In 2018 was dit 19,7% negatief.

Aandelenbezit

De volgende partijen zijn via de Wet op het financieel toezicht en het Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen bekend bij Vastned als aandeelhouders met een kapitaalbelang van 3% of meer van de geplaatste aandelen eind 2019:

	Kapitaalbelang	AFM meldingsdatum
Van Herk Investments B.V.	24,98%	21 augustus 2018
BlackRock Inc.	4,54%	21 juni 2019
Baillie Gifford & Co	3,04%	24 augustus 2018
Société Fédérale de Participations et d'Investissement (SFPI)	3,02%	21 januari 2016

Er zijn geen transacties geweest met grootaandeelhouders, zijnde aandeelhouders met een aandelenbelang van meer dan 10%.

De statutaire directie en twee leden van de Raad van Commissarissen hebben een belang in Vastned om zo hun betrokkenheid met de onderneming en hun geloof in de strategie kracht bij te zetten.

	Aantal aandelen eind 2019
Taco T.J. de Groot (CEO)	73.076
Reinier Walta (CFO)	2.000
Marc C. van Gelder (voorzitter Raad van Commissarissen)	7.100
Jaap G. Blokhuis (lid Raad van Commissarissen)	1.000

Aandeleninkoop

Vastned is op 19 oktober 2018 een aandeleninkoopprogramma gestart van maximaal € 40 miljoen, dat, na verlenging liep tot en met 17 april 2019 en werd gefinancierd uit Vastned's beschikbare kredietfaciliteiten. In 2019 werden in totaal 742.616 aandelen ingekocht voor een totaalbedrag van € 24,9 miljoen (inclusief kosten). De ingekochte aandelen worden aangehouden als treasury shares.

Hieronder wordt een overzicht weergegeven van de transacties per periode, inclusief het cumulatief eindtotaal van het inkoopprogramma.

Aandelen- inkoop	Aantal aandelen	Gemiddelde prijs (€)	Totaal bedrag (€ mln)
Q4 2018	292.208	33,47	9,8
Q1 2019	607.336	33,22	20,2
Q2 2019	135.280	34,78	4,7
Totaal	1.034.824	33,50	34,7

Treasury shares

	2019
Stand per 1 januari	1.142.054
Ingekocht	742.616
Stand per 31 december	1.884.670

Converteerbare obligaties

De converteerbare obligatielening van € 110 miljoen is op de einddatum van 10 april 2019 in contanten afgelost met gebruikmaking van de ruimte binnen de beschikbare kredietfaciliteiten.

Investor relations

Informatieverschaffing

Vastned hecht veel waarde aan het (gelijk)tijdig en op een duidelijke en eenduidige manier communiceren van de ontwikkelingen binnen de onderneming aan alle stakeholders. Vastned maakt daarbij gebruik van het publiceren van persberichten, (half)jaarverslagen, trading updates, de Vastned-website en haar LinkedIn pagina. Op de dag van publicatie van de halfjaar- en jaarcijfers publiceert Vastned op haar website de presentatie die via een webcast live gevolgd en nageluisterd kan worden.

Daarnaast hebben de CEO, CFO en/of Manager Investor Relations regelmatig contact met (potentiële) aandeelhouders en andere marktpartijen. Dergelijke contacten spelen zich gewoonlijk af tijdens roadshows, broker conferences, vastgoedbezichtigingen en in telefoongesprekken. Deze contacten vinden plaats met (grote) groepen (potentiële) aandeelhouders, of op bilaterale basis. Vastned heeft een "Beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders" opgesteld, dat is gepubliceerd op de Vastned-website.

Tevens vraagt Vastned regelmatig verschillende analisten en beleggers naar hun mening over de communicatie van Vastned via een enquête die door een externe partij op anonieme basis wordt afgenomen. Het op basis van de enquête verstrekte rapport wordt één-op-één gedeeld en besproken met de Raad van Commissarissen.

Koersgevoelige informatie

Vastned houdt zich aan haar wettelijke verplichtingen op het gebied van vertrouwelijkheid, bekendmaking van inside information en de gelijke behandeling van aandeelhouders. Koersgevoelige informatie maakt Vastned altijd via persberichten publiek, meldt zij aan de financiële autoriteiten (AFM) en wordt via de website van Vastned gedeeld. Dit geldt voor reguliere financiële rapportages en overige persberichten. In contacten met de pers, beleggers, analisten of andere geïnteresseerden wordt uitsluitend reeds openbaar gemaakte informatie nader toegelicht.

Gesloten periodes

In de periode van 30 dagen voorafgaand aan de publicatie van de jaar- en halfjaarresultaten neemt Vastned een zogenaamde 'gesloten periode' in acht. Er zijn geen gesloten periodes voorafgaand aan de publicaties van de trading updates van het eerste en derde kwartaal.

In principe houdt Vastned geen besprekingen of gesprekken met (potentiële) aandeelhouders of andere marktpartijen tijdens gesloten periodes. De Directie kan hiervan afwijken, indien dit in het belang van de Vennootschap is.

Jaarverslag

Met het jaarverslag tracht Vastned een zo duidelijk en transparant mogelijk beeld te geven van de activiteiten en ontwikkelingen bij Vastned die in het afgelopen jaar hebben plaatsgevonden en wat de plannen voor het komende jaar zijn. Ook is het jaarverslag een belangrijk medium om de waardecreatie door Vastned en de strategie van de onderneming verder toe te lichten.

Het jaarverslag 2018 is in 2019 voor de negende keer bekroond met een 'Gold Award' door de European Public Real Estate Association (EPRA). Deze 'award' wordt uitgereikt aan ondernemingen die het best invulling hebben gegeven aan de 'Best Practice Recommendations' (BPR) van de EPRA. De BPR hebben als doel de transparantie en consistentie van de financiële rapportage bij beursgenoteerde vastgoedondernemingen te verhogen.

Daarnaast heeft Vastned zichzelf als doel gesteld om langetermijnwaarde te creëren voor haar stakeholders en in dit licht vindt Vastned het belangrijk om transparant te rapporteren over zowel financiële alsook niet-financiële resultaten. Over 2018 heeft Vastned gerapporteerd volgens de EPRA 'Sustainability Best Practice Recommendations' (sBPR). In 2019 heeft Vastned voor het derde jaar op rij een 'Gold Award' ontvangen van de EPRA als hoogste erkenning op dit gebied.

Sell-side analisten

De ontwikkelingen van Vastned worden door zeven partijen gevolgd, die hier regelmatig rapporten over publiceren. Analistenrapporten en waarderingen van analisten, die voorafgaand aan publicatie aan Vastned worden gestuurd, worden niet gecontroleerd, becommentarieerd of gecorrigeerd, anders dan op feitelijke onjuistheden. Ook verstrekt Vastned geen vergoeding aan partijen voor het opstellen van analistenrapporten.

Contactinformatie

Voor verdere informatie over Vastned en/of het aandeel Vastned kunt u contact opnemen met de Manager Investor Relations via telefoonnummer +31 20 2424300.

11 februari	5 maart voorbeurs	16 april
nabeurs
Jaarresultaten 2019	Jaarverslag 2019	Algemene Vergadering van Aandeelhouders
20 april	21 april	4 mei
Ex-slotdividenddatum 2019	Recorddate slotdividend 2019	Uitbetaling slotdividend 2019
6 mei	29 juli nabeurs	3 augustus
nabeurs Q1 trading update 2020	Halfjaarresultaten 2020	Ex-interim-dividenddatum 2020
4 augustus	17 augustus	27 oktober
		nabeurs

Financiële kalender 2020

GRI SRS	Disclosure	Reference Annual Report 2019
GRI 102: General Disclosures 2016
1. Organizational profile
102-1	Naam van de organisatie	• Profiel (pag. 9)
102-2	Voornaamste merken, producten en/of diensten	• Profiel (pag. 9)
102-3	Locatie van het hoofdkantoor van de organisatie	• Contactgegevens en colofon (pag. 236)
102-4	Het aantal landen waar de organisatie actief is	• Profiel (pag. 9) • Strategie (pag. 33)
102-5	Eigendomsstructuur en rechtsvorm	• Profiel (pag. 9)
102-6	Afzetmarkten	• Profiel (pag. 9) • Stakeholders (pag. 29) • Strategie (pag. 33)
102-7	Omvang van de verslaggevende organisatie	• Kerncijfers (pag. 14) • Portefeuille kerngegevens (pag. 15)
102-8	Samenstelling medewerkersbestand	• Medewerkers (pag. 68)
102-9	Omschrijving van de toeleveringsketen van de organisatie	• Waardecreatiemodel (pag. 26)
102-10	Significante veranderingen voor de organisatie en de keten	• Belangrijke gebeurtenissen 2019 (pag. 12)
102-11	Uitleg over de toepassing van het voorzorgsprincipe door de verslaggevende organisatie	• Risicomanagement (pag. 77)
102-12	Extern ontwikkelde economische, milieugerelateerde en sociale handvesten, principes die door de organisatie worden onderschreven	• Duurzaamheid - principes (pag. 64) • Rapportage (pag. 69)
102-13	Lidmaatschappen van verenigingen (zoals brancheverenigingen) en nationale en internationale belangenorganisaties	• De Vereniging ter behartiging van de gezamenlijke belangen van beursgenoteerde fiscale vastgoedbeleggingsinstellingen • EPRA
2. Strategie
102-14	Verklaring van de hoogste beslissingsbevoegde van de organisatie	• Voorwoord (pag. 5)
3. Ethiek en integriteit
102-16	Beschrijving van de door de organisatie gehanteerde waarden, principes, standaarden en gedragsnormen, zoals een gedragscode.	• Duurzaamheid - principes (pag. 64) • Duurzaamheidskader (pag. 36)
4. Governance
102-18	De bestuursstructuur van de organisatie	• Corporate governance (pag. 71) • Samenstelling managementteam (pag. 228)

GRI SRS	Disclosure	Reference Annual Report 2019
	GRI 102: General Disclosures 2016
	5. Stakeholder betrokkenheid
102-40	Lijst van groepen belanghebbenden die de organisatie heeft betrokken	• Stakeholders (pag. 29)
102-41	Werknemers onder een collectieve arbeidsovereenkomst	• Medewerkers (pag. 68)
102-42	Uitgangspunten voor de inventarisatie en selectie van belanghebbenden	• Stakeholders (pag. 29)
102-43	Wijze waarop belanghebbenden worden betrokken	• Stakeholder dialoog (pag. 30)
102-44	Belangrijkste onderwerpen en vraagstukken die uit het overleg met belanghebbenden naar voren zijn gekomen	• Stakeholder dialoog (pag. 30)
6. Rapportage
102-45	Overzicht van alle ondernemingen die in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen en die niet onder dit verslag vallen	• Jaarrekening (pag. 125)
102-46	Proces voor het bepalen van de inhoud en specifieke afbakening van het verslag en hierbij gehanteerde uitgangspunten	• Rapportage (pag. 69-70) • Stakeholders (pag. 29) • Materialiteitsmatrix (pag. 31)
102-47	Materiële onderwerpen die tijdens het proces ter bepaling van de inhoud van het verslag zijn vastgesteld	• Materialiteitsmatrix (pag. 31)
102-48	Gevolgen van een eventuele herformulering van informatie die in een eerder verslag is verstrekt en de redenen voor deze herformulering	• Er hebben zich geen herformuleringen voorgedaan
102-49	Wijzigingen in de rapportage	• Materialiteitsmatrix (pag. 31)
102-50	Rapportageperiode	• De informatie in het jaarverslag heeft betrekking op de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019
102-51	Datum van het meest recente vorige verslag	• Het meest recente voorgaande verslag werd gepubliceerd op 13 februari 2019
102-52	Verslaggevingscyclus	• Rapportage (pag. 69-70)
102-53	Contactpersoon voor vragen over het verslag of de inhoud daarvan	• Contactgegevens en colofon (pag. 236)
102-54	Claims omtrent het rapporteren in overeenstemming met de GRI Standards	• Rapportage (pag. 69-70)
102-55	GRI Content Index	• GRI Index (pag. 224-227)
102-56	Beleid met betrekking tot assurance	• Rapportage (pag. 70)

GRI Content Index Vastned – Core

GRI SRS	Disclosure	Reference Annual Report 2019
Topic Specifieke Standaarden
	Stabiele en voorspelbare resultaten op lange-termijn
103	Managementbenadering	• Ons business model (pag. 28) • Materialiteitsmatrix (pag. 31) • Strategie (pag. 33) • Onze doelstellingen en resultaten (pag. 38) • Duurzaamheidskader (pag. 36)
Eigen indicator	Direct resultaat	• Onze doelstellingen en resultaten (pag. 38)
Eigen indicator	Loan-to-value	• Onze doelstellingen en resultaten (pag. 38)
Eigen indicator	Verdeling van de leningen met een vaste versus een variabele rente	• Onze doelstellingen en resultaten (pag. 38)
Eigen indicator	Aandeel niet-bancaire financiering	• Onze doelstellingen en resultaten (pag. 38)
	Transparante en eerlijke communicatie
103	Managementbenadering	• Rapportage (pag. 69-70) • Materialiteitsmatrix (pag. 31) • Stakeholders (pag. 29) • Sustainable Development Goals (pag. 37) • Tone at the top (pag. 78)
Eigen indicator	Score op transparantiebenchmark en Taks transparency benchmark	• Rapportage (pag. 69-70) • Onze doelstellingen en resultaten
	Ethische en integere bedrijfsvoering
103	Managementbenadering	• Materialiteitsmatrix (pag. 31) • Sustainable Development Goals (pag. 37) • Principes (pag. 64) • Bijdrage aan de maatschappij (pag. 65) • Gedragscode en bijbehorende regelingen (pag. 73)
205-3	Gemelde incidenten met betrekking tot corruptie	• Onze doelstellingen en resultaten (pag. 38)
Eigen indicator	Percentage medewerkers die training hebben gevolg m.b.t. anti corruptie en disclosure non public info	• Onze doelstellingen en resultaten (pag. 38)
Eigen indicator	Percentage medewerkers die naleving van gedragscode bevestigen	• Onze doelstellingen en resultaten (pag. 38)

GRI SRS	Disclosure	Reference Annual Report 2019
Topic Specifieke Standaarden
	Open en inclusieve cultuur
103	Managementbenadering	• Materialiteitsmatrix (pag. 31) • Sustainable Development Goals (pag. 37) • Organisatie (pag. 31) • Gedragscode en bijbehorende regelingen (pag. 73) • Diversiteitsbeleid en doelstellingen
405-1	Diversiteit van bestuursorganen en medewerkers	• Onze doelstellingen en resultaten (pag. 38)
406-1	Incidenten met betrekking tot discriminatie en ondernomen acties	• Onze doelstellingen en resultaten (pag. 38)
	Duurzame en efficiënte gebouwen
103	Managementbenadering	• Materialiteitsmatrix (pag. 31) • Sustainable Development Goals (pag. 37) • Duurzaamheid (pag. 64-70) • EPRA prestatie indicatoren (pag. 202)
Eigen indicator	Groei aandeel panden met EPC	• Onze doelstellingen en resultaten (pag. 38)
Eigen indicator	Verhogen van aantal nieuwe contracten met een groene en ethische clausule in de grootste Europese steden	• Onze doelstellingen en resultaten (pag. 38)
Eigen indicator	Percentage renovaties met aandacht voor energie en water efficiëntie	• Onze doelstellingen en resultaten (pag. 38)
305-1	Scope 1 emissies	• EPRA indicatoren (pag. 202-205)

Open en inclusieve cultuur
103	Managementbenadering	• Materialiteitsmatrix (pag. 31) • Sustainable Development Goals (pag. 37) • Organisatie (pag. 31) • Gedragscode en bijbehorende regelingen (pag. 73) • Diversiteitsbeleid en doelstellingen
405-1	Diversiteit van bestuursorganen en medewerkers	• Onze doelstellingen en resultaten (pag. 38)
406-1	Incidenten met betrekking tot discriminatie en ondernomen acties	• Onze doelstellingen en resultaten (pag. 38)
Duurzame en efficiënte gebouwen
103	Managementbenadering	• Materialiteitsmatrix (pag. 31) • Sustainable Development Goals (pag. 37) • Duurzaamheid (pag. 64-70) • EPRA prestatie indicatoren (pag. 202)
Eigen indicator	Groei aandeel panden met EPC	• Onze doelstellingen en resultaten (pag. 38)
Eigen indicator	Verhogen van aantal nieuwe contracten met een groene en ethische clausule in de grootste Europese steden	• Onze doelstellingen en resultaten (pag. 38)
Eigen indicator	Percentage renovaties met aandacht voor energie en water efficiëntie	• Onze doelstellingen en resultaten (pag. 38)
305-1	Scope 1 emissies	• EPRA indicatoren (pag. 202-205)
305-2	Scope 2 emissies	• EPRA indicatoren (pag. 202-205)

Samenstelling Managementteam

Mr. Taco T.J. de Groot MRE MRICS (1963/M)

CEO en Statutair Directeur, Voorzitter Managementteam

Nationaliteit

Nederlandse Benoemingen 2011, 2015, 2019 (Einde huidige termijn 2023) Commissies Taskforce Duurzaamheid

Nevenfuncties per 31 december 2019

Co-CEO Vastned Retail Belgium NV, Lid van de Raad van Bestuur Vastned Retail Belgium NV, Non-Executive Director EPP NV, Non-Executive Director Tritax EuroBox Plc

Relevante ervaring Eurindustrial NV (RvC ad int.), MSeven LLP Real Estate & Fund Management (Partner), GPT Halverton LLP (CIO), Stichting Habion (RvT), Cortona Holdings (CEO), DTZ Zadelhoff

Aandelen Vastned 73.076

Mr. Reinier Walta MSRE (1974/M)

CFO en Statutair Directeur, Lid Managementteam

Nationaliteit

Nederlandse Benoemingen 2014, 2018 (Einde huidige termijn 2022) Commissies

–

Nevenfuncties per 31 december 2019 Co-CFO Vastned Retail Belgium NV, Lid van de Raad van Bestuur Vastned Retail Belgium NV, Penningmeester Vereniging ter behartiging van de gezamenlijke belangen van beursgenoteerde fiscale vastgoedbeleggingsinstellingen Relevante ervaring

ADIA (Senior Transaction Manager), ING Real Estate Investment Management (Director), ING Real Estate (Senior Tax Manager), PwC (Vastgoedfiscalist) Aandelen Vastned 2.000

Mr. drs. Peggy G. Deraedt (1970/V)

Bedrijfsjurist, Lid Managementteam

Nationaliteit Belgische Start huidige functie 1 april 2004 Commissies

–

Nevenfuncties per 31 december 2019 Lid raad van bestuur Vastned Retail Belgium NV Relevante ervaring NautaDutilh (Advocaat) Aandelen Vastned 61

Bozidar Vujanovic (1993/M)

Business Analyst, Lid Managementteam

Nationaliteit

Nederlandse en Servische Start huidige functie 15 april 2019 Commissies Taskforce Duurzaamheid

Nevenfuncties per 31 december 2019

–

Relevante ervaring Deloitte (Consultant Finance & Data Analytics) Aandelen Vastned

0

Mr. Ingeborg W. van 't Woud (1978/V)

Company Secretary, Lid Managementteam

Nationaliteit Nederlandse Start huidige functie 4 december 2017 Commissies

– Nevenfuncties per 31 december 2019 –

Relevante ervaring Nielsen (Director Corporate Legal), Allen & Overy LLP (Kandidaat Notaris) Aandelen Vastned 1.850

Drs. Marc C. van Gelder (1961/M)

Voorzitter Raad van Commissarissen

Nationaliteit

Nederlandse Benoemingen 2015, 2019 (Einde huidige termijn 2023) Commissies Remuneratie- en nominatiecommissie

Nevenfuncties per 31 december 2019 Hans Anders (RvC, voorzitter), Action (RvC), JP Morgan European smaller companies trust plc (RvC), Diabetes Fonds (RvT, voorzitter), Paleis Het Loo (BoT), MedEye (RvC) Relevante ervaring Mediq (CEO), Peapod (CEO), Ahold, McKinsey, Drexel Burnham Lambert, MIP Venture Capital Fund, GIMV (RvC), Maxeda (RvC)

Aandelen Vastned 7.100

Mr. Marieke Bax MBA (1961/V)

Lid Raad van Commissarissen

Nationaliteit Nederlandse Benoemingen 2012, 2016 (Einde huidige termijn 2020) Commissies Remuneratie- en nominatiecommissie (Voorzitter)

Nevenfuncties per 31 december 2019 Deloitte Disruptive M&A (Senior advisor), Deloitte Center for the Edge (Fellow), EESA Euroclear (NED), Vion Food Group (RvC), Credit Lyonnais Securities Asia (BoD), Faculteit der Rechtsgeleerdheid UvA (Adviesraad), Governance University (Curatorium), Professional Boards Forum (Adviseur Directie), Fonds Podiumkunsten (RvT)

Relevante ervaring

KPMG Nederland (Adviseur Directie), Talent naar de Top (Oprichter), ASR Verzekeringen (RvC), Gooseberry Amsterdam (MP), Hot-Orange Amsterdam (CFO), Sara Lee (Hoofd M&A & Strategie Europa), Linklaters & Paines London (Associate), Securities & Investments Board London (Assistant Director) Aandelen Vastned

0

Mr. Charlotte M. Insinger MBA (1965/V)

Lid Raad van Commissarissen

Nationaliteit

Nederlandse Benoemingen 2015, 2019 (Einde huidige termijn 2022) Commissies Audit- en compliancecommissie

(Voorzitter)

Nevenfuncties per 31 december 2019 Eneco (RvC, voorzitter), Stichting Nederlands Filmfonds (RvT), Hogeschool Rotterdam (RvT), Cerberus Global Investments (Managing Director), HAYA Real Estate S.L.U. (Non-Executive Director), Mosadex Groep (RvC) Relevante ervaring

PZEM (RvC), De Volksbank (RvC), Erasmus Medisch Centrum (CFO), Shell, Robeco, Vesteda Residential Fund (RvC), LVNL (RvT)

Aandelen Vastned 0

Drs. Jaap G. Blokhuis (1958/M)

Lid Raad van Commissarissen

Nationaliteit Nederlandse Benoeming 2019 (Einde huidige termijn 2023) Commissies Audit- en compliancecommissie Nevenfuncties per 31 december 2019 Egeria Real Estate (Advisory Board),

Vesteda (RvC), Heembouw (RvC)

Relevante ervaring

Multi Corporation (CEO), Redevco (CEO), Nationale-Nederlanden Vastgoed/ING

Real Estate Aandelen Vastned 1.000

Samenstelling Raad van Commissarissen

Afkortingen

• AFM Autoriteit Financiële Markten
• ATSR Absolute Total Shareholder Return
• CEO Chief Executive Officer
• CFO Chief Financial Officer
• Code De Nederlandse corporate governance code
• CPI Consumentenprijsindex
• EPRA European Public Real Estate Association
• IAS International Accounting Standards
• IFRS International Financial Reporting Standards
• ILO International Labour Organization
• REIT Real Estate Investment Trust
• RTSR Relative Total Shareholder Return
• SIIC Société d'Investissements Immobiliers Cotées

Definities

ATSR

Het totale aandeelhoudersrendement (koersbewegingen plus dividenden) van het aandeel Vastned over een periode van drie boekjaren.

Bezettingsgraad

100% minus de leegstandsgraad.

Brutohuur

Contractueel overeengekomen huur voor een bepaalde ruimte, rekening houdend met de effecten van straightlining van huurincentives.

Brutohuuropbrengsten

De over een bepaalde periode verantwoorde brutohuur, na aftrek van de effecten van straightlining van huurincentives.

Cert-Tot (Type en aantal gecertificeerde panden) Cert-Tot betreft het totaal aantal panden in een portefeuille dat aan het eind van een verslagjaar formeel een duurzaamheidscertificering, -classificering of -label heeft verkregen.

DH&C-Abs (Totaalverbruik van stadsverwarming of -koeling)

DH&C-Abs betreft de totale hoeveelheid indirecte energie van stadsverwarming of -koeling die in een volledig verslagjaar verbruikt is. In dit geval betekent "indirect" energie die elders opgewekt wordt en normaliter van een externe energieleverancier wordt ingekocht.

DH&C-LfL (Like-for-like totaalverbruik van stadsverwarming of -koeling)

DH&C-LfL betreft het verbruik van stadsverwarming of -koeling van een portefeuille die gedurende de meest recente twee volledige verslagjaren voortdurend in exploitatie en niet in ontwikkeling is geweest (deze likefor-like definitie is in lijn met de EPRA Financial BPR like-for-like definitie voor de rapportage van huurgroei).

Direct resultaat

Bestaat uit de Nettohuuropbrengsten verminderd met de nettofinancieringskosten (exclusief waardemutaties financiële derivaten), algemene kosten, de over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst en het aan minderheidsbelangen toekomende gedeelte van deze opbrengsten en lasten.

Elec-Abs (Totaal elektriciteitsverbruik) Elec-Abs betreft de totale hoeveelheid verbruikte energie. Daarbij is inbegrepen elektriciteit uit hernieuwbare en niet-hernieuwbare bronnen, hetzij geïmporteerd hetzij ter plaatse opgewekt.

Elec-LfL (Like-for-like totaal elektriciteitsverbruik) Elec-LfL betreft het elektriciteitsverbruik van een portefeuille die gedurende de meest recente twee

volledige verslagjaren voortdurend in exploitatie en niet in ontwikkeling is geweest (deze like-for-like definitie is in lijn met de EPRA Financial BPR like-for-like definitie voor de rapportage van huurgroei).

Energy-Int (Gebouwenergie-intensiteit)

Energy-Int betreft de totale hoeveelheid directe en indirecte energie uit hernieuwbare en niet-hernieuwbare bronnen die in een gebouw over een volledig verslagjaar gebruikt is, genormaliseerd door een geschikte noemer.

EPRA Earnings 1)

Periodieke resultaten uit operationele kernactiviteiten. In de praktijk is dit gelijk aan het direct resultaat.

EPRA NAV 1)

Nettovermogenswaarde aangepast om vastgoed en overige belangen op te nemen voor hun reële waarde en om bepaalde zaken uit te sluiten waarvan niet verwacht wordt dat deze vaste vorm zullen aannemen in een bedrijfsmodel voor langetermijnvastgoedinvesteringen.

EPRA NNNAV 1)

EPRA NAV aangepast voor het voor reële waarde opnemen van (i) financiële instrumenten, (ii) schulden en (iii) latente belastingverplichtingen.

EPRA Net Initial Yield (NIY) 1)

Huurinkomsten op jaarbasis, gebaseerd op de contante huur op de balansdatum, min de niet-terugvorderbare exploitatiekosten, gedeeld door de marktwaarde van het vastgoed, vermeerderd met de (geschatte) aankoopkosten. Huurinkomsten op jaarbasis omvatten de CPI-indexering en geschatte omzethuren of overige periodieke bedrijfsinkomsten, maar omvatten niet de dotatie aan voorzieningen voor dubieuze debiteuren en verhuur- en marketinguitgaven.

EPRA 'topped-up' NIY 1)

Dit rendement wordt berekend aan de hand van een aanpassing van de EPRA NIY voor het aflopen van huurvrije periodes (of overige nog lopende huurincentives zoals periodes met kortingen op de huurprijs en gefaseerde huur).

EPRA Vacancy Rate 1)

Geschatte markthuurwaarde (ERV) van leegstaande ruimten gedeeld door de ERV van de hele portefeuille.

Estimated Rental Value (ERV)/Market rent

De huurwaarde die ingeschat is door externe taxateurs waartegen een bepaalde ruimte te verhuren is op een bepaald moment door terzake goed geïnformeerde en tot transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn en waarbij partijen voorzichtig en zonder dwang optreden.

FSC-hout

FSC® hout komt uit bossen die op een verantwoorde wijze beheerd worden. Verantwoord wil zeggen dat rekening wordt gehouden met ecologische, economische en sociale vragen van het heden en de toekomst. FSC® staat voor Forest Stewardschip Council of Raad voor Duurzaam Bosbeheer.

Fuels-Abs (Totaal aardgasverbruik)

Fuels-Abs betreft de totale hoeveelheid aardgas die over een volledig verslagjaar verbruikt is uit directe (hernieuwbare en niet-hernieuwbare) bronnen ("direct" wil zeggen dat de aardgas ter plaatse verbrand wordt).

Fuels-LfL (Like-for-like totaal aardgasverbruik)

Fuels-LfL betreft het aardgasverbruik van een portefeuille die gedurende de meest recente twee volledige verslagjaren voortdurend in exploitatie en niet in ontwikkeling is geweest, (deze like-for-like definitie is in lijn met de EPRA Financial BPR like-for-like definitie voor de rapportage van huurgroei).

Gemiddelde (financiële) bezettingsgraad

100% minus de gemiddelde (financiële) leegstandsgraad.

Gemiddelde (financiële) leegstandsgraad

De over een bepaalde periode van toepassing zijnde markthuur van leegstaande ruimten uitgedrukt in een percentage van de over dezelfde periode van toepassing zijnde theoretische huuropbrengsten.

GHG-Dir-Abs (Totale directe broeikasgasuitstoot (GHG)) GHG-Dir-Abs betreft de totale hoeveelheid directe broeikasgasuitstoot ("direct" wil zeggen dat GHGuitstoot ter plaatse wordt gegenereerd door verbranding van de energiebron/aardgas) over een volledig verslagjaar.

GHG-Dir-LfL (Like-for-like totale directe broeikasgasuitstoot (GHG))

GHG-Dir-LfL betreft de directe uitstoot van een portefeuille die gedurende de meest recente twee volledige verslagjaren voortdurend in exploitatie en niet in ontwikkeling is geweest (deze like-for-like definitie is in lijn met de EPRA Financial BPR like-for-like definitie voor de rapportage van huurgroei).

GHG-Indir-Abs (Totale indirecte broeikasgasuitstoot (GHG))

GHG-Indir-Abs betreft de totale hoeveelheid indirecte broeikasgasuitstoot ('indirect' wil zeggen dat GHGuitstoot elders wordt gegenereerd door verbranding van de energiebron/aardgas) over een volledig verslagjaar.

GHG-Indir-LfL (Like-for-like totaal indirecte broeikasgasuitstoot (GHG))

GHG-Indir-LfL betreft de indirecte uitstoot van een portefeuille die gedurende de meest recente twee volledige verslagjaren voortdurend in exploitatie en niet in ontwikkeling is geweest (deze like-for-like definitie is in lijn met de EPRA Financial BPR like-for-like definitie voor de rapportage van huurgroei).

GHG-Int (Broeikasgas (GHG) intensiteit uit gebouwenergieverbruik)

GHG-Int betreft de totale hoeveelheid directe en indirecte GHG-uitstoot gegeneerd door verbruik van energie uit hernieuwbare en niet-hernieuwbare bronnen in een gebouw over een volledig verslagjaar, genormaliseerd door een geschikte noemer.

Huurincentives

Enige vergoeding, tijdelijke huurreductie of uitgave ten gunste van een huurder bij het afsluiten van een huurovereenkomst of het vernieuwen daarvan.

Indirect resultaat

Bestaat uit de waardemutaties en het nettoverkoopresultaat van het vastgoed, de mutaties in latente belastingvorderingen c.q. latente belastingverlichtingen, het non-cash deel van de rente van de converteerbare obligatielening en de waardemutaties van financiële derivaten die niet kwalificeren als effectieve hedge verminderd met het aan minderheidsbelangen toekomende gedeelte van deze posten.

Ingebedde energie

Ingebedde energie is de som van alle energie die nodig is om goederen of diensten te produceren, hierbij in acht nemend dat die energie in het product zelf is geïncorporeerd (embodied).

Leegstandsgraad

De jaarlijkse markthuur van onverhuurde ruimten op een bepaald moment uitgedrukt in een percentage van de theoretische jaarhuur op hetzelfde moment.

Loan-to-value ratio

De rentedragende schulden gedeeld door de waarde van het vastgoed (inclusief activa aangehouden voor verkoop).

Marktwaarde

Het geschatte bedrag waarvoor vastgoed zou kunnen worden verhandeld tussen terzake goed geïnformeerde en tot een transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn en waarbij partijen prudent en zonder dwang optreden.

Nettoaanvangsrendement (NAR)

Nettohuuropbrengsten uitgedrukt in een percentage van de aankoopprijs (inclusief transactiekosten) van het betreffende vastgoed.

Nettohuuropbrengsten

Brutohuuropbrengsten verminderd met de aan de betreffende periode toe te rekenen betaalde erfpachtcanons, niet doorberekende servicekosten en exploitatiekosten, zoals onderhoudskosten, beheerkosten, verzekeringen, verhuurkosten en lokale belastingen.

Nettovermogenswaarde (NAV)

Vertegenwoordigt het Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail zoals blijkt uit de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Retail die is opgesteld in overeenstemming met IFRS.

OESO-richtlijnen

De OESO-richtlijnen zijn door 46 overheden geadresseerde aanbevelingen aan multinationale ondernemingen die actief zijn in of vanuit de betreffende landen. De richtlijnen bieden vrijwillige beginselen en normen voor verantwoord ondernemen op een aantal terreinen, waaronder werkgelegenheid en arbeidsverhoudingen, mensenrechten, milieu, het vrijgeven van informatie, mededinging, belastingen, en wetenschap en technologie.

RTSR

Het totale aandeelhoudersrendement (koersbewegingen plus dividenden) van het aandeel Vastned over een periode van drie boekjaren in vergelijking met het totale aandeelhoudersrendement van de referentiegroep van directe concurrenten.

Straightlining

Het uitsmeren van de kosten van huurkortingen, huurvrije perioden en huurincentives over de contractduur van de huurovereenkomst.

Tax Transparency Benchmark

Een jaarlijks onderzoek uitgevoerd door de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO) naar de belastingtransparantie onder 77 beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen.

Theoretische huuropbrengsten

De aan een bepaalde periode toe te rekenen brutohuur, exclusief de effecten van straightlining van huurincentives, vermeerderd met de in diezelfde periode van toepassing zijnde markthuur van eventueel leegstaande ruimten.

Theoretische jaarhuur

De jaarlijkse brutohuur op een bepaald moment, exclusief de effecten van straightlining van huurincentives, vermeerderd met de jaarlijkse markthuur van eventueel leegstaande ruimten.

Transparantiebenchmark

Een tweejaarlijks onderzoek uitgevoerd door het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat naar de transparantie van MVO-verslaglegging onder de circa 500 grootste bedrijven.

United Nations Global Compact

Een vrijwillig initiatief, gebaseerd op toezeggingen van CEO's, om universele principes van duurzaamheid en maatregelen uit te voeren en stappen te nemen om de VN-doelstellingen te ondersteunen.

Waste-Abs (Totaalgewicht van afval per afvoerweg) Waste-Abs betreft de totale hoeveelheid afval die in een volledig verslagjaar via verschillende afvoerwegen geproduceerd en afgevoerd is.

Waste-LfL (Like-for-like totaalgewicht van afval per afvoerweg)

Waste-LfL betreft de totale hoeveelheid afval uit een portefeuille die gedurende de twee meest recente volledige verslagjaren voortdurend in exploitatie en niet in ontwikkeling is geweest (deze like-for-like definitie is in lijn met de EPRA Financial BPR like-for-like definitie voor de rapportage van huurgroei).

Water-Abs (Totaal waterverbruik)

Water-Abs betreft de totale hoeveelheid water die over een volledig verslagjaar in een portefeuille verbruikt is.

Water-Int (Gebouwwaterintensiteit)

Water-Int betreft de totale hoeveelheid water die over een volledig verslagjaar in een gebouw verbruikt is, genormaliseerd door een geschikte noemer.

Water-LfL (Like-for-like totaal waterverbruik)

Water-LfL betreft het waterverbruik van een portefeuille die gedurende de twee meest recente volledige verslagjaren voortdurend in exploitatie en niet in ontwikkeling is geweest (deze like-for-like definitie is in lijn met de EPRA Financial BPR like-for-like definitie voor de rapportage van huurgroei).

Vastned

Nederland

De Boelelaan 7 1083 HJ Amsterdam Postbus 22276 1100 CG Amsterdam Telefoon: +31 20 24 24 300 www.vastned.com info@vastned.com

Frankrijk

Rue de Rivoli 118-120 75001 Parijs Telefoon: +33 155 80 57 67

België

Generaal Lemanstraat 74 2600 Antwerpen Telefoon: +32 33610590 www.vastnedretailbelgium.be info@vastnedretailbelgium.be

Spanje

Calle de Génova 25-1º A 28004 Madrid Telefoon: +34 913 60 07 92

Colofon

• Concept & realisatie: Erwin Asselman
• Interviews: Rupert Parker Brady, Ingrid Spelt
• Grafisch ontwerp: Frank van Munster
• Beelden: Peter van Aalst, Vincent van Gurp, Stadsarchief Amsterdam, FelixArchief Antwerpen, BSR Agency, Getty Images, Vastned

Contactgegevens en colofon