Ordina N.V.

Annual Report • Feb 14, 2020

Jaarverslag 2019

Inhoudsopgave

2 In één oogopslag

• 4 Kerncijfers 2019¹
• 6 Vijfjarenoverzicht

7 Jaaroverzicht

• 7 Voorwoord Raad van Bestuur
• 9 2019- wat een jaar!
• 12 Over Ordina¹
• 14 Markten

15 Klantcases

34 Onze strategie1

• 34 Visie en missie
• 35 Ordina 2022
• 37 Onze kernwaarden
• 39 De vijf businessproposities
• 43 Het waardecreatiemodel

45 Financiële resultaten1

47 Informatie over het aandeel

49 Onze mensen1

• 49 Interview met Wendy Aendekerk, HR-directeur
• 54 Ondernemingsraad

55 Maatschappelijk verantwoord ondernemen1

• 56 Materialiteitsmatrix
• 57 Duurzaamheidsthema's
• 61 Doelen en resultaten in één overzicht
• 62 Borging duurzaamheidsbeleid
• 62 Compliance, verslaglegging en certificering

64 Risico's1

70 Governance1

• 70 Business principles
• 72 Solide besturing
• 73 Interne beheersing
• 75 Bestuursverklaring
• 76 Samenstelling Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen
• 78 Verslag Raad van Commissarissen1
• 84 Remuneratierapport
• 92 Statutaire bepalingen2
• 95 Jaarrekening

162 Overige gegevens2

• 163 Groepsmaatschappijen
• 164 Controleverklaring
• 174 Assurance-rapport
• 177 Juridisch organogram
• 178 Begrippenlijst
• 181 GRI-index
• 185 NFI referentietabel

De met een 1 gemarkeerde hoofdstukken maken deel uit van het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW.

De met een 2 gemarkeerde hoofdstukken bevatten de onderdelen van de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW.

In één oogopslag

Ordina is de grootste, lokale IT-dienstverlener in de Benelux. Wij richten ons op het realiseren van een digitale voorsprong bij onze klanten, zodat zij hun positie in de markt kunnen verbeteren.

We gebruiken technologie als antwoord op uitdagingen bij organisaties en bedenken slimme en innovatieve oplossingen: we bedenken, bouwen en beheren toepassingen waar onze klanten mee geholpen zijn. Zodat zij de uitdagingen en veranderingen in hun sector voor zijn.

We werken vanuit drie merken: Ordina, SourcePower en Clockwork. Ordina is als IT-dienstverlener al meer dan veertig jaar actief in de Benelux. We volgen de nieuwste technologische ontwikkelingen op de voet en maken deze relevant door innovatieve business- en IT-toepassingen te creëren die waarde toevoegen voor onze klanten.

Het hoofdkantoor van Ordina staat in Nieuwegein, Nederland. De onderneming is opgericht in 1973. Het aandeel Ordina is sinds 1987 genoteerd aan Euronext Amsterdam en maakt deel uit van de Smallcap Index (AScX).

Visie Ahead of change Missie Samen duurzaam innoveren

Markten

Ordina werkt voor klanten in de financiële dienstverlening, overheid, industrie en zorg.

Businessportfolio

Onze activiteiten zijn gebundeld in vijf businessproposities: High performance teams, Intelligente datagedreven organisaties, Digitale acceleratie, Business platforms en Cybersecurity & compliance.

Diensten

We bedenken, bouwen en beheren technologische toepassingen voor onze klanten. Onze kernactiviteiten bestaan uit consulting-, technologie- en outsourcingsdiensten.

Tevreden klanten Onze klanten staan bij ons centraal. Via de klanttevredenheidsindex (KTI) meten we de tevredenheid van onze klanten in Nederland en België/Luxemburg. De KTI bedraagt in Nederland 7,6 en in België/Luxemburg 7,7.

Partnerships

We hebben partnerships met onder andere Oracle, SAP, Microsoft, Mendix, MarkLogic, Pegasystems, Dassault Systémes en Dataiku.

Omzet

372,3

EBITDA 36,7 EBITDA aangepast* 25,1 Nettowinst 14,9 Nettocashpositie (ultimo 2019) 24,6 In miljoenen euro's

Medewerkers

2.629

(2018: 2.647) Bij Ordina in Nederland en België/Luxemburg In fte per jaareind

Duurzaamheid

84%

Participatiegraad opleidingen

Kerncijfers 2019

In miljoenen euro's (tenzij anders aangegeven)

* Aangepast voor de toepassing van IFRS 16 'Leases'. EBITDA 2019 met de toepassing van IFRS 16 bedraagt EUR 36,7 miljoen.

Kerncijfers 2019

In miljoenen euro's (tenzij anders aangegeven)

Omzet per markt*

Financiële dienstverlening

Aantal directe medewerkers (fte) ultimo 2.345 2.340 2.340

2018 2019

Industrie 96,2 - 1,1% 97,3 96,2 2018 2019

Aantal indirecte medewerkers (fte) ultimo

* 2018 aangepast voor de herclassificatie van een aantal klanten

Vijfjarenoverzicht

Kerngegevens1
In miljoenen euro's, tenzij anders aangegeven	2019	2018	2017	2016	2015
Omzet	372,3	358,5	344,9	343,6	348,3
EBITDA	36,7²	18,7	14,5	15,1	4,3
EBITDA marge in % van de omzet	9,9²	5,2	4,2	4,4	1,2
Nettoresultaat	14,9	6,9	3,1	5,0	-3,2
Nettoresultaat in % van de omzet	4,0	1,9	0,9	1,5	-0,9
Nettocashpositie	24,6	18,5	10,9	2,7	4,5
Kasstroom uit operationele activiteiten	33,8	16,8	20,0	5,6	2,6
Leverage ratio op basis van bankconvenanten	-0,9	-0,9	-0,8	-0,2	-0,5
Interest cover ratio ultimo	206,9	106,6	57,7	54,5	18,8
Eigen vermogen	163,5	153,0	147,8	147,4	141,8
Solvabiliteit	59	66	64	64	60
Immateriële vaste activa	129,8	130,4	131,8	136,2	134,3
Materiële vaste activa	4,4	4,9	5,0	4,7	6,5
Gemiddelde debiteurentermijn (in dagen)	53	55	54	55	56
Gemiddelde crediteurentermijn (in dagen)	54	55	59	61	60
Gemiddeld aantal medewerkers (fte)	2.573	2.542	2.560	2.709	2.884
Gemiddeld aantal directe medewerkers (fte)	2.286	2.251	2.263	2.394	2.541
Gemiddeld aantal indirecte medewerkers (fte)	287	291	297	315	343
Aantal medewerkers (fte) ultimo	2.629	2.647	2.559	2.689	2.886
Aantal directe medewerkers (fte) ultimo	2.340	2.345	2.276	2.382	2.542
Aantal indirecte medewerkers (fte) ultimo	289	302	283	307	344
Aantal uitstaande aandelen ultimo (in miljoenen)	93,3	93,3	93,3	93,3	93,0
Productiviteit	69,3%	68,6%	68,0%	67,7%	64,9%
Ordina Promotor Score (NL en BE)	62,0 en 88,9	69,8 en 72,2	65,3 en 54,0	72,0 en 81,3	67,2 en 84,3
Scores HR-doelstellingen:
Medewerkerbetrokkenheid (MBO)	7,1	7,1	6,8	6,8	6,5
Inclusiviteit (score MBO-vraag)	7,3	7,3	7,1	7,1	6,9
Scores milieudoelstellingen duurzaamheidsplan:
Energiereductie per werkplek voor elektra³	-2,2%	-19,5%	5,7%	-3,3%	4,5%
Energiereductie per werkplek voor gas³	30,5%	-27,8%	-4,9%	-2,8%	22,5%
Brandstofreductie in liters per auto³	1,7%	-2,6%	-3,8%	-6,3%	-6,1%
CO² -reductie per FTE³	-0,3%	-4,0%	-5,7%	-3,3%	-6,0%
CO² -prestatieladder niveau 5	Behoud niveau 5	Behoud niveau 5	Behoud niveau 5	Behoud niveau 5	Behoud niveau 5

1 Gegevens op basis van de gepubliceerde jaarverslagen van desbetreffende jaren.

2 IFRS 16 'Leases' van toepassing per 2019. EBITDA 2019 zonder de toepassing van IFRS 16 bedraagt EUR 25,1 miljoen, EBITDA marge 6,7%.

Jaaroverzicht

Voorwoord Raad van Bestuur

2019 was voor Ordina een mooi jaar. Onze klanten en onze mensen zijn enthousiast over de strategische richting die we zijn ingegaan: de resultaten van de onderzoeken die we ook het afgelopen jaar weer hebben gehouden spreken voor zich. De commerciële successen werken aanstekelijk binnen de organisatie én in de markt. Er is nog veel werk te verzetten, want met Ordina 2022 ligt de lat hoog. Maar 2019 geeft ons veel aanknopingspunten om de komende jaren weer op verder te bouwen. De resultaten van onze strategie zien we ook terug in de winstgevendheid van ons bedrijf. We zijn bijzonder trots op al onze collega's met wie we dit samen voor elkaar krijgen!

Duurzaam onderscheidend profiel

Onze businessproposities vormen een belangrijke bouwsteen van onze strategie. Ze zorgen voor een herkenbare en onderscheidende positionering van Ordina in de markt. Inmiddels vormen de businessproposities 32% van onze omzet.

Binnen elke businesspropositie bieden we praktische oplossingen waarmee we onze klanten helpen bij hun businessuitdagingen. Zo zijn we in de industrie sterk in slimme planningsoplossingen voor logistieke uitdagingen en personeelsplanningen. In de overheid zetten we in op de veilige en volledige overgang van oude naar nieuwe IT-omgevingen, de businessplatforms, waarvoor we vele projecten hebben gerealiseerd in 2019. In de financiële sector bieden we bijvoorbeeld met de inzet van High performance teams succesvolle oplossingen voor de opsporing van fraude.

Tevreden klanten

Onze klanten bepalen of we succesvol zijn om hen te helpen met hun uitdagingen. We zijn daarom regelmatig bij onze klanten te vinden. En we doen jaarlijks onderzoek naar de tevredenheid van onze klanten over onze dienstverlening. We zijn dan ook trots op onze klanttevredenheidsscore van 7,6 in 2019 in de Benelux. Een andere erkenning die we in 2019 hebben gekregen, is de hoogste klanttevredenheid

(NPS-score) in de categorie Detachering & Outsourcing in de MT 1000.

Betrokken collega's

Betrokken collega's zijn cruciaal voor het succes van Ordina. We vinden het juist daarom belangrijk dat Ordina een bedrijf is waar mensen met trots en passie voor werken. Daarom investeren we voortdurend in een cultuur waarin ontwikkeling, leren, communities en sociale activiteiten centraal staan.

Dat heeft resultaat opgeleverd: onze professionals werken graag bij Ordina, zo blijkt uit de tevredenheidsscore van 7,1 onder onze collega's in de Benelux. Bijzonder trots zijn we ook op onze bekroning als Top Employer voor 2020.

Om onze plannen te realiseren zijn, naast onze bevlogen en betrokken professionals, ook nieuwe collega's nodig; een uitdaging gezien de krapte op de arbeidsmarkt. Daarom hebben we in 2019 ook meerdere arbeidsmarktcampagnes gerealiseerd met onze eigen collega's als ambassadeurs.

Verbeterd financieel resultaat

Het onderscheidend profiel via onze businessproposities, onze tevreden klanten en onze betrokken collega's hebben allemaal bijgedragen aan een verbeterd financieel resultaat in 2019. De stijgende lijn van de afgelopen jaren in omzet en rendement hebben we dan ook opnieuw doorgetrokken. België en Luxemburg presteren aanhoudend sterk met een mooi resultaat, in het bijzonder in de industrie, financiële dienstverlening en zorg. Ook de uitbreiding van onze activiteiten in Wallonië levert hieraan een goede bijdrage.

De toename in rendement werd vooral gedreven door het verbeterde resultaat in Nederland. Hier zien we vooral groei bij de overheid. Er blijft echter ruimte voor verbetering. Zo hebben we in de industrie het afgelopen jaar te weinig vooruitgang geboekt. Hier gaan we in 2020 hard mee de slag.

Duurzame prestaties

Er wordt hard gewerkt aan de veranderingen van nu en morgen. Daarom blijft duurzaam ondernemen een belangrijk ankerpunt. In 2019 hebben we verdere stappen gezet door onze duurzame doelstellingen een-op-een te verbinden aan onze kernactiviteiten en onze visie Ahead of change. Daarbij blijven de belangen van onze belangrijkste stakeholders voorop staan: onze klanten, medewerkers, aandeelhouders en leveranciers.

Dat beweging vooruitgang is, hebben we in 2019 aangetoond. We kijken ernaar uit om ook in 2020 in beweging te blijven en onze klanten te helpen de veranderingen voor te zijn.

" Om vooruitgang te blijven realiseren, helpen we onze klanten op hun weg naar de toekomst. "

Jo Maes (CEO) Annemieke den Otter (CFO)

2019 – wat een jaar!

Kofax Excellence-Award

Ordina timmert met Robotic Process Automation (RPA) flink aan de weg. Zo wint Ordina tijdens de Kofax Partner Summit in Los Angeles de Kofax Partner Excellence Award 2019 voor RPA Partner of the year.

08.04.2019

01.05.2019

Nieuwe arbeidsmarktcampagne

Ordina is continu op zoek naar nieuwe medewerkers. Met 'Stay ahead of change. Start at Ordina' gaat in het voorjaar in Nederland een nieuwe wervingscampagne van start.

Ordina Expert Night

Organisaties moeten slim inspelen op steeds sneller wijzigende klanten- en medewerkersverwachtingen en moeten tegelijkertijd hun cost-to-serve en IT-kosten onder controle houden. Maar wat is de beste, meest schaalbare manier om te innoveren? RPA-projecten hebben een onbetwistbare snelheid, maar is de oplossing even duurzaam als microservices?

Tijdens 'The Battle: Robotic Process Automation vs Microservices' gingen twee experts het debat aan. Ze verdedigen elk hun eigen kamp, beantwoorden en weerleggen elkaars én uw vragen. Een boeiend en hevig gevecht!

06.05.2019

14, 15, 17.01.2019

College Tour

Ordina 2022 is de nieuwe strategie van Ordina. Tijdens de Ordina College Tour begin 2019 geven CEO Jo Maes en CFO Annemieke den Otter uitleg over de nieuwe koers voor de Ordinamedewerkers.

Techorama

Techorama is een jaarlijkse internationale technologieconferentie in Antwerpen met ongeveer 1700 aanwezigen. Onze Ordina NCoreexpert gaf een presentatie over de veranderingen die AI zal brengen en hoe ontwikkelaars hiermee moeten omgaan. Zijn punt: je hoeft geen wiskundewizard te zijn, of masterdiploma te hebben om als developer aan de slag te gaan met Machine Learning. Hij gaf ook advies over het kiezen van de juiste technologieën om in te investeren.

21.05.2019

18.06.2019

Aanbesteding VNG

Ordina wint de aanbesteding GGI-veilig van Vereniging Nederlandse Gemeenten. Met GGI-Veilig verhogen gemeenten hun digitale weerbaarheid en maken ze hun IT-infrastructuur veiliger. GGI-Veilig bestaat uit een reeks producten en diensten voor informatiebeveiliging, zoals netwerkmonitoring en beveiligingsproducten.

19.06.2019

Code & Comedy

Met meer dan 250 deelnemers is het weer dringen tijdens Code & Comedy, het jaarlijkse Ordina-event voor software developers en programmeurs.

Partnership MarkLogic

Ordina en MarkLogic gaan samenwerken om de data-integratie van organisaties te verbeteren. Ordina helpt organisaties in de transitie naar een intelligente datagedreven organisatie, waarbij security, privacy en het op orde brengen van de gehele informatiehuishouding centraal staan.

27.06.2019

Partnership Dataiku

Ordina en Dataiku, een leverancier van Artificial Intelligence- en Machine Learningplatforms, sluiten een partnership zodat hun klanten nog beter waarde uit hun data kunnen halen.

17.09.2019

04.10.2019

JOIN, dat staat voor JWorks Open Innovation & Networking-event, is een jaarlijkse conferentie georganiseerd door Ordina-collega's. Klanten, concullega's en iedereen die wil proeven van Ordina's Java & Open Source-team kan deelnemen. Tijdens deze 7de editie met zo'n tweehonderd deelnemers kwamen de nieuwste technische snufjes, best practices en agile topics

JOIN

aan bod.

Devoxx4Kids

Zestig kinderen tussen 9 en 14 jaar doen mee aan Dexvoxx4Kids, waarbij software developers van Ordina lesgeven in programmeren.

11.11.2019

21.11.2019

10.12.2019

Winterparade

Channel Award 2019

Ordina en MarkLogic winnen in november de Channel Award 2019 in de categorie 'Most Succesful Partner Network Extension of the Year'.

Ter afsluiting van een succesvol jaar vindt begin december de Ordina Winterparade plaats, een spetterend feest voor alle collega's in Nederland.

Over Ordina

De Raad van Bestuur bestaat uit de CEO en CFO, die samen de statutaire directie vormen. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategie en besturing van Ordina. Om de dagelijkse operationele aansturing van Ordina zo efficiënt en effectief mogelijk te organiseren wordt er gewerkt met een Executive Committee (ExCo). Het ExCo wordt gevormd door de Raad van Bestuur, de directeur Delivery Nederland, de directeur Commercie Nederland, de directeur België/Luxemburg, de directeur Human Resources, de directeur Digital Banking en de directeur Portfolio & Business Development.

Het juridische organogram is te vinden op pagina 177.

Organisatiestructuur

Ordina is actief in Nederland, België en Luxemburg. In Nederland werken 1.805 medewerkers (ultimo 2019: 1.717 fte's) en in België/Luxemburg 924 medewerkers (ultimo 2019: 912 fte's). Onze diensten voor klanten in de verschillende landen zijn vergelijkbaar. Zowel in Nederland als in België/ Luxemburg werkt Ordina vanuit Commercie, Delivery en Portfoliomanagement. Deze businessafdelingen worden ondersteund door diverse stafdiensten.

Onze diensten

Bij Ordina zijn we als IT-dienstverlener actief in de markten financiële dienstverlening, overheid, industrie en zorg. We bedenken, bouwen en beheren technologische toepassingen voor onze klanten. Onze kernactiviteiten bestaan uit consulting-, technologie- en outsourcingdiensten die we vanuit onze vijf businessproposities en de onderliggende Ordina solutions aan onze klanten leveren. Dat kan in de vorm van een project zijn, het beheer van IT-applicaties, IT-(cloud)infrastructuren en werkplekken, of volledige outsourcing. De laatste jaren is er met de transitie naar agile werken een nieuwe vorm bijgekomen. Dit zijn onze multidisciplinaire High performance teams die op basis van een beproefde aanpak zijn samengesteld en in sprints aan een gezamenlijk doel werken en elkaar aanspreken op het resultaat. Ordina heeft inmiddels circa 70 teams bij onze klanten.

Marc van Dijk, Robin Sellaiyah en Maaike van der Dries

" Ordina heeft inmiddels circa 70 teams bij onze klanten. "

Over Ordina

Trends en marktontwikkelingen

Een belangrijke trend in de markt die we signaleren, is de overstap naar agile werken. In eerste instantie waren het vooral de grote financiële instellingen die hierin het voortouw namen. Inmiddels zien we dat deze werkwijze ook omarmd wordt door bedrijven en instellingen in de industrie- en overheidsmarkt. Met onze businesspropositie High performance teams sluiten we uitstekend aan op deze trend.

Daarnaast omarmen steeds meer bedrijven en organisaties de digital first-strategie. We kunnen met onze businesspropositie Digitale acceleratie in combinatie met Business platforms passende oplossingen bieden. Naast het ontwikkelen van gebruiksvriendelijke apps en websites aan de voorkant zorgen we aan de achterkant voor een stabiel en veilig business platform, waarmee organisaties hun businessprocessen snel en adequaat kunnen uitvoeren. Het business platform is robuust, met een flexibele schil, zodat de mogelijkheid er is om in te pluggen op andere platformen.

Een andere ontwikkeling is de waarde van data. Onze klanten zien de waarde van data en willen oplossingen om die data beter te ontsluiten en toe te passen. Een intelligente en datagedreven organisatie is in staat actief kennis uit de organisatie te combineren met kennis uit data. Door deze, met data verrijkte kennis, slim in te zetten in alle bedrijfsprocessen, is een organisatie wendbaar en in staat te excelleren in de steeds verder digitaliserende wereld.

Als laatste noemen we security. Informatiebeveiliging is een onmisbare schakel in de continuïteit van bedrijfsprocessen. Met onze oplossingen op het gebied van Cybersecurity & compliance maken we de IT-infrastructuur van onze klanten veiliger en meer weerbaar tegen aanvallen. Daarbij focussen we ons op de meest relevante security-risico's, geplot op de primaire processen van een organisatie. We hanteren een integrale aanpak, waarin techniek, organisatorische vraagstukken en menselijke aspecten zijn meegenomen.

" Onze klanten zien de waarde van data en willen oplossingen om die data beter te ontsluiten en toe te passen. "

Markten

Ordina opereert in vier markten: financiële dienstverlening, overheid, industrie en zorg.

Financiële dienstverlening Industrie Zorg

IT is core business voor alle partijen in de financiële dienstverlening. Dit geldt voor zowel grote internationale opdrachtgevers als lokale klanten. Scherpere wet- en regelgeving, druk op kosten en concurrentie van fintechs leiden tot meer behoefte aan digitalisering. Data bepaalt daarbij de waarde van een bedrijf, vanuit het oogpunt van compliancy, security en klantwaarde. Ordina speelt hierop in met oplossingen die de performance en klantbeleving verhogen door optimalisering van processen en informatie en met oplossingen op het gebied van fraudedetectie.

De digitale agenda van de overheid gaat onverminderd door. Dit gebeurt bij de landelijke overheid en de lokale overheden. Ordina biedt hier oplossingen die veilig, wendbaar en robuust zijn en de interactie tussen burgers, overheid en organisaties verbeteren. De technologie draagt ook bij aan een wendbare en compacte overheid met zelfredzame burgers. Bovendien legt technologie verbindingen tussen persoonlijk en digitaal en tussen legacy en user experience.

In deze sector zijn een intelligente operatie, customer engagement en een optimaal ecosysteem de belangrijkste uitdagingen. Ordina is actief in een aantal sectoren, zoals transport, logistiek, energie, water en afvalverwerking (utilities), telco en media. Ordina richt zich op organisaties die gebruikmaken van datagedreven automatisering en besluitvorming en datagestuurde technologieën aanwenden als kunstmatige intelligentie, machine learning, Internet of Things en predictive analytics.

Onze focus binnen zorg ligt vooral op compliance consultancy en ITservices binnen de farmaceutische sector in België. In Nederland concentreert Ordina zich op care- en cure-instellingen. Het is echter voor Ordina in Nederland lastig gebleken om binnen het versnipperde landschap van instellingen een goede basis te leggen voor haar activiteiten. Daarom heeft Ordina besloten zich volledig te concentreren op de farmaceutische industrie en deze omzet vanaf 2020 onder industrie te rapporteren.

Klantcases

Beweging is vooruitgang

Waterschap Noorderzijlvast Baggermodule

pagina 16

Cybersecurity Havenbedrijf Rotterdam KING 3.0

& compliance

Schiphol Tijdelijk Security Filter

Intelligente datagedreven organisaties Rabobank HP-team Fraudedetectie

Cybersecurity D'Ieteren Online platform

pagina 28

& compliance

Businessproposities Nelson Labs Optimalisatie validatieprocessen pagina 31

pagina 19

High

performance

Businessproposities pagina 22

Ordina

pagina 25

Ordina realiseert een digitale voorsprong bij onze klanten met 5 businessproposities teams

Cybersecurity & compliance

Cybersecurity & compliance

Businessproposities

Businessproposities

Ordina

Ordina

Business platforms

Business platforms High performance teams

Digitale acceleratie

Digitale acceleratie

Intelligente datagedreven organisaties

Intelligente datagedreven organisaties

Ordina

Digitale acceleratie Cybersecurity & compliance

Intelligente datagedreven organisaties

Businessproposities

High

teams

performance

Intelligente datagedreven organisaties

Digitale acceleratie

Ordina

Business platforms

"Door de applicatie hebben we meer inzicht in de onderhoudsstaat van de hoofdvaarwegen."

Waterschap Noorderzijlvest brengt met applicatie baggerrisico's in beeld

Waterschap Noorderzijlvest zorgt voor het beheer van zo'n 2550 kilometer aan watergangen waarvan circa 350 km aan kanalen en vaarwegen in het noorden van Nederland. Een flinke klus want deze watergangen moeten niet alleen diep en breed genoeg blijven, maar moeten ook worden schoongemaakt.

Baggeren kanalen en vaarwegen

Een deel van de beheerwerkzaamheden bestaat uit het baggeren van deze hoofdafvoer. Hiervan wordt per jaar zo'n 15 kilometer gebaggerd. Daarbij maakt het waterschap gebruik van SingleBeam-data die de afstand vanaf de bovenkant van de baggerspecie tot de waterspiegel meet. Alles ten opzichte van NAP.

"Met behulp van deze data maken we een meerjarenbaggerplan, waarin staat waar en wanneer er gebaggerd moet gaan worden. Voorheen werd deze data handmatig bewerkt, maar dit gaf teveel onduidelijkheid over de aanwas van de baggerspecie op watergangniveau, waardoor er soms discussie ontstond waar wel of niet gebaggerd moest worden", aldus Jan Willem de Boer, planner watersystemen waterveiligheid Noorderzijlvest.

Bouw applicatie

Hoewel het waterschap over veel data en kennis beschikt, is met name de capaciteit soms ontoereikend om deze data om te zetten naar

Vervolg pagina 18 >

nuttige informatie waarmee de baggerplanning kan worden opgeleverd. Om meer inzicht te hebben in de onderhoudsstaat van deze hoofdafvoer schakelt het waterschap begin 2019 Ordina in die veel ervaring heeft met datagedreven werken en GEO-ICT. In samenwerking met het waterschap bouwt Ordina een applicatie die de baggerrisico's in beeld brengt en de knelpunten visualiseert binnen het areaal.

Scrumteam

Het scrumteam is samengesteld uit professionals van Ordina en het waterschap. Dit resulteert in een vruchtbare samenwerking, waarbij Ordina de technische kennis levert en het waterschap de domeinkennis. De berekeningen worden gedaan in het FME-platform, een omgeving die uiteenlopende dataformaten ondersteunt en waarmee onder meer conversies zijn uit te voeren. De visualisatie van de knelpunten vindt plaats in Geoweb.

Aanwas van slib

Een belangrijke maatgever bij het bepalen van de aan- en afvoer van water, vaardiepte en waterkwaliteit is de aanwas van slib, aldus De Boer. "Als waterschap beschikken we over datasets met SingleBeam-metingen (om de vijf jaar) van alle kanalen en vaarwegen. Tevens hebben we recente dwarsprofielen van de watergangen. Deze data dient als input om slibvolumes, slibaanwas en de vaardiepte te berekenen."

Risico-gestuurd baggeren

Met de opgeleverde applicatie kan het waterschap Noorderzijlvest risico-gestuurd baggeren en zo de burgers en bedrijven in het gebied beter bedienen op het gebied van de wateraanvoer en -afvoer en de bevaarbaarheid. De applicatie voorspelt waar er op welke momenten risico's ontstaan en visualiseert dit per jaar. Binnen het waterschap ziet men het nut van de applicatie in, want deze kan gebruikt worden door onder meer de planner van de baggerwerkzaamheden, projectleiders, ecologen, peilbeheerders en hydrologen. <

Jan Willem de Boer > Planner watersystemen waterveiligheid

"Met dit nieuwe systeem boek je een ligplaats binnen enkele minuten." Schepen die een haven aandoen

Ordina realiseert nieuw online boekingssysteem voor Rotterdamse haven

29 ligplaatsen

willen zo min mogelijk tijd verspillen, want iedere dag dat een schip stil ligt kost geld. Met de realisatie van KING 3.0, het nieuwe boekingssysteem voor boeien en palen, kunnen agentschappen eenvoudig online een gegarandeerde ligplaats boeken voor zeeschepen tot 400 meter. Verspreid over meerdere locaties heeft de haven van Rotterdam, vanaf de Maasvlakte tot aan Dordrecht, 29 ligplaatsen met boeien en palen in het water. Schepen liggen hierdoor stevig en veilig verankerd. Het overslaan van lading, bunkeren, reparaties uitvoeren en

schoonmaken; al die werkzaamheden kunnen op het water aan de boeien en palen worden gedaan. Agentschappen regelen in opdracht van de rederij of de ladingeigenaren eenvoudig een ligplaats voor zo'n schip.

Telefoontjes

Een team van Ordina Clockwork heeft, in samenwerking met Havenbedrijf Rotterdam, het boekingsysteem opgeleverd dat in september 2019 live is gegaan. Volgens Amanda de Bruine, product

Vervolg pagina 21 >

owner en business manager STS Operations Industry & Bulk Cargo, werkt het systeem vanaf de lancering uitstekend. "Het grote voordeel van het nieuwe boekingssysteem is dat agentschappen niet meer te hoeven te bellen met het Havenbedrijf om een plek te reserveren. In de oude situatie kon je alleen reserveren en kwam je op een wachtlijst te staan en wist je nooit zeker of je een plek kon krijgen. Dit betekende dat er per dag minimaal honderd telefoontjes werden gepleegd. Nu met het nieuwe systeem weet de agent direct waar hij aan toe is en heb je een gegarandeerde plek als je boekt. De agent hoeft in het systeem alleen datum van aankomst, verblijfsduur, naam en lengte van het schip in te voeren en ziet direct een overzicht van de beschikbare boeien en palen."

Planning efficiënter

KING 3.0 biedt nog een ander voordeel volgens Amanda de Bruine. "De planning is veel efficiënter. In de oude situatie kon een agent niet zelf boeken waardoor er wachtrijen van schepen konden ontstaan. Ook moest de planning voortdurend in de gaten worden gehouden of de schepen op tijd vertrokken. Met wat slimme

aanpassingen in de gebruikersregels en met het invoeren van dit nieuwe systeem is dat verleden tijd. We zien zelfs dat de verblijftijd van een schip is verkort en dat de agenten onderling ook meer samenwerken. Zo creëert het Havenbedrijf meer capaciteit en draait het nieuwe boekingssysteem bij aan een slimme haven."

Verantwoordelijkheid

Bij het ontwerp van het systeem hebben de developers van Ordina Clockwork intensief samengewerkt met het Havenbedrijf. Amanda de Bruine: "Clockwork heeft een belangrijke rol gespeeld vanaf het designidee en het bouwen tot uiteindelijke de oplevering van het tastbare product. Het leuke aan het team was dat ze ook de volle verantwoordelijkheid namen voor het product en per se alles goed wilden hebben. Dat resulteerde in mooie ideeën en veel creativiteit."<

Amanda de Bruine > Product owner en business manager STS Operations Industry & Bulk Cargo

Tijdelijk Security Filter Schiphol in gebruik genomen

Ordina-projectmanager Leandra Boudewijn klaart klus voor realisatie van acht securitylanes

"Bouwen op Schiphol is bouwen op een postzegel. Je moet met allerlei stakeholders rekening houden."

Strakke deadline voor oplevering securityfilter

Securitylanes uitgerust met de nieuwste IT-technologie

Het aantal passagiers dat van luchthaven Schiphol gebruikmaakt, blijft groeien. Om de capaciteit te vergroten, wordt momenteel Vertrek en Lounge 1 vernieuwd en uitgebreid. Een ambitieus project aldus Dennis Stout, werkzaam bij Schiphol en de opdrachtgever voor de herinrichting van Vertrek en Lounge 1. "Het gaat om een ingrijpende verbouwing. De omgeving bestaat

23 Jaarverslag 2019 – Klantcases

uit Vertrek 1 (waar je incheckt en door de security gaat) en Lounge 1 met het daarbij behorende winkelgebied. Stap voor stap verbouwen we gebieden, met onder meer een nieuwe tussenverdieping (mezzanine), een lounge en een panoramaterras, waarbij er onder meer nieuwe roltrappen en liften zijn gerealiseerd."

Bouw Tijdelijk Security Filter

Om de verbouwing van Vertrek en Lounge 1 soepel te laten verlopen, is er een Tijdelijk Security Filter gebouwd. "Toen we hiermee begonnen was het gewoon een parkeerplaats. In een jaar tijd is er een volledig nieuw gebouw neergezet met een oppervlakte van 1500 vierkante meter, waarbij het securityfilter ruimte biedt aan acht securitylanes

met de nieuwste IT-technologie. Het securityfilter is oktober vorig jaar in gebruik genomen en zorgt ervoor dat de securitycapaciteit tijdens de verbouwing in orde blijft", aldus Dennis Stout.

Vervolg pagina 24 >

Acht security lanes

Als projectmanager ICT was Leandra Boudewijn van Ordina verantwoordelijk voor de inrichting van de binnenruimte van het Tijdelijk Security Filter. "Dan heb je het niet alleen over de acht securitylanes, met onder meer de X-ray-machines, bottle analyzers en security scanners, maar ook over toegangsbeheer met paslezers, de schermen, camera's, boardingpas controlepoortjes, wifi en portofonie."

Een flinke uitdaging, helemaal omdat dit alles in zeven weken moest gebeuren met een strakke deadline van 1 oktober 2019. Samen met een team van tien professionals en meerdere leveranciers heeft Leandra de klus geklaard. "Ja, dat was wel even aanpoten. Gelukkig had ik een geweldig team tot mijn beschikking met allemaal specialisten die wisten wat er van ze verlangd werd. Iedereen had hart voor de zaak, met allemaal hetzelfde doel voor ogen; 1 oktober moest het Tijdelijk Security Filter open, koste wat het kost, dus dat was gaan en knallen. Uitloop was geen optie in verband met de herfstvakantie."

Af en toe was het best even spannend aldus Leandra. "We hadden zes weken voor de installatie van de securitylanes. Die installatie ging

< Dennis Stout

Opdrachtgever herinrichting Vertrek en Lounge 1

prima, maar vervolgens moet je ze testen en toen kregen we ze niet goed aan de praat. Gelukkig ging de installatie van de boardingpass controlepoortjes van een leien dakje, waardoor we extra tijd hadden om de securitylanes werkend te krijgen. Op het eind was er dus wel wat stress, maar het is allemaal gelukt."

Can do-mentaliteit

Terugkijkend is Dennis Stout tevreden over de manier hoe de realisatie van het Tijdelijk Security Filter is verlopen. "Dit was toch wel een bijzonder project. Bouwen op Schiphol is bouwen op een postzegel. Je moet met allerlei stakeholders rekening houden. Ook moest de verbouwing en inrichting van het securityfilter onder veel tijdsdruk gebeuren. Dat maakt het complex. Ik heb een 'can do'-mentaliteit geproefd bij alle betrokkenen. Iedereen was doordrongen van het grotere belang en bleef niet in zijn of haar deelproject zitten. Soms moet je als professional belangen afwegen die niet direct in je eigen voordeel zijn en staat het belang van Schiphol en de passagier voorop. Er is goed werk geleverd, dat blijkt ook uit de klanttevredenheid. De passagiers hebben niet alleen weinig gemerkt van de verbouwing, maar zijn ook erg tevreden over het securityfilter." <

Fraudedetectie in eigen hand

Ordina helpt banksystemen beveiligen

"Dat hebben we niet eerder meegemaakt: dat een team zo snel up en running was."

Ordina's 'Credit Guards' ondersteunen Rabobank

High performance team loopt drie maanden voor op planning

Alert, snel en zorgvuldig

Met creditcardfraude zijn grote bedragen gemoeid. Niet voor niets investeren criminelen telkens weer in nieuwe manieren om bestaande beveiligingsmaatregelen te omzeilen. Zo lukt het ze om financiële instellingen in de digitale wereld van vandaag de dag te snel af te zijn. Het is voor banken dan ook van groot belang om hun klanten en zichzelf

goed te beschermen tegen dit soort criminele activiteiten. Alertheid, snelheid en zorgvuldigheid zijn daarbij geboden, vindt de Rabobank. De bank had de administratie van haar creditcards uitbesteed aan een externe partij. Op het in huis halen van die administratie in 2020, moest dit jaar ook de fraudedetectie van de bank worden voorbereid. Ordina ondersteunt daarbij.

Multidisciplinair team

Ordina introduceerde een High performance team, een vijfkoppig multidisciplinair team, dat al snel bekend stond als de 'Credit Guards' van de bank. Opdrachtgever Cor Henzen, deliverymanager binnen Compliance IT, was meteen onder de indruk van het team. "Eind januari

Vervolg pagina 27 >

2019 vroegen wij Ordina om dit te gaan doen, begin maart stond er een volledig voorbereid team op de stoep. Nooit eerder heb ik meegemaakt dat een team zo snel up en running was." De IT'ers van Ordina verrijkten de creditcard transactieketen met het RiskShield-pakket van Inform. De algoritmes van dit pakket geven de fraude-analisten van de bank automatisch een signaal wanneer een transactie afwijkt van het normale patroon. Daarmee kunnen deze specialisten dan direct ingrijpen.

Flexibel aanpassen

"Dit gebeurt as we speak met minimale vertraging en luistert allemaal nauw", aldus Cor Henzen. "Het gewone betalingsverkeer is al secondewerk, bij creditcards zit er wat meer tijd tussen, maar daar zijn de systemen royaal op berekend. En we kunnen het allemaal flexibel aanpassen aan eventuele veranderingen in de fraudepatronen." De nieuwe fraudedetectie werkt nu overigens al voor een selecte groep family

and friend-kaarthouders. Eind januari 2020 moet de administratie van de eerste tienduizend Rabobankcreditcards overgaan, in februari en maart volgt dan de rest.

Vooroplopen

Cor Henzen erkent dat dit is een groot project en een belangrijke verandering voor de bank is. "Maar Ordina heeft het waargemaakt en we lopen hiermee zeker voorop." De Rabobank werkt voor de bulk van haar IT gewoonlijk samen met vier grote Indiase preferred suppliers, maar voor deze klus koos de bank een partij dichter bij huis. Die samenwerking bevalt uitstekend, zegt Cor Henzen. "Naar aanleiding hiervan werken er nu inmiddels zes High performance teams van Ordina op spoedklussen binnen de bank. Dit smaakt dus naar meer." <

Cor Henzen > Deliverymanager binnen Compliance IT Rabobank

Via één muisklik naar een nieuwe Volkswagen

Alles kan digitaal, waarom dan geen auto?

"Een nieuwe generatie doet alles met digitale tools. Daar willen we goed mee communiceren."

Een auto kopen vanachter je beeldscherm

100% Online

Autobedrijf D'Ieteren vroeg Ordina België de autoverkoop via het web te versoepelen en versnellen. Voor Volkswagen beschikte het bedrijf al wel over een digitaal platform, maar dat was aan een upgrade toe en nu gingen de wensen verder. Klanten moesten hun auto volledig online kunnen kopen.

De importeur verkoopt via een omvangrijk garagenetwerk een groot aantal automerken, zoals Audi, Seat, Skoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Porsche en Volkswagen. Volgens Philippe Vandersteen, directeur Brand management & marketing bij D'Ieteren, is die volledige digitalisering een logische ambitie: "Een nieuwe generatie doet alles met digitale tools. Daar

willen we als bedrijf goed mee communiceren."

Kiezen, kopen en financieren

Ordina bouwde voor D'Ieteren een nieuw en aantrekkelijk online platform en bekeek ook het gehele verkoopproces vanuit die optiek. Diverse scenario's en designs zijn uitvoerig besproken en aan de hand van user testen geëvalueerd

voordat er aan het echte coderen werd begonnen. Daarna gingen de software developers van Ordina aan het werk om uiteenlopende back-end-systemen via Application Programming Interfaces (API's) te koppelen naar één klantvriendelijk portaal.

Vervolg pagina 30 >

Vandersteen. "Dat leidde al snel tot vijftig procent meer bezoekers. Die kunnen nu online hun auto kiezen, de bestelbon tekenen en de financiering in orde maken. Onze garages profiteren mee, want die zijn allemaal aangesloten op het nieuwe digitale platform. Met dit online platform zijn we de verandering voor en bouwen we aan een digitale toekomst."

Nu het platform met Volkswagen zo'n succes is, zijn Audi, Seat en Skoda aan de beurt. Over Ordina is Vandersteen dan ook positief: "Het zorgvuldig testen met cliënten, het kunnen halen van een strakke deadline, dat is Ordina helemaal toe te vertrouwen!"<

Philippe Vandersteen van D'Ieteren > Brand management & marketing

Nelson Labs werkt efficiënter en compliant dankzij expertise Ordina

Van blisters voor geneesmiddelen tot infusen en inhalatoren

Ordina optimaliseert validatieprocessen van Nelson Labs

Van blisters voor geneesmiddelen tot infusen en inhalatoren: elk product dat in aanraking komt met geneesmiddelen moet worden getest op de aanwezigheid van chemische stoffen. Nelson Labs Europe in Leuven is marktleider in het onderzoek naar dit soort stoffen, 'extractables' en 'leachables' genoemd. Dat onderzoek gebeurt in streng gereguleerde omgevingen. Maar ook alle computersystemen en software die Nelson Labs Europe gebruikt, moeten gevalideerd zijn en de data die die systemen genereren, moeten correct worden bewaard.

Natasja Bastiaens van Ordina helpt Nelson Labs bij quality en compliance: "Nelson Labs moet aan ontzettend veel regels, wetgevingen en normen voldoen. '21 CFR Part 11' van de FDA, bijvoorbeeld, bepaalt hoe ze met elektronische gegevens moeten omgaan. Ze moeten ook voldoen aan good manufacturing en good laboratory practices, wat betekent dat ze regels moeten naleven rond de veiligheid van farmaproducten en hun verpakking, testen moeten uitvoeren, computersystemen en instrumenten moeten valideren en kalibraties

moeten uitvoeren in laboratoria", legt ze uit. "Nelson Labs Europe riep onze hulp in om hun validatieprocessen te optimaliseren."

Van assessment tot en met opleiding

Na een gesprek met het interne QAteam en het management besloot Natasja een assessmenttraject op te starten om de hiaten in de bestaande aanpak te identificeren. Op basis van de resultaten deed ze een aantal verbetervoorstellen die ze in nauw overleg met Nelson Labs Europe prioriteerde.

Het Ordina Q&C-team is ondertussen een vaste waarde geworden in de gebouwen van Nelson Labs Europe. Natasja begeleidt, coacht en geeft opleidingen. Ze krijgt daarbij volop ondersteuning van het hoger management, wat volgens haar een must is: "Elke maand zitten we samen om de status en alle komende acties te bespreken en het topmanagement helpt ons om de hele onderneming mee te krijgen in dit proces. Niet enkel het interne QA-team maar iedereen bij Nelson Labs moet weten welke processen en (computer)

Vervolg pagina 33 >

systemen aan welke regelgeving en standaarden moeten voldoen en waarom. Daarom voorzien we niet alleen in awareness en opleidingen voor het QA-team maar ook voor iedereen binnen Nelson Labs. Zo sijpelt de bewustwording stap voor stap binnen en kunnen we elk proces optimaliseren."

Tool om testresultaten te consolideren

Dankzij de goede ervaringen met Natasja en haar collega's riep Nelson Labs ook de hulp van Ordina in voor de ontwikkeling van een concrete tool. "Tijdens hun testen en analyses verzamelen de wetenschappers van Nelson Labs massa's data, die ze voor de klanten verwerken in analyserapporten. Het samenstellen van die rapporten nam ontzettend veel tijd in beslag, omdat de informatie verspreid zit in diverse bronnen – van Excelbestanden en papieren documenten tot andere computersystemen. Analyseresultaten werden vaak nog handmatig overgetikt en er gebeurde veel dubbel werk. Zo verloren ze veel kostbare tijd met input, correcties en revisies", aldus Rik Van den Berghen, Q&C-expert bij Ordina. Ordina bouwde een gebruiksvriendelijke toepassing in Microsoft.NET coretechnologie om de analyseresultaten vlot op te slaan en in rapporten te gieten.

Kruispunt van competenties

Om er zeker van te zijn dat de applicatie aan alle wettelijke en kwaliteitsvereisten zou voldoen, had Ordina een team van ontwikkelaars én compliance-specialisten samengesteld. Dankzij die 'Regulated Development'-aanpak werd vanaf de start van het ontwikkeltraject al rekening gehouden met de specifieke wettelijke en kwaliteitsvereisten. Zo slaagde Ordina erin om de software op tijd te valideren en te implementeren. "Wij spreken de taal van bedrijven zoals Nelson Labs en kennen de wetgeving en standaarden. Compliance zit helemaal ingebakken in alles wat we doen", aldus Rik, die voor de validatie zorgde. "Onze collega-developers zijn sterk in softwareontwikkeling. Die geïntegreerde aanpak is de kracht van Ordina: door onze kennis te bundelen, kunnen we onze klanten de allerbeste oplossing aanbieden."<

Onze strategie

Ordina is van mening dat IT de sleutel vormt voor het oplossen van nieuwe, cruciale uitdagingen waar bedrijven, organisaties en onze samenleving voor staan. Dankzij digitalisering presteren organisaties beter, kunnen ze zich aanpassen aan veranderende omstandigheden en blijven zij relevant voor hun stakeholders.

IT is core business geworden, dé drijvende kracht achter vernieuwing en biedt onderscheidend vermogen voor organisaties. Ook biedt het een antwoord op grote maatschappelijke vraagstukken, zoals een efficiëntere overheid, duurzame voedselproductie en een schoner milieu.

Daarom moeten mensen kunnen vertrouwen op goedwerkende en duurzame oplossingen. IT helpt mensen, organisaties en de samenleving om succesvol mee te gaan in de steeds sneller veranderende wereld en creëert toegevoegde waarde voor de lange termijn.

Ahead of change geeft dan ook uiting aan onze ambitie om onze klanten te helpen de veranderingen voor te zijn, zodat ze voorbereid zijn op de uitdagingen die de toekomst gaat brengen.

Visie Ahead of change Missie Samen duurzaam innoveren

Ordina helpt haar klanten duurzaam te innoveren. Daarom investeren we intensief in het begrijpen en doorgronden van de business van onze klanten en passen we vernieuwende kennis en technologie toe om de uitdagingen van onze klanten voor te zijn.

IT-projecten zijn integrale veranderprocessen geworden; een succesvolle technische implementatie hangt af van de mate waarin bestaande processen, rollen en verantwoordelijkheden van medewerkers mee kunnen veranderen.

Dat vraagt niet alleen van opdrachtgevers, maar ook van Ordina een intensieve vorm van samenwerken. En het vraagt vooral om een mindset om in co-creatie gezamenlijk tot een goed resultaat te komen.

Ordina is daarom voor klanten nooit ver weg, heeft veel kennis van de lokale markt en van weten regelgeving en vult dit aan met partnerships.

Ordina 2022

Ordina heeft een grote ambitie. In 2022 willen we dat onze klanten zeggen dat ze dankzij Ordina de veranderingen in hun sector voor zijn. Ahead of change. Dit omdat onze professionals vooroplopen in hun vak en in teams meer realiseren dan onze klanten verwachten. En omdat we vanuit onze vijf businessproposities nieuwe oplossingen ontdekken, herhalen en groot maken. Op basis van excellente dienstverlening.

We helpen onze klanten door hun organisatieuitdagingen en technologie met elkaar te verbinden en vervolgens te versnellen. Zo vergroten we de wendbaarheid van onze klanten. Met behulp van slimme, innovatieve oplossingen en diensten creëren we de digitale voorsprong waar onze klanten naar op zoek zijn.

Dit leidt ook tot een gezond toekomstperspectief voor Ordina. Met een verscherpt profiel naar de markt, groei in toegevoegde waarde bij onze klanten en een verhoogde aantrekkingskracht voor onze medewerkers.

Strategische doelen

Op basis van de strategie Ordina 2022 hebben we een viertal concrete doelen geformuleerd:

• 1. Duurzaam onderscheidend profiel businessproposities en oplossingen vormen 65% van de omzet
• 2. Tevreden klanten door excellente dienstverlening

Ordina Promotor Score (OPS) >70,0

3. Betrokken medewerkers Ordina streeft naar een tevredenheidsscore

van minimaal 7,0

4. Rendementsverbetering Ordina streeft naar een EBITDA marge van 10-12%

Duurzaam onderscheidend profiel Onze focus ligt op het leveren van toegevoegde waarde bij onze klanten. Als lokale speler staan we dicht bij onze klanten. Ordina-professionals zijn dagelijks bij onze klanten aan het werk, daardoor weten ze goed wat er speelt en bieden ze oplossingen aan die onze klanten een voorsprong geven. Dit doen we met onze vijf businessproposities waarmee we ons onderscheiden ten opzichte van onze concurrenten.

De vijf businessproposities zijn High performance teams, Intelligente datagedreven organisaties, Digitale acceleratie, Business platforms en Cybersecurity & compliance. Een korte beschrijving van elke businesspropositie is vanaf pagina 39 in dit jaarverslag te vinden.

Elke businesspropositie kent een aantal Ordina solutions: specifieke oplossingen waarmee klanten zijn geholpen en die herhaalbaar en schaalbaar zijn voor marktuitdagingen. Met deze solutions pakken we een leidende positie in niches.

" Onze focus ligt op het leveren van toegevoegde waarde bij klanten. "

Ordina Medewerkerbetrokkenheid

Momenteel vormen de businessproposities 32% van de totale omzet. Het is de bedoeling dat in 2022 de omzet van de businessproposities groeit naar 65% van de totale omzet. Dat willen we bereiken door het aanbod van onze solutions uit te bouwen en in te zetten om daarmee de toegevoegde waarde voor onze klanten te vergroten.

Ons onderscheidend profiel met de businessproposities zal niet alleen zorgen voor meer tevreden klanten en betrokken medewerkers, maar leidt ook tot het bereiken van onze rendementsdoelstellingen.

Tevreden klanten door excellente dienstverlening

Onze klanten zijn kritisch en verwachten ieder jaar meer van onze professionals en dienstverlening. Dat houdt ons scherp in het streven naar continue verbetering. Onze focus op klanttevredenheid versterkt de dialoog met onze klanten om

een excellente dienstverlening te bieden en maatschappelijk relevant te zijn.

Op basis van ons portfolio ontwikkelen we marktspecifieke solutions die toegevoegde waarde bieden voor onze klanten. Daarbij maken we zoveel mogelijk gebruik van onze eigen professionals. Zij lopen voorop in hun vak, kennen de business van de klant en komen proactief met gerichte oplossingen. Als lokale speler zitten we bovendien dichtbij onze klanten en kennen we de uitdagingen en de business van hen door en door.

Ordina heeft verschillende instrumenten om de klanttevredenheid te meten. Met behulp van de Ordina Promotor Score (OPS) meet Ordina in hoeverre klanten Ordina zouden aanbevelen bij anderen. Ordina streeft naar een OPS-score hoger dan 70,0. Via de klanttevredenheidsindex (KTI) meten we de algehele tevredenheid van onze klanten in Nederland en België/Luxemburg. Hierbij doen

we ook navraag naar de verbeterpunten in onze dienstverlening, expertise en producten. Naar aanleiding hiervan stellen we, waar nodig, een actieplan op voor onze klanten en zorgen ervoor dat dit wordt uitgevoerd.

De OPS voor Ordina als geheel totaal bedroeg in 2019 72,4 (2018: 71,4). De OPS in Nederland is het afgelopen jaar gedaald naar 62,0 (2018: 69,8) en in België/Luxemburg gestegen naar 88,9 (2018: 72,2). De KTI voor Ordina als geheel bedroeg 7,6 (2018: 7,6). In Nederland laat de KTI een lichte stijging zien en bedraagt 7,6 (2018: 7,5) evenals in België/Luxemburg met een score van 7,7 (2018: 7,6).

We zijn trots op de waardering die onze klanten uitspreken voor onze dienstverlening. Een OPS van 62 is een goede score, maar kan beter. De daling van de OPS in Nederland zullen we onderzoeken en verbeterplannen opstellen daar waar gewenst. We verwachten dat de score deels beïnvloed is door

Onze kernwaarden

Onze kernwaarden geven aan wat

dingen doen. Ze zijn direct gekoppeld

van elke Ordina-professional, waarbij collega's regelmatig in gesprek gaan

onderdeel van de continue dialoog

ons bijzonder maakt en hoe we

aan Ordina 2022 en vormen

met hun leidinggevenden.

We discover

Van vakmanschap naar voorop lopen in je vak. We zijn nieuwsgierig en staan open voor nieuwe dingen.

Dat helpt ons om kansen en bedreigingen in kaart te brengen en te bedenken wat dat betekent. Elke dag ontdekken hoe ons talent optimaal benut kan worden. Hoe we ons vakmanschap verder ontwikkelen.

Om voorop te lopen in ons vak en om klanten proactief te helpen om 'Ahead of change' te blijven.

We connect

Van samenwerken naar verantwoordelijkheid nemen voor het resultaat. We zijn open-minded, inclusief en ondernemend.

Dat helpt ons om verbindingen te leggen en relaties op te bouwen. Vanuit samenwerking in High performance teams neemt Ordina verantwoordelijkheid voor het resultaat.

Proactief binnen met buiten verbinden en andersom. Om een optimaal resultaat te bereiken. Winwinsituaties met het beste resultaat voor elke stakeholder.

We accelerate

Van klantkennis naar digitale voorsprong bieden. We zijn klantgericht en streven naar kwaliteit.

Dat helpt ons om vooruit te kijken en klanten te helpen versnellen. Om vanuit onze businessproposities proactief de beste oplossingen te ontwikkelen voor klanten.

Ambitieuze oplossingen die het verschil maken. Die klanten positief verrassen en helpen een digitale voorsprong te nemen.

een wijziging in de onderzoeksmethodiek; namelijk van fysieke interviews voorheen naar telefonische interviews dit jaar.

Betrokken medewerkers

Onze medewerkers zijn het kapitaal van onze organisatie. Om te blijven groeien is de ontwikkeling en duurzame inzetbaarheid van onze professionals belangrijk. Opleiding en ontwikkeling spelen daarom een grote rol. Dat gebeurt via training on the job en coaching vanuit hun manager.

Ook zijn er uiteenlopende opleidingsprogramma's vanuit de Ordina Academy, waarmee onze professionals hun kennis en expertise kunnen vergroten. Daarnaast bieden we voor Ordina 2022 specifieke opleidingsprogramma's aan, zodat managers en medewerkers hun vaardigheden en

bijbehorend gedrag kunnen ontwikkelen. Uiteraard is er ook aandacht voor vitaliteit.

Vanuit ons portfolio bieden we onze professionals boeiende klantopdrachten, waarbij ze in multidisciplinaire High performance teams samenwerken en een steile leercurve hebben.

Ordina wil vanuit haar medewerkers een score van minimaal 7,0 behalen in het medewerkerbetrokkenheidsonderzoek. Sinds de tweede helft van 2019 is Ordina daarom gestart met meerdere Pulse-metingen per jaar met een aantal vaste vragen en teamspecifieke vragen, waardoor we beter kunnen bijsturen naar aanleiding van de resultaten. Uit de Pulse-meting in oktober 2019 blijkt dat de tevredenheidsscore onverminderd hoog is gebleven met een score van 7,1 voor heel Ordina. Daarbij hebben vele Ordina-medewerkers hun feedback gedeeld, de overall respons rate bedroeg 77,4%. In Nederland is de score gestegen van 6,8 naar 6,9. In België/Luxemburg was een daling van 7,7 naar 7,5.

In deze Pulse-resultaten is zichtbaar dat het trots zijn op Ordina verder stijgt en dat het gevoel van erkenning van medewerkers toeneemt. Ook willen meer medewerkers graag bij Ordina blijven werken.

Om groei met eigen medewerkers te stimuleren, heeft Ordina meer aanwas van nieuw talent nodig. Om dit te realiseren, heeft Ordina onder andere ingezet op krachtige arbeidsmarktcampagnes; in Nederland via 'Stay ahead of change. Start at Ordina' en in België/ Luxemburg met 'Accelereren bij Ordina'. Met verhalen en foto's van onze eigen Ordina-professionals. In 2019 zijn er 558 nieuwe collega's bij Ordina gestart.

Rendementsverbetering

Ordina streeft naar een EBITDA marge van 10-12% om de continuïteit van de organisatie te borgen. De doelstelling voor EBITDA marge was tot 2019 7-9%. Er is een aanpassing gedaan in de hoogte van dit percentage doordat de invoering van IFRS 16 'Leases' een significant effect heeft op de hoogte van de EBITDA en de EBITDA marge van Ordina. In 2019 bedroeg de EBITDA marge 9,9%. De EBITDA

marge 2019 zonder toepassing van IFRS 16 (voor vergelijkingsdoeleinden) bedroeg 6,7% (2018: 5,2%).

Het geambieerde rendement zal worden bereikt door het verder verbeteren van de omzetmix, door vanuit ons portfolio te groeien met onze businessproposities en solutions bij onze klanten. Daarbij maken we zoveel mogelijk gebruik van de inzet van eigen professionals die in teamverband met elkaar en met de klant werken.

Daarnaast moet uiteraard ook onze operatie op orde zijn. We sturen daarom op een evenwichtige kostenstructuur met lage overhead en al onze professionals ingezet op mooie klantopdrachten. De productiviteit was in 2019 69,3% (2018: 68,6%).

De vier strategische doelen gaan hand in hand met een aantal duurzaamheidsdoelen waar wij ons aan committeren. Deze doelen en resultaten ervan worden beschreven in het hoofdstuk 'Maatschappelijk verantwoord ondernemen' op pagina 55.

De vijf businessproposities

Ordina werkt aan de veranderingen van nu en morgen. We helpen onze klanten door de verbinding te leggen tussen vernieuwende technologieën en de uitdagingen die in hun sector spelen. Dat doen we met behulp van vijf toekomstgerichte thema's, onze businessproposities.

De vijf businessproposities van Ordina geven antwoord op belangrijke trends en ontwikkelingen in de markt en sluiten aan op onze krachtige bundeling van expertise, uit beproefde oplossingen én uit innovaties die aanwezig zijn in de volle breedte van ons bedrijf.

Onze High performance teams zijn multidisciplinaire teams die op basis van een beproefde aanpak zijn samengesteld om de doelen van de klanten te realiseren. Op die manier kunnen we een organisatie direct helpen versnellen in het creëren van klantwaarde. Door digitale oplossingen te ontwikkelen, de kwaliteit van IT-toepassingen te verhogen of processen te optimaliseren.

De teams weten hun doelen op korte termijn te halen, omdat onze professionals optimaal op elkaar zijn ingespeeld, elkaar coachen en effectief te werk gaan. Daarbij zorgen deze teams er ook voor dat er een duurzame workforce wordt opgebouwd met talent, competenties en vaardigheden om leidend te blijven in de markt.

De teams ontwikkelen zich in rap tempo en de teamprestaties verbeteren zich continu. Onze aanpak is als volgt:

• • Creëren: We formeren en kickstarten een multidisciplinair team, met complementaire profielen, afgestemd op het doel van onze klant.
• • Faciliteren: We ondersteunen het team met een coach, technologieexperts en good practices, waardoor het team zich blijft ontwikkelen qua performance en transparantie.
• • Orkestreren: Om de performance ontwikkeling van het team te borgen, adviseren en implementeren we strategisch portfolio- en capaciteitsmanagement, nieuwe technologie of wat er verder nodig is rondom het team.

Intelligente datagedreven organisaties

Data is de sleutel voor succes in een digitale transitie. Het is de drijvende kracht achter innovatie en bepalend voor het onderscheidend vermogen. Organisaties die de kracht van data niet slim benutten, hebben een hoog risico klanten te verliezen, door concurrenten te worden ingehaald of te worden vervangen door nieuwe toetreders met laagdrempelige digitale oplossingen.

Een intelligente en datagedreven organisatie is in staat actief kennis uit de organisatie te vermenigvuldigen met kennis uit data. Door deze, met data verrijkte, kennis slim in te zetten op alle lagen van de onderneming en in alle bedrijfsprocessen is de organisatie wendbaar en in staat te excelleren in de steeds verder digitaliserende wereld. Hierdoor presteren ze beter en blijven ze relevant.

Om te komen tot een intelligente datagedreven organisatie wordt gebruikgemaakt van diverse vakgebieden, zoals Data Science, GEO-ICT en Supply Chain Optimization.

Ordina heeft een beproefde aanpak ontwikkeld om klanten te helpen zich te ontwikkelen tot een intelligente en datagedreven organisatie. De Ordina Data Journey kent vijf stappen, die door middel van workshops met de klant worden doorlopen:

• • het inventariseren van de behoefte
• • het benoemen van initiatieven
• • het uitwerken van de roadmap
• • het samenstellen van een High performance team
• • de uitvoering van de ambitie

Digitale acceleratie

De verandering voor zijn door slim te transformeren over de as van business, mens en technologie. Dat is de kern van digitale acceleratie. Ordina helpt de digitale en businesstransformatie van de klant vorm te geven, waarbij we niet alleen kijken naar de business- en de technologiekant, maar ook onderzoeken wat dit betekent op menselijk vlak. We bouwen onder meer websites, webshops en apps, maar onderzoeken ook hoe een bedrijf zijn digtale strategie het beste kan ontwikkelen om de dienstverlening te vergroten.

• Value discovery: Met onze value discovery-aanpak werken we vanuit een minimum viable context (MVC) op operationeel, tactisch en strategisch vlak, naar de combinatie van businessproces, menselijk aspect en technologie die de ideale mix is om toegevoegde waarde te leveren voor de klant. Daarbij werken we op basis van Design Thinkingprincipes.

• • Digitale acceleratieteams: Vervolgens zetten we digitale acceleratieteams in. Met deze multidisciplinaire high performance teams kunnen we vanuit de MVC snel komen tot executie van prototypen, minimum viable experiences en minimum viable products, om daarna snel op te schalen.
• • Activatie: Als laatste stap noemen we duurzame activatie. Succesvolle executie staat of valt met breed eigenaarschap en enthousiaste gebruikers. Door alle stakeholders vanaf het begin mee te nemen in de plannen en te zorgen dat deze plannen voor digitale acceleratie breed worden gedragen, is succes mogelijk.

Business platforms

Business platforms zijn cruciaal voor organisaties. Een business platform is doorlopend in ontwikkeling en vraagt om continue aanpassingen, zodat de prestaties, effectiviteit en gebruikerstevredenheid op peil blijven. Of het business platform nu de vorm heeft van een complexe maatwerkapplicatie of een digitale werkomgeving: ze moeten altijd beschikbaar zijn. Dit doen we met behulp van vier strategieën.

• • Simplify: De strategie om business platforms te vernieuwen en versimpelen. Wij kijken naar rationalisatie en vereenvoudiging van de business platforms en zetten maximaal in op robuustheid, flexibiliteit en toekomstvastheid.
• • Surround: De strategie om de wendbaarheid en productiviteit van business platforms te vergroten door snel te ontwikkelen met low-code, slimme technieken zoals Robotic Process Automation in te zetten en integratie te faciliteren met application programming interfaces (API's). We zorgen voor versnelling en bouwen klantspecifieke oplossingen waarmee onze klanten onderscheidend zijn in hun markt.
• • Innovate: Deze strategie slaat de brug tussen bestaande business platforms en nieuwe technologieën, denk hierbij aan cloud, koppeling met Internet of Things-omgevingen en gebruik van kunstmatige intelligentie. We creëren snel meerwaarde door innovaties direct toepasbaar te maken.
• • Partner: Met onze brede kennis van (maatwerk)applicaties en ontwikkelmethodieken zijn we als Ordina dé partner voor business platforms. We ontzorgen klanten gedurende de hele levensduur, van bouw via implementatie tot doorontwikkeling en beheer.

Cybersecurity & compliance

Toenemende veiligheidsrisico's én strenge wet- en regelgeving vragen om een proactieve én continue aanpak op cybersecurity & compliance-vraagstukken. Naast het borgen van kwaliteit en continuïteit is ook het beschermen van waardevolle informatie, klanten persoonsgegevens cruciaal binnen de strategie van iedere organisatie. Met onze integrale aanpak aan de hand van ons TOP-model en oplossingen zijn onze klanten aantoonbaar in control en kunnen voldoen aan geldende wet- en regelgeving.

In het TOP-model zijn de volgende aspecten meegenomen:

• Techniek: De robuustheid van het IT-landschap en netwerken is voor bedrijven fundamenteel om klanten optimaal van dienst te zijn en medewerkers in staat te stellen om altijd en overal te werken. Daarom maken wij de dreigingen en kwetsbaarheden inzichtelijk. We implementeren op basis hiervan de juiste preventieve, detectieve en correctieve maatregelen.

• • Organisatie: De werkwijze van een organisatie moet controleerbaar zijn voor toezichthouders. Daarom zorgen we met onze maatregelen dat onze klant door middel van een integrale aanpak aantoonbaar in control is en voldoet aan geldende wet- en regelgeving.
• • Persoon: Vaak zijn datalekken, privacy schendingen of identiteitsfraudes gevolg van bewust of onbewust onveilig handelen door medewerkers. Daarom creëren we duidelijke security-kaders en stimuleren we de klant op positieve wijze om veilig en geoorloofd te handelen

" We helpen onze klanten door hun organisatie-uitdagingen en technologie met elkaar te verbinden en vervolgens te versnellen. "

Marten de Jager

Het waardecreatiemodel

Toelichting waardecreatiemodel

Het waardecreatiemodel van Ordina maakt inzichtelijk hoe we vanuit onze visie, missie en strategie waarde creëren voor economie, milieu en maatschappij. Met al onze stakeholders voeren we een constructieve dialoog over de toegevoegde waarde die zij van ons verwachten op de korte, middellange en lange termijn. Deze gesprekken bieden ons inzichten welke materiële thema's de drijfveren zijn voor onze strategie en sturing daarop. Deze inzichten zijn de belangrijkste onderdelen van het Ordina-waardecreatiemodel.

Om tot het waardecreatiemodel te komen en dit model verder aan te scherpen, zijn de visie, missie en strategie, zoals in dit verslag beschreven, met onze belangrijkste stakeholders besproken. Vanuit deze gesprekken zijn de belangrijkste (materiële) onderwerpen benoemd en vastgelegd in onze materialiteitsmatrix. Deze materialiteitsmatrix wordt in het hoofdstuk 'Maatschappelijk verantwoord ondernemen' op pagina 55 nader toegelicht.

Op basis van de materiële onderwerpen hebben we vier thema's bepaald: Rendement, Professionals en samenleving, Klanten en innovatie, en Milieu en middelen. Deze thema's vormen de kern van het duurzaamheidsbeleid van Ordina. De onderwerpen in het duurzaamheidsbeleid zijn een combinatie van de strategische doelstellingen van Ordina, alsook verdiepende doelstellingen op het gebied van bijvoorbeeld HR (duurzame inzetbaarheid) en klimaat (CO^² -uitstoot).

Door middel van onze kernactiviteiten creëren we concrete output. Deze output vertaalt zich in de gemeten omzet verdeeld over de businessproposities en professional services. Naast de omzet meten we ook andere KPI's die mede de voortgang van de strategie inzichtelijk maken. De behaalde resultaten op deze KPI's zijn terug te vinden in de hoofdstukken Onze strategie (pagina 34) en Maatschappelijk verantwoord ondernemen (pagina 55).

De waarde die hierdoor voor de lange termijn wordt gecreëerd, levert ook een bijdrage aan diverse Sustainable Development Goals (SDG's):

SDG	Bijdrage Ordina
SDG 8 'Waardig werk en economische groei': bevorderen van aanhoudende, inclusieve en duurzame economische groei, volledige en productieve tewerkstelling en waardig werk voor iedereen.	Ordina wil organisch groeien als 'local for local' partij, hierbij willen we met eigen medewerkers groeien, die zeer betrokken en tevreden zijn over het werken bij Ordina.
SDG 9 'Industrie, innovatie en infrastructuur': realisatie van een veerkrachtige infrastructuur, het bevorderen van inclusieve en duurzame industrialisering en stimuleren van innovatie.	Vergroten van omzet uit businessproposi ties, met robuuste en innovatieve Ordina solutions die klanten helpen de verandering voor te zijn.
SDG 13 'Klimaatactie': actie ondernemen om klimaatverandering en haar impact te bestrijden.	Kwaliteit van leven en de wereld om ons heen verbeteren door CO² -uitstoot te beperken.

Financiële resultaten

In 2019 is de omzet van Ordina met 3,8% gestegen naar EUR 372,3 miljoen (2018: EUR 358,5 miljoen). De omzet bij de overheid is met 6,6% gestegen naar EUR 145,9 miljoen (2018: EUR 136,9 miljoen). Deze stijging van de omzet is gerealiseerd door een groeiend aantal High performance teams en meer omzet vanuit de businesspropositie Business platforms. De omzet in de financiële dienstverlening is met 3,2% gestegen naar EUR 105,4 miljoen (2018: EUR 102,1 miljoen). Ook in deze markt is het aantal High performance teams snel gegroeid en is de businesspropositie Intelligente datagedreven organisaties succesvol. De omzet bij de industriemarkt is in 2019 gedaald met 1,1% naar EUR 96,2 miljoen (2018: EUR 97,3 miljoen). Deze daling was het gevolg van lagere omzet in Nederland. In België/Luxemburg is groei gerealiseerd, met name door projecten onder de vlag van de businessproposities Intelligente datagedreven organisaties en Business platforms. In de zorgmarkt is de omzet gestegen met 11,2% naar EUR 24,8 miljoen (2018: EUR 22,3 miljoen). Deze groei is gerealiseerd door succesvolle uitbreiding van onze klantenbasis in de farmaceutische sector in België/Luxemburg.

In 2019 steeg de omzet in Nederland met 0,9% naar EUR 258,7 miljoen (2018: EUR 256,4 miljoen). De omzet in België/Luxemburg bedroeg EUR 113,6 miljoen, een stijging van 11,3% (2018: 102,1 miljoen).

De EBITDA (na afvloeiingskosten) bedroeg in 2019 EUR 36,7 miljoen en de EBITDA marge was 9,9%. De aangepaste EBITDA (zonder toepassing van

Omzet per segment			Ontwikkeling
In duizenden euro's	2019	2018	2019 t.o.v. 2018
Nederland	258.651	256.423	0,9%
België/Luxemburg	113.608	102.099	11,3%
Totaal	372.259	358.522	3,8%

EBITDA per segment			2019	2019
In duizenden euro's en %	2019	2019	aangepast¹	aangepast¹	2018	2018
Nederland	20.051	7,8%	12.076	4,7%	6.512	2,5%
België/Luxemburg	16.635	14,6%	12.980	11,4%	12.149	11,9%
Totaal	36.686	9,9%	25.056	6,7%	18.661	5,2%

Omzet per markt			Ontwikkeling
In duizenden euro's en %	2019	20182	2019 t.o.v. 20182
Overheid	145.906	136.865	6,6%
Financiële dienstverlening	105.376	102.111	3,2%
Industrie	96.226	97.278	-1,1%
Zorg	24.751	22.268	11,2%
Totaal	372.259	358.522	3,8%

IFRS 16, voor vergelijkingsdoeleinden) bedroeg EUR 25,1 miljoen (2018: EUR 18,7 miljoen). De aangepaste EBITDA marge was 6,7% (2018: 5,2%). De afvloeiingskosten bedroegen EUR 2,2 miljoen (2018: EUR 2,5 miljoen).

In Nederland bedroeg de EBITDA in 2019 EUR 20,1 miljoen en de EBITDA marge 7,8%. De aangepaste

EBITDA (zonder toepassing van IFRS 16, voor vergelijkingsdoeleinden) bedroeg EUR 12,1 miljoen (2018: EUR 6,5 miljoen). De aangepaste EBITDA marge was 4,7% (2018: 2,5%). In Nederland was er in 2019 een werkdag meer (2019: 255, 2018: 254). De impact van één werkdag voor Nederland bedraagt circa EUR 0,9 miljoen omzet en circa EUR 0,7 miljoen EBITDA. De verbetering van het rendement

^{1 2019} cijfers zijn aangepast (voor vergelijkingsdoeleinden) zonder de toepassing van IFRS 16 'Leases'.

² 2018 cijfers zijn aangepast voor de herclassificatie van een aantal klanten.

van Nederland in 2019 is het resultaat van hogere productiviteit, een verbeterde omzetmix en tarief.

De EBITDA (na afvloeiingskosten) in België/ Luxemburg bedroeg in 2019 EUR 16,6 miljoen en de EBITDA marge was 14,6%. De aangepaste EBITDA (zonder toepassing van IFRS 16, voor vergelijkingsdoeleinden) bedroeg EUR 13,0 miljoen (2018: EUR 12,1 miljoen). De aangepaste EBITDA marge was 11,4% (2018: 11,9%). In België/Luxemburg bedroeg het aantal werkdagen 251 en was gelijk aan 2018. België/Luxemburg heeft wederom in 2019 een zeer sterke performance neergezet. De omzetgroei en het hoge rendement zijn het resultaat van een groeiend aantal professionals en hoge productiviteit.

Het nettoresultaat 2019 bedroeg EUR 14,9 miljoen (2018: EUR 6,9 miljoen). Het nettoresultaat werd zowel in 2018 als in 2019 beïnvloed door een herwaardering van de latente belastingvordering als gevolg van het gewijzigde percentage vennootschapsbelasting voor toekomstige jaren in Nederland. De impact in 2018 bedroeg circa EUR 2,2 miljoen negatief. In 2019 was de impact circa EUR 1,1 miljoen positief.

Ultimo 2019 is de jaarlijkse impairmenttoets uitgevoerd. Deze heeft niet geleid tot een impairment. Daarnaast is de waardering van de latente belastingvordering beoordeeld. In de jaarrekening worden de impairmenttoets (toelichting 8.5) en de latente belastingen (toelichting 12) in detail toegelicht.

Ontwikkeling nettocashpositie 2019

Afgerond, in miljoenen euro's

Cashflow

Ultimo 2019 was sprake van een nettocashpositie van EUR 24,6 miljoen (ultimo 2018: EUR 18,5 miljoen). Deze verbetering werd vooral gedreven door de positieve kasstroom uit operationele activiteiten. Deze bedroeg EUR 33,8 miljoen (2018: EUR 16,8 miljoen) door verbeterd resultaat en strak werkkapitaalmanagement.

In juli 2019 is een verlenging van de financieringsfaciliteit van EUR 30 miljoen overeengekomen met gunstiger voorwaarden. De looptijd van de financiering bedraagt 5 jaar, met een initiële looptijd van 3 jaar en een optie tot verlenging van tweemaal 1 jaar. Voor nadere details zie toelichting 16 van de jaarrekening.

Informatie over het aandeel

Ordina is sinds 1987 beursgenoteerd. We hechten grote waarde aan een goede relatie met onze aandeelhouders. We informeren onze aandeelhouders, beleggers en de markt op een transparante manier over de strategie van de onderneming, de ontwikkelingen bij klanten, personele ontwikkelingen en de prestaties. De Raad van Bestuur onderhoudt, samen met de Investor Relations Officer, de contacten met aandeelhouders en analisten. We overleggen alle relevante informatie aan onze aandeelhouders via het jaarverslag, het halfjaarbericht, trading updates, de Algemene Vergadering, persberichten en onze website. Op onze website www.ordina.nl publiceren we ook onze presentaties voor analisten. Daarnaast houden we twee keer per jaar analistenbijeenkomsten. Zo zorgen we ervoor dat we een zo compleet mogelijk beeld verschaffen van de ontwikkelingen bij Ordina.

Beursnotering

Alle uitstaande gewone aandelen Ordina N.V. zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam. Het aandeel Ordina N.V. is opgenomen in de Small Cap Index (AScX) van Euronext Amsterdam.

Aandelenkapitaal

Het aantal uitstaande aandelen ultimo 2019 bedraagt circa 93,3 miljoen aandelen. Ultimo 2019 staan er geen preferente aandelen uit. Ultimo 2019 staat er één prioriteitsaandeel uit. In 2019 zijn geen nieuwe aandelen geëmitteerd. Voor een toelichting op de werking van dit prioriteitsaandeel verwijzen we naar pagina 92 in het hoofdstuk 'Statutaire bepalingen en overige informatie'.

Koersverloop 2019

Veranderingen in % ten opzichte van 31 december 2018

Resultaten per aandeel (In euro's)	2015	2016	2017	2018	2019
Cijfers per aandeel
Eigen vermogen	1,53	1,58	1,58	1,64	1,75
Kasstroom uit operationele activiteiten	0,03	0,06	0,21	0,18	0,36
Nettoresultaat	-0,03	0,05	0,03	0,07	0,16
Nettoresultaat na verwatering	-0,03	0,05	0,03	0,07	0,16

Stemrecht

Elk genoteerd gewoon aandeel Ordina N.V. geeft recht op het uitbrengen van één stem.

Koersontwikkeling

De koers van het aandeel Ordina is gedurende 2019 met 43,5% gestegen (2018: 8,9% gedaald). De koers van het aandeel Ordina was EUR 2,035 op 31 december 2019 (ultimo 2018: EUR 1,418). De SmallCap Index is met 16,5% gestegen ten opzichte van 31 december 2018. Het volume verhandelde aandelen in 2019 bedroeg gemiddeld 224.211 aandelen per dag (2018: 363.257).

Wet op het financieel toezicht

In het kader van de Wet op het financieel toezicht zijn de volgende meldingen door de vennootschap ontvangen (stand ultimo 2019):

• • Aandeelhoudersbelang 15 tot 20%: Mont Cervin Sàrl
• • Aandeelhoudersbelang 5 tot 15%: Teslin Participaties Coöperatief UA, Lazard Frères Gestion SAS, Dimensional Fund Advisors
• • Aandeelhoudersbelang 3 tot 5%: Acadian Asset Management

Voor een actueel overzicht van de meldingen verwijzen we naar de website van Ordina of naar het register 'substantiële deelnemingen' op de website van de Autoriteit Financiële Markten.

Aandelenbezit bestuurders ultimo 2019 Jo Maes: 98.579 aandelen Annemieke den Otter: 41.055 aandelen Aandelenbezit commissarissen ultimo 2019 Jan Niessen: 14.425.967 aandelen (gehouden middels Mont Cervin Sàrl) Dirk Anbeek: 35.000 aandelen

Algemene Vergadering

Op 4 april 2019 vond de Algemene Vergadering plaats. Voor een overzicht van de besluiten van deze vergaderingen verwijzen we naar de notulen op de website van Ordina.

Dividendbeleid

Ordina hanteert een transparant dividendbeleid. We keren, afhankelijk van de beoordeelde omvang van de (bestaande dan wel te verwachten) cashpositie, tussen de 40%-60% van de nettowinst over een verslagjaar uit als dividend, waarbij als uitgangspunt geldt dat een gezonde balansverhouding van de onderneming gewaarborgd blijft en tevens de volgende voorwaarden gelden: Rik Bakker,

• • een solvabiliteit van ten minste 35% over het afgelopen verslagjaar;
• • een historische net debt/EBITDA-ratio van Q3 en Q4 kleiner dan 1,25;
• • de toekomstige net debt/EBITDA-ratio van Q1 en Q2 kleiner dan 1,25 (na uitbetaling dividend).

Investor Relations

Ordina vindt transparantie en toegankelijkheid voor aandeelhouders van groot belang, zodat investeerders zo goed mogelijk in staat worden gesteld om de waarde van het aandeel en de onderneming in te schatten. Door een actieve en open dialoog met aandeelhouders, analisten en banken vergroot Ordina de zichtbaarheid van het aandeel bij institutionele en particuliere beleggers.

Periodiek worden roadshows georganiseerd in Amsterdam, Londen en Parijs.

Financiële kalender

2 april 2020	Algemene Vergadering
23 april 2020	Trading update Q1
30 juli 2020	Publicatie halfjaarcijfers 2020
29 oktober 2020	Trading update Q3
18 februari 2021	Publicatie jaarcijfers 2020
1 april 2021	Algemene Vergadering

Roy Pastoor en Francoise Dasbach

Onze mensen

In teams meerwaarde bieden voor onze klanten

Interview met Wendy Aendekerk, HR-directeur, over Ordina 2022

Alleen met de beste mensen kunnen we onze klanten helpen de veranderingen in hun sector voor te zijn. Dat vraagt om een businessaanpak en om slimme Ordina-professionals die gerichte oplossingen voor onze klanten adviseren en bieden. Onze mensen moeten continu vooroplopen in hun vak en in teams meerwaarde bieden voor onze klanten. Een mooie uitdaging voor de in april 2019 aangetreden HR-directeur Wendy Aendekerk. Zij plaatst haar werk volledig in het kader van 'Ordina 2022': "Al onze collega's zijn op de goede weg om dit te bereiken."

Ons DNA

Samen meerwaarde toevoegen bij onze klanten, volgens Aendekerk snijdt dat mes aan twee kanten: "Je verbetert daarmee je toekomstperspectief als bedrijf en je maakt Ordina tegelijkertijd aantrekkelijker, voor zowel huidige als toekomstige collega's, omdat ze meer van elkaar leren en tevredener zijn." Daarbij hoeft Ordina niet tot in kern te veranderen: "We blijven wie we zijn, ons vakmanschap en onze dienstverlening worden door onze klanten uitstekend gewaardeerd. Ze vormen ons DNA, dat koesteren we. We richten ons op verbreding van onszelf: door in teams samen te werken en te versnellen, door nieuwsgierig te zijn en te blijven, en door de uitdagingen van onze klanten nog meer

centraal te stellen. Dat is je vak op een andere manier in de markt zetten." Het woord 'samen' vindt Aendekerk daarbij belangrijk. "Je kunt in je eentje naar volle tevredenheid je vak uitoefenen op een belangrijke klantopdracht, maar alleen samen, in teamverband, kun je bij die klant ook nieuwe waarde toevoegen. Klanten willen dat ook."

Dialoog

Met haar HR-team investeert Aendekerk intensief in alle Ordina-collega's. Het einddoel geeft houvast en ze ligt op schema: "Alle collega's zijn begin 2019 in interactieve sessies, de College Tour, meegenomen in de weg naar 2022 vanuit onze Raad van Bestuur. Vervolgens zijn we in 2019 begonnen met het HRteam om met alle collega's in gesprek te gaan. In alle openheid en in continue dialoog. Dat betekent dus veel tweerichtingsverkeer in contact en in

communicatie. Ik geloof er echt in dat we dit samen moeten doen." Aendekerk haalt een indrukwekkende checklist met eisen tevoorschijn. Eisen waar de business, de processen en de oplossingen bij klanten uiteindelijk aan moeten voldoen: "Niet alles hoeft meteen. We kijken goed wat onze mensen nodig hebben om zo ver te komen."

Betrokkenheid

In 2019 is besloten om de frequentie van het medewerkertevredenheidsonderzoek via een Pulsemeting op te voeren van eenmaal naar minimaal tweemaal of meer per jaar. Uit de Pulse-meting van oktober 2019 blijkt dat de algehele tevredenheid goed op peil blijft bij Ordina, ondanks de krapte op de arbeidsmarkt in IT. "We zijn uitgekomen op een 7,1 wat gelijk is aan de score van 2018 (7,1)."

Ontwikkeling en opleiding

Intussen blijft het belangrijk dat alle collega's zich blijven ontwikkelen. Dat doen zij via training on the job en coaching vanuit hun manager. Daarnaast biedt Ordina opleidingsprogramma's in Nederland, België en Luxemburg vanuit de Ordina Academy, uiteraard afgestemd op 'Ordina 2022'. Zo is in 2019 de Ahead of Change-Learning kit ontwikkeld. Ook hebben Ordinaprofessionals in de drie landen in 2019 deelgenomen aan drie soorten development-programma's. Dit betroffen specifieke vakinhoudelijke opleidingen, een programma dat gericht was op een van de vijf businessproposities en een programma voor persoonlijke ontwikkeling. Daarnaast kent Ordina specifieke talentontwikkelingsprogramma's in drie domeinen gericht op Ordina 2022: Talent Accelerator, Commercial Accelerator en Leadership Accelerator; deze laatste gaat live in 2020.

Samen versnellen

Ordina 2022 vraagt om proactieve medewerkers die in teams waarde toevoegen bij de klant.

Onze kernwaarden geven aan waarom en hoe we dingen doen: discover, connect en accelerate. De strategie van HR ondersteunt managers en medewerkers om dit gedrag met bijbehorende vaardigheden continu te ontwikkelen. De HR-ambitie geeft daarbij focus: 'in 2022 zijn we de beste werkgever die ervoor zorgt dat Ordina-medewerkers het maximale uit zichzelf kunnen halen. Voor zowel de klant, als voor Ordina'.

HR heeft zes doelstellingen gedefinieerd waarop de voortgang wordt gemeten:

• 1. Een verbindend doel op basis waarvan medewerkers een waardevolle connectie met Ordina aangaan.
• 1. Een sterk werkgeversmerk in de arbeidsmarkt dat aantrekkelijk werkt bij de werving van nieuwe medewerkers en trots creëert bij huidige medewerkers.
• 1. Een relevante employee journey binnen Ordina waarmee medewerkers beleven dat zij ertoe doen.
• 1. Een state of the art leeromgeving opdat Ordina-medewerkers de verandering voor blijven en kunnen versnellen.
• 1. Een marktconcurrerend beloningspakket dat medewerkers motiveert de beste resultaten voor Ordina en onze klanten te behalen.
• 1. Een inclusieve en vitale werkomgeving waarin medewerkers werkgeluk ervaren.

Voorsprong

De arbeidsmarkt voor IT-talent is krap, in het bijzonder voor software developers, dus dat is best een uitdaging, vindt Aendekerk: "Wij zijn een groot lokaal IT-bedrijf met sterke wortels in de Benelux. We bieden onze professionals boeiende opdrachten bij grote klanten die wat betekenen in de samenleving. We zijn goed in het ontwikkelen van professionals on the job en we zitten in vele sectoren. Met die kennis en kunde heb je altijd een voorsprong. Bij een bedrijf dat Ahead of change is, wil je gewoon graag werken en door onze mogelijkheden wil je ook niet zomaar weg."

Naamsbekendheid

Zichtbaarheid van Ordina blijft belangrijk. In 2019 is dan ook de arbeidsmarktcampagne 'Stay ahead of change. Start at Ordina' in Nederland gelanceerd om de aantrekkelijkheid van Ordina als werkgever verder te versterken. Een campagne met onze eigen mensen in de hoofdrol, dat is wat we graag zien. Tegelijk wil Ordina hiermee de juiste talenten aantrekken die passen bij Ordina 2022. Onderdeel van de campagne: een spraakmakend doek aan de gevel van het hoofdkantoor in Nieuwegein dat vooral vanaf de snelweg A12 goed te zien is met de tekst: 'Vandaag stilstaan. Morgen gas geven bij Ordina'.

Ordina-professionals weten als geen ander hoe boeiend het werk bij Ordina is, weet Aendekerk: "Zij zijn als gezicht in onze campagnes onze ambassadeurs, maar ook in het werkende leven. En daar doen we wat mee, zoals via onder meer het aanbrengprogramma. Uit onderzoek blijkt dat een groot deel van onze nieuwe professionals uit het netwerk van de collega's afkomstig is."

Communities

Binnen Ordina is een flink aantal communities actief. Deze interne netwerken, zoals Jong Ordina, Jtech, Women@ordina, Agile Coaching Gilde, Oracle Community en Trots op Ordina zorgen ervoor dat iedereen bij Ordina zijn of haar plek vindt. Ze zorgen voor kennisuitwisseling, verbinding en bieden een ontmoetingsplek voor gelijkgezinden.

Aendekerk: "Die onderlinge betrokkenheid is groot. Dat vind ik positief. Zeker omdat onze collega's vooral buiten de deur bij klanten aan het werk zijn. En dat betekent dat we op dat vlak veel ondernemen: in communities, maar ook door in 2019 voor het eerst weer een Ordina-feest voor alle Nederlandse collega's te organiseren om een mooi jaar met elkaar te vieren."

Binden en boeien

Wanneer goede medewerkers om wat voor reden dan ook vertrekken, is dat spijtig, aldus Aendekerk. Het behouden van eigen talentvolle medewerkers

is dan ook een topprioriteit: "Dat betekent dat we investeren in onze medewerkers en in een aantrekkelijke en inclusieve bedrijfscultuur." Aendekerk vindt het belangrijk dat ook managers alert zijn op eventuele vertrekrisico's: "In gesprekken met medewerkers is binden en boeien een vast aandachtspunt. Wij coachen managers hoe ze hier bewust mee om kunnen gaan. We letten erop dat we met de (secundaire) arbeidsvoorwaarden niet uit de pas lopen. En het is ook een kwestie van gerichte aandacht. Onze loopbaanpaden vanuit 'Ordina 2022' bieden alle kansen voor medewerkers om in zichzelf te investeren."

Aantal medewerkers

Ordina heeft in 2019 in Nederland, België en Luxemburg 558 nieuwe medewerkers aangetrokken, waarvan 185 young professionals en 373 medior en senior IT'ers. Aan het eind van het verslagjaar telde Ordina 2.428 directe medewerkers, 2.340 fte (2018: 2.428 medewerkers, 2.345 fte). "Met name in België

en Luxemburg zijn we er uitstekend in geslaagd om met goede IT-professionals te groeien. In Nederland zijn we er helaas niet ingeslaagd om te groeien, de werving verliep zeer succesvol, maar ook retentie is in deze arbeidsmarkt een grote uitdaging."

Van de medewerkers in dienst per ultimo 2019 werkte 76% op basis van een fulltime arbeidsovereenkomst en 24% op basis van een parttime overeenkomst. Het percentage tijdelijke contracten bedroeg 1% en het percentage voor onbetaalde tijd 99%. Het kan voorkomen dat Ordina een klantvraag niet kan invullen met een eigen medewerker. Hiervoor worden dan externen (onder andere ZZP'ers) ingehuurd. De aard van de werkzaamheden is in deze gevallen gelijk aan die van de eigen medewerkers. De gemiddelde leeftijd van onze medewerkers bedroeg in 2019 39,7 jaar (ultimo 2018: 39,9 jaar).

Ziekteverzuim

Het ziekteverzuim in Nederland bedroeg 3,6% en is in 2019 gedaald. In België is het ziekteverzuim iets gestegen naar 3,6%. De daling in Nederland is mede te danken aan het vitaliteitsprogramma dat in 2019 is geïntroduceerd en volledig is gericht op veerkracht, ergonomie en fit check. Aendekerk: "Wil je Ahead of change zijn, dan moet je fit zijn. Zo simpel is het. Aan het eind van de dag moet je voldoende energie over hebben om ook nog andere dingen te doen, zoals rond je gezin of je hobby's. Zo zijn er via de Ordina Academy diverse online programma's die de medewerkers hierin verder kunnen begeleiden. Ook hebben de collega's via het Prevent-loket snel toegang tot verschillende zorgaanbieders, van fysiotherapeut tot psycholoog. Daarnaast is in Nederland een gespecialiseerde HR Businesspartner Vitality aangesteld."

Inclusieve bedrijfscultuur

Divers samengestelde teams presteren doorgaans beter. Op onze weg naar 2022 vinden wij een inclusieve en diverse bedrijfscultuur noodzakelijk. Dat betekent dat medewerkers zich bij Ordina vrij moeten voelen om hun mening te uiten en zichzelf te zijn. De medewerkers gaven in de laatste Pulsemeting Ordina een ruime 7 voor de open cultuur. Aendekerk: "Verandering is inderdaad alleen succesvol als iedereen er mag zijn en meedoet. Daarvoor moet je naar mijn mening vooral een inclusieve organisatie zijn. Ik vind het belangrijker om dat te bereiken dan dat je van bovenaf gaat streven naar een bepaalde mate van diversiteit."

Bestuurlijk toptalent kiest voor Ordina

Na haar studie bedrijfskunde in Rotterdam werkte Wendy Aendekerk (45) eerst als HR-consultant, daarna als HR-manager bij Havenbedrijf Rotterdam en vervolgens in uiteenlopende HR- en managementfuncties (bij softwareleverancier UNIT4, Huisman Equipment en ERIKS). In april 2019 ging ze als HR-directeur bij Ordina aan de slag. In september 2019 werd ze genomineerd voor 'MT Next Leadership 50,' dé lijst met het bestuurlijk toptalent van Nederland.

De ondernemingsraad

Nederland

De ondernemingsraad (OR) is een adviesorgaan voor de Raad van Bestuur dat bestaat uit medewerkers van Ordina. De samenwerking tussen OR en bestuurder was in 2019 constructief.

De trajecten die door het bestuur en de OR zijn opgepakt, liggen in lijn met de strategie Ordina 2022.

De OR heeft het bestuur gesteund in zijn herontwerp van de HR-organisatie, zodat de afdeling klaar is om veranderingen als gevolg van de nieuwe strategie te faciliteren. Er heeft een pilot plaatsgevonden voor een nieuw functiehuis, waarbij HR, Commercie en de ondernemingsraad nauw hebben samengewerkt. Daarnaast was de OR betrokken bij de selectie van een nieuwe partner voor de uitvoering van de HRprocessen van Ordina.

De OR heeft positief advies uitgebracht over de verlenging van de financieringsovereenkomst. Deze overeenkomst heeft Ordina tegen betere voorwaarden kunnen afsluiten in 2019. Ook de voorbereiding van de OR-verkiezingen die in maart 2020 worden gehouden, maken deel uit van de agenda van de OR.

België

De ondernemingsraad (OR) en het Comité voor Preventie en welzijn op het Werk (CPBW) hebben evenveel vertegenwoordigers aan zowel de werkgevers- als werknemerskant. De ondernemingsraad geeft advies over financiële en economische onderwerpen. Het CPBW besteedt aandacht aan de ergonomie, preventie en psychosociale aspecten van het werk.

De samenwerking tussen de OR en het Comité is constructief, met aandacht voor zowel de belangen van de medewerkers, de werkgever als de aandeelhouder. De vergaderingen in 2019 verliepen in een open en constructieve sfeer.

Op de maandelijkse OR-vergaderingen komt een aantal terugkerende onderwerpen aan bod, zoals de opvolging van de resultaten van Ordina en de beschikbaarheidscijfers. Andere onderwerpen die aan bod zijn gekomen in 2019 zijn de hernieuwing van CAO 90, de opvolging van retentie van medewerkers, het invoeren van een nieuwe tool voor urenregistratie en vakantieaanvragen en de resultaten van de Pulsemeting bij alle medewerkers in oktober 2019.

In het CPBW komen ook een aantal punten elke maand terug, zoals de resultaten van de Satisfaction barometer van onze medewerkers en de opvolging van langdurig zieken. Specifiek in 2019 werden de resultaten besproken van een enquête over ergonomische aspecten. Er is ook met onze externe dienst voor Preventie en het CPBW een evaluatie gedaan van de burn-out preventiemaatregelen. In mei 2020 zijn er sociale verkiezingen voor de hernieuwing van de werknemersvertegenwoordigers.

Events

In juni 2019 vond op het hoofdkantoor in Nieuwegein de vierde editie plaats van het succesvolle jaarevent Code & Comedy. Zo'n 250 software developers kwamen af op dit sprankelende evenement dat dit keer in het teken stond van gaming. Keynote speakers waren Mark Heckler van Pivotal Software en Hans Bos van Microsoft. Er vonden inspirerende breakout sessies plaats over onder meer Docker en het open source framework Flutter van Google. En zoals gebruikelijk werd Code & Comedy afgesloten met een ludieke wrap up van de Comedy Train.

Recruiters van Ordina zijn aanwezig op alle evenementen die ertoe doen. Zo stond Ordina in november 2019 op de Nationale Carrièredagen in de Werkspoorkathedraal in Utrecht.

Ook heeft Ordina een afdeling campus recruitment voor het werven van young professionals voor Ordina. Door samenwerking met studentenverenigingen, hogescholen en universiteiten komen de recruiters in contact met IT-studenten om ze te enthousiasmeren voor een carrière bij Ordina.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Waardecreatie voor de lange termijn in de gehele keten

Duurzaam ondernemen zit in het hart van Ordina: het bepaalt hoe we zaken doen en omgaan met onze stakeholders. We hanteren een brede definitie van duurzaamheid: het betekent dat zoveel mogelijk waarde wordt toegevoegd voor alle stakeholders. Of het nu gaat om onze eigen bedrijfsactiviteiten of elders in de waardeketen. Dat betekent dat we ons inzetten om onze prestaties te verbeteren in gebieden waar we als bedrijf een significante sociale of milieu-impact hebben.

Aanscherping ambities

Omdat we continu willen verbeteren hebben we in 2019 onze ambities op het gebied van duurzaamheid verder aangescherpt. Daardoor zijn deze nog beter toegespitst op onze kernactiviteiten en onze visie Ahead of change. Ook zijn deze herijkt met onze voornaamste stakeholders en vastgelegd in ons plan Duurzaamheidsbeleid 2019. Dit plan richt zich op uitgangspunten voor de middellange termijn en concrete doelen voor 2019 die gekoppeld zijn aan onze strategische doelen en zo waarde op de lange termijn creëren. Ons duurzaamheidsplan krijgt vanaf 2019 jaarlijks een update.

" IT biedt antwoord op grote maatschappelijke vraagstukken. "

Ivar Reukers

Relevant

IT vormt de sleutel voor het oplossen van nieuwe, cruciale uitdagingen waar bedrijven, organisaties en de samenleving voor staan. En daarmee werkt Ordina in relevante domeinen. Tegelijkertijd biedt IT antwoord op grote maatschappelijke vraagstukken, zoals een efficiënte overheid, betaalbare zorg en een schoner milieu. Voorwaarde is wel dat het gaat om goedwerkende en duurzame oplossingen die waarde creëren voor de langere termijn. Elke dag helpen onze IT-professionals die oplossingen te realiseren. Zij doen dat bij overheden, instellingen en bedrijven die met hun producten en diensten veelal een cruciale rol spelen in de maatschappij. Dankzij digitalisering presteren deze klanten beter en blijven zij relevant in een wereld die steeds sneller verandert. Daarbij helpen wij onze klanten de verandering voor te blijven, zodat ze ook voorbereid zijn op de uitdagingen die de toekomst gaat brengen. Deze belofte is en blijft verankerd in de drie kernwoorden van onze missie: 'Samen duurzaam innoveren'.

In nauwe dialoog

We brengen het thema duurzaamheid frequent onder de aandacht bij onze verschillende stakeholdergroepen. Onze professionals, klanten, leveranciers en aandeelhouders hebben een waardevolle inbreng bij het vormgeven van ons duurzaamheidsbeleid. Leden van de stuurgroep duurzaamheid zijn continu in dialoog met deze vier in- en externe stakeholdergroepen.

Materialiteitsmatrix

In 2019 hebben we opnieuw naar de materialiteitsmatrix gekeken. Aan de hand van deze matrix laten we zien wat onze impact op de samenleving is. We vroegen onze stakeholders waar zij de meeste toegevoegde waarde van Ordina zien en welke thema's zij voor Ordina het meest relevant vinden bij het verder optimaliseren van onze waarde voor de maatschappij. De toetsing vond plaats via afzonderlijke gesprekken met de betrokkenen zelf of met hun accountmanagers binnen het bedrijf. Er is hiervoor in 2019 geen afzonderlijke bijeenkomst georganiseerd.

De uitkomsten van de gesprekken zijn verwerkt in een materialiteitsmatrix die is opgesteld conform de Global Reporting Index (GRI) standaard. Deze matrix is opgesteld door de Stuurgroep Duurzaamheid en gevalideerd door onze Raad van Bestuur. Het werken aan het ene thema kan de uitkomst van het andere in een minder gewenste richting beïnvloeden. Dat levert dan een dilemma op, dat weer vraagt om een duidelijke keuze.

" Dankzij digitalisering presteren deze klanten beter en blijven zij relevant in een wereld die steeds sneller verandert. "

Thessa Lammerink

• Wervenbehoudenen ontwikkelenvantalent
• Innovatieendigitale transformatie
• Excellentedienstverlening
• -Rendementsgroei
• Diversiteiteninclusiviteit
• Impactopmillieu directenindirect

Duurzaamheidsthema's

Op basis van de materiële onderwerpen uit de materialiteitsmatrix zijn vier thema's geformuleerd, die de kern vormen van het duurzaamheidsbeleid van Ordina:

A.Professionals en samenleving.

Van materieel belang binnen dit thema zijn de onderwerpen 'diversiteit en inclusiviteit' en 'werven, behouden en ontwikkelen van talent.'

B.Klanten en innovatie.

Binnen dit thema zijn de onderwerpen 'excellente dienstverlening' en 'innovatie en digitale transformatie.' van belang.

C.Milieu en middelen.

Binnen dit thema is het onderwerp 'impact op milieu' (direct en indirect) van materieel belang.

D.Rendement.

Van materieel belang binnen dit thema is het onderwerp 'rendementsgroei'.

A. Professionals en samenleving

Onze professionals vormen de sleutel tot ons succes. Alleen wanneer zij hun vak goed verstaan, is Ordina maatschappelijk relevant en stellen we onze klanten in staat om ook zelf maatschappelijk relevant te zijn. Het is daarom voor ons van belang om de juiste professionals te werven en te behouden. Dat doen we door voldoende te investeren in de ontwikkeling, opleiding en vitaliteit van onze medewerkers en door ons streven bij de beste 25% werkgevers van onze sector te behoren. Een hoge waarderingsscore in ons medewerkerbetrokkenheidsonderzoek door middel van een Pulse-meting is een belangrijke aanwijzing voor ons succes op dit vlak. Dit heeft een positief effect op het behoud van professionals en onze aantrekkingskracht op de arbeidsmarkt. Zie voor meer informatie hierover het hoofdstuk Onze mensen op pagina 49.

Diversiteit en inclusiviteit

Ordina wil een inclusieve organisatie zijn waar ruimte is voor verschillen in de brede zin van het woord. Binnen Ordina is daarvoor ook een flink aantal communities actief, zoals te lezen op pagina 52 in het hoofdstuk Onze mensen. Ze zorgen voor kennisuitwisseling, verbinding en bieden een ontmoetingsplek voor gelijkgezinden.

We meten ons inclusieve karakter via scores die onze professionals ons geven in de Pulse-meting. De vraag of er binnen Ordina afwijkende meningen mogen worden gegeven is op groepsniveau beoordeeld met een 7,3 (2018: 7,3). Daarmee is ons doel om hierop een gemiddelde van minimaal 7 te scoren, in 2019 opnieuw behaald. Verder streven we naar een evenwichtige verdeling van mannen en vrouwen, zowel in de totale populatie als in het management, zonder ons wat dit betreft op streefcijfers vast te leggen.

Binnen de IT-sector zijn mannen nog steeds oververtegenwoordigd, maar het aandeel vrouwen neemt geleidelijk toe. Met een aandeel van 20% vrouwen in IT-functies scoort Ordina hoger dan het landelijk gemiddelde (16%). Ordina heeft ook in 2019 meegedaan aan Girlsday, een initiatief om de participatie van vrouwen en meisjes in de IT te bevorderen. En we werkten ook in 2019 weer belangeloos samen in Devoxx4Kids dat kinderen van 9 tot 14 jaar inspireert om te gaan programmeren. Zo'n honderd kinderen volgden verschillende workshops, afgestemd op hun belevingswereld en leeftijd. Onze software developers lieten spelenderwijs zien hoe je websites, games en apps kunt maken. Ook heeft Women@ordina, een actief vrouwennetwerk binnen Ordina, in 2019 weer een aantal netwerkbijeenkomsten georganiseerd.

Als inclusieve organisatie zetten we graag mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt aan het werk. De Participatiewet stimuleert dit en regelt extra ondersteuning. In het sociaal akkoord tussen kabinet en werkgevers is afgesproken dat overheid en markt samen 125.000 extra banen gaan creëren voor mensen met een arbeidsbeperking. Dit doel moet in 2026 behaald zijn. Ordina heeft meegedaan aan pilots op dit terrein en zou meer willen doen. Op deze manier hoopt Ordina ook een social return on investment (SROI) te bereiken. Als IT-dienstverlener blijft Ordina echter afhankelijk van de medewerking van opdrachtgevers op dit vlak.

Werven, behouden en ontwikkelen van talent Ordina streeft naar een duurzame inzetbaarheid van de medewerkers. We willen beschikken over vitale medewerkers die met hun kennis en kunde goed aansluiten op de vraag van onze opdrachtgevers. Via het werven, behouden en ontwikkelen van talent kunnen we dit doel ook bereiken. We toetsen dit aan vijf criteria:

• 1. De groei in het gemiddeld aantal medewerkers. In 2019 is een groei gerealiseerd van gemiddeld 31 fte.
• 1. Het gemiddelde oordeel van onze mensen in de Pulse-meting. Deze is met een score van 7,1 in 2019 gelijk aan dat in 2018 (7,1).
• 1. De hoogte van beschikbaarheid. De beschikbaarheid was in 2019 9,8%, dat is een lichte stijging ten opzichte van 2018 (9,4%).
• 1. Het aantal Ordina-medewerkers dat ultimo 2019 heeft deelgenomen aan minimaal één opleiding. Dit percentage bedroeg 84%, in 2018 was dit 89%.
• 1. De uitstroom van directe medewerkers op verzoek van Ordina mag jaarlijks niet meer dan 4% bedragen. In 2019 was dat 2,6% (2018: 3,1%).

B. Klanten en innovatie

Onze klanten mogen rekenen op IT-oplossingen die hen echt verder helpen. Duurzame IT-oplossingen die waarde creëren voor de lange termijn. Die tot stand komen zonder verspilling van middelen of menskracht, doen waarvoor ze bedoeld zijn en lang meegaan. Dit realiseren we mede dankzij een agile manier van werken met intrinsieke aandacht voor security- en privacyaspecten. Via onze High performance teams zetten we beproefde oplossingen en innovaties uit de volle breedte van ons bedrijf in. Met onze vijf businessproposities zijn we aangesloten op belangrijke trends en ontwikkelingen in de markt. Zo versnellen we de bedrijfsprocessen bij onze klanten en helpen we ze de verandering voor te zijn. Daarbij nemen we de volle verantwoordelijkheid voor de opdrachten die we uitvoeren. De tevredenheid hierover meten we via klanttevredenheidscores.

Excellente dienstverlening

In hoeverre klanten onze dienstverlening waarderen, meten we met de Ordina Promotor Score (OPS). Daarbij streven wij naar een OPS van tenminste 70,0. Deze hebben we in 2019 behaald met een score

Energieverbruik elektra per werkplek

In kWh/CO2

perwerkplek

van 72,4 (2018: 71,4). In 2019 bedroeg de score in Nederland 62,0 en in België/Luxemburg 88,9 (2018: 69,8 en 72,7).

Innovatie en digitale transformatie In het kader van Ordina 2022 hebben we onze dienstverlening via businessproposities zo ingericht dat klanten via onze dienstverlening maximaal digitaal kunnen accelereren en de verandering voor kunnen zijn. Die impact moet blijken uit de projecten die we bij onze klanten verrichten en waarvan we er ter illustratie twee in dit jaarverslag benoemen. Zo heeft een High performance team van Ordina Nederland de Rabobank geholpen de fraudedetectie in eigen beheer te gaan nemen, zoals te lezen valt op pagina 25. En Ordina België heeft voor autobedrijf D'Ieteren een e-commerceplatform gebouwd waardoor de autoverkoop via het web is versoepeld en versneld, zoals te lezen op pagina 28. Uiteindelijk willen we dat de impact ook uit de

omzet blijkt. Zo willen we dat de omzet die we via onze businessproposities realiseren fors toeneemt naar 65% van de omzet in 2022. In 2019 bedroeg dit aandeel 32%.

C. Milieu en middelen

Gasperwerkplek Gas-CO

Onze mobiliteit is speerpunt binnen onze directe milieuaanpak. Maar liefst 95% van onze eigen CO^² footprint wordt gevormd door onze professionals die veel van en naar klanten onderweg zijn. In 2019 reden er circa tweeduizend leaseauto's voor dit doel, waarvan circa 1.200 in Nederland en circa 850 in België en Luxemburg. Hiervan waren 205 auto's per ultimo 2019 volledig elektrisch (ultimo 2018: 27). Het verlagen van het brandstofgebruik door ons totale wagenpark levert een belangrijke bijdrage aan een duurzamere bedrijfsvoering. Het gas- en elektriciteitsgebruik in onze kantoren bepaalt de resterende 5%. Uiteraard streven we ernaar ook dat zoveel mogelijk terug te dringen. Ten slotte realiseren

Energieverbruik gas per werkplek

we via onze dienstverlening een vermindering van de CO^² -uitstoot bij onze klanten. Die indirecte besparing is in potentie vele malen groter dan die via onze bedrijfsprocessen.

Mobiliteit

Wij stimuleren dat onze professionals alternatief vervoer nemen en 'slimmer' vanuit welke locatie dan ook gaan werken en vergaderen, gebruikmakend van de nodige technologische ondersteuning. Zo kunnen onze medewerkers in Nederland overstappen op volledig elektrische auto's. Daarvoor geven we een vergoeding en stellen we laadpalen thuis ter beschikking. Om het nog aantrekkelijker te maken laten we onze professionals binnen zekere grenzen vrij in het kiezen van een elektrische auto. Het merkenbeleid is op dit type voertuig bijvoorbeeld niet van toepassing. Deze maatregelen hebben tot een mooi resultaat geleid, namelijk een stijging van 27 naar 205 volledig elektrische auto's. Hiermee is

eind 2019 circa 18% van ons wagenpark in Nederland volledig elektrisch.

CO2-footprint

Ordina wil in de periode 2017-2020 8% CO^² -reductie bereiken per fte. In 2019 is een reductie gerealiseerd van -0,3%. Deze beperkte reductie heeft te maken met de opening van nieuwe kantoorlocaties in Lummen en Gent in België en het daaruit volgende hogere gas- en elektragebruik. Over de periode 2017-2019 heeft Ordina inmiddels wel een CO^² reductie per fte gerealiseerd van -9,8% en daarmee de meerjarendoelstelling bereikt.

De beoogde energiereductie van gas per werkplek van -2% per jaar is in 2019 niet gehaald, het verbruik van gas per werkplek is met 30,5% toegenomen. Zo wordt het nieuwe pand in België door middel van gas verwarmd en is sprake van een hoger gasgebruik in Nederland.

Er is in 2019 wel sprake van een elektrareductie per werkplek van -2,2%, waarmee de doelstelling van -2% elektrareductie per werkplek is behaald. Ondanks de twee nieuwe kantoorlocaties in België is deze doelstelling wel behaald, omdat in Nederland het elektraverbruik afgenomen is. Wel is de CO2-uitstoot van elektra per werkplek toegenomen omdat er meer gebruik is gemaakt van grijze stroom in België.

De doelstelling van -2% brandstofreductie, in liters per auto, is in 2019 niet behaald. Er was een toename van +1,7% per auto, de CO² -uitstoot per auto is echter niet toegenomen. Hierbij is van belang dat deze meting specifiek gedaan wordt op brandstofauto's en de volledig elektrische auto's buiten beschouwing worden gelaten. Binnen het totaal aantal brandstofauto's is het aandeel benzineauto's gestegen ten opzichte van het aantal dieselauto's. Hierdoor wordt de toename van het aantal liters veroorzaakt, maar is de CO² -uitstoot niet gestegen. Benzineauto's verbruiken namelijk over het algemeen meer brandstof dan dieselauto's, maar stoten minder CO² uit.

D. Rendement

Het rendement van Ordina is als thema toegevoegd omdat rendementsgroei van belang is voor de toekomstvastheid en continuïteit van ons bedrijf. Wij streven naar een EBITDA marge van 10-12% procent in 2022 om de continuïteit van de organisatie te borgen. Afgelopen jaren is dit niveau niet gehaald, wat reden was voor de stakeholders om dit onderwerp te duiden als van materieel belang. De rendementsdoelstelling en het behaalde resultaat in 2019 wordt nader toegelicht in de hoofstukken Strategie en Financiële resultaten.

Doelen en resultaten in één overzicht

In ons duurzaamheidsplan zijn zowel jaardoelstellingen voor 2019 vastgelegd als ook meerjarendoelstellingen. Ten slotte vinden we enkele materiële onderwerpen van belang zonder daarvoor specifieke doelen vast te leggen. Onderstaand schema geeft dit in een oogopslag weer.

Thema	Materieel belang	Doel	Resultaat 2019
Professionals en samenleving	Diversiteit en inclusiviteit	Pulse-meting m.b.t. inclusiviteit: >7	7,3
		Verdeling man/vrouw: geen specifieke doelstelling	80/20
	Werven, behouden en ontwikkelen van talent	Werving en behoud:	Gem # medewerkers (fte):
		• Groei: geen specifiek wervings- of verloopdoel	+31
		• Medewerkerbetrokkenheid als geheel: > 7	7,1
		Beschikbaarheid: < 10%	9,8%
		Participatiegraad opleidingen: > 80%	84%
		Medewerkers uit dienst op verzoek Ordina: < 4%	2,6%
Klanten en innovatie	Excellente	Ordina Promotor Score (OPS): > 70	72,4
	dienstverlening
	Innovatie en	Minimaal twee voorbeelden van klantprojecten met	case 1: HP-team Fraude
	digitale transformatie	'Ahead of change'-impact in Ordina Jaarverslag	Rabobank
			case 2: D'Ieteren
			E-commerce-platform
		Omzet uit businessproposities naar 65% van de omzet in 2022	32%
Milieu en middelen	Impact op milieu		2019: -0,3%
	(direct en indirect)	Meerjarendoelstelling 8% CO² -reductie per fte	2017-2019: -9,8%
		in periode 2017-2020
		2% energiereductie (gas/elektriciteit) per werkplek	Gas +30,5%
			Elektra -2,2%
		2% brandstof reductie per auto	+1,7%
Rendement	Rendementsgroei	Meerjarendoelstelling EBITDA marge 10%-12% in 2022	9,9%

Wijzigingen van de doelstellingen ten opzichte van 2018

Om continu te blijven verbeteren hebben we enkele wijzigingen in de doelstellingen aangebracht ten opzichte van 2018 waarbij vier elementen nu geen apart doel meer zijn:

• • Op het gebied van 'Diversiteit en inclusiviteit' was in 2018 nog sprake van een doel om mensen met afstand tot de arbeidsmarkt via een pilot een baan te bezorgen. Een tiental IT'ers uit de doelgroep heeft hiermee ook een volwaardige baan gekregen. De pilot heeft in 2019 geen gevolg gekregen.
• • In 2018 was 'Dienstverlening met impact' opgenomen met als bewijsvoering enkele voorbeelden in het jaarverslag van klantprojecten met een duidelijke impact op de maatschappij. Dat doel is aangescherpt en nadrukkelijk in het kader van onze vernieuwde strategie geplaatst. De voorbeelden die in dit jaarverslag zijn opgenomen betreffen dan ook uitsluitend 'Ahead of changeprojecten'. De definitie, doelstelling en wijze van meten is daarop aangepast.
• • Het verhogen van de kennis en awareness op het gebied van security, privacy en integriteit was in 2017 en 2018 nog een aparte doelstelling, gemeten naar het aantal medewerkers dat trainingen op dit vlak succesvol had afgerond. Dit is inmiddels ingebed in de reguliere bedrijfsprocessen en geen apart doel meer.
• • Tot en met 2018 had Ordina de 'samenleving' als apart thema benoemd met als doelstelling om met alle collega's 300 tot 500 uur per jaar te besteden aan projecten met een maatschappelijke bijdrage. Ordina-medewerkers houden zich zowel binnen als buiten werktijd bezig met veel verschillende maatschappelijke activiteiten. In voorkomende gevallen stelt Ordina hiervoor ook expliciet medewerker uren beschikbaar. Vanaf 2019 hanteren we hiervoor geen vooraf gesteld aantal uren.

Borging duurzaamheidsbeleid

Het duurzaamheidsbeleid staat prominent op de agenda van Ordina en is geborgd bij de Raad van Bestuur. De vier kernthema's Professionals en samenleving, Klanten en innovatie, Milieu en middelen, Rendement kennen in Nederland elk een thema-eigenaar vanuit de business. In België worden deze vier thema's centraal aangestuurd door één thema-eigenaar. De resultaten komen samen in compliance, verslaglegging en certificering, waarvoor de thema-eigenaren dan ook gezamenlijk de verantwoordelijkheid nemen. Met elkaar vormen de vijf thema-eigenaren samen met een lid van de Raad van Bestuur en de corporate secretaris de Stuurgroep Duurzaamheid. De stuurgroep benoemt projectleiders voor diverse initiatieven en een programmamanager om de samenhang tussen de diverse activiteiten te bewaken. De stuurgroep ziet toe op de uitvoering van het beleid en bewaakt de voortgang.

Compliance, verslaglegging en certificering

Compliance en transparante verslaglegging op het gebied van duurzaamheid zijn onderdeel van onze governance-structuur. We rapporteren de resultaten van ons duurzaamheidsbeleid in ons jaarverslag en laten het jaarverslag voorzien van een limited assurance verklaring door onze externe accountant.

Wij kiezen ervoor ons te laten certificeren op duurzaamheidsaspecten en daarbij de hoogste scores te behalen die op dit gebied gangbaar zijn. Jaarlijks evalueert onze Raad van Bestuur of de set aan certificaten en verklaringen voldoet aan de wensen en eisen vanuit onze stakeholders. Intern stroomlijnen

we onze processen en activiteiten, zodat we aan de verschillende eisen kunnen voldoen. Zie pagina 13 van ons Duurzaamheidsbeleid 2019 op de Ordinawebsite voor een toelichting hierop.

CO2 -Prestatieladder

De CO^² -Prestatieladder is een instrument dat organisaties helpt bij het op structurele wijze reduceren van de CO^² -uitstoot. De ladder is als duurzaamheidsinstrument toonaangevend in de Nederlandse markt. Ordina Nederland behaalt hierop sinds 2013 voor het zevende jaar op rij niveau 5, het hoogst haalbare niveau. Dat betekent dat we geruime tijd aantoonbaar werk maken van het terugdringen van de CO^² -uitstoot, zowel binnen de bedrijfsvoering, als in de keten.

MJA-3

In de MeerJarenAfspraak energie-efficiëntie (MJA-3) voor de Nederlandse IT-sector werken bedrijven samen aan structurele energie-efficiëntieverbetering. Binnen het MJA-netwerk delen IT-bedrijven kennis en ervaringen, bijvoorbeeld op de MJA-bedrijvendag en in MJA-3-gebruikersgroepen. In het kader van het MJA-3-Convenant streven toonaangevende IT-bedrijven -samen goed voor tachtig procent van het energiegebruik van de sector - naar een verbetering van hun energie-efficiëntie van 2% per jaar in de periode 2005-2020. Aangezien verlenging van de afspraken na 2020 niet in het verschiet ligt, gaat Ordina CO^² -footprint reductiedoelstellingen voor de periodes tot en met 2025 en tot en met 2030 vaststellen.

EcoVadis

EcoVadis is een duurzaamheidsratingplatform voor wereldwijde supply chains. EcoVadis maakt het eenvoudig voor inkopers om hun leveranciers te beoordelen op duurzaamheidscriteria. Via

een gerichte vragenlijst brengt EcoVadis de maatschappelijke en duurzaamheidsambities van leveranciers in kaart. Ordina België behaalde sinds 2016 de Gouden award waarmee het behoort bij de top vijf procent van middelgrote IT-bedrijven die deelnemen aan EcoVadis. In 2019 behaalde Ordina Nederland de Zilveren award, in 2018 was dit goud. Hiermee behoort het nog steeds bij de top zeven procent grote IT-bedrijven die deelnemen aan EcoVadis. De aanscherping van een aantal criteria maakte dat we in Nederland helaas net niet meer voldeden aan een gouden status. Uiteraard zullen we onderzoeken of we hier in 2020 weer aan kunnen voldoen.

ISO

Wij zijn gecertificeerd voor onder meer ISO 9001: 2015 (voor kwaliteit) en ISO 14001:2015 (voor milieu), ISO 27001:2013 en NEN 7510:2001 (voor beheer) en ISO 27001:2013 (voor datamigratie). Bij deze normen speelt ook de context van de organisatie een belangrijke rol. Wat zijn bijvoorbeeld de belangrijke ontwikkelingen in de organisatie? Wat speelt er in de branche? Hoe wordt rekening gehouden met de wensen en eisen van stakeholders? Ook de integrale, risicogerichte aanpak krijgt meer aandacht. De ontwikkeling van zowel de CO^² -Prestatieladder als de ISO-norm is gericht op verdere integratie met de business. Ordina heeft die trend al eerder ingezet, waarmee het gestructureerd invulling geeft aan de eisen. We willen daarbij ook een efficiencyslag bereiken op de auditdruk voor de organisatie.

Transparantiebenchmark

De Transparantiebenchmark is een tweejaarlijks onderzoek naar de inhoud en kwaliteit van de informatie over maatschappelijke aspecten van ondernemen in de jaarverslaggeving van de grootste in Nederland actieve organisaties. In totaal gaat het

om meer dan vijfhonderd bedrijven en instellingen. Ordina werd in 2019 geplaatst op de 6de plek van de bedrijven in de dienstverleningssector (2018: 4de plek) en op de 61ste plek (2018: 43ste plek) van alle bedrijven en instellingen in Nederland. Ordina is hiermee de hoogstgeplaatste IT-dienstverlener. De criteria van de transparantiebenchmark van 2019 zijn geactualiseerd, met meer aandacht voor ketentransparantie en de Sustainable Development Goals. Overal is zichtbaar dat de behaalde scores significant lager zijn dan de voorgaande Transparantiebenchmark.

Dilemma's

Laadpaalstress of veel hogere kosten? Met de toename van het aantal elektrische auto's blijkt ook de stress voor onze medewerkers toe te nemen. Als berijder van een volledig elektrische auto moet hij of zij immers voortdurend alert zijn of de actieradius nog wel toereikend is, of er mogelijkheden zijn om bij te laden en de ergernis over het onbewust 'laadpaalkleven' door anderen. Wij kunnen hier iets aan doen door meer laadplekken te creëren, zowel in de eigen woonomgeving als in de buurt van de werkplek. Het creëren van laadpalen vraagt echter een forse investering en bij de kantoren zit er een limiet op in verband met de stroomvoorziening. Er zijn dan nog wel publieke laadplekken en snellaadplekken langs de snelweg, maar de kosten daarvan zijn tot een factor 5 hoger. Voor het laadpaalkleven zijn diverse oplossingen, zoals apps die aangeven wanneer de accu van een auto volgeladen is. Maar ook het

slim inrichten van laadplekken en het actief vrijgeven van een laadpaal vermindert het laadpaalkleven.

Thuiswerken versus het belang van teamwork

Door thuiswerken te stimuleren kunnen we onze mobiliteit flink verminderen en daardoor ook minder CO^² uitstoten. Tegelijkertijd zien we de ontwikkeling dat onze medewerkers steeds vaker in High performance teams samenwerken op locatie om onze klanten een excellente dienstverlening te bieden. Intensieve samenwerking tussen onze collega's en met onze klanten vraagt om veel contactmomenten. Hierdoor vormt deze manier van samenwerking ook een risico voor onze toekomstige klimaatdoelen. Wanneer we onze CO^² -footprint verder willen verkleinen, zullen we in dit spanningsveld tussen het verminderen van mobiliteit en intensief samenwerken een balans moeten vinden.

Risico's

Risicomanagement

Risicomanagement is een belangrijk onderdeel van de corporate governance van Ordina, van het Business Management Framework (ons digitale managementsysteem) en van onze business principles.

Het risicomanagement van Ordina onderkent strategische, financiële, operationele en compliance risico's. Risicomanagement vormt een integraal onderdeel van onze businessplanning en reviewcyclus. Als onderdeel van de businessplanning wordt er een bottom-up risicoassessment opgesteld vanuit Nederland en België/Luxemburg. Het management doet daarnaast ook een top-down risicoassessment. Alle relevante risico's worden beoordeeld op kans en impact volgens een vast stramien en op basis daarvan gewogen. De bevindingen nemen we in de rapportages op. Deze worden vervolgens besproken tijdens de periodieke reviews, in het Executive Committee en met de Raad van Commissarissen.

Aan de hand van de beoordeling op kans en impact is ook bepaald wat de risicobereidheid is. Redenen om risico's als onacceptabel te kwalificeren kunnen zijn:

• • onze continuïteit komt in het geding
• • onze reputatie op het gebied van compliance en integriteit komt in het geding
• • er is een materiële impact op de omzet en, meer in het bijzonder, op de winstgevendheid.

Daarnaast hebben we, mede op basis van onze strategie, de beïnvloedingsmogelijkheden op de risico's en de ontwikkelingen per risico, een ambitie bepaald. Hierbij is ook gekeken naar de eventuele kansen die een risico met zich meebrengt, waardoor het volledig mitigeren van het risico niet altijd wenselijk is. De maatregelen hebben tot doel om de risico's te bewegen in de richting van die ambitie. Afhankelijk van het risico en de ontwikkelingen in de markt varieert het tempo waarin dit wordt gerealiseerd. De risico's die we in dit jaarverslag noemen, zijn direct gerelateerd aan

de marktontwikkelingen, onze marktpositionering en onze bedrijfsvoering. In de heatmap op pagina 65 staan aan de linkerkant de risico's gepositioneerd, zoals we ze aan het eind van het jaar beoordelen. Hier is te zien welke risico's de grootste impact op onze bedrijfsvoering (kunnen) hebben, wanneer ze zich aandienen. De beweging van het risico ten opzichte van vorig jaar (weergegeven met de pijl) laat zien op welke manier het risico zich dit jaar gemanifesteerd heeft. Aan de rechterkant geven we met de pijl aan wat onze ambitie voor de risico's is. Daarna beschrijven we per risico deze ambitie, de ontwikkelingen in het afgelopen jaar en de maatregelen die we nemen om de kans op het materialiseren van deze risico's, of de impact ervan, te beperken.

Strategisch

• S Conjunctuurgevoeligheid
• S RelatieveschaalOrdina
• S Gevolgenvanterreurdreigingof-daden
• S Kleinegespecialiseerdebedrijven

Financieel

• F Liquiditeitsrisico
• F Drukopconsultancytarieven
• F Kredietrisico
• F Afwaarderinggoodwill
• F Waarderingonderhandenprojecten
• F Buitenlandsevestigingen
• F Waarderingbelastinglatentie

Operationeel

O Risicoprofielklantprojecten O Schaarsteopdearbeidsmarkt ODatasecurityen-wetgeving

Compliance

C Nietvoldoenaanwet-enregelgeving C Reputatieschade

Strategische risico's

Strategische risico's kunnen impact hebben op de haalbaarheid van de strategische doelstellingen van Ordina. De belangrijkste strategische risico's lichten we hieronder toe.

S1 Conjunctuurgevoeligheid Schommelingen in de economische conjunctuur door bijvoorbeeld (geo)politieke ontwikkelingen in combinatie met een relatief vaste kostenstructuur hebben direct effect op ons resultaat.

Ontwikkeling: de marktvraag naar ITdienstverlening blijft hoog, hierdoor is de impact van het optreden van dit risico verlaagd. De kans is echter licht verhoogd doordat de macro-economische vooruitzichten een negatiever beeld geven. De eerste tekenen van een afname van de vraag dient zich aan in sommige vakgebieden.

Maatregel: wij streven naar meer toegevoegde waarde in onze dienstverlening door onze focus op de vijf businessproposities en richten ons op duurzame samenwerking om klantrelaties te onderhouden

en te versterken. Daarnaast streven wij naar een beheersbare kostenstructuur, en een verhoging van de omzet uit contracten met een langere looptijd, waaronder teaminzetten. Aanvullend is er omzetspreiding over de verschillende markten.

Ambitie: onze maatregelen hebben tot doel om de impact van dit risico te verlagen tot net onder het middengebied van de schaal. Een beweging tot een lage impact en/of lage kans achten wij niet haalbaar en het mitigeren van dit risico tot 'laag' vinden we niet gewenst, omdat onze dienstverlening conjunctuurgevoelig is, wat ook commerciële kansen biedt.

S2 Relatieve schaal Ordina

Bij (potentiële) klanten is de omvang van Ordina soms een reden tot zorg of twijfel in relatie tot de omvang van de klant of het contract. Aan de andere kant kan er snel sprake zijn van afhankelijkheid van een specifieke klant als de omzet bij die klant toeneemt.

Ontwikkeling: de concentratie van onze omzet bij enkele grote klanten is licht toegenomen. Echter, de diversiteit van de geleverde diensten bij die klanten is toegenomen, hierdoor is de impact afgenomen.

Maatregel: we zetten in op groei in al onze markten en focussen ons daarbij op klanten die passen bij het profiel van Ordina. Daarnaast streven we naar meer duurzame leveringsrelaties die leiden tot contracten met een langere looptijd, waaronder teaminzetten.

Ambitie: we streven ernaar om de impact van dit risico te verkleinen, zodat dit risico in de middencategorie van kans en impact valt. De focus op onze key-accounts heeft tot gevolg dat we een lichte afhankelijkheid acceptabel vinden.

S3 Gevolgen van terreurdreiging of -daden Als gevolg van terreurdreiging of -daden is het mogelijk dat er beperkingen worden opgelegd aan reizen, dat specifieke locaties voor langere duur onbereikbaar zijn of dat de operatie van klanten tijdelijk wordt stilgelegd. Dit heeft direct implicaties voor onze dienstverlening.

Ontwikkeling: door medewerkers meer mogelijkheden te geven om vanaf elke locatie veilig hun werk te kunnen doen, is de impact van dit risico licht gedaald.

Maatregel: we streven naar maximale flexibiliteit en locatieonafhankelijkheid in ons werk. Dit geldt niet alleen voor onze eigen infrastructuur, maar we proberen hier proactief afspraken over te maken met onze klanten.

Ambitie: helaas kunnen wij de kans op dit risico niet beïnvloeden, maar we streven ernaar om de impact aanzienlijk te verlagen. Het middengebied van de schaal achten we realistisch.

S4 Kleine, gespecialiseerde bedrijven Kleine, gespecialiseerde IT-bedrijven zijn inmiddels gevestigde spelers en zowel concurrent van onze dienstverlening als concurrent op de arbeidsmarkt. Reden hiervoor is de teruglopende vraag naar allesomvattende projecten en klanten die vragen om gerichte deeloplossingen. Daarnaast doen deze bedrijven er veel aan om voor medewerkers een aantrekkelijke werkgever te zijn.

Ontwikkeling: dit risico is ongewijzigd.

Maatregel: wij werken aan een aanscherping van onze marktpositionering door onze focus op de vijf businessproposities en onze solutions. Hierdoor

wordt het voor klanten duidelijker waar wij voor staan en wij bieden op deze manier een aantrekkelijk beeld aan toekomstige werknemers.

Ambitie: we streven ernaar om de impact van dit risico te verlagen tot in het middengebied van de schaal. Wij verwachten dat zowel de kans als de impact niet kan afnemen naar 'laag': we opereren in een concurrerende markt, waardoor dit risico ook commerciële kansen met zich meebrengt.

Financiële risico's

Bij financiële risico's gaat het om risico's met betrekking tot financiering, het financiële resultaat, de financiële stabiliteit van partners in de keten en om fiscale risico's. De belangrijkste financiële risico's worden hieronder besproken.

F1 Liquiditeitsrisico De kritische houding van financiers beperkt de beschikbare financieringsmogelijkheden op de markt.

Ontwikkeling: dit risico is in basis ongewijzigd. In 2019 heeft Ordina de financieringsfaciliteit van EUR 30 miljoen, met een vervaldatum in mei 2020, verlengd. De looptijd van de financiering bedraagt 5 jaar met een initiële looptijd van 3 jaar met een optie tot verlenging van tweemaal 1 jaar. Hierbij is de marge verlaagd en zijn ruimere convenanten overeengekomen.

Maatregel: door intensieve monitoring van het werkkapitaal en het structureel laag houden van onze kostenstructuur streven wij naar een positief cashsaldo. Daarnaast zullen wij daar waar mogelijk optimalisatiemaatregelen treffen om onze liquiditeit verder te verbeteren.

Ambitie: onze inspanningen hebben tot doel om de kans open de impact van dit risico conform het huidige niveau te behouden. We kunnen de kans op dit risico alleen indirect/beperkt beïnvloeden en de impact zal naar onze mening ook maar beperkt kunnen afnemen.

F2 Druk op consultancytarieven De tarieven voor professional services kunnen steeds verder onder druk komen te staan door zzp'ers en brokers.

Ontwikkeling: door de hoge vraag naar en schaarste van IT'ers is de kans van dit risico afgenomen.

Maatregel: we zetten in op een bovengemiddelde performance en heldere toegevoegde waarde voor de klant, waarbij de klant integraal wordt bediend door de verschillende diensten die Ordina biedt. Daarnaast zetten we in op innovatie om duidelijk identificeerbare meerwaarde te bieden ten opzichte van het leveren van capaciteit.

Ambitie: wij vinden dit niveau acceptabel omdat de tarieven een substantieel onderdeel van ons verdienmodel zijn en zowel risico's als kansen met zich meebrengen.

F3 Kredietrisico

Door de marktomstandigheden kunnen er bij klanten, leveranciers of kwetsbare groepen liquiditeits-, solvabiliteits- of continuïteitsissues ontstaan.

Ontwikkeling: dit risico is ongewijzigd. Het risico binnen klantengroep van de verschillende markten wijkt af van elkaar. De ambitie om verder te groeien in de industriemarkt kan ervoor zorgen dat de kans op dit risico toeneemt, maar in 2019 is deze groei niet bereikt waardoor dit risico ongewijzigd is.

Maatregel: we rapporteren intern periodiek over betaalgedrag en de uitstaande facturen aan (kwetsbare) partners in de keten. De kredietwaardigheid van partners wordt periodiek beoordeeld, waarbij strikte limieten worden gehanteerd.

Ambitie: onze inspanningen hebben tot doel om de kans op en de impact van dit risico conform het huidige niveau te behouden. Onze ambitie om te groeien in de industriemarkt heeft tot gevolg dat de kans weer licht zal toenemen. Door onze mitigerende maatregelen verwachten we dit onder controle te houden. De afwegingen tezamen maken dat we het huidige niveau acceptabel achten.

F4 Afwaardering goodwill Marktomstandigheden en toekomstverwachtingen maken afwaardering van de goodwill van acquisities mogelijk noodzakelijk.

Ontwikkeling: door de verbeterde resultaten in Nederland in 2019 is de kans op dit risico gedaald.

Maatregel: we zetten in op groei in al onze markten voor verbeterd rendement en daarnaast worden de kosten strak bewaakt. Zie voor meer informatie toelichting 8.5 van de jaarrekening op pagina 124.

Ambitie: we streven ernaar om zowel de kans op als de impact van dit risico verder te verlagen naar 'laag'.

F5 Waardering onderhanden projecten Projecten kunnen complex zijn door de omvang, de gewenste functionaliteit, de toegepaste techniek of de betrokkenheid van meerdere partijen. Voor projecten waarbij Ordina resultaatverantwoordelijk is, kan dit leiden tot een financieel risico in de waardering van contractactiva en contractverplichtingen.

Ontwikkeling: dit risico is ongewijzigd.

Maatregel: Ordina kent een strak ritme voor de interne verantwoording van onze resultaatverplichtingen, waarbij specifieke aandacht uitgaat naar de betrouwbaarheid van begrotingen en planningen. De waardering van lopende projecten is een belangrijk onderdeel van ons maandafsluitingsproces en de belangrijkste en risicovolste projecten bespreken we tijdens de periodieke reviews.

Ambitie: dit risico zit op ons ambitieniveau.

F6 Buitenlandse vestigingen Onze vestigingen in België/Luxemburg zijn (geografisch) verder verwijderd van ons hoofdkantoor en opereren in hun respectievelijke markten met eigen medewerkers, klanten en management. Hierdoor is er een risico dat deze vestigingen te autonoom gaan opereren.

Ontwikkeling: dit risico is ongewijzigd.

Maatregel: de buitenlandse vestigingen vallen onder de divisie België/Luxemburg. Deze divisie wordt aangestuurd in lijn met de divisie Nederland. De directie België/Luxemburg heeft zitting in het Executive Committee, waardoor betrokkenheid bij de onderneming is geborgd. De functionele aansturing van de financiële functie binnen België/Luxemburg vindt centraal plaats.

Ambitie: dit risico zit op ons ambitieniveau.

F7 Waardering belastinglatentie Ultimo 2019 beschikt Ordina over compensabele verliezen van in totaal EUR 26,3 miljoen. In het kader van compensabele verliezen is een latente belastingvordering opgenomen van EUR 6,0 miljoen. Het

risico bestaat dat deze verliezen niet tijdig genoeg kunnen worden gecompenseerd, met als gevolg dat (een deel van) de latente belastingvordering moet worden afgewaardeerd. Ook kunnen wijzigingen in het belastingtarief leiden tot een herwaardering.

Ontwikkeling: door de verbeterde resultaten in Nederland in 2019 en de genomen maatregelen die hebben geleid tot verliesverjonging is de kans van dit risico gedaald. Daarnaast is in 2019 het toekomstige VPB-tarief wederom gewijzigd. Hierdoor is de waardering van de belastinglatentie toegenomen, waardoor de impact licht is gestegen.

Maatregel: we zetten in op groei in al onze markten en blijven bewust letten op onze kostenstructuur om ons rendement te verbeteren. Zie voor meer informatie toelichting 12 van de jaarrekening op pagina 131.

Ambitie: ons doel is om dit risico zowel in kans als impact te verminderen tot 'laag'.

Operationele risico's

Bij operationele risico's gaat het om onverwachte ontwikkelingen die een negatieve impact kunnen hebben op interne processen, medewerkers, klanten en systemen. De belangrijkste operationele risico's worden hieronder besproken.

O1 Risicoprofiel klantprojecten Door aanscherping van onze strategie en de keuze om in grotere mate in te zetten op de levering van High performance teams, solutions en meer resultaatverplichtingen in het algemeen, zal het risicoprofiel van onze projectenportefeuille gaan toenemen.

Ontwikkeling: dit risico is ongewijzigd. In 2019 is de omzet onder de businessproposities 32%. Dat is een vergelijkbaar niveau ten opzichte van 2018. Het risico is daarom per ultimo 2019 ongewijzigd.

Maatregel: onze aanpak van projecten zorgt voor beheersing en daarnaast voor draagvlak en commitment bij alle betrokkenen. Gedurende de verwerving verzekert onze Deal Review Systematiek ons van een kritische beoordeling van kansen en risico's, en van betrokkenheid van het juiste managementniveau.

Ambitie: onze maatregelen hebben tot doel om de impact van dit risico te beheersen en in het middengebied van de schaal te houden. Dat gebied achten we acceptabel, omdat we onze projectenportefeuille als waardevol onderdeel van ons verdienmodel willen vergroten. Omdat we een uitbreiding van onze projectenportefeuille nastreven, zouden we een verhoging van de kans op dit risico acceptabel vinden.

O2 Schaarste op de arbeidsmarkt Er is een tekort aan goed opgeleide IT'ers. Dit komt door een beperkt aanbod (en verhoudingsgewijs te lage instroom vanuit de hogescholen en universiteiten) op de arbeidsmarkt in relatie tot de hoge vraag naar digitalisering.

Ontwikkeling: onze maatregelen, zoals het aanscherpen van onze marktpositionering en ons Young Professional-programma, zorgen voor succesvolle werving van IT-professionals. Voor de young professionals gold echter dat de balans met inzetbaarheid niet optimaal was. Daarom is een fasering in de instroom in het programma aangebracht en stromen zij op specifieke momenten in. Naast werving heeft retentie onze volle aandacht. Ons verloop is gedaald maar nog niet op ons ambitieniveau. De ambitie om

te groeien is in 2019 in België bereikt, maar in Nederland niet doordat de arbeidsmarkt voor IT-professionals onverminderd gespannen blijft. De kans en impact van dit risico zijn daarom ongewijzigd.

Maatregel: wij werken aan een aanscherping van onze marktpositionering en onze employee value proposition. Hierdoor wordt het duidelijker voor huidige en toekomstige medewerkers waar wij voor staan. Daarnaast zetten wij in op aantrekkelijk werkgeverschap, een excellente reputatie op het gebied van integriteit en een hoge medewerkersbetrokkenheid. Daarnaast biedt ons Young Professional-programma kansen voor jonge instromers.

Ambitie: we streven ernaar om dit risico zowel in kans als impact te verkleinen naar 'midden'.

O3 Datasecurity en -wetgeving In het huidige digitale tijdperk is het veiligstellen van data essentieel. Door cybercrime of het falen van ITsystemen kan vertrouwelijke informatie in verkeerde handen terechtkomen.

Ontwikkeling: door de extra aandacht en aangescherpte maatregelen die voortvloeien uit ons ISO 27001-programma, is de kans afgenomen.

Maatregel: we bouwen voortdurend aan onze security-organisatie en het uitbreiden van de awareness. Daarnaast zetten we stappen voor de beveiliging van informatie en informatiesystemen van onszelf en van onze klanten. Delen van onze dienstverlening zijn gecertificeerd volgens de eisen van ISO 27001, aangevuld met NEN 7510. Daarnaast werken we aan een certificering voor het gehele bedrijf.

Ambitie: we achten het haalbaar om de impact van dit risico licht te kunnen verlagen. Onze maatregelen zijn met name gericht op het verder verlagen van de kans op dit risico.

Compliancerisico's

Onder compliancerisico's vallen alle zaken die kunnen leiden tot onder meer reputatieschade, juridische schade, sancties van toezichthouders en financiële schade als gevolg van het niet voldoen aan vigerende wet- en regelgeving. De belangrijkste compliancerisico's worden hieronder besproken.

C1 Niet voldoen aan wet- en regelgeving Ordina moet voldoen aan wet- en regelgeving in zijn bedrijfsvoering, onder meer op het gebied van arbeidsomstandigheden en mensenrechten. Daarnaast moet Ordina uiteraard voldoen aan wet- en regelgeving rondom verslaglegging en de beursnotering. Ook geldt de Aanbestedingswet en het mededingingsrecht ter voorkoming van onder andere corruptie en omkoping en de Algemene verordening gegevensbescherming.

Ontwikkeling: door onze voortdurende activiteiten op het gebied van security en privacy is de kans van dit risico licht gedaald.

Maatregel: door een multidisciplinaire aanpak is de awareness vergroot over bestaande en veranderende wet- en regelgeving en de bijbehorende risico's. Operationeel wordt de naleving bewaakt volgens onze Deal Review Systematiek en de maatregelen en procedures zoals beschreven in ons Risk Control Framework, bijvoorbeeld rondom integriteit.

Ambitie: ons doel is om de kans op dit risico verder te verlagen. Op de impact achten wij onze invloed beperkt.

C2 Risico op reputatieschade Ongunstige berichtgeving over Ordina in de media kan de reputatie van Ordina schaden.

Ontwikkeling: dit risico is ongewijzigd.

Maatregel: wij zoeken voortdurend naar manieren iedereen bewust te laten zijn van het belang van een goede reputatie. Zo organiseren wij awareness-sessies voor onder andere nieuwe medewerkers en is dit een onderdeel van de afweging bij het aangaan van nieuwe opdrachten.

Ambitie: we zijn van mening dat we alle maatregelen hebben genomen om de kans op dit risico op een acceptabel laag niveau te brengen. Onze invloed op de impact ervan achten we klein. Daarmee zit dit risico op ons ambitieniveau.

" In het huidige digitale tijdperk is het veiligstellen van data essentieel. "

Arjen Wits

Governance

Het hoofdstuk Governance bevat gedetailleerde informatie over onze operationele governance. Daarna volgen de bestuursverklaring, de samenstelling van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen en het verslag van de Raad van Commissarissen.

Onze operationele governance is gebaseerd op drie pijlers:

• 1. business principles
• 1. solide besturing
• 1. interne beheersing

Business principles

Onze gedragscode en de bijbehorende richtlijnen geven richting aan het handelen en het gedrag van management en medewerkers. Wij opereren bedrijfseconomisch verantwoord, we zijn een loyale partner, een betrouwbare leverancier en een sociale werkgever en we gaan bewust om met onze maatschappelijke verantwoordelijkheid.

Sociaal beleid

Het HR-beleid van Ordina is erop gericht om een goed evenwicht te vinden tussen de belangen en kansen van de onderneming en die van haar medewerkers. We bieden medewerkers gelijke kansen op ontplooiing en ontwikkeling en streven naar een billijke behandeling als er sprake is van een conflict. We zetten ons in voor het welzijn van medewerkers met een actief vitaliteitsbeleid en zorgen voor goede arbeidsomstandigheden.

Integriteit

Ordina wil een eerlijk en betrouwbaar bedrijf zijn. Integriteit moet in alle vezels van Ordina zitten. Integer gedrag ligt aan de basis van elke relatie en ieder contact. Het leidt tot vertrouwen. Het bepaalt ons succes. Gebrek aan integriteit kan de continuïteit van onze activiteiten ondermijnen.

Risico's op het gebied van zakelijke integriteit (waaronder anti-corruptie en omkoping) en persoonlijke integriteit (waaronder mensenrechten) worden bewaakt aan de hand van ons integriteitsbeleid. Dit integriteitsbeleid rust op drie pijlers: beleid, integratie in de organisatie en kennis en ontwikkeling van medewerkers. We besteden aandacht aan ontwikkeling, bewustwording en kennis op dit gebied bij medewerkers. In onze gedragscode is vastgelegd welk integer gedrag Ordina verwacht en welke houding daarbij hoort. Daarnaast is er een brede set van onderling samenhangende richtlijnen die concreet houvast biedt. Denk hierbij aan onderwerpen als anti-omkoping, geschenken en zakelijk vermaak, het voorkomen van fraude, het voorkomen van belangenverstrengeling, eerlijke mededinging en omgaan met vertrouwelijke informatie.

Met een jaarlijkse review van de beleidsdocumenten, waaronder de gedragscode en bijbehorende richtlijnen, borgt Ordina het normgevende kader. Daarbij evalueren we ook suggesties van medewerkers. Daarnaast vindt tweejaarlijks een risicoassessment plaats die ten aanzien

van een aantal relevante onderwerpen, waaronder anticorruptie en omkoping, inzicht geeft of er extra beheersingsmaatregelen nodig zijn.

In het kader van ons integriteitsbeleid hebben we ook in 2019 voor nieuwe medewerkers op hun eerste werkdag een korte workshop georganiseerd, waarin zij van de Compliance Officer horen hoe Ordina met integriteit omgaat. Ordina verankert het integriteitsbeleid op verschillende manieren in de organisatie, onder meer via rapportages en periodiek overleg:

• • er is een helder proces voor het omgaan met incidenten;
• • er is interdisciplinair overleg tussen o.a. de Compliance Officer, de Internal Auditor, de Privacy Officer en de Corporate Security Officer;
• • er is overleg over de compliance functie tussen de Compliance Officer en de Compliance vertrouwenspersoon;
• • er zijn interne rapportageverplichtingen van de Compliance Officer aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.

In 2019 zijn in het kader van de meldregeling Gedragscode twee meldingen ontvangen. Ordina neemt de onderwerpen van eventuele meldingen mee in de jaarlijkse actualisering van de gedragscode, interne trainingen en de bijbehorende richtlijnen.

Ordina vindt het ook van belang om stabiele en eerlijke relaties met zijn zakenpartners te onderhouden. In dat kader verwacht Ordina van zijn zakenpartners dat zij integer en eerlijk te werk gaan en zich houden aan wet- en regelgeving. Om dit te borgen heeft Ordina een leverancierscode opgesteld, waaraan leveranciers zich dienen te houden en de verplichting tot naleving is onderdeel van Ordina's contracten en inkoopvoorwaarden. De hiervoor genoemde leverancierscode omvat onderwerpen als mensenrechten en anti-omkoping en is te vinden op de website van Ordina.

Eerlijke concurrentie

Wij staan voor eerlijke en open concurrentie in alle markten en landen waarin we actief zijn. We onthouden ons van afspraken met branchegenoten die de keuzevrijheid van klanten nadelig kunnen beïnvloeden.

Transparantie

De (half)jaarverslagen en trading updates van Ordina zijn openbaar en worden gepubliceerd op onze website. We leggen hierin getrouw, zorgvuldig, tijdig en transparant verantwoording af over onze prestaties. Onze (half) jaarverslagen zijn opgesteld in overeenstemming met de verslaggevingsvoorschriften en wettelijke eisen. Behalve wanneer de vennootschap een gerechtvaardigd belang heeft om tot uitstel over te gaan, zullen wij alle informatie die zich kwalificeert als koersgevoelig direct via een persbericht openbaar maken.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen Ordina is zich bewust van zijn maatschappelijke rol. Samen duurzaam innoveren en maatschappelijk verantwoord ondernemen kenmerken zich door hetzelfde gedachtegoed: kennis en kunde op een duurzame manier inzetten voor mens en maatschappij. We hebben vier materiële thema's vastgesteld voor ons duurzaamheidsbeleid:

professionals en samenleving, klanten en innovatie, milieu en middelen, en rendement. Deze thema's lichten we toe in het hoofdstuk Maatschappelijk verantwoord ondernemen op pagina 55, waar ook de resultaten van 2019 staan.

Beleid inzake belastingen

Ordina gelooft dat een verantwoorde houding met betrekking tot belastingen integraal deel uitmaakt van een duurzame dienstverlening. Ordina is van mening dat het voldoen aan zijn belastingverplichtingen bijdraagt aan de waardecreatie op lange termijn voor alle stakeholders.

In lijn met onze business principles is ethisch verantwoord gedrag met betrekking tot belastingen voor Ordina het uitgangspunt. Ordina handelt altijd in overeenstemming met alle toepasselijke wet- en regelgeving. We onderschrijven het uitgangspunt dat belastingen worden afgedragen op basis van het 'fair share'-principe. Ordina's belastingpositie is consistent met de normale bedrijfsvoering en is gebaseerd op de bedrijfsstrategie, de business principles en de geografische spreiding van zijn activiteiten. Elke actie met betrekking tot het plannen van belastingposities dient gerelateerd te zijn aan de normale bedrijfsvoering en in lijn te zijn met de business principles van Ordina. Ordina handelt naar zowel de letter als de geest van de wet. Ordina maakt geen gebruik van zogenaamde tax havens.

Ordina is transparant over zijn benadering van belastingen en zijn belastingpositie. Onze belastingpositie wordt verantwoord in lijn met toepasselijke nationale en internationale regelgeving. Verrekening van interne dienstverlening vindt plaats op basis van het principe 'at arm's length'. Ordina voldoet aan alle verplichtingen betreffende transferpricingdocumentatie. Nieuwe ontwikkelingen op het

gebied van toepasselijke documentatieverplichtingen volgen we op de voet.

Ordina's belastingafdracht bestaat met name uit winstbelasting, dividendbelasting, omzetbelasting, loonbelasting en sociale premies. Resultaten worden gerealiseerd daar waar Ordina juridisch is gevestigd, waardoor belasting is verschuldigd in Nederland, België en Luxemburg.

Communicatie met de Belastingdienst vindt plaats op basis van wederzijds vertrouwen en transparantie. Periodiek vindt overleg plaats met de Belastingdienst, waarbij belangrijke fiscale aspecten en ontwikkelingen worden besproken. Over belangrijke fiscale aspecten is, indien noodzakelijk, vooroverleg met de Belastingdienst.

Ordina heeft momenteel geen afspraak met de Belastingdienst in het kader van het zogenaamde horizontaal toezicht, maar werkt wel op basis van de belangrijkste principes hiervan.

Risico's met betrekking tot belastingen zijn onderdeel van ons interne risicobeheersingsen controlesysteem. Het voldoen aan fiscale wet- en regelgeving wordt beoordeeld als een compliancerisico en is onderdeel van het Ordina Risk Control Framework. Als onderdeel van ons risicomanagement worden belastingrisico's en belastingposities besproken in het Executive Committee en de auditcommissie van de Raad van Commissarissen. De externe accountant stelt vast dat de belastingpositie die wordt gepresenteerd in de jaarrekening een reële weergave is. In dit kader is er overleg tussen Ordina en de accountant, waarbij relevante transacties en de communicatie met de belastingautoriteiten worden besproken.

Solide besturing

Wij hechten belang aan onze interne beheersing, die we continu beoordelen en verder professionaliseren. Er is stelselmatig aandacht voor de governancestructuur, processen, systemen en controles. Onze interne governance is opgebouwd uit de volgende bouwstenen:

• • strategie;
• • analyse van resultaten, forecasts en interne rapportagecyclus;
• • transparante organisatie;
• • helder proces voor omgaan met incidenten;
• • beheersing van opdrachten;
• • control self-assessment en audits (zie de paragraaf Interne beheersing).

Strategie

De strategie van Ordina en de daaraan verbonden doelstellingen en ambities worden jaarlijks kritisch beoordeeld. Waar nodig stellen we deze bij aan de hand van de ontwikkelingen in de markt en de kansen en bedreigingen die we zien. Of dat nodig is, beoordelen we aan de hand van een sterktezwakteanalyse en een strategisch risicoassessment. De Raad van Bestuur draagt hiervoor de verantwoordelijkheid. De strategische koers van Ordina wordt minimaal een keer per jaar uitgebreid besproken met de Raad van Commissarissen.

De strategische doelstellingen van Ordina en de bijdrage van de verschillende bedrijfsonderdelen aan een of meer van die doelstellingen vormen de basis van onze business- en meerjarenplanning. De meerjarenplanning is gebaseerd op inschattingen van de veronderstelde marktontwikkelingen in Nederland en België/Luxemburg.

Het businessplan bevat per bedrijfsonderdeel een financiële begroting. Ook bevat het concrete businessdoelstellingen die vertaald zijn in enkele key performance indicatoren (KPI's). Deze KPI's meten we het hele jaar consequent op voortgang. Daarnaast gebruiken we de OGSM-methode (Objective, Goals, Strategies en Measures) om onze doelen en ambities concreet en meetbaar te vertalen naar acties en de voortgang te bewaken.

Analyse van resultaten, forecasts en internerapportagecyclus

Maandelijks analyseren we de financiële resultaten van de bedrijfsonderdelen en hun forecasts. Dit gebeurt zowel op lokaal als centraal niveau. Hierin worden ook nieuw onderkende risico's opgenomen als aanvulling op het risicoassessment uit de begrotingsfase. Gesignaleerde risico's vertalen we naar maatregelen. Het management rapporteert vervolgens periodiek over de resultaten van de maatregelen.

Het management en de businesscontrollers van de verschillende bedrijfsonderdelen rapporteren maandelijks schriftelijk. Ze melden de voortgang van de realisatie van hun businessplan, de daaruit voortvloeiende KPI's en de financiële performance en samenhangende risico's aan de Raad van Bestuur. Maandelijks zijn er reviews aan de hand van de rapportage. In de reviews komen in ieder geval de volgende onderwerpen aan de orde:

• • de in eerdere reviews afgesproken acties;
• • de relevante commerciële ontwikkelingen;
• • belangrijke klantontwikkelingen;
• • de financiële resultaten van de afgesloten maand en de geactualiseerde forecasts;
• • de voortgang op de geïdentificeerde risico's;
• • het verloop en de werving van medewerkers;
• • de voortgang en risico's in de uitvoering van belangrijke contracten.

Transparante organisatie

Processen, verantwoordelijkheden en bevoegdheden, functiescheidingen, beleid en richtlijnen, administratieve eisen en controls zijn bij Ordina op heldere en toegankelijke wijze vastgelegd in de Ordina Way of Working in combinatie met ons Risk Control Framework. Het management van de bedrijfsonderdelen is verantwoordelijk voor de correcte toepassing van de processen en systemen.

Businesscontrol ondersteunt het management bij de toepassing en verdere ontwikkeling en professionalisering van het managementsysteem als hulpmiddel voor risicobeheersing. De afdeling Business Management bewaakt voor geheel Ordina de samenhang van het managementsysteem in relatie tot de doelstellingen. Ons managementsysteem is een geïntegreerd systeem, waarin de eisen voor kwaliteit (ISO 9001), bedrijfsvoering (AO), milieu (ISO 14001), duurzaamheid en mvo (ISO 26000) en informatiebeveiliging (ISO 27001) uit internationale normen en wet- en regelgeving zijn vormgegeven. Hiervoor wordt Ordina extern beoordeeld door een onafhankelijke certificerende instelling.

De financiële administratie voeren we in SAP. Dit is binnen Ordina het primaire systeem voor de administratie en de bedrijfsvoering. Het verder optimaliseren en concretiseren van de operationele besturing lag ook in 2019 op schema. Daarnaast voldoet Ordina in Nederland ook in 2019 aan de eisen voor een certificaat op niveau 5 op de CO^² - Prestatieladder en behaalden we niveau zilver bij EcoVadis. In België behaalden we goud.

Helder proces voor omgaan met incidenten Ordina heeft een helder proces ingericht voor incidenten op het gebied van security, privacy, integriteit en compliance. In alle gevallen

vindt registratie plaats en de verantwoordelijke functionaris bewaakt de verdere afwikkeling. Hierbij wordt gekozen uit een beperkt aantal mogelijke scenario's. Er is ook aandacht voor mogelijke verbeteringen om de kans op soortgelijke incidenten in de toekomst te verminderen.

Zo wordt bijvoorbeeld bij een melding uit een van de kanalen van de meldregeling Gedragscode initieel gezocht naar een onafhankelijke verificatie van het onderwerp van de melding. Is de melding concreet genoeg, dan wordt er een verkennend feitenonderzoek uitgevoerd. Op basis hiervan beslist de Raad van Bestuur of er een onderzoek zal plaatsvinden. Afhankelijk van de uitkomsten van zo'n onderzoek worden er maatregelen getroffen. Dit kunnen maatregelen zijn tegen personen of in de sfeer van verbetertrajecten of het aanscherpen van beleid en/of richtlijnen.

Verder hanteren wij een datalekprocedure in geval van (potentiële) datalekken, waarbij de verantwoordelijke functionarissen zorgen voor de juiste afwikkeling en (indien noodzakelijk) de vereiste meldingen. Elk kwartaal vindt er rapportage plaats van de meldingen, de onderzoeken en de resultaten. Deze rapportage wordt besproken in de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Tijdens een onderzoek wordt de Raad van Bestuur wekelijks geïnformeerd over de voortgang.

Privacy & security

De onderwerpen privacy en security staan hoog bij Ordina op de agenda, gezien het belang van de privacywetgeving en de toename van dreigingen en risico's in digitale omgevingen. De naleving van de Europese privacywetgeving (de Algemene Verordening Gegevensbescherming, AVG) wordt actief bewaakt, mede onder aansturing van onze

interne functionaris Gegevensbescherming (Privacy Officer).

Beheersing van opdrachten Verwerving

We streven naar een gedegen beheersing van opdrachten waarvoor wij resultaatverantwoordelijk zijn. Dit begint al bij een kritische beoordeling van kansen en risico's in het commerciële proces. Daarnaast beoordelen we de verplichte betrokkenheid van het management op het juiste niveau, afhankelijk van de omvang en het risico van een mogelijke opdracht. De Deal Review Systematiek (DRS) is geïmplementeerd om dit te waarborgen. Zo kunnen we in de verschillende fasen van een aanbesteding goed afwegen of het verstandig is om al dan niet te bieden op een project.

Belangrijk aandachtspunt binnen de DRS is de beoordeling van risico's. Ook de beheersmaatregelen die we kunnen nemen, maken hier deel van uit. Uiteraard worden bij het aangaan van projecten en beheeropdrachten risico's geaccepteerd. Deze moeten echter te beheersen en te overzien zijn. Bepalende factoren zijn een combinatie van trackrecord, ervaring, strak projectmanagement en contractuele afspraken met de klant, inclusief een realistische verdeling van aansprakelijkheid. De afdeling Business Management houdt toezicht op de consequente toepassing van de DRS.

Uitvoering

Ordina heeft voor het uitvoeren van projecten zowel een aanpak geïnspireerd op Prince2 als een agile aanpak beschikbaar. Voor beheeropdrachten is een uitgebreide aanpak beschikbaar voorzien van een ISAE 3402-verklaring.

Voor Ordina is gedegen beheersing van opdrachten een belangrijke voorwaarde voor het realiseren van de doelstellingen. We willen klanten toegevoegde waarde leveren door focus te houden op dat wat bijdraagt aan hun doelstellingen en door ervoor te zorgen dat onze dienstverlening daarbij blijft aansluiten. De voortgang van de belangrijkste opdrachten wordt meegenomen in de maandelijkse reviewgesprekken van de bedrijfsonderdelen. Dat geldt ook voor de belangrijkste uitkomsten van de bevindingen van de interne auditfunctie.

Interne beheersing Audits

De interne auditfunctie rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur en voert onafhankelijk audits uit op de correcte toepassing en naleving van interne procedures en richtlijnen. De nadruk ligt daarbij op financiële en operationele aspecten. Elk kwartaal wordt er verslag gedaan van de uitgevoerde werkzaamheden aan zowel de Raad van Bestuur als de auditcommissie van de Raad van Commissarissen. Doelstelling van deze activiteiten is om aan de hand van de uitkomsten tot een continue professionalisering van onze interne beheersing te komen. Daarnaast dragen deze instrumenten bij aan een voortdurende verhoging van het risicobewustzijn binnen Ordina. De externe audits werden uitgevoerd door onder meer DNV-GL (Det Norske Veritas-Germanischer Lloyd) en onze externe accountant EY.

Aandachtsgebieden zijn zowel het gehanteerde managementsysteem, de administratieve organisatie, het Risk Control Framework en de financiële resultaten. De externe accountant toetst in het kader van de controle van de jaarrekening de opzet, het bestaan en deels de werking van de interne controlemaatregelen die van belang zijn voor de totstandkoming van de jaarrekening. De uitkomsten

van de controle door de externe accountant worden mondeling en schriftelijk gerapporteerd aan de Raad van Bestuur en de (auditcommissie van de) Raad van Commissarissen.

Risicobeheersings- en controlesystemen Onze interne risicobeheersings- en controlesystemen zijn erop gericht dat we met voldoende zekerheid op de hoogte zijn van de mate waarin we onze strategische en operationele doelstellingen bereiken. Ook moeten de systemen de betrouwbaarheid van de financiële verslaglegging borgen. Dit om ervoor te zorgen dat we handelen in overeenstemming met de wet- en regelgeving die op onze organisatie van toepassing is.

De basis wordt gevormd door onze Business principles (zie pagina 70), ons algemene risicomanagement (zie pagina 64) en ons financieel risicomanagement (zie pagina 66). Dit wordt verder geconcretiseerd door ons Risk Control Framework. Dit bestaat uit negen onderdelen, te weten: inkopen, verkopen, uren, personeel, projectbeheersing, financiële verslaglegging, belastingen, legal & compliance en informatievoorziening. Elk onderdeel is ten minste eens in de drie jaar onderwerp van een interne audit en jaarlijks vindt er een actualisatieslag plaats.

Naast dit Framework beschikt Ordina over verschillende certificeringen (zie ook pagina 62) die extern worden getoetst en interne richtlijnen met operationele controles die toezien op naleving ervan.

Deze systemen kunnen nooit absolute zekerheid geven; ook bij Ordina bestaat de kans dat zich onjuistheden van materieel belang voordoen. Op www.ordina.nl staat meer informatie over onze corporate governance.

Bestuursverklaring

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor Ordina's interne risicobeheersings- en controlesystemen en voor het evalueren van de effectiviteit daarvan. De systemen zijn ontworpen om de belangrijkste risico's te beheersen die zouden kunnen verhinderen dat we onze bedrijfsdoelstellingen behalen. De systemen geven echter geen volledige zekerheid dat alle onjuistheden van materieel belang voorkomen worden.

In het verslagjaar is de (effectiviteit van de) opzet en de werking van bestaande interne risicobeheersingsen controlesystemen geëvalueerd. De uitkomsten daarvan, inclusief Ordina's risicoprofiel, zijn besproken met de auditcommissie en de voltallige Raad van Commissarissen.

Op basis van de uitgevoerde evaluatie is de Raad van Bestuur van mening dat de interne risicobeheersingsen controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt, en dat ze een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.

In lijn met het voorgaande en best practice bepaling 1.4.3 van de Nederlandse Corporate Governance Code verklaart de Raad van Bestuur naar zijn beste wetenschap dat:

• • het bestuursverslag in voldoende mate inzicht geeft in eventuele tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (meer informatie is terug te vinden op pagina 72 tot en met 74 van dit bestuursverslag waarin de (opzet en werking van de) bestaande interne risicobeheersings- en controlesystemen zijn beschreven);
• • voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving 2019 geen onjuistheden van materieel belang bevat

(meer informatie is terug te vinden op pagina 72 tot en met 74 van dit bestuursverslag);

• • het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis; en
• • in het verslag de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van Ordina voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag (meer informatie is terug te vinden in het hoofdstuk Risico's op pagina 64 tot en met 69 van dit bestuursverslag).

Daarnaast verklaart de Raad van Bestuur in lijn met artikel 5:25c van de Wet op het financieel toezicht dat voor zover hem bekend:

• • de jaarrekening per 31 december 2019 onder toepassing van IFRS EU, als vermeld op pagina 95 tot en met 161 van dit bestuursverslag, een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van Ordina N.V. en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• • het bestuursverslag een getrouw beeld geeft van de toestand per 31 december 2019 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2019 van Ordina N.V. en de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen, en dat in het bestuursverslag de wezenlijke risico's zijn beschreven waarmee Ordina N.V. wordt geconfronteerd (zie het hoofdstuk Risico's op pagina 64 tot en met 69 van dit bestuursverslag).

Nieuwegein, 12 februari 2020

Raad van Bestuur Ordina N.V. Jo Maes, CEO Annemieke den Otter, CFO

Samenstelling RvB en RvC

Samenstelling Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Ordina bestaat uit CEO Jo Maes en CFO Annemieke den Otter.

Ir. Jo Maes (1968, België) is sinds 1 januari 2017 lid van de Raad van Bestuur en per 1 april 2017 CEO, voor een periode van vier jaar. Hij werd op 1 januari 2014 benoemd tot CEO van Ordina België/Luxemburg en tot lid van het Executive Committee. In zijn rol als CEO is hij verantwoordelijk voor de algemene gang van zaken, commerciële zaken en portfoliomanagement.

Drs. Annemieke den Otter RC

(1979, Nederland) is vanaf september 2016 CFO en lid van de Raad van Bestuur en is benoemd voor een periode van vier jaar. Ze is in 2013 bij Ordina in dienst getreden als financieel directeur corporate en lid van het Executive Committee. In haar rol als CFO is ze verantwoordelijk voor de algemene gang van zaken, finance & control, HR, facilities & inkoop, informatiemanagement, corporate communicatie & marketing, legal, duurzaamheid en investor relations.

Samenstelling Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen (RvC) is primair belast met het toezicht op het bestuur, zowel vanuit strategisch als operationeel perspectief. De rol, taken en samenstelling van de RvC zijn beschreven in het reglement van de RvC.

Johan van Hall (1960, Nederland) is per 1 januari 2019 benoemd als lid en voorzitter van de Raad van Commissarissen bij Ordina voor een periode eindigend in 2022. De heer Van Hall is vicevoorzitter van de Raad van Advies bij het CBS en senior advisor bij Boston Consulting Group. Eerder was hij vicevoorzitter van de Raad van Bestuur van ABN AMRO, Chief Innovation & Technology Officer en was hij lid van de Raad van Bestuur van ABN AMRO.

Jan Niessen (1963, Nederland) is in november 2015 benoemd als commissaris bij Ordina. Hij is Managing Director bij Mont Cervin S.A.R.L. sinds 2009. Tevens is hij nietuitvoerend bestuurder van Amsterdam Commodities N.V. De heer Niessen werd herbenoemd als commissaris op 4 april 2019 voor een periode van vier jaar.

Dirk Anbeek (1963, Nederland) is sinds mei 2012 commissaris bij Ordina. Hij is tevens Algemeen Directeur en Directievoorzitter van Landal GreenParks. De heer Anbeek werd benoemd op 9 mei 2012 en herbenoemd als commissaris op 26 april 2016 voor een periode van vier jaar. Per het einde van de Algemene Vergadering van 2020 zal de heer Anbeek aftreden overeenkomstig het rooster van aftreden. Conform het rooster is hij niet herbenoembaar.

Caroline Princen (1966, Nederland) is sinds april 2018 lid van de Raad van Commissarissen van Ordina. Van april 2018 tot en met december 2018 was zij voorzitter. Zij is tevens CEO van de Nuts Groep. Daarnaast is zij voorzitter van de Raad van Toezicht van het UMC Utrecht en lid van de Raad van toezicht van het Filminstituut EYE. Eerder was zij lid van de Raad van Bestuur van ABN AMRO en lid van de Raad van Commissarissen van Royal Flora Holland. In 2022 loopt de eerste benoemingstermijn van mevrouw Princen af.

Verslag Raad van Commissarissen

Dit verslag van de Raad van Commissarissen geeft inzicht in de wijze waarop de Raad van Commissarissen zijn toezicht heeft uitgeoefend en de onderwerpen die dit jaar aan de orde zijn gekomen.

Vergaderingen en agenda

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft in het verslagjaar volgens een vastgesteld schema zevenmaal regulier vergaderd met de Raad van Bestuur. Bij een aantal van deze vergaderingen waren ook leden van het Executive Committee aanwezig. Ook werden elke maand korte telefonische vergaderingen met de Raad van Bestuur gehouden.

Ten aanzien van de reguliere vergaderingen van de Raad van Commissarissen en zijn commissies golden in 2019 de volgende (afgeronde) aanwezigheidspercentages:

Johan van Hall	100%
Dirk Anbeek	100%
Pamela Boumeester 1	100%
Jan Niessen	100%
Caroline Princen	80%

Commissarissen die niet aanwezig waren bij de respectievelijke vergaderingen waren zowel voorafgaand aan als direct aansluitend betrokken bij de beraadslaging en besluitvorming van de desbetreffende vergadering.

In de genoemde vergaderingen is onder meer aandacht besteed aan een aantal vaste onderwerpen, zoals de begroting, de operationele en financiële gang van zaken, kostenbeheersing, cultuur en integriteit (waaronder de werking en naleving van de Gedragscode, de (uitvoering van de) strategie, de verhouding met aandeelhouders en risicobeheersing (in het kader van de uitgevoerde evaluatie ten aanzien van de effectiviteit van de opzet en werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen). Verder heeft de Raad van Commissarissen regelmatig met de Raad van Bestuur en leden van het Executive Committee gesproken over de (uitvoering van de) huidige strategie gericht op langetermijnwaardecreatie, alsmede hiermee samenhangende kansen en risico's. Bij deze besprekingen is door het verantwoordelijk lid van het management onder meer een update gegeven van de voortgang en geplande activiteiten op de verschillende onderdelen op basis van concreet geformuleerde doelstellingen.

Bij de vergadering waar de jaarcijfers op de agenda stonden, was ook de externe accountant aanwezig. In de jaarlijkse vergadering met de ondernemingsraad is onder andere de relatie tussen de Raad van Bestuur en de ondernemingsraad besproken. Ook het gedrag en de cultuur binnen Ordina en de bezoldigingsverhoudingen in de onderneming waren gespreksonderwerpen.

Buiten de vergaderingen om hebben de leden van de Raad van Commissarissen frequent onderling contact gehad, alsmede met de leden van de Raad van Bestuur.

De Raad van Commissarissen heeft in het verslagjaar volgens het vastgestelde schema eenmaal regulier vergaderd buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen nog eenmaal vergaderd buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Tijdens voornoemde beraadslagingen is onder meer de samenstelling van de Raad van Commissarissen besproken, evenals de (uitkomsten van de) uitgevoerde zelfevaluatie. Ook hebben de Raad van Commissarissen en de auditcommissie overleg gevoerd met de externe accountant van de onderneming, zowel in als buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur.

Commissies van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft twee commissies: een auditcommissie en een commissie voor remuneratie, nominatie en HR (RNHcommissie). De functie van deze commissies is het voorbereiden van de discussie en besluitvorming in de Raad van Commissarissen over bepaalde onderwerpen. De organisatie, werkwijze, taken en verantwoordelijkheden van de commissies zijn vastgelegd in een reglement dat, evenals het reglement van de Raad van Commissarissen, beschikbaar is op de website van Ordina.

Auditcommissie

De auditcommissie ondersteunt de Raad van Commissarissen bij het toezicht op de Raad van Bestuur over, onder meer, de (effectiviteit van de) opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, het financiële verslagleggingsproces en de instelling en handhaving van de bijbehorende interne procedures, de financiering van de vennootschap en de relatie met de interne auditor en de externe accountant.

De auditcommissie bestaat uit twee leden, van wie ten minste één lid de nodige deskundigheid heeft op het gebied van financiële verslaglegging en/of controle van financiële overzichten. Op 31 december 2019 bestond de auditcommissie uit Dirk Anbeek (voorzitter) en Jan Niessen.

De auditcommissie heeft in het verslagjaar vijfmaal regulier vergaderd. Conform het reglement werden alle reguliere vergaderingen bijgewoond door de CFO, de directeur Finance & Control en de General Counsel & Compliance Officer. Tijdens de vergaderingen van de auditcommissie zijn ook andere leden van het finance team uitgenodigd en aanwezig geweest en hebben vanuit hun expertise verslag uitgebracht over een relevant onderwerp, zoals het Risk & Control Framework. Daarnaast waren bij een aantal vergaderingen van de auditcommissie de CEO, de interne auditor en de externe accountant aanwezig. Gedurende het jaar besprak de voorzitter van de commissie actuele kwesties met de CFO.

De voorzitter van de auditcommissie deed in de eerste vergadering van de Raad van Commissarissen volgend op een vergadering van de auditcommissie mondeling verslag van de vergadering. Daarnaast is het verslag van de vergaderingen van de

auditcommissie steeds toegezonden aan alle leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur.

Gespreksonderwerpen van de auditcommissie waren onder meer de kwartaalcijfers en hieraan gerelateerde persberichten en de effectiviteit van de opzet en werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen. In dit kader heeft de Raad van Bestuur geconcludeerd dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt, en dat ze een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat (meer informatie is terug te vinden in het hoofdstuk Governance op pagina 70 tot 75 van dit bestuursverslag).

Verder is het functioneren van de externe accountant besproken, evenals opmerkingen van de externe accountant en de afdeling Assurance van Ordina. Ook is de financiering van Ordina aan de orde geweest, en de in dit kader afgesloten financieringsovereenkomst, alsmede, als onderdeel van het belastingbeleid van Ordina, de verliesverjongingstransactie.

Remuneratie, nominatie en HR-commissie De RNH-commissie bereidt voor de Raad van Commissarissen onderwerpen voor over, onder meer, performancecriteria, bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van Bestuur en actuele HR-gerelateerde onderwerpen die binnen de vennootschap spelen. De RNH-commissie ondersteunt de Raad van Commissarissen bij het toezicht op de Raad van Bestuur. Dit ten aanzien van onder meer het beleid van de Raad van Bestuur over selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management en management development.

De RNH-commissie bestaat uit twee leden. Op 31 december 2019 bestond de commissie uit Caroline Princen (voorzitter) en Johan van Hall.

De RNH-commissie heeft in het verslagjaar driemaal vergaderd. Vergaderingen werden bijgewoond door de CEO en de CFO. Tevens woonden de General Counsel & Compliance Officer en de directeur HR de voor hen relevante delen van de vergaderingen bij. De voorzitter van de RNH-commissie deed steeds in de eerste vergadering van de Raad van Commissarissen volgend op een vergadering van de RNH-commissie mondeling verslag van de vergadering. Daarnaast is het verslag van de vergaderingen van de RNHcommissie steeds toegezonden aan alle leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur.

Gespreksonderwerpen van de RNH-commissie waren dit jaar onder meer de performancecriteria voor de leden van de Raad van Bestuur, management development, de invulling van senior managementposities en succession planning. Ook heeft de RNH-commissie aandacht besteed aan de samenstelling van de Raad van Commissarissen en de zelfevaluatie van de Raad van Commissarissen voorbereid.

Benoeming, samenstelling en rooster van aftreden Raad van Commissarissen

De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van de Stichting Prioriteit Ordina Groep, welke voordracht wordt gedaan op basis van de door de Raad van Commissarissen opgestelde profielschets. De ondernemingsraad heeft een versterkt aanbevelingsrecht ten aanzien van een derde van de leden van de Raad van Commissarissen. Uitgangspunt is dat de leden van de Raad van

Commissarissen worden benoemd voor een periode van vier jaar en daarna éénmalig voor een periode van vier jaar kunnen worden herbenoemd. Een commissaris kan slechts worden ontslagen door de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam. Ook kan de Algemene Vergadering het vertrouwen in de Raad van Commissarissen opzeggen, doch niet dan nadat de directie de ondernemingsraad hierover in kennis heeft gesteld en in de gelegenheid heeft gesteld hierover zijn standpunt te bepalen. Het opzeggen van het vertrouwen kan slechts geschieden bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend tenminste één derde van het geplaatste kapitaal. Het besluit tot opzegging van het vertrouwen heeft het onmiddellijk ontslag van de Raad van Commissarissen tot gevolg.

De samenstelling van de Raad van Commissarissen komt overeen met de opgestelde profielschets die is gepubliceerd op de website van Ordina. De Raad van Commissarissen is zo samengesteld, dat de leden ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur of van welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen optreden in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code (de 'Code'). Drie van de leden van de Raad van Commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van best practice-bepaling 2.1.7 van deze Code. Gelet op het (indirect) door hem gehouden aandelenbelang kwalificeert Jan Niessen als een afhankelijke commissaris als bedoeld in best practicebepaling 2.1.8. Met deze samenstelling voldoet Ordina aan best practice-bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Code. In het verslagjaar hebben geen transacties plaatsgevonden, waarbij tegenstrijdige belangen speelden van leden van de Raad van Commissarissen.

Bij de samenstelling van Ordina's Raad van Commissarissen wordt Ordina's diversiteitsbeleid tot uitgangspunt genomen. Dit beleid heeft als doelstelling het hebben van een inclusieve cultuur ten aanzien van in- en externe stakeholders, zoals medewerkers en leveranciers, op onder meer de volgende voor Ordina relevante aspecten van diversiteit, zoals nationaliteit, leeftijd, geslacht, maatschappelijke achtergrond en ervaring. Ordina onderneemt een aantal activiteiten voor verschillende doelgroepen die kunnen bijdragen aan een grotere diversiteit, zie voor meer informatie het hoofdstuk Onze mensen op pagina 49. Ook voor wat betreft de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen worden de genoemde uitgangspunten van Ordina's diversiteitsbeleid nagestreefd. Rekening houdend met de relatief beperkte omvang van de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur en het Executive Committee, is het echter niet opportuun om minimumpercentages te hanteren terzake de verschillende onderdelen van diversiteit. De Raad van Commissarissen zal zich bij de invulling van voor haar relevante vacatures mede baseren op de voor de vennootschap relevante aspecten van diversiteit en zal zich daarbij tevens inspannen om aan het wettelijk bepaalde streefcijfer met betrekking tot het geslacht te voldoen. Per 31 december 2019 voldoet de samenstelling van de Raad van Bestuur (50% vrouw, 50% man) aan dit streefcijfer. De verhouding in het Executive Committee is per genoemde datum 29% vrouw, 71% man, en de verhouding in de Raad van Commissarissen is 25% vrouw en 75% man. Mocht de Algemene Vergadering op 2 april 2020 instemmen met de benoeming van Thessa Menssen en Filip Michiels (zie hieronder), dan stijgt dit percentage per het einde van de Algemene Vergadering naar 40% vrouw en 60% man.

Op 4 april 2019 is Pamela Boumeester afgetreden als vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen. Zij was tevens voorzitter van de RNH-commissie. In dit kader is met de ondernemingsraad overeengekomen dat vanaf de datum van het vertrek van Pamela Boumeester, gedurende de termijn waarvoor zij in 2018 is benoemd door de Algemene Vergadering, Caroline Princen wordt beschouwd als de commissaris die is benoemd op basis van het versterkte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad, en dat de ondernemingsraad in de tussentijd geen gebruik zal maken van dit versterkte aanbevelingsrecht. Caroline Princen is tevens Pamela Boumeester opgevolgd als voorzitter van de RNH-commissie per genoemd moment.

Tijdens de Algemene Vergadering van 4 april 2019 is tevens kenbaar gemaakt dat, per het einde van de Algemene Vergadering 2020 en overeenkomstig het rooster van aftreden, Dirk Anbeek zal aftreden als commissaris. Hierbij is aangegeven dat, ingevolge het rooster, Dirk Anbeek niet herbenoembaar is. De Raad van Commissarissen heeft voor de als gevolg hiervan ontstane vacature in de Raad van Commissarissen, alsmede voor de reeds bestaande vacature als gevolg van het eerdere vertrek van Aloys Kregting, in 2019 opvolgingsprocedures geïnitieerd. Op basis hiervan wordt voorgesteld om in de eerstvolgende Algemene Vergadering, te houden op 2 april 2020, Thessa Menssen en Filip Michiels te benoemen als leden van de Raad van Commissarissen van Ordina N.V., zoals gecommuniceerd in het persbericht van 13 december 2019.

Functioneren van de Raad

Begin 2019 heeft de Raad van Commissarissen het functioneren van de Raad, van de beide commissies en elk van de leden individueel, alsmede de interactie met de Raad van Bestuur, onder begeleiding van een externe partij, geëvalueerd. Onderdeel van genoemde evaluatie was onder meer een bespreking met alle

leden van de Raad van Commissarissen. Ook zijn evaluatiegesprekken met de (individuele leden van de) Raad van Bestuur en de secretaris gevoerd.

Bij de evaluatie van de commissarissen is onder meer aandacht besteed aan de bij de commissarissen aanwezige relevante kennis die specifiek op de onderneming is gericht, aan hun bijdrage in en buiten vergaderingen, aan de onderlinge samenwerking en aan de interactie met de Raad van Bestuur. Bezien is ook of de commissarissen voldoende tijd hebben om hun functie goed uit te oefenen.

Uit de evaluatie is naar voren gekomen dat de Raad van Commissarissen goed functioneert en dat de samenwerking als collectief, tussen de individuele leden en met de Raad van Bestuur goed is.

De Raad heeft verder in het kader van de zelfevaluatie vastgesteld dat de kennisbehoefte over de bedrijfsvoering van de onderneming en de verantwoordelijkheden van een commissaris in voldoende mate worden ingevuld, mede gelet op de reguliere en informele contacten van de commissarissen in het dagelijks verkeer en met de onderneming.

Ten aanzien van de evaluatie van de (individuele leden van de) Raad van Bestuur is geconstateerd dat de Raad van Bestuur goed functioneert en dat de samenwerking als collectief tussen de individuele leden en met de Raad van Commissarissen goed is. Er zijn geen specifieke aandachtspunten geconstateerd.

Corporate governance

Dit hoofdstuk, inclusief verwijzingen naar andere pagina's in dit bestuursverslag, waaronder het remuneratierapport en de statutaire bepalingen en overige informatie, en Ordina's 'pas toe of leg

uit'-overzicht, vormen gezamenlijk de corporate governance-verklaring als bedoeld in artikel 2a van het Besluit inhoud bestuursverslag.¹

Algemeen

De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor de corporate governance bij Ordina. Jaarlijks evalueren de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur de corporate governance-structuur van de Ordina Groep en een aantal van de bijbehorende documenten. Ordina neemt de Code tot uitgangspunt voor haar corporate governance-structuur.

Ordina onderschrijft alle punten van de Code en past deze in voorkomend geval toe, met uitzondering van best practice-bepaling 4.2.3. Individuele presentaties aan beleggers zijn niet gelijktijdig voor een breed publiek te volgen via webcasting, telefoon of anderszins. Tijdens individuele presentaties worden algemene presentaties gebruikt die op de website van Ordina staan of alsnog worden geplaatst. Ook is een aantal principes en best practices niet van toepassing, met name als gevolg van de wettelijk bepaalde structuur van de vennootschap. Indien van toepassing wordt dit gemotiveerd. Ordina's toepassing van de Code is opgenomen in het 'pas toe of leg uit'-overzicht, beschikbaar op de website van Ordina, onder de rubriek Corporate Governance. Dit document dient te worden gelezen in samenhang met dit onderdeel van het bestuursverslag en worden geacht door verwijzing hierin opgenomen te zijn.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur vormt de statutaire directie van Ordina N.V. en wordt gevormd door de CEO en de CFO. Binnen de Raad van Bestuur zijn de werkzaamheden verdeeld over de leden.

Aangezien Ordina een structuurvennootschap is, vindt benoeming van leden van de Raad van Bestuur plaats door de Raad van Commissarissen. Ook ontslag van een lid van de Raad van Bestuur vindt plaats door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen informeert de Algemene Vergadering over een voorgenomen benoeming of ontslag van een lid van de Raad van Bestuur. In navolging van de Code worden leden van de Raad van Bestuur benoemd voor een periode van (maximaal) vier jaar, op basis van een overeenkomst van opdracht. Herbenoeming is onbeperkt mogelijk, telkens voor een nieuwe periode van (maximaal) vier jaar. Hierbij worden de doelstellingen van Ordina's diversiteitsbeleid in overweging genomen. Bij benoeming van een nieuw lid van de Raad van Bestuur worden de belangrijkste elementen van zijn of haar overeenkomst, conform de Code, op het daartoe geëigende moment gepubliceerd op de website van Ordina.

De Raad van Bestuur is, behalve voor de operationele besturing van de onderneming, ook verantwoordelijk voor de ontwikkeling van een visie op langetermijnwaardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en de formulering van een hierbij passende strategie. Hierover wordt door de Raad van Bestuur ook verantwoording afgelegd aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering. Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Bestuur zich op de langetermijnwaardecreatie van de vennootschap, rekening houdend met de belangen van de diverse stakeholders.

Een lid van de Raad van Bestuur houdt niet meer dan twee commissariaten bij beursvennootschappen en een bestuurder zal geen voorzitter zijn van een raad van commissarissen van een beursvennootschap.

¹ Staatsblad 2004, 747, gewijzigd met ingangsdatum 1 januari 2018: Staatsblad 2017,332.

De aanvaarding van een commissariaat door een lid van de Raad van Bestuur behoeft goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Andere belangrijke nevenfuncties van leden van de Raad van Bestuur worden vooraf gemeld aan de Raad van Commissarissen.

De individuele bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen binnen het kader van het bezoldigingsbeleid (meer informatie is terug te vinden in het hoofdstuk 'Remuneratierapport' op pagina 84 tot 91 van dit bestuursverslag).

In het verslagjaar hebben geen transacties plaatsgevonden waarbij tegenstrijdige belangen speelden van leden van de Raad van Bestuur.

Nadere informatie over de leden van de Raad van Bestuur is beschikbaar op pagina 76 van dit bestuursverslag.

Algemene Vergadering

Ordina N.V. is een structuurvennootschap, waarvan de gewone aandelen genoteerd zijn aan NYSE Euronext te Amsterdam. De vennootschap kent geen stemrechtbeperkende bepalingen. Er zijn geen met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Op grond van de statuten bestaat de mogelijkheid om preferente aandelen uit te geven. Gelet op het vorenstaande is een aantal best practices in de Code niet van toepassing.

Jaarlijks vindt omstreeks april de Algemene Vergadering plaats. Oproeping, agenda en te behandelen documentatie voor aandeelhoudersvergaderingen worden conform de wettelijke en statutaire bepalingen dienaangaande tijdig gepubliceerd en op de website van de

vennootschap geplaatst. Op de agenda van aandeelhoudersvergaderingen zal worden vermeld welke agendapunten ter bespreking en welke ter stemming zijn. In het geval bestuurders en commissarissen worden voorgedragen voor (her) benoeming, zijn deze in beginsel aanwezig tijdens de betreffende Algemene Vergadering.

De vennootschap nodigt aandeelhouders uit om voorafgaand aan de vergadering vragen in te dienen, die vervolgens door de vennootschap in de vergadering kunnen worden beantwoord.

Voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist voor besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder de (vrijwel gehele) overdracht van de onderneming, het aangaan van een duurzame, van ingrijpende betekenis voor de vennootschap zijnde samenwerking en het nemen of afstoten van een deelneming ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de op de geconsolideerde balans verantwoorde activa. Indien een onderhands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming, ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de op de geconsolideerde balans verantwoorde activa, in de openbaarheid is gebracht, zal de Raad van Bestuur zo spoedig mogelijk zijn standpunt ten aanzien van het bod, alsmede de motivering van dit standpunt, openbaar mededelen.

Besluiten tot wijziging van de statuten van de vennootschap kunnen door de Algemene Vergadering worden genomen met gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de Stichting Prioriteit Ordina Groep en na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Materiële wijzigingen van de statuten zullen ieder afzonderlijk aan de

Algemene Vergadering worden voorgelegd, waarbij verschillende wijzigingen in de statuten gezamenlijk kunnen worden geagendeerd indien de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, van oordeel is dat dit gezien de onderlinge samenhang van die wijzigingen gewenst is.

Aandeelhouders hebben een recht tot agendering van onderwerpen voor aandeelhoudersvergaderingen indien aan de wettelijke bepalingen dienaangaande is voldaan. De Raad van Bestuur kan een zogenaamde responstijd inroepen om te reageren op een verzoek om een bepaald onderwerp te agenderen. De Algemene Vergadering wordt jaarlijks een machtiging gevraagd ten behoeve van de Raad van Bestuur van Ordina N.V. om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, over te gaan tot uitgifte van en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Deze machtiging wordt beperkt in tijd tot achttien maanden na de datum waarop de vergadering wordt gehouden waarin de machtiging wordt verleend. In omvang wordt deze machtiging beperkt tot een percentage van het op dat moment geplaatste kapitaal. Tevens wordt machtiging gevraagd om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het voorkeursrecht bij uitgifte respectievelijk het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen uit te sluiten of te beperken. Eveneens wordt de aandeelhoudersvergadering jaarlijks voor een periode van achttien maanden om een machtiging gevraagd ten behoeve van de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen in de vennootschap, binnen de grenzen die de wet en de statuten daarvoor stellen en de bandbreedte welke is opgenomen in de machtiging. Elk verzoek tot verlening van een van bovenstaande machtigingen wordt afzonderlijk aan aandeelhouders voorgelegd.

Van aandeelhoudersvergaderingen wordt een verslag aan aandeelhouders ter beschikking gesteld als in de Code voorzien. Binnen vijftien kalenderdagen na afloop van een aandeelhoudersvergadering zullen op de website van de vennootschap de stemresultaten van die vergadering per agendapunt worden gepubliceerd.

Gegevens omtrent aandeelhouders van Ordina N.V. worden, voor zover dit bij Ordina bekend is op basis van een melding uit hoofde van de Wft, in het bestuursverslag en op de website gepubliceerd.

Meer informatie omtrent onder andere Investor Relations, (de huidige samenstelling van) Ordina's aandelenkapitaal en Ordina's dividendbeleid is beschikbaar in het hoofdstuk Financiële resultaten, op pagina 45 tot 48 van dit bestuursverslag.

Accountant

Tijdens de Algemene Vergadering van 26 april 2018 is Ernst & Young Accountants LLP herbenoemd als externe accountant voor de boekjaren 2019 en 2020. De principes en best practice-bepalingen met betrekking tot de benoeming en de beoordeling van het functioneren van de externe accountant worden door Ordina onderschreven. Dit betekent onder meer dat de externe accountant aanwezig is bij de jaarlijkse Algemene Vergadering om daar te kunnen worden bevraagd door aandeelhouders over zijn verklaring van getrouwheid van de jaarrekening.

De externe accountant van de vennootschap is in ieder geval aanwezig bij de bespreking van het jaarresultaat en de uitkomsten van de jaarrekeningen interim-controle. Ten minste eenmaal per jaar overlegt de Raad van Commissarissen buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur

met de externe accountant. Het staat de Raad van Commissarissen vrij om zo vaak als hij dit noodzakelijk acht direct met de externe accountant in contact te treden. De externe accountant ontvangt tijdig alle informatie die nodig is voor de uitvoering van zijn werkzaamheden en wordt in de gelegenheid gesteld om daarop te reageren.

Jaarrekening en décharge

De jaarrekening is gecontroleerd door Ernst & Young Accountants LLP en van een goedkeurende verklaring voorzien. Deze is terug te vinden in de controleverklaring van de onafhankelijke accountant, op pagina 164 van dit bestuursverslag.

Zowel de jaarrekening als de bevindingen van de externe accountant naar aanleiding van de controle van de jaarrekening zijn besproken tijdens een vergadering van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur in het bijzijn van de externe accountant. De commissarissen hebben de jaarrekening goedgekeurd en conform de in artikel 2:101 lid 2 Burgerlijk Wetboek opgenomen verplichting ondertekend. Wij stellen de Algemene Vergadering voor om de aan u gepresenteerde jaarrekening 2019 vast te stellen. Wij stellen de Algemene Vergadering voor om de Raad van Bestuur décharge te verlenen voor het gevoerde bestuur en, separaat daarvan, de Raad van Commissarissen te dechargeren voor het uitgeoefende toezicht.

Tot slot

Wij bedanken de Raad van Bestuur en alle medewerkers voor hun resultaten, toewijding, betrokkenheid en inzet. Ook bedanken we onze klanten en leveranciers voor het vertrouwen om samen de verandering voor te zijn en een digitale voorsprong op te bouwen.

Nieuwegein, 12 februari 2020

Raad van Commissarissen Ordina N.V. Johan van Hall, voorzitter Caroline Princen, vicevoorzitter Dirk Anbeek Jan Niessen

Remuneratierapport

Dit remuneratierapport, tevens bezoldigingsverslag zoals bedoeld in artikel 2:135b BW, is opgesteld door Ordina N.V. (de 'Vennootschap'). In dit kader is rekening gehouden met de relevante uitgangspunten op het gebied van bezoldiging, zoals verwerkt in de Nederlandse Corporate Governance Code (de 'Code') en de in 2019 in werking getreden herziene Europese Aandeelhoudersrichtlijn.

Inleiding

Het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap sluit aan op de strategie en het verdienmodel van Ordina. Er is sprake van een bezoldigingspakket waarbij er een evenwichtige balans bestaat tussen vaste en variabele bezoldiging, wat tevens rekening houdt met de interne bezoldigingsverhoudingen binnen Ordina. Daarnaast is rekening gehouden met maatschappelijk relevante ontwikkelingen, zoals een passende verhouding tussen kortetermijn- en langetermijn variabele bezoldiging en een zogenaamde claw back-clausule in contracten met de leden van de Raad van Bestuur. De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan de standaard pensioenregeling van Ordina. Dit is een beschikbare premieregeling. De pensioenopbouw van de leden van de Raad van Bestuur is verder gemaximeerd tot het wettelijk gemaximeerd pensioengevend loon verminderd met de franchise. De jaarlijkse pensioenpremies voor genoemde regeling komen voor rekening van de Vennootschap en zullen door de Vennootschap worden afgedragen.

De belangrijkste kenmerken van het huidige bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur zijn:

• • Een kortetermijn variabele bezoldiging van on target 50% van het referentiesalaris 1 .
• • Een langetermijn variabele bezoldiging van on target 50% van het referentiesalaris.
• • De totale variabele bezoldiging bedraagt on target 100% van het referentiesalaris en kan maximaal 155% (i.e. 85% langetermijn- en 70% kortetermijn variabele bezoldiging) bedragen.
• • Voor het bepalen van de kortetermijn- en de langetermijn variabele bezoldiging gelden voor leden van de Raad van Bestuur financiële en niet-financiële doelstellingen. Tot deze doelstellingen worden onder meer gerekend de ontwikkeling van omzet en bedrijfsresultaat, medewerkerbetrokkenheid, klanttevredenheid en de doelstellingen op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen.
• • Bij ontslag door de Vennootschap geldt een gefixeerde ontslagvergoeding van maximaal éénmaal het vaste jaarsalaris.
• • Een change-of-control-regeling is van toepassing (ingeval de functie of het takenpakket van een lid van de Raad van Bestuur significant wijzigt als gevolg van een overname van de Vennootschap, leidend tot een verandering van de zeggenschap van de onderneming, ontvangt een lid van de Raad van Bestuur een vergoeding van éénmaal het vaste jaarsalaris).
• • De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om zowel de

kortetermijn- als de langetermijn variabele bezoldiging naar beneden of naar boven bij te stellen, indien ongewijzigde toepassing van de overeengekomen regeling naar het oordeel van de Raad van Commissarissen zou leiden tot een onredelijke of onbedoelde uitkomst.

In het kader van de implementatie van de herziene Aandeelhoudersrichtlijn wordt het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur in 2020 herzien.

Doelstellingen van het bezoldigingsbeleid van Ordina

Ordina streeft naar een cultuur die resultaatgericht is. In het bezoldigingsbeleid van Ordina wordt nadruk gelegd op een basissalaris dat een reflectie is van de taak en rolopvatting van de leden van de Raad van Bestuur. De kortetermijn bezoldiging beoogt directe afstemming met de operationele prestatie van Ordina. Voor de langetermijn bezoldiging wordt nadruk gelegd op de langetermijn waardecreatie van Ordina en de relatie tot haar stakeholders. Ordina wil met haar bezoldigingsbeleid de volgende doelen realiseren:

• • Noodzakelijke leiderschapstalenten ontwikkelen, aantrekken en behouden om de unieke competenties en capaciteiten van Ordina te handhaven en uit te breiden.
• • Prestaties stimuleren die winstgevende groei op de langetermijn genereren.
• • Gedrag bevorderen dat de bedrijfsstrategie en de gewenste cultuur versterkt.
• • Samenwerking stimuleren tussen bedrijfsonderdelen en functiegebieden.
• • De bezoldiging dient de waardecreatie voor aandeelhouders en andere belanghebbenden te bevorderen.
• • Voldoen aan de 'best practice'-bepalingen in de Code.
• • Passend binnen de algemene beginselen van corporate governance.

Bezoldigingselementen Raad van Bestuur

De bezoldigingspakketten voor de leden van de Raad van Bestuur zijn in algemene zin gepositioneerd op een niveau dat op functieniveau (bestuur/senior management) als concurrerend is beoordeeld, daarbij tevens rekening houdend met het profiel van Ordina. Er is binnen deze 'algemene bestuurdersmarkt' geen specifiek referentiesegment gedefinieerd, gezien het geringe aantal ondernemingen dat zowel voor wat betreft dienstverlening, complexiteit als geografische spreiding een met Ordina vergelijkbaar profiel heeft. De bezoldigingspakketten voor de leden van de Raad van Bestuur zijn daarnaast gepositioneerd overeenkomstig de doelstellingen van het bezoldigingsbeleid van Ordina.

Bij de vaststelling van de totale bezoldiging zijn de bezoldigingsverhoudingen binnen de Ordina Groep en het op enig moment binnen de Ordina Groep gevoerde beleid op het gebied van bezoldiging van medewerkers waar mogelijk in ogenschouw genomen. Zo is bijvoorbeeld de aard van de pensioentoezegging voor leden van de Raad van Bestuur gelijk aan die van overige medewerkers. Andersom geldt ook dat - in het kader van de ontwikkeling, aantrekking en behoud van noodzakelijke leiderschapstalenten - bij de positionering van de bezoldigingspakketten van senior management aansluiting wordt gezocht bij de positionering van de bezoldiging van de Raad van Bestuur; al is geen sprake van geformaliseerde

'step differentials' tussen bijvoorbeeld leden van het Executive Committee en leden van de Raad van Bestuur. Wel geldt bijvoorbeeld voor zowel de Leden van de Raad van Bestuur als het senior management een langetermijn variabele bezoldigingsregeling die qua methodiek gelijk is. In het verslagjaar 2019 zijn in het voorgaande geen wijzigingen aangebracht.

Vast salaris

Per 1 januari 2019 is het basissalaris inclusief vakantietoeslag van de leden van de Raad van Bestuur ongewijzigd gebleven.

Het basissalaris inclusief vakantietoeslag van de CEO en de CFO bedraagt op voljaarsbasis:

CEO	EUR 387.551
CFO	EUR 271.329

Variabele bezoldiging

Het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur bevat ten aanzien van de variabele bezoldiging zowel kortetermijn als langetermijn componenten. Hiermee wordt beoogd zowel meer kortetermijn doelstellingen voor de Vennootschap als langetermijn waardecreatie te realiseren. Bij de jaarlijkse vaststelling van de prestatiecriteria ('KPI'), en de weging daarvan, wordt hiermee eveneens rekening gehouden. Clawbackclausules en een minimale houdstertermijn van onvoorwaardelijk toegekende prestatieaandelen onderstrepen daarnaast het belang dat bij het voorgaande toegekend wordt aan langetermijn waardecreatie.

Bij het bepalen van de jaarlijks eventueel toe te kennen kortetermijn- en langetermijn variabele bezoldiging analyseert de Raad van Commissarissen de mogelijke uitkomst van de verschillende KPI's en de gevolgen daarvan voor de toe te kennen variabele bezoldiging. De Raad van Commissarissen stelt

vervolgens op basis van de analyse en de prestaties in lijn met het bezoldigingsbeleid een passende variabele bezoldiging vast, hierbij kennis nemende van de visie van de individuele bestuurders.

Kortetermijn variabele bezoldiging De jaarlijkse kortetermijn variabele bezoldiging van de Raad van Bestuur wordt bepaald aan de hand van een aantal door de Raad van Commissarissen vastgestelde KPI's, zowel financieel als niet-financieel van aard. Van de kortetermijn variabele bezoldiging is minimaal 70% gerelateerd aan financiële doelstellingen, de resterende maximaal 30% is gerelateerd aan niet-financiële doelstellingen.

De Raad van Commissarissen heeft jaarlijks de mogelijkheid, met inachtneming van de langetermijn visie van de vennootschap, om bij de vaststelling van de doelstellingen, de weging tussen de doelstellingen binnen bovengenoemde bandbreedte aan te passen.

In het geval dat naar het oordeel van de Raad van Commissarissen in een referentiejaar aan alle genoemde KPI's is voldaan (on target), wordt over dit referentiejaar een kortetermijn variabele bezoldiging aan de leden van de Raad van Bestuur toegekend van 50% van het referentiesalaris. Uitzonderlijk goede prestaties kunnen leiden tot een maximale kortetermijn variabele bezoldiging van 140% (is gelijk aan 70% van het referentiesalaris). Indien een bestuurder er niet in is geslaagd minimaal 80% van een gestelde doelstelling te realiseren, wordt voor die doelstelling geen kortetermijn variabele bezoldiging uitbetaald. Bij de beoordeling of en in welke mate aan de relevante KPI's is voldaan, neemt de Raad van Commissarissen onder meer resultaten van tevredenheidsonderzoeken, financiële resultaten, en scores op duurzaamheidsdoelstellingen in overweging.

Langetermijn variabele bezoldiging Jaarlijks wordt voorwaardelijk een aantal langetermijnprestatieaandelen Ordina N.V. toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur. De realisatie van de langetermijn variabele bezoldiging van de Raad van Bestuur wordt bepaald aan de hand van een aantal door de Raad van Commissarissen vastgestelde KPI's, zowel financieel als niet-financieel van aard.

Van de langetermijn variabele bezoldiging is minimaal 70% gerelateerd aan financiële doelstellingen, de resterende maximaal 30% is gerelateerd aan niet-financiële doelstellingen. De Raad van Commissarissen heeft jaarlijks de mogelijkheid, met inachtneming van de langetermijnvisie van de Vennootschap, om bij de vaststelling van de doelstellingen, de weging tussen de doelstellingen binnen bovengenoemde bandbreedte aan te passen.

Het aantal aandelen dat na afloop van een referentieperiode kan worden verkregen bij een on target prestatie wordt bepaald op basis van 50% van het in het eerste jaar van de referentieperiode aan de bestuurder te betalen referentiesalaris, gedeeld door de slotkoers van de laatste handelsdag van het voorafgaande boekjaar. Uitzonderlijk goede prestaties kunnen leiden tot onvoorwaardelijke toekenning, na afloop van de referentieperiode, van 170% (is gelijk aan 85% van het referentiesalaris in het eerste jaar van de referentieperiode) van het on target aantal voorwaardelijk toegekende prestatieaandelen. Indien de bestuurder 80% van de voor de desbetreffende referentieperiode vastgestelde KPI's realiseert, leidt dat tot onvoorwaardelijke toekenning van 50% van het on target aantal voorwaardelijk toegekende prestatieaandelen. Indien een bestuurder er niet in is geslaagd minimaal 80% van een gestelde doelstelling te realiseren, wordt voor die doelstelling geen langetermijn variabele bezoldiging uitbetaald.

Pensioentoezegging

Leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan de standaard pensioenregeling van Ordina, zoals omschreven in het aanhangsel Verzekeringen in de Algemene Arbeidsvoorwaarden en conform het gestelde in het vigerende pensioenreglement. De gehanteerde pensioengrondslag is het wettelijk gemaximeerde pensioengevende salaris verminderd met de franchise. De jaarlijkse pensioenpremies voor genoemde regeling komen voor rekening van de Vennootschap en zullen door de Vennootschap worden afgedragen.

Overige emolumenten

Aan de leden van de Raad van Bestuur worden een auto, laptop en mobiele telefoon ter beschikking gesteld.

Ontslagvergoeding

De leden van de Raad van Bestuur hebben onder bepaalde omstandigheden recht op een ontslagvergoeding. Deze vergoeding bedraagt maximaal éénmaal het vaste jaarsalaris.

Toepassing bezoldigingsbeleid Algemeen

Zowel bij de vaststelling als bij de uitvoering van het bezoldigingsbeleid wordt rekening gehouden met de identiteit, missie en waarden van Ordina. Op basis van Ordina's waardecreatiemodel worden aan een viertal thema's (Rendement, Professionals & samenleving, Klanten en innovatie, en Milieu en middelen) concrete doelstellingen gekoppeld. Op deze doelstellingen wordt vervolgens de voortgang van de strategie gemeten. De doelstellingen ten aanzien van rendementsverbetering, groei, hoogwaardige dienstverlening, medewerkerbetrokkenheid en duurzaamheidsdoelen) vormen tevens de maatstaf om de prestaties in

het kader van de kortetermijn- en langetermijn prestatiebezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur in enig jaar vast te stellen.

Leden van de Raad van Bestuur hebben een overeenkomst van opdracht met Ordina N.V. De bezoldigingen van de leden van de Raad van Bestuur worden middels een management fee volledig doorbelast aan de werkmaatschappijen van de Ordina Groep.

Salarisontwikkeling

Het basissalaris inclusief vakantietoeslag van de leden van de Raad van Bestuur is per 1 januari 2019 ongewijzigd gebleven.

Kortetermijnbezoldiging

Conform het Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur Ordina N.V. wordt de kortetermijnbezoldiging bepaald door financiële en niet-financiële doelstellingen, waarbij de financiële doelstellingen zwaarder wegen dan de niet-financiële doelstellingen. De leden van de Raad van Bestuur hebben gelijke doelstellingen.

De verhouding tussen financiële en niet-financiële maatstaven is voor het onderhavige jaar als volgt vastgesteld. Van de kortetermijn variabele bezoldiging is 70% gerelateerd aan financiële doelstellingen in het referentiejaar. Als KPI's zijn gekozen de omzet (30%) en de EBITDA marge (40%). De resterende 30% van de kortetermijn variabele bezoldiging is voor het onderhavige jaar gebaseerd op niet-financiële doelstellingen, samengevoegd in een basket. Tot deze doelstellingen zijn gerekend medewerkerbetrokkenheid, klanttevredenheid, hoogwaardige dienstverlening, groei in niches, weerbaarheid en duurzaamheid. De doelstellingen zijn dusdanig gekozen, dat zij geen prikkel zijn tot

Kortetermijnbezoldiging

	Totaal	100%	134.719	114%	153.580
	Niet-financiële criteria	30%	40.416	120%	48.499
J.W. den Otter - CFO	Financiële criteria	70%	94.303	111%	105.081
	Totaal	100%	192.456	114%	219.400
	Niet-financiële criteria	30%	57.737	120%	69.284
J.G. Maes - CEO	Financiële criteria	70%	134.719	111%	150.116
Lid Raad van Bestuur	naar aard	prestatiecriteria	STI (in EUR)	ratio	STI 2019
	Beschrijving prestatiecriteria	Relatieve weging van de	Grondslag afhankelijk van prestatiecriteria	Pay out	Bezoldiging / uitkering in EUR betreffende
				Informatie over de realisatie

voorrang van eigen belang boven bedrijfsbelang of tot het nemen van risico's die niet passen bij de vastgestelde strategie.

De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat de financiële doelstellingen voor 2019 gerealiseerd zijn. De omzetdoelstelling, wegend voor 30%, is conform target behaald, leidend tot een payout van 100% op deze KPI. Op de EBITDA marge doelstelling, wegend voor 40%, is een overscore gerealiseerd, leidend tot een pay-out van 120%. De score op de basket niet-financiële doelstellingen is bepaald op 120%. De boven target realisatie van de klanttevredenheidsscore droeg hier positief aan bij, evenals de ruimschoots behaalde MVOdoelstellingen.

Op basis van het voorgaande heeft de Raad van Commissarissen besloten om aan Jo Maes (CEO) een kortetermijnbezoldiging van EUR 219.400 en aan Annemieke den Otter (CFO) een kortetermijnbezoldiging van EUR 153.580 toe te kennen. Deze kortetermijnbezoldiging is voor beide bestuurders gelijk aan een uitkeringspercentage van 114% van de on target kortetermijn variabele bezoldiging.

Langetermijnbezoldiging

Evenals de kortetermijnbezoldiging wordt de langetermijnbezoldiging bepaald door financiële en niet-financiële doelstellingen, waarbij de financiële doelstellingen zwaarder wegen dan de niet-financiële doelstellingen. Ook deze doelstellingen zijn gelijk voor beide leden van de Raad van Bestuur. Indien de als on target gestelde doelstellingen worden gerealiseerd bedraagt de langetermijn variabele bezoldiging 50% van het bruto basissalaris op jaarbasis verhoogd met het geldende percentage vakantietoeslag.

De langetermijncomponent van de variabele bezoldiging betreft een uitkering in aandelen Ordina N.V. en kent per lopende regeling een driejaarsperiode. Op grond van het bezoldigingsbeleid is de waarde van het on target te verkrijgen aantal aandelen Ordina N.V. gelijk aan 50% van het in het eerste jaar van een driejaarsperiode aan de bestuurders te betalen vaste salaris (inclusief vakantiegeld). Aan het begin van elke driejaarsperiode wordt een voorwaardelijk aantal aandelen toegekend op basis van de slotkoers van het aandeel Ordina N.V. van het voorafgaande kalenderjaar. Na afloop van de driejaarsperiode vindt onvoorwaardelijke toekenning van aandelen plaats op basis van de gerealiseerde doelen in relatie tot de gestelde targets. Levering van definitief toegekende aandelen vindt plaats in het jaar volgend op het laatste jaar van de driejaarsperiode. Het is de leden van de Raad van Bestuur niet toegestaan om hun aandelen binnen twee jaar na de datum van onvoorwaardelijke toekenning te verkopen, tenzij een eventuele verkoop van die aandelen uitsluitend tot doel heeft de verschuldigde heffingen en premies

Langetermijnbezoldiging

	Totaal	100%	63.859	115%	73.358
	Niet-financiële criteria	30%	19.158	126%	24.187
J.W. den Otter - CFO	Financiële criteria	70%	44.701	110%	49.171
	Totaal	100%	91.646	115%	105.278
	Niet-financiële criteria	30%	27.494	126%	34.711
J.G. Maes - CEO	Financiële criteria	70%	64.152	110%	70.567
Lid Raad van Bestuur	naar aard	prestatiecriteria	LTI 2017-2019	ratio	LTI 2017-2019
	Beschrijving prestatiecriteria	Relatieve weging van de	Aantal aandelen afhankelijk van prestatiecriteria	Pay out	Bezoldiging / uitkering in aan delen betreffende
			Informatie over de realisatie

met betrekking tot die toegekende aandelen te voldoen. In het kader van het voorgaande worden onvoorwaardelijk toegekende aandelen geleverd naar een geblokkeerd depot.

De verhouding tussen financiële en niet-financiële maatstaven bedraagt voor de regeling 2017-2019 als volgt: 70% van de langetermijn variabele bezoldiging is gerelateerd aan de ontwikkeling van de resultaten van Ordina. De KPI's zijn de omzet (20%), de EBITDA marge (15%), de nettowinst (20%) en vrije kasstroom voor dividendbetaling (15%). Voor de resterende 30% is de langetermijn variabele bezoldiging afhankelijk van de gelijkwegende niet-financiële doelstellingen medewerkerbetrokkenheid (7,5%), klanttevredenheid (7,5%), imago (7,5%) en duurzaamheid (7,5%).

De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat de KPI's omzet, EBITDA marge conform target zijn gerealiseerd, leidend tot een pay-out van 100% op deze KPI's. De KPI nettowinst is boven target

gerealiseerd, leidend tot een pay-out van 135%. De positieve vrije kasstroom voor dividendbetaling is, kijkend naar daadwerkelijk gerealiseerde vrije kasstromen, on target gerealiseerd, leidend tot een pay-out van 100%. De scores op de nietfinanciële doelstellingen is bepaald op target level (medewerkerbetrokkenheid), respectievelijk boven target level (overige), leidend tot een pay-out van (afgerond) 38%.

Op basis van het voorgaande zijn aan Jo Maes 105.278 en aan Annemieke den Otter 73.358 prestatieaandelen onvoorwaardelijk toegekend. Dit komt overeen met een uitkeringspercentage van circa 115 % van de on target langetermijn variabele bezoldiging van de Raad van Bestuur. De in het kader van het voorgaande onvoorwaardelijk toe te kennen aandelen worden in het eerste kwartaal van 2020 geleverd.

De belangrijkste aspecten van de lopende variabele bezoldigingsregelingen voor de leden van de Raad

van Bestuur zijn in het overzicht op pagina 89 opgenomen.

Bezoldiging Raad van Bestuur

Inzake de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur zijn in de tabel op pagina 89 de bedragen opgenomen, zoals verantwoord in de winst- en verliesrekening over 2019, respectievelijk 2018. De totale bezoldiging over 2019 is in lijn met het bezoldigingsbeleid.

Pensioen

Beide leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan de door de Vennootschap aangeboden pensioenregeling.

Overige emolumenten

Aan de leden van de Raad van Bestuur wordt een laptop, mobiele telefoon en een auto ter beschikking gesteld. De gerelateerde kosten bedragen voor de leden van de Raad van Bestuur over 2019 in totaal

	Informatie over het financiële rapportagejaar Algemene condities aandelenplan
					Openingsbalans Gedurende het jaar			Eindbalans
					aantal aandelen	aantal		aantal aande	aantal aandelen	aantal aandelen
		voorwaardelijke	onvoorwaarde	einde	toegekend aan	aandelen	aantal aandelen	len afhankelijk	toegekend en	afhankelijk van
		toekennings	lijke toeken	aanhoudings	het begin van	voorwaardelijk	onvoorwaarde	van prestatie	voorwaardelijk	houdingscri
Rapportage jaar 2019	Prestatie periode	datum	ningsdatum	periode	het jaar	toegekend	lijk toegekend	criteria	op jaareind	teria
J.G. Maes - CEO	2015-2017	16-02-17	15-02-18	14-02-20	-	-	-	-	-	16.153
	2016-2018	16-02-17	11-02-19	10-02-21	61.097	-	30.701	-	-	30.701
	2017-2019	01-05-17	Q1 2020	Q1 2022	91.646	-	-	91.646	91.646	-
	2018-2020	25-04-18	Q1 2021	Q1 2023	123.686	-	-	123.686	123.686	-
	2019-2021	22-03-19	Q1 2022	Q1 2024	-	135.724	-	135.724	135.724	-
J.W. den Otter - CFO	2015-2017	10-11-16	15-02-18	14-02-20	-	-	-	-	-	14.157
	2016-2018	10-11-16	11-02-19	10-02-21	49.215	-	24.731	-	-	24.731
	2017-2019	01-05-17	Q1 2020	Q1 2022	63.859	-	-	63.859	63.859	-
	2018-2020	24-04-18	Q1 2021	Q1 2023	86.580	-	-	86.580	86.580	-
	2019-2021	22-03-19	Q1 2022	Q1 2024	-	95.006	-	95.006	95.006	-

Lopende langetermijn variabele bezoldigingsregelingen

Bezoldiging Raad van Bestuur

		J.G. Maes		J.W. den Otter
Bedragen in duizenden euro's tenzij anders aangegeven	2019	2018	Delta	2019	2018	Delta
Salaris	387	387	-	271	271	-
Overige bezoldigingen	64	35	83%	28	19	47%
Variabele bezoldiging / kortetermijn-component	219	208	5%	154	146	5%
Variabele bezoldiging / langetermijn-component	215	111	94%	150	73	105%
Bijzondere bezoldigingen	-	-	-	-	-	-
Pensioenkosten	6	6	-	6	6	-
Totaal	891	747	19%	609	515	18%
Aandeel vast	51%	57%		50%	57%
Aandeel variabel	49%	43%		50%	43%

Ontwikkeling in bezoldiging

Bedragen in duizenden euro's tenzij anders aangegeven	2019	2018	2017	2016	2015
Remuneratie bestuurders (gebaseerd op full-time basis)
J.G. Maes - CEO	891	747	638	n.v.t.	n.v.t.
J.W. den Otter - CFO	609	515	435	459	n.v.t.
S. Breedveld - CEO (tot 01.04.2017)	n.v.t.	n.v.t.	792	942	615
J. Poots-Bijl - CFO (tot 19.09.2016)	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	987	535
Bedrijfsresultaat
Omzet (in euro mln)	372,3	358,5	342,0	343,6	348,3
Nettoresultaat (in euro mln)	14,9	6,9	3,1	5,0	-3,2
Medewerkerbetrokkenheidsscore	7,1	7,1	6,8	6,8	6,5
Gemiddelde remuneratie (gebaseerd op full-time basis)
Bestuurders van de onderneming	750	631	565	888	575
Medewerkers van de onderneming	71	72	72	71	70
Pay ratio	10,6	8,7	7,9	12,5	8,2

circa EUR 0,1 miljoen. Genoemde kosten zijn als onderdeel van de totale bezoldiging opgenomen in het overzicht op pagina 89. In aanvulling op de ter beschikking stelling van een auto hebben de leden van de Raad van Bestuur onder omstandigheden de mogelijkheid om een chauffeur in te huren. Deze kosten zijn geen onderdeel van de overige emolumenten en zijn derhalve niet opgenomen in het overzicht.

Ontslagvergoeding

In het verslagjaar is geen ontslagvergoeding aan leden van de Raad van Bestuur betaald. Ook is geen sprake geweest van een terugvordering van een bonus als bedoeld in art. 2:135 lid 8 BW.

Opties

Aan de leden van de Raad van Bestuur zijn geen optierechten toegekend (opties zijn geen onderdeel van het bezoldigingsbeleid).

Persoonlijke leningen, voorschotten en garanties

Er zijn geen leningen, voorschotten en garanties ten behoeve van de (leden van de) Raad van Bestuur verstrekt.

Ontwikkeling in bezoldiging

In lijn met artikel 2:135b lid 2 sub e BW is in bovenstaande tabel een overzicht opgenomen met daarin weergegeven de jaarlijkse bezoldiging op fulltime basis van individuele leden van de Raad van Bestuur over de afgelopen vijf boekjaren, de gemiddelde bezoldiging van werknemers van de Vennootschap over de afgelopen vijf boekjaren op basis van een volledige werkweek, en de ontwikkeling van de prestaties van de Vennootschap, op basis van de volgende drie KPI's: omzet, nettowinst en medewerkerbetrokkenheid. Deze doelstellingen zijn gekozen vanwege hun relevantie in de

afgelopen jaren, alsmede vanwege het feit dat dit over de genoemde jaren consistente rapportage en vergelijking mogelijk maakt.

De in tabel Ontwikkeling in bezoldiging opgenomen bedragen zijn geëxtrapoleerd en op (totaal)jaarbasis weergegeven.

Pay ratio

Ter bevordering van consistente bezoldigingsverhoudingen en overeenkomstig best practice bepaling 3.4.1 sub iv van de Nederlandse Corporate Governance Code is de bezoldigingsverhouding tussen de Raad van Bestuur en overige medewerkers binnen de Ordina Groep, de zogenaamde pay ratio, gepubliceerd in dit remuneratierapport. De pay ratio voor de Raad van Bestuur bedraagt over 2019 10,6 (2018: 8,7). Deze is toegenomen ten opzichte van het voorgaande jaar. Dit is enerzijds het gevolg van de relatief hoge(re)

instroom van young professionals met een drukkend effect op de gemiddelde bezoldigingen van alle medewerkers, en anderzijds het gevolg van een toename van de (langetermijn) variabele bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur in het jaar 2019.

Deze pay ratio is berekend door de gemiddelde kosten van de Raad van Bestuur over 2019 te delen door de gemiddelde kosten per medewerker voor de gehele Ordina Groep, exclusief de leden van de Raad van Bestuur.

Bezoldiging Raad van Commissarissen

Het bezoldigingsbeleid is gericht op het kunnen aantrekken van kundige commissarissen voor Ordina. Conform best practice bepaling 3.3.1 van de Nederlandse Corporate Governance Code zal de bezoldiging van de commissarissen de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden van de functie reflecteren.

De bezoldiging van de Raad van Commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap. Bezoldiging vindt plaats op basis van het vigerende bezoldigingsbeleid zoals vastgesteld in de Algemene Vergadering van 26 april 2018. Op basis hiervan bedroeg de vaste vergoeding voor een lid van de Raad van Commissarissen voor het verslagjaar 2019 EUR 40.000. De vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen bedroeg in het verslagjaar 2019 EUR 60.000. Naast bovengenoemde vergoeding ontvingen de voorzitters en leden van de auditcommissie en RNH-commissie een jaarlijkse vergoeding van EUR 7.500 respectievelijk EUR 5.000.

Er zijn geen leningen, voorschotten en garanties ten behoeve van de (leden van de) Raad van Commissarissen verstrekt.

De vennootschap heeft regels opgesteld met betrekking tot het bezit van en transacties in effecten door leden van de Raad van Commissarissen en leden van de Raad van Bestuur. Deze regels zijn opgenomen in het Reglement inzake voorwetenschap Ordina N.V., beschikbaar op de website van Ordina onder Corporate Governance. De leden van de Raad van Commissarissen bezitten ultimo 2019 14.460.967 aandelen Ordina N.V. (ultimo 2018: 14.460.967 aandelen). De verdeling over de leden van de Raad van Commissarissen wordt in de onderste tabel weergegeven.

Bezoldiging Raad van Commissarissen

(In duizenden euro's)	2019	2018	2017	2016	2015
J. van Hall, voorzitter (benoemd per 1 januari 2019)	65	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
J.G, van der Werf, voorzitter (afgetreden per 26 april 2018)	n.v.t.	20	57	57	20
C. Princen, vicevoorzitter (benoemd per 26 april 2018)	47	44	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
P.G. Boumeester, vicevoorzitter (afgetreden per 4 april 2019)	12	48	43	43	40
D.J. Anbeek	48	48	43	43	40
A. Kregting (afgetreden per 1 januari 2019)	n.v.t.	45	40	40	39
J. Niessen	45	45	40	40	4
Totaal	217	250	223	223	177

Aandelen leden Raad van Commissarissen

2019	2018
-	n.v.t.
-	-
n.v.t.	-
35.000	35.000
n.v.t.	-
14.425.967	14.425.967
14.460.967	14.460.967

Statutaire bepalingen

Bescherming en Stichting Prioriteit Ordina Groep

De Stichting Prioriteit Ordina Groep ('Stichting Prioriteit') is houder van het door de vennootschap uitgegeven prioriteitsaandeel.

Op grond van best practice bepaling 4.2.6 van de Corporate Governance Code dient de vennootschap een overzicht te geven van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap. Daarnaast dient de vennootschap aan te geven in welke omstandigheden zij verwacht dat deze maatregelen kunnen worden ingezet. Het door de Stichting Prioriteit gehouden prioriteitsaandeel kan worden beschouwd als een vorm van een dergelijke maatregel.

De Stichting Prioriteit heeft een voordrachtsrecht bij de benoeming van commissarissen en een goedkeuringsrecht ten aanzien van een voorstel tot statutenwijziging. De Stichting Prioriteit heeft te kennen gegeven dat zij van plan is om alleen in uitzonderlijke gevallen gebruik te maken van deze rechten. Dit ziet onder meer op gevallen waarin, naar het oordeel van het bestuur van de Stichting Prioriteit, de continuïteit van de vennootschap en/of het beleid op het spel staan. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn wanneer een openbaar bod op de gewone aandelen van de vennootschap is aangekondigd of gedaan, of een redelijke verwachting bestaat dat een dergelijk bod zal worden gedaan, zonder dat op voorhand voldoende overleg met de vennootschap is geweest

over zo'n bod. Van een zodanige situatie kan ook sprake zijn wanneer één aandeelhouder of meerdere aandeelhouders die handelen op een onderling afgestemde manier, een aanzienlijk percentage van het uitgegeven aandelenkapitaal houden zonder een bod te doen. Een ander voorbeeld is de situatie waarin, naar het oordeel van het bestuur van de Stichting Prioriteit, de uitoefening van de stemrechten door een of meer aandeelhouders die handelen op een onderling afgestemde manier, materieel in strijd is met de belangen van de vennootschap.

In dergelijke en andere omstandigheden, waarbij de continuïteit van de vennootschap en/of het beleid op het spel staan, behoudt het bestuur van de Stichting Prioriteit zich het recht voor om het voordrachtsrecht bij benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen en het goedkeuringsrecht ten aanzien van een voorstel tot statutenwijziging actief uit te oefenen.

De rechten en verantwoordelijkheid van de Stichting Prioriteit laten onverlet de (statutaire) verantwoordelijkheid van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur om, wanneer de continuïteit van de vennootschap en/ of het beleid op het spel staan, alle mogelijkheden te onderzoeken met als doel het belang van de vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden op een zo goed mogelijke manier te waarborgen. Indien er sprake is van bijvoorbeeld een vijandig overnamebod of een andere omstandigheid, waarover de Raad van Bestuur en de Raad van

Commissarissen van mening zijn dat deze niet in het belang van de vennootschap is, behouden de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zich het recht voor om alle mogelijke maatregelen te nemen (waaronder het recht om zich te beroepen op responstijd in overeenstemming met bepaling 4.1.7 van de Code). Hierbij zal rekening worden gehouden met de belangen van de vennootschap, haar groepsmaatschappijen en andere belanghebbenden.

Statutaire bepaling omtrent de winstbestemming

Indien uit een door de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering voorgelegde en door de Algemene Vergadering vastgestelde jaarrekening blijkt dat er over het verslagjaar winst is gemaakt, zal de Algemene Vergadering de bestemming van de winst bepalen. Op preferente aandelen kan niet meer dividend worden uitgekeerd dan de wettelijke rente op het moment waarop het dividend wordt vastgesteld. In voorkomend geval wordt het dividend op preferente aandelen berekend over het gestorte deel van het nominale bedrag.

Bestemming van de winst

Over het verslagjaar is een nettowinst gerealiseerd van EUR 14,9 miljoen. De nettowinst per aandeel (WPA) bedraagt EUR 0,16. Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om een dividend van 9,5 eurocent per aandeel in contanten, uit te keren ten laste van de nettowinst over 2019. De resterende nettowinst wordt toegevoegd aan de algemene reserve.

Inkoop eigen aandelen

De Raad van Bestuur is door de Algemene Vergadering op 4 april 2019 gemachtigd tot het verkrijgen – onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen – van eigen aandelen als bedoeld in artikel 8 van de statuten, voor een tijdvak van achttien maanden, ingaande op 4 april 2019. De inkoop van de eigen aandelen zal plaatsvinden ter beurze of anderszins tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal zoals dat luidt per 4 april 2019 en voor een prijs die ligt tussen (i) de nominale waarde en (ii) de beurskoers van het aandeel vermeerderd met 10%. De beurskoers als hiervoor bedoeld is gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel Ordina N.V. blijkens de officiële prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. gedurende vijf achtereenvolgende beursdagen, direct voorafgaand aan de dag van inkoop.

Belangrijke overeenkomsten als bedoeld in artikel 1 sub j van Besluit artikel 10 overnamerichtlijn

De vennootschap kent één overeenkomst als bedoeld in artikel 1 sub j van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn. Dit betreft de kredietfaciliteit zoals beschreven in toelichting 16 van de jaarrekening op pagina 136. Indien op enig moment een aandeelhouder of een groep van gezamenlijk opererende aandeelhouders meer dan 50% van het totale geplaatste aandelenkapitaal verwerft of meer dan 50% van het totale aantal stemrechten controleert of het recht verkrijgt om de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur te benoemen, kan voornoemde faciliteit worden beëindigd. Indien de faciliteit aldus wordt beëindigd, komt de niet gebruikte financieringsruimte te vervallen en dienen reeds verstrekte kredieten te worden afgelost.

Jaarrekening 2019

Inhoud

97	Geconsolideerde balans per 31 december
	(voor winstbestemming)

• Geconsolideerde winst-en-verliesrekening
• Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat
• Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen
• Geconsolideerd overzicht van kasstromen

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

• 1. Algemene informatie
• 1. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling
• 1. Grondslagen voor het overzicht van kasstromen
• 1. Financieel-risicomanagement
• 1. Belangrijke schattingen en aannames
• 1. Omzet uit contracten met klanten
• 1. Gesegmenteerde informatie
• 1. Immateriële vaste activa
• 1. Leases
• 1. Materiële vaste activa
• 1. Geassocieerde deelnemingen
• 1. Latente belastingvorderingen
• 1. Transitiekosten
• 1. Financiële instrumenten per categorie
• 1. Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa
• 1. Liquide middelen
• 1. Gestort en opgevraagd aandelenkapitaal
• 1. Reserves
• 1. Verplichtingen uit financieringsactiviteiten
• 1. Personeelsgerelateerde voorzieningen
• 1. Overige voorzieningen kortlopend
• 1. Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen
• 1. Personeelskosten
• 1. Overige bedrijfskosten
• 1. Financieringsbaten en -lasten
• 1. Winstbelastingen
• 1. Resultaten per aandeel
• 1. Dividend per aandeel
• 1. Preferente aandelen
• 1. Niet uit de balans blijkende voorwaardelijke en contractuele verplichtingen en rechten
• 1. Acquisities en desinvesteringen
• 1. Verbonden partijen
• 1. Gebeurtenissen na balansdatum
• 156 Vennootschappelijke balans per 31 december Ordina N.V. (voor winstbestemming)
• Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening Ordina N.V.
• Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening
• 1. Algemeen
• 1. Financiële vaste activa
• 1. Latente belastingvorderingen
• 1. Eigen vermogen

Geconsolideerde balans per 31 december (voor winstbestemming)

Geconsolideerde balans per 31 december

(In duizenden euro's)	Toelichting	2019	2018
Activa
Vaste activa
Immateriële vaste activa	8	129.751	130.370
Gebruiksrechten	9	37.046	-
Materiële vaste activa	10	4.376	4.871
Investeringen in geassocieerde deelnemingen	11	340	364
Latente belastingvorderingen	12	14.233	15.177
Totaal vaste activa		185.746	150.782
Vlottende activa
Transitiekosten	13	-	8
Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa	15	67.427	64.100
Liquide middelen	16	24.649	18.488
Totaal vlottende activa		92.076	82.596
Totaal activa		277.822	233.378

Geconsolideerde balans per 31 december (voor winstbestemming) (vervolg)

Geconsolideerde balans per 31 december

(In duizenden euro's)	Toelichting	2019	2018
Eigen vermogen en verplichtingen
Eigen vermogen
Gestort en opgevraagd kapitaal	17	9.326	9.326
Agioreserve	18	136.219	136.219
Ingehouden winsten	18	3.077	612
Resultaat boekjaar	18	14.875	6.873
Totaal eigen vermogen		163.497	153.030
Verplichtingen
Langlopende verplichtingen
Personeelsgerelateerde voorzieningen	20	1.083	875
Leaseverplichtingen	9	28.289	-
Totaal langlopende verplichtingen		29.372	875
Kortlopende verplichtingen
Leaseverplichtingen	9	9.822	-
Overige voorzieningen	21	867	365
Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen	22	72.657	74.454
Acute winstbelastingverplichtingen		1.607	4.654
Totaal kortlopende verplichtingen		84.953	79.473
Totaal verplichtingen		114.325	80.348
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		277.822	233.378

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

(In duizenden euro's)	Toelichting	2019	2018
Omzet uit contracten met klanten	6	372.259	358.522
Bedrijfslasten
Inkoopwaarde hard- en software en overige directe kosten		4.462	5.262
Uitbestede werkzaamheden		99.502	96.508
Personeelskosten	23	217.116	219.731
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	8	1.455	1.648
Afschrijvingen op gebruiksrechten	9	10.866	-
Afschrijvingen op materiële vaste activa	10	2.409	2.473
Overige bedrijfskosten	24	14.493	18.360
Totaal bedrijfslasten		350.303	343.982
Bedrijfsresultaat		21.956	14.540
Financieringsbaten		-	-
Financieringslasten - overig		-153	-236
Financieringslasten - leaseverplichtingen		-972	-
Netto-financieringslasten	25	-1.125	-236
Aandeel in resultaten van deelnemingen	11	-23	-7
Resultaat voor winstbelastingen		20.808	14.297
Winstbelastingen	26	-5.933	-7.424
Nettoresultaat over het boekjaar		14.875	6.873
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de vennootschap		14.875	6.873
Nettoresultaat over het boekjaar		14.875	6.873
(In euro's)	Toelichting	2019	2018
Nettoresultaat per aandeel	27	0,16	0,07

Nettoresultaat per aandeel na verwatering 27 0,16 0,07

De toelichtingen 1 tot en met 33 vormen een integraal onderdeel van deze jaarrekening.

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

(In duizenden euro's)	Toelichting	2019	2018
Nettoresultaat over het boekjaar	18	14.875	6.873
Mutaties die in volgende perioden niet worden verantwoord in de
winst-en-verliesrekening
Actuariële winsten en verliezen toegezegd-pensioenregelingen	18/20	-219	-5
Belasting ter zake rechtstreeks in het vermogen verantwoorde mutaties	18/12	58	1
Netto-niet-gerealiseerde resultaten		-161	-4
Totaalresultaat over het boekjaar		14.714	6.869
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de vennootschap		14.714	6.869
Totaalresultaat over het boekjaar		14.714	6.869

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

			2019					2018
(In duizenden euro's) Toelichting	Geplaatst kapitaal	Agio reserve	Ingehouden winsten	Resultaat boekjaar	Totaal	Geplaatst kapitaal	Agio reserve	Ingehouden winsten	Resultaat boekjaar	Totaal
Stand per 31 december vorig boekjaar	9.326	136.219	612	6.873	153.030	9.326	136.219	-879	3.110	147.776
Impact eerste toepassing nieuwe IFRS standaarden 2	-	-	-276	-	-276	-	-	-57	-2	-59
Saldo per 1 januari	9.326	136.219	336	6.873	152.754	9.326	136.219	-936	3.108	147.717
Nettoresultaat over het boekjaar 18	-	-	-	14.875	14.875	-	-	-	6.873	6.873
Niet-gerealiseerde resultaten
Actuariële winsten en verliezen 12/18/20	-	-	-161	-	-161	-	-	-4	-	-4
Totaalresultaat over het boekjaar	-	-	-161	14.875	14.714	-	-	-4	6.873	6.869
Transacties met aandeelhouders
Resultaatbestemming vorig boekjaar 18/27	-	-	6.873	-6.873	-	-	-	3.108	-3.108	-
Dividenduitkering 18/28	-	-	-4.663	-	-4.663	-	-	-1.865	-	-1.865
Afwikkeling aandelengerelateerde beloningen middels
inkoop eigen aandelen 17/18	-	-	-91	-	-91	-	-	-52	-	-52
Personeelskosten ingevolge aandelengerelateerde
beloningen 18/23	-	-	783	-	783	-	-	361	-	361
Totaal transacties met aandeelhouders	-	-	2.902	-6.873	-3.971	-	-	1.552	-3.108	-1.556
Saldo per 31 december	9.326	136.219	3.077	14.875	163.497	9.326	136.219	612	6.873	153.030

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

Geconsolideerd overzicht van kasstromen

Geconsolideerd overzicht van kasstromen

(In duizenden euro's)	Toelichting	2019	2018
Kasstroom uit operationele activiteiten
Nettoresultaat over het boekjaar		14.875	6.873
Aanpassingen voor
Financieringsbaten en -lasten / overig	25	153	236
Financieringsbaten en -lasten / leaseverplichtingen		972	-
Aandeel in resultaten van deelnemingen	11	24	7
Belastingen	26	5.933	7.424
		7.082	7.667
Bedrijfsresultaat		21.957	14.540
Aanpassingen voor
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	8	1.455	1.648
Afschrijvingen op gebruiksrechten	9	10.866	-
Afschrijvingen op materiële vaste activa	10	2.409	2.473
Aandelengerelateerde beloningen	17/18/23/32	783	361
		15.513	4.482
Operationele kasstroom voor mutaties in werkkapitaal en voorzieningen		37.470	19.022
Mutaties in transitiekosten		8	115
Mutaties in vorderingen		-3.327	-496
Mutaties in kortlopende verplichtingen en voorzieningen		-324	-1.787
Mutaties in langlopende voorzieningen		-11	-9
		-3.654	-2.177
Kasstroom uit operationele activiteiten		33.816	16.845
Betaalde rente		-1.072	-623
Betaalde winstbelasting	7	-7.631	-3.927
Nettokasstroom uit operationele bedrijfsactiviteiten		25.113	12.295

Geconsolideerde overzicht van kasstromen (vervolg)

(In duizenden euro's)	Toelichting	2019	2018
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Investeringen in immateriële vaste activa	8	-872	-186
Investeringen in materiële vaste activa	10	-1.884	-2.663
Desinvesteringen van immateriële vaste activa	8	-	-
Desinvesteringen van materiële vaste activa	10	19	70
Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten		-2.737	-2.779
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Leasebetalingen	9	-11.461	-
Afwikkeling van aandelengerelateerde beloningen	17/18	-91	-52
Dividenduitkering aan aandeelhouders	18/28	-4.663	-1.865
Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten		-16.215	-1.917
Nettokasstroom in het jaar		6.161	7.599

(In duizenden euro's)	2019	2018
Nettokasstroom in het jaar	6.161	7.599
Saldo liquide middelen begin boekjaar	18.488	10.889
Saldo liquide middelen einde boekjaar	24.649	18.488

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

1. Algemene informatie

pagina 104

Ordina N.V. is een naamloze vennootschap, opgericht in 1973 en statutair gevestigd te Nieuwegein, Nederland, met Kamer van Koophandel nummer 30077528. Ordina is de grootste lokale onafhankelijke IT-dienstverlener in de Benelux. Wij richten ons op het realiseren van een digitale voorsprong bij klanten in de sectoren financiële dienstverlening, industrie, overheid en zorg. Dit doen wij door het bedenken, bouwen en beheren van technologische toepassingen. Ordina helpt haar klanten de uitdagingen en veranderingen in hun business voor te zijn.

De geconsolideerde jaarrekening over het jaar 2019 bestaat uit de onderneming en al haar groepsmaatschappijen (tezamen 'Ordina' genoemd). De Raad van Bestuur heeft de jaarrekening opgesteld op 12 februari 2020. De jaarrekening is besproken in de vergadering van de Raad van Commissarissen op 12 februari 2020 en wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering op 2 april 2020. De Raad van Commissarissen heeft op 12 februari 2020 goedkeuring voor publicatie verleend.

Het aandeel Ordina N.V. is sinds 1987 genoteerd aan de effectenbeurs Euronext Amsterdam en maakt deel uit van de Small Cap Index (AScX).

2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling

De belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn hieronder weergegeven. Deze grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn consistent toegepast binnen Ordina voor de in deze geconsolideerde jaarrekening gepresenteerde perioden.

2.1. Algemeen

De geconsolideerde jaarrekening van Ordina N.V. is opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) en de interpretaties daarvan zoals vastgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB) zoals aanvaard voor gebruik binnen de Europese Unie en de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW.

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

De jaarrekening van Ordina is opgesteld in het Nederlands en in het Engels, waarbij de Nederlandstalige versie leidend is.

De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro's. Bedragen zijn vermeld in duizenden euro's, tenzij anders aangegeven, als gevolg waarvan sprake kan zijn van afrondingsverschillen. De euro is de functionele en presentatievaluta van Ordina N.V. De waarderingsgrondslagen zijn gebaseerd op historische kosten en kostprijzen. Personeelsgerelateerde voorzieningen voortvloeiend uit toegezegd pensioenregelingen zijn op actuariële waarde gewaardeerd.

Het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS-regelgeving vereist van het management dat zij beoordelingen, inschattingen en aannames maakt die de toepassing van richtlijnen en de waarderingen voor activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten beïnvloeden. De gemaakte schattingen en aannames zijn gebaseerd op historische ervaringen en diverse andere factoren die onder de gegeven omstandigheden als reëel worden beschouwd. De gemaakte inschattingen en aannames hebben gediend als basis voor de beoordeling van waarde van de verantwoorde activa en verplichtingen. Werkelijke resultaten en omstandigheden kunnen echter afwijken van gemaakte inschattingen.

Schattingen en onderliggende aannames worden voortdurend beoordeeld en indien noodzakelijk aangepast. Wijzigingen in schattingen en aannames worden verwerkt in de periode waarin de schattingen worden herzien als de herziening uitsluitend op de desbetreffende periode betrekking heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden als de herziening

zowel de huidige als toekomstige perioden beïnvloedt. De schattingen en beoordelingen van het management bij de toepassing van IFRS die een belangrijk effect hebben op de jaarrekening en toekomstige perioden zijn opgenomen onder toelichting 5.

Toepassing nieuwe standaarden

Ordina heeft in het boekjaar, indien van toepassing, nieuwe en gewijzigde voor de onderneming relevante IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties toegepast. Behoudens de onderstaande toelichting heeft de toepassing van overige nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties in 2019 geen materieel effect op het vermogen en resultaat van Ordina en de toelichting in de jaarrekening.

Alle gepubliceerde IFRS standaarden en interpretaties welke nog niet van toepassing zijn voor verslaggevingsperiodes welke aanvangen op 1 januari 2019 zijn niet vervroegd toegepast. Naar verwachting hebben nieuwe standaarden welke van toepassing zijn na 2019 geen materieel effect op het vermogen en resultaat van Ordina en de toelichting in de jaarrekening.

De groep past met ingang van 1 januari 2019 voor het eerst de standaard IFRS 16 'Leases' toe. Onderstaand is een toelichting opgenomen met betrekking tot impact van de toepassing van IFRS 16.

IFRS 16 'Leases'

pagina 105

IFRS 16 vervangt IAS 17 'Leases'. De standaard bevat richtlijnen voor de verantwoording, waardering, presentatie en toelichtingen van leasecontracten. Op grond van deze standaard is er bij verantwoording van leasecontracten door lessees geen onderscheid meer tussen leasecontracten die kwalificeren als operational lease en leasecontracten die kwalificeren als financial lease. De standaard is effectief per 1 januari 2019.

Eerste verantwoording van IFRS 16 door Ordina vindt plaats onder toepassing van de 'modified retrospective approach' met 1 januari 2019 als eerste toepassingsdatum. Onder toepassing van deze methode wordt de standaard retrospectief toegepast waarbij het cumulatieve effect van de eerste toepassing bepaald op de transitiedatum wordt verwerkt binnen het eigen vermogen. Vergelijkende cijfers over voorgaande perioden zijn niet aangepast. Bij transitie heeft Ordina er voor gekozen om gebruik te maken van de uitzondering voor leasecontracten die op aanvangsdatum een resterende looptijd hebben van korter dan 12 maanden, alsmede voor de uitzondering

voor leasecontracten waarbij het onderliggende actief een geringe waarde heeft.

Het effect van de eerste toepassing van IFRS 16 luidt als volgt:

(In duizenden euro's)	1 januari 2019
Activa
Vaste activa
Gebruiksrechten	34.436
Latente belastingvorderingen	347
Totaal vaste activa	34.783
Totaal activa	34.783

(In duizenden euro's)	1 januari 2019
Eigen vermogen en verplichtingen
Eigen vermogen
Ingehouden winsten	-276
Totaal eigen vermogen	-276
Verplichtingen
Langlopende verplichtingen
Leaseverplichtingen	27.133
Totaal langlopende verplichtingen	27.133
Kortlopende verplichtingen
Leaseverplichtingen	8.963
Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen	-1.037
Totaal kortlopende verplichtingen	7.926
Totaal verplichtingen	35.059
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	34.783

Bij de eerste toepassing van IFRS 16 maakt Ordina gebruik van een uniforme wijze van verantwoording en waardering voor alle leases. De standaard voorziet in specifieke transitievereisten en praktische uitzonderingen.

Leases welke in het verleden kwalificeerden als financiële leases Ordina beschikt per 1 januari 2019 niet over financiële leaseovereenkomsten.

Leases welke in het verleden zijn verantwoord als operationele leases Ordina beschikt per 1 januari 2019 over een groot aantal operationele huur- en autoleasecontracten. Met betrekking tot deze leases wordt per 1 januari 2019 een gebruiksrecht en een leaseverplichting verantwoord. Het gebruiksrecht en de leaseverplichting van de meeste leases is bepaald op basis van de contante waarde van de per 1 januari 2019 resterende leasebetalingen. In enkele gevallen is het gebruiksrecht bepaald op basis van de aanname dat IFRS 16 vanaf het begin van de lease is toegepast. Bij de berekening is rekening gehouden met een incrementele rentevoet op de datum van transitie. De incrementele rentepercentages zoals gehanteerd per 1 januari 2019 zijn bepaald op basis van onderliggende activa en de looptijd van de betreffende leaseovereenkomsten en variëren tussen de 1,5% en 3,0%.

Ordina heeft tevens de volgende praktische uitzonderingen toegepast:

• • Gebruik van eenzelfde rentepercentage voor een portfolio van leases met min of meer dezelfde eigenschappen;
• • Impairmentanalyse gebaseerd op de beoordeling of een lease verlieslatend is direct voorafgaand aan de datum van eerste toepassing;
• • Gebruik van de uitzondering voor leases met een looptijd van korter dan 12 maanden na aanvangsdatum;
• • Buiten beschouwing laten van initiële directe kosten (voor zover van toepassing) bij de bepaling van het gebruiksrecht op de datum van eerste toepassing;
• • Gebruik van actuele informatie bij de beoordeling van opties betreffende verlenging of tussentijdse beëindiging.

Op basis van de bovenvermelde uitgangspunten is de impact op de financiële positie per 1 januari 2019 als volgt (afgerond op miljoenen euro's):

• • De verantwoording van een vast actief / gebruiksrecht van circa EUR 34,4 miljoen;
• • Een toename van de latente belastingvorderingen met circa EUR 0,3 miljoen;

pagina 106

• • De verantwoording van een leaseverplichting van circa EUR 36,1 miljoen;
• • Een afname van de overige kortlopende verplichtingen met circa EUR 1,0 miljoen omdat de lineaire toerekening van huurvrije perioden aan operationele leasekosten gedurende de leaseperiode komt te vervallen;
• • Een afname van het eigen vermogen (ingehouden winsten) met circa EUR 0,3 miljoen.

De aansluiting tussen de operationele leaseverplichtingen per 31 december 2018 en de leaseverplichtingen onder toepassing van IFRS 16 per 1 januari 2019 kan als volgt worden toegelicht:

(In duizenden euro's)

Operationele leaseverplichtingen per 31 december 2018	52.750
Af: Verplichtingen betreffende servicecomponenten	-10.344
Af: Verplichtingen betreffende nog niet ingegane contracten	-5.238
Bij: Verplichtingen betreffende veronderstelde contractverlengingen	2.277
	39.445
Af: Discontering	-3.349
Leaseverplichtingen per 1 januari 2019	36.096
Gemiddeld gewogen rentepercentage bij discontering per 1 januari 2019	2,69%

2.2. Grondslagen voor de consolidatie

Groepsmaatschappijen zijn alle entiteiten waarover Ordina beslissende zeggenschap kan uitoefenen. Beslissende zeggenschap is van kracht indien Ordina direct dan wel indirect de financiële en operationele bedrijfsvoering van een onderneming kan bepalen. De jaarrekeningen van deze groepsmaatschappijen zijn in de geconsolideerde jaarrekening van Ordina N.V. opgenomen vanaf de datum dat de beslissende zeggenschap verworven wordt tot het moment dat Ordina N.V. de beslissende zeggenschap verliest. In alle groepsmaatschappijen die in de consolidatie over 2018 en 2019 zijn opgenomen heeft Ordina een belang van 100%. Er is derhalve geen aandeel van derden van toepassing.

De kostprijs van een nieuw verworven groepsmaatschappij wordt bepaald op basis van de betaalde en te betalen liquide middelen per transactiedatum alsmede, indien van toepassing, de reële waarde van de vermogensinstrumenten (i.e. aandelen) gebruikt ter financiering van de acquisitie.

Intercompany balansverhoudingen, transacties en niet-gerealiseerde winsten op dergelijke transacties worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Transacties met geassocieerde deelnemingen worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd voor wat betreft het aandeel van Ordina in de betreffende geassocieerde deelneming.

De grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling zoals opgenomen in deze jaarrekening zijn van toepassing op de balans en winst-enverliesrekening van alle in de consolidatie opgenomen groepsmaatschappijen. Overige investeringen betreffen de minderheidsbelangen in ondernemingen waarbij Ordina invloed van betekenis heeft, echter geen beslissende zeggenschap. Invloed van betekenis wordt over het algemeen verondersteld bij een aandeelhoudersbelang van tussen de 20% en 50%. Deze investeringen worden bij eerste verwerking verantwoord tegen kostprijs en vervolgens op basis van de 'equity methode' (zie grondslag 2.8).

2.3. Gesegmenteerde verslaggeving

Segmentinformatie wordt gerapporteerd consistent met de wijze waarop binnen Ordina de rapportagelijnen, besluitvorming en besturing zijn ingericht. De Raad van Bestuur is geïdentificeerd als het hoogste orgaan voor wat betreft strategische besluitvorming (de zogenaamde chief operating decision maker). De Raad van Bestuur bestaat uit de CEO en de CFO. Voor een nadere toelichting van de segmentinformatie wordt verwezen naar toelichting 7.

2.4. Buitenlandse valuta

pagina 107

2.4.1. Functionele en presentatievaluta

Alle groepsmaatschappijen kennen de euro als functionele valuta. Dientengevolge is deze geconsolideerde jaarrekening opgemaakt in euro's, zijnde de valuta van de primaire economische omgeving van Ordina.

2.4.2. Omrekening afwijkende valuta

Indien van toepassing worden transacties en balansposities in vreemde valuta omgerekend naar de functionele valuta (euro's) per transactiedatum respectievelijk balansdatum. Eventuele omrekenverschillen worden direct verantwoord in de winst-en-verliesrekening.

2.5. Immateriële vaste activa

2.5.1. Goodwill

Acquisities worden opgenomen onder toepassing van de 'purchase method of accounting'. Goodwill vloeit voort uit de acquisities van groepsmaatschappijen. Goodwill wordt bepaald op basis van het verschil tussen de aankoopprijs van de acquisitie en de netto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen inclusief voorwaardelijke verplichtingen op het moment van overname. Betalingen gerelateerd aan de acquisitie worden gewaardeerd op basis van de betaalde en te betalen liquide middelen per transactiedatum alsmede, indien van toepassing, de reële waarde van de vermogensinstrumenten (i.e. aandelen) gebruikt ter financiering van de acquisitie. Voorwaardelijke elementen in de aankoopprijs worden bij acquisitie gewaardeerd op reële waarde en tevens verantwoord als schuld, waarbij afwijkingen als gevolg van waardeverschillen ten bate of ten laste van de resultatenrekening worden gebracht. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs onder vermindering van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen.

Kosten welke verband houden met een acquisitie worden verantwoord ten laste van het resultaat op het moment dat zij zich voordoen.

Goodwill is toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden. Een bijzondere waardevermindering van de goodwill wordt, indien van toepassing, ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen. Bij verkoop van een entiteit, waarbij sprake is van verlies van beslissende zeggenschap, wordt de boekwaarde van de goodwill in het resultaat verwerkt.

Eventuele negatieve goodwill voortvloeiend uit de verwerving van een deelneming wordt direct in de winst-en-verliesrekening verantwoord.

Goodwill bij de verwerving van geassocieerde deelnemingen is begrepen in de investering in geassocieerde deelnemingen.

2.5.2. Software

Softwarelicenties worden geactiveerd op basis van gemaakte kosten voor het aankopen en gebruiksklaar maken van de software. Intern ontwikkelde software wordt geactiveerd voor zover de kostprijs voortvloeit uit de ontwikkelings- en testfase van een project en indien kan worden aangetoond dat:

• • het project technisch uitvoerbaar is zodat het geschikt is voor gebruik;
• • de intentie aanwezig is om het project te voltooien en de software te gebruiken;
• • de software in de toekomst aantoonbaar economische voordelen zal genereren;
• • er technische, financiële en andere middelen aanwezig zijn om de software te voltooien en te gebruiken;
• • het mogelijk is om de uitgaven, die kunnen worden toegerekend aan de ontwikkelde software, op een betrouwbare wijze te bepalen.

Direct toewijsbare kosten welke aan de intern ontwikkelde software worden toegerekend, bevatten personeelskosten alsmede direct toerekenbare externe kosten. Activering van deze kosten vindt plaats tegen kostprijs. Overige uitgaven ten behoeve van intern ontwikkelde software welke niet voldoen aan de gestelde criteria worden verantwoord ten laste van het resultaat op het moment dat deze zich voordoen.

Software heeft een eindige gebruiksduur en wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De afschrijving wordt lineair ten laste van de winsten-verliesrekening gebracht op basis van de verwachte gebruiksduur. Op in eigen beheer vervaardigde software wordt afgeschreven vanaf de datum van ingebruikname.

2.5.3. Afschrijving van immateriële vaste activa

pagina 108

Afschrijvingskosten worden lineair ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht op basis van de geschatte gebruiksduur van een immaterieel actief. Goodwill wordt jaarlijks op balansdatum getest op bijzondere waardevermindering. Op overige immateriële vaste activa wordt afgeschreven vanaf de datum van ingebruikname.

De door het management geschatte gebruiksduur van de immateriële vaste activa op grond waarvan de afschrijvingen worden bepaald, is als volgt:

• • Software: 3-7 jaar
• • Merknamen: 2-3 jaar
• • Klantenbestanden: 5 jaar
• • Contractportefeuilles: 1-2 jaar

De afschrijvingstermijnen worden jaarlijks geëvalueerd en indien noodzakelijk aangepast.

2.6. Leases

2.6.1. Gebruiksrechten

Ordina verantwoordt een gebruiksrecht op het moment dat de leaseovereenkomst wordt aangegaan en het betreffende actief beschikbaar is voor gebruik. Het gebruiksrecht wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen en gecorrigeerd voor aanpassingen ingevolge de herwaardering van de leaseverplichting. De boekwaarde van het gebruiksrecht bevat het bedrag van de verantwoorde leaseverplichting, initiële directe kosten verbonden aan de lease en leasebetalingen welke zijn gedaan voorafgaand aan of op het moment dat de leaseovereenkomst wordt aangegaan, verminderd met mogelijke lease incentives. Gebruiksrechten worden lineair afgeschreven over de gebruiksduur van het actief of de kortere leaseovereenkomstperiode voor zover er geen redelijke zekerheid bestaat dat Ordina eigendom verkrijgt over het geleasete actief aan het eind van de leasetermijn. De leasecontracten welke worden afgesloten door Ordina bevatten geen koopoptie welke redelijkerwijs zeker zal worden uitgeoefend. Gebruiksrechten worden beoordeeld op bijzondere waardevermindering.

2.6.2. Leaseverplichtingen

Op het moment van afsluiten van een leaseovereenkomst verantwoordt Ordina een leaseverplichting op basis van de contante waarde van de toekomstige leasebetalingen gedurende de looptijd van het contract. De leasebetalingen omvatten vaste leasebetalingen en te ontvangen incentives en variabele leasebetalingen welke afhankelijk zijn van een index of tarief.

Indien de impliciete rente niet kan worden vastgesteld, wordt bij de berekening van de contante waarde gebruik gemaakt van een incrementele rente op de startdatum van het contract welke wordt bepaald op basis van het onderliggende actief en de looptijd van de betreffende leaseovereenkomsten. Na aanvang van de leaseovereenkomst wordt de leaseverplichting verhoogd met interest en verminderd met betaalde leasetermijnen. Aanvullend wordt de leaseverplichting aangepast indien sprake is van een aanpassing van het contract, aanpassing van looptijd of wijziging in de leasebetalingen (bijvoorbeeld wijzigingen in toekomstige betalingen als gevolg van een index of tarief). Rente in verband met de ophoging van de leaseverplichting wordt onder de financieringslasten ten laste van het resultaat gebracht.

2.6.3. Korte termijn leases en leases met een geringe waarde

In voorkomende gevallen past Ordina de vrijstelling voor leases met een looptijd korter dan 12 maanden toe. Deze leases hebben een looptijd vanaf de aanvangsdatum van minder dan 12 maanden en bevatten geen koopoptie. Tevens wordt de vrijstelling voor leases met een geringe waarde (minder dan EUR 5.000) toegepast. Leasebetalingen met betrekking tot korte termijn leases of leases met een geringe waarde worden direct verantwoord ten laste van de winst-en-verliesrekening evenredig verdeeld over de looptijd van de lease.

2.6.4. Belangrijke schattingen en aannames bij de beoordeling van verlengingsopties

Ordina beoordeelt de looptijd van de leaseovereenkomst als de niet opzegbare leasetermijn in samenhang met een mogelijke verlengingsoptie. Ordina heeft diverse leaseovereenkomsten waarin een verlengingsoptie is opgenomen. Bij de waardering wordt rekening gehouden met een verlengingsoptie voor zover het redelijkerwijs zeker is dat van de verlengingsoptie gebruik gemaakt zal worden. Bij deze beoordeling wordt rekening gehouden met alle relevante factoren om door middel van een mogelijke verlenging een economisch voordeel te realiseren. Beoordeling of gebruik wordt gemaakt van verlengingsopties vindt plaats bij aanvang van de leaseovereenkomst en vervolgens telkens wanneer daar aanleiding toe is. Ordina heeft rekening gehouden met verlengingsopties bij enkele huurcontracten. Voor de betreffende contracten geldt dat een contractverlenging als redelijkerwijs zeker wordt beoordeeld. De looptijd van verlengingsopties opgenomen in huurcontracten varieert tussen de 3 en 5 jaar. Bij overeenkomsten betreffende leaseauto's wordt geen rekening gehouden met aanwezige verlengingsopties, omdat het beleid van Ordina is om autoleaseovereenkomsten in beginsel nooit langer te laten duren dan 4 jaar ongeacht mogelijke verlengingsopties.

pagina 109

2.7. Materiële vaste activa

2.7.1. Materiële vaste activa in eigendom

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Hierin zijn inbegrepen de bijkomende kosten die direct toerekenbaar zijn aan de verkrijging of vervaardiging van het actief. Kosten gemaakt na eerste verwerking in de jaarrekening zijn inbegrepen in de boekwaarde van het actief dan wel een afzonderlijk actief indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar Ordina zullen vloeien en de kosten van het actief op betrouwbare wijze kunnen worden bepaald. Onderhoudskosten worden verantwoord in de winst-enverliesrekening in de periode waarin zij zich voordoen.

Boekwinsten en -verliezen bij verkoop van materiële vaste activa zijn begrepen onder de afschrijvingen.

2.7.2. Afschrijving van materiële vaste activa

Afschrijvingskosten worden lineair ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht op basis van de geschatte gebruiksduur van een actief. De door het management geschatte gebruiksduur van de materiële vaste activa op grond waarvan de afschrijvingen worden bepaald, is als volgt:

• • Apparatuur: 2-4 jaar
• • Inventaris: 3-5 jaar
• • Verbouwingen: 2-15 jaar

Verbouwingen worden afgeschreven over de resterende looptijd van de huurovereenkomsten van de betreffende gebouwen of de economische levensduur indien deze korter is.

De restwaarde, die veelal is bepaald op nihil, en gebruiksduur van de materiële vaste activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast indien noodzakelijk.

2.8. Geassocieerde deelnemingen

Geassocieerde deelnemingen zijn alle entiteiten waarover Ordina invloed van betekenis, doch geen beslissende zeggenschap kan uitoefenen, meestal door middel van het beschikken over 20% tot 50% van de stemrechten. Investeringen in geassocieerde deelnemingen worden door middel van de vermogensmutatiemethode verantwoord. De eerste verwerking geschiedt

tegen kostprijs op het moment dat Ordina de investeringsverplichting aangaat. De waardering van geassocieerde deelnemingen is inclusief goodwill zoals bepaald op de overnamedatum, onder vermindering van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen.

Het aandeel in het resultaat van de geassocieerde deelneming dat aan Ordina wordt toegerekend, wordt verwerkt in de winst-en-verliesrekening. Het aandeel van de mutaties in de reserves van een geassocieerde deelneming dat na de overnamedatum aan Ordina toerekenbaar is, wordt verantwoord in de reserves van Ordina, waarbij de verwerking in de reserves van Ordina de verwerking in de reserves van de geassocieerde deelneming volgt (bijvoorbeeld dividenduitkering of een mutatie verwerkt via het totaalresultaat). Indien het aandeel van verliezen toerekenbaar aan Ordina de boekwaarde van de geassocieerde deelneming overschrijdt, worden verdere verliezen niet meer opgenomen, tenzij er door Ordina zekerheden zijn gesteld ten behoeve van de geassocieerde deelneming dan wel dat er verplichtingen zijn aangegaan of betalingen namens de geassocieerde deelneming zijn verricht. Indien sprake is van niet uit de balans blijkende verplichtingen ter zake geassocieerde deelnemingen waarvoor Ordina aansprakelijk kan worden gesteld, zijn deze opgenomen in de niet uit de balans blijkende verplichtingen (zie toelichting 30).

2.9. Transitiekosten

pagina 110

Transitiekosten ontstaan bij de verwerving of implementatie van langetermijnbeheercontracten en houden verband met de installatie van systemen en processen welke ontstaan na afsluiten van de betreffende contracten. Transitiekosten worden gewaardeerd tegen kostprijs. Transitiekosten hebben primair betrekking op de kosten verband houdende met de conversie van bestaande systemen naar Ordina-standaarden. Deze kosten bestaan voornamelijk uit personeelskosten en kosten van onderaannemers.

Transitiekosten worden ten laste van het resultaat verantwoord gedurende de periode dat de beheeractiviteiten worden verricht welke periode varieert van twee tot vijf jaar en worden verantwoord onder de inkoopwaarde hard- en software en overige directe kosten.

2.10. Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa

Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa worden bij de eerste verwerking in de jaarrekening opgenomen tegen de transactieprijs en

daarna tegen de geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve rentemethode en onder aftrek van de voorziening voor oninbaarheid. Onder toepassing van IFRS 9 'Financiële instrumenten' wordt een voorziening getroffen voor het verwachte kredietverlies op handelsdebiteuren, nog te factureren omzet en contractactiva gebaseerd op de verwachte afwikkeltermijn van deze activa. Deze voorziening wordt bepaald op basis van historische kredietverliezen op handelsdebiteuren, nog te factureren omzet en contractactiva gecorrigeerd voor economische ontwikkelingen en toekomstverwachtingen relevant voor de specifieke vorderingen. De dotatie aan de voorziening voor oninbaarheid wordt in de winst-en-verliesrekening verwerkt in de overige bedrijfslasten.

De overige kortlopende vorderingen betreffen de nog te factureren bedragen inzake contracten op basis van nacalculatie, contractactiva, overige vorderingen alsmede overlopende activa.

Contractactiva is het recht op vergoeding in ruil voor goederen of diensten die zijn overgedragen aan de klant. Als dit recht op vergoeding ontstaat voordat de klant deze betaalt of voordat de betaling verschuldigd is, wordt een contractactief opgenomen. De contractactiva worden verantwoord onder de overige kortlopende activa voor zover deze contractactiva de contractverplichtingen voor deze projecten overschrijden. Een contractverplichting is de verplichting om goederen of diensten over te dragen aan een klant voor zover Ordina hiervoor een vergoeding van de klant heeft ontvangen. Contractverplichtingen worden opgenomen als opbrengsten wanneer Ordina voldoet aan haar contractuele prestatieverplichting. Indien voor lopende projecten de contractverplichtingen hoger zijn dan de contractactiva, wordt het saldo betreffende deze projecten verantwoord onder de overige kortlopende verplichtingen. In dit kader wordt tevens verwezen naar de grondslagen ter zake de omzetverantwoording (zie grondslag 2.18).

2.11. Liquide middelen

De liquide middelen betreffen aanwezige kassaldi en saldi uit hoofde van lopende rekeningen bij bancaire instellingen. Rekening-courantvorderingen worden in het kasstromenoverzicht gepresenteerd als onderdeel van de liquide middelen. Rekening-courantschulden bij bancaire instellingen worden verantwoord als bancaire schulden onder de kortlopende verplichtingen.

2.12. Voor verkoop aangehouden activa en verplichtingen

Indien voor een vast actief sprake is van een voornemen tot verkoop en de boekwaarde zal worden gerealiseerd middels deze verkoop, wordt het betreffende vaste actief geclassificeerd als 'voor verkoop aangehouden activa'. Voorwaarde hierbij is dat het vaste actief in huidige staat beschikbaar is voor verkoop en de verkoop hoogstwaarschijnlijk is. De voor verkoop aangehouden activa worden separaat gepresenteerd op de balans. Een vast actief geclassificeerd als aangehouden voor verkoop wordt gewaardeerd tegen de laagste waarde van de boekwaarde en de reële waarde minus de verkoopkosten.

De verplichtingen gerelateerd aan activa die worden afgestoten en die zijn geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, worden afzonderlijk van de overige verplichtingen op de balans gepresenteerd.

2.13. Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa (impairment)

Een immaterieel actief met een onbepaalbare gebruiksduur alsmede een immaterieel actief dat nog niet gebruiksklaar is, wordt niet afgeschreven maar jaarlijks beoordeeld op bijzondere waardevermindering. Activa met een bepaalbare gebruiksduur worden afgeschreven en beoordeeld op bijzondere waardevermindering telkens indien er een indicatie is dat de boekwaarde afwijkt van de realiseerbare waarde. Een bijzondere waardevermindering wordt bepaald op het bedrag dat de boekwaarde de realiseerbare waarde overschrijdt.

2.13.1. Berekening van de realiseerbare waarde

pagina 111

De realiseerbare waarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de reële waarde minus vervreemdingskosten en de bedrijfswaarde (waarde in gebruik). De bedrijfswaarde is de contante waarde van de kasstromen die verwacht worden voort te komen uit een actief of kasstroomgenererende eenheid. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet die de weerslag is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als het specifieke risico met betrekking tot het actief.

Voor een actief dat geen individueel te bepalen kasstromen genereert, wordt de economische waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waarvan het actief deel uitmaakt.

2.13.2. Terugname van bijzondere waardeverminderingen (terugname impairment)

Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen.

Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot overige activa wordt teruggenomen indien schattingen, aan de hand waarvan de realiseerbare waarde was bepaald, veranderd zijn. Een bijzondere waardevermindering wordt uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief na terugname niet hoger wordt dan de boekwaarde die, na aftrek van afschrijvingen, op dat moment zou zijn vastgesteld indien er geen bijzondere waardevermindering was verantwoord. Jaarlijks wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een bijzondere waardevermindering die in voorgaande perioden is opgenomen voor een actief, met uitsluiting van goodwill, niet meer bestaat of mogelijk is afgenomen. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het betreffende actief opnieuw vastgesteld en de bijzondere waardevermindering aangepast voor zover de beoordeling daartoe aanleiding geeft.

2.14. Eigen vermogen 2.14.1. Aandelenkapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van Ordina N.V. bestaat uit 160.000.000 gewone aandelen, 39.999.995 preferente aandelen en 1 prioriteitsaandeel. Het uitgegeven en volgestorte prioriteitsaandeel en de uitgegeven en volgestorte gewone aandelen worden gekwalificeerd als eigen vermogen.

Direct toewijsbare kosten gerelateerd aan de uitgifte van nieuwe gewone aandelen worden (onder aftrek van belastingen) direct bij uitgifte als correctie op de emissieopbrengst in mindering gebracht op het eigen vermogen.

2.14.2. Inkoop eigen aandelen

Op het moment dat Ordina N.V. eigen aandelen inkoopt (zogenaamde Treasury Shares), wordt het bedrag van de vergoeding voor deze inkoop, inclusief eventuele direct toewijsbare kosten (onder aftrek van belastingen) in mindering gebracht op het eigen vermogen tot het moment dat de betreffende aandelen worden ingetrokken, heruitgegeven of verkocht. Indien ingekochte eigen aandelen worden verkocht of heruitgegeven, dan wordt het ontvangen bedrag, onder aftrek van direct toewijsbare kosten (onder aftrek van belastingen) verantwoord ten gunste van het eigen vermogen.

2.14.3. Dividenden

Een dividenduitkering aan de aandeelhouders van Ordina N.V. wordt als verplichting verantwoord op het moment dat de Algemene Vergadering daartoe besluit.

2.15. Personeelsgerelateerde voorzieningen

2.15.1. Pensioenregelingen

Ordina heeft zowel toegezegde-bijdrageregelingen (op basis van beschikbare premies) als toegezegd- pensioenregelingen. Bij een toegezegde-bijdrageregeling worden vaste premies betaald aan een verzekeringsmaatschappij. Bij deze pensioenregeling heeft Ordina geen wettelijke of feitelijke verplichting om aanvullende premies te betalen indien de maatschappij onvoldoende middelen heeft om huidige of toekomstige pensioenen te betalen. Een toegezegd-pensioenregeling is een regeling die niet classificeert als een toegezegde-bijdrageregeling. Dit is een regeling waarbij aan de medewerkers een pensioen wordt toegezegd, waarvan de hoogte afhankelijk is van leeftijd, salaris en dienstjaren.

2.15.1.1. Toegezegde-bijdrageregelingen (op basis van het beschikbare-premiestelsel)

Verplichtingen ten aanzien van bijdragen aan pensioenregelingen op basis van beschikbare premies worden als last in de winst-en-verliesrekening verwerkt in de periode waarop deze betrekking hebben. Naast deze verplichtingen heeft Ordina geen overige verplichtingen aangaande pensioenregelingen op basis van een beschikbare-premieregeling.

2.15.1.2. Toegezegd-pensioenregelingen

pagina 112

De in de balans opgenomen verplichting ten aanzien van toegezegdpensioenregelingen is de contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen, minus de reële waarde van de beleggingen binnen de pensioenregelingen. Jaarlijks wordt de verplichting uit hoofde van toegezegd- pensioenregelingen berekend door onafhankelijke actuarissen met gebruik van de 'projected unit credit'- methode. De contante waarde van de verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen wordt berekend door het contant maken van de geschatte toekomstige kasstromen. Daarbij wordt uitgegaan van de rentetarieven die gelden voor hoge kwaliteit ondernemingsobligaties, die zijn uitgegeven in dezelfde valuta als waarin de pensioenen betaald zullen worden, en die een looptijd hebben die ongeveer gelijk is aan de looptijd van de gerelateerde pensioenverplichting.

Actuariële winsten en verliezen worden direct verantwoord in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat. De pensioenlasten gedurende het boekjaar (bestaande uit pensioenkosten, rentekosten en verwacht rendement op opgebouwde waarden) worden ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht.

2.15.2. Aandelenregelingen

Aan de leden van de Raad van Bestuur en het senior management is een langetermijn variabele beloning toegekend waarbij sprake is van een uitkering in aandelen Ordina N.V. Voor deze langetermijn variabele beloning worden jaarlijks de prestatiecriteria voor de voorliggende driejaarsperiode bepaald. Op basis van deze prestatiecriteria wordt jaarlijks en per individuele driejaarsperiode beoordeeld in hoeverre daadwerkelijk aandelen Ordina N.V. zullen worden verkregen.

Waardering van de naar verwachting te verkrijgen aandelen vindt plaats op basis van de aandelenkoers op het moment van toekenning van de regeling. Voor de verkregen aandelen geldt dat daarop, voor de aansluitende duur van twee jaar, een blokkade van toepassing is voor wat betreft de verhandelbaarheid ervan. Verkoop van een deel van de aandelen om met de opbrengst de belasting met betrekking tot de toekenning van de aandelen te voldoen, valt buiten deze handelsblokkade.

De mutatie van de langetermijn variabele beloning wordt op basis van actuele inschattingen van de relevante parameters op verslaggevingsmoment ten laste dan wel ten gunste van de winst-en-verliesrekening verantwoord. De totale last wordt verwerkt gedurende de 'vestingperiode' (de periode gedurende welke alle bepaalde 'vestingcondities' moeten worden vervuld). Ingevolge het feit dat de verplichting uit hoofde van de langetermijn variabele beloning waarbij sprake is van een uitkering in aandelen Ordina N.V. wordt gepresenteerd als onderdeel van het eigen vermogen, resulteert de last die wordt verwerkt in de winst-en-verliesrekening tot een overeenkomstige aanpassing in het eigen vermogen. Op het uitkeringsmoment wordt de verantwoorde waarde van de aandelengerelateerde beloningen verantwoord als storting op de uitgegeven aandelen.

2.16. Voorzieningen

In de balans wordt een voorziening verwerkt indien aan de volgende voorwaarden wordt voldaan:

• • er is sprake van een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting als gevolg van een gebeurtenis in het verleden,
• • het is aannemelijk dat voor afwikkeling van die verplichting sprake zal zijn van een uitstroom van middelen, en
• • er kan een betrouwbare inschatting worden gemaakt van de uitstroom van geldmiddelen die noodzakelijk worden geacht om de verplichting af te wikkelen.

Voorzieningen worden gewaardeerd tegen de contante waarde van de te verwachten kosten voor het voldoen aan de verplichting. De voorziening wordt contant gemaakt tegen een percentage voor belasting, rekening houdend met de tijdswaarde van geld in de huidige markt en de risico's specifiek voor de verplichting. De toename van een voorziening ingevolge het verstrijken van tijd wordt verantwoord als financieringslast.

Naast de onder grondslag 2.15.1.2 genoemde voorziening betreffende pensioenen wordt een voorziening gevormd voor reorganisatiekosten, de leegstand van panden waarvoor een contractuele huurverplichting bestaat alsmede voor lopende garantie- en projectvoorzieningen en verlieslatende contracten.

In verband met reorganisatiekosten wordt een voorziening getroffen wanneer Ordina een gedetailleerd plan voor de reorganisatie heeft geformaliseerd en een aanvang is gemaakt met de reorganisatie of deze publiekelijk bekend is gemaakt. Kosten in verband met toekomstige operationele activiteiten worden niet in de reorganisatievoorziening begrepen.

Voor ultimo boekjaar lopende garantieverplichtingen wordt een voorziening opgenomen ter grootte van de geschatte werkzaamheden voortvloeiende uit deze verplichtingen. Een garantievoorziening wordt gevormd op basis van de kostprijs van de naar verwachting nog uit te voeren werkzaamheden.

Projectvoorzieningen hebben betrekking op geschatte nog te verrichten werkzaamheden betreffende verlieslatende contracten. Er wordt een voorziening gevormd voor verlieslatende contracten ter grootte van het bedrag dat de door Ordina naar verwachting te behalen voordelen uit een overeenkomst lager zijn dan de onvermijdbare kosten om de verplichtingen uit de betreffende overeenkomst te voldoen.

pagina 113

2.17. Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen worden bij de eerste verwerking in de jaarrekening opgenomen tegen reële waarde en daarna tegen de geamortiseerde kostprijs gebruikmakend van de effectieve rentemethode.

2.18. Omzet uit contracten met klanten

Ordina is actief op het gebied van IT dienstverlening. Omzet uit contracten met klanten wordt verantwoord op het moment dat aan de prestatieverplichting is voldaan en de controle over de geleverde dienst of goed is overgedragen aan de klant. Omzet wordt verantwoord tot het bedrag dat verwacht wordt te ontvangen in ruil voor de geleverde diensten en goederen.

Met betrekking tot de belangrijke schattingen en aannames bij de verantwoording van omzet uit contracten met klanten verwijzen wij naar hetgeen is vermeld in toelichting 5.

Ordina beoordeelt of sprake is van afzonderlijke prestatieverplichtingen binnen een contract. Een prestatieverplichting is de belofte aan de klant om diensten en/of goederen te leveren. Een prestatieverplichting kan betrekking hebben op een levering van een individuele dienst of goed of op een serie van individueel te onderscheiden diensten of goederen, welke op hoofdlijnen gelijke kenmerken vertonen en een gelijk patroon van levering kennen. Een prestatieverplichting wordt vastgesteld bij aanvang van het contract op basis van de contractuele voorwaarden en afspraken.

Omzet wordt per afzonderlijke prestatieverplichting verantwoord tot het bedrag dat verwacht wordt te ontvangen voor de individuele prestatieverplichting, waarbij rekening wordt gehouden met, indien van toepassing, variabele vergoedingen, significante financieringselementen, non-cash vergoedingen en vergoedingen die worden betaald aan de klant.

Bij het vaststellen van de transactieprijs wordt rekening gehouden met variabele vergoedingen voor zover het hoogstwaarschijnlijk is dat een significante terugname van deze variabele vergoeding in de cumulatief verantwoorde omzet niet zal plaatsvinden. Inschatting betreffende variabele vergoedingen worden periodiek beoordeeld en indien noodzakelijk geactualiseerd.

Indien sprake is van een significant financieringselement wordt de transactieprijs gecorrigeerd voor de waarde welke kan worden toegerekend aan het financieringselement. Indien van toepassing worden dergelijke bedragen verantwoord als financieringskosten. Bij een betalingstermijn korter dan 1 jaar houdt Ordina geen rekening met een financieringselement ('practical expedient' IFRS 15.63). De contracten van Ordina betreffende levering van IT diensten en/of de verkoop en levering van hard- en/of software bevatten geen materiële financieringscomponent.

Kortingen worden verantwoord ten laste van de omzet op ieder verslaggevingsmoment tenzij het hoogstwaarschijnlijk is dat de korting niet zal worden verstrekt aan de klant. Afhankelijk van de kortingsvorm zoals vastgelegd in het contract, wordt de korting bepaald op basis van de reeds verantwoorde omzet en de actuele inschatting van de totaal te verantwoorden omzet.

Een schadevergoeding of penalty wordt meegenomen in de bepaling van de transactieprijs tenzij het hoogstwaarschijnlijk is dat Ordina niet gehouden is de schadevergoeding te vergoeden aan de klant.

Ordina verantwoordt omzet uit IT dienstverlening 'over time' aangezien de prestatieverplichting wordt voldaan gedurende de looptijd van het contract, waarbij geldt dat de voortgang van de werkzaamheden redelijkerwijs en voldoende betrouwbaar kan worden ingeschat. Aanvullend geldt dat de werkzaamheden leiden tot een actief waar de klant beschikkingsmacht over heeft gedurende de werkzaamheden, en/of de werkzaamheden leiden tot een actief waarvoor geldt dat geen sprake is van alternatief gebruik. Daarnaast geldt dat Ordina een afdwingbaar recht heeft op een vergoeding voor de reeds verrichte diensten. Bij projecten met een vaste aanneemsom verantwoordt Ordina omzet op basis van de verhouding tussen de werkelijke kosten en de gebudgetteerde kosten.

Ordina verantwoordt omzet uit de verkoop van hard- en/of software 'at a point in time' aangezien de prestatieverplichting wordt voldaan op het moment van levering van de hard- en/of software.

Het komt voor dat Ordina contracten sluit met klanten waarbij namens deze klanten hardware, licenties of specifieke diensten worden ingekocht bij derden. In deze situaties beoordeelt Ordina of zij handelt in de rol van

pagina 114

principaal of van agent. Onder deze contracten kan het zijn dat Ordina de aankoop van de goederen of diensten faciliteert, waarbij Ordina niet primair verantwoordelijk is voor de feitelijke levering. Ordina heeft in die situatie geen voorraadrisico voor of tijdens de levering. In het geval dat Ordina geen controle heeft over de te leveren goederen of diensten vervult zij de rol van agent en wordt omzet verantwoord voor uitsluitend de gerealiseerde marge. Indien Ordina wel controle heeft over de goederen of diensten gedurende het leverproces, vervult zij de rol van principaal en wordt omzet verantwoord over de bruto bedragen.

2.19. Kosten

2.19.1. Kosten voor inkoopwaarde hard- en software en overige directe kosten en uitbestede werkzaamheden

Kosten voor inkoopwaarde van hard- en software en overige directe kosten en uitbestede werkzaamheden worden toegerekend aan de periode waarin de corresponderende opbrengsten zijn verantwoord en worden verantwoord tegen historische kostprijs.

2.19.2. Leasebetalingen

Leasebetalingen worden primair verantwoord in lijn met grondslag 2.6 Leases. Leasebetalingen welke niet kwalificeren als lease onder toepassing van IFRS 16 Leases worden lineair over de leaseperiode verantwoord in de winsten-verliesrekening.

2.19.3. Overheidssubsidies

Overheidssubsidies worden verwerkt indien met redelijke zekerheid kan worden vastgesteld dat i) Ordina de aan de subsidies gekoppelde voorwaarden zal vervullen en ii) de subsidies zullen worden ontvangen.

Ontvangen subsidies die betrekking hebben op de vergoeding van studiekosten worden in de winst-en-verliesrekening verwerkt onder de overige personeelskosten.

2.19.4. Financieringsbaten en -lasten

De financieringsbaten omvatten onder meer de rente voor verstrekte leningen, tegoeden in rekening-courant die worden aangehouden bij bancaire instellingen, alsmede de rentevergoedingen voor de afwikkeling van fiscale vorderingen.

De financieringslasten omvatten onder meer de rente op opgenomen gelden die worden berekend door bancaire instellingen, beschikbaarheidsprovisies, rentelasten voor de afwikkeling van fiscale verplichtingen en pensioenverplichtingen, alsmede de rente verbonden aan de mutatie van voorzieningen ingevolge het verstrijken van tijd. Onder de financieringslasten wordt, voor zover van toepassing, tevens verantwoord het rentebestanddeel van de leaseverplichtingen (zie grondslag 2.6.2).

2.20. Belastingen over het resultaat

Belastingen over het resultaat van het boekjaar omvatten de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen en latente belasting. Belasting over het resultaat wordt in de winst-en-verliesrekening verantwoord, behalve voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks worden verantwoord in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat. In dat laatste geval wordt de samenhangende belasting ook rechtstreeks in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat verwerkt.

De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belasting bestaat uit de winstbelasting over het belastbare resultaat, die wordt berekend aan de hand van de geldende belastingtarieven. Daarbij wordt rekening gehouden met vrijgestelde winstbestanddelen en niet aftrekbare bedragen, alsmede correcties op de belasting over eerdere boekjaren.

Latente belastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de fiscale waarden van activa en verplichtingen en de boekwaarden daarvan in de geconsolideerde jaarrekening. Indien een latentie zou ontstaan bij de eerste verwerking in de jaarrekening van een actief of verplichting voortvloeiend uit een transactie, anders dan een bedrijfscombinatie, die noch het commerciële noch het fiscale resultaat beïnvloedt, wordt deze latentie niet verwerkt. Latenties worden berekend op basis van vastgestelde belastingtarieven en wetten die van toepassing zijn of waartoe materieel reeds op balansdatum besloten is en die naar verwachting van toepassing zullen zijn op het moment dat de gerelateerde latente belastingvordering gerealiseerd wordt of de latente belastingverplichting betaald wordt.

Latente belastingvorderingen voor compensabele verliezen worden uitsluitend geactiveerd voor zover het waarschijnlijk is dat verrekening kan plaatsvinden met in de komende jaren te behalen winsten.

pagina 115

Latente belastingvorderingen en -verplichtingen bij dezelfde fiscale entiteit worden gesaldeerd op de balans, voor zover een wettelijk recht tot salderen bestaat.

3. Grondslagen voor het overzicht van kasstromen

Het overzicht van kasstromen is opgesteld door toepassing van de indirecte methode. In het kasstromenoverzicht wordt onderscheid gemaakt tussen de kasstromen uit operationele activiteiten en investerings- en financieringsactiviteiten.

Ontvangsten en uitgaven voor winstbelasting, alsmede renteontvangsten en -betalingen (inclusief rentebetalingen gerelateerd aan leaseverplichtingen) maken deel uit van de nettokasstroom uit operationele activiteiten.

Kasstromen als gevolg van de verwerving dan wel de afstoting van financiële belangen (deelnemingen en investeringen) zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, waarbij rekening wordt gehouden met aanwezige liquide middelen in deze belangen.

Leasebetalingen (exclusief de rentecomponent) en uitgekeerde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

4. Financieel-risicomanagement

Ordina wordt geconfronteerd met diverse financiële risico's, zoals marktrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. Het risicomanagement binnen Ordina wordt gestuurd door de Raad van Bestuur en strekt zich uit tot een breder veld dan financiële risico's. Het risicomanagement is erop gericht om de belangrijkste risico's te inventariseren en de gerichte beheersing daarvan op basis van richtlijnen, procedures, systemen, best practices, controles en audits. Ons financieel-risicomanagement is specifiek gericht op de voor Ordina in dit kader relevante risico's.

De Raad van Bestuur heeft de eindverantwoordelijkheid voor de opzet en inrichting van en het toezicht op het risicomanagement binnen Ordina. Beleid en systemen voor risicobeheer worden regelmatig geëvalueerd en waar nodig aangepast aan veranderingen in marktomstandigheden en de activiteiten van Ordina.

4.1. Marktrisico

Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van Ordina worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen, zoals rentetarieven en valutakoersen. De beheersing van marktrisico's heeft tot doel de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden bij een optimaal rendement.

4.1.1. Renterisico

pagina 116

Ordina wordt geconfronteerd met renterisico's die zich uitsluitend beperken tot de eurozone. Om deze risico's te minimaliseren heeft het renterisicobeleid tot doel de renterisico's die voortkomen uit de financiering van de onderneming te beperken. Renterisico's kunnen betrekking hebben op zowel langetermijnfinanciering als kortetermijnfinanciering. Ordina analyseert continu de ontwikkeling van de liquiditeiten in relatie tot de beschikbare financieringsfaciliteiten en schommelingen in rentepercentages.

Behoudens de leaseverplichtingen onder toepassing van IFRS 16 Leases heeft Ordina ultimo 2019 en 2018 geen langlopende rentedragende schulden.

Met betrekking tot de kortlopende rentedragende bancaire schulden is Ordina een variabele basisrente verschuldigd afhankelijk van de looptijd van de kortlopende leningen plus een vaste opslag. Onder de in juli 2019 verlengde financieringsovereenkomst is deze vaste opslag verlaagd van 1,0% naar 0,7%. De looptijd van de kortlopende leningen fluctueert afhankelijk van de liquiditeitsbehoefte en varieert van één tot drie maanden.

Gedurende 2019 heeft Ordina zeer beperkt gebruikt gemaakt van kortlopende leningen onder de financieringsfaciliteit. Indien op basis van een gevoeligheidsanalyse een stijging van de variabele rente met gemiddeld 1% wordt verondersteld, zou dit slechts hebben geleid tot zeer beperkt hogere financieringslasten.

Ordina heeft geen significante interestdragende activa. Opbrengsten van de groep zijn daarom nagenoeg geheel onafhankelijk van wijzigingen in de rentevoet.

4.1.2. Valutarisico

Alle Ordina-bedrijven zijn gevestigd in de eurozone. Het overgrote deel van de omzet wordt gerealiseerd binnen de eurozone. De functionele valuta en rapportagevaluta van Ordina is derhalve de euro. Ordina bezit geen activa en verplichtingen buiten de eurozone. De Raad van Bestuur beoordeelt de valutarisico's ultimo 2019 als beperkt.

4.2. Kredietrisico's

Ordina wordt geconfronteerd met kredietrisico's. Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Ordina indien een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichting niet nakomt.

Het kredietrisico wordt centraal beheerst. Het kredietrisico vloeit voort uit liquide middelen, afgeleide financiële instrumenten en transacties met cliënten, inclusief openstaande vorderingen. Voor banken en financiële instellingen worden alleen onafhankelijke professionele partijen binnen Nederland, België en Luxemburg geaccepteerd, waarbij risico's worden gespreid over meerdere partijen.

Met betrekking tot afnemers wordt op basis van projectacceptatiecriteria de kredietwaardigheid van opdrachtgevers vooraf beoordeeld. Indien beschikbaar wordt hierbij gebruik gemaakt van externe creditratings. Indien geen externe beoordelingen beschikbaar zijn, beoordeelt Ordina op basis van interne richtlijnen de kredietwaardigheid van de afnemer, waarbij onder meer de financiële positie, ervaringen uit het verleden en overige factoren worden meegenomen. Op grond van de interne richtlijn worden de kredietrisico's ter zake opdrachtgevers doorlopend beoordeeld. Concentratie van kredietrisico's gerelateerd aan handelsdebiteuren en overige vorderingen worden onderkend binnen de overheidsmarkt. Voor overige afnemers is de concentratie van

kredietrisico's beperkt, gezien de individuele omvang en onafhankelijke positie van de verschillende afnemers. Met een groot deel van onze afnemers wordt meerdere jaren zaken gedaan en in het verleden is er slechts in incidentele gevallen sprake geweest van een situatie waarin de afnemer niet aan zijn verplichtingen heeft kunnen voldoen. Afnemers worden voortdurend en op individuele basis beoordeeld op naleving van afspraken betreffende betalingscondities. Bevindingen worden periodiek gerapporteerd aan de Raad van Bestuur. Voor een toelichting op de handelsdebiteuren wordt verwezen naar toelichting 15.

De Raad van Bestuur beoordeelt de kredietrisico's ultimo 2019 betreffende afnemers als beperkt. Wel is sprake van een concentratie van de risico's in de situatie waarin sprake is van tussenkomst van zogenaamde broker partijen. Door marktomstandigheden kunnen er bij dergelijke partijen solvabiliteits- of continuïteitsissues ontstaan.

Ordina N.V. heeft voor het merendeel van de Nederlandse groepsmaatschappijen een verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheid gedeponeerd ten kantore van het Handelsregister waar de betreffende rechtspersonen statutair zijn gevestigd.

4.3. Liquiditeitsrisico's

pagina 117

Het liquiditeitsrisico is het risico dat Ordina niet kan voldoen aan haar financiële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer zijn dat er voor zover mogelijk voldoende liquiditeiten beschikbaar zijn om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen,

in zowel normale als moeilijke omstandigheden, en zonder dat daarbij onaanvaardbare verliezen worden geleden of de reputatie van Ordina in gevaar komt.

Het liquiditeitenbeheer binnen Ordina vindt centraal plaats. Hiertoe wordt gebruik gemaakt van de centraal beheerde kredietfaciliteit die Ordina in juli 2019 heeft afgesloten. Ultimo 2019 beschikt Ordina over een gecommitteerde faciliteit van in totaal EUR 30 miljoen. De gecommitteerde faciliteit bestaat volledig uit een kredietfaciliteit in rekening-courant van EUR 30 miljoen. De looptijd bedraagt maximaal 5 jaar met een initiële looptijd van 3 jaar met tweemaal een optie tot verlenging met 1 jaar. Met betrekking tot de beschikbare kredietfaciliteit en de van toepassing zijnde convenanten wordt verwezen naar toelichting 16.

Het liquiditeitenbeheer is erop gericht de beschikbare liquide middelen en kredietfaciliteiten binnen Ordina zo optimaal mogelijk aan te wenden. Hiertoe worden periodiek liquiditeitsprognoses opgesteld voor zowel de korte als middellange termijn. Deze prognoses worden periodiek bijgesteld op basis van werkelijke realisatie en eventueel bijgestelde prognoses.

Het navolgende overzicht toont een analyse van de financiële verplichtingen van Ordina, onderverdeeld naar relevante contractuele vervaldata, gebaseerd op de resterende periode van balansdatum tot contractuele vervaldatum. De bedragen betreffen de onvoorwaardelijke, contractuele, nietverdisconteerde kasstromen. Daar waar van toepassing zijn toekomstige interestbetalingen begrepen in de vermelde kasstromen.

		2019				2018
	Financiële verplichting			Vervaldatum			Vervaldatum
		< 1 jaar	tussen 1 en 2 jaar	> 2 jaar		< 1 jaar	tussen 1 en 2 jaar	> 2 jaar
Saldo per 31 december
Bancaire schulden	-	-	-	-	-	-	-	-
Leasebetalingen	-40.621	-10.605	-8.206	-21.810	-	-	-	-
Handelscrediteuren en overige schulden	-60.835	-60.835	-	-	-52.076	-52.076	-	-

4.4. Kapitaalrisicomanagement

Het management van kapitaal vindt centraal plaats en is gericht op enerzijds de continuïteit van Ordina en anderzijds het optimaliseren van de kapitaalstructuur, teneinde de kosten van kapitaal te reduceren en rendement voor aandeelhouders te genereren.

Instrumenten om tot een optimale kapitaalstructuur te komen zijn gelegen in het dividendbeleid, de mogelijkheid om eigen aandelen in te kopen en de mogelijkheid om aandelen te emitteren, in het bijzonder in verband met de financiering van mogelijke acquisities of de reductie van schuldposities.

De solvabiliteit ultimo 2019 bedroeg circa 59% (ultimo 2018: circa 66%). De afname van de solvabiliteit ten opzichte van eind 2018 wordt met name veroorzaakt door de toename van het balanstotaal met circa EUR 45 miljoen van EUR 233 miljoen ultimo 2018 naar EUR 278 miljoen ultimo 2019. Deze toename wordt voor het grootste deel veroorzaakt door de toepassing van IFRS 16 Leases.

Een eventuele bijzondere waardevermindering van goodwill heeft een grote invloed op de solvabiliteit. Indien in het kader van een gevoeligheidsanalyse wordt uitgegaan van een bijzondere waardevermindering van de goodwill van 20%, dan bedraagt de solvabiliteit ultimo 2019 circa 55%. Ordina beschouwt een minimale solvabiliteit (eigen vermogen in verhouding tot het balanstotaal exclusief goodwill) van 25% als een verantwoord minimum. Exclusief goodwill bedraagt de solvabiliteit ultimo 2019 ruim 25% (ultimo 2018: circa 26%).

5. Belangrijke schattingen en aannames

pagina 118

Schattingen en aannames worden voortdurend geëvalueerd en zijn gebaseerd op historische expertise en overige factoren, inclusief toekomstverwachtingen welke op basis van de toepasselijke omstandigheden als reëel worden verondersteld. Het management van Ordina maakt voortdurend schattingen en doet veronderstellingen ten aanzien van toekomstige ontwikkelingen. De gehanteerde inschattingen en veronderstellingen zullen, per definitie, zelden gelijk zijn aan de werkelijkheid. Onderstaand wordt een toelichting gegeven bij de belangrijkste schattingen en aannames die van invloed zijn op de waardering van activa en verplichtingen voor het komende jaar.

5.1. Bijzondere waardevermindering van goodwill

Ordina beoordeelt minimaal jaarlijks voor de (groepen van) kasstroomgenererende eenheden of sprake is van een bijzondere waardevermindering van de aan de betreffende (groepen van) kasstroomgenererende eenheden toegerekende goodwill (zie grondslag 2.13). Er is sprake van een bijzondere waardevermindering indien de boekwaarde de realiseerbare waarde overschrijdt. Deze berekeningen brengen het gebruik van schattingen en aannames met zich mee. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde minus vervreemdingskosten en de bedrijfswaarde. Voor een uitgebreide toelichting op de uitgevoerde impairmenttests verwijzen wij naar toelichting 8.5.

5.2. Omzet uit contracten met klanten

Ordina verantwoordt omzet op basis van het bedrag dat verwacht wordt te ontvangen in ruil voor de geleverde diensten en goederen (zie grondslag 2.18). Indien sprake is van contracten met een vaste aanneemsom maakt Ordina een inschatting van de tot op het verslaggevingsmoment verrichte diensten als percentage van de totaal te verrichten diensten. Deze inschatting wordt bepaald op basis van de periodiek beschikbare informatie ten aanzien van de status van de betreffende projecten, alsmede op basis van ervaringen in het verleden in vergelijkbare situaties. De feitelijke situatie kan afwijken van deze inschattingen.

5.3. Reorganisatievoorziening

Ordina verantwoordt een reorganisatievoorziening indien een gedetailleerd plan voor de reorganisatie is geformaliseerd en een aanvang is gemaakt met de reorganisatie of deze publiekelijk bekend is gemaakt. Reorganisatievoorzieningen omvatten onder meer schattingen en veronderstellingen met betrekking tot vertrek- en ontslagvergoedingen. De feitelijke situatie kan afwijken van deze inschattingen.

5.4. Verlieslatende contracten

Er wordt een voorziening gevormd voor verlieslatende contracten ter grootte van het bedrag dat de door Ordina naar verwachting te behalen voordelen uit een overeenkomst lager zijn dan de onvermijdbare kosten om aan de verplichtingen uit de betreffende overeenkomst te voldoen. De feitelijke situatie kan afwijken van deze inschattingen.

5.5. Belastingen

pagina 119

Ordina beoordeelt jaarlijks in hoeverre rechten op verliescompensatie naar verwachting zullen worden gecompenseerd met inbegrip van beschikbare verliesverjongingsmogelijkheden. De feitelijke compensatie kan afwijken van deze inschattingen. Voor de situatie dat gedurende meerdere jaren fiscale verliezen zijn geleden, is overtuigend bewijs nodig voor waardering van fiscale verliezen (IAS 12). Voor aanvullende informatie omtrent latente belastingvorderingen verwijzen wij naar toelichting 12.

6.1. Omzet uit contracten met klanten

6. Omzet uit contracten met klanten

Met betrekking tot de verantwoorde omzet uit contracten met klanten wordt de onderstaande toelichting vermeld.

	2019	2018
Omzet per markt
Overheid	145.906	136.865
Financiële dienstverlening	105.376	102.111
Industrie	96.226	97.278
Zorg	24.751	22.268
Totale omzet uit contracten met klanten	372.259	358.522

De omzet in de markten overheid en financiële dienstverlening wordt voornamelijk in Nederland gerealiseerd. De omzet uit de markt zorg wordt voor het grootste gedeelte in het segment België/Luxemburg gerealiseerd. De omzet in de markt industrie is ongeveer gelijk verdeeld over beide segmenten.

		2019
		België /			België /
	Nederland	Luxemburg	Totaal	Nederland	Luxemburg	Totaal
Aard van de dienstverlening
Verkoop van hard- en software	269	462	731	491	1.969	2.460
IT dienstverlening	258.382	113.146	371.528	255.932	100.130	356.062
Totale omzet uit contracten met klanten	258.651	113.608	372.259	256.423	102.099	358.522
Timing van omzetverantwoording
Goederen overgedragen 'at a point in time'	525	267	792	645	1.856	2.501
Diensten verricht 'over time'	258.126	113.341	371.467	255.778	100.243	356.021
Totale omzet uit contracten met klanten	258.651	113.608	372.259	256.423	102.099	358.522

6.2. Balansposities gerelateerd aan contracten met klanten

De balansposities gerelateerd aan contracten met klanten luiden als volgt:

	31 december 2019	31 december 2018
Handelsdebiteuren - netto	40.619	38.151
Nog te factureren omzet betreffende contracten op
basis van nacalculatie	17.264	16.699
Contractactiva	5.582	5.263
Contractverplichtingen	5.345	4.730

De handelsdebiteuren zijn niet rentedragend en kennen een betaaltermijn die varieert tussen de 20 en 90 dagen. Facturatie vindt plaats direct na het leveren van de prestatie op basis van de contractuele afspraken met de klant, waarbij in de regel een periode van een kalendermaand wordt gehanteerd. Bij facturatie ten aanzien van projecten kunnen afwijkende facturatieafspraken worden gehanteerd.

De nog te factureren omzet ter zake contracten op basis van nacalculatie heeft betrekking op reeds verrichte prestaties welke op korte termijn worden gefactureerd aan klanten, waarna verantwoording plaats vindt onder de handelsdebiteuren.

Contractactiva hebben betrekking op verantwoorde omzet welke op basis van contractueel overeengekomen voorwaarden en termijnen wordt gefactureerd aan klanten, waarna verantwoording plaatsvindt onder de handelsdebiteuren.

Ultimo 2019 is een voorziening voor verwachte kredietverliezen op handelsdebiteuren, nog te factureren omzet en contractactiva verantwoord van circa EUR 0,6 miljoen (ultimo 2018: circa EUR 0,6 miljoen).

De contractverplichtingen hebben betrekking op reeds gefactureerde bedragen aan klanten ter zake waarvan de betreffende diensten nog moeten worden geleverd. Naar verwachting zullen de prestatieverplichtingen op lopende contracten binnen een periode van 1 jaar worden verricht ('practical expedient' IFRS 15.121). Omzetverantwoording zal plaatsvinden op het moment dat aan de prestatieverplichting is voldaan. De contractverplichtingen welke ultimo 2018 zijn verantwoord, hebben volledig tot omzet geleid in 2019.

pagina 120

6.3. Prestatieverplichtingen

IT dienstverlening

De prestatieverplichting wordt voldaan 'over time'. De betaaltermijn varieert over het algemeen tussen de 20 en 90 dagen vanaf het moment van facturatie. De contracten betreffende de levering van IT dienstverlening bevatten geen materiële financieringscomponent. Indien sprake is van (volume)kortingen worden deze verrekend met klanten op basis van hetgeen contractueel is overeengekomen. Verplichting met betrekking tot (volume)kortingsafspraken worden maandelijks beoordeeld, op grond waarvan een correctie op de verantwoorde omzet plaatsvindt.

Verkoop van hard- en/of software

De prestatieverplichting wordt voldaan op het moment van levering van de hard- en/of software. De betaaltermijn varieert over het algemeen tussen de 20 en 90 dagen vanaf het moment van facturatie. De contracten betreffende de verkoop en levering van hard- en/of software bevatten geen materiële financieringscomponent. Bij de verkoop van hard- en/of software is over het algemeen geen sprake van een restitutiemogelijkheid. In het geval dat Ordina bij de verkoop van hard- en/of software de rol van agent vervult, wordt omzet verantwoord voor uitsluitend de gerealiseerde marge.

7. Gesegmenteerde informatie

De organisatie is opgezet in lijn met de dienstverlening van Ordina. De maandelijks aan de Raad van Bestuur, als 'chief operating decision maker', gerapporteerde informatie volgt deze lijn. De resultaten van Ordina worden hierbij onderverdeeld in de verschillende segmenten. Op basis hiervan neemt de Raad van Bestuur zijn beslissingen. Gesegmenteerde informatie wordt verstrekt op basis van de wijze waarop binnen Ordina de besturing, rapportagelijnen en besluitvorming zijn ingericht. Ordina onderkent de segmenten Nederland en België/Luxemburg.

De Raad van Bestuur beoordeelt de segmenten, vanuit financieel perspectief, voornamelijk op omzet en EBITDA. Gesegmenteerde informatie wordt verstrekt voor de segmenten Nederland en België/Luxemburg. Segmentresultaten, -activa en -verplichtingen bestaan uit items die direct

of redelijkerwijs toewijsbaar zijn aan het desbetreffende segment. De prijzen en condities voor transacties tussen segmenten worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald. De investeringen in kapitaalgoederen van een segment betreffen het totaal van de in de verslagperiode gemaakte kosten voor verwerving van de activa van het segment die naar verwachting langer dan een verslagperiode in gebruik zullen zijn. Sturingsinformatie ter zake balansposities en analyse hiervan vindt plaats op het niveau van Nederland, respectievelijk België/Luxemburg.

7.1. Gesegmenteerde informatie

pagina 121

De gesegmenteerde resultaten zijn als volgt te specificeren:

		2019	2018
		België /			België /
	Nederland	Luxemburg	Totaal	Nederland	Luxemburg	Totaal
Totale omzet per segment	261.807	117.127	378.934	259.164	103.704	362.868
Inter-segment omet	-3.156	-3.519	-6.675	-2.741	-1.605	-4.346
Omzet uit contracten met klanten	258.651	113.608	372.259	256.423	102.099	358.522
EBITDA	20.051	16.635	36.686	6.512	12.149	18.661
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	-1.455	-	-1.455	-1.648	-	-1.648
Afschrijvingen op gebruiksrechten	-7.406	-3.460	-10.866	-	-	-
Afschrijvingen op materiële vaste activa	-1.878	-531	-2.409	-1.958	-515	-2.473
Bedrijfsresultaat	9.312	12.644	21.956	2.906	11.634	14.540
Financieringsbaten- en lasten	-892	-233	-1.125	-252	16	-236
Aandeel in het resultaat van deelnemingen	-23	-	-23	-7	-	-7
Resultaat voor belastingen	8.397	12.411	20.808	2.647	11.650	14.297
Winstbelastingen	-1.361	-4.572	-5.933	-3.078	-4.346	-7.424
Nettoresultaat over het boekjaar	7.036	7.839	14.875	-431	7.304	6.873

Voor een Nederlandse klant bedraagt de gerealiseerde omzet in 2019 meer dan 10% van de totale omzet. De omzet bij deze klant bedraagt circa EUR 56,3 miljoen (2018: omzet van circa EUR 56,6 miljoen). Voor een totaal van zes overige klanten geldt dat de gerealiseerde omzet bij deze klanten tezamen meer dan 20% van de omzet bedraagt.

De toename van de EBITDA wordt deels veroorzaakt door de toepassing van IFRS 16 Leases. De EBITDA over 2019 zonder toepassing van IFRS 16 (voor vergelijkingsdoeleinden) bedraagt EUR 25,1 miljoen.

De activa en verplichtingen zijn als volgt te specificeren:

	31 december 2019						31 december 2018
		België /					België /
	Nederland	Luxemburg	Totaal		Eliminaties Geconsolideerd	Nederland	Luxemburg	Totaal		Eliminaties Geconsolideerd
Totaal activa	265.574	88.802	354.376	-76.554	277.822	227.657	71.430	299.087	-65.709	233.378
Totaal verplichtingen	102.077	36.873	138.950	-24.625	114.325	74.627	27.348	101.975	-21.627	80.348

Overige gesegmenteerde informatie luidt als volgt:

			2019			2018
	Toelichting	Nederland	België / Luxemburg	Totaal	Nederland	België / Luxemburg	Totaal
Boekwaarde ultimo immateriële vaste activa	8	111.989	17.762	129.751	113.228	17.142	130.370
Boekwaarde ultimo gebruiksrechten	9	28.161	8.885	37.046	-	-	-
Boekwaarde ultimo materiële vaste activa	10	3.102	1.274	4.376	3.580	1.291	4.871
Boekwaarde ultimo financiële vaste activa	11/12	14.355	218	14.573	15.416	125	15.541
Investeringen in immateriële vaste activa	8	216	620	836	222	-	222
Investeringen in gebruiksrechten	9	8.937	4.539	13.476	-	-	-
Investeringen in materiële vaste activa	10	1.408	525	1.933	1.640	815	2.455
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	8	1.455	-	1.455	1.648	-	1.648
Afschrijvingen op gebruiksrechten	9	7.406	3.460	10.866	-	-	-
Afschrijvingen op materiële vaste activa	10	1.878	531	2.409	1.958	515	2.473
Winstbelastingen verantwoord in de winst- en
verliesrekening	26	1.361	4.572	5.933	3.078	4.346	7.424
Betaalde winstbelastingen		-	7.631	7.631	-	3.927	3.927

8. Immateriële vaste activa

Het volgende overzicht geeft het verloop weer van de onder deze balanspost opgenomen activa:

	2019			2018
	Goodwill	Software	Totaal	Goodwill	Software	Totaal
Stand per 1 januari
Totaal aanschafwaarde	192.816	14.788	207.604	192.816	15.903	208.719
Totaal afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-68.321	-8.913	-77.234	-68.321	-8.602	-76.923
Boekwaarde per 1 januari	124.495	5.875	130.370	124.495	7.301	131.796
Mutaties in boekwaarde
Investeringen	-	373	373	-	148	148
In eigen beheer vervaardigd	-	463	463	-	74	74
Afschrijvingen	-	-1.455	-1.455	-	-1.648	-1.648
Desinvesteringen	-	-	-	-	-	-
Boekwaarde per 31 december	124.495	5.256	129.751	124.495	5.875	130.370
Stand per 31 december
Totaal aanschafwaarde	192.816	15.222	208.038	192.816	14.788	207.604
Totaal afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-68.321	-9.966	-78.287	-68.321	-8.913	-77.234
Boekwaarde per 31 december	124.495	5.256	129.751	124.495	5.875	130.370
Waarvan in eigen beheer vervaardigd	-	2.349	2.349	-	2.517	2.517

8.1. Investeringen en desinvesteringen

pagina 123

De totale investeringen in immateriële vaste activa hebben voornamelijk betrekking op de IT-applicaties. Deze investering is deels in eigen beheer vervaardigd. Van de investeringen in 2019 van totaal EUR 0,8 miljoen heeft EUR 0,2 miljoen betrekking op Nederland en EUR 0,6 miljoen op België/ Luxemburg. Met ingang van 1 januari 2015 heeft Ordina Nederland een nieuwe ERP-applicatie in gebruik genomen. Afschrijving van de ERPapplicatie vindt plaats over een periode van zeven jaar.

In 2019 is volledig afgeschreven activa met een oorspronkelijke investeringswaarde van circa EUR 0,4 miljoen buiten gebruik gesteld (2018: circa EUR 1,3 miljoen).

8.2. Bijzondere waardeverminderingen en terugnemen van bijzondere waardeverminderingen

In 2019 en 2018 heeft Ordina geen bijzondere waardevermindering op immateriële vaste activa verantwoord.

Er zijn geen bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa, verwerkt in voorgaande jaren, teruggenomen in 2019 en 2018.

8.3. Goodwill

Goodwill wordt gemonitord op een groep van kasstroomgenererende eenheden binnen Ordina. Deze groepen van kasstroomgenererende eenheden zijn gelijk aan de onderkende segmenten. Ordina onderkent de segmenten Nederland en België/Luxemburg.

Onderstaand wordt een overzicht gepresenteerd van de goodwill gesplitst naar segment.

	2019	2018
Nederland	107.353	107.353
België/Luxemburg	17.142	17.142
Saldo per 31 december	124.495	124.495

8.4 Software

pagina 124

De boekwaarde van de software bedraagt ultimo 2019 EUR 5,3 miljoen (ultimo 2018: EUR 5,9 miljoen). Deze boekwaarde ultimo 2019 heeft met name betrekking op de ERP-applicatie welke in 2015 in gebruik is genomen en welke deels in eigen beheer is vervaardigd. De levensduur van de applicatie is gebaseerd op de verwachte levensduur en veronderstelde veroudering van dergelijke applicaties alsmede op ervaringen ten aanzien van eerdere vergelijkbare applicaties in het verleden en wordt verondersteld op minimaal 7 jaar.

8.5. Impairmenttest voor goodwill

Ordina voert minimaal een keer per jaar impairmenttests uit op de goodwill uitgaande van de relevante (groepen van) kasstroomgenererende eenheden (zie tevens grondslagen 2.5 en 2.13 en toelichting 5.1). Goodwill wordt gemonitord op en is toegerekend aan de segmenten Nederland en België/

Luxemburg. Een bijzondere waardevermindering wordt onderkend indien de realiseerbare waarde van een segment lager is dan de boekwaarde.

De realiseerbare waarde van de segmenten waaraan goodwill is toegerekend, wordt bepaald door de waarde in gebruik te calculeren. Voor deze calculaties wordt gebruikgemaakt van toekomstige kasstromen gebaseerd op een meerjarenprojectie voor de komende vijf jaar, welke mede zijn gebaseerd op beschikbare relevante marktgegevens betreffende de verwachtingen voor de korte en middellange termijn. De marktgegevens betreffen sectorrapportages van onderzoeksbureaus, brancheorganisaties en financiële instellingen.

De impairmenttest ultimo 2019 is uitgevoerd op basis van de financiële informatie vóór toepassing van IFRS 16, zodat de uitkomsten vergelijkbaar zijn met de uitkomsten van voorgaande jaren. De impact van IFRS 16 op de impairmenttest wordt onderstaand nader toegelicht.

De meerjarenprojecties bevatten inschattingen op het gebied van groei in omzet, directe kosten en indirecte kosten, alsmede aannames voor ontwikkelingen in investeringen en werkkapitaal. De jaarlijkse omzetgroeipercentages binnen de meerjarenprojecties verschillen per segment en variëren voor Nederland van circa negatief 1,5% tot circa 1,4% (2018: circa 1,0% tot circa 2,9%) en voor België/Luxemburg van circa 1,0% tot circa 8,1% (2018: circa 1,0% tot circa 6,6%). De gemiddelde jaarlijkse omzetgroei binnen de meerjarenprojectie bedraagt voor Nederland circa 0,6% (2018: circa 1,5%) en voor België/Luxemburg circa 2,6% (2018: circa 2,5%).

De gemiddelde jaarlijkse EBITDA marge binnen de meerjarenprojecties bedraagt voor Nederland circa 6,4% (2018: circa 6,4%) en voor België/ Luxemburg circa 9,2% (2018: circa 9,6%). De EBITDA marge over de jaren na 2024 binnen de meerjarenprojecties bedraagt voor Nederland circa 6,9% (2018: circa 6,8%) en voor België/Luxemburg circa 9,0% (2018: circa 9,5%). De te gebruiken periode voor het contant maken van kasstromen is in beginsel oneindig. Betreffende de voortdurende groei is ultimo 2019 een percentage gehanteerd van 1,0% (2018: 1,0%).

Discontering van toekomstige kasstromen na belastingen vindt plaats tegen een specifiek rentepercentage per segment. Ultimo 2019 bedraagt de disconteringsvoet na belastingen voor Nederland 8,3% (2018: 8,5%) en voor België/Luxemburg 8,9% (2018: 9,2%). De disconteringsvoet voor belastingen, op basis van het toepasselijke percentage ultimo 2019, bedraagt voor Nederland 10,4% (2018: 10,5%) en voor België/Luxemburg 11,7% (2018: 12,8%).

Op basis van de gekozen uitgangspunten leidt de uitgevoerde impairmenttest niet tot een bijzondere waardevermindering ultimo 2019. De boekwaarde, waarde in gebruik en de overwaarde van de segmenten waaraan goodwill is toegerekend ultimo 2019 luiden als volgt:

	Waarde
(In miljoenen euro's)	Boekwaarde		in gebruik Overwaarde
Nederland	99,0	142,3	43,3
België/Luxemburg	52,1	130,7	78,6

Aanvullend op de uitgevoerde impairmenttest ultimo 2019 zijn

gevoeligheidsanalyses uitgevoerd. Deze gevoeligheidsanalyses zijn uitgevoerd op basis van enerzijds een verhoging van de disconteringsvoet in combinatie met een verlaging van de voortdurende groei en anderzijds op basis van een verlaging van de EBITDA marge.

We hebben een gevoeligheidsanalyse uitgevoerd waarbij de EBITDA marge met 0,25%, respectievelijk 0,5% wordt verlaagd, bij een gelijkblijvende disconteringsvoet. Voor alle segmenten leidt deze gevoeligheidsanalyse niet tot een bijzondere waardevermindering. In de onderstaande tabel zijn de resterende overwaardes vermeld van de betreffende segmenten op basis van deze gevoeligheidsanalyse.

(In miljoenen euro's)	Nederland	België / Luxemburg
Afname EBITDA marge
-0,25%	36,2	75,6
-0,50%	29,1	72,5

Aanvullend hebben we een gevoeligheidsanalyse uitgevoerd waarbij enerzijds de disconteringsvoet wordt verhoogd met respectievelijk 0,5%, 1,0% en 1,5% en anderzijds de voortdurende groei wordt verlaagd met 0,5% en 1,0%. Voor

pagina 125

alle segmenten leidt deze aanvullende gevoeligheidsanalyse niet tot een bijzondere waardevermindering. In de onderstaande tabel zijn de resterende overwaardes vermeld van de betreffende segmenten op basis van deze gevoeligheidsanalyse.

(In miljoenen euro's)		Disconteringsvoet na belastingen
Nederland	8,3%	8,8%	9,3%	9,8%
Voortdurende groei
0,5%	35,3	26,4	18,6	11,5
0,0%	28,3	20,3	13,1	6,7
België/Luxemburg	8,9%	9,4%	9,9%	10,4%
Voortdurende groei
0,5%	74,2	68,8	63,9	59,6
0,0%	70,3	65,4	60,9	56,9

Wij hebben de uitkomsten van de impairmenttest ook vergeleken met de beurswaardering van Ordina. Ultimo 2019 was de waarde in gebruik circa 49% hoger dan de beurswaarde (ultimo 2018: circa 89%). Een waarde in gebruik die hoger is dan de beurswaardering is niet ongewoon vanwege de 'control premium'. Door de positieve koersontwikkeling in 2019 is het verschil ultimo 2019 fors lager dan ultimo 2018. Het verschil ultimo 2019 bevindt zich buiten de op voorhand als redelijk geachte bandbreedte. De waarde in gebruik is bepaald aan de hand van verschillende parameters. Hierbij zijn de lange termijnverwachtingen de belangrijkste value driver van de waarde in gebruik. Vanwege het verschil tussen de waarde in gebruik en de beurswaardering zijn de gehanteerde parameters extra kritisch beoordeeld. Ook na deze kritische beoordeling beschouwen wij deze aannames als realistisch. Deze aannames zijn mede gebaseerd de algemene economische ontwikkelingen en de gerealiseerde resultaten over 2019. Met name binnen Nederland is sprake van een forse stijging van het bedrijfsresultaat 2019 ten opzichte van 2018. Deze ontwikkelingen geven vertrouwen voor de waardeontwikkeling op de lange termijn.

De invoering van IFRS 16 leidt ertoe dat een aantal wijzigingen plaatsvindt in de kwalificatie van posten op de balans, in de winst-en-verliesrekening en in

de kasstromen. Wij verwijzen in dit kader naar de impact van de toepassing van nieuwe standaarden (toelichting 2.1). De toepassing van IFRS 16 heeft gevolgen voor de wijze waarop de impairmenttest moet worden uitgevoerd, waarbij de waarde in gebruik wordt berekend op basis van de verdisconteerde vrije kasstromen. Een belangrijke factor in de berekening van de contante waarde van de kasstromen is de disconteringsvoet. Door het gebrek aan historische data noodzakelijk voor de bepaling van de disconteringsvoet, is het ultimo 2019 nog niet mogelijk om de disconteringsvoet na toepassing van IFRS 16 vast te stellen op de gebruikelijke wijze. Ordina is van mening dat de uitgevoerde impairmenttest voor toepassing van IFRS 16 de meest betrouwbare weergave is, waarbij alle parameters binnen de impairmenttest eenduidig zijn opgesteld.

Op basis van beschikbare informatie heeft Ordina een impairmenttest uitgevoerd na toepassing van IFRS 16, waarbij de te verantwoorden gebruiksrechten en leaseverplichtingen zijn toegevoegd aan de boekwaarde. Hierbij zijn aanpassingen in de winst-en-verliesrekening en kasstromen verwerkt voor de berekening van de waarde in gebruik. Ook is rekening gehouden met een aanpassing van de disconteringsvoet in verband met een gewijzigde verhouding eigen vermogen versus vreemd vermogen. Ordina heeft bij de impairmenttest na toepassing van IFRS 16 een disconteringsvoet gehanteerd van 8,2% voor Nederland en 8,8% voor België/Luxemburg. De disconteringsvoet voor belastingen bedraagt voor Nederland 10,2% en voor België/Luxemburg 11,6%. De gemiddelde EBITDA marge binnen de meerjarenprojectie onder toepassing van IFRS 16 bedraagt circa 9,7% voor Nederland en circa 12,4% voor België/Luxemburg. De EBITDA marge voor de jaren na 2024 bedragen circa 10,2% voor Nederland en circa 12,2% voor België/ Luxemburg. De andere uitgangspunten binnen de impairmenttest zijn gelijk verondersteld voor en na toepassing van IFRS 16. In de onderstaande tabel wordt de boekwaarde, de waarde in gebruik en de overwaarde vermeld op basis van de impairmenttest na toepassing van IFRS 16:

(In miljoenen euro's)		Boekwaarde Waarde in gebruik	Overwaarde
Afname EBITDA marge
Nederland	97,9	142,3	44,4
België/Luxemburg	51,8	131,8	80,0

pagina 126

De uitkomsten van de impairmenttest en uitgevoerde gevoeligheidsanalyses na toepassing van IFRS 16, liggen in lijn met de uitkomsten van de impairmenttest voor toepassing van IFRS 16, zoals bovenstaand toegelicht.

9. Leases

pagina 127

Gebruiksrechten houden verband met leasecontracten. Toepassing van IFRS 16 Leases, verplicht per 1 januari 2019, leidt tot de verantwoording op de balans van een gebruiksrecht en een leaseverplichting. Afschrijving van het gebruiksrecht vindt plaats over de looptijd van de onderliggende contracten.

Ordina beschikt over diverse leasecontracten betreffende de huur van panden en het gebruik van apparatuur en leaseauto's. De looptijd van huurcontracten varieert over het algemeen tussen de 3 en 5 jaar. Betreffende de kantoorlocatie in Nieuwegein eindigt het huurcontract op 31 maart 2028. De looptijd van contracten betreffende leaseauto's varieert over het algemeen tussen de 36 en 48 maanden.

Ordina heeft ook leasecontracten met een looptijd korter dan 12 maanden, alsmede leasecontracten waarbij het onderliggende actief een geringe waarde heeft. Ordina maakt gebruik van de uitzondering voor leasecontracten die op aanvangsdatum een looptijd hebben korter dan 12 maanden, alsmede voor de uitzondering voor leasecontracten waarbij het onderliggende actief een geringe waarde heeft.

Het verloop van de gebruiksrechten is als volgt:

		2019			2018
	Gebouwen	Leaseauto's	Overige apparatuur	Totaal	Apparatuur	Inventaris	Verbouwing	Totaal
Boekwaarde per 31 december voorgaand boekjaar	-	-	-	-	-	-	-	-
Eerste toepassing IFRS 16 Leases	23.985	10.451	-	34.436	-	-	-	-
Boekwaarde per 1 januari	23.985	10.451	-	34.436	-	-	-	-
Mutaties in boekwaarde
Investeringen / nieuwe contracten	424	11.674	663	12.761	-	-	-	-
Tussentijdse contractaanpassingen	462	253	-	715	-	-	-	-
Afschrijvingen	-3.688	-7.127	-51	-10.866	-	-	-	-
Boekwaarde per 31 december	21.183	15.251	612	37.046	-	-	-	-

De leaseverplichtingen zijn als volgt te specificeren:

	2019	2018
Stand per 31 december vorig boekjaar	-	-
Impact eerste toepassing IFRS 16 Leases	36.096	-
Saldo per 1 januari	36.096	-
Investering / nieuwe contracten	12.761	-
Tussentijdse contractaanpassingen	713
Interestlasten	972	-
Leasebetalingen (inclusief rentecomponent)	-12.431	-
Boekwaarde per 31 december	38.111	-
Leaseverplichtingen - langlopend	28.289	-
Leaseverplichtingen - kortlopend	9.822	-
Totaal	38.111	-

autoleasecontracten. De leaseverplichtingen betreffende overige apparatuur hebben betrekking op leasecontracten voor printapparatuur en overige inventaris. Tot en met 2018 werden verplichtingen uit operationele leasecontracten vermeld onder de niet uit de balans blijkende verplichtingen. Toepassing van IFRS 16 Leases, verplicht met ingang van 1 januari 2019, leidt tot de verantwoording op de balans van een gebruiksrecht en een leaseverplichting. Gedurende de looptijd van de onderliggende contracten wordt de leaseverplichting verhoogd met een rentecomponent en verlaagd met de leasebetalingen. Leasebetalingen betreffende de aflossingscomponent worden verantwoord onder de kasstromen uit financieringsactiviteiten. Leasebetalingen betreffende de rentecomponent worden verantwoord onder de kasstromen uit operationele activiteiten.

De leaseverplichtingen houden met name verband met huur- en

De totale leaseverplichtingen ultimo 2019 van EUR 38,1 miljoen (primo 2019 bij eerste toepassing IFRS 16 Leases: EUR 36,1 miljoen) hebben voor circa EUR 22,2 miljoen betrekking op huurcontracten (primo 2019: EUR 25,6 miljoen), voor circa EUR 15,3 miljoen op autoleasecontracten (primo 2019: EUR 10,5 miljoen) en voor circa EUR 0,6 miljoen op overige apparatuur (primo 2019: nihil). Zie toelichting 4.3 voor een analyse op de toekomstige uitgaande kasstromen betreffende de leaseverplichtingen.

pagina 128

Betreffende leasecontracten zijn de volgende bedragen verantwoord ten laste van het resultaat:

	2019	2018
Afschrijvingen van gebruiksrechten	10.866	-
Interestlasten betreffende leaseverplichtingen	972	-
Kosten betreffende korte termijn leases	1.081	-
Kosten betreffende leases met een geringe waarde	94	-
Variabele leasebetalingen	50	-
Totaal	13.063	-

De totale leasebetalingen in 2019 bedragen circa EUR 13,7 miljoen.

10. Materiële vaste activa

Het volgende overzicht geeft het verloop weer van de onder deze balanspost opgenomen activa:

		2019				2018
	Apparatuur	Inventaris	Verbouwing	Totaal	Apparatuur	Inventaris	Verbouwing	Totaal
Stand per 1 januari
Totaal aanschafwaarde	12.888	1.702	6.350	20.940	13.191	1.691	6.207	21.089
Totaal afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-9.602	-1.466	-5.001	-16.069	-10.060	-1.485	-4.585	-16.130
Boekwaarde per 1 januari	3.286	236	1.349	4.871	3.131	206	1.622	4.959
Mutaties in boekwaarde
Investeringen	1.044	320	569	1.933	2.031	116	308	2.455
Afschrijvingen	-1.667	-119	-642	-2.428	-1.876	-86	-581	-2.543
Desinvesteringen	-	-	-	-	-	-	-	-
Boekwaarde per 31 december	2.663	437	1.276	4.376	3.286	236	1.349	4.871
Stand per 31 december
Totaal aanschafwaarde	13.179	1.879	6.075	21.133	12.888	1.702	6.350	20.940
Totaal afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-10.516	-1.442	-4.799	-16.757	-9.602	-1.466	-5.001	-16.069
Boekwaarde per 31 december	2.663	437	1.276	4.376	3.286	236	1.349	4.871

10.1. Investeringen en desinvesteringen

pagina 129

De investeringen gedurende 2019 in apparatuur betreffen met name vervangingsinvesteringen. De investeringen in inventaris en verbouwingen hebben voor een groot deel betrekking op de verbouwing van de kantoorlocatie in Nieuwegein. Van de investeringen heeft circa EUR 0,5 miljoen betrekking op onze vestigingen in België en Luxemburg (2018: EUR 0,8 miljoen).

In 2019 en 2018 hebben geen materiële desinvesteringen plaatsgevonden.

In 2019 is volledig afgeschreven activa met een oorspronkelijke aanschafwaarde van circa EUR 1,7 miljoen buiten gebruik gesteld (2018: circa EUR 2,6 miljoen).

10.2. Bijzondere waardeverminderingen en terugnemen van bijzondere waardeverminderingen

In 2019 en 2018 heeft Ordina geen bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa verantwoord. Er zijn geen bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa, verwerkt in voorgaande jaren, teruggenomen in 2019.

11. Geassocieerde deelnemingen

Het verloop van de geassocieerde deelnemingen luidt als volgt:

	2019	2018
Saldo per 1 januari	364	371
Investeringen	-	-
Aandeel in resultaten en bijzondere waardevermin
deringen	-24	-7
Dividenden	-	-
Desinvesteringen	-	-
Saldo per 31 december	340	364

De geassocieerde deelnemingen ultimo 2019 en 2018 betreffen Quli B.V. (Nederland, aandelenbelang 25,0%) en Passwerk CVBA (België, aandelenbelang 37,3%).

Het negatieve resultaat uit deelnemingen heeft zowel in 2019 als in 2018 volledig betrekking op Quli B.V. Ter zake Passwerk is over 2019 en 2018 geen resultaat verantwoord in verband met de beperkende voorwaarden waaronder dividenduitkeringen mogelijk zijn ingevolge het sociaal oogmerk van deze vennootschap.

Gedurende 2019 heeft Ordina geen omzet verantwoord in het kader van verrichte prestaties ten behoeve van Quli B.V. (2018: EUR 0,1 miljoen). In 2019 heeft Ordina geen diensten afgenomen van Passwerk (2018: EUR 46.000).

pagina 130

Voor de geassocieerde deelnemingen kan op basis van de financiële informatie per eind 2019 de onderstaande toelichting worden vermeld:

	Quli B.V.	Passwerk CVBA
Activa	1.683	3.846
Verplichtingen	821	868
Omzet	1.037	6.788
Resultaat	-93	662
Overig resultaat (OCI)	-	-
Totaal resultaat	-93	662
Belang	25,0%	37,3%

12. Latente belastingvorderingen

De latente belastingvorderingen zijn als volgt te specificeren:

	2019	2018
Immateriële en materiële vaste activa	8.003	5.968
Personeelsgerelateerde voorzieningen	237	176
Overige voorzieningen	30	22
Gewaardeerde rechten op verliescompensatie	5.963	9.011
Saldo per 31 december	14.233	15.177

In de winst- en-verliesrekening 2019 is een bedrag aan latente belastingen verantwoord van circa EUR 1,3 miljoen (2018: circa EUR 3,1 miljoen). Waardering van latente belastingvorderingen vindt plaats tegen vastgestelde belastingtarieven en het vermoedelijke jaar van afwikkeling van de betreffende latente belastingvordering. Met ingang van 2021 daalt het nominale tarief vennootschapsbelasting binnen Nederland van 25,0% naar 21,7%. De huidige verlaging van het tarief vennootschapsbelasting binnen Nederland wijkt af van de eerder vastgestelde verlaging. Als gevolg van de aangepaste toekomstige tariefsverlaging is de afwaardering van de latente belastingvorderingen in 2018 van EUR 2,2 miljoen voor een bedrag van ruim EUR 1,1 miljoen teruggenomen in 2019.

De latente belastingvordering uit hoofde van de immateriële en materiële vaste activa heeft betrekking op de tijdelijke waarderingsverschillen voortvloeiende uit verschillen tussen de bedrijfseconomische afschrijvingstermijn en de minimale fiscale afschrijvingstermijn. De toename van de latente belastingvordering in 2019 betreffende de immateriële en materiële vaste activa wordt met name veroorzaakt door de in 2019 uitgevoerde plannen ter voorkoming van verwatering van fiscale verliezen. Als gevolg van de aanpassing van de toekomstige tariefsverlaging voor de vennootschapsbelasting heeft Ordina ultimo 2019 een herwaardering ten gunste van het resultaat verantwoord van latente belastingvorderingen uit hoofde van tijdelijke waarderingsverschillen betreffende immateriële en materiële vaste activa van circa EUR 0,5 miljoen (2018: afwaardering circa EUR 1,0 miljoen).

pagina 131

Binnen de latente belastingvordering uit hoofde van immateriële en materiële vaste activa heeft een bedrag van circa EUR 0,4 miljoen betrekking op waarderingsverschillen ingevolge de toepassing van IFRS 16 Leases. Omdat lasten welke worden verantwoord onder toepassing van IFRS 16 fiscaal niet worden geaccepteerd, wordt een latente belastingpositie verantwoord op basis van het verschil in waardering van het gebruiksrecht en de leaseverplichting. Deze latente belastingvordering en -verplichting wordt gesaldeerd gepresenteerd. Het saldo van EUR 0,4 miljoen bestaat uit een latente belastingvordering van EUR 9,0 miljoen en een latente belastingverplichting van EUR 8,6 miljoen.

De latente belastingvordering uit hoofde van personeelsgerelateerde voorzieningen heeft betrekking op de tijdelijke waarderingsverschillen die bestaan ten aanzien van de pensioenvoorzieningen.

De latente belastingvordering uit hoofde van overige voorzieningen heeft betrekking op de voorziening voor verwachte kredietverliezen op handelsvorderingen.

Waardering van de rechten op verliescompensatie houdt rekening met schattingen ten aanzien van de omvang en timing van toekomstige belastbare winsten met inbegrip van beschikbare verliesverjongingsmogelijkheden (totaal gewaardeerd ultimo 2019: circa EUR 26,3 miljoen; ultimo 2018: circa EUR 40,8 miljoen). Waardering vindt plaats tegen het nominale tarief zoals dit voor toekomstige jaren van toepassing is op basis van bestaande wetgeving. Bij de waardering ultimo 2019 is rekening gehouden met de tariefsverlaging voor de vennootschapsbelasting in de jaren 2021 zoals deze eind 2019 definitief is vastgesteld. Ultimo 2019 zijn de verliezen binnen Nederland gewaardeerd tegen een gemiddeld percentage van 22,7% (ultimo 2018: 22,1%). Als gevolg van de aangepaste toekomstige tariefsverlaging is de afwaardering van de latente belastingvorderingen uit hoofde van rechten op verliescompensatie in 2018 van EUR 1,2 miljoen voor een bedrag van ruim EUR 0,6 miljoen teruggenomen in 2019. Het totaal van de beschikbare compensabele verliezen bedraagt ultimo 2019 circa EUR 26,3 miljoen (ultimo 2018: circa EUR 42,3 miljoen). In 2019 heeft Ordina de plannen ter voorkoming van verwatering van fiscale verliezen geëffectueerd met als resultaat een afname van de fiscaal compensabele verliezen van EUR 9,7 miljoen. Ultimo 2019 zijn de beschikbare compensabele verliezen volledig gewaardeerd. Ultimo 2018 waren beschikbare compensabele verliezen voor een bedrag van circa EUR 1,5 miljoen niet gewaardeerd.

Waardering van rechten op verliescompensatie is gebaseerd op de veronderstelde compensatiemogelijkheden in de komende jaren. Deze fiscale verliezen zijn beperkt verrekenbaar in Nederland. De resterende verrekeningstermijn bedraagt tussen de 1 en 7 jaar. De waardering van de latente belastingvorderingen is gebaseerd op de meerjarenprojectie. De uitgangspunten worden onder de huidige omstandigheden als reëel verondersteld en zijn toegelicht bij de impairmenttest voor goodwill (zie toelichting 8.5). Toekomstige realisatie van belastbare winsten en hiermee de compensatie van verliezen kan afwijken van deze inschattingen. Indien in het kader van een gevoeligheidsanalyse een beoordeling wordt gedaan waarbij de EBITDA marge binnen de meerjarenprojectie wordt verminderd met 0,25%, respectievelijk 0,50%, is sprake van een potentiële afwaardering van de latente belastingvordering van circa EUR 0,2 miljoen, respectievelijk EUR 0,3 miljoen.

De latente belastingvorderingen hebben voor circa EUR 11,0 miljoen (ultimo 2018: circa EUR 12,2 miljoen) een looptijd langer dan een jaar.

Overzicht van de mutaties in de latente belastingvorderingen gedurende 2019 en 2018:

			2019						2018
				Verantwoord	Verantwoord in het gecon solideerde					Verantwoord	Verantwoord in het gecon solideerde
	Saldo ultimo vorig jaar	Aan passingen	Saldo primo	in winst en verlies rekening	overzicht van het totaal resultaat	Saldo ultimo	Saldo ultimo vorig jaar	Aan passingen	Saldo primo	in winst en verlies rekening	overzicht van het totaal resultaat	Saldo ultimo
Immateriële en
materiële vaste activa	5.968	347	6.315	1.688	-	8.003	7.794	-	7.794	-1.826	-	5.968
Personeelsgerelateerde
voorzieningen	176	-	176	3	58	237	216	-	216	-41	1	176
Overige voorzieningen	22	-	22	8	-	30	-	20	20	2	-	22
Gewaardeerde rechten
op verliescompensatie	9.011	-	9.011	-3.048	-	5.963	10.223	-	10.223	-1.212	-	9.011
	15.177	347	15.524	-1.349	58	14.233	18.233	20	18.253	-3.077	1	15.177

13. Transitiekosten

pagina 133

De specificatie van de transitiekosten luidt als volgt:

	2019	2018
Saldo per 1 januari	8	123
Investeringen	-	-
Verantwoord ten laste van het resultaat	-8	-115
Saldo per 31 december	-	8

Transitiekosten ontstaan bij de verwerving of implementatie van langetermijncontracten en houden verband met de installatie van systemen en processen welke ontstaan na afsluiten van de betreffende contracten. Transitiekosten worden gewaardeerd tegen kostprijs. Transitiekosten hebben primair betrekking op de kosten die verband houden met de conversie van bestaande systemen naar Ordina-standaarden. Deze kosten bestaan voornamelijk uit personeelskosten en kosten van onderaannemers. Transitiekosten worden ten laste van het resultaat verantwoord gedurende de periode dat de beheeractiviteiten worden verricht, welke periode varieert van twee tot vijf jaar. Ultimo 2019 zijn de verantwoorde transitiekosten volledig afgeschreven.

14. Financiële instrumenten per categorie

De waarderingsgrondslagen voor financiële instrumenten zijn toegepast voor de volgende balansposten:

	2019			2018
	Geamorti seerde kostprijs	Reële waarde via het resultaat	Reële waarde via het vermogen	Derivaten	Totaal	Geamorti seerde kostprijs	Reële waarde via het resultaat	Reële waarde via het vermogen	Derivaten	Totaal
Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa	64.056	-	-	-	64.056	60.727	-	-	-	60.727
Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen	-72.657	-	-	-	-72.657	-74.454	-	-	-	-74.454
Totaal per 31 december	-8.601	-	-	-	-8.601	-13.727	-	-	-	-13.727

15. Handelsdebiteuren en overige kortlopende activa

De specificatie van de handelsdebiteuren en overige kortlopende activa luidt als volgt:

	2019	2018
Handelsdebiteuren - bruto	41.150	38.721
Voorziening voor dubieuze debiteuren	-531	-570
Handelsdebiteuren - netto	40.619	38.151
Nog te factureren omzet betreffende contracten op
basis van nacalculatie	17.264	16.699
Contractactiva	5.582	5.263
Overige vorderingen	266	249
Overlopende activa	3.696	3.738
Saldo per 31 december	67.427	64.100

De reële waarde van de handelsdebiteuren en overige vorderingen benadert de boekwaarde.

Op 31 december 2019 geldt dat voor een bedrag aan handelsdebiteuren van circa EUR 9,6 miljoen (31 december 2018: circa EUR 8,2 miljoen) de betaaltermijn is verstreken, zonder dat dit heeft geleid tot het treffen van een specifieke voorziening. Ondanks het feit dat de betaaltermijn is verstreken, zijn er per balansdatum geen indicaties dat een voorziening benodigd is in aanvulling op de reeds getroffen voorziening voor een verwacht kredietverlies op handelsdebiteuren.

pagina 134

De ouderdom van handelsdebiteuren (netto) luidt als volgt:

	2019	2018
Handelsdebiteuren waarbij geen sprake is
van oninbaarheid en de betaaltermijn nog niet
is vervallen	30.976	29.921
Handelsdebiteuren waarbij geen sprake is van
oninbaarheid en de betaaltermijn is vervallen:
minder dan 1 maand	6.200	5.402
tussen 1 en 2 maanden	1.223	1.423
tussen 2 en 3 maanden	592	410
meer dan 3 maanden	1.628	995
	9.643	8.230
Handelsdebiteuren - netto	40.619	38.151

Het verloop van de voorziening voor dubieuze debiteuren luidt als volgt:

	2019	2018
Saldo per 1 januari	570	290
Dotatie aan de voorziening in het verslagjaar	198	352
Gedurende het verslagjaar als oninbaar afgeschreven
vorderingen	-74	-
Teruggeboekte, niet gebruikte bedragen	-163	-72
Saldo per 31 december	531	570

Alle vorderingen op handelsdebiteuren luiden in euro's. Ordina beschikt derhalve niet over vorderingen op handelsdebiteuren in andere valuta dan de euro.

De dotatie aan en de vrijval van de voorziening zijn in de winst-enverliesrekening verwerkt onder de overige bedrijfslasten. Bedragen opgenomen in de voorziening worden doorgaans definitief afgeboekt op het moment dat er geen verwachting is dat er nog ontvangsten zullen plaatsvinden op de vordering.

Als zekerheid onder de financieringsfaciliteit zijn ultimo 2019 handelsdebiteuren en overige kortlopende activa verpand tot een bedrag van circa EUR 31,2 miljoen (ultimo 2018: circa EUR 42,3 miljoen).

Ultimo 2019 is een voorziening voor verwachte kredietverliezen op handelsdebiteuren, nog te factureren omzet en contractactiva verantwoord van circa EUR 0,1 miljoen (ultimo 2018: circa EUR 0,1 miljoen). De overige posten binnen de handelsdebiteuren en overige kortlopende activa bevatten geen activa met een waardevermindering.

De overlopende activa betreffen onder meer vooruitbetaalde kosten. De overlopende activa en overige vorderingen hebben zowel ultimo 2019 als ultimo 2018 een looptijd van minder dan een jaar.

Het maximale kredietrisico per balansdatum is de waarde van elke post uit de vorderingen zoals bovenstaand omschreven. Ordina heeft geen zekerheden verkregen ter zake deze vorderingen.

Het maximale kredietrisico op de handelsdebiteuren (bruto), de nog te factureren omzet betreffende reeds verrichte diensten en de contractactiva bedroeg op balansdatum per geografische regio:

	2019	2018
Nederland	38.008	36.620
België/Luxemburg	26.048	24.107
Saldo per 31 december	64.056	60.727

pagina 135

Het maximale kredietrisico op de handelsdebiteuren (bruto) bedroeg op balansdatum per klantcategorie:

	2019	2018
Overheid	7.562	10.126
Financiële dienstverlening	9.837	5.925
Industrie	19.129	18.347
Zorg	4.622	4.323
Saldo per 31 december	41.150	38.721

De kredietwaardigheid van de handelsdebiteuren (netto) kan worden beoordeeld op basis van externe credit ratings (Standard & Poor's) alsmede op basis van het historische betaalgedrag. Onderstaand is een specificatie opgenomen betreffende kredietwaardigheid van de debiteuren na aftrek van voorzieningen:

	2019	2018
Debiteuren met een externe credit rating
A-AA	7.414	4.351
B-BBB	605	-
	8.019	4.351
Debiteuren zonder een externe credit rating
Laag kredietrisico	28.310	27.874
Gemiddeld kredietrisico	4.290	5.775
Hoog kredietrisico	-	151
	32.600	33.800
Saldo per 31 december	40.619	38.151

Voor overheidslichamen geldt dat geen externe credit rating beschikbaar is. Vorderingen op overheidslichamen zijn gekwalificeerd als debiteurenvorderingen met een laag risico.

16. Liquide middelen

pagina 136

De onder deze balanspost vermelde saldi staan ter vrije beschikking. Ultimo 2019 wordt een bedrag van circa EUR 0,3 miljoen (ultimo 2018: circa EUR 1,4 miljoen) aangehouden op een zogenaamde geblokkeerde rekening op grond waarvan de bestedingsmogelijkheid van deze middelen is beperkt tot fiscale verplichtingen.

Binnen Ordina zijn per balansdatum geen financiële derivaten aanwezig.

De liquide middelen zijn ondergebracht bij professionele marktpartijen waarvan de kredietkwaliteit als goed wordt beoordeeld. Onderstaand is een verdeling opgenomen van de aanwezige liquide middelen op basis van externe credit ratings van deze marktpartijen:

	2019	2018
A-AA	24.649	18.488
B-BBB	-	-
Saldo per 31 december	24.649	18.488

In juli 2019 heeft Ordina de bestaande financieringsfaciliteit verlengd welke is overeengekomen met ABN Amro en ING. Deze financieringsfaciliteit bedraagt EUR 30 miljoen en betreft een volledig gecommitteerde kredietfaciliteit in rekening-courant. De looptijd van de financieringsfaciliteit bedraagt maximaal 5 jaar met een initiële looptijd van 3 jaar met tweemaal een optie tot verlenging met 1 jaar.

De belangrijkste elementen voor wat betreft de convenanten binnen de financieringsfaciliteit bestaan uit een maximale leverage ratio (bepaald op basis van de total net debt/adjusted EBITDA) en een Interest Cover Ratio (bepaald op basis van de (adjusted) EBITDA / total interest zoals gedefinieerd in de financieringsovereenkomst). De leverage ratio bedraagt maximaal 2,5. De Interest Cover Ratio bedraagt minimaal 5,0. De convenanten zijn gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening zoals opgesteld onder IFRS, waarbij de impact van IFRS 16 Leases buiten beschouwing wordt gelaten. De correctie op de EBITDA voor eenmalige lasten en reorganisatiekosten bedraagt maximaal 1% van de omzet, met een maximum van EUR 4,0 miljoen.

Verder is in de overeenkomst bepaald dat het totaal van de EBITDA van de vennootschappen die zich ter zake de kredietovereenkomst onderling met elkaar hebben verbonden, minimaal 80% uitmaakt van de geconsolideerde EBITDA zoals bepaald in de kredietovereenkomst (de Guarantor Cover Ratio) en dat minimaal een bedrag van EUR 30 miljoen van de handelsvorderingen is verpand aan de kredietverstrekker (de Security Cover).

De rente binnen de financieringsovereenkomst wordt vastgesteld op basis van het 1-maands EURIBOR plus een vaste opslag van 0,7%.

Onderstaand is een overzicht opgenomen van de toepasselijke convenanten en de realisatie ultimo 2019:

	Realisatie ultimo 2019	Financierings overeenkomst
Leverage ratio	-0,9	=< 2,5
Interest Cover Ratio	207	>= 5,0
Guarantor Cover Ratio	94%	>= 80%
Security Cover (in miljoenen euro's)	31,2	>= 30,0

17. Gestort en opgevraagd aandelenkapitaal

Het verloop van het gestorte en opgevraagde aandelenkapitaal over de jaren 2019 en 2018 luidt als volgt:

2019		2018
Aantal geplaatste	Geplaatst kapitaal	Aantal geplaatste	Geplaatst kapitaal
aandelen	(in euro's)	aandelen	(in euro's)
93.256	9.326	93.256	9.326
-	-	-	-
-	-	-	-
93.256	9.326	93.256	9.326

17.1. Gestort en opgevraagd kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ultimo 2019 EUR 20 miljoen en bestaat uit 199.999.995 aandelen van EUR 0,10 nominaal en 1 prioriteitsaandeel van EUR 0,50, verdeeld in:

• Prioriteitsaandelen: 1

pagina 137

• • Preferente aandelen: 39.999.995
• • Gewone aandelen: 160.000.000

Ultimo 2019 zijn volgestort 1 prioriteitsaandeel en 93.255.929 gewone aandelen (ultimo 2018: 1 prioriteitsaandeel en 93.255.929 gewone aandelen).

Gedurende 2019 en 2018 zijn geen nieuwe aandelen uitgegeven.

Ten behoeve van de afwikkeling van de variabele langetermijnbeloning over de periode 2016-2018, welke in het eerste halfjaar 2019 heeft plaatsgevonden, heeft Ordina in totaal 55.432 eigen aandelen ingekocht en direct aansluitend uitgeleverd. Verwerving van deze aandelen heeft plaatsgevonden tegen een koers van EUR 1,649 per aandeel. Zowel ultimo 2019 als ultimo 2018 houdt Ordina N.V. geen eigen aandelen.

Voor een toelichting op het uitgegeven prioriteitsaandeel wordt verwezen naar de statutaire bepaling omtrent de prioriteit.

17.2. Optie- en aandelenregelingen

pagina 138

Zowel ultimo 2019 als ultimo 2018 staan geen optierechten uit op aandelen Ordina N.V.

Aan de leden van de Raad van Bestuur en het senior management is een variabele langetermijnbeloning toegekend waarbij sprake is van een uitkering in aandelen (zie ook grondslag 2.15.2). Ultimo 2019 zijn in dit kader aandelen Ordina N.V. voorwaardelijk toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur (totaal 596.501 aandelen) en aan de leden van het senior management (in totaal 847.287 aandelen).

Voor een toelichting op de regelingen van de leden van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar toelichting 32.2.2. De targets binnen de regelingen van het senior management zijn gelijk aan die van de leden van de Raad van Bestuur. De toelichting betreffende de ultimo 2019 lopende regeling voor het senior management luidt als volgt:

			2019				2018
	Voorwaardelijk				Factor ten	Last verwerkt	Last verwerkt
	toegekende			Reële waarde	behoeve van	in winst-en	in winst-en
	aantal	Toekennings	Koers bij	op moment	berekening	verliesrekening	verliesrekening
(In duizenden)	aandelen	datum	toekenning	van toekenning	kosten	2019	2018
Regeling 2017-2019	53.156	01-06-17	1,59	85	115%	33	29
Regeling 2017-2019	16.054	10-07-17	1,57	25	115%	17	7
Regeling 2017-2019	27.243	09-05-19	1,75	48	115%	55	n.v.t.
Regeling 2018-2020	303.521	05-07-18	1,89	574	75%	117	141
Regeling 2018-2020	17.788	09-05-19	1,75	31	75%	9	n.v.t.
Regeling 2019-2021	424.733	09-05-19	1,75	743	100%	186	n.v.t.
Regeling 2019-2021	4.792	26-09-19	1,68	8	100%	1	n.v.t.
	847.287			1.514		418	177

18. Reserves

pagina 139

Het verloop van de reserves luidt als volgt:

	2019				2018
	Agioreserve	Ingehouden winsten	Resultaat boekjaar	Totaal	Agioreserve	Ingehouden winsten	Resultaat boekjaar	Totaal
Stand per 31 december vorig boekjaar	136.219	612	6.873	143.704	136.219	-879	3.110	138.450
Impact eerste toepassing nieuwe IFRS standaarden	-	-276	-	-276	-	-57	-2	-59
Saldo per 1 januari	136.219	336	6.873	143.428	136.219	-936	3.108	138.391
Onverdeelde winst vorig boekjaar	-	6.873	-6.873	-	-	3.108	-3.108	-
Dividenduitkering aan aandeelhouders	-	-4.663	-	-4.663	-	-1.865	-	-1.865
Afwikkeling aandelengerelateerde beloningen middels
inkoop eigen aandelen	-	-91	-	-91	-	-52	-	-52
Personeelskosten ingevolge aandelengerelateerde
beloningen	-	783	-	783	-	361	-	361
Actuariële winsten- en verliezen	-	-161	-	-161	-	-4	-	-4
Nettoresultaat over het boekjaar	-	-	14.875	14.875	-	-	6.873	6.873
Saldo per 31 december	136.219	3.077	14.875	154.171	136.219	612	6.873	143.704

De afwikkeling van de aandelengerelateerde beloningen middels de inkoop van eigen aandelen heeft in 2019 geresulteerd in een negatieve financieringskasstroom van EUR 0,1 miljoen (2018: EUR 0,1 miljoen). Dit betreft de inkoop van aandelen noodzakelijk voor de afwikkeling van de verplichting (zie toelichting 17.1).

De personeelskosten ingevolge aandelengerelateerde beloningen ad EUR 0,8 miljoen (2018: EUR 0,4 miljoen) betreft de ten laste van het resultaat verantwoorde kosten (zie toelichting 23). Hiervan heeft circa EUR 0,4 miljoen betrekking op aandelengerelateerde beloningen van de Raad van Bestuur (2018: circa EUR 0,2 miljoen).

Voor een bedrag van circa EUR 2,3 miljoen is ultimo 2019 (ultimo 2018: EUR 2,5 miljoen) binnen de vennootschappelijke jaarrekening een wettelijke reserve gevormd ten laste van de ingehouden winsten (zie toelichting 37).

19. Verplichtingen uit financieringsactiviteiten

De Ordina Groep heeft zowel ultimo 2019 als ultimo 2018 geen langlopende schulden.

Onderstaand zijn de mutaties in de verplichtingen uit financieringsactiviteiten vermeld voor zowel het verslagjaar als de voorgaande periode:

	2019					2018
			Wijzigingen ingevolge	Wijzigingen					Wijzigingen ingevolge	Wijzigingen
	Saldo	primo Kasstromen	koers verschillen	in reële waarde	Overige mutaties	Saldo ultimo	Saldo	primo Kasstromen	koers verschillen	in reële waarde	Overige mutaties	Saldo ultimo
Langlopende bancaire schulden	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-	-
Kortlopende banciare schulden	-	-	-	-	-	-		-	- -	-	-	-
Leaseverplichtingen	-	-12.431	-	-	50.542	38.111		-	- -	-	-	-
Dividenduitkeringen aan aandeelhouders	-	-4.663	-	-	4.663	-		- -1.865	-	-	1.865	-
Totaal verplichtingen
uit financieringsactiviteiten	-	-17.094	-	-	55.205	38.111		- -1.865	-	-	1.865	-

De overige mutaties ter zake de leaseverplichtingen hebben voor EUR 36,1 miljoen betrekking op de eerste toepassing van IFRS 16 Leases. De resterende mutaties betreffen met name indexatieverplichtingen binnen huurcontracten en in 2019 aangegane nieuwe leasecontracten betreffende auto's.

De overige mutaties ter zake de dividenduitkering aan aandeelhouders hebben betrekking op het dividendbesluit van de Algemene Vergadering op 4 april 2019, respectievelijk 26 april 2018. Volgend op deze besluiten is in 2019 en in 2018 van de nettowinst over het boekjaar 2018, respectievelijk 2017 een bedrag van circa EUR 4,7 miljoen, respectievelijk circa EUR 1,9 miljoen aan dividend uitgekeerd aan aandeelhouders. Een dividend aan aandeelhouders wordt als verplichting verantwoord op het moment dat de Algemene Vergadering daartoe besluit.

20. Personeelsgerelateerde voorzieningen

De personeelsgerelateerde voorzieningen hebben uitsluitend betrekking op pensioenverplichtingen en zijn als volgt te specificeren per regio:

	2019	2018
Nederland	1.002	860
België	81	15
Saldo per 31 december	1.083	875

20.1 Voorziening uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen Nederland

De voorziening uit hoofde van toegezegd pensioenregelingen binnen Nederland is als volgt te specificeren:

	2019	2018
Verplichtingen uit hoofde van toegezegd
pensioenregelingen	9.734	8.160
Af: reële waarde van activa ter zake toegezegd
pensioenregelingen	8.732	7.300
Saldo per 31 december	1.002	860

De mutatie in de verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen is als volgt:

	2019	2018
Saldo per 1 januari	8.160	8.139
Aan het verslagjaar toegerekende pensioenkosten	-	-
Rentekosten	163	162
Betaalde contributie door deelnemers	-	-
Uitbetaalde pensioenen	-68	-68
Actuariële winsten en verliezen	1.479	-73
Saldo verplichtingen per 31 december	9.734	8.160

pagina 141

De mutatie in de reële waarde van activa ter zake toegezegdpensioenregelingen is als volgt:

	2019	2018
Saldo per 1 januari	7.300	7.274
Verwacht rendement op activa ter zake
pensioenregelingen	146	145
Betaalde contributie werkgeversdeel	28	27
Uitbetaalde pensioenen	-68	-68
Actuariële winsten en verliezen	1.326	-78
Saldo reële waarde van activa per 31 december	8.732	7.300

De pensioenvoorziening betreft verplichtingen voor 'toegezegdpensioenregelingen' (pensioenregelingen op basis van middelloon of eindloon), die zijn gewaardeerd tegen actuele waarde met inachtneming van actuariële uitgangspunten in overeenstemming met IAS 19 'Employee Benefits'. Als gevolg van harmonisatie van pensioenregelingen bevatten de toegezegd-pensioenregelingen geen actieve deelnemers. De verplichtingen van Ordina binnen de toegezegd-pensioenregelingen beperken zich ultimo 2019 tot garantie- en beheerkosten voor zover deze niet worden gedekt door positieve overrenteresultaten. De opgebouwde waarde ter zake deze pensioenregelingen wordt gepresenteerd tegen reële waarde. Actuariële winsten en verliezen worden direct verantwoord in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat. Alle pensioenregelingen binnen Ordina zijn ondergebracht bij professionele verzekeringsmaatschappijen. De activa ter zake pensioenregelingen omvatten daarvoor in aanmerking komende kwalificerende verzekeringspolissen.

De cumulatieve mutatie voor actuariële winsten en verliezen die zijn verantwoord in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat bedraagt negatief EUR 4,4 miljoen (ultimo 2018: negatief EUR 4,3 miljoen).

De in de winst-en-verliesrekening verwerkte bedragen zijn als volgt:

Toelichting	2019	2018
Aan het verslagjaar
toegerekende pensioenkosten	-	-
Rentekosten	163	162
Verwacht rendement op activa ter zake
pensioenregelingen	-146	-145
Totaal opgenomen
onder de personeelskosten 23	17	17

De kosten welke ten laste van het resultaat 2020 zullen worden gebracht, bedragen naar verwachting circa EUR 11.000. Het werkelijke rendement op activa ter zake pensioenregelingen bedraagt EUR 1,5 miljoen (2018: EUR 0,1 miljoen). De fondsbeleggingen bestaan uit kwalificerende verzekeringspolissen die exact corresponderen met het bedrag en de timing van alle te verrichten uitkeringen binnen de regelingen. De fondsbeleggingen zijn gelijk aan de contante waarde van de corresponderende aanspraken waarbij gebruik wordt gemaakt van dezelfde aannames die worden aangehouden voor de vaststelling van de contante waarde van de pensioenverplichting.

De belangrijkste actuariële veronderstellingen luiden als volgt:

	2019	2018
Disconteringsvoet per 31 december	1,25%	2,00%
Verwacht rendement op activa ter zake
pensioenregelingen (regelingafhankelijk)	1,25%	2,00%

Indien in het kader van een gevoeligheidsanalyse de disconteringsvoet wordt verhoogd, respectievelijk wordt verlaagd met 0,25% (2018: 0,25%), bedraagt de verplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling EUR 9,2 miljoen (2018: EUR 7,7 miljoen), respectievelijk EUR 10,3 miljoen (2018: EUR 8,6 miljoen).

pagina 142

Veronderstellingen met betrekking tot de levensverwachting zijn gebaseerd op de gepubliceerde statistieken. De levensverwachting ultimo 2019 is gebaseerd op de meest recente prognosetafel, die gepubliceerd is door het Actuarieel Genootschap in 2018 (Prognosetafel AG2018). Daarnaast is een correctie toegepast in verband met de hogere levensverwachting van de werkende bevolking.

De gemiddelde levensverwachting in jaren van een deelnemer die op 65-, 66-, respectievelijk 67-jarige leeftijd met pensioen gaat, is als volgt:

2019	2018
22,2	22,1
24,6	24,5
21,2	21,1
23,6	23,5
20,3	20,2
22,6	22,5

De gemiddelde levensverwachting in jaren van een thans 45-jarige die op 65-, 66-, respectievelijk 67-jarige leeftijd met pensioen gaat, is als volgt:

	2019	2018
Man, 65-jarige leeftijd	24,2	24,2
Vrouw, 65-jarige leeftijd	26,5	26,5
Man, 66-jarige leeftijd	23,2	23,2
Vrouw, 66-jarige leeftijd	25,5	25,5
Man, 67-jarige leeftijd	22,3	22,3
Vrouw, 67-jarige leeftijd	24,5	24,5

De waardering van de verplichting uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen en de reële waarde van de gerelateerde activa over de jaren 2015 tot en met 2019 is als volgt te specificeren:

	2019	2018	2017	2016	2015
Verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen	9.734	8.160	8.139	7.921	7.067
Af: reële waarde van activa ter zake toegezegd-pensioenregelingen	8.732	7.300	7.274	7.065	6.258
Voorziening uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen	1.002	860	865	856	809
Actuariële verschillen tussen veronderstellingen en realisatie ter zake verplichtingen	-1.479	73	-121	-744	208
Actuariële verschillen tussen veronderstellingen en realisatie ter zake reële waarde van activa	1.326	-78	105	693	-163

20.2. Voorziening uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen België

Ordina Belgium N.V. kent een pensioenregeling met een toegezegde bijdrage van de werkgever. De verplichting van Ordina Belgium N.V. voor stortingen vóór 1 januari 2016 beperkt zich tot het storten van premies en een wettelijk minimumrendement van 3,25% op deze stortingen voor zover het gegarandeerde rendement vanuit de verzekeraar lager ligt. Voor stortingen vanaf 1 januari 2016 geldt dat de rendementsgarantie ten laste van de werkgevers variabel wordt. Voor premies die betaald zijn met ingang van 2016 is de wettelijke minimumgarantie van 1,75% van toepassing. Vanaf 2016 kwalificeren deze pensioenplannen als toegezegdpensioenregelingen onder IAS 19R en is de 'projected unit credit'- methode toegepast om de contante waarde van de verplichting te berekenen. De waarde van de activa binnen deze regeling bedragen ultimo 2019 EUR 3,3 miljoen (ultimo 2018: EUR 2,8 miljoen). De contante waarde van de verplichtingen bedragen ultimo 2019 EUR 3,2 miljoen (ultimo 2018: EUR 2,8 miljoen). De voorziening ultimo 2019 voor deze regeling bedraagt per saldo EUR 81.000 (ultimo 2018: EUR 15.000).

De cumulatieve mutatie voor actuariële winsten en verliezen die zijn verantwoord in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat bedraagt negatief EUR 0,1 miljoen (ultimo 2018: nihil).

21. Overige voorzieningen – kortlopend

De specificatie van de overige kortlopende voorzieningen luidt als volgt:

	2019			2018
	Project voorziening	Voorziening afvloeiingskosten	Overige voorzieningen	Totaal	Project voorziening	Voorziening afvloeiingskosten	Overige voorzieningen	Totaal
Saldo per 1 januari	55	1.089	310	1.454	49	2.171	402	2.622
Dotatie ten laste van het resultaat	379	1.934	143	2.456	37	2.415	-	2.452
Vrijval ten gunste van het resultaat	-	-90	-	-90	-12	-166	-69	-247
Aangewend	-20	-2.323	-	-2.343	-19	-3.331	-23	-3.373
Saldo per 31 december	414	610	453	1.477	55	1.089	310	1.454
Presentatie onder de overige verplichtingen	-	-610	-	-610	-	-1.089	-	-1.089
Saldo per 31 december	414	-	453	867	55	-	310	365

De projectvoorziening heeft betrekking op geschatte nog te verrichten werkzaamheden betreffende verlieslatende contracten.

De voorziening voor afvloeiingskosten heeft betrekking op de kosten verbonden aan het vertrek van medewerkers op initiatief van Ordina. De vrijval ten gunste van het resultaat binnen de voorziening voor afvloeiingskosten (2019: EUR 0,1 miljoen, 2018: EUR 0,2 miljoen) wordt met name veroorzaakt doordat de werkelijke afvloeiingskosten lager zijn uitgevallen dan de initiële inschatting. De voorziening voor afvloeiingskosten is zowel ultimo 2019 als ultimo 2018 volledig verantwoord onder de overlopende verplichtingen.

De projectvoorziening en de overige voorzieningen hebben zowel ultimo 2019 als ultimo 2018 een looptijd van minder dan een jaar.

22. Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen

De specificatie van de handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen luidt als volgt:

	2019	2018
Handelscrediteuren	19.178	21.523
Contractverplichtingen	5.345	4.730
Belastingen en sociale premies	22.511	22.743
Te betalen pensioenpremies	254	79
Overige schulden	66	156
Overlopende verplichtingen	25.303	25.223
Saldo per 31 december	72.657	74.454

De reële waarde van de handelscrediteuren, overige schulden en overlopende verplichtingen benadert de boekwaarde.

De belastingen en sociale premies ultimo 2019 hebben voor EUR 10,6 miljoen betrekking op loonheffingen en sociale premies (ultimo 2018: EUR 10,1 miljoen) en voor EUR 11,9 miljoen op omzetbelasting (ultimo 2018: EUR 12,6 miljoen).

De overlopende verplichtingen betreffen onder meer verplichtingen voor vakantiegeld, vakantiedagen, bonussen, eindejaarsuitkeringen alsmede andere personeelskosten en overige te betalen posten die ingevolge de grondslagen voor de resultaatbepaling ten laste van het boekjaar worden gebracht. De overige schulden en overlopende verplichtingen hebben zowel ultimo 2019 als ultimo 2018 een looptijd van minder dan een jaar.

pagina 145

23. Personeelskosten

De personeelskosten zijn als volgt te specificeren:

	2019	2018
Salarissen	150.389	147.536
Sociale lasten	29.536	27.212
Pensioenkosten ter zake toegezegd
pensioenregelingen	17	17
Pensioenkosten ter zake toegezegde
bijdrageregelingen	8.903	9.306
Overige personeelskosten	28.271	35.660
Totaal	217.116	219.731

De overige personeelskosten hebben onder meer betrekking op autokosten (2019: circa EUR 16,0 miljoen; 2018: circa EUR 23,8 miljoen), reis- en verblijfskosten (2019: circa EUR 3,4 miljoen; 2018: circa EUR 3,2 miljoen) en studiekosten (2019: circa EUR 2,5 miljoen; 2018: circa EUR 2,2 miljoen). De daling van de autokosten verantwoord onder de personeelskosten in 2019 ten opzichte van 2018 wordt met name veroorzaakt door de toepassing van IFRS 16 Leases met ingang van 1 januari 2019. Onder toepassing van IFRS 16 is in 2019 met betrekking tot leasecontracten betreffende auto's een afschrijving op het gebruiksrecht van circa EUR 7,1 miljoen en een interestlast op de leaseverplichting van circa EUR 0,3 miljoen verantwoord (zie toelichting 9). Uitsluitend de servicecomponent binnen de leasevergoeding wordt met ingang van 1 januari 2019 nog verantwoord onder de personeelskosten. Binnen de autokosten is in 2019 een bedrag van circa EUR 6,0 miljoen opgenomen betreffende de servicecomponent binnen leasecontracten betreffende auto's.

Onder de personeelskosten is in 2019 een bedrag van EUR 2,2 miljoen (2018: EUR 2,5 miljoen) verantwoord voor afvloeiingskosten. De afvloeiingskosten hebben voor EUR 1,8 miljoen betrekking op Nederland (2018: EUR 2,3 miljoen) en voor EUR 0,4 miljoen op België/Luxemburg (2018: EUR 0,2 miljoen).

Onder de personeelskosten is in 2019 een last verantwoord voor aandelengerelateerde beloningen voor een bedrag van circa EUR 0,8 miljoen (2018: circa EUR 0,4 miljoen). Deze lasten hebben voor circa EUR 0,4 miljoen (2018: circa EUR 0,2 miljoen) betrekking op de regeling van de Raad van Bestuur en voor circa EUR 0,4 miljoen (2018: circa EUR 0,2 miljoen) op de regeling voor het senior management.

Onder de personeelskosten is een bedrag aan loonkostensubsidies verantwoord van circa EUR 0,9 miljoen (2018: circa EUR 0,9 miljoen).

pagina 146

De gemiddelde personeelsbezetting op basis van fte's over het jaar 2019 bedraagt 2.573 fte (2018: 2.542 fte). Ultimo 2019 zijn er op basis van fte's 2.629 medewerkers (ultimo 2018: 2.647 medewerkers) werkzaam bij Ordina. Het aantal medewerkers op basis van fte dat werkzaam is binnen Nederland bedraagt ultimo 2019: 1.717 (ultimo 2018: 1.823 medewerkers). Het aantal medewerkers op basis van fte's dat werkzaam is bij onze Belgische en Luxemburgse groepsmaatschappijen bedraagt ultimo 2019: 912 medewerkers (ultimo 2018: 824 medewerkers).

24. Overige bedrijfskosten

De overige bedrijfskosten zijn als volgt te specificeren:

	2019	2018
Huisvestingskosten	2.455	6.543
Marketing- en verkoopkosten	2.085	1.900
Overige kosten	9.953	9.917
Totaal	14.493	18.360

Onder de huisvestingskosten is een bedrag van circa EUR 0,3 miljoen (2018: circa EUR 4,1 miljoen) verantwoord voor huurcontracten. De daling van de onder de overige bedrijfskosten verantwoorde huisvestingskosten in 2019 ten opzichte van 2018 wordt veroorzaakt door de toepassing van IFRS 16 Leases met ingang van 1 januari 2019. Onder toepassing van IFRS 16 is in 2019 met betrekking tot huurcontracten betreffende gebouwen een afschrijving op het gebruiksrecht van circa EUR 3,7 miljoen en een interestlast op de leaseverplichting van circa EUR 0,7 miljoen verantwoord (zie toelichting 9). Uitsluitend de servicecomponent betreffende de huur van gebouwen wordt met ingang van 1 januari 2019 nog verantwoord onder de overige bedrijfskosten.

De overige kosten betreffen onder meer kosten van informatiemanagement en automatisering, verzekeringen en accountants- en advieskosten.

Onder de overige bedrijfskosten zijn in de afgelopen boekjaren de volgende bedragen aan accountantskosten ten laste van het resultaat gebracht:

		2019			2018
	EY Nederland	Overig EY-netwerk	Totaal EY-netwerk	EY Nederland	Overig EY-netwerk	Totaal EY-netwerk
Controle van de jaarrekening	353	47	400	390	46	436
Andere assurance werkzaamheden	148	-	148	80	-	80
Fiscale advisering	-	-	-	-	-	-
Andere niet-controlediensten	-	-	-	-	-	-
Totaal	501	47	548	470	46	516

25. Financieringsbaten en -lasten

De financieringsbaten en -lasten zijn als volgt te specificeren:

	2019	2018
Financieringsbaten	-	-
Financieringslasten	-1.125	-236
Totaal	-1.125	-236

De financieringslasten zijn als volgt te specificeren:

	2019	2018
Rentelasten financieringsfaciliteit	-37	-93
Overige financieringslasten	-116	-143
Financieringslasten - overig	-153	-236
Financieringslasten - leaseverplichtingen	-972	-
Totale financieringslasten	-1.125	-236

De overige financieringslasten betreffen onder meer rentelasten voor rekening-courantschulden die worden aangehouden bij bancaire instellingen, beschikbaarheidsprovisies, rentelasten voor de afwikkeling van fiscale schulden en pensioenverplichtingen.

De rentelasten inzake leaseverplichtingen hebben betrekking op de rentecomponent betreffende leasecontracten die worden verantwoord onder toepassing van IFRS 16 leases (zie toelichting 9).

26. Winstbelastingen

pagina 148

2019	2018
-4.592	-4.314
8	-33
-4.584	-4.347
-2.797	-857
307	8
1.141	-2.228
-1.349	-3.077
-5.933	-7.424

	2019	2018
Nettoresultaat over het boekjaar	14.875	6.873
Winstbelastingen	5.933	7.424
Winst voor winstbelastingen	20.808	14.297
Effectief belastingtarief	28,5%	51,9%

	2019		2018
(In duizenden)	%	Winst belastingen	%	Winst belastingen
Nominale belastingdruk	25,0	5.202	25,0	3.574
Tariefverschillen buitenland	2,4	501	3,6	513
Niet aftrekbare bedragen	6,0	1.250	7,4	1.072
Herwaarderingen van latente
belastingvorderingen	-1,5	-305	-	-3
Vrijgestelde winstbestanddelen	-	6	-	2
Incidentele posten	-3,4	-722	15,7	2.241
Correcties voorgaande jaren	-	1	0,2	25
Effectief belastingtarief	28,5	5.933	51,9	7.424

De effectieve belastingdruk over 2019 bedraagt 28,5% (2018: 51,9%). De effectieve belastingdruk over 2019 wordt voor een groot deel beïnvloed door de mutatie als gevolg van de hernieuwde aanpassing van de tarieven vennootschapsbelasting binnen Nederland zoals deze zijn vastgesteld voor de jaren 2020 en latere jaren. Met ingang van 2020 blijft het nominale tarief voor de vennootschapsbelasting binnen Nederland gehandhaafd op 25,0% (ultimo 2018 was nog een verlaging vastgesteld naar 22,55%). Voor de jaren met ingang van 2021 wordt het nominale tarief verlaagd naar 21,7%, daar waar ultimo 2018 nog een verlaging naar 20,5% was vastgesteld. Als gevolg van deze aanpassing in de toekomstige tariefsverlaging is in 2019 een herwaardering van de latente belastingvorderingen verantwoord van ruim EUR 1,1 miljoen. Ultimo 2018 is een afwaardering verantwoord van EUR 2,2 miljoen. Deze aanpassing in de waardering is verantwoord onder de incidentele posten.

De genormaliseerde effectieve belastingdruk over 2019, waarbij geen rekening wordt gehouden met de impact van de hernieuwde aanpassing van de toekomstige tarieven vennootschapsbelasting binnen Nederland, bedraagt 34,0% (genormaliseerde effectieve belastingdruk 2018: 36,3%).

De nominale belastingdruk voor 2019 bedraagt 25,0% zoals van toepassing binnen Nederland. De genormaliseerde effectieve belastingdruk van 34,0% is circa 9,0% hoger dan de nominale belastingdruk binnen Nederland. Dit verschil wordt voor circa 6,0% veroorzaakt door de zogenaamde niet aftrekbare bedragen. Deze aanpassing heeft betrekking op resultaatbestanddelen die niet ten laste van het belastbare resultaat gebracht mogen worden en betreffen onder meer aandelengerelateerde beloningen en

het niet aftrekbare deel van de zogenaamde gemengde kosten. Aanvullend wordt het verschil voor circa 2,4% veroorzaakt door de tariefverschillen buitenland en hebben betrekking op de hogere nominale belastingdruk zoals deze van toepassing is voor België (29,58%), respectievelijk Luxemburg (25,6%). De resterende verschillen van per saldo circa 0,4% hebben betrekking op overige verschillen waaronder de herwaardering van niet eerder gewaardeerde verliezen, correcties uit voorgaande jaren en vrijgestelde winstbestanddelen en het aandeel in resultaten van deelnemingen.

27. Resultaten per aandeel

27.1. Resultaat per aandeel

pagina 149

Het resultaat per aandeel wordt berekend door het resultaat na belastingen te delen door het gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar.

	2019	2018
Resultaat na belastingen	14.875	6.873
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen
(in duizenden)	93.256	93.256
Resultaat per aandeel (in euro's)	0,16	0,07

27.2. Resultaat per aandeel na verwatering

Het resultaat per aandeel na verwatering wordt berekend door het resultaat na belastingen te delen door het gemiddelde aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar inclusief alle voorwaardelijk toegekende aandelen in het kader van aandelengerelateerde beloningen.

Resultaat per aandeel na verwatering (in euro's)	0,16	0,07
Totaal	94.700	94.201
van aandelengerelateerde beloningen	1.444	945
Correctie voor verplichtingen uit hoofde
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (in duizenden)	93.256	93.256
Resultaat na belastingen	14.875	6.873
	2019	2018

28. Dividend per aandeel

Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om een dividend uit te keren van 9,5 eurocent per aandeel in contanten, uit te keren ten laste van de nettowinst over 2019. De resterende nettowinst zal worden toegevoegd aan de algemene reserve.

In de Algemene Vergadering van 4 april 2019 is een dividend vastgesteld van 6 eurocent per gewoon aandeel Ordina N.V. in contanten, uit te keren ten laste van de nettowinst over 2018. Volgend op dit besluit is in 2019 van de nettowinst over het boekjaar 2018 een totaalbedrag van circa EUR 4,7 miljoen aan dividend uitgekeerd aan aandeelhouders. De resterende nettowinst over 2018 is toegevoegd aan de algemene reserve.

29. Preferente aandelen

Binnen het maatschappelijk kapitaal beschikt Ordina N.V. over 24.999.995 preferente aandelen, met elk een nominale waarde van EUR 0,10. Op preferente aandelen kan niet meer dividend worden uitgekeerd dan de wettelijke rente op het moment waarop het dividend wordt vastgesteld. Ultimo 2019 en 2018 zijn geen preferente aandelen uitgegeven.

30. Niet uit de balans blijkende voorwaardelijke en contractuele verplichtingen en rechten

Ordina N.V. en haar groepsmaatschappijen hebben in totaal voor een bedrag van circa EUR 1,9 miljoen (2018: circa EUR 1,8 miljoen) aan garanties verstrekt. Deze garanties hebben voor een bedrag van circa EUR 1,3 miljoen betrekking op huurverplichtingen (ultimo 2018: ruim EUR 1,3 miljoen) en voor een bedrag van circa EUR 0,6 miljoen betrekking op klantrelaties (ultimo 2018: ruim EUR 0,5 miljoen).

Ter zake immateriële en materiële vaste activa heeft Ordina ultimo 2019 geen materiële investeringsverplichtingen.

Aan medewerkers ter beschikking gestelde auto's worden in het algemeen verkregen op basis van leasecontracten met een looptijd van 36 tot 48 maanden. Ordina heeft in dit kader in totaal voor een bedrag van circa EUR 5,2 miljoen (2018: circa EUR 11,6 miljoen) aan verplichtingen betreffende servicecomponenten met betrekking tot autoleasecontracten met een looptijd van minder dan een jaar. De sterke afname van deze niet uit de balans blijkende verplichting wordt met name veroorzaakt doordat de verplichting betreffende de financieringscomponent binnen het leasetarief met ingang van 2019 wordt verantwoord onder de leaseverplichtingen (zie toelichting 9).

Alle panden waarin groepsmaatschappijen zijn gehuisvest, worden gehuurd. Ordina heeft geen panden in eigendom. Ordina heeft in totaal voor een bedrag van circa EUR 0,3 miljoen (2018: circa EUR 4,5 miljoen) aan verplichtingen betreffende servicecomponenten met betrekking tot huurcontracten met een looptijd van minder dan een jaar. De sterke afname van deze niet uit de balans blijkende verplichtingen wordt veroorzaakt doordat de verplichting betreffende de huurtermijnen met ingang van 2019 wordt verantwoord onder de leaseverplichtingen (zie toelichting 9).

De overige verplichtingen hebben betrekking op meerjarige contractafspraken die Ordina heeft gemaakt met toeleveranciers.

De overige financiële verplichtingen ultimo 2019 en 2018 zijn als volgt naar looptijd te specificeren:

		2019			2018
	Gebouwen	Leaseauto's	Overig	Totaal	Gebouwen	Leaseauto's	Overig	Totaal
Looptijd korter dan 1 jaar	286	5.206	548	6.040	4.462	11.580	-	16.042
Looptijd van 1 jaar tot en met 5 jaar	782	8.743	1.704	11.229	12.404	14.086	-	26.490
Looptijd langer dan 5 jaar	9	-	-	9	10.218	-	-	10.218
Totaal	1.077	13.949	2.252	17.278	27.084	25.666	-	52.750

In een aantal gevallen heeft Ordina N.V. zich in het kader van de reguliere bedrijfsvoering van de Ordina Groep hoofdelijk garant gesteld voor de nakoming van contractuele verplichtingen door een groepsmaatschappij.

In het kader van de verkoop van bedrijfsonderdelen zijn door Ordina voor dergelijke transacties gebruikelijke (balans)garanties met een gelimiteerde looptijd verstrekt aan de kopers van deze bedrijfsonderdelen.

Als onderdeel van onze werkzaamheden kunnen wij worden geconfronteerd met discussies over de (financiële) afwikkeling van projecten, zoals minder-/ meerwerk, kwaliteitsniveau en scope van het werk. Het merendeel van deze discussies wordt tot tevredenheid van alle betrokkenen opgelost. Dat een discussie uitloopt op een juridisch traject is niet in alle gevallen te vermijden. Op het moment dat een betrouwbare inschatting kan worden gemaakt dat een juridisch traject leidt tot een financiële claim jegens Ordina, wordt hiervoor een voorziening getroffen. Vorderingen van Ordina op derden die onder de rechter zijn, worden in beginsel niet geactiveerd, tenzij voldoening van deze vordering vrijwel zeker is. Belangrijke trajecten in dit kader worden hieronder toegelicht.

Ordina is in discussie met een van haar leveranciers inzake een afnameverplichting. Partijen zijn naar aanleiding van voornoemde discussie een vaststellingsovereenkomst aangegaan en hebben in het verlengde daarvan een nieuwe overeenkomst uit onderhandeld waarin geen afnameverplichting is opgenomen. Op dit moment verschillen partijen van mening over status en uitleg van genoemde overeenkomsten en is de

pagina 151

leverancier hierover een juridische procedure gestart. Ordina stelt zich op het standpunt dat geen sprake is van een afnameverplichting, op grond waarvan Ordina in dit kader geen voorziening heeft getroffen. De uitkomst van genoemde juridische procedure kan leiden tot een significante financiële impact, welke op dit moment niet betrouwbaar kan worden ingeschat.

België kent een regeling waarbij een subsidie kan worden verkregen voor R&D activiteiten. In dit kader worden jaarlijks subsidieaanvragen ingediend en zijn subsidiebedragen ontvangen in lijn met de ingediende aanvragen. Door de subsidieverstrekker zijn nog geen formele beschikkingen afgegeven op grond waarvan onzekerheid bestaat ten aanzien van de volledige aanspraak op de ontvangen subsidie. Op het moment dat de verjaringstermijn voor mogelijke restitutieverzoeken ten aanzien van de ontvangen subsidiebedragen is verlopen, worden deze bedragen verantwoord in de winst-en-verliesrekening.

Ordina N.V. heeft zich op grond van artikel 403 Titel 9 Boek 2 BW aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende verplichtingen van het merendeel van de binnenlandse groepsmaatschappijen. De daartoe strekkende verklaringen zijn gedeponeerd ten kantore van het Handelsregister waar de betreffende rechtspersonen statutair zijn gevestigd.

Ordina N.V. en de meeste van de Nederlandse groepsmaatschappijen vormen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en de omzetbelasting als gevolg waarvan de betrokken vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verplichtingen van de fiscale eenheid.

Voor de kredietverlening door bancaire instellingen hebben Ordina N.V. en het merendeel van de groepsmaatschappijen zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld. Als zekerheid onder de financieringsfaciliteit zijn ultimo 2019 handelsdebiteuren en overige vorderingen verpand tot een bedrag van circa EUR 31,2 miljoen (ultimo 2018 circa EUR 42,3 miljoen).

31. Acquisities en desinvesteringen

31.1. Acquisities

pagina 152

In 2019 en 2018 hebben er geen acquisities plaatsgevonden. Ultimo 2019 en 2018 heeft Ordina geen earn-outverplichtingen voor acquisities uit voorgaande jaren.

32. Verbonden partijen

32.1. Identiteit verbonden partijen

Als verbonden partijen van Ordina zijn te onderscheiden de groepsmaatschappijen, de geassocieerde deelnemingen (zie toelichting 11), de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur. De leden van de Raad van Bestuur worden beoordeeld als keymanagement.

De totale bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen over de jaren 2019 en 2018 luidt als volgt:

2019	2018
875	908
373	354
365	184
12	12
92	54
1.717	1.512

32.2. Transacties met de leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

32.2.1. Bezoldigingsbeleid

De vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur van de vennootschap wordt jaarlijks bepaald door de Raad van Commissarissen. Voor een toelichting op het bezoldigingsbeleid aangaande de leden van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar de paragraaf Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur in het Verslag van de Raad van Commissarissen.

32.2.2. Bezoldiging leden Raad van Bestuur

Inzake de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur zijn de volgende bedragen opgenomen in de winst-en-verliesrekening over 2019, respectievelijk 2018:

	J.G. Maes		J.W. den Otter		Totaal
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Salaris	387	387	271	271	658	658
Variabele bezoldiging /kortetermijncomponent	219	208	154	146	373	354
Variabele bezoldiging /langetermijncomponent	215	111	150	73	365	184
Pensioenkosten	6	6	6	6	12	12
Overige bezoldigingen	64	35	28	19	92	54
Totaal	891	747	609	515	1.500	1.262

Het totaal van de bezoldiging van alle leden van de Raad van Bestuur over 2019 bedraagt circa EUR 1,5 miljoen (2018: circa EUR 1,3 miljoen).

De langetermijncomponent van de variabele bezoldiging betreft een uitkering in aandelen Ordina N.V. en kent per lopende regeling een driejaarsperiode. Op grond van het bezoldigingsbeleid is de waarde van het on target te verkrijgen aantal aandelen Ordina N.V. gelijk aan 50% van het in het eerste jaar van een driejaarsperiode aan de bestuurders te betalen vaste salaris (inclusief vakantiegeld). De reële waarde op het moment van toekenning van de on target te verkrijgen aandelen wordt bepaald op basis van de aandelenkoers op het moment van toekenning van de regeling. Aan het begin van elke driejaarsperiode wordt een voorwaardelijk aantal aandelen toegekend op basis van de slotkoers van het aandeel Ordina N.V. van het voorafgaande kalenderjaar. De targets zijn voor 70% gekoppeld aan financiële doelstellingen en voor 30% aan niet-financiële doelstellingen. De financiële doelstellingen zijn gekoppeld aan de ontwikkeling van de resultaten van Ordina en betreffen de omzet, de EBITDA marge, nettowinst en kasstromen. De niet-financiële doelstellingen zijn gebaseerd op individuele, duidelijk meetbare (kwalitatieve en kwantitatieve) doelstellingen en betreffen de klanttevredenheid, de medewerkerbetrokkenheid, de implementatie van het duurzaamheidsbeleid en de ontwikkeling van de kwaliteit van het topmanagement. Na afloop van de driejaarsperiode vindt onvoorwaardelijke toekenning van aandelen plaats op basis van de gerealiseerde doelen in relatie tot de gestelde targets. Levering

pagina 153

van definitief toegekende aandelen vindt plaats in het jaar volgend op het laatste jaar van de driejaarsperiode.

Op basis van de toegekende langetermijnbonusregelingen wordt telkens per balansdatum per lopende regeling een inschatting gemaakt van het aantal te verkrijgen aandelen Ordina N.V. Op basis van deze inschatting worden de kosten voor de variabele langetermijnbezoldigingscomponent verantwoord ten laste van de winst-en-verliesrekening naar rato van de verstreken periode vanaf het moment van toekenning van de regeling. Het bedrag van de naar verwachting uit te geven aandelen in het kader van de lopende regelingen wordt gepresenteerd binnen het eigen vermogen onder de ingehouden winsten.

In het kader van de variabele langetermijnbezoldiging over de periode 2017-2019 worden aan de heer Maes 105.278 aandelen en aan mevrouw Den Otter 73.358 aandelen Ordina N.V. definitief toegekend. Dit komt overeen met een uitkeringspercentage van circa 114,9% van de on target bezoldiging. Dit uitkeringspercentage heeft voor 77,0% betrekking op de financiële doelstellingen en voor 37,9% op de niet-financiële doelstellingen.

De lasten verband houdende met de langetermijnbezoldiging over 2019 bedragen in totaal circa EUR 0,4 miljoen (2018: circa EUR 0,2 miljoen).

De toelichting betreffende de lopende regelingen luidt als volgt:

					Factor ten	Last verwerkt	Last verwerkt
	Voor			Reële waarde	behoeve van	in winst- en	in winst- en
	waardelijke	Toekennings	Koers bij	op moment van	berekening	verliesrekening	verliesrekening
	toekenning	datum	toekenning	toekenning	kosten	2019	2018
J.G. Maes
Regeling 2016-2018						n.v.t.	17
Regeling 2017-2019	91.646	01-05-17	1,59	146	115%	93	39
Regeling 2018-2020	123.686	25-04-18	1,79	221	75%	48	55
Regeling 2019-2021	135.724	22-03-19	1,85	251	100%	74	n.v.t.
	351.056					215	111
J.W. den Otter
Regeling 2016-2018						n.v.t.	7
Regeling 2017-2019	63.859	01-05-17	1,59	101	115%	64	27
Regeling 2018-2020	86.580	25-04-18	1,79	155	75%	34	39
Regeling 2019-2021	95.006	22-03-19	1,85	176	100%	52	n.v.t.
	245.445					150	73
Totaal	596.501					365	184

De leden van de Raad van Bestuur kunnen deelnemen aan een door de vennootschap afgesloten pensioenregeling. Indien een lid van de Raad van Bestuur aan deze regeling deelneemt, neemt de vennootschap de pensioenpremie voor haar rekening. Indien een lid van de Raad van Bestuur afziet van deelname, dan ontvangt deze een brutovergoeding van de vennootschap. Deze is gelijk aan het bedrag dat de vennootschap verschuldigd zou zijn geweest, indien het desbetreffende lid van de Raad van Bestuur wel zou deelnemen aan de aangeboden pensioenregeling. Aan de leden van de Raad van Bestuur van de vennootschap worden een auto, een laptop en een mobiele telefoon ter beschikking gesteld. De gerelateerde kosten bedragen voor de leden van de Raad van Bestuur over 2019 in totaal circa EUR 0,1 miljoen (2018: EUR 0,1 miljoen). Deze kosten zijn als overige bezoldigingen opgenomen in de specificaties betreffende de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur.

pagina 154

Er zijn geen leningen aan en garanties ten behoeve van de leden van de Raad van Bestuur verstrekt.

32.2.3. Aandelenbezit leden Raad van Bestuur

De leden van de Raad van Bestuur bezitten ultimo 2019 139.634 aandelen Ordina N.V. (ultimo 2018: 84.202 aandelen). De verdeling over de leden van de Raad van Bestuur luidt als volgt:

	2019	2018
J.G. Maes	98.579	67.878
J.W. den Otter	41.055	16.324
Totaal	139.634	84.202

32.2.4. Optierechten toegekend aan en gehouden door de leden van de Raad van Bestuur

Zowel ultimo 2019 als ultimo 2018 zijn geen optierechten toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur.

32.2.5. Bezoldiging Raad van Commissarissen

De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen luidt als volgt:

	2019	2018
J. van Hall, voorzitter (benoemd per 1 januari 2019)	65	n.v.t.
J.G, van der Werf, voorzitter (afgetreden per 26 april 2018)	n.v.t.	20
C. Princen, vicevoorzitter (benoemd per 26 april 2018)	47	44
P.G. Boumeester, vicevoorzitter (afgetreden per 4 april 2019)	12	48
D.J. Anbeek	48	48
A. Kregting (afgetreden per 1 januari 2019)	n.v.t.	45
J. Niessen	45	45
Totaal	217	250

De bezoldiging van de Raad van Commissarissen is niet afhankelijk van het resultaat van de vennootschap. Er zijn geen leningen aan en garanties ten behoeve van de leden van de Raad van Commissarissen verstrekt.

32.2.6. Aandelenbezit leden Raad van Commissarissen

pagina 155

De leden van de Raad van Commissarissen bezitten ultimo 2019 14.460.967 aandelen Ordina N.V. (ultimo 2018: 14.460.967 aandelen). De verdeling over de leden van de Raad van Commissarissen luidt als volgt:

	2019	2018
J. van Hall, voorzitter	-	n.v.t.
C. Princen, vicevoorzitter	-	-
P.G. Boumeester, vicevoorzitter	n.v.t.	-
D.J. Anbeek	35.000	35.000
A. Kregting	n.v.t.	-
J. Niessen (gehouden middels Mont Cervin S.a.r.l.)	14.425.967	14.425.967
Totaal	14.460.967	14.460.967

33. Gebeurtenissen na balansdatum

Na 31 december 2019 hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan die materieel van invloed zijn op, dan wel een aanpassing zouden vereisen van de jaarrekening.

Vennootschappelijke balans per 31 december Ordina N.V. (voor winstbestemming)

Vennootschappelijke balans per 31 december Ordina N.V.

(In duizenden euro's)	Toelichting	2019	2018
Activa
Vaste activa
Investeringen in geassocieerde deelnemingen	35	157.352	143.815
Latente belastingvorderingen	36	6.143	9.213
Totaal vaste activa		163.495	153.028
Vlottende activa
Overige vorderingen		-	-
Acute winstbelastingvorderingen		2	2
Totaal vlottende activa		2	2
Totaal activa		163.497	153.030

Vennootschappelijke balans per 31 december Ordina N.V. (voor winstbestemming) (vervolg)

(In duizenden euro's)	Toelichting	2019	2018
Eigen vermogen en verplichtingen
Eigen vermogen
Gestort en opgevraagd kapitaal	37	9.326	9.326
Agioreserve	37	136.219	136.219
Wettelijke reserve	37	2.349	2.517
Ingehouden winsten	37	728	-1.905
Resultaat boekjaar	37	14.875	6.873
Totaal eigen vermogen		163.497	153.030
Verplichtingen
Kortlopende verplichtingen
Handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen		-	-
Totaal kortlopende verplichtingen		-	-
Totaal verplichtingen		-	-
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		163.497	153.030

Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening Ordina N.V.

Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening Ordina N.V.

(In duizenden euro's)	Toelichting	2019	2018
Omzet		-	-
Bedrijfslasten
Overige bedrijfskosten		1	2
Totaal bedrijfslasten		1	2
Bedrijfsresultaat		-1	-2
Financieringsbaten		3	6
Financieringslasten - overig		-	-
Financieringslasten - leaseverplichtingen		-	-
Netto-financieringslasten		3	6
Aandeel in resultaten van deelnemingen	35	16.455	7.975
Resultaat voor winstbelastingen		16.457	7.979
Winstbelastingen		-1.582	-1.106
Nettoresultaat over het boekjaar		14.875	6.873

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

34. Algemeen

pagina 159

34.1. Grondslagen voor het opstellen van de enkelvoudige jaarrekening

De vennootschappelijke jaarrekening van Ordina N.V. wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Hierbij wordt gebruikgemaakt van de door artikel 2:362 lid 8 BW geboden mogelijkheid om in de vennootschappelijke jaarrekening de grondslagen van waardering en resultaatbepaling (waaronder begrepen de grondslagen voor presentatie van financiële instrumenten als eigen of vreemd vermogen) toe te passen die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd.

De vennootschappelijke jaarrekening van Ordina N.V. wordt gepresenteerd in euro's (EUR). Bedragen zijn vermeld in duizenden euro's, tenzij anders aangegeven.

34.2. Grondslagen van waardering en van resultaatbepaling

De grondslagen van waardering en van resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarrekening zijn gelijk aan die voor de geconsolideerde jaarrekening. Indien geen nadere grondslagen zijn vermeld, wordt verwezen naar de vermelde grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening.

34.3. Financiële vaste activa/deelnemingen in groepsmaatschappijen

Deelnemingen in groepsmaatschappijen en andere maatschappijen waarin Ordina N.V. beslissende zeggenschap kan uitoefenen of waarover Ordina N.V. de centrale leiding heeft, worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde. De nettovermogenswaarde wordt bepaald door de activa, voorzieningen en schulden te waarderen en het resultaat te berekenen volgens de grondslagen die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening.

De verwachte kredietverliezen zoals voorgeschreven in IFRS 9 op vorderingen op groepsmaatschappijen zijn verwerkt in de boekwaarde van de deelnemingen.

35. Financiële vaste activa

Het volgende overzicht geeft het verloop weer van de onder deze balanspost opgenomen activa:

	2019
	Deelnemingen in	Vorderingen op		Deelnemingen in	Vorderingen op
	groepsmaat schappijen	groepsmaat schappijen	Totaal	groepsmaat schappijen	groepsmaat schappijen	Totaal
Stand per 31 december vorig boekjaar	137.844	5.971	143.815	129.623	7.749	137.372
Impact eerste toepassing nieuwe IFRS standaarden	-276	-	-276	-59	-	-59
Saldo per 1 januari	137.568	5.971	143.539	129.564	7.749	137.313
Investeringen/verstrekkingen	691	-3.172	-2.481	309	-1.778	-1.469
Actuariële winsten en verliezen	-161	-	-161	-4	-	-4
Resultaat deelnemingen	16.455	-	16.455	7.975	-	7.975
Boekwaarde per 31 december	154.553	2.799	157.352	137.844	5.971	143.815

36. Latente belastingvorderingen

pagina 160

De latente belastingvorderingen zijn als volgt te specificeren:

	2019	2018
Immateriële en materiële vaste activa	180	202
Gewaardeerde rechten op verliescompensatie	5.963	9.011
Saldo per 31 december	6.143	9.213

Ordina N.V. is hoofd van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting binnen Nederland. Dientengevolge worden de fiscale posities betreffende deze fiscale eenheid, voor zover niet reeds verantwoord door overige leden van de fiscale eenheid, verantwoord door Ordina N.V.

De latente belastingvordering uit hoofde van de immateriële en materiële vaste activa heeft betrekking op de tijdelijke waarderingsverschillen voortvloeiende uit verschillen tussen de werkelijk bedrijfseconomische afschrijvingstermijn en de minimale fiscale afschrijvingstermijn. Waardering vindt plaats tegen vastgestelde tarieven.

Waardering van de rechten op verliescompensatie vindt plaats indien de compensabele verliezen naar verwachting zullen worden gecompenseerd (totaal ultimo 2019: circa EUR 26,3 miljoen; ultimo 2018: circa EUR 40,8 miljoen). Waardering vindt plaats tegen het nominale tarief zoals dit over toekomstige boekjaren van toepassing is. De latente belastingvorderingen hebben voor circa EUR 4,0 miljoen (ultimo 2018: EUR 7,1 miljoen) een looptijd langer dan een jaar. Voor een toelichting op de hoogte en waardering van de totale compensabele verliezen van Ordina wordt verwezen naar toelichting 12.

37. Eigen vermogen

Het verloop van het eigen vermogen over de jaren 2019 en 2018 luidt als volgt:

	2019			2018
	Geplaatst kapitaal	Agio reserve	Wettelijke reserve	Ingehouden winsten	Resultaat boekjaar	Totaal	Geplaatst kapitaal	Agio reserve	Wettelijke reserve	Ingehouden winsten	Resultaat boekjaar	Totaal
Stand per 31 december vorig boekjaar	9.326	136.219	2.517	-1.905	6.873	153.030	9.326	136.219	3.059	-3.938	3.110	147.776
Impact eerste toepassing
nieuwe IFRS standaarden	-	-	-	-276	-	-276	-	-	-	-57	-2	-59
Saldo per 1 januari	9.326	136.219	2.517	-2.181	6.873	152.754	9.326	136.219	3.059	-3.995	3.108	147.717
Resultaatbestemming vorig boekjaar	-	-	-	6.873	-6.873	-	-	-	-	3.108	-3.108	-
Dividenduitkering aan aandeelhouders	-	-	-	-4.663	-	-4.663	-	-	-	-1.865	-	-1.865
Afwikkeling aandelengerelateerde
beloningen middels inkoop eigen aandelen	-	-	-	-91	-	-91	-	-	-	-52	-	-52
Personeelskosten ingevolge
aandelengerelateerde beloningen	-	-	-	783	-	783	-	-	-	361	-	361
Actuariële winsten en verliezen	-	-	-	-161	-	-161	-	-	-	-4	-	-4
Nettoresultaat over het boekjaar	-	-	-	-	14.875	14.875	-	-	-	-	6.873	6.873
Mutatie ingevolge wettelijke reserve	-	-	-168	168	-	-	-	-	-542	542	-	-
Saldo per 31 december	9.326	136.219	2.349	728	14.875	163.497	9.326	136.219	2.517	-1.905	6.873	153.030

De agioreserve bevat ultimo 2019 fiscaal besmet agio van circa EUR 2,9 miljoen ontstaan als gevolg van de verwerking van de op aandelengerelateerde beloningen (ultimo 2018: circa EUR 2,9 miljoen).

De wettelijke reserve heeft betrekking op de boekwaarde van de in eigen beheer vervaardigde immateriële vaste activa (zie grondslag 2.5.2 en toelichting 8).

Ultimo 2019 en ultimo 2018 heeft Ordina geen eigen aandelen ingekocht.

Ultimo 2019 en ultimo 2018 staan geen opties uit op aandelen Ordina N.V.

pagina 161

Voor een toelichting op de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar toelichting 32.2.2.

Nieuwegein, 12 februari 2020

Raad van Bestuur

J.G. Maes, CEO J.W. den Otter, CFO

Raad van Commissarissen

J. van Hall, voorzitter C. Princen, vicevoorzitter D.J. Anbeek J. Niessen

Overige gegevens

Groepsmaatschappijen/voornaamste deelnemingen

Groepsmaatschappijen/ voornaamste deelnemingen

	Vestigingsplaats	Belang in % ultimo 2019	Belang in % ultimo 2018
Ordina Holding B.V.*	Nieuwegein	100	100
Ordina Nederland B.V.*	Nieuwegein	100	100
Ordina Business Consulting & Solutions B.V.*	Nieuwegein	100	100
Ordina Technologie & Competenties B.V.*	Nieuwegein	100	100
Ordina Software Development B.V.*	Nieuwegein	100	100
Ordina RulesMatter B.V.	Nieuwegein	100	n.v.t.
Ordina Beheer & Outsourcing B.V.*	Nieuwegein	100	100
Ordina Sourcing B.V. *	Nieuwegein	100	100
Clockwork B.V.*	Amsterdam	100	100
SourcePower B.V.*	Nieuwegein	100	100
Ordina Belgium N.V.	Mechelen (België)	100	100
Ordina Luxembourg SA	Windhof (Luxemburg)	100	100

Alle hierboven vermelde groepsmaatschappijen zijn volledig in de consolidatie betrokken. Voor de met een * aangegeven deelnemingen is een hoofdelijke aansprakelijkstelling (ex. Artikel 403 Titel 9 Boek 2 BW) afgegeven. Aan deze vennootschappen is toestemming verleend om hun jaarrekening niet overeenkomstig de voorschriften van deze titel in te richten.

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan: de aandeelhouders en de raad van commissarissen van Ordina N.V.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2019

Ons oordeel

Wij hebben de jaarrekening voor het jaar geëindigd op 31 december 2019 van Ordina N.V. te Nieuwegein gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening.

Naar ons oordeel:

pagina 164

• • geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Ordina N.V. per 31 december 2019 en van het resultaat en de kasstromen over 2019 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BW;
• • geeft de in dit jaarverslag opgenomen vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Ordina N.V. per 31 december 2019 en van het resultaat over 2019 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

• • de geconsolideerde balans per 31 december 2019;
• • de volgende overzichten over 2019: de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht eigen vermogen en het geconsolideerde overzicht van kasstromen;
• • de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit:

• • de vennootschappelijke balans per 31 december 2019;
• • de vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2019;
• • de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening.

Wij zijn onafhankelijk van Ordina N.V. zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta),

de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Onze controleaanpak

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Ons inzicht in Ordina N.V.

Ordina N.V. is een IT-dienstverlener in de Benelux. Wij hebben bijzondere aandacht in onze controle besteed aan een aantal onderwerpen op basis van de activiteiten van de groep en onze risicoanalyse. Wij verwijzen naar de sectie De kernpunten van onze controle.

Wij beginnen met het bepalen van de materialiteit en het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude, het niet-naleven van wet- en regelgeving of fouten, om in reactie op deze risico's de controlewerkzaamheden te bepalen ter verkrijging van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.

Materialiteit

pagina 165

Materialiteit	€ 1.860.000 (2018: € 1.600.000)
Toegepaste benchmark	Omzet (0,5%, 2018: 0,45%)
Nadere	Wij achten de omzet als benchmark het
toelichting	meest passend voor Ordina N.V.
	Daarbij hebben wij de volgende relevante
	aspecten onderkend:
	• belangrijke prestatie indicator voor

• Ordina N.V. en haar stakeholders;
• meer stabiele ontwikkeling en minder grote fluctuaties dan een benchmark gebaseerd op resultaat.

Ten opzichte van voorgaand jaar is het gehanteerde percentage van de omzet om de materialiteit te bepalen verhoogd van 0,45% naar 0,5%. De verhoging hangt onder meer samen met de in het boekjaar gerealiseerde rendementsverbeteringen.

Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven € 93.000 rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Onze focus op fraude en het niet-naleven van wet- en regelgeving

Onze verantwoordelijkheid

Hoewel wij niet verantwoordelijk zijn voor het voorkomen van fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving en van ons niet verwacht kan worden dat wij het niet-naleven van iedere wet- en regelgeving ontdekken, is het onze verantwoordelijkheid om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening als geheel geen afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude.

Het niet-naleven van wet- en regelgeving kan leiden tot boetes, rechtszaken of andere consequenties voor de onderneming die een materieel effect kunnen hebben op de jaarrekening.

Onze controle-aanpak met betrekking tot frauderisico's

Om de risico's op afwijkingen van materieel belang die het gevolg zijn van fraude te identificeren en in te schatten, verwerven wij inzicht in de onderneming en haar omgeving, met inbegrip van de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Zoals in al onze controles houden wij rekening met het risico dat het management interne beheersmaatregelen kan doorbreken. Wij onderzoeken de interne beheersing niet met als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de onderneming.

Wij hebben kennis genomen van de beschikbare informatie en om inlichtingen gevraagd bij leden van de raad van bestuur, het management (waaronder de interne accountant, juridische zaken, compliance officer en divisiedirecteuren) en de raad van commissarissen. Als onderdeel van ons proces voor

het identificeren van frauderisico's, hebben wij frauderisicofactoren overwogen met betrekking tot frauduleuze financiële verslaggeving, afwijkingen die voortkomen uit oneigenlijke toe-eigening van activa en omkoping en corruptie.

Wij hebben de opzet en het bestaan geëvalueerd, en voor zover wij noodzakelijk achten, de werking getoetst van interne beheersmaatregelen gericht op het mitigeren van frauderisico's. Verder hebben wij schattingen beoordeeld op tendenties met name gericht op belangrijke gebieden die oordeelsvorming vereisen en significante schattingsposten, zoals toegelicht in paragrafen 2.5, 2.13, 2.16, 2.18 en 2.20 (Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling), paragrafen 5.1, 5.2 en 5.5 (Belangrijke schattingen en aannames), paragraaf 8 (Toelichting immateriële vaste activa), paragraaf 12 (Toelichting latente belastingvorderingen), paragraaf 15 (Toelichting handelsdebiteuren en overige kortlopende activa), paragraaf 21 (Toelichting overige voorzieningen — kortlopend) en paragraaf 22 (Toelichting handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen) in de jaarrekening. Ook hebben wij data analyse gebruikt om journaalposten met een verhoogd risico te signaleren en te toetsen.

In onze controle bouwen wij een element in van onvoorspelbaarheid. We hebben de uitkomst van andere controlewerkzaamheden beoordeeld en overwogen of er bevindingen zijn die aanwijzing geven voor fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving. Indien daar sprake van was, hebben wij onze beoordeling van het frauderisico en de gevolgen daarvan voor onze controlewerkzaamheden opnieuw geëvalueerd.

Onze controle-aanpak met betrekking tot het risico van niet voldoen aan wet- en regelgeving

Wij hebben de omstandigheden ingeschat met betrekking tot het risico van niet-naleven van weten regelgeving waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze van materiële invloed kunnen zijn op de jaarrekening, op basis van onze ervaring in de sector, door afstemming met het bestuur en de compliance officer, het lezen van notulen, het kennisnemen van rapporten van de interne accountant en het uitvoeren van gegevensgerichte werkzaamheden gericht op transactiestromen, jaarrekeningposten en toelichtingen.

We hebben verder kennis genomen van advocatenbrieven en correspondentie met toezichthouders en zijn tijdens de controle alert gebleven op indicaties voor een (mogelijke) nietnaleving gedurende de controle.

Tenslotte hebben we schriftelijk de bevestiging ontvangen dat alle bekende gebeurtenissen van niet-naleving van wet- en regelgeving met ons zijn gedeeld.

Going concern

pagina 166

Om de risico's met betrekking tot continuïteit te identificeren en in te schatten, en om vast te kunnen stellen dat de door het bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, overwegen wij op basis van de verkregen controleinformatie of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in

de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen.

Onze conclusies zijn gebaseerd op de controleinformatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven.

Reikwijdte van de groepscontrole Ordina N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Ordina N.V.

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.

Ordina N.V. bestaat uit twee segmenten waarvan er één in Nederland is gevestigd en één in zowel België als Luxemburg (België/Luxemburg). Op het hoofdkantoor in Nieuwegein vindt de consolidatie van de groep plaats, alsmede de financiële administratie van de Nederlandse vennootschappen. Het segment België/Luxemburg bestaat uit Ordina België en Ordina Luxemburg waarvan de administratieve processen en interne beheersmaatregelen zijn gescheiden van de Nederlandse activiteiten.

De groepscontrole heeft zich gericht op het Nederlandse segment en het Belgische onderdeel van Ordina België/Luxemburg (Full scope). Wij hebben zelfstandig de activiteiten van het segment in Nederland gecontroleerd. De activiteiten van het Belgische onderdeel van België/Luxemburg worden gecontroleerd door EY België, waarmee wij intensief samenwerken. Gezien de relatief beperkte omvang van de operaties in Luxemburg, zijn ten behoeve van de groepscontrole beperkte controlewerkzaamheden (Limited scope) uitgevoerd voor het onderdeel Ordina Luxemburg.

In totaal vertegenwoordigen bovengenoemde Full scope werkzaamheden 98% van de totale activa en 97% van de totale omzet van de groep.

Door bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps) onderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de

groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.

Opdrachtteam en gebruikmaken van het werk van specialisten

Wij hebben zorggedragen dat het opdrachtteam zowel op het niveau van de groep als op het niveau van de groepsonderdelen over de juiste kennis en vaardigheden beschikt die nodig zijn voor de controle van een beursgenoteerd bedrijf in de IT sector. Wij hebben in het opdrachtteam specialisten opgenomen op het gebied van IT audit, verslaggeving, bedrijfswaarderingen, belastingen, forensische accountancy en pensioenen.

Algemene controlewerkzaamheden Onze controle bestond verder onder andere uit:

• • het in reactie op de ingeschatte risico's uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel;
• • het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door het bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan;
• • het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen;
• • het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

De kernpunten van onze controle In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen

pagina 167

gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

In vergelijking met voorgaand jaar hebben wij geen wijzigingen aangebracht in de kernpunten van onze controle.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

Risico Onze controleaanpak Belangrijke observaties

Waardering goodwill en overige immateriële vaste activa

Wij verwijzen naar het Jaarverslag paragraaf Financiële risico's (Afwaardering goodwill) en de Jaarrekening paragrafen 2.5 en 2.13 (Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling), paragraaf 5.1 (Belangrijke schattingen en aannames) en paragraaf 8 (Toelichting immateriële vaste activa).

De beoordeling of sprake is van een bijzondere waardevermindering van de goodwill en overige immateriële vaste activa wordt beschouwd als een kernpunt in de controle, omdat dit aanzienlijke onzekerheden met zich meebrengt ten aanzien van de inschatting van de toekomstige kasstromen en de bepaling van de disconteringsvoet.

Hierbij worden, onder andere, aannames gedaan ten aanzien van toekomstige ontwikkeling van de marge, de omzet en de markt in zijn algemeenheid.

Zoals in de jaarrekening toegelicht in paragraaf 8.5 (impairmenttest voor goodwill) heeft de invoering van IFRS 16 per 1 januari 2019 gevolgen voor de opzet van de goodwill impairment analyse.

Het verschil tussen de beurswaarde en de bedrijfswaarde is ultimo 2019 kleiner dan ultimo 2018, maar ligt nog wel buiten de op voorhand redelijk geachte bandbreedte wat een indicatie van een bijzondere waardevermindering kan zijn.

Op 31 december 2019 bedraagt de goodwill € 124,5 miljoen (2018: € 124,5 miljoen). Op basis van de uitgevoerde impairment analyse heeft Ordina geconcludeerd dat er geen sprake is van een bijzondere waardevermindering.

De aannames die ten grondslag liggen aan de inschatting van de toekomstige kasstromen hebben wij beoordeeld op redelijkheid en consistentie met interne budgetten en meerjarenprognoses zoals goedgekeurd door de raad van bestuur en raad van commissarissen. Ook hebben wij kennis genomen van de door Ordina gerealiseerde verbeteringen en veranderingen in 2019.

De verwachtingen van de raad van bestuur ten aanzien van de ontwikkelingen in de marge en omzet hebben wij vergeleken met de resultaten van vergelijkbare ondernemingen en ontwikkelingen in de markt. Tevens hebben wij de inschattingen in voorgaande verslaggevingsperiode getoetst op basis van de werkelijk gerealiseerde resultaten in de huidige verslaggevingsperiode.

Onze waarderingsdeskundigen zijn betrokken geweest om te verifiëren dat de waarderingsmethodiek juist is toegepast en dat de disconteringsvoet, het groeipercentage op lange termijn en andere aannames consistent zijn met waarneembare marktgegevens. Wij hebben de door Ordina uitgevoerde sensitiviteitsanalyses ten aanzien van de belangrijkste aannames getoetst, om de mate van verandering vast te stellen bij

Wij zijn het eens met de inschattingen van het management en achten de toelichtingen in de jaarrekening toereikend, inclusief de toelichting met betrekking tot de aannames en sensitiviteitsanalyses.

Wij zijn het eens met de aanpassingen in de opzet van de impairment analyse als gevolg van de toepassing van IFRS 16.

Door Ordina is toegelicht dat het verschil tussen de beurswaarde en de bedrijfswaarde op balansdatum buiten de op voorhand redelijk geachte bandbreedte ligt. Naar aanleiding daarvan heeft Ordina de aannames extra kritisch beoordeeld en beschouwt deze als realistisch. Wij hebben de redeneerlijn van Ordina beoordeeld en achten die redelijk.

Risico	Onze controleaanpak	Belangrijke observaties
De belangrijkste uitgangspunten en de gevoeligheidsanalyse zijn toegelicht.	deze aannames die ofwel individueel ofwel gezamenlijk zouden leiden tot een bijzondere waardevermindering op de goodwill. Wij hebben de aanpassingen in de opzet van de impairment analyse na toepassing van IFRS 16 getoetst.
	De bedrijfswaarde welke volgt uit de impairment analyse hebben we vergeleken met de marktwaarde van de onderneming op balansdatum en de verklaring van het verschil door Ordina op redelijkheid beoordeeld.

Waardering latente belastingvordering

Wij verwijzen naar het Jaarverslag paragraaf Financiële risico's (Waardering belastinglatentie) en de Jaarrekening paragraaf 2.20 (Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling), paragraaf 5.5 (Belangrijke schattingen en aannames) en paragraaf 12 (Toelichting latente belastingvorderingen).

De waardering van latente belastingvorderingen is gebaseerd op de verrekening van compensabele verliezen met verwachte toekomstige fiscale winsten. Dit is als kernpunt in de controle aangemerkt vanwege de mate van schattingsonzekerheid over de toekomstige fiscale winsten binnen de maximale compensatieperiode, het significante bedrag aan compensabele verliezen en de realisatie van verliesverjonging.

Op 31 december 2019 bedraagt de actieve belastinglatentie € 14,2 miljoen (2018: € 15,2 miljoen).

pagina 169

Wij hebben de realiseerbaarheid vastgesteld van de actieve belastinglatentie. Voor onze werkzaamheden hebben wij gebruik gemaakt van belastingdeskundigen van EY.

Onze controleaanpak heeft onder andere bestaan uit het beoordelen of er overtuigend bewijs aan de geschatte toekomstige fiscale winsten ten grondslag ligt, rekening houdend met toekomstige onzekerheden, gewijzigde belastingtarieven en beperkingen in verliescompensatie termijnen.

Hierbij hebben wij onder andere de aannames die ten grondslag liggen aan de fiscale winsten getoetst Wij zijn het eens met de inschattingen van het management en achten de toelichtingen in de jaarrekening als toereikend.

Wij hebben vastgesteld dat de uitgevoerde verliesverjonging in overeenstemming is met fiscale wet- en regelgeving en door de belastingdienst is goedgekeurd.

Risico	Onze controleaanpak	Belangrijke observaties
	op redelijkheid en op consistentie met de budgetten en meerjaren-prognoses, zoals gehanteerd voor de goodwill impairment analyse.
	Daarnaast hebben wij getoetst of de verliesverjonging is uitgevoerd in overeenstemming met fiscale wet- en regelgeving.

Opbrengstverantwoording en waardering projecten

Wij verwijzen naar het Jaarverslag paragraaf Financiële risico's (Waardering onderhanden projecten) en de Jaarrekening paragrafen 2.16 en 2.18 (Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling), paragraaf 5.2 (Belangrijke schattingen en aannames), paragraaf 15 (Toelichting handelsdebiteuren en overige kortlopende activa), paragraaf 21 (Toelichting overige voorzieningen — kortlopend) en paragraaf 22 (Toelichting handelscrediteuren en overige kortlopende verplichtingen).

Wij onderkennen een (fraude)risico ten aanzien van de opbrengstverantwoording en de waardering van projecten met een vaste aanneemsom.

Onze belangrijkste overwegingen hierbij zijn onder meer:

• • er is sprake van (deels) langdurige projecten waarbij de bepaling van de voortgang van het werk en de toekomstige kosten om het project af te ronden gebaseerd is op managementinschattingen, welke gepaard gaan met subjectiviteit;
• • doordat regelmatig sprake is van variabele prijscomponenten en meerwerk, bestaat het risico dat de resultaatsverantwoording niet in overeenstemming met de richtlijnen voor financiële verslaggeving plaatsvindt;

pagina 170

Wij hebben de inrichting van de door Ordina uitgevoerde interne controle- en beheersmaatregelen ten aanzien van de waardering van projecten en opbrengstverantwoording getoetst.

Deze werkzaamheden zien toe op de (financiële verwerking van de) resultaatinschattingen van de projecten op basis van de contractvoorwaarden en inschattingen ten aanzien van de voortgang en toekomstige kosten om het project af te ronden.

De inschattingen inzake de projectresultaten en –risico's door de projectmanagers, businesscontrollers en raad van bestuur hebben wij getoetst aan de hand van onderliggende projectrapportages, (externe) brondocumentatie en andere controle informatie.

Wij zijn het eens met de inschattingen van het management en beoordelen de toelichtingen in de jaarrekening als toereikend.

• de jaarrekeningposities ten aanzien van de projecten met een vaste aanneemsom betreffen contractactiva van € 5,6 miljoen (2018: € 5,3 miljoen), projectvoorziening van € 0,4 miljoen (2018: € 0,1 miljoen) en contractverplichtingen van € 5,3 miljoen (2018: € 4,7 miljoen).

Wij hebben daarnaast kennis genomen van de diepgang en uitkomsten van de intern uitgevoerde onderzoeken naar de opbrengstverantwoording op de projecten.

Tevens hebben wij de kwaliteit en nauwkeurigheid van inschattingen van de voortgang van het werk en de toekomstige kosten om het project af te ronden in voorgaande verslaggevingsperiode getoetst op basis van de werkelijk gerealiseerde resultaten in de huidige verslaggevingsperiode.

Op basis van het verloop van de resultaatsinschattingen van de projecten gedurende de looptijd van het contract en de beoordeling van de projectrapportages hebben wij de voorziening voor verlieslatende contracten getoetst.

Risico Onze controleaanpak Belangrijke observaties

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit:

• • het bestuursverslag;
• • het remuneratierapport;
• • de overige gegevens;
• • de andere onderdelen zoals vermeld in de inhoudsopgave.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

• • met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
• • alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW en artikel 2:135b BW is vereist.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW, artikel 2:135b lid 7 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en het remuneratierapport in overeenstemming met artikel 2:135b BW.

pagina 172

Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten Benoeming

Wij zijn door de algemene vergadering op 30 april 2015 benoemd als accountant van Ordina N.V. vanaf de controle van het boekjaar 2015 en zijn sinds dat boekjaar de externe accountant.

Geen verboden diensten

Wij hebben geen verboden diensten geleverd als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang.

Geleverde niet-verboden diensten Wij hebben naast de wettelijke controle van de jaarrekening de volgende diensten geleverd:

• • verstrekken van een assurance-rapport per kwartaal bij de opgave van de directie van werknemers die ter beschikking zijn gesteld aan klanten van Ordina N.V. uit hoofde van de Wet Keten Aansprakelijkheid (WKA);
• • verstrekken van een tweetal ISAE 3402 type 2 assurance-rapporten ten aanzien van de beheersdoelstellingen in de processen van Ordina N.V. in het kader van de dienstverlening van Ordina N.V. aan klanten;
• • verstrekken van een controleverklaring ten aanzien van het compliance certificaat bij de financieringsovereenkomst;
• • verstrekken van een assurance-rapport ten aanzien van de niet-financiële informatie in het jaarverslag.

Beschrijving van verantwoordelijkheden voor de jaarrekening

Verantwoordelijkheden van het bestuur en de raad van commissarissen voor de jaarrekening

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fouten of fraude en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. De sectie Onze controle-aanpak hierboven, bevat een informatie samenvatting van onze verantwoordelijkheden en de uitgevoerde werkzaamheden als basis voor ons oordeel.

Communicatie

pagina 173

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.

In dit kader geven wij ook een verklaring aan het auditcomité op grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang. De in die aanvullende verklaring verstrekte

informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring.

Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

Utrecht, 12 februari 2020

Ernst & Young Accountants LLP

w.g. Jaap de Jong

Assurance-rapport van de onafhankelijke accountant

Aan: aandeelhouders en de raad van commissarissen van Ordina N.V.

Onze conclusie

Wij hebben de niet-financiële informatie in het jaarverslag van Ordina N.V. te Nieuwegein over 2019 beoordeeld. Een beoordeling is gericht op het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid.

Op grond van onze werkzaamheden is ons niets gebleken op basis waarvan wij zouden moeten concluderen dat de niet-financiële informatie geen, in alle van materieel belang zijnde aspecten, betrouwbare en toereikende weergave geeft van:

• • het beleid en de bedrijfsvoering ten aanzien van maatschappelijk verantwoord ondernemen;
• • de gebeurtenissen en de prestaties op dat gebied in 2019;

in overeenstemming met de rapportagecriteria zoals toegelicht in de sectie Rapportagecriteria.

De niet-financiële informatie in het jaarverslag 2019 bestaat uit de hoofdstukken:

• • In een oogopslag
• • Jaaroverzicht
• • Klantcases
• • Onze strategie
• • Onze mensen
• • Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen
• • Risico's

pagina 174

De basis voor onze conclusie

Wij hebben onze beoordeling met betrekking tot de niet-financiële informatie verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3810N, ''Assuranceopdrachten inzake maatschappelijke verslagen". Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie Onze verantwoordelijkheden voor de beoordeling van de niet-financiële informatie.

Wij zijn onafhankelijk van Ordina N.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Dit houdt onder meer in dat wij geen activiteiten ondernemen die conflicterend kunnen zijn met onze onafhankelijke assurance-opdracht. Daarnaast hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen assuranceinformatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.

Rapportagecriteria

De niet-financiële informatie dient gelezen en begrepen te worden samen met de rapportagecriteria. Ordina N.V. is verantwoordelijk voor het selecteren en toepassen van deze rapportagecriteria, rekening houdend met de van toepassing zijnde wet- en regelgeving met betrekking tot verslaggeving.

De gehanteerde rapportagecriteria voor het opstellen van de niet-financiële informatie zijn de Sustainability Reporting Standards (optie core) van het Global Reporting Initiative (GRI) en de aanvullend gehanteerde rapportagecriteria zoals toegelicht in de begrippenlijst van het jaarverslag.

Assurance-rapport van de onafhankelijke accountant

Het ontbreken van gevestigde praktijken ter beoordeling en meting van niet-financiële informatie biedt de mogelijkheid verscheidene, acceptabele meettechnieken toe te passen. Hierdoor kan de vergelijkbaarheid tussen entiteiten onderling en in de tijd beïnvloed worden.

Beperkingen in de reikwijdte van onze beoordeling

In de niet-financiële informatie is toekomstgerichte informatie opgenomen in de vorm van ambities, strategie, plannen, verwachtingen, ramingen en risico-inschattingen. Inherent aan toekomstgerichte informatie is dat de werkelijke uitkomsten in de toekomst onzeker zijn. Wij geven geen zekerheid bij de veronderstellingen en de haalbaarheid van toekomstgerichte informatie in de niet-financiële informatie.

Op de niet-financiële informatie over de periode 2015 is geen beoordeling uitgevoerd. Daarom is de ter vergelijking opgenomen niet-financiële informatie en de daaraan gerelateerde toelichtingen over de periode 2015 niet beoordeeld.

De verwijzingen naar externe bronnen of websites in de niet-financiële informatie maken geen onderdeel uit van de niet-financiële informatie die door ons is beoordeeld. Wij verstrekken derhalve geen zekerheid over deze informatie.

Verantwoordelijkheden van het bestuur en de raad van commissarissen voor de nietfinanciële informatie

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van betrouwbare en toereikende nietfinanciële informatie in overeenstemming met de rapportagecriteria zoals toegelicht in de sectie Rapportagecriteria, inclusief het identificeren van belanghebbenden en het bepalen van materiële onderwerpen. De door het bestuur gemaakte keuzes ten aanzien van de reikwijdte van de nietfinanciële informatie en het verslaggevingsbeleid zijn uiteengezet in de begrippenlijst van het jaarverslag1 .

Het bestuur is ook verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opstellen van de nietfinanciële informatie mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het rapportageproces van Ordina N.V.

Onze verantwoordelijkheden voor de beoordeling van de niet-financiële informatie

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een assurance-opdracht met beperkte mate van zekerheid dat wij daarmee voldoende en geschikte assurance-informatie verkrijgen voor de door ons af te geven conclusie.

De werkzaamheden die worden verricht bij het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid zijn gericht op het vaststellen van de plausibiliteit van informatie en variëren in aard en timing van, en zijn ook geringer in omvang, dan die bij een assurance-opdracht gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. De mate van zekerheid die wordt verkregen bij een beoordeling is daarom ook aanzienlijk lager dan de zekerheid die wordt verkregen bij een controle.

Wij passen de Nadere voorschriften kwaliteitssystemen (NVKS) toe. Op grond daarvan beschikken wij over een samenhangend stelsel van kwaliteitsbeheersing inclusief vastgelegde richtlijnen en procedures inzake de naleving van ethische voorschriften, professionele standaarden en andere relevante wet- en regelgeving.

Wij hebben deze beoordeling professioneel kritisch uitgevoerd met een multidisciplinair team en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse assurance-standaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen.

Onze beoordeling bestond onder andere uit:

• • het uitvoeren van een omgevingsanalyse en het verkrijgen van inzicht in de relevante maatschappelijke thema's en kwesties en de kenmerken van de entiteit;
• • het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte rapportagecriteria, de consistente toepassing hiervan en de toelichtingen die daarover in de niet-financiële informatie staan. Dit omvat het evalueren van de uitkomsten van de dialoog met belanghebbenden.
• • het verkrijgen van inzicht in de rapporteringsprocessen die ten grondslag liggen aan de gerapporteerde niet-financiële informatie, inclusief het op hoofdlijnen kennis nemen van de interne beheersingsmaatregelen, voor zover relevant voor onze beoordeling;
• • het identificeren van gebieden in de niet-financiële informatie met een hoger risico op misleidende of onevenwichtige informatie of afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Het op basis van deze risico-inschatting bepalen en uitvoeren van verdere werkzaamheden gericht op het vaststellen van de plausibiliteit van de niet-financiële informatie. Deze verdere beoordelingswerkzaamheden bestonden onder meer uit:
  • • het afnemen van interviews met het management en relevante medewerkers op groepsniveau verantwoordelijk voor de duurzaamheidsstrategie, –beleid en -prestaties;
  • • het afnemen van interviews met relevante medewerkers verantwoordelijk voor het aanleveren van de informatie voor, het uitvoeren van interne controles op, en de consolidatie van gegevens in de niet-financiële informatie;
  • • het verkrijgen van assurance-informatie dat de niet-financiële informatie aansluit op de onderliggende administraties van de entiteit;
• • het op basis van beperkte deelwaarnemingen beoordelen van relevante interne en externe documentatie;
• • het analytisch evalueren van data en trends.
• • het aansluiten van de relevante financiële informatie met de jaarrekening;
• • het evalueren van de consistentie van de niet-financiële informatie met de informatie in het jaarverslag buiten de scope van onze beoordeling;

pagina 175 ¹ Of andere term die de cliënt hanteert in plaats van "het jaarverslag": "de jaarstukken", "het (jaar)rapport", "het jaarbericht" enzovoorts.

• • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de niet-financiële informatie;
• • het overwegen of de niet- financiële informatie als geheel, inclusief de daarin opgenomen toelichtingen, het beeld weergeeft in relatie tot het doel van de gehanteerde rapportagecriteria.

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de beoordeling en over de significante bevindingen die uit onze beoordeling naar voren zijn gekomen.

Utrecht, 12 februari 2020

Ernst & Young Accountants LLP

w.g. Rob Wortelboer

Juridisch organogram Ordina

Juridisch organogram Ordina

Begrippenlijst

Algemene begrippen

Agile en DevOps: agile gaat om de twaalf principes van het Agile Manifesto voor het produceren van software. Ook de beste ontwikkelaars gebruiken deze principes in hun dagelijkse werk.

'Agile' betekent letterlijk: behendig, lenig. In de IT staat het voor softwareontwikkeling in korte overzichtelijke perioden van vaak niet meer dan een maand, soms zelfs hooguit een week. Deze perioden heten 'iteraties' en zijn als het ware kleine projecten op zichzelf.

DevOps is een nieuw principe dat is voortgekomen uit de frustratie dat veel IT-projecten op gebied van software te laat worden opgeleverd, onderpresteren en de investeringen niet terugverdienen. DevOps is een samenvoeging van de term 'developer' en 'system operator'. DevOps staat voor een ontwikkelmethode waarbij op een agile manier nieuwe code wordt geschreven die stabiel (en dus vrij van fouten) in een productieomgeving kan draaien en waarvoor de ontwikkelaar zelf verantwoordelijk blijft.

FTE: Aantal medewerkers uitgedrukt in aantal fulltime-equivalent (40-uur per week), gemeten op basis van roosterdagen ten opzichte van de werkbare dagen in een periode.

Global Reporting Initiative: internationale organisatie die richtlijnen opstelt voor duurzaamheidsverslaggeving.

pagina 178

Inclusieve organisatie (inclusiviteit): organisatie waar ruimte is voor verschillen in de brede zin van het woord. Binnnen het medewerkerbetrokkenheidsonderzoek meten we dit door de vraag te stellen "Ik voel me vrij om mijn mening te geven?" Antwoordmogelijkheden is een cijfer tussen de 1 en 10.

Begrippenlijst

Medewerkersbetrokkenheidsonderzoek (MBO): Meerdere keren per jaar meet Ordina door middel van Pulse-metingen de medewerkersbetrokkenheid om inzicht te krijgen in wat er speelt binnen Ordina. Zo kunnen we gericht werken aan verbeterpunten en het werkklimaat voor alle medewerkers verder optimaliseren. Op basis van een vragenlijst kunnen medewerkers, anoniem, hun mening geven en een cijfer geven (1-10) voor hun algemene tevredenheid.

Klanttevredenheidsonderzoek: met behulp van een (extern) onderzoeksbureau wordt de klanttevredenheid telefonisch gemeten. De grootste klanten voor zowel Nederland als België worden uitgenodigd voor het onderzoek. Wanneer klanten, op basis van gegronde redenen, niet benaderd willen worden door een (extern) onderzoeksbureau, wordt het telefonisch interview door een onafhankelijke medewerker van Ordina afgenomen.

Dit onderzoek brengt objectief de perceptie, tevredenheid en verwachtingen van onze klanten over onze dienstverlening in kaart.

Ordina Promotor Score (OPS): De OPS wordt gemeten door de vraag te stellen: 'Wanneer iemand op zoek is naar een partner voor zijn/ haar dienstverlening: zou u Ordina als partner aanbevelen?' Antwoordmogelijkheden zijn: zeer waarschijnlijk, noch waarschijnlijk/noch onwaarschijnlijk, zeer onwaarschijnlijk.

Ordina berekent de score als het verschil tussen het percentage 'Zeer waarschijnlijk' (Promotors) en 'Zeer onwaarschijnlijk' (Criticasters). De OPS zelf wordt uitgedrukt in een absoluut getal tussen -100 en +100.

Klanttevredenheidsindex (KTI): de KTI is een onderzoek naar de klanttevredenheid bij onze klanten in Nederland en België/Luxemburg. We meten de algemene tevredenheid van onze klanten en onderzoeken het imago van Ordina.

Omzet uit business proposities: deel van de omzet (%) welke valt onder één van de vijf business proposities (High performance teams, Intelligente datagedreven organisaties, Business platforms, Digitale acceleratie en Cybersecurity & compliance).

Verhouding man/vrouw: de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in dienst bij Ordina per jaareind.

Ziekteverzuimpercentage (ZVP): berekening van aantal verzuimdagen in de periode/ aantal beschikbare dagen in de periode x 100%. Hierbij wordt rekening gehouden met % ziek en % dienstverband.

Financiële begrippen

Amortisatie: afwaardering van immateriële activa, zoals goodwill.

Dutch GAAP: de in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving) en de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening, zoals opgenomen in Titel 9, Boek 2 BW.

EBIT: winst vóór interest en belastingen.

EBITDA: winst vóór interest, belastingen, afschrijvingen en amortisatie.

IFRS EU: International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard door Europese Unie, zijn een boekhoudkundige standaard voor jaarverslagen van bedrijven. Sinds 1 januari 2005 zijn beursgenoteerde bedrijven in de EU verplicht op deze wijze te rapporteren.

Solvabiliteit: eigen vermogen in een percentage van het balanstotaal (vaste activa + vlottende activa).

Begrippen en metingen van de MVO-resultaten

pagina 179

Beschikbaarheid (gemiddeld): het percentage uren over een periode (kalenderjaar) dat een medewerker niet ingezet is ten behoeve van een betaalde klantopdracht en wel ingezet had kunnen zijn. Gemeten als het aantal uren geschreven (in SAP urenregistratie) op urencode 'beschikbaarheid' door directe medewerkers gedeeld door het aantal werkbare uren in het jaar van die directe medewerkers.

Brandstofreductie in liters: het brandstofverbruik van de leaseauto's in het wagenpark van Ordina. Er vindt een maandelijkse opgave plaats van het aantal leaseauto's per categorie (diesel, benzine, LPG) en het totaal aan brandstofverbruik vanuit de lease-/ tankpasmaatschappijen in Nederland, België en Luxemburg.

CO2 -footprint: hoeveelheid emissie uitgedrukt in tonnen CO2 . Deze emissies vallen onder scope 1, 2 en 3-emissies zoals gedefinieerd in het handboek CO2 -Prestatieladder 3.0 van de Stichting Klimaatvriendelijk Aanbesteden en Ondernemen (SKAO) d.d. 10-06-2015. Ook de door Ordina gehanteerde conversiefactoren zijn afkomstig uit dit handboek en online te vinden op www.co2emissiefactoren.nl.

CO2 -footprintberekening: de volgende componenten worden meegenomen in de CO2 -footprintberekening van Ordina:

• • gasverbruik: het gasverbruik (in m3) binnen de panden die Ordina huurt, waarbij gecorrigeerd wordt voor eventuele onderhuur;
• • brandstofverbruik leaseauto's: het brandstofverbruik van de leaseauto's per categorie (diesel, benzine, LPG) in het wagenpark van Ordina (opgave lease-/tankpasmaatschappijen);
• • elektraverbruik: het elektraverbruik (in kWh) binnen de panden die Ordina huurt, waarbij gecorrigeerd wordt voor eventuele onderhuur;
• • zakelijke kilometers privéauto's: in Nederland worden deze kilometers bepaald op basis van het gedeclareerde bedrag voor zakelijke kilometers. De omrekening van het bedrag naar aantal kilometers is op basis van een omrekenfactor die in de arbeidsvoorwaarden is bepaald (standaardbedrag per kilometer). De verdeling naar categorie auto (diesel, benzine, LPG) is op basis van indexcijfers

van het CBS. Voor België/Luxemburg is dit niet van toepassing

• • brandstofverbruik huurauto's: het brandstofverbruik van de huurauto's per categorie (diesel, benzine, LPG) in het wagenpark van Ordina (opgave lease-/tankpasmaatschappijen);
• • vliegreizen: aantal gevlogen kilometers (voor België/Luxemburg niet van toepassing);
• • papierverbruik: het verbruikte aantal kilogram papier, inclusief drukwerk (bepaald op basis van ontvangen facturen);
• • treinkilometers: in Nederland worden deze kilometers bepaald op basis van het gedeclareerde bedrag voor OV-kosten. De omrekening van het bedrag naar aantal kilometers is op basis van een omrekenfactor die in de arbeidsvoorwaarden is bepaald (standaardbedrag per kilometer). Voor België/Luxemburg is dit niet van toepassing;
• • woon-werkverkeer: hiervoor wordt de reisafstand woon-werk meegenomen van medewerkers die geen leaseauto hebben (berekening op basis van 214 werkdagen per jaar)
• • afval: het aantal kilogram afval. In Nederland wordt dit berekend vanuit ontvangen facturen. In België/Luxemburg ontvangt Ordina een opgave van de leverancier die het afval ophaalt.
• • elektraverbruik leveranciers: elektraverbruik (in kWh) van de datacentra die Ordina in gebruik heeft. Bepaling in Nederland vindt plaats op basis van ontvangen facturen of meterstanden. In België/Luxemburg wordt het elektraverbruik (in kWh) berekend op basis van kwartaal-opnames.

Directe medewerker/professional: medewerker die declarabele uren kan maken voor klanten en geen fulltime staf of managementrol heeft.

Energiereductie per werkplek voor elektra: het elektraverbruik (in kWh) per werkplek (zie hieronder) binnen de panden die Ordina huurt, waarbij gecorrigeerd wordt voor eventuele onderhuur.

Energiereductie per werkplek voor gas: het gasverbruik (in m3) per werkplek (zie hieronder) binnen de panden die Ordina huurt, waarbij gecorrigeerd wordt voor eventuele onderhuur.

Klantprojecten 'Ahead of change': Dit betreft dienstverlening door Ordina die nadrukkelijk uiting geeft aan onze nieuwe strategie met als pay-off 'Ahead of change'.

Participatiegraad: De KPI betreft het percentage van de op peildatum (31 december 2019) in dienst zijnde directe medewerkers die een opleiding/e-learning hebben gevolgd.

Uitstroom directe medewerkers op verzoek van Ordina: het aantal directe medewerkers (in fte) waarvan in 2019 het dienstverband is beëindigd op verzoek van Ordina, als percentage van de ultimo stand 2018 directe medewerkers (in fte).

Werkplekken: Het aantal door de gebruiker of huismeester in hoogte instelbaar bureaus/tafels met instelbare stoel in een werkomgeving die voldoet aan de Arbo-richtlijnen (bureau met stoel), gemeten op basis van actuele tekeningen van de panden die Ordina huurt.

GRI-Index

pagina 181

Algemene standaard informatievoorziening	Informatievoorziening	Plaats onderdeel informatievoorziening	Paginanummer of link
GRI 102: Algemene informatie
Organisatieprofiel 102-1	Naam van de organisatie.	Ordina N.V.
102-2	Voornaamste merken, producten en/of diensten.	In een oogopslag	3
102-3	Locatie van het hoofdkantoor van de organisatie.	Nieuwegein	link locaties
102-4	Het aantal landen waar de organisatie actief is en namen van	Nederland, Belgie en Luxemburg, Over Ordina	12, link locaties
	de landen met ofwel grootschalige bedrijfsactiviteiten, ofwel
	met specifieke relevantie voor de duurzaamheidskwesties die
	in het verslag aan de orde komen.
102-5	Eigendomsstructuur en de rechtsvorm.	Juridisch organogram, Jaarrekening (Groepsmaatschappijen /	177, 163
		Voornaamste deelnemingen)
102-6	Afzetmarkten (inclusief geografische verdeling, sectoren die	Markten	14
	worden bediend en soorten klanten/begunstigden).
102-7	Omvang van de verslaggevende organisatie.	Kerncijfers 2019, Vijfjarenoverzicht, Jaarrekening	4, 6, 95
102-8	Aantal medewerkers naar arbeidsovereenkomst en geslacht;	Kerncijfers 2019, Vijfjarenoverzicht, Onze mensen, Jaarrekening	4, 6, 49, 95
	aantal vaste medewerkers naar type werk en geslacht;
	volledig personeelsbestand naar medewerkers en werkkrach
	ten onder toezicht en naar geslacht;
	volledig personeelsbestand naar regio en geslacht;
102-9	Toeleveringsketen van de verslaggevende organisatie.	Over Ordina, Het waardecreatiemodel, Maatschappelijk verant	12, 43, 55
		woord ondernemen
102-10	Significante veranderingen tijdens de verslagperiode wat	Over Ordina, Jaarrekening (Groepsmaatschappijen /	12, 163
	betreft omvang, structuur, eigendom of toeleveringsketen.	Voornaamste deelnemingen)
102-11	Toelichting over de toepassing van het voorzorgsprincipe door	Over Ordina, Governance	12, 70
	de verslaggevende organisatie.

GRI-Index

Algemene standaard informatievoorziening	Informatievoorziening	Plaats onderdeel informatievoorziening	Paginanummer of link
102-12	Extern ontwikkelde economische, milieugerelateerde en	Maatschappelijk verantwoord ondernemen	55
	sociale handvesten, principes of andere initiatieven die de
	organisatie onderschrijft of bekrachtigt.
102-13	Lidmaatschap van verenigingen (zoals brancheverenigingen)	NL Digital
	en/of (inter)nationale belangenorganisaties.
Strategie
102-14	Verklaring van de hoogste beslissingsbevoegde van de	Voorwoord Raad van Bestuur	7
	organisatie.
Ethiek en integriteit
102-16	Beschrijving van de waarden, principes, standaarden en	Onze kernwaarden, Onze mensen, Governance	37, 49, 70
	normen van de organisatie ten aanzien van gedrag, zoals
	ethische en gedragscodes.
Bestuursstructuur
102-18	De bestuursstructuur van de organisatie, met inbegrip van	Over Ordina, Verslag Raad van Commissarissen	12, 78
	commissies, die vallen onder het hoogste bestuurslichaam en
	verantwoordelijk zijn voor specifieke taken, zoals het bepalen
	van de strategie of het overzicht over de organisatie.
102-22	Samenstelling van het hoogste bestuurslichaam en zijn	Samenstelling RvB en RvC, Verslag Raad van Commissarissen	76, 78
	commissies.
102-30	Effectiviteit van het risico management proces	Risico's, Governance	64, 70
102-32	Hoogste commissie of functie zijn rol in	Maatschappelijk verantwoord ondernemen	55
	duurzaamheidsverslaggeving aspecten aan bod komen.
102-35	Remuneratiebeleid	Remuneratierapport	84
Betrokkenheid stakeholders
102-40	Lijst van groepen stakeholders die de organisatie heeft	Maatschappelijk verantwoord ondernemen	55, link materaliteitsmatrix
	betrokken.
102-41	Collectieve Arbeidsovereenkomst	Medewerkers van Ordina vallen niet onder een Collectieve ar
		beidsovereenkomst
102-42	Basis voor inventarisatie en selectie van stakeholders die	Maatschappelijk verantwoord ondernemen	55, link materaliteitsmatrix
	moeten worden betrokken.
102-43	Benadering van het betrekken van stakeholders, waaronder de	Maatschappelijk verantwoord ondernemen	55, link materaliteitsmatrix
	frequentie ervan per type en groep stakeholders.

Algemene standaard informatievoorziening	Informatievoorziening	Plaats onderdeel informatievoorziening	Paginanummer of link
102-44	De voornaamste onderwerpen en vraagstukken die naar voren	Maatschappelijk verantwoord ondernemen
	zijn gekomen door de betrokkenheid van stakeholders en hoe
	de organisatie hierop heeft gereageerd, onder meer via haar
	verslaggeving.
Verslaggeving
102-45	Alle onderdelen opgenomen in de jaarrekening of	Geconsolideerde jaarrekening	95
	gelijkwaardige documenten van de organisatie.
102-46	Proces voor het bepalen van de inhoud van het verslag,	Maatschappelijk verantwoord ondernemen (Materialiteitsmatrix)	55, link materialiteitsmatrix
	de Afbakening van Aspecten, en de implementatie van de
	Verslaggevingsprincipes voor het Bepalen van de
	Verslaginhoud.
102-47	Lijst van alle materiele Aspecten vastgesteld tijdens het	Waardecreatiemodel, Maatschappelijk verantwoord ondernemen	43, 55, link materialiteitsma
	bepalen van de inhoud van het verslag.	(Materialiteitsmatrix)	trix
102-48	Herclassificatie van informatie	Maatschappelijk verantwoord ondernemen, Jaarrekening	55, 95
102-49	Wijzigingen in rapportage	Maatschappelijk verantwoord ondernemen, Jaarrekening 55, 95
102-50	Verslagperiode waarop de verstrekte informatie betrekking heeft.	1 januari tot en met 31 december 2019
102-51	Datum van het meest recente verslag.	Ordina Jaarverslag 2018 (publicatie 14 februari 2019)
102-52	Verslaggevingscyclus.	Jaarlijks
102-53	Contactpunt voor vragen over het verslag of de inhoud ervan.	Colofon	186
102-54	GRI- 'In overeenstemming met' optie	Core option
102-55	GRI inhoudsopgave	GRI-index
102-56	Verwijzing naar het Externe Assurance rapport	Overige gegevens
Informatie over specifieke onderwerpen
Diversiteit en inclusiviteit
	Management benadering	Onze mensen, Maatschappelijk verantwoord ondernemen	49, 55
405-1	Diversiteit van bestuursorganen en medewerkers	Onze mensen, Maatschappelijk verantwoord ondernemen, Verslag van de Raad van Commissarissen	49, 55, 78
	Werven, behouden en ontwikkelen van talent
	Management benadering	Onze strategie, Onze mensen, Maatschappelijk verantwoord ondernemen	34, 49, 55

Algemene standaard
informatievoorziening	Informatievoorziening	Plaats onderdeel informatievoorziening	Paginanummer of link
Excellente Dienstverlening
	Management benadering	Onze strategie, Maatschappelijk verantwoord ondernemen	34, 55
Innovatie en digitale transformatie
	Management benadering	Onze strategie, Maatschappelijk verantwoord ondernemen	34, 55
Impact op milieu (direct en indirect)
	Management benadering	Maatschappelijk verantwoord ondernemen	55
302-3	Energie intensiteit	Maatschappelijk verantwoord ondernemen	55
302-4	Vermindering van energieverbruik	Maatschappelijk verantwoord ondernemen	55, link materialiteitsmatrix
Rendementsgroei
	Management benadering	Onze strategie, Maatschappelijk verantwoord ondernemen	34, 55

NFI Referentietabel

EU-richtlijn: bekendmaking van niet-financiële informatie en inzake diversiteit (referentietabel)

voegd Onderwerp Aspect (ja/nee) Hoofdstuk / Paginareferentie Bedrijfsmodel n.v. Ja Over Ordina Relevante sociale en Het gevoerde beleid, inclusief due diligence Ja Maatschappelijk verantwoord ondernemen, Onze mensen personeelsaangelegenheden De resultaten van het gevoerde beleid Ja Maatschappelijk verantwoord ondernemen, Onze mensen (bijv. HR, veiligheid etc.) De voornaamste risico's van de eigen operaties en binnen de waardeketen Ja Onze mensen De beheersing van deze risico's Ja Maatschappelijk verantwoord ondernemen, Onze mensen Niet-financiële prestatie indicatoren Ja Maatschappelijk verantwoord ondernemen, Onze mensen Relevante milieu Het gevoerde beleid, inclusief due diligence Ja Maatschappelijk verantwoord ondernemen aangelegenheden (bijv. impact De resultaten van het gevoerde beleid Ja Maatschappelijk verantwoord ondernemen van klimaatverandering) De voornaamste risico's van de eigen operaties en binnen de waardeketen Ja Maatschappelijk verantwoord ondernemen De beheersing van deze risico's Ja Maatschappelijk verantwoord ondernemen Niet-financiële prestatie indicatoren Ja Maatschappelijk verantwoord ondernemen Relevante onderwerpen Het gevoerde beleid, inclusief due diligence Ja Maatschappelijk verantwoord ondernemen, Governance met betrekking tot eerbieding De resultaten van het gevoerde beleid Ja Governance van mensenrechten De voornaamste risico's van de eigen operaties en binnen de waardeketen Governance Ja (bijv. werknemersbescherming) De beheersing van deze risico's Ja Governance Niet-financiële prestatie indicatoren Ja Maatschappelijk verantwoord ondernemen, Governance Relevante onderwerpen met Ja Het gevoerde beleid, inclusief due diligence Governance betrekking tot bestrijding De resultaten van het gevoerde beleid Ja Governance van corruptie en omkoping. De voornaamste risico's van de eigen operaties en binnen de waardeketen Governance Ja De beheersing van deze risico's Ja Governance Niet-financiële prestatie indicatoren Ja Governance Het gevoerde beleid Verslag Raad van Commissarissen, Inzicht in het diversiteitsbeleid Ja Maatschappelijk verantwoord ondernemen (Raad van Bestuur en Diversiteitsdoelen Ja Verslag Raad van Commissarissen Raad van Commissarissen) Beschrijving van hoe het beleid is geïmplementeerd Ja Verslag Raad van Commissarissen Resultaten van het gevoerde beleid Ja Verslag Raad van Commissarissen, Samenstelling RvB en RvC		Toege

NFI Referentietabel

Colofon

Colofon

Uitgave: Ordina N.V.

Redactie: Ordina N.V.

Concept en ontwerp: Cascade - visuele communicatie bv

Fotografie: Wessel de Groot iStock